附件4.1
賠償協議
本彌償協議(“協議”)由開曼羣島公司阿里巴巴集團控股有限公司(“本公司”)及_
鑑於，受償人是董事和本公司的高級管理人員，並以該身份為本公司提供有價值的服務；以及
鑑於，為吸引和鼓勵經驗豐富且有能力的人士(如受償人)擔任本公司的董事和高級管理人員，本公司董事會(“董事會”)已確定，本公司在合同上有義務賠償該等人士併為其墊付費用是合理審慎和必要的；
因此，現在，考慮到下文所述的前提和相互協議，以及其他良好和有價值的對價，包括但不限於受償人的服務，茲確認已收到該服務，併為了促使受償人擔任或繼續擔任董事或本公司的高管，本公司和受償人同意如下：
(i)
任何“人”(在修訂後的1934年《美國證券交易法》第13(D)和14(D)條及其下頒佈的規則和條例(統稱為《法案》)中使用)，但不包括(1)公司、(2)任何受託人或根據公司或其任何附屬公司或關聯公司的員工福利計劃或員工股份計劃持有證券的其他受託人或其他受信人，或任何組織、指定、設立或持有公司證券的實體，該實體對任何該等計劃的條款具有投票權，以及(3)任何擁有的實體，直接或間接由公司股東以與其對公司股票的所有權基本相同的比例直接或間接成為公司證券的“實益所有者”(根據該法第13d-3條的定義)，直接或間接地代表公司當時已發行證券的45%或更多的總投票權，而沒有在緊接此人獲得該等權益之前的至少多數在任董事的事先批准；
(Ii)
本公司與任何其他實體的任何合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接該等合併或合併前已發行的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)繼續佔緊接該等合併或合併後未償還實體的有表決權證券合計投票權的50%以上，並有權選出該尚存實體的董事會或其他管治機構的至少多數成員，則除外；
(Iii)
公司股東批准將公司完全清盤，或同意公司在一次交易或一系列相關交易中出售或處置公司全部或幾乎所有資產的協議；以及
(Iv)
為迴應根據公司法頒佈的第14A條附表14A第6(E)項(或迴應任何類似項目或任何類似或後繼的附表或表格)而須報告的任何其他性質的事件，不論本公司當時是否受該等報告要求所規限。
b.
“無利害關係的董事”，就本協議項下受賠方要求賠償或墊付費用的任何請求而言，應指既不是也不是受賠方要求賠償或墊付費用的訴訟(定義如下)的一方的公司的董事。
c.
“費用”一詞應指任何費用、責任或損失，包括但不限於損害賠償、判決、罰款、和解(如果且僅當此類和解事先獲得公司批准，不得無理拒絕批准)，以及費用、律師費和支出、扣押或類似擔保的費用、調查、負債、損失、税款、與調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴時)或為任何前述事項作準備有關的任何支出，以及任何税項、利益、因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而徵收的評估或其他費用。
d.
獨立法律顧問“一詞應指董事會合理選擇的任何律師事務所，只要該律師事務所目前沒有也在過去五(5)年中沒有代表本公司、本公司的子公司或聯屬公司、受償方、受償方控制的任何實體或在任何對該等當事人不利的任何事項上(關於本協議項下的受償方或類似賠償協議下的其他受償方的事項除外)。儘管有上述規定，“獨立法律顧問”一詞並不包括任何根據當時流行的適用專業操守標準，在訴訟中代表本公司或受彌償人以決定受彌償人根據本協議、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)獲得彌償或墊付開支的權利時會有利益衝突的人士，而本協議、本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“章程細則”)於緊接本公司首次公開發售、適用法律或其他情況下生效。
e.
“訴訟”一詞係指任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、聽證或任何其他正式或非正式的訴訟(包括但不限於上訴)，無論是以公司的名義或其他方式提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，也不論是由法院或行政、其他政府或私人實體或機構(包括但不限於公司或其董事會的調查)引起的，而被賠償者作為一方或其他方面參與或將參與的，由於(I)受賠人是或曾經是董事(或董事委任的人)或本公司的高管，或現應本公司的要求作為或曾經是另一企業的代理人，(Ii)任何實際或指稱的作為或不作為，或
疏忽或違反義務，包括但不限於，受賠方在以任何此類身份行事時所犯或遭受的任何實際或被指控的錯誤、錯誤陳述或誤導性陳述，或(Iii)受賠方試圖根據本協議、條款、適用法律或其他方式確立或確立獲得賠償或墊付費用的權利，在每種情況下，無論受賠方在發生根據本協議可提供賠償的任何責任或費用時，是否正在以任何此類身份行事或服務。
f.
除文意另有所指外，“應本公司的要求作為另一企業的代理人”或任何類似的術語應指應本公司的請求作為另一公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利或福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，無論是國內外的。術語“應本公司的要求提供服務”應包括但不限於作為董事或本公司高管的任何服務，而該服務針對或涉及董事或本公司或本公司的任何子公司、關聯公司、員工福利或福利計劃、該計劃的參與者或受益人或任何其他國內外企業的職責或涉及該等董事或高管的服務。如果彌償對象是董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人，且該公司或其任何附屬公司或聯營公司擁有50%或以上的普通股、合併投票權或全部股權，則應最終推定該彌償對象是應本公司的要求行事。
2.
賠償。在不違反以下第6條的前提下，本公司同意在法律允許的最大範圍內對受賠人進行無害和賠償，該法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償並在不限制其一般性的情況下：
a.
由公司或根據公司的權利進行的法律程序。如果被補償人是任何訴訟的一方，或被威脅成為任何訴訟的一方，或以其他方式參與由公司或根據公司的權利促成的任何訴訟，以促使對被補償人在與該訴訟有關的實際和合理地招致的所有費用作出有利於公司的判決，且被補償者本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則公司應對被補償者進行賠償；但不得根據本款就任何申索、爭論點或事宜作出彌償，而該等申索、爭論點或事宜是由具司法管轄權的法院藉最終判決裁定，須就公司在履行其對公司的職責時的不誠實、故意失責或欺詐行為而對公司負法律責任，除非並僅限於提起該法律程序的法院在接獲申請後裁定，儘管法律責任已被裁定，但鑑於案件的所有情況，獲彌償人仍公平及合理地有權就該法院認為恰當的款額獲得彌償。
b.
由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如受彌償者是任何法律程序(由本公司提出或根據本公司的權利進行的法律程序除外)的一方，或可能成為任何法律程序的一方，或以其他方式參與任何法律程序，則本公司須就本公司實際及合理地招致的所有開支向受彌償者作出彌償
如果被賠付人本着善意行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，則受賠人不得就此類訴訟承擔責任。
c.
彌償證人的開支。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方準備或曾經作為證人，或在受賠方並非當事一方的任何訴訟中對證據開示請求作出迴應，則受賠方應就受賠方實際和合理地發生的與此相關的所有費用予以賠償。
d.
部分賠償。如果受賠償人根據本條款的任何規定有權
公司同意賠償與任何訴訟有關的部分或部分費用，但不是全部，但公司仍應賠償受償人有權獲得的該等費用的部分。
3.
貢獻。如果由於任何原因(以下第6節所述除外)，在公司與受償方共同承擔責任的訴訟(或如果參與該訴訟)中，受償方不能獲得上述第2節規定的賠償，本公司將取代根據上述條款向受償方提供的賠償，應按根據該訴訟的所有情況認為公平合理的比例實際及合理地產生及支付或應付的開支金額作出貢獻，以反映(I)本公司及彌償受償人所收取的相對利益及/或(Ii)本公司及該彌償受償人與引起該訴訟的交易或事件有關的相對過失。公司和受賠方的相對過錯應通過參考各方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致此類費用的情況的機會等因素來確定。
4.
預支費用。公司應應受償方的書面要求，在適用法律允許的最大限度內，在訴訟最終處置之前，及時支付受賠方在任何訴訟中發生的費用；但是，受賠方應在該請求中提出合理證據，證明受賠方已就該訴訟產生此類費用，並作出書面承諾，如果最終按照本協議第5(B)款的規定確定，受賠方無權根據本協議、條款、適用法律或其他條款獲得賠償，則應書面承諾償還任何預付款。
a.
在受償方收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本協議就任何訴訟向本公司提出賠償要求，則受賠方應立即以書面請求的形式將訴訟的開始通知本公司，其中或隨附的文件和信息應包括受償方合理獲得的、確定受賠方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償所合理需要的文件和信息。遺漏通知本公司並不解除本公司在下列條款下可能對受償人承擔的任何責任
本協議，除非公司因遺漏通知而失去在任何訴訟抗辯方面的重大實質性或程序性權利。
b.
除非通過以下兩種方法中的一種確定了受賠方無權根據本協議、條款、適用法律或其他方式獲得本協議項下的賠償，否則受賠方應被最終推定為有權獲得本協議項下的賠償，如果控制權沒有發生變化，應由董事會選舉：(I)由無利害關係的董事組成的董事會多數票通過，或(Ii)如果無法獲得由無利害關係的董事組成的董事會法定人數，或即使可以獲得，由獨立法律顧問以書面形式直接向董事會提交的上述無利害關係董事，該文件的副本須交付予受彌償人。如果控制權發生變更，且受賠方以書面形式提出要求，則只能由獨立法律顧問以本款規定的方式作出決定。
c.
如果(I)確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，或(Ii)本公司在收到書面通知後三十(30)天內未支付本協議項下的賠償或預支費用，則受賠方有權在任何具有司法管轄權的法院進行裁決。這種司法程序應當從頭開始。證明賠償或墊款不適當的責任應由公司承擔。本公司董事或獨立法律顧問未能在有關訴訟開始前作出裁定，證明因受彌償人符合適用的行為標準(如有)而在有關情況下作出彌償或墊付開支是適當的，或本公司董事或獨立法律顧問實際裁定受彌償人未符合適用的行為標準，均不得作為對受彌償人的訴訟的抗辯或為該等訴訟的目的而推定受彌償人未符合適用的行為標準。因判決、命令、和解或定罪而終止任何法律程序，或在提出不作為或同等理由的抗辯後終止任何法律程序，本身不應(I)產生一種推定，即受彌償人沒有以他合理地相信符合本公司及/或其股東最佳利益的方式善意行事，並且就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為是違法的，或(Ii)以其他方式不利影響受彌償人根據本協議要求獲得賠償或墊付開支的權利，但本協議另有規定者除外。
d.
如果有司法管轄權的法院裁定受賠人有權獲得本協議項下的任何賠償或墊付費用，公司應支付受賠人實際和合理地與該裁決相關的所有費用(包括但不限於任何上訴程序)。
e.
對於要求賠償或墊付費用的任何訴訟，本公司將有權自費參與訴訟，並且，除非下文另有規定，在其可能願意的範圍內，本公司可在律師合理滿意的情況下為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔訴訟抗辯後，除以下規定外，本公司將不對本協議項下的受償方承擔與其抗辯相關的隨後發生的任何費用。
未經受償方書面同意，本公司不得以任何對受償方施加懲罰或限制的方式解決任何訴訟。受賠方有權在任何訴訟中聘請自己的律師，但在收到公司關於承擔訴訟抗辯的通知後發生的該律師的費用和開支應由受償方承擔，除非(I)受償方聘請律師已得到公司的授權，(Ii)受償方應已合理地得出結論，認為公司與受償方在進行訴訟抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為訴訟進行抗辯，在每一種情況下，受賠方律師的費用和開支均應由公司墊付。本公司無權就由本公司或代表本公司提起的任何訴訟或受償人合理地得出本公司與受償人之間可能存在利益衝突的任何訴訟承擔抗辯責任。
f.
受償方應向公司提供其合理要求並在受償方權力範圍內的信息和合作。除第3款另有規定外，本公司不對本協議項下的任何司法賠償責任
如果公司沒有得到合理和及時的機會參與辯護、進行和/或和解此類行動，費用由公司承擔。
6.
對賠償的限制。儘管本協議有任何規定，根據本協議，本公司沒有義務就向被賠付者提出的任何索賠作出任何賠償：
a.
除非(I)董事會在訴訟開始前批准了該訴訟，或者(Ii)該訴訟是為了執行本協議、條款、適用法律或其他規定下的賠償權利，並且(A)在該訴訟中，被賠償人成功地確立了被賠償人獲得本協議項下全部或部分賠償或墊付費用的權利(在這種情況下，此類賠償或墊付應達到本協議允許的最大限度)，或(B)該訴訟中的法院應裁定，儘管被賠償人未能確立其獲得賠償的權利，受賠人有權獲得此類費用的賠償(在這種情況下，賠償或墊付應達到法院規定的範圍)；
b.
對於準備在控制權變更前與威脅或開始對本公司、或針對本公司的任何董事、高管、員工、受託人、代理人、代表、子公司、母公司或關聯公司的任何非政府或非監管方或實體自願合作提供或提供證人的受償人，但如果董事會認為適當，則可由本公司提供此類補償；
c.
已根據有效且可收取的保險單實際支付給被賠付者，但超出該保險單支付金額的任何超額部分除外；
d.
根據該法第16(B)節的規定或任何外國或美國聯邦、州或地方法規或法規的類似規定，對被賠付人購買或出售公司證券所產生的利潤進行核算；
e.
除根據本協議外，受賠方得到賠償和實際支付的賠償；
f.
由有管轄權的法院最終裁定為因受償方的不誠實、故意違約或欺詐(包括但不限於違反忠實義務)而造成的行為，除非且僅限於提起訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任但考慮到案件的所有情況，受償方有權公平合理地獲得該法院認為適當的數額的賠償；
g.
如果有管轄權的法院最終裁定這種賠償是非法的。在這方面，本公司及受彌償人已獲告知，美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的立場是，對證券法下產生的責任作出彌償違反公共政策，因此不可強制執行，而索償要求應提交有關法院裁決；
i.
在符合本協議第6(A)節但書的情況下，因公司或其任何子公司或關聯公司與該受賠人之間的任何合同或類似義務而引起的任何糾紛或違約；
j.
與彌償人根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條、薩班斯-奧克斯利法案第306條或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第954條以及美國證券交易委員會根據其頒佈的規則向公司作出的任何補償相關；或
k.
就本公司董事會薪酬委員會已決定要求賠償的任何損失、追回或退還可追回的賠償(定義見本公司的激勵性賠償追回政策)，根據該政策，經不時修訂的紐約證券交易所上市公司手冊第303A.14節及公司法第10D-1條；然而，倘若獲償人就在追討可追回賠償的訴訟中再次提出的任何申索勝訴，則受償人應就為抗辯該等申索而合理招致的開支向受償人作出彌償。受償方特此知情、自願和故意放棄，並同意不主張任何關於受償方根據本協議現在有權或將有權獲得的所有賠償、墊付費用和其他權利、公司及其每一家子公司的公司註冊證書、公司章程和規範性文件的索賠，在每種情況下，只要該放棄和協議對於實施本段前面的句子是必要的。受償方同意並承認，受償方已經或將從公司或其任何子公司獲得的補償構成公平和充分的對價，以換取受償方在本款中規定的豁免和協議。
7.
保險。如果本公司持有一份或多份保險單，為本公司或任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人或受託人提供責任保險，則受彌償人應根據其條款受該等保單或該等保單的保障，以該等保單或該等保單下任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人可享有的最大承保範圍為限。如果在收到根據本條款進行的訴訟的通知時，本公司有有效的董事和高級管理人員保險，本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。
8.
沒有就業權。本協議中的任何內容都不打算在受賠方中創造任何繼續受僱於本公司的權利。
9.
繼續進行彌償。本協議所載本公司的所有協議和義務在受賠人是董事或本公司高管期間(或應本公司要求作為另一企業的代理人，本協議應繼續有效，只要被保險人現在或過去是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去以本第9條所述的任何其他身份服務。無論被保險人是繼續擔任董事或本公司高管，還是應公司要求繼續擔任另一企業的代理人，本協議都應繼續有效。
10.
本合同項下的賠償不是獨家的。本協議規定的賠償不應被視為不包括根據章程細則、任何協議、股東投票或無利害關係董事的投票、適用法律的規定或其他規定而有權享有的任何其他權利，該等權利涉及受彌償人在擔任公職期間的作為或不作為以及以其他身份代表本公司在擔任該職位期間的作為或不作為。
11.
其他賠償協議。除本協議及本公司不時專為本公司獨立董事而設的D&O責任保險項下的任何甲方保險外，本公司自本協議日期起尚未訂立任何賠償協議或附函或其他類似協議或安排(統稱為“賠償協議”)，亦不得訂立任何賠償協議或附函或其他類似協議或安排，或修訂任何現有的賠償協議。與公司任何現有或未來的董事/主管人員訂立賠償協議，以確立權利或以其他方式使該董事/主管人員受益，而其方式在任何方面都比本協議確立的權利和利益更為有利，除非在每一種情況下，賠償協議都向賠償受益人提供了獲得該賠償協議的權利和利益的機會。所有賠償協議均應採用書面形式。
12.
分配；繼承人和受讓人。未經事先書面同意，本協議任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務
但本公司可在未經該等同意的情況下，將所有該等權利及義務轉讓予本公司的權益繼承人，而該繼承人以書面協議的形式及內容承擔本協議項下本公司的所有責任，而該書面協議的形式及實質均令受彌償人滿意。儘管有上述規定，本協議對本協議各方和本公司的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及被賠付者的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行，並可對其強制執行。
13.
代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠人的所有追償權利，受償人應簽署所有必要的文件，並採取一切必要的行動，以確保這些權利，並使公司能夠有效地提起訴訟，以強制執行這些權利。
14.
可分割性。本協議的每個條款、句子、條款和條款都是獨立的、不同的，因此，如果其中任何條款、句子、條款或條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本協議任何其他條款、句子、條款或條款的有效性、合法性或可執行性。在需要的範圍內，有管轄權的法院可以修改本協議的任何條款、句子、條款或規定，以保持其有效性，並在適用法律允許的範圍內為被賠償方提供儘可能廣泛的賠償。根據法院命令或裁決，公司無法履行本協議項下的義務，不應構成對本協議的違反。
15.
儲蓄條款。如果本協議或本協議的任何條款、條款或條款因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，本公司仍應在任何(A)適用條款、條款或條款允許的最大限度內，就因任何訴訟而產生的任何費用賠償受賠方
16.
解釋；適用法律。本協議應作為一個整體並根據其公平含義進行解釋，任何含糊之處不得解釋為對任何一方有利或不利。標題僅為方便起見，不得用於解釋含義。本協議應根據開曼羣島法律進行管轄和解釋，而不考慮其法律衝突原則。本協議各方不可撤銷地同意，開曼羣島法院應擁有非排他性司法管轄權，以審理和裁決任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，並解決可能因本協議引起或以任何方式與本協議相關或與本協議相關的任何爭議。
17.
修正案。本協定的任何修正、放棄、修改、終止或取消，除非由被強制執行的一方以書面形式簽署，否則無效。本合同賦予受賠人的賠償權利為合同權利，不得因公司章程的修訂或其他協議(包括董事和高級管理人員責任保險單)而減少、取消或以其他方式影響。
18.
同行本協議可以簽署一份或多份副本，所有這些副本應被視為同一份協議，並在雙方簽署一份或多份副本並交付給對方時生效。
19.
通知。根據本協議鬚髮出的任何通知，須寄交香港銅鑼灣勿地臣街1號時代廣場第一座26樓阿里巴巴集團控股有限公司的公司祕書，以及寄往彌償人以書面向本公司指定的其他地址或彌償人以書面指定的其他地址。
20.
整個協議。本協議構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有先前的書面和口頭協議和諒解。
[此頁的其餘部分故意留空]
茲證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已簽署本賠償協議。
阿里巴巴集團控股有限公司
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印地安那
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