已於2023年9月21日向美國證券交易委員會提交

登記號333-266274

美國
美國證券交易委員會

華盛頓特區20549

第10號修正案至

表格S-4

下的註冊聲明

1933年證券法

數據騎士收購公司

(註冊人的確切名稱見其章程)

莊園路弗羅姆商業園G6單元
來自
英國，BA11 4FN
011-44 203 833 4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

巴里·安德森
首席執行官
莊園路弗羅姆商業園G6單元
來自
英國，BA11 4FN
011-44 203 833 4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：在(I)本註冊聲明宣佈生效和(Ii)隨附的委託書/​招股説明書中所述的適用交易完成後，在切實可行的範圍內儘快進行。

如果本表格中登記的證券是與組建控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請勾選以下框：☐

如果本表格是根據證券法第462(B)條為發行登記額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售較早生效的登記聲明的證券法登記聲明編號：☐

如果本表格是根據證券法第462(D)條提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。見《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行人投標要約)

☐

​

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標要約)

☐

​

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確説明本註冊説明書此後應根據經修訂的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於美國證券交易委員會根據所述第8(A)條行事而決定的日期生效。

 

2023年9月21日

的代理語句
數據騎士收購公司。

最多普通股招股説明書

致數據騎士收購公司股東：

吾等非常高興提供本委託書/招股説明書，內容有關Data Knight Merge Sub，Inc.，Inc.(特拉華州一家公司(“合併子公司”)及Data Knights Acquisition Corp(“Data Knights”或“公司”)之全資附屬公司)與及併入OneMedNet Corporation(“OneMedNet”)之建議合併(“合併附屬公司”)，而OneMedNet將繼續作為Data Knight之尚存法團及全資附屬公司，一如協議及合併計劃(“合併協議”)所設想。

如合併協議獲採納，OneMedNet在緊接合並生效時間前的所有已發行及已發行股本(根據特拉華州法律適當行使任何適用評估值的股本除外)將自動註銷，並將不復存在，以換取按比例收取合併代價股份的權利(定義見下文)，而Data Knight將於交易結束時(定義見合併協議)更名為OneMedNet Corporation(統稱為“業務合併”)。作為合併的對價，OneMedNet證券的持有者將有權從數據騎士獲得總計相當於(“合併對價”)(A)至2億美元(200,000,000美元)減去(B)目標營運資金淨額(定義見合併協議)超過營運資本淨額(定義見合併協議)(但不少於零)的總價值的數據騎士證券。減去(C)期末淨負債金額(定義見合併協議)減去(D)任何合併交易開支金額(根據合併協議須支付予所有OneMedNet股東的合併代價總額在此亦稱為“股東合併代價”)。有關更多信息，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併協議”的部分。

數據騎士將召開一次股東特別虛擬會議，以獲得完成業務合併所需的股東批准。關於業務合併及隨附的委託書所述的其他事項，誠邀閣下出席將於美國東部時間2023年10月17日上午10時舉行的數據騎士股東特別大會(“股東特別大會”)，以代替2023年年會。特別會議的正式會議通知和委託書附於本文件之後。特別會議將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/dataknights/2023.進行投票和提交問題虛擬會議格式允許您從世界上任何地點參加特別會議。在特別會議上，數據騎士將要求其股東通過合併協議，從而批准業務合併，並批准隨附的委託書/招股説明書中描述的其他建議。

數據騎士董事會已經通過並批准了合併協議，並建議對將在特別會議上提交的每一項提案進行投票。在得出建議時，數據騎士董事會仔細考慮了隨附的委託書中描述的一些因素。

數據騎士是一家空白支票公司，於2021年2月8日註冊為特拉華州公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。數據騎士的單位、普通股和權證在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上交易，代碼分別為“DKDCU”、“DKDCA”和“DKDCW”。

數據騎士有限責任公司(“發起人”)和數據騎士的高級管理人員和董事(連同發起人和“內部人士”)各自同意(I)投票表決其持有的數據騎士B類普通股的全部股份，以支持業務合併和某些其他事項，以及(Ii)對其

 

 

數據騎士B類普通股(數據騎士B類普通股股份除外)，並採取其他慣常行動促使業務合併的發生。前述與交易相關而簽訂的保薦人支持協議的描述受保薦人支持協議全文的約束和限制，保薦人支持協議的副本作為保薦人支持協議的附件2.3於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中。

在業務合併結束時，數據騎士的單位將分成A類普通股和公募認股權證的成份股，兩個單位將不再在DKDCU項下單獨交易。數據騎士申請在業務合併完成後在納斯達克上市A類普通股和公募認股權證，代碼分別為“ONMD”和“ONMDW”。根據OneMedNet的資本化，於2021年12月31日，預期將就業務合併發行的Data Knights普通股股份總數約為20,000,000股，而於緊接業務合併結束前的OneMedNet股權持有人預計將合共持有緊接業務合併完成後Data Knight普通股已發行及已發行股份總數約58.6%，假設Data Knight股東不會進一步贖回。

OneMedNet是監管級別的圖像真實數據(RWD)的管理者，RWD是一個不斷增長的新興市場。其創新解決方案通過提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問，將醫療保健提供者和患者聯繫起來。OneMedNet通過提供與OneMedNet的生命科學合作伙伴的案例選擇協議完全匹配的以圖像為中心的監管級別的RWD，證明瞭成像RWD的商業和監管可行性。OneMedNet擁有一個由90多家醫療保健提供者組成的聯合網絡，能夠立即從一組聯合的醫療保健機構中快速搜索和廣泛管理多層數據。

OneMedNet相信，它已經展示了其在臨牀成像和RWD管理方面的領先地位，因為它成功地建立了全美最大的成像中心網絡之一(由醫院、成像中心和診所組成)，覆蓋了1500多萬名患者。在全球方面，OneMedNet與世界各地的醫院和生命科學公司合作，包括愛爾蘭、英國、加納、丹麥和韓國，而且還在不斷增長。我們基於對我們在美國和全球的競爭對手的理解而做出這些聲明。

如隨附的委託書/招股説明書所述，OneMedNet的若干高級管理人員、董事及股權持有人是與數據騎士的投票協議的訂約方，根據該協議，該等各方(其中包括)已同意投票表決其於OneMedNet的所有權益，以批准合併協議及業務合併。正如隨附的委託書/​招股説明書中所述，保薦人是與Data Knight和OneMedNet簽訂的保薦人支持協議的一方，根據該協議，保薦人已同意投票贊成批准隨附的委託書/招股説明書中所述的建議。

根據《憲章》，數據騎士的公眾股東擁有與業務合併相關的贖回權利。數據騎士的公眾股東不需要為將他們持有的A類普通股贖回現金而對業務合併投贊成票或反對票。這意味着，在2023年10月13日或之前(特別會議前兩(2)個工作日)持有數據騎士A類普通股的公眾股東將有資格選擇在特別會議上以現金贖回其持有的A類普通股，無論他們在記錄日期是否為持有人，也無論該等股票是否在特別會議上投票。

數據騎士向數據騎士的股東提供本委託書/招股説明書及隨附的代理卡，以徵集將在特別會議以及特別會議的任何延期或延期中投票的委託書。無論您是否計劃參加特別會議，數據騎士敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(以及通過引用方式併入本委託書/招股説明書中的任何文件)。請特別注意隨附的委託書/招股説明書第57頁開始的題為“風險因素”的部分。

若要參與虛擬會議，數據騎士的記錄股東需要您的代理卡上包含的16位控制號碼或隨您的代理材料一起提供的説明，如果

 

 

適用，或從您的經紀人、銀行或其他被指定人處獲取委託書。數據騎士專場網絡直播將於東部時間上午10點準時開始。

我們強烈鼓勵數據騎士的股東在開始時間之前訪問數據騎士特別會議。如果您在訪問虛擬會議或在會議期間遇到任何困難，請撥打將在虛擬會議登錄頁面上發佈的技術支持電話。

你的投票非常重要。如果您是Data Knights的註冊股東，請儘快對您的股份進行投票，以確保您的選票被計入，無論您是否希望參加特別會議，請填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的代理卡。如果您通過銀行、經紀人或其他代名人以“街頭名稱”持有您的股份，您將需要遵循您的銀行、經紀人或其他代名人向您提供的指示，以確保您的股份在特別會議上得到代表和投票。合併協議中預期的交易以業務合併的批准以及所附代理聲明中描述的某些其他成交條件的滿足為條件。

我謹代表數據騎士董事會感謝您的支持，並期待業務合併的成功完成。

/S/巴里·安德森

巴里·安德森
首席執行官
2023年9月21日

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准根據隨附的委託書發行的證券，或確定隨附的委託書是準確或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

隨附的委託書日期為2023年9月21日，並於2023年9月29日左右首次郵寄給數據騎士的股東。

 

 

數據騎士收購公司
莊園路弗羅姆商業園G6單元
來自
英國，BA11 4FN
011-44 203 833 4000

股東特別大會通知
數據騎士收購公司。代替其2023年年會
將於2023年10月17日舉行

致數據騎士收購公司股東：

特此通知，特拉華州數據騎士收購公司(“數據騎士”)的股東特別大會(“特別會議”)將於上午10：00舉行。東部時間，2023年10月17日。特別會議將是一次完全虛擬的股東會議，將通過網絡直播進行。您可以在線參加特別會議，在特別會議期間通過訪問https://www.cstproxy.com/dataknights/2023.進行投票和提交問題

在特別會議上，數據騎士股東將被要求考慮並表決以下提案(每一項提案，以及統稱為《提案》)，如隨附的委託書中更全面的描述：

(1)

審議並表決一項憲章修正案(“NTA修正案”)，如果數據騎士在擬議的業務合併完成之前通過並實施該修正案，則該修正案將生效，以從憲章中取消第9.2(A)節所載的贖回限制，該條款禁止數據騎士在有形資產淨值少於5,000,0001美元的情況下關閉業務合併(“NTA提案”)。NTA修正案的副本作為附件A附在所附的委託書/招股説明書之後；

​

(2)

通過和批准一份協議和合並計劃(“合併協議”)，該協議和合並計劃由數據騎士、數據騎士的全資子公司數據騎士合併子公司(“合併子公司”)、OneMedNet公司(特拉華州的一家公司(“OneMedNet”))、數據騎士有限責任公司(以買方代表的身份)和Paul Casey(以賣方代表的身份)通過和批准，根據該協議，在合併協議預期的交易完成時(“結束”)，合併子公司將與OneMedNet合併並併入OneMedNet(“合併”)，OneMedNet將更名為OneMedNet Solutions Corp.，並繼續作為Data Knight的尚存法團(“尚存公司”)及全資附屬公司，Data Knight將於結業時更名為OneMedNet Corporation(統稱為“業務合併”)。隨附的委託書/招股説明書作為附件B附上一份合併協議副本。我們將其稱為“企業合併提案”；

​

(3)

為遵守納斯達克上市規則第5635(A)及(B)條的目的，審議批准發行超過20%的已發行及已發行A類普通股的建議並就該建議投票，以及因此而導致的與業務合併相關的控制權變更。我們稱之為“納斯達克倡議”；

​

(4)

通過並批准本委託書/招股説明書附件C所載的第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書，該證書將在企業合併結束(“章程修訂建議”)結束時生效，包括(I)增加修改尚存公司章程的絕對多數表決權要求(“附例修訂要求”)，以及(Ii)增加絕對多數表決權要求，以修改第五條(董事會)、第六條(股東)、第七條(責任和賠償)；公司機會)、第八條(企業合併)、第九條(專屬論壇)、第十條(修訂)(《修訂要求》)：

​

 

 

(5)

考慮並投票選舉九名董事在數據騎士董事會交錯任職，直至2023年、2024年和2025年數據騎士股東年會，或直到每一位該等董事的繼任者已妥為選出並具備資格，或直至每一位該等董事較早前的去世、辭職、退休或免職(“董事選舉建議”)；

​

(6)

批准和通過2022年股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)，該計劃的副本作為附件D附在隨附的委託書中(“激勵計劃和建議”)；以及

​

(7)

通過並批准一項將特別會議延期至一個或多個較後日期的提議，如有必要，允許進一步徵集和投票委託書，前提是數據騎士確定有必要或適當的更多時間在特別會議上批准一項或多項提議(“休會提議”)。

​

數據騎士董事會(“董事會”)已通過並批准合併協議，並建議對“國家旅遊局建議”、“企業合併建議”、“納斯達克建議”、“憲章修正案建議”(包括投票贊成“附例修訂要求”和“章程修訂要求”)、“董事選舉建議”、“激勵計劃建議”和“休會建議”進行表決。數據騎士預計不會在特別會議上就任何其他事項進行投票，或其任何休會或延期。

於2023年9月20日(“記錄日期”)收市時，數據騎士A類普通股(每股面值0.0001美元)及數據騎士B類普通股(“方正股份”，與數據騎士A類普通股(“數據騎士普通股”)合稱為“數據騎士普通股”)的持有人將有權在特別大會或其任何續會或延期上獲得通知並投票。每一股數據騎士普通股的持有者都有權投一票。有權在數據騎士特別會議上投票的數據騎士股東的完整名單將在數據騎士特別會議召開前10天內在數據騎士的主要執行辦公室提供，供股東出於任何目的在正常營業時間內預約查閲，與數據騎士特別會議密切相關。合格的數據騎士股東名單也將在數據騎士特別會議網站上提供，供參加數據騎士特別會議網絡直播的任何股東查閲。

請參閲本通知所附的委託書/招股説明書(包括財務報表及其附件)，以更完整地描述擬進行的業務合併和相關交易以及我們的每項建議。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的委託書/招股説明書。如果您對您的股票投票有任何疑問或需要幫助，請致電我們的代理律師Laurel Hill Consulting Group LLC，電話：(855)414-2266，或發送電子郵件至dataknights@larelhill.com。

誠摯邀請所有數據騎士股東以虛擬形式出席股東大會。數據騎士股東可以通過訪問https://www.cstproxy.com/dataknights/2023並使用會議ID號碼0396969#來參加、投票和審查有權在股東大會上投票的數據騎士股東名單。為確保閣下出席股東大會，謹請閣下儘快填寫、簽署、註明日期及交回隨附之委託書。要在線投票，請準備好您的代理卡，訪問www.cstproxyvote.com並按照提示投票您的股票。如果您的股票是在經紀公司或銀行的賬户中持有，您必須指示您的經紀人或銀行如何投票您的股票。

無論您持有多少股份，您的投票都非常重要。無論您是否計劃出席股東大會，請儘快在所提供的信封中籤署、註明日期並將隨附的委託書寄回。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果你在記錄日期之後出售或轉讓了你的股票，你的投票仍然很重要。NTA提案、業務合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、激勵計劃提案和董事選舉提案中的每一個都是相互依存的，必須獲得批准，數據騎士才能完成業務合併

 

 

合併協議中預期的。除章程修訂建議及董事選舉建議外，每項建議均須獲得由親自(包括出席虛擬會議)或受委代表出席股東大會並有權就該等股份投票的股東所投已發行及已發行普通股的過半數贊成票。NTA提案和憲章修正案提案要求數據騎士普通股的已發行和已發行股票的多數投贊成票，並作為一個類別進行投票。董事由出席會議的數據騎士普通股持有人投票選出，並有權在特別會議上投票。

董事會命令，

/S/巴里·安德森

巴里·安德森
首席執行官
2023年9月21日

 

 

目錄

 

 

市場和行業數據

本招股説明書中包含的有關OneMedNet競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期，基於來自各種第三方來源的信息、OneMedNet基於這些來源做出的假設以及OneMedNet對其服務和解決方案的市場知識。本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制，請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。OneMedNet運營的行業面臨着高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書中題為“與OneMedNet的業務相關的風險因素 - Risks”一節以及本委託書/招股説明書中其他部分所述的那些。

 

 

摘要條款表

本摘要條款説明書與“有關建議的問答”和“委託書摘要”部分彙總了本委託書/​招股説明書中包含的信息，但不包含對您很重要的所有信息。你應該仔細閲讀整個委託書，包括附件，以便更全面地瞭解特別會議將審議的事項。此外，有關本委託書/招股説明書(包括本摘要條款説明書)中常用術語的定義，請參閲“常用術語”一節。

•

數據騎士收購公司是特拉華州的一家公司，我們將其稱為“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”或“數據騎士”，是一家特殊目的的收購公司，成立的目的是與一個或多個企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

​

•

目前有6,551,490股數據騎士普通股，每股票面價值0.0001美元，包括(I)2,297,973股A類普通股(“A類普通股”)和(Ii)4,253,517股B類普通股(“B類普通股”)，在我們首次公開募股之前根據諮詢協議向我們的保薦人和ARC Group，Ltd.發行。目前沒有數據騎士的優先股發行和流通股。此外，作為IPO的一部分，我們發行了11,500,000份公開認股權證來購買A類普通股(最初作為我們IPO發行的主要單位的一部分出售)，以及585,275個私募單位，每個單位包括一股A類普通股和一份私募認股權證，於IPO結束日以私募方式發行給我們的保薦人。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買我們A類普通股的一股，僅對我們A類普通股的完整數量行使。認股權證將在我們的初始業務合併完成後30天內可行使，並在我們的初始業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期。一旦認股權證可以行使，如果在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，公司普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證。然而，私募認股權證，只要由我們的保薦人或其獲準受讓人持有，則不可贖回。有關認股權證的更多資料，請參閲“證券説明”一節。

​

•

2022年11月11日，數據騎士召開了一次虛擬的股東特別會議，就三項提案進行投票。在特別會議上，數據騎士普通股持有人投票通過了提交的三項提案中的兩項，一項延期提案和一項信託修改提案(分別為《第一延期修正案提案》和《第一信託修正案提案》)。在特別會議上對第一個延期修正案提案和第一個信託修正案提案進行表決時，持有8,768,456股A類普通股的持有者行使了贖回A類普通股以換取現金的權利。根據第一延期修正案建議及第一信託修訂建議，於2022年11月11日、2022年12月11日、2023年1月11日、2023年2月11日、2023年3月11日、2023年4月11日、2023年5月11日、2023年6月11日及2023年7月11日或之前，保薦人促使每股A類普通股0.045美元存放於信託基金，以確保Data Knight完成其初步業務合併的最後期限延長一個月。

​

•

2023年8月11日，數據騎士召開了一次虛擬的股東特別會議，就三項提案進行投票。在特別會議上，數據騎士普通股持有人投票通過了提交的三項提案中的兩項，一項延期提案和一項信託修訂提案(分別為《第二次延期修正案提案》和《第二次信託修正案提案》)。在特別會議上就第二次延期修正案提案和第二次信託修正案提案進行表決時，持有1,018,846股A類普通股的持有者行使了贖回該等股份以換取現金的權利。根據第二次延期修正案提案和第二次信託修正案提案，發起人在2023年8月11日或之前向信託基金存入7.5萬美元，以確保數據騎士完成其初始業務合併的最後期限延長一個月。

​

 

2

 

•

除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人有權就將由股東投票表決的所有事項就所持每股股份投一票，並將就提交股東表決的所有事項作為一個類別一起投票。我們發起人持有的B類普通股將在我們完成初始業務合併時自動轉換為A類普通股。假設吾等沒有發行額外的A類普通股，或可轉換為或可交換為A類普通股的證券，與完成我們的初始業務合併有關或與完成我們的初始業務合併有關，4,253,517股A類普通股將根據我們的第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書，在我們的初始業務合併結束時，按一對一的基礎自動轉換為4,253,517股A類普通股。

​

•

於2022年4月25日，吾等、合併子公司及其保薦人與OneMedNet及賣方代表訂立合併協議，據此，合併子公司將與OneMedNet合併並併入OneMedNet，而OneMedNet將繼續作為尚存的公司及Data Knight的全資附屬公司，數據騎士將於交易結束時更名為“OneMedNet Corporation”。合併協議的副本作為附件B附在本委託書之後。

​

•

OneMedNet的創新解決方案將醫療保健提供者和患者連接起來，提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。有關OneMedNet的更多信息，請參閲標題為“關於OneMedNet的信息”、“OneMedNet管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”和“業務合併後的管理”的章節。

​

•

根據合併協議的條款，業務合併及相關交易的總收購價約為200,000,000美元。將向OneMedNet的股東支付的代價將為數據騎士A類股份，其價值為200,000,000美元減去(I)目標營運資金淨額(定義見合併協議)超過營運資金淨額(定義見合併協議)(但不少於零)的金額(如有)，減去(Ii)結算淨負債金額(定義見合併協議)減去(Iii)任何合併交易費用的金額。

​

•

根據合併協議，本公司已同意利用其合理的商業努力，以每股10.00美元的收購價向私人投資者出售至少3,000,000股A類普通股，以獲得至少30,000,000美元的額外股本(“管道融資”)。不能保證該公司將能夠安排管道融資，這樣做並不是關閉的條件。

​

•

作為潛在PIPE融資的一部分，本公司於2023年6月28日簽署了PIPE融資證券購買協議，原始本金總額為1,595,744.70美元，收購價格為150萬美元。根據證券購買協議，Data Knight將向Thomas Kosasa、Dr.Jeffrey Yu、Aaron Green及Steve Kester(“PIPE投資者”)各自發行及出售一系列新的優先擔保可轉換票據(“PIPE票據”)，該等票據可於PIPE投資者選舉中轉換為普通股，轉換價格相等於(I)每股10.00美元及(Ii)緊接轉換日期前十(10)個交易日最低成交量加權平均交易價的92.5%，但最少不得少於$      。PIPE投資者在債券上的150萬美元投資將在業務合併結束時結束並同時提供資金。

​

•

自2023年6月28日起，基準投資部門EF Hutton LLC(簡稱EF Hutton)根據清償和清償協議(附於附件10.22)，放棄了4,025,000美元現金遞延承銷佣金中的3,025,000美元，否則將在交易完成時立即到期並支付，接受(I)在交易完成時一次性支付500,000美元現金；(Ii)本公司於2023年6月30日籤立的500,000美元本票(見附件10.21)，其中有責任於2023年10月至2024年3月期間每月向EF Hutton支付6次現金款項83,333.33美元；及(Iii)277,778股公司普通股(“普通股”)，每股10.89美元，合共價值3,025,000美元。

​

•

我們的管理層和董事會在決定是否批准合併協議和擬進行的交易時考慮了各種因素，包括業務合併，

​

 

3

 

OneMedNet的收入和收益增長潛力、醫療相關業務的服務提供商的前景以及OneMedNet管理團隊的實力，董事會認為這些因素為OneMedNet未來的增長和盈利奠定了基礎。有關本公司董事會決策過程的更多信息，請參閲標題為“第2號提案 - 企業合併提案 - 董事會批准企業合併的原因”。

•

根據數據騎士憲章，就業務合併而言，我們的公眾股份持有人可選擇按適用的每股贖回價格按數據騎士憲章計算的每股贖回價格贖回A類普通股，以換取現金。截至2023年8月18日，根據信託賬户中約19,054,770美元的資金，贖回價格約為每股11.12美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的A類普通股換取現金，不再擁有合併後公司的股票，也不會參與合併後公司未來的增長。只有在股東適當要求贖回，並在特別會議召開前至少兩個工作日將其股票(實物或電子形式)交付給我們的轉讓代理時，該持有人才有權從其公開發行的股票中獲得現金。請參閲標題為“數據騎士股東特別會議 - 贖回權”的章節。

​

•

除了在特別會議上投票表決通過合併協議和批准合併協議下的交易(包括業務合併)的提案外，Data Knight股東還將被要求投票表決：

​

•

以附件A的形式通過《國家貿易協定修正案》的提案(“國家貿易協定提案”或“1號提案”)；

​

•

為遵守適用的納斯達克上市規則，批准發行超過20%的公司與管道相關的已發行和已發行普通股的建議(“納斯達克建議”或“建議3號”)；

​

•

採用附件C形式的第三份經修訂和重新修訂的公司註冊證書的提案(“憲章修正案提案”或“第4號提案”)；

​

•

建議選舉董事進入我們的董事會，任職於我們將於2023年、2024年和2025年舉行的年度股東大會上屆滿的董事類別，或直到每個這樣的董事的繼任者都得到正式選舉並獲得資格，或者直到每個這樣的董事較早的去世、辭職、退休或罷免(“董事選舉建議”或“建議5號”)；

​

•

批准股權激勵計劃的建議，包括批准股權激勵計劃下的初始股票儲備(“激勵計劃建議”或“建議6號”)；以及

​

•

建議將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以便在NTA提案、企業合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事選舉提案或激勵計劃提案(“休會提案”或“第7號提案”)獲得批准或與批准該提案相關的票數不足的情況下，允許進一步徵集和表決代表。

​

[br}請參閲《1號提案 - 國貿協定提案》、《2號提案-企業合併提案》、《3號提案 - 納斯達克提案》、《4號提案 - 憲章提案》、《5號提案 - 董事選舉提案》、《6號 - 激勵計劃提案》、《7號提案 - 休會提案》。除非合併協議訂約方放棄，否則業務合併的完成須以國泰提案、業務合併提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事選舉提案和激勵計劃提案在特別會議上獲得批准為條件。除休會提案外，特別會議上的每一項提案均須得到其他提案的批准。休會提案不以本委託書中提出的任何其他提案的批准為條件。

•

完成業務合併後，我們預計董事會將由九名董事組成，其中兩名個人將由公司指定，其餘七名個人將由OneMedNet指定。九名董事分為三級，第一級由四(4)名董事組成，初始任期至2023年屆滿，第二級由

​

 

4

 

兩(2)名董事的初始任期將於2024年屆滿，第三類董事的初始任期將於2025年屆滿，由三(3)名董事組成。這些董事應任職至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格為止，或直至其先前辭職、免職或去世為止。詳情請參閲“第4號 - 憲章修正案提案”和“企業合併後的管理”部分。

•

除非合併協議各方放棄合併協議，且符合適用法律，否則企業合併的結束受合併協議中規定的若干條件的制約。有關企業合併的成交條件的更多信息，請參見標題為《2號提案 - 企業合併提案 - 合併協議-成交條件》的小節。

​

•

合併協議經雙方當事人同意，可以在企業合併完成前的任何時間終止，或者在特定情況下由特定各方終止。有關合並協議項下的終止權的更多信息，請參閲標題為“2號提案 - 企業合併提案 - 合併協議-終止”的章節。

​

•

擬議的業務合併涉及許多風險。有關這些風險的更多信息，請參閲標題為“風險因素”的部分。

​

•

業務合併完成後，吾等將與OneMedNet的若干高級管理人員訂立聘用協議，協議於業務合併結束時生效，據此，該等高級管理人員將擔任我們的高級管理人員及OneMedNet的高級管理人員。有關高管聘用協議的更多信息，請參閲標題為“業務合併後的管理 - 合併後公司高管薪酬-聘用協議”的章節。

​

•

於簽署合併協議時，OneMedNet股份的若干重要持有人(定義見合併協議及第6頁經常使用的條款)及若干高級職員及董事與資料騎士訂立鎖定協議，根據該等協議，除若干例外外，除其他事項外，主要公司持有人持有的資料騎士證券將於(A)自業務合併完成日期起計六個月內鎖定，或(B)在我們完成與獨立第三方的清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的企業合併結束後的第二天，該交易導致我們的所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。於本委託書/招股説明書日期，本公司主要持有人持有OneMedNet約6,353,344股已發行普通股，或55.7%的已發行普通股，或合共持有6,398,344股OneMedNet股份，或約56.1%的OneMedNet股份，包括受鎖定協議規限的高級職員及董事。此後，根據合同中規定的條款，我們將受到一定的銷售限制。吾等亦將訂立註冊權協議，根據該協議，吾等將有責任(其中包括)提交登記聲明以登記本公司若干證券的轉售，並向OneMedNet提供“搭載”登記權，但須受若干要求及慣常條件規限。某些股東還簽訂了競業禁止協議，根據該協議，當事人同意某些競業禁止、競業禁止和保密限制，以有利於數據騎士及其附屬公司。

​

•

在考慮本公司董事會建議投票贊成特別會議上提出的建議時，您應注意，除了他們作為股東的利益外，我們的發起人和我們董事會的某些成員和高級管理人員在企業合併中的利益可能與我們股東的一般利益不同，或者不同於我們股東的一般利益。除其他事項外，本公司董事會在評估及磋商業務合併及交易協議，以及向我們的股東建議他們投票贊成於特別會議上提出的建議時，已知悉並考慮這些利益，包括業務合併建議。股東在決定是否批准特別會議上提交的提案時，應考慮這些利益，包括企業合併提案。

​

 

5

 

常用術語

除非另有説明或除文意另有所指外，術語“我們”、“公司”和“數據騎士”指的是本委託書/招股説明書中使用的數據騎士收購公司，除非另有説明或上下文另有要求：

“董事會”是指數據騎士的董事會。

“業務合併”指合併協議擬進行的合併及其他交易，其中包括合併附屬公司將與OneMedNet合併並併入OneMedNet，OneMedNet將作為Data Knight的全資附屬公司繼續存在，而Data Knight將更名為OneMedNet。

“企業合併日”指2023年10月11日。

“憲章”是指數據騎士公司第二次修訂和重新簽署的公司註冊證書。

普通股，是指數據騎士A類普通股和數據騎士B類普通股，統稱為普通股。

“結案”是指企業合併的結案。

“結算公司現金”是指截至參考時間，OneMedNet及其子公司手頭或銀行賬户中的現金和現金等價物總額，包括在途存款，減去該時間段OneMedNet及其子公司或其代表簽發的未付和未付支票總額。

“截止日期”指的是2023年10月27日。

“期末淨負債”是指OneMedNet的任何未償債務總額超過OneMedNet在期末持有的現金的金額。

“法典”是指經修訂的1986年《國內税收法典》。

“合併實體”指業務合併並更名為OneMedNet Corporation後的Data Knights，其中包括其直接和間接子公司。

“大陸”指大陸股票轉讓與信託公司，Data Knights的轉讓代理人。

“數據騎士”指的是特拉華州的一家公司--數據騎士收購公司。

數據騎士董事會是指數據騎士董事會。

《數據騎士憲章》是指數據騎士第二次修訂和重新頒發的公司註冊證書。

數據騎士A類普通股，是指數據騎士A類普通股，每股票面價值0.0001美元。

數據騎士B類普通股，是指數據騎士的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

數據騎士普通股，是指數據騎士A類普通股和數據騎士B類普通股，統稱。

數據騎士IPO是指數據騎士的首次公開募股。

“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。

“EF Hutton”指的是Benchmark Investments，Inc.(前身為Kingswood Capital Markets)旗下的EF Hutton，後者是Data Knight IPO的承銷商代表。

 

6

 

“生效時間”是指根據DGCL的相關規定，向特拉華州州務卿提交合並子公司與數據騎士合併的合併證書時，業務合併完成的時間。

“股權激勵計劃”是指2022年股權激勵計劃，實質上以合併協議附件F的形式。

“託管代理”指的是北卡羅來納州的Truist銀行。

“交易法”是指經修訂的1934年證券交易法。

“延期託管協議”是指Data Knight、OneMedNet和Truist Bank之間於2022年4月25日簽訂的特定延期託管協議。

“延期單位”是指數據騎士將贊助商支付的任何延期款項轉換到信託賬户後發行的單位。

“創辦人”指Data Knight，LLC，Barry Anderson，Firdauz Edmin Bin Mokhtar，Syed Musheer Ahmed，Dr.Julianne Huh和Annie Damit Undikai，以及與其有關的任何創辦人股份的任何繼承人。

方正股份是指保薦人在數據騎士首次公開募股前以私募方式購買的數據騎士B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

“高鐵法案”是指哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法。

“説明性最大贖回”指在不存在現金短缺的情況下，仍滿足業務合併條件的數據騎士公開股票可能發生的最大贖回次數。

“內部人”是指在Data Knight首次公開募股之前持有方正股票的人。

IPO是指數據騎士首次公開募股，於2021年5月11日完成。

“提交函”是指實質上以合併協議附件E的形式發出的特定信函。

“鎖定協議”是指數據騎士與重要的公司持有人於2022年4月25日簽訂的某些鎖定協議，主要以合併協議附件C的形式簽訂。

“重大不利影響”應具有合併協議中賦予該術語的含義。

“最大贖回情況”是指假設數據騎士公開股票的100%持有者將行使他們的權利以現金贖回其公開股票，這是在沒有現金短缺的情況下可以贖回的最高金額，同時仍滿足業務合併的條件。

“合併”指合併Sub與OneMedNet及併入OneMedNet，而OneMedNet將繼續作為Data Knight的尚存公司及全資附屬公司，一如合併協議所預期。

“合併協議”是指本公司、Data Knight Merge Sub，Inc.、Data Knights，LLC、僅以賣方代表身份簽署的Paul Casey和OneMedNet Corporation之間簽署的日期為2022年4月25日的合併協議和合並計劃，該協議和計劃可能會不時進行修訂或補充。

“合併對價”​(A)兩億美元(200,000,000美元)減去(B)目標營運資金淨額(定義見合併協議)超過營運資金淨額(但不少於零)(定義見合併協議)的金額，減去(C)結算淨負債額(定義於合併協議)減去(D)任何合併交易費用的金額。

 

7

 

“合併子公司”是指數據騎士合併子公司，該公司是特拉華州的一家公司，也是數據騎士的全資子公司。

“納斯達克”是指“納斯達克”資本市場。

“Nelson Mullins”指的是Nelson Mullins Riley&Scarborough LLP，Data Knight的律師。

“營運資金淨額”指，截至參考時間，(I)OneMedNet及其附屬公司的所有流動資產(不包括(無重複)結算公司現金)在綜合基礎上減去(Ii)OneMedNet及其附屬公司的所有流動負債(不包括(無重複的)負債和未支付的交易費用)，並按會計原則釐定；但就本定義而言，不論下列各項是否符合會計原則，“流動資產”將不包括OneMedNet股東的任何應收款項。

新OneMedNet是指合併後的實體。

“競業禁止協議”是指Data Knight與OneMedNet某些重要股東之間於2022年4月25日簽署的某些競業禁止和競業禁止協議，主要以合併協議附件D的形式存在。

“OneMedNet”指的是OneMedNet Corporation，一家特拉華州的公司。

“配售股份”是指我們的保薦人在定向增發中購買的配售單位內包括的數據騎士A類普通股的股份。

“配售單位”或“私募單位”是指與IPO相關的定向增發購買的單位，每個單位包括一股數據騎士普通股和一份購買數據騎士普通股的認股權證。

私募認股權證是指購買以私募股權單位為標的的數據騎士普通股的權證。

提案是指國家貿易協定提案、企業合併提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、董事選舉提案、激勵計劃提案、休會提案。

“公開發行股份”是指在數據騎士首次公開募股中發行和出售的公開發行單位所涉及的數據騎士A類普通股。

公共單位是指在數據騎士IPO中發行和出售的單位。

“公開認股權證”是指在數據騎士IPO中發行的公共單位的基礎認股權證。

“買方代表”指的是數據騎士有限責任公司。

“記錄日期”指2023年9月20日。

就公共認股權證而言，“可贖回”指的是數據騎士在建議的業務合併完成後贖回該等公共認股權證的能力，但須符合大陸與數據騎士之間的認股權證協議所載的某些其他條件。

“贖回”是指數據騎士股東有權按照本委託書/招股説明書中規定的程序贖回其公開發行的股票。

“註冊權協議”指數據騎士、創辦人和某些OneMedNet股東之間以合併協議附件G的形式簽署的註冊權協議。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“第二次修訂和重新註冊的公司證書”是指數據騎士憲章，這是其第二次修訂和重新註冊的公司證書，日期為2021年4月6日，現已修訂。

 

8

 

“證券法”是指修訂後的1933年證券法。

“賣方代表”指的是OneMedNet首席執行官保羅·凱西。

“重要公司持有人”指Erkan Akyuz、Jeffrey Yu、Paul Casey、Thomas Kosasa、日期為2021年3月26日的阿里巴巴One不可撤銷信託和日期為2021年3月26日的Soph One不可撤銷信託。

特別會議是指2023年10月17日上午10時召開的數據騎士股東特別會議，該會議將通過網絡直播進行虛擬會議。

“贊助商”是指特拉華州有限責任公司Data Knight，LLC。

“保薦人支持協議”是指數據騎士、保薦人和OneMedNet之間於2022年4月25日簽署的特定保薦人支持協議，其中保薦人同意投票支持其持有的數據騎士普通股股份，贊成採納和批准合併協議及其擬進行的交易，主要形式為合併協議附件B。

“信託賬户”是指數據騎士的信託賬户，該賬户持有數據騎士首次公開募股的淨收益及其賺取的利息，減去用於支付特許經營權和所得税義務的金額。

信託代理是指大陸股轉信託公司、數據騎士轉讓代理。

“投票協議”是指數據騎士、OneMedNet和某些OneMedNet股東之間於2022年4月25日簽署的某些投票協議，主要以合併協議附件A的形式存在。

“認股權證”指數據騎士可贖回認股權證，包括公開認股權證、私募認股權證及任何因營運資金貸款轉換而發行的認股權證，但以不再由初始持有人或其獲準受讓人持有者為限。

“營運資金單位”是指數據騎士將贊助商的任何營運資金貸款轉換為數據騎士後發行的單位。

 

9

 

關於建議書的問答

以下問答簡要回答了有關將在數據騎士股東特別會議上提交的提案的一些常見問題。以下問答並不包括對數據騎士股東重要的所有信息。我們敦促數據騎士的股東仔細閲讀整個委託書，包括本文提到的附件和其他文件。

Q.

為什麼我收到此委託書/招股説明書？

​

A.

數據騎士已與OneMedNet及其其他各方訂立合併協議，據此，OneMedNet已同意與合併子公司合併，從而使OneMedNet成為尚存的公司併成為納斯達克上市公司。合併協議副本作為附件B附於本委託書/招股説明書後。本委託書/招股説明書及其附件載有有關建議業務合併及將於特別會議上處理的其他事項的重要資料。你應仔細閲讀本委託書/招股説明書及其附件。

​

您的投票很重要。我們鼓勵您在仔細審閲本委託書/招股説明書及其附件後儘快提交委託書。

以下是Data Knight股東將被要求投票的提案。

(1)

通過並批准NTA提案；

​

(2)

採納並批准企業合併方案；

​

(3)

審議和表決納斯達克倡議；

​

(4)

通過和批准《憲章修正案》提案；

​

(5)

審議和表決董事選舉提案；

​

(6)

批准並通過激勵計劃提案；以及

​

(7)

通過並批准休會提案。

​

Q.

提案是否以彼此為條件？

​

A.

除非企業合併提案獲得批准，否則國資局提案、憲章修正案提案、納斯達克提案、董事選舉提案、激勵計劃提案將不會在特別會議上提交給數據騎士的股東。休會提案不以本委託書/​招股説明書中提出的任何其他提案的批准為條件。請注意，如果業務合併提案未獲得必要的投票批准，我們將不會完成業務合併，這一點很重要。如果數據騎士沒有完成業務合併，並且未能在2024年5月11日之前完成初始業務合併，每月延期付款為75,000美元，並在行使每月延期時存入信託賬户，則數據騎士將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給其公共股東。

​

Q.

為什麼數據騎士要提出NTA建議？

​

A.

建議通過《數據騎士修正案》，以促進業務合併的完成，允許公眾股東贖回數據騎士，即使此類贖回導致數據騎士的有形淨資產低於5,000,001美元，也允許完成業務合併，即使這會導致數據騎士的淨資產在緊接該業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元。有形資產淨值測試限制的最初目的是確保數據騎士普通股不被視為根據交易法規則3a51-1的“細價股”。因為新的

​

 

10

 

根據交易法下規則3a51-1的其他適用條款，OneMedNet的普通股不會被視為“細價股”，Data Knight正在提交NTA提案，以便雙方可以完成業務合併，即使Data Knight在成交時的有形淨資產為5,000,000美元或更少。

數據騎士股東被要求在業務合併之前通過對《憲章》的擬議修正案，數據騎士董事會認為，這可能是促進業務合併所必需的。有形資產淨額按總資產減去無形資產和總負債計算。OneMedNet的財務報表反映了由專利組成的重大無形資產，這些專利計入了OneMedNet的資產負債表無形資產淨值中。此外，OneMedNet的財務報表反映了大量負債，包括研發方面的負債。儘管有形資產淨值的計算對了解OneMedNet‘s等企業的運營作用有限，但投資者可能會使用有形資產淨值來確定公司股票的價值。因此，若有重大贖回，加上OneMedNet的有形資產減少，取消有形資產淨額要求可能會對業務合併後新OneMedNet的股價產生不利影響。

作為一種避免因最低有形淨資產為5,000,001美元而免受細價股分類的替代方案，公司可以滿足美國證券交易委員會規則3a51-1(A)(二)的要求，該規則一般要求公司(A)在上一財年或最近三個財年中的兩個財年中，擁有500萬美元的股東權益或市值至少75萬美元的上市證券，(B)一年的經營歷史或市值為5,000萬美元的上市證券，(C)最低出價為每股4美元。(D)至少300名上市證券的輪倉持有人；及。(E)至少100萬股市值為500萬美元的公開持股。數據騎士和OneMedNet相信新的OneMedNet將滿足這些標準；然而，不能保證這一效果。

Q.

企業合併將會發生什麼？

​

A.

結束時，合併附屬公司將與OneMedNet合併並併入OneMedNet，合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而OneMedNet將繼續作為尚存的公司。關於業務合併，信託賬户中持有的現金將用於Data Knight股東的贖回資金，以及用於營運資金和一般公司用途。合併協議的副本作為附件B附在本委託書/招股説明書之後。

​

Q.

發起人打算如何對提案進行投票？

​

A.

內部人擁有記錄，並有權通過其對方正股份的所有權，投票總計約55.9%的數據騎士普通股流通股。內部人士已同意投票支持任何方正股票，以及截至創紀錄日期他們持有的任何公開股票。請參閲“相關協議 - 支持協議”。

​

Q.

數據騎士的現有股東在交易結束後將持有哪些股權？

​

A.

預計業務合併完成後，數據騎士公眾股東將保留合併後實體已發行股本的約5%的所有權權益，保薦人將保留合併後實體已發行股本的約14.2%的所有權權益，而OneMedNet證券持有人將擁有合併後實體已發行股本的約58.6%。上述於業務合併後合併實體的股權比例不包括任何未發行認股權證，並假設(I)Data Knight公眾股東並無進一步贖回與業務合併有關的任何股份，(Ii)並無根據股權激勵計劃發行任何獎勵，(Iii)管道認股權證，及(Iv)並無發行營運資金單位或擴展單位。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，數據騎士的現有股東在合併後的實體中保留的最大百分比所有權將不同。

​

 

11

 

如果任何Data Knight公眾股東行使贖回權，Data Knight公眾股東持有的合併實體已發行普通股的百分比將會減少，而保薦人和OneMedNet證券持有人持有的合併實體已發行普通股的百分比將會增加，在每種情況下，相對於沒有任何公眾股票被贖回時所持有的百分比。在發行與業務合併相關的合併實體普通股時，數據騎士的公眾股東不贖回其公開股份的合併實體的最大百分比所有權將被稀釋。沒有贖回與業務合併相關的公開股票的數據騎士公共股東將在行使在交易結束後通過贖回公共股東保留的公共認股權證時經歷進一步稀釋。數據騎士的公眾股東作為一個集團將擁有的普通股總流通股的百分比將根據其持有人要求贖回與業務合併有關的公開股份的數量以及優先股轉換後發行的普通股數量而變化。下表説明瞭合併後實體中不同的實益所有權水平，以及非贖回公共股東的可能稀釋來源和稀釋程度，並假設公共股東不再贖回，以及公共股東的最大贖回。

(1)

假設由於NTA提議的批准，與業務合併相關的1,712,698股數據騎士普通股的最大公開贖回。有關最大贖回方案的説明，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

​

(2)

除最後一種情況外， 不包括數據騎士公共股東實益持有的1,712,698股相關公共認股權證。

​

(3)

除最後一種情況外， 不包括保薦人實益持有的認股權證相關股份約585,275股。

​

(4)

2022年11月11日，數據騎士召開了一次虛擬的股東特別會議，就三項提案進行投票。在特別會議上，數據騎士普通股持有者進行了投票並獲得通過，

​

 

12

 

提交的三項提案中的兩項，一項延期提案和一項信託修正案提案(分別關於“延期修正案提案”和“信託修正案提案”)。在特別會議上對延期修正案提案和信託修正案提案進行表決時，持有8768,456股A類普通股的股東行使了贖回A類普通股以換取現金的權利。2023年8月11日，數據騎士召開了一場虛擬的股東特別會議，就三項提案進行投票。在特別會議上，數據騎士普通股持有人投票通過了提交的三項提案中的兩項，一項延期提案和一項信託修訂提案(分別為《第二次延期修正案提案》和《第二次信託修正案提案》)。在特別會議上就第二次延期修正案提案和第二次信託修正案提案進行表決時，持有1,018,846股A類普通股的持有者行使了贖回該等股份以換取現金的權利。目前已發行和流通的數據騎士普通股有6,551,490股，包括(1)2,297,973股A類普通股和(2)4,253,517股B類普通股。

“最大贖回方案”假設Data Knight公眾股東因NTA提議獲得批准而對A類普通股的100%流通股行使贖回權。這種情況假設，由於NTA提議從信託賬户支付總計約1,900萬美元，與業務合併相關的1,712,698股A類普通股被贖回。

此外，在完成業務合併後，我們的保薦人將持有總計高達11,500,000份公開認股權證和585,275份私募認股權證。我們的每份尚未發行的完整認股權證可於Data Knight普通股一股收市後30天起行使。因此，於本委託書/招股説明書日期，假若吾等假設行使每份已發行的整份認股權證，並因行使該等權力而發行一股Data Knight普通股，並向Data Knight支付每股整股認股權證11.50美元的行使價，假設行使現金，我們的全面攤薄股本將合共增加11,558,528股，其中約1.33億美元已支付予吾等以行使認股權證。

除最終贖回方案外，上表所列股份數目及百分比權益未計及(I)未來最多11,500,000份公開認股權證及最多585,275份私募認股權證的潛在未來行使情況，該等認股權證將緊隨業務合併後繼續發行，其後可按11.50美元的行使價(自業務合併結束後30天開始)行使，(Ii)行使購買OneMedNet普通股股份的未償還期權後可發行的806,453股，(Iii)根據股權激勵計劃可發行的最多360,000股，(Iv)管道認股權證，或(V)如果保薦人在企業合併結束前提供高達1,500,000美元的營運資金貸款(迄今已發放300,000美元此類貸款)，並選擇將該營運資金貸款轉換為新單位，則該等管道認股權證可購買最多150,000個單位。任何這些股份的行使、發行或歸屬都可能對我們那些不選擇贖回股票的股東產生稀釋效應。如果所有這些股份都是在業務合併後立即發行的，根據數據騎士普通股的已發行和流通股數量，非贖回公眾股東作為一個集團將擁有：

•

如果沒有進一步的公開股票贖回，假設所有這些股票都是在業務合併後立即發行的，則為已發行數據騎士普通股的16.5%；或

​

•

如果有100%的已發行公開股票的最大贖回，則假設所有此類股票都是在業務合併後立即發行的，則沒有任何數據騎士已發行的普通股。

​

下表顯示了在權證和期權生效的業務合併後數據騎士的所有權：

 

13

 

根據信託賬户中的金額和業務合併中OneMedNet的視為價值，在不再贖回、80%贖回和最大贖回情景下，並假設沒有和完全行使未行使期權和認購權，Data Knights普通股的每股價值將具有以下價值：

(1)

假設由於NTA提議的批准，與業務合併相關的1,712,698股數據騎士普通股的最大公開贖回。有關最大贖回方案的説明，請參閲“未經審計的形式簡明合併財務信息”。

​

如果實際情況與上面提出的假設不同，上面列出的股票數量也會有所不同。詳情請參閲《未經審計的形式簡明合併財務信息》一節。

在不再贖回和80%贖回的情況下，Data Knight首次公開發行的承銷費(包括遞延費用)將分別佔未贖回股份每股發行價的5.5%和27.5%。

 

14

 

Q.

OneMedNet股東將獲得多少與業務合併相關的對價？

​

A.

作為合併的對價，OneMedNet證券的持有者有權從數據騎士那裏獲得總計為數的數據騎士證券，其合計價值等於(A)2億美元(200,000,000美元)減去(B)目標淨營運資金額超過營運資金淨額(但不少於零)的金額。減去(C)期末負債淨額減去(D)任何合併交易開支(根據合併協議須支付予所有OneMedNet股東的合併代價總額部分，在此亦稱為“股東合併代價”)。雖然這一數額可能會波動，但根據數據騎士目前對營運資金淨額、結算淨負債和合並交易費用的預期，數據騎士預計OneMedNet證券的持有者將有權獲得總計價值相當於200,000,000美元的數據騎士證券。另請參閲下面的“企業合併提案 - 合併注意事項”。

​

Q.

為什麼數據騎士提出業務合併？

​

A.

組織數據騎士是為了實現與一個或多個企業或實體的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或其他類似的業務合併(統稱為“業務合併”)。2021年5月11日，數據騎士完成首次公開募股，創造了1.15億美元的毛收入。自數據騎士首次公開募股以來，數據騎士的活動一直侷限於對業務組合候選者的評估。

​

OneMedNet是臨牀成像創新解決方案方面的專家，該解決方案將醫療保健提供者和患者連接起來，並滿足生命科學的關鍵需求。它提供對臨牀圖像和相關背景患者記錄的直接訪問。OneMedNet證明瞭成像監管級別真實世界數據(IRWDTM)的商業和監管可行性，這是一個前景看好的新興市場，與OneMedNet的生命科學合作伙伴的案例選擇方案完全匹配。隨着90多家醫療保健提供者組成的聯合網絡不斷擴大，OneMedNet立即能夠快速搜索和廣泛管理來自聯合醫療機構組的多層數據。OneMedNet是安全數據互操作性方面的專家，提供對經過管理的醫學圖像的快速訪問，這證明瞭成像RWD的商業和監管可行性，並覆蓋了成像RWD的完整價值鏈，並得到越來越多的聯合提供商網絡的驗證。

基於對OneMedNet及其所在行業的盡職調查，包括OneMedNet在與合併協議相關的談判過程中提供的財務和其他信息，Data Knight認為OneMedNet在其行業處於有利的增長地位，其業務提供有價值的服務，並擁有強大的管理團隊，高級管理層打算繼續擔任高級管理人員和/或董事的職務。因此，數據騎士認為，業務合併將為數據騎士的股東提供參與擁有一傢俱有重大增長潛力的公司的機會。

Q.

完成業務合併必須滿足哪些條件？

​

A.

除非適用一方或多方當事人放棄合併協議，並在符合適用法律的情況下，企業合併的完成須遵守合併協議中規定的若干條件，其中包括關於合併協議各方的義務：

​

•

OneMedNet和Data Knight各自的股東批准；

​

•

任何必需的政府當局的批准以及任何反壟斷等待期的到期或終止；

​

•

收到指定的第三方同意；

​

•

沒有法律或秩序阻止交易；

​

•

對方沒有重大違約行為；

​

 

15

 

•

收盤後數據騎士董事會成員應在收盤時選出或任命；

​

•

《登記聲明》已被美國證券交易委員會宣佈生效，自收盤之日起繼續有效，停止令或類似命令不得對《登記聲明》生效；以及

​

•

作為合併對價發行的數據騎士普通股，應已獲批在納斯達克上市，並另行發佈發行公告。

​

此外，除非被OneMedNet放棄，否則OneMedNet完成合並的義務必須滿足以下成交條件，以及習慣證書和其他成交：(A)數據騎士的陳述和擔保在合併協議日期和成交時是真實和正確的(受重大不利影響)；(B)數據騎士在所有重大方面履行各自的義務，並在所有重大方面遵守合併協議規定在合併協議當日或之前必須履行或遵守的契諾和協議；(C)自合併協議之日起，對資料騎士並無任何重大不利影響，而該等影響仍在繼續及尚未解決；。(D)登記權利協議於完成時完全有效；及(E)資料騎士持有現金及現金等價物的最低現金條件為30,000,000美元。

除非被數據騎士放棄，數據騎士和合並子公司完成合並的義務必須滿足以下完成條件，以及習慣證書和其他完成交付：(A)OneMedNet的陳述和擔保在合併協議日期和完成日期是真實和正確的(受重大不利影響)；(B)OneMedNet在所有實質性方面履行了各自的義務，並在所有實質性方面遵守了合併協議中要求在完成日期或之前履行或遵守的契諾和協議；及(C)自合併協議之日起，對OneMedNet整體而言並無任何重大不利影響，而合併協議仍在繼續及尚未解決；及(D)每項行政人員聘用協議、禁售協議及競業禁止協議於完成時完全有效。

有關在企業合併結束前必須滿足或放棄的條件的摘要，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併協議”的部分。

Q.

數據騎士董事會在決定是否繼續進行業務合併時是否獲得了第三方評估或公平意見？

​

A.

數據騎士董事會在決定批准這項業務合併時，確實獲得了第三方的公平意見。數據騎士的高級管理人員、董事和顧問在評估來自不同行業的公司的運營和財務優勢方面擁有豐富的經驗，並得出結論，這種經驗和背景，加上數據騎士財務顧問的經驗和行業專業知識，使他們能夠就業務合併做出必要的分析和決定。此外，數據騎士的高管、董事和顧問在併購方面擁有豐富的經驗。因此，投資者將完全依賴數據騎士董事會和管理層的判斷來評估公司的業務。數據騎士董事會在批准合併時徵求了第三方的公平意見，以確認他們關於業務合併的結論。

​

Q.

為什麼數據騎士為股東提供對業務合併進行投票的機會？

​

A.

根據其章程，Data Knights必須在Data Knights業務合併完成後向所有公開股持有者提供贖回其公開股的機會，無論是通過要約收購還是通過股東投票。出於業務和其他原因，Data Knights選擇為其股東提供通過股東投票而不是要約收購贖回其公開股份的機會。因此，Data Knights正在尋求獲得業務合併股東的批准，以

​

 

16

 

允許其公眾股東在企業合併結束時贖回其公開股份。

Q.

是否有任何安排來幫助確保公司有足夠的資金，連同信託賬户中的收益，為總收購價格提供資金？

​

A.

是的。在未用於完成業務合併的範圍內，信託賬户的收益將用於支付數據騎士欠其贊助商的任何貸款，用於支付數據騎士產生的任何交易費用或其他行政費用，以支付所有未支付的交易費用，其餘任何將用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金、資本支出和未來收購。數據騎士同意其(或其繼任者)將向美國證券交易委員會提交申請，並盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效。

​

Q.

我在特別會議上有多少票？

​

​

A.

數據騎士股東有權在特別大會上就截至2023年9月20日(即特別會議的記錄日期)登記持有的每股數據騎士普通股享有一票投票權。截至記錄日期收盤時，數據騎士普通股的流通股數量為1,712,698股。

​

Q.

需要什麼票數才能批准在特別會議上提交的提案？

​

A.

業務合併、納斯達克方案和激勵計劃方案的批准都需要親自或委託代表的股東所投的數據騎士普通股多數股份的持有人的贊成票，並有權在特別會議上投票。數據騎士股東未能委派代表或親自在特別會議上投票，將不計入有效建立法定人數所需的數據騎士普通股股份數，如果另外確立了有效法定人數，將不會影響對納斯達克提案和激勵計劃提案的投票結果。

​

NTA提案和憲章修正案提案的批准需要截至記錄日期的已發行和未發行的Data Knight普通股的多數贊成票。因此，數據騎士股東如果沒有在特別會議上委託代表投票或親自投票，或投棄權票，將與投票反對NTA提案和憲章修正案提案具有相同的效果。

如果業務合併未獲批准，國資局提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事選舉提案和激勵計劃提案將不會提交給數據騎士的股東投票表決。企業合併、國家旅遊局提案、納斯達克提案、憲章修正案提案、董事選舉提案、激勵計劃提案的批准是企業合併完善的前提條件。

Q.

數據騎士、贊助商或數據騎士的董事、高級管理人員、顧問或其附屬公司是否可以購買與業務合併相關的股份？

​

A.

在股東投票批准企業合併時，保薦人、董事、高級管理人員或顧問或他們各自的關聯公司可以私下談判從股東手中購買股票的交易，否則股東將選擇根據信託賬户按股比例部分的委託書規則在委託代理募集中贖回其股票。數據騎士的保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其各自的關聯公司在擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或在交易所法案下的法規M下的受限期間內，均不會進行任何此類購買。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東雖然仍然是數據騎士股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、董事、高級管理人員或顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷

​

 

17

 

他們之前的選擇贖回他們的股票。任何此類私下協商的收購可以等於或低於信託賬户每股按比例部分的收購價格進行，任何此類股份都不會投票贊成企業合併，購買者也不會就該等股份行使贖回權。

Q.

特別會議的法定人數是什麼？

​

​

A.

持有Data Knight已發行及已發行普通股的多數投票權及有權在特別會議上投票的股東構成法定人數。如果法定人數不足，會議主席有權宣佈特別會議休會。截至2023年9月20日，A類普通股需要856,350股才能達到法定人數。

​

Q.

數據騎士的贊助商、董事和管理人員將如何投票？

​

A.

保薦人作為數據騎士的初始股東，已同意投票支持其創始人股票和配售股票(以及在數據騎士IPO期間或之後購買的任何公開股票)，支持業務合併。因此，如果數據騎士尋求股東對其初始業務合併的批准，則獲得必要的股東批准的可能性比保薦人同意根據數據騎士公共股東的多數投票表決其創始人股票的情況更有可能，而且這意味着根據DGCL，不需要投票支持業務合併才能獲得批准。

​

Q.

數據騎士的現任高級管理人員和董事在業務合併中有哪些利益？

​

A.

保薦人(包括保薦人的某些成員)以及數據騎士的某些董事和高管在業務合併中的利益可能與您的利益不同，或與您的利益不同(或可能與您的利益衝突)。這些興趣包括：

​

•

除非數據騎士完成初始業務合併，否則數據騎士的高級管理人員、董事和贊助商將不會獲得超過未存入信託賬户的可用收益的報銷；

​

•

作為數據騎士IPO的一項條件，所有方正股票都受到鎖定，只有在滿足指定條件的情況下才會被釋放。特別是，除某些有限的例外情況外，所有創始人股票將受到鎖定，直至(A)數據騎士業務合併完成後六個月和(B)業務合併後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)數據騎士完成清算、合併、股票交換、重組或其他類似交易，導致公司全體股東有權以其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；​

​

•

如果企業合併不完善，贊助商購買的配售單位將一文不值；

​

•

保薦人同意，在數據騎士完成業務合併之前，保薦人不得出售或轉讓配售單位和標的證券，但有限的例外情況除外；

​

•

保薦人為其創始人股票支付了總計25,000美元，而這些證券在企業合併時的價值將大幅上升；

​

•

保薦人同意不贖回與股東投票批准擬議的初始業務合併相關的任何創始人股票的事實；

​

•

如果數據騎士沒有在2024年5月11日之前完成初始業務合併，出售配售單位的收益將包括在向數據騎士的公眾股東進行的清算分配中，配售單位將一文不值地到期；以及

​

 

18

 

•

如果信託賬户被清算，包括Data Knight無法在要求的時間段內完成初始業務合併，贊助商已同意賠償Data Knight，以確保信託賬户中的收益不會因與Data Knight簽訂收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對Data Knight提供的服務或出售給Data Knight的產品的索賠而減少到每股10.20美元以下，但前提是此類供應商或目標企業尚未放棄尋求訪問信託賬户的任何和所有權利。

​

這些利益可能會影響數據騎士的董事建議您投票支持批准業務合併。數據騎士的贊助商和某些董事和高管為其利益在數據騎士中的投資總額估計為5877,750美元，詳見下表：

假設沒有進一步贖回

假設贖回80%

假設最大贖回量

到目前為止，數據騎士的高級管理人員和董事以及贊助商沒有發生任何由數據騎士報銷的自付費用。發起人此前曾要求本公司將完成業務合併的截止日期延長至2023年2月11日，並與此相關，導致2022年8月11日將總計1,150,000美元(相當於每股公眾股0.1美元)存入公司信託賬户，將該日期延長至2022年11月11日，導致總計368,758.44美元(相當於每股公眾股0.135美元)

 

19

 

將該日期延長至2023年2月11日，並導致總計737,520美元(相當於公司A類已發行普通股每股0.045美元)將該日期延長至2023年8月11日。贊助商要求本公司將本公司完成業務合併的截止日期延長至2024年5月11日，併為此導致將總計7.5萬美元存入本公司的信託賬户，以將該日期延長至2023年9月11日。

Q.

如果我在特別會議前出售所持A類普通股，會發生什麼情況？

​

A.

記錄日期早於特別會議日期。如果您在記錄日期之後但在特別會議之前轉讓您的普通股，除非受讓人從您那裏獲得代表投票的權利，否則您將保留在特別會議上投票的權利。然而，您將不能尋求贖回您的股票，因為您將不再能夠在業務合併完成後將其交付註銷。如果您在記錄日期之前轉讓您持有的A類普通股，您將無權在特別會議上投票或按比例贖回我們信託賬户中所持收益的一部分。

​

Q.

如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼情況？

​

A.

根據《數據騎士憲章》，如果業務合併建議未獲批准，且數據騎士在2024年5月11日之前沒有完成替代業務合併，則每月延期付款為75,000美元，將在每次每月延期行使時存入信託賬户。數據騎士將被要求解散和清算其信託賬户，方法是將該賬户中當時剩餘的資金返還給公共股東。

​

Q.

我是否有贖回權？

​

A.

根據《數據騎士憲章》，公眾股票持有人可選擇按適用的每股贖回價格按《數據騎士憲章》計算的每股贖回價格贖回其股票以換取現金。截至2023年8月18日，根據信託賬户中約19,054,770美元的資金，這將相當於每股約11.12美元。如果持有人行使贖回權，則該持有人將以其持有的Data Knight普通股換取現金。只有在適當要求贖回並在特別會議前將其股票(實物或電子)交付給數據騎士的轉讓代理的情況下，此類持有人才有權獲得其公開股票的現金。請參閲“數據騎士股東特別會議 - 贖回權利”一節，瞭解您希望贖回股票以換取現金時應遵循的程序。

​

Q.

我的投票方式是否會影響我行使贖回權的能力？

​

A.

不。無論您投票支持或反對企業合併建議或本委託書/招股説明書所描述的任何其他建議，您都可以行使您的贖回權利。因此，合併協議可以得到將贖回股份的股東的批准，不再是股東，選擇不贖回股份的股東可以持有一家交易市場流動性可能較差、股東人數較少、現金可能較少、且可能無法達到納斯達克全球市場上市標準的公司的股票。

​

Q.

如何行使我的贖回權？

​

A.

關於企業合併，公眾股票持有人可以尋求贖回其公眾股票，而不管該公眾股東投票支持還是反對企業合併提議。

​

若要行使您的贖回權，您必須要求公司贖回您的公開股票。在提交您的股票進行贖回時，您必須選擇在特別會議召開前至少兩(2)個工作日將您的股票實物提交給大陸航空，地址為大陸股票轉讓信託公司，地址為紐約道富廣場一號道富廣場一號，郵編：10004-1561，收件人：SPAC贖回，或使用 以電子方式將股票交付給大陸航空

 

20

 

存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，可能會根據您持有股票的方式來確定選擇。

在特別會議召開前至少兩(2)個工作日內未按照本程序提交的證書將不能兑換現金。公開股東投標其股份，決定不贖回其公開股份的，該股東可以撤回投標。如果您將您的公開股票交付給大陸航空進行贖回，並在特別會議之前決定不贖回您的公開股票，您可以要求大陸航空返還股票(實物或電子)。您可以通過以下地址聯繫大陸航空公司提出此類請求：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號，30樓
紐約，紐約10004-1561年
注意：SPAC贖回
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

儘管有上述規定，公眾股份持有人及其任何聯屬公司或與其一致行動的任何其他人士或作為“集團”​(定義見交易所法案第13D-3節)將被限制就Data Knight首次公開發售的公開單位所包括的合計15%或以上的Data Knight普通股股份尋求贖回權利，我們稱之為“15%門檻”。因此，公共股東或集團實益擁有的所有超過15%門檻的公共股票將不會被贖回為現金。

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應分配足夠的時間從轉讓代理獲得實物證書，並分配足夠的時間進行交付。數據騎士的理解是，股東一般應該分配至少兩週的時間來從轉讓代理那裏獲得實物證書。然而，數據騎士對這一過程沒有任何控制權，可能需要兩週以上的時間。以街頭名義持有股票的股東必須與他們的銀行、經紀人或其他指定人協調，才能通過電子方式認證或交付股票。

任何贖回要求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的截止日期截止，此後，經數據騎士同意，直至對業務合併進行投票。如果您將您的股票交付給數據騎士轉移代理進行贖回，並在所需的時間範圍內決定不行使您的贖回權，您可以要求數據騎士轉移代理退還股票(實物或電子)。您可以通過以下問題下列出的電話號碼或地址聯繫數據騎士傳輸代理來提出此類請求：誰可以幫助回答我的問題？下面。

Q.

贖回數據騎士公開發行股票對企業合併的結束和最低現金條件有何影響？

​

A.

大量贖回Data Knight的公開股票可能會對Data Knight對最低現金條件的滿意度產生不利影響，該條件要求Data Knight在業務合併結束時至少擁有3,000萬美元的現金和現金等價物，如果未能實現管道投資或其他替代資金來源。最低現金條件是OneMedNet完成業務合併的義務的先決條件。最低現金條件完全是為了OneMedNet的利益，並基於OneMedNet在完成交易後12-24個月內的預期資本需求。根據截至2023年8月18日信託賬户中的19,054,770美元，加上在管道下的業務合併時將預付的150萬美元，將滿足最低現金條件。與公眾股份持有人簽訂的非贖回協議本身不足以確保數據騎士滿足最低現金條件。由於最低現金條件是為了OneMedNet的利益，OneMedNet有權修改或放棄最低現金條件，以確保業務合併的結束，特別是在面臨管道市場波動時，包括利率上升導致管道投資放緩所導致的波動。

​

 

21

 

OneMedNet在業務合併完成後的預期資本需求是基於其預計費用預測，該公司認為該預測符合管道結構，在完成合並時將獲得1,500,000美元。

此外，即使OneMedNet放棄最低現金條件，除非數據騎士的提議得到數據騎士股東的批准，否則在任何情況下，數據騎士贖回公開股票的金額都不會導致其有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定)低於5,000,001美元。請參閲“風險因素”和“NTA提案”。

Q.

業務合併結束後，未能完成PIPE投資數據騎士將受到什麼影響？

​

A.

業務合併後，數據騎士可獲得的營運資金量將部分取決於PIPE投資和/或替代投資的成功完成。2022年11月11日，Data Knight以每股約10.42美元的價格贖回了8768,456股A類普通股，總金額約為9140萬美元，Data Knight的信託賬户餘額約為2850萬美元。企業合併完成時，公眾股東可以全部或部分贖回其持有的剩餘A類普通股股份。因此，未能成功完成PIPE投資及/或以足夠淨收益水平進行另類投資，可能會令Data Knight資本不足，營運資金不足，或無法充分增長其營運及收入，以實現正的淨現金流，從而對其業務、財務狀況及營運業績造成不利影響，並削弱A類普通股的價值。

​

Q.

行使贖回權的聯邦所得税後果是什麼？

​

A.

行使贖回權以換取數據騎士普通股股票的數據騎士股東一般將被要求將交易視為出售此類股票，並在贖回時確認收益或虧損，金額等於收到的現金金額與贖回的數據騎士普通股股票的納税基礎之間的差額(如果有)。如果該等股份在贖回當日是作為資本資產持有的，則該等收益或虧損應視為資本收益或虧損。但是，如果贖回不能充分減少(根據適用的聯邦所得税法確定的)贖回股東在美國的所有權百分比(無論這種所有權是直接的還是通過應用某些歸屬和推定所有權規則)，則可以將贖回視為向贖回股東的分配，以繳納美國聯邦所得税。任何被視為這種分配的金額都將構成股息，但不得超過我們當前和累積的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税的目的來衡量的。任何被視為分配的金額，如果超過我們當前和累積的收益和利潤，將降低贖回股東在其普通股中的贖回基礎，任何剩餘金額將被視為出售或以其他方式處置我們普通股時實現的收益。這些税收後果在題為“企業合併提案 - 贖回的某些重要的美國聯邦所得税考慮因素”一節中有更詳細的描述。我們敦促您就行使贖回權的税收後果諮詢您的税務顧問。

​

Q.

如果我是權證持有人，我可以對我的權證行使贖回權嗎？

​

A.

不。認股權證持有人對該等認股權證並無贖回權。

​

Q.

如果我是單位持有人，我可以對我的單位行使贖回權嗎？

​

A.

不。流通股持有人在對公開發行股份行使贖回權前，必須將相關公開股份及公開認股權證分開。

​

如果您持有以您自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書提交給數據騎士轉讓代理大陸股票轉讓和信託公司，並附上將此類單位分為公開股票和公開認股權證的書面説明。這必須在 中足夠遠地完成

 

22

 

提前允許將公開股票寄回給您，以便您可以在公開股票從單位中分離後行使您的贖回權利。請參閲“我如何行使贖回權？”上面。大陸股轉信託公司的地址列在“誰能幫助回答我的問題？”一欄中。下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人持有您的單位，您必須指示該被指定人將您的單位分開。您的被提名者必須通過傳真將書面指示發送到大陸股票轉讓和信託公司，數據騎士的轉讓代理。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量和持有該等單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC在託管人(DWAC)系統的存款提取、相關資產單位的提取和同等數量的公開股票存款以及公共認股權證，以電子方式啟動。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的代名人在公開股份與單位分離時行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時導致您的公開股份分離，您很可能無法行使您的贖回權。

Q.

如果我反對擬議的企業合併，我是否有評估權？

​

A.

不。持有數據騎士普通股的人士並無與業務合併相關的評價權。

​

Q.

企業合併完成後，信託賬户中持有的資金會發生什麼情況？

​

A.

如果企業合併完成，信託賬户中的資金將被釋放用於支付：

​

•

根據合併協議支付的部分合並對價；

​

•

正確行使贖回權的數據騎士股東；

​

•

應向Benchmark Investments，Inc.的子公司EF Hutton支付500,000美元，用於IPO完成時的遞延承銷佣金，如果資金剩餘，則根據附件10.21所附的本票，在2023年10月至2024年3月的六個月內幫助償還應付EF Hutton的500,000美元餘額；

​

•

數據騎士或OneMedNet根據合併協議條款與業務合併計劃的交易相關產生的某些其他費用、成本和支出(包括監管費用、法律費用、會計費用、打印機費用和其他專業費用)；

​

•

數據騎士欠其贊助商的任何貸款，用於數據騎士產生的任何交易費用或其他管理費用；以及

​

•

用於一般公司用途，包括但不限於運營營運資金。

​

Q.

如果企業合併不完善怎麼辦？

​

A.

在某些情況下，合併協議可以終止。有關雙方特定終止權的信息，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併協議”的部分。

​

如果由於合併協議的終止或其他原因，數據騎士無法在2024年5月11日之前完成業務合併或另一項初始業務合併交易，但每月延期付款為75,000美元，並將在行使每月延期時存入信託賬户，數據騎士憲章規定，它將(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合法資金允許的情況下，儘快贖回100%的公眾股份，以每股價格為代價，以現金支付；等於(A)除以(A)除以當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給信託賬户以支付特許經營權和應付所得税所得的商，再除以(B)除以當時的總數

 

23

 

在贖回已發行的公眾股份後，公眾股東的權利(包括收取進一步清盤分派的權利(如有)將完全消滅，但須受適用法律的規限；及(Iii)於贖回該等股份後，待數據騎士的其餘股東及數據騎士董事會根據適用法律批准後，儘快解散及清盤，但須(就上文第(Ii)及(Iii)項)而言)須遵守DGCL就債權人的債權及適用法律的其他規定作出規定的義務。

數據騎士預期，其公眾股東在解散時有權獲得的任何分派的金額將與他們在贖回與業務合併相關的股份時收到的金額大致相同，但在每種情況下，均須遵守數據騎士根據DGCL就債權人的債權作出規定的義務和適用法律的其他要求。方正股份的持有者已放棄與這些股份有關的任何清算分配的權利。

如果發生清算，將不會對數據騎士的未償還認股權證進行分配，因此，認股權證到期將一文不值。

Q.

業務合併預計何時完成？

​

A.

預計交易將於(A)不遲於以下“業務合併建議 - 合併協議 - 條件概述至完成”一節所述條件獲得滿足或豁免後的第二個營業日或(B)合併協議各方以書面商定的其他日期進行，在每種情況下，均取決於完成條件的滿足或豁免。如合併協議於2024年5月11日前仍未完成，Data Knight或OneMedNet可終止合併協議，惟每月延期付款為75,000美元，須就行使每月延期而存入信託賬户。數據騎士和OneMedNet都不能向您保證何時或是否完成業務合併，數據騎士和OneMedNet控制之外的因素可能會導致業務合併在不同的時間完成或根本不完成。數據騎士必須首先獲得數據騎士股東對本委託書/同意徵求/招股説明書中提出的每一項提議的批准，數據騎士和OneMedNet還必須首先獲得某些必要的監管批准並滿足其他成交條件。有關企業合併完成的條件説明，請參閲標題為“企業合併提案 - 合併協議 - Conditions to the Closed”的章節。

​

Q.

我現在需要做什麼？

​

A.

建議您仔細閲讀和考慮本委託書/​招股説明書中包含的信息(包括附件)，並考慮業務合併對您作為股東的影響。然後，您應儘快按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他代名人持有您的股票，則應在經紀、銀行或代名人提供的投票指示表格上儘快投票。

​

Q.

我該如何投票？

​

​

A.

如果您在2023年9月20日，也就是記錄日期持有Data Knight普通股的記錄，您可以在特別會議上對提案進行虛擬投票，或者通過填寫、簽署、註明日期並退回所提供的郵資已付信封中隨附的代理卡來投票。如果您以“街道名稱”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或其他代名人持有，您應該遵循您的經紀人、銀行或代名人提供的説明，以確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向您股票的記錄持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望虛擬出席特別會議並投票，請從您的經紀人、銀行或代名人那裏獲得委託書。

​

 

24

 

Q.

如果我在特別會議上棄權或未能投票，會發生什麼情況？

​

A.

在特別會議上，數據騎士將針對特定建議書正確簽署標記為“棄權”的委託書作為出席，以確定出席人數是否達到法定人數。棄權將與投票反對企業合併提案和憲章修正案提案具有相同的效果。就確定法定人數而言，經紀人的非投票不會被算作出席，也不會對任何提案產生任何影響。

​

Q.

如果我簽署並退還代理卡，但沒有指明我希望如何投票，會發生什麼情況？

​

A.

數據騎士收到的已簽名並註明日期的委託書，沒有表明股東打算如何投票表決的，將投票支持提交給股東的每一項提案。委託書持有人可以使用他們的自由裁量權，對特別會議適當提出的任何其他事項進行表決。​

​

Q.

如果我不參加特別會議，我是否應該退還我的代理卡？

​

A.

是的。無論您是否計劃出席特別會議，請仔細閲讀隨附的委託書，並在所提供的郵資已付信封中填寫、簽署、註明日期和退回隨附的委託卡，以投票表決您的股份。

​

Q.

如果我的股票是以“街名”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？

​

A.

不。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的指示。數據騎士認為，提交給股東的建議將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被提名人不能投票表決您的股票。只有當您提供如何投票的説明時，您的銀行、經紀人或其他被提名人才能投票您的股票。您應該指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。

​

Q.

我可以在郵寄簽名的代理卡後更改投票嗎？

​

A.

是的。您可以通過向數據騎士的祕書發送一張晚些時候簽署的代理卡來更改您的投票，地址如下所列，以便數據騎士的祕書在特別會議之前收到它，或親自出席特別會議並投票。您也可以通過向數據騎士的祕書發送撤銷通知來撤銷您的委託書，該通知必須在特別會議之前由數據騎士的祕書收到。

​

Q.

如果我收到多套投票材料，該怎麼辦？

​

A.

您可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/​招股説明書的多份副本以及多張代理卡或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽名、註明日期並寄回您收到的每張委託書和投票指示卡，以便對您的所有股份進行投票。

​

Q.

誰來徵集和支付徵集代理的費用？

​

A.

數據騎士將支付為特別會議徵集代理的費用。數據騎士已經聘請了Laurel Hill Consulting Group，LLC，我們將其稱為“Laurel Hill”，以協助為特別會議徵集代理人。數據騎士已經同意向勞雷爾·希爾支付慣常的費用，外加付款。數據騎士將償還勞雷爾·希爾合理的自付費用，並將賠償勞雷爾·希爾及其附屬公司的某些索賠、債務、損失、損害和費用。數據騎士還將向銀行、經紀人和其他託管人、被提名人和受託人償還費用

​

 

25

 

代表數據騎士普通股的實益擁有人向數據騎士普通股的實益擁有人轉發徵集材料以及從該等擁有人那裏獲得投票指示的費用。數據騎士的董事、管理人員和員工也可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。

Q.

誰可以幫助回答我的問題？

​

A.

如果您對建議書有任何疑問，或者需要本委託書/​招股説明書或隨附的委託書卡片的其他副本，請聯繫：

​

數據騎士收購公司
莊園路Frome Business Park G6單元
FROME，英國，BA11 4FN
收信人：巴里·安德森
電話：011-442038334000
電子郵件：barry@dataknight sauk.com

您也可以通過以下電話聯繫我們的代理律師：

勞雷爾·希爾諮詢集團有限責任公司
2 Robbins Lane，201套房
紐約傑里科，郵編：11753
(855) 414-2266
電子郵件：dataknights@larelhill.com

為了及時交付，數據騎士股東必須在特別會議召開前五(5)個工作日內申請材料。

您還可以按照“在哪裏可以找到更多信息”一節中的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲取有關數據騎士的更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，您需要發送一封信，要求贖回您的股票，並在特別會議之前按照問題“如何行使我的贖回權”中詳細説明的程序，將您的股票(以實物或電子方式)交付給Data Knight‘Transfer代理？如果您對您的職位認證或股票交付有任何疑問，請聯繫：

大陸股份轉讓信託公司
道富廣場一號，30樓
紐約，紐約10004-1561年
注意：SPAC贖回
電子郵件：space redemtions@Continental entalstock.com

 

26

 

27

 

28

 

​

29

 

名稱	​	​	年齡	​	​	職位	​
保羅·凱西	​	​	77	​	​	董事首席執行官(5)	​
於傑弗裏博士	​	​	55	​	​	董事會主席、創始人、首席醫療官總裁副董事長(6)	​
亞倫·格林	​	​	50	​	​	總裁	​
麗莎·恩布里	​	​	52	​	​	- 財務副總裁總裁首席財務官	​
額爾坎Akyuz	​	​	54	​	​	董事(1)(2)(4)	​
Eric Casaburi	​	​	49	​	​	董事(4)	​
羅伯特·戈登	​	​	61	​	​	董事(1)(2)(6)	​
Julianne Huh博士	​	​	54	​	​	董事(3)(4)	​
託馬斯·科薩薩博士	​	​	78	​	​	董事(3)(5)	​
R.斯科特·霍爾布魯克	​	​	76	​	​	董事(1)(2)(6)	​

30

 

31

 

32

 

33

 

​

34

 

安全

​

​

個共享

​

​

當前 預計 每個 值 共享

​

​

當前 預計 值

​

​

首字母 成本

​

​

未實現 利潤

​

​

未實現 人均利潤 共享

​

方正股份

​

​

​

​

2,875,000

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

30,158,750

​

​

​

​

$

25,000

​

​

​

​

$

30,133,750

​

​

​

​

$

10.48

​

​

安置單位

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

6,139,535

​

​

​

​

$

5,852,750

​

​

​

​

$

286,785

​

​

​

​

$

0.49

​

​

私募令

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

0.06

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

0.06

​

​

流動資金貸款轉換令

​

​

​

​

150,000

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

8,400

​

​

​

​

$

0.06

​

​

總數/加權平均值

​

​

​

​

4,195,550

​

​

​

​

$

8.66

​

​

​

​

$

36,331,060

​

​

​

​

$

5,877,750

​

​

​

​

$

30,461,710

​

​

​

​

$

7.26

​

​

安全

​

​

個共享

​

​

當前 預計 每個 值 共享

​

​

當前 預計 值

​

​

首字母 成本

​

​

未實現 利潤

​

​

未實現 人均利潤 共享

​

方正股份

​

​

​

​

2,875,000

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

30,158,750

​

​

​

​

$

25,000

​

​

​

​

$

30,133,750

​

​

​

​

$

10.48

​

​

安置單位

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

6,139,535

​

​

​

​

$

5,852,750

​

​

​

​

$

286,785

​

​

​

​

$

0.49

​

​

私募令

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

0.06

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

0.06

​

​

流動資金貸款轉換令

​

​

​

​

150,000

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

8,400

​

​

​

​

$

0.06

​

​

總數/加權平均值

​

​

​

​

4,195,550

​

​

​

​

$

8.66

​

​

​

​

$

36,331,060

​

​

​

​

$

5,877,750

​

​

​

​

$

30,461,710

​

​

​

​

$

7.26

​

​

安全

​

​

個共享

​

​

當前 預計 每個 值 共享

​

​

當前 預計 值

​

​

首字母 成本

​

​

未實現 利潤

​

​

未實現 人均利潤 共享

​

方正股份

​

​

​

​

2,875,000

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

30,158,750

​

​

​

​

$

25,000

​

​

​

​

$

30,133,750

​

​

​

​

$

10.48

​

​

安置單位

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

10.49

​

​

​

​

$

6,139,535

​

​

​

​

$

5,852,750

​

​

​

​

$

286,785

​

​

​

​

$

0.49

​

​

私募令

​

​

​

​

585,275

​

​

​

​

$

0.06

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

32,775

​

​

​

​

$

0.06

​

​

流動資金貸款轉換令

​

​

​

​

150,000

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

—

​

​

​

​

$

8,400

​

​

​

​

$

0.06

​

​

總數/加權平均值

​

​

​

​

4,195,550

​

​

​

​

$

8.66

​

​

​

​

$

36,331,060

​

​

​

​

$

5,877,750

​

​

​

​

$

30,461,710

​

​

​

​

$

7.26

​

​

35

 

36

 

​

37

 

​

38

 

​

39

 

​

40

 

​

41

 

42

 

43

 

​

​

​

這六個月的費用 期間 已結束 6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

本年度 已結束 12月31日 2022 (已審核)

​

組建和運營成本

​

​

​

$

547,356

​

​

​

​

$

5,103,731

​

​

特許經營税費用

​

​

​

​

91,881

​

​

​

​

​

205,560

​

​

運營損失

​

​

​

​

(639,237)

​

​

​

​

​

(5,309,291)

​

​

其他收入（費用）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

信託賬户中的股息、已實現和未實現收益

​

​

​

​

670,401

​

​

​

​

​

1,371,689

​

​

憑證負債公允價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

4,489,110

​

​

非營業費用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

淨收入（損失）

​

​

​

$

(91,140)

​

​

​

​

$

336,658

​

​

A類普通股的加權平均發行股數受 贖回

​

​

​

​

2,731,544

​

​

​

​

​

8,667,969

​

​

每股普通股基本和稀釋淨利潤（虧損）

​

​

​

$

(0.01)

​

​

​

​

$

0.03

​

​

A類和B類不可贖回普通股的加權平均發行股數

​

​

​

​

4,838,792

​

​

​

​

​

3,464,052

​

​

每股普通股基本和稀釋淨利潤（虧損）

​

​

​

$

(0.01)

​

​

​

​

$

0.03

​

​

44

 

​

​

​

這六個月的費用 期間已結束 6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

今年 已結束 12月31日 2022 (已審核)

​

經營活動產生的現金流

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

淨(虧損)收入

​

​

​

($

91,140)

​

​

​

​

$

336,658

​

​

調整淨利潤與經營活動中使用的淨現金：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

分配給擔保負債的發行成本

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

基於股票的薪酬費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2,825,960

​

​

信託賬户中已實現和未實現股息收益

​

​

​

​

(670,401)

​

​

​

​

​

(1,371,689)

​

​

權證負債公允價值變動

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

(4,489,110)

​

​

經營性資產和負債變動：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預付費用

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

83,061

​

​

應計費用

​

​

​

​

359,473

​

​

​

​

​

1,553,849

​

​

應付特許經營税

​

​

​

​

(61,966)

​

​

​

​

​

(94,042)

​

​

應付所得税

​

​

​

​

(182,546)

​

​

​

​

​

214,850

​

​

經營活動中使用的淨現金

​

​

​

​

(646,580)

​

​

​

​

​

(940,463)

​

​

信託賬户現金投資

​

​

​

​

(737,520)

​

​

​

​

​

(2,545,838)

​

​

從信託賬户提取利息

​

​

​

​

458,697

​

​

​

​

​

299,601

​

​

投資活動中使用的淨現金

​

​

​

​

(278,823)

​

​

​

​

​

(2,246,237)

​

​

流動資金貸款收益

​

​

​

​

160,751

​

​

​

​

​

207,081

​

​

關聯方預付款（到期）

​

​

​

​

(300)

​

​

​

​

​

11,500

​

​

延期貸款收益

​

​

​

​

737,520

​

​

​

​

​

2,545,838

​

​

融資活動提供的現金淨額

​

​

​

​

897,972

​

​

​

​

​

2,764,419

​

​

現金淨變化

​

​

​

​

(27,432)

​

​

​

​

​

(422,281)

​

​

期末現金

​

​

​

​

30,870

​

​

​

​

​

453,151

​

​

期末現金

​

​

​

$

3,438

​

​

​

​

$

30,870

​

​

非現金融資活動補充披露：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可能贖回的普通股價值變化

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

贖回信託持有的A類普通股，包括利息

​

​

​

​

—

​

​

​

​

$

91,909,483

​

​

重新衡量可能贖回的A類普通股

​

​

​

$

1,188,225

​

​

​

​

$

3,359,593

​

​

45

 

​

​

​

6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

12月31日 2022 (已審核)

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金

​

​

​

$

3,438

​

​

​

​

$

30,870

​

​

流動資產總額

​

​

​

$

3,438

​

​

​

​

$

30,870

​

​

信託賬户中持有的投資

​

​

​

​

29,978,639

​

​

​

​

​

29,029,416

​

​

總資產

​

​

​

$

29,982,077

​

​

​

​

$

29,060,286

​

​

負債和股東虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計費用

​

​

​

$

2,039,294

​

​

​

​

$

1,679,821

​

​

應付關聯方金額

​

​

​

​

11,200

​

​

​

​

​

11,500

​

​

應付所得税

​

​

​

​

32,304

​

​

​

​

​

214,850

​

​

應付特許經營税

​

​

​

​

8,000

​

​

​

​

​

69,966

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

2,090,798

​

​

​

​

​

1,976,137

​

​

擔保責任

​

​

​

​

362,558

​

​

​

​

​

362,558

​

​

應付延期承銷費

​

​

​

​

4,025,000

​

​

​

​

​

4,025,000

​

​

關聯方流動資金貸款

​

​

​

​

367,832

​

​

​

​

​

207,081

​

​

延期貸款

​

​

​

​

3,283,358

​

​

​

​

​

2,545,838

​

​

總負債

​

​

​

​

10,129,546

​

​

​

​

​

9,116,614

​

​

承付款和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可能贖回的A類普通股；截至2023年6月30日和2022年12月31日分別為2,731,544股，贖回價值分別為每股10.96美元和10.53美元

​

​

​

​

29,938,336

​

​

​

​

​

28,750,110

​

​

股東虧損

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

優先股，面值0.0001美元；授權發行1,000,000股；截至2023年6月30日和2022年12月31日，未發行和發行任何股票

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

—

​

​

A類普通股，面值0.0001美元；授權100,000,000股；已發行和已發行股票585,275股，不包括截至2023年6月30日和2022年12月31日分別需要贖回的2,731,544股

​

​

​

​

59

​

​

​

​

​

59

​

​

B類普通股，票面價值$0.0001；1000萬股 授權；截至2023年6月30日已發行和未償還的4,253,517張和 2022年12月31日

​

​

​

​

425

​

​

​

​

​

425

​

​

新增實收資本

​

​

​

​

1,637,597

​

​

​

​

​

2,242,253

​

​

累計虧損

​

​

​

​

(11,723,886)

​

​

​

​

​

(11,632,745)

​

​

股東虧損總額

​

​

​

​

(10,085,805)

​

​

​

​

​

(8,806,438)

​

​

總負債、可贖回普通股和股東虧損

​

​

​

$

29,982,077

​

​

​

​

$

29,060,286

​

​

46

 

操作數據報表：

​

​

期間 已結束 6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

本年度 已結束 12月31日 2022 (已審核)

​

收入，淨

​

​

​

$

355,298

​

​

​

​

$

1,152,738

​

​

銷貨成本

​

​

​

​

(518,861)

​

​

​

​

​

1,513,428

​

​

毛利潤（虧損）

​

​

​

​

(163,563)

​

​

​

​

​

(360,690)

​

​

運營費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

一般和行政

​

​

​

​

1,341,188

​

​

​

​

​

3,446,329

​

​

運營

​

​

​

​

94,829

​

​

​

​

​

398,760

​

​

銷售和市場推廣

​

​

​

​

570,537

​

​

​

​

​

957,690

​

​

研發

​

​

​

​

744,563

​

​

​

​

​

952,701

​

​

總運營費用

​

​

​

​

2,751,117

​

​

​

​

​

5,755,480

​

​

營業虧損

​

​

​

​

(2,914,680)

​

​

​

​

​

(6,116,170)

​

​

其他收入(費用)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

利息支出，淨額

​

​

​

​

316,161

​

​

​

​

​

403,307

​

​

其他收入(費用)

​

​

​

​

36,161

​

​

​

​

​

46,820

​

​

所得税前收入（損失）

​

​

​

​

352,335

​

​

​

​

​

450,127

​

​

淨虧損

​

​

​

$

(3,267,015)

​

​

​

​

$

(6,566,297)

​

​

​

​

​

截至 6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

截至 12月31日 2022 (已審核)

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

$

311,606

​

​

​

​

$

270,859

​

​

應收賬款，扣除備抵（2023年0美元和2022年102，700美元）

​

​

​

​

17,375

​

​

​

​

​

18,975

​

​

預付費用和其他資產

​

​

​

​

83,727

​

​

​

​

​

100,945

​

​

SPAC IPO成本

​

​

​

​

1,589,930

​

​

​

​

​

900,152

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

2,002,638

​

​

​

​

​

1,290,931

​

​

財產和設備，淨值

​

​

​

​

77,176

​

​

​

​

​

83,097

​

​

總資產

​

​

​

$

2,079,814

​

​

​

​

$

1,374,028

​

​

47

 

​

​

​

截至 6月30日， 2023 (未經審計)

​

​

截至 12月31日 2022 (已審核)

​

負債和股東權益（赤字）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付賬款及應計費用

​

​

​

$

1,411,683

​

​

​

​

$

1,134,752

​

​

遞延收入

​

​

​

​

353,557

​

​

​

​

​

183,683

​

​

加拿大緊急商業貸款法案

​

​

​

​

45,154

​

​

​

​

​

​

​

​

可轉換本票

​

​

​

​

10,590,000

​

​

​

​

​

8,490,000

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

12,400,394

​

​

​

​

​

9,808,435

​

​

長期負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

借款、關聯方

​

​

​

​

604,000

​

​

​

​

​

—

​

​

可轉換本票

​

​

​

​

1,500,000

​

​

​

​

​

1,500,000

​

​

《加拿大緊急商業貸款法案》

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

44,144

​

​

應計利息，關聯方

​

​

​

​

1,006,933

​

​

​

​

​

690,772

​

​

總負債

​

​

​

​

15,511,327

​

​

​

​

​

12,043,351

​

​

股東權益(虧損)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

截至2023年6月30日和2022年12月31日，A-2優先股，面值0.0001美元，授權發行4,200,000股，發行和發行3,853,797股

​

​

​

​

385

​

​

​

​

​

385

​

​

截至2023年6月30日和2022年12月31日，優先股A-1，面值0.0001美元，授權股份4,400,000股，已發行和已發行股票3,204,000股

​

​

​

​

320

​

​

​

​

​

320

​

​

普通股，面值0.0001美元，3,000萬股授權股票，4,550,166股 截至2023年6月30日和2022年12月31日發行和發行的股票

​

​

​

​

455

​

​

​

​

​

455

​

​

額外實收資本

​

​

​

​

21,711,563

​

​

​

​

​

21,206,738

​

​

累計虧損

​

​

​

​

(35,144,236)

​

​

​

​

​

(31,877,221)

​

​

股東權益合計(虧損)

​

​

​

​

(13,431,513)

​

​

​

​

​

(10,669,323)

​

​

負債和股東權益總額（赤字）

​

​

​

$

2,079,814

​

​

​

​

$

1,374,028

​

​

​

48

 

49

 

50

 

​

​

​

OneMedNet (歷史)

​

​

數據 騎士 (歷史)

​

​

數據 騎士 8月11日至23日

​

​

形式 調整 假設 最低要求 贖回

​

​

​

​

​

形式 組合 假設 最低要求 贖回

​

​

形式 調整 假設 最大 贖回

​

​

​

​

​

形式 組合 假設 最大 贖回

​

資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

流動資產：

​

​

​

​

312

​

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

18,644

​

​

​

A

​

​

​

​

19,355

​

​

​

​

​

(18,603)

​

​

​

I

​

​

​

​

752

​

​

現金和現金等價物

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,500

​

​

​

J

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,000)

​

​

​

B

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(104)

​

​

​

M

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應收賬款

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

17

​

​

預付費用和其他流動 資產

​

​

​

​

1,674

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,674

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,674

​

​

流動資產總額

​

​

​

​

2,003

​

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

19,040

​

​

​

​

​

​

​

​

21,046

​

​

​

​

​

(18,603)

​

​

​

​

​

​

​

​

2,443

​

​

非流動資產

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

預付費用

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

信託持有的現金和有價證券 帳户

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

29,979

​

​

​

​

​

(11,335)

​

​

​

​

​

(18,644)

​

​

​

A

​

​

​

​

0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0

​

​

財產和設備，淨額

​

​

​

​

77

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

77

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

77

​

​

非流動資產合計

​

​

​

​

77

​

​

​

​

​

29,979

​

​

​

​

​

(11,335)

​

​

​

​

​

(18,644)

​

​

​

​

​

​

​

​

77

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

77

​

​

總資產

​

​

​

$

2,080

​

​

​

​

$

29,982

​

​

​

​

$

(11,335)

​

​

​

​

$

396

​

​

​

​

​

​

​

$

21,123

​

​

​

​

$

(18,603)

​

​

​

​

​

​

​

$

2,520

​

​

負債、臨時股票和股東股票（赤字）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應付賬款和應計費用

​

​

​

​

1,412

​

​

​

​

​

2,039

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,000

​

​

​

C

​

​

​

​

4,451

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,451

​

​

加拿大能源商業貸款法

​

​

​

​

45

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

45

​

​

應付關聯方金額

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11

​

​

應付所得税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

32

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

32

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

32

​

​

應付特許經營税

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

8

​

​

短期債務

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,500

​

​

​

J

​

​

​

​

1,500

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1,500

​

​

遞延收入

​

​

​

​

354

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

354

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

354

​

​

可轉換本票

​

​

​

​

10,590

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(10,590)

​

​

​

K

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

流動負債總額

​

​

​

​

12,401

​

​

​

​

​

2,090

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(8,090)

​

​

​

​

​

​

​

​

6,401

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

6,401

​

​

非流動負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

應計利息，關聯方

​

​

​

​

1,007

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,007)

​

​

​

K

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

借款、關聯方

​

​

​

​

604

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(104)

​

​

​

M

​

​

​

​

500

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

500

​

​

衍生負債

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

363

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

363

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

363

​

​

應付延期承銷費

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

4,025

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(4,025)

​

​

​

B

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

延期貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,284

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(3,284)

​

​

​

L

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

流動資金貸款

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

368

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

368

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

368

​

​

可轉換本票

​

​

​

​

1,500

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,500)

​

​

​

J

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

非流動負債合計

​

​

​

​

3,111

​

​

​

​

​

8,040

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(9,920)

​

​

​

​

​

​

​

​

1,231

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

1,231

​

​

總負債

​

​

​

​

15,512

​

​

​

​

​

10,130

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(18,010)

​

​

​

​

​

​

​

​

7,632

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

7,632

​

​

承付款和或有事項

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

臨時股權

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

可能贖回的A類和B類普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

29,938

​

​

​

​

​

(11,335)

​

​

​

​

​

(18,603)

​

​

​

D

​

​

​

​

0

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

0

​

​

股東權益（赤字）

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

首選系列A-2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

E

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

首選系列A-1

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

E

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

2

​

​

​

F

​

​

​

​

3

​

​

​

​

​

(1)

​

​

​

I

​

​

​

​

2

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

1

​

​

​

D

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

E

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

A類普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

G

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

B類普通股

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

G

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

新增實收資本

​

​

​

​

21,712

​

​

​

​

​

1,638

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

18,602

​

​

​

D

​

​

​

​

48,632

​

​

​

​

​

(18,062)

​

​

​

I

​

​

​

​

30,030

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(2)

​

​

​

F

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(11,724)

​

​

​

H

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(1,000)

​

​

​

C

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,284

​

​

​

L

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

13,097

​

​

​

K

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

3,025

​

​

​

B

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

累計虧損

​

​

​

$

(35,144)

​

​

​

​

​

(11,724)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

11,724

​

​

​

H

​

​

​

​

(35,144)

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

(35,144)

​

​

股東權益合計(虧損)

​

​

​

$

(13,432)

​

​

​

​

​

(10,086)

​

​

​

​

​

—

​

​

​

​

​

37,009

​

​

​

​

​

​

​

​

13,491

​

​

​

​

​

(18,603)

​

​

​

​

​

​

​

​

(5,112)

​

​

負債總額、臨時股票和股東缺陷

​

​

​

$

2,080

​

​

​

​

$

29,982

​

​

​

​

$

(11,335)

​

​

​

​

$

396

​

​

​

​

​

​

​

$

21,123

​

​

​

​

$

(18,603)

​

​

​

​

​

​

​

$

2,520

​

​