美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
温迪的公司
（註冊人的確切姓名，如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（美國國税局僱主 證件號） | ||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2024年5月23日，温迪公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，宣佈任命阿比蓋爾·普林格爾擔任新設立的美國總裁一職，温施擔任國際總裁，均自2024年6月17日起生效。
作為美國總裁，普林格爾女士將指導公司美國業務的各個方面，其中包括6,000多家公司運營和特許經營的餐廳。普林格爾女士自2019年起擔任總裁、國際和首席開發官，自2002年加入公司以來，她在開發、運營和戰略計劃方面擔任過多個領導職務。
作為國際總裁，Wunsch先生將負責公司在33個國家和美國領土上的國際業務。自2016年加入公司以來，Wunsch先生一直擔任首席法務官，並一直是澳大利亞、亞洲、歐洲和南美洲各種國際計劃的戰略合作伙伴。
該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中。
普林格爾女士或温施先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，據此普林格爾女士和温施先生分別被任命為美國總統和國際總裁。普林格爾女士、温施先生及其各自的直系親屬均沒有（或提議擁有）在公司或其任何子公司曾經（或擬成為）參與者的任何交易中擁有直接或間接的權益，根據S-K法規第404（a）項，該交易需要披露。公司未與普林格爾女士因被任命為美國總裁而向她簽訂或實質性修改過任何重大計劃、合同或安排，或根據任何此類計劃、合同或安排向其提供任何補助或授予（或修改），也沒有就温施先生被任命為國際總裁而向其作出任何授予或授予（或修改）。
表格8-K第5.02（c）項要求的普林格爾女士和文施先生的某些傳記信息此前已在公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會附表14A的最終委託書（“2024年委託書”）的 “執行官” 部分中報告，並以引用方式納入本第5.02項。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
2024年5月21日，温迪公司（“公司”）舉行了2024年年度股東大會（“年會”）。在年會上，公司股東：（i）分別選舉了12名董事候選人；（ii）批准任命德勤會計師事務所為公司2024年的獨立註冊會計師事務所；（iii）批准了批准高管薪酬的諮詢決議；（iv）沒有批准股東關於無籠雞蛋的提議；（v）沒有批准股東關於獨立董事會主席的提議；而且 (vi) 沒有批准股東要求進行種族平等審計的提議。每項提案的投票結果如下所示。2024 年委託書進一步描述了這些提案。
2
提案 1
關於選舉12名被提名人中每人擔任公司董事的提議獲得批准，直至公司下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他或她提前去世、辭職、退休、取消資格或免職。每位被提名人獲得對該候選人各自選舉的多數選票的贊成票。被提名人的投票結果如下：
| 投贊成票 | 投反對票 | 棄權票 | 經紀人 非投票 |
|||||||||||||
| 納爾遜·佩爾茨 |
157,786,502 | 3,821,203 | 452,997 | 20,142,013 | ||||||||||||
| Peter W. May |
158,549,092 | 3,044,861 | 466,748 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 馬修·H·佩爾茨 |
158,966,908 | 2,625,153 | 468,640 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 温迪 ·C· 阿林 |
160,688,927 | 871,820 | 499,923 | 20,142,043 | ||||||||||||
| 米歇爾·卡魯索-卡布雷拉 |
160,039,268 | 1,591,507 | 429,926 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 克里斯汀·A·多蘭 |
151,444,113 | 10,114,192 | 502,396 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 肯尼斯·W·吉爾伯特 |
160,123,496 | 1,470,356 | 466,849 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 理查德·H·戈麥斯 |
159,851,977 | 1,764,484 | 444,240 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 米歇爾·J·馬修斯-斯普拉德林 |
160,000,871 | 1,620,609 | 439,220 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 彼得·H·羅斯柴爾德 |
157,227,548 | 4,336,882 | 496,271 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 柯克·坦納 |
160,611,267 | 1,009,306 | 440,128 | 20,142,013 | ||||||||||||
| 亞瑟·B·温克爾布萊克 |
159,782,064 | 1,777,126 | 501,511 | 20,142,013 | ||||||||||||
提案 2
批准任命德勤會計師事務所為公司2024年獨立註冊會計師事務所的提案獲得了大多數在場（親自或通過代理）並有權在年會上投票的普通股的贊成票的批准。該提案的投票結果如下：
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 | ||
| 179,828,693 | 1,843,795 | 530,226 |
3
提案 3
批准一項批准高管薪酬的諮詢決議的提案獲得了出席會議（親自或代理）並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票的批准。該提案的投票結果如下：
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 157,439,459 | 3,855,075 | 766,167 | 20,142,013 |
提案 4
股東關於無籠雞蛋的提案未獲批准，因為該提案未能獲得出席會議（親自或代理）並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票。該提案的投票結果如下：
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 36,375,016 | 124,091,264 | 1,594,422 | 20,142,013 |
提案 5
股東關於獨立董事會主席的提案未獲批准，因為該提案未能獲得出席會議（親自或代理）並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票。該提案的投票結果如下：
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 33,651,243 | 127,719,590 | 689,869 | 20,142,013 |
提案 6
股東要求進行種族平等審計的提案未獲批准，因為該提案未能獲得出席會議（親自或代理）並有權在年會上投票的大多數普通股的贊成票。該提案的投票結果如下：
| 投贊成票 |
投反對票 |
棄權票 |
經紀人 非投票 | |||
| 17,453,629 | 143,049,340 | 1,557,731 | 20,142,013 |
4
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品。 |
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 | 温迪公司於2024年5月23日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 | |
5
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 温迪的公司 | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 23 日 | 來自： | /s/ 邁克爾·伯納 | ||||
| 邁克爾·伯納 | ||||||
| 副總裁—公司和證券法律顧問 兼首席合規官兼助理祕書 | ||||||
6