附錄 10.1

[***] 根據法規 S-K 第 (601) (b) (10) 項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息不是重要信息，是公司將此類信息視為私密或機密信息。

和解協議和許可

本和解協議和許可（以下簡稱 “協議”）自 2024 年 5 月 17 日起生效，但在第 1.b 節中的兩個條件完全滿足之日（“生效日期”）之前，在以下時間段生效：

(i) Motorsport Games Inc.，一家位於佛羅裏達州邁阿密東北四大道 5972 號的特拉華州公司 33137（“公司”），和

(ii) INDYCAR, LLC，印第安納州的一家有限責任公司，位於印第安納州印第安納波利斯西 16 街 4551 號，印第安納州 46222（“INDYCAR”）。

公司和 INDYCAR 在此處有時統稱為 “雙方”，單獨稱為 “當事方”。

演奏會

答：在執行印地賽車許可協議（定義見下文）之前，公司與印地賽車簽訂了自2021年7月6日起生效的保密協議，雙方在該保密協議下沒有任何現有義務。

B. 公司與 INDYCAR 簽訂了 (i) 印地賽車與公司之間於 2021 年 7 月 13 日簽訂的與 INDYCAR 系列賽車系列相關的遊戲產品的許可協議（“印地賽車產品許可證”），以及 (ii) 印地賽車與公司之間於 2021 年 7 月 13 日簽訂的與印地賽車系列賽車系列相關的許可協議電子競技賽事（ “印地賽車賽事許可證”，以及印地賽車產品許可證，“印地賽車許可協議”）。

C. 根據INDYCAR許可協議，公司獲準在遊戲機、PC、智能電視、移動應用程序、遊戲訂閲服務、雲遊戲、雲直播、手持產品和其他新一代格式上將某些許可知識產權用於與 INDYCAR 系列賽車系列相關、主題或包含INDYCAR系列賽車系列的電子競技賽事和/或賽車視頻遊戲產品。

D. 2023 年 11 月 8 日，INDYCAR 向公司發出通知，終止自 2023 年 11 月 8 日起生效的 INDYCAR 許可協議。

E. 關於印地賽車許可協議的終止，印地賽車要求根據印地賽車許可協議協議支付某些款項。

F. 雙方希望就雙方之間因INDYCAR許可協議引起或與之有關的所有問題以及本協議中規定的條款和條件的任何和所有其他事項達成解決方案。

協議

現在，因此，考慮到前述敍文和本協議中規定的共同協議和契約，以及為了承認其充分性和充分性的其他有益和有價值的對價，雙方在不承認任何責任的情況下，特此協議如下：

1。將敍文和條件納入協議。

上述和前述敍述已納入此處，並構成本協議的一部分。締約方表示，上述敍述是真實和正確的。

儘管本有任何其他規定，本協議在之日才生效：

INDYCAR 收到第 2.b.i 節要求的付款；以及

ii。

(A) INDYCAR 收到並批准 iRacing.com Motorsport Simulations、 LLC（“iRacing”）的信函協議，該協議確認，如果印地賽車未從公司收到第 2.b.ii 條規定的應付款，iRacing 有義務在 2024 年 12 月 31 日當天或之前向 INDYCAR 支付 150,000 美元公司在本協議執行之日起的30天內直接向INDYCAR支付15萬美元。

如果第 1.b.i-ii 節中規定的兩個條件在本協議執行之日起的三十 (30) 天內均未得到滿足，INDYCAR 有權撤銷本協議所設想的和解，終止本協議，並保留根據 INDYCAR 許可協議執行合同或其他補救措施的所有權利。

2。結算條款。在所有各方全面執行本協議的前提下：

在遵守本協議條款的前提下，INDYCAR 特此同意接受本協議的條款，包括但不限於和解付款（如下所述）和公司向INDYCAR授予的許可（定義見下文），以履行公司在 INDYCAR 許可協議下的責任，以及任何形式的全部特許權使用費和/或任何其他金額或任何形式的負債除非本協議另有規定，否則INDYCAR特此原諒並被視為全部出院。

結算付款。

公司應在本協議執行後立即支付 250,000 美元；以及

ii。

如果公司在2024年12月31日之前未向INDYCAR支付15萬美元，則iRacing 應在該日期當天或之前向INDYCAR支付15萬美元。

執照。自生效之日起，公司特此授予INDYCAR在全世界範圍內免版税、永久性、不可撤銷性、排他性、可轉讓和可再許可的權利和許可（“許可”），使用本協議附表A中列出的許可知識產權以及第2.d節規定的過渡服務的結果（“許可知識產權”）”)，全部或部分，用於開發、營銷、分銷和銷售 (1) 電子競技系列和與之相關的電子競技賽事，以 INDYCAR 系列賽車系列當前和未來版本的主機、PC、智能電視、移動應用程序、遊戲訂閲服務、雲遊戲、雲直播、手持產品和其他新一代格式的當前和未來版本的主機、PC、智能電視、移動應用程序、遊戲訂閲服務（包括但不限於模擬風格）主題或包含印地賽車系列賽車系列的視頻遊戲產品為主題或包含印地賽車系列的視頻（，“目的”）。INDYCAR 和公司承認並且同意，根據許可授予的權利和許可包括僅出於該目的修改、編輯、與其他材料組合和/或創建許可知識產權財產的全部或部分衍生作品的權利。為避免疑問，雙方承認並同意：(i) 目前沒有向任何賽道所有者持有任何許可證，在發佈任何產品之前，INDYCAR必須與賽道所有者協商這些許可證， (ii) 許可知識產權不包括，並且不授予與公司從布萊克手中收購的KartKraft平臺和項目相關的任何許可或任何其他權利 Delta（包括使用虛幻引擎）；INDYCAR 承認並同意，使用虛幻引擎的許可必須是在任何產品發佈之前獲得，以及 (iii) 公司應擁有並保留與目的以外的任何用途相關的許可知識產權的所有權利、所有權和利益。為清楚起見，雙方同意 INDYCAR沒有義務出於任何目的（包括髮布任何電子競技賽事或任何視頻遊戲產品）使用許可證或獲得任何第三方許可。就美國破產法第 365 (n) 條而言，包括過渡服務及其結果在內的許可證是對其中定義的 “知識產權” 的許可。INDYCAR 及其繼任者和受讓人作為此類權利的被許可人，應擁有《美國破產法》中規定的與相關的權利和選舉權。

免費過渡服務。在生效之日起至2024年12月31日期間，公司應應INDYCAR的要求向INDYCAR提供長達50小時的免費諮詢服務，以促進使用許可知識產權將INDYCAR系列遊戲開發過渡到INDYCAR選擇的軟件開發商。

公司的陳述和保證。公司特此聲明並保證，自生效之日起：

公司擁有向INDYCAR許可許可知識產權的全部權利、權力和能力，並履行其在本協議下的義務。

ii。

公司擁有許可知識產權，不受第三方的所有擔保、索賠、和權利的影響。公司過去和將來都不會將其對許可知識產權的權利作為公司任何債務的擔保或用於任何其他目的的擔保。

iii。

除了未頒發且需要由INDYCAR 或發行商在公司發佈任何包含 INDYCAR 項目所代表曲目的遊戲之前獲得的賽道許可外，根據本協議，許可知識產權可許可給 INDYCAR，公司可以在沒有任何第三方同意或批准的情況下執行本協議。公司已獲得的所有必要同意和批准（包括公司董事會的批准）。

iv。

本協議的履行不違反公司的任何管理文件、法律或法規、合同或其他義務。

沒有任何限制禁止本協議中規定的任何許可知識產權的許可。

vi。

自生效之日起，INDYCAR及其繼承人、受讓人、受讓人和分被許可人將擁有專有權利，該權利不可終止，不得到期或撤銷，僅出於該目的開發、許可、控制、監管許可知識產權的使用和以其他方式利用，無需向提出任何索賠，也無需向其支付任何款項或其他義務任何個人或實體的同意或批准。

七。

本包含許可知識產權許可的協議不導致INDYCAR 對任何税收或其他責任負責。在不限制上述規定的前提下，許可證不要求INDYCAR以任何理由向任何個人或實體支付任何金額。

八。

據公司所知，許可知識產權不會侵犯、盜用或以其他方式非法或未經授權地使用任何個人或實體的知識產權或其他專有權利，INDYCAR和/或其繼承人和受讓人不會侵犯、盜用或以其他方式非法或未經授權地使用的任何知識產權或其他專有權利。據公司所知，在限制前述規定的情況下，在創建和開發許可知識產權時，公司沒有侵犯或挪用或以其他方式非法或未經授權使用任何個人或實體的知識產權或其他所有權。

ix。

公司未收到任何聲稱侵權、挪用或其他非法或未經授權使用許可知識產權的通信，(i) 沒有任何個人或實體威脅要就許可知識產權的侵權、挪用或其他非法或未經授權的使用提出任何索賠；(ii) 據公司所知，任何侵權、挪用或其他非法索賠均沒有依據 br} 或未經授權使用許可知識產權。

據公司所知，沒有任何個人或實體侵犯了公司在任何許可知識產權中的任何權利。

十一。

除第 2.c 節中關於公司從 Black Delta 收購的 KartKraft 平臺和項目（包括虛幻引擎及其作為底盤的用途）中規定的外，公司完全通過自己的努力開發了許可知識產權作為其原創作品。任何獨立承包商或其他未通過合同或法律實施向公司轉讓許可知識產權知識產權（如果有）的獨立承包商或其他第三方均未創建任何許可知識產權。本公司所有參與許可知識產權開發的員工均已通過合同或法律將其對許可知識產權的所有權利（如果有）轉讓給公司。

十二。

除公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露的，包括將公司在方面的缺陷與納斯達克上市標準聯繫起來外，公司沒有嚴重違反或違約適用於其業務或許可知識產權的任何法律、法規、合同或其他義務。

十三。

除公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露的，包括與公司在納斯達克上市標準方面的缺陷有關的文件中披露的外，公司尚未收到關於任何正在進行或威脅的調查、審計、訴訟或其他訴訟的通知，或者影響公司或任何許可知識產權的調查、審計、訴訟或其他訴訟。

十四。

沒有針對公司或任何許可知識產權的未兑現判決。

十五。

公司不受任何法院或政府機構與有關或影響許可知識產權的任何判決或命令的約束。

十六。

無論是在許可知識產權許可之前和之後，還是在本協議履行之前，公司都有能力履行其在本協議下的義務。

f. 公司某些義務的有效性。印地賽車產品許可證第9.5節（保險）、第12.1和12.2和12.3節（保密）以及印地賽車活動許可證第9.4節（保險）以及12.1和12.2和12.3節（保密）中規定的公司義務在本協議執行後將繼續有效和有效。

g. 賠償。公司應賠償每一位INDYCAR獲釋方（定義見下文），使其免受因與公司材料和未經處理的引起或以任何方式相關的任何訴訟、索賠、要求、責任、損失和損害賠償（包括但不限於法庭費用和律師費）（統稱為 “索賠”）（統稱為 “索賠”）所造成的任何和所有訴訟、索賠、要求、責任、損失和損害（包括但不限於法庭費用和律師費）（統稱為 “索賠”）違反本協議中規定的任何陳述、保證和/或其他義務（包括但不限於任何索賠任何 INDYCAR 發佈方的不當行為或疏忽）。辯護應由律師作出 INDYCAR 合理接受。

3. 相互發行。

a. 印地賽車的發佈。除本協議規定的義務外，INDYCAR代表其自身及其代理人、繼承人、代表、股東、成員、附屬公司、母公司、子公司、合夥人、高級職員、董事、負責人、前任、利益繼承人（全部或部分）和受讓人，特此全面永久地釋放和解除公司及其各自的代理人、合夥人、成員、董事、高級職員、員工、關聯公司、負責人、前任、利益繼任者（全部或部分）、繼承人、代表，以及任何和所有索賠、訴訟、訴訟理由、法律或衡平訴訟中的要求、損害賠償（實際、補償、特殊、推定、懲罰、或法定）、費用、判決、開支、負債、律師費和法律費用或任何賠償，無論是基於被指控的侵權行為還是涉嫌的合同，合夥責任、嚴格責任或任何其他法律或衡平法的追回理論，已到期或未到期、當前或未來、已知或未知的任何種類或性質任何 INDYCAR 發佈方（定義見下文）曾經或曾經與公司發佈方對抗。

b. 公司新聞稿。除本協議規定的義務外，公司代表自己及其代理人、繼承人、公司、代表、股東、成員、附屬公司、母公司、子公司、合夥人、高級職員、董事、負責人、前任、利益繼任者（全部或部分）和受讓人在此全面永久地釋放和解除印地賽車、印第安納波利斯賽車場有限責任公司、Brickway, LLC, LLC Yard Tradberks, Inc. 及其各自的關聯公司、代理人、合夥人、成員、經理、股東、所有者、董事、高級職員，員工、關聯公司、負責人、前任、利益繼承人（全部或部分）、繼承人、代表和受讓人（統稱為 “INDYCAR 獲釋方”），來自任何和所有索賠、訴訟、訴訟原因、法律或股權訴訟、要求、損害賠償（實際、補償、特殊、推定、懲罰性或法定）、費用，判決、費用、負債、律師費和法律費用或任何賠償，無論是基於涉嫌的侵權行為還是涉嫌的合同、替代責任、嚴格責任或任何其他法律或者公平的復甦理論，無論是成熟的還是未成熟的，當前的還是將來的，已知或未知的，公司發行方已經或曾經對INDYCAR發佈的締約方有過或曾經有過的。

c. 承諾不起訴或提起訴訟。雙方同意不對另一方提起或提起任何民事訴訟、刑事訴訟或監管訴訟，也不會以任何方式協助任何其他個人或實體就此處發佈的索賠提起或啟動任何民事訴訟、刑事訴訟或監管訴訟。本第 3 節中規定的本釋放條款可以作為對的全面和完整辯護，也可以用作針對可能提起、起訴或企圖違反此處所載釋放的任何訴訟、訴訟或其他訴訟發佈禁令的依據。

4。合作促進協議。雙方同意合作並促使其代表合作，採取任何合理必要的進一步行動，以執行本協議的文字和宗旨。在不限制前述規定的前提下，公司同意立即提供所有信息和材料（包括但不限於與賽道內容和 2023 年 INDYCAR 車輛模型相關的協議的源代碼和/或副本和/或分配）。

5。其他條款。

a. 完整協議。本協議包含雙方之間關於本協議主題事項的完整協議和諒解，並取代雙方之間的所有其他協議。本協議的條款只能由修改時受此類修改影響的所有各方簽署的書面形式進行修改。本協議不可口頭修改。

b. 可分割性。本協議中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，如果不使本協議的其餘條款失效，則僅在該司法管轄區中不可執行，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。儘管有前述規定，但雙方同意如果法院裁定本協議的任何條款無效、無效或不可執行，因此，存在此類無效、無效或不可執行條款的利益方被剝奪了根據本協議向該方提供的任何或全部物質利益（由具有司法管轄權的法院裁定），則本協議可以撤銷由該當事方銷燬。

c. 建築。此處使用標題僅為方便起見，對本協議的解釋或解釋不具有任何效力或效力。如果上下文需要，則本協議中所有提及單數的內容均應視為包括複數，反之亦然。除非上下文另有明確要求另有解釋，否則集體或連詞中的引用也應包括分離詞。

d. 適用法律；免除陪審團審判。本協議受印第安納州法律管轄，不使法律選擇原則生效。在適用法律允許的最大範圍內，各方特此放棄其對由本協議引起、根據本協議或與本協議相關的任何直接或間接引起的訴訟進行陪審團審判的任何權利。每方方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該其他方在訴訟中不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認本第 5.d 節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議其他各方簽訂本協議。

e. 代表。雙方承認並聲明，在達成和解和執行本協議之前，他們有足夠的機會諮詢法律顧問。本協議的措辭應解釋為代表雙方的相互理解，並由各方和所有各方的律師起草和批准。簽署本協議的每個個人均表示並保證，他或她擁有代表其簽署的當事方執行本協議的全部權利、權力和權限。雙方承諾並同意為實現本協議的宗旨執行合理和必要的進一步文件並進一步執行行為。

f. 律師費用和成本。雙方應各自承擔各自的律師費和與本協議解決的事項有關的費用，以及本協議所代表的折衷協議的談判和文件。但是，如果為執行本協議而提起任何訴訟，勝訴方有權收回其法律費用，包括律師費和與此相關的費用。雙方進一步同意，本協議可在任何後續程序中作為證據，以執行其條款。

g. 繼任者和受讓人。本和解協議對雙方、其現任前任和未來的高管、董事、監事、員工、代理人、代表、子公司、關聯公司、聯營公司及其繼承人、受益人、受託人、管理人、遺產、前任、繼任者和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障。

h. 對應方。本協議可在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，所有應構成同一個協議，其效力與所有各方簽署了相同的簽名頁一樣。本協議的任何簽名頁均可與本協議的任何對應部分分離，並重新附加到本協議的任何其他對應部分，其形式與本協議相同，但附上了一個或多個額外的簽名頁。本協議僅在所有各方執行後生效。

[簽名位於下一頁。]

見證，雙方自下述日期起執行本協議。

MOTORSPORT 遊戲公司

作者：	/s/ 斯蒂芬·胡德
名稱：	斯蒂芬胡德
標題：	主管執行官兼總裁

INDYCAR，有限責任公司

作者：	/s/ Mark D. Miles
名稱：	馬克 D. Miles
標題：	彭斯克娛樂公司總裁兼首席執行官

時間表 A

許可的知識產權

1。公司與公司最新（即截至公司IndyCar 項目終止之日）個人電腦、PlayStation和Xbox格式的IndyCar開發項目相關的知識產權，包括專業開發團隊恢復以上述格式開發和製作印地賽車遊戲項目所需的軟件源代碼、工具和應用程序。

2。公司與 2023 年 IndyCar 車輛模型相關的知識產權，包括在遊戲中將汽車置於可駕駛狀態、配有相關音頻和效果的必要組件。

3. [***]