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本追回政策(“本政策”)適用於EnerSys(“本公司”)因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而重述財務報表的情況。本政策旨在符合1934年證券交易法(“交易法”)第10D條、根據交易法頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)和紐約證券交易所上市公司手冊(“上市標準”)第303A.14條。

如有重述，董事會(“董事會”)(或董事會可能指定的一個或多個適當的董事會委員會，在此情況下提及董事會應視為提及該委員會)應檢討導致重述的情況，並應採取其認為適當的行動以防止重述再次發生。

本政策由董事會管理。董事會有權解釋和解釋本政策，並作出其認為對其管理必要或適宜的所有決定和規則。本政策旨在以符合《交易所法案》第10D條的要求以及美國證券交易委員會或紐約證券交易所(NYSE)通過的任何適用規則或標準的方式進行解釋。董事會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人均具有約束力。

本政策適用於董事會根據交易所法令第10D條、規則10D-1所載高管的定義及上市準則(“備考高管”)釐定的本公司現任或前任高管。為此目的，“高級管理人員”包括“交易法”第16a-1(F)條規定的“高級管理人員”定義所涵蓋的人員。

在不限制前述規定的情況下，如本公司被要求編制會計重述(定義見下文)，董事會應立即要求向本公司償還或沒收任何涵蓋高管在緊接本公司須編制會計重述日期之前的三個已完成會計年度期間所收取的超額獎勵薪酬(定義見下文)，包括但不限於在該三個已完成會計年度之內或之後的任何過渡期(因本公司會計年度的變動而產生)，但至少九個月的過渡期應計為一個完整的會計年度。

本政策適用於承保高管收到的所有基於激勵的薪酬：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管；以及(Iii)當公司擁有上市類別的證券。根據本保單就下列事項追討款項

承保高管不應要求發現該承保高管的任何不當行為，也不要求該承保高管對與會計重述相關的任何錯誤負責。

就本政策而言，“會計重述”指因重大不遵守證券法下的任何財務報告要求而導致本公司財務報表的會計重述，包括但不限於為更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤而要求作出的任何會計重述，或如果錯誤在當期更正或在本期未予更正，將會導致重大錯報的會計重述。此外，就本政策而言，本公司須編制會計重述的日期：(I)董事會得出或理應得出本公司須編制會計重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，不論重述財務報表是否或何時提交。

應追回的金額(“超額獎勵補償”)是承保行政人員收到的基於獎勵的補償，超過了承保管理人員本應收到的基於獎勵的補償的金額，如果該金額是根據會計重述確定的話。超額激勵性薪酬應由董事會確定，而不考慮受保高管就超額激勵性薪酬支付的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬：(I)董事會應根據會計重述對股票價格或股東總回報的影響的合理估計來確定超額激勵薪酬的金額；(Ii)公司應保存該合理估計的確定文件，並向紐約證券交易所提供此類文件。

就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施(定義如下)而授予、賺取或授予的任何薪酬，包括但不限於：

就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也會收到基於激勵的薪酬。

財務報告計量是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或者完全或部分源自財務信息的任何計量，如收入、EBITDA、淨收入、公司股價和股東總回報。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要在提交給證券交易委員會的文件中包括在內。

根據本政策，本公司被授權和指示按照本政策追回超額獎勵薪酬，但如果董事會薪酬委員會認為僅基於以下有限的原因並不可行，且符合以下程序和披露要求，則公司可選擇不追索超額獎勵薪酬：

·為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過應追回的金額；如果董事會在得出結論認為基於執行費用追回任何數額的超額激勵補償是不切實際之前，董事會必須做出合理嘗試，追回該錯誤判給的補償，記錄這種追回的合理嘗試(S)，並將該文件提供給紐約證券交易所；或

·回收可能會導致符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求，根據該計劃，公司員工可以廣泛獲得福利。

公司不應賠償任何承保高管因任何錯誤獎勵的超額激勵薪酬而蒙受的損失。本公司不得為承保高管購買保險以彌補任何此類損失而向其支付或補償。

最大限度地根據適用法律和公司組織文件和政策，對任何此類行動、決定或解釋。上述判決不應限制董事會成員或其代表根據適用法律或公司組織文件和政策獲得賠償的任何其他權利。

本政策自上市準則生效日期(“生效日期”)起生效。本政策的條款應適用於覆蓋高管在生效日期或之後以及在本文所述的適用退還期間收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、授予或支付給覆蓋的高管的。

董事會可隨時酌情修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策，以反映證券交易委員會根據交易所法案第10D條通過的最終法規，以符合紐約證券交易所通過的任何規則或標準，並遵守(或保持豁免)本準則第409A條。董事會可隨時終止本政策。

董事會打算在法律允許的最大範圍內實施本政策。董事會可要求在生效日期當日或之後簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議，作為授予其項下任何利益的條件，要求所涉高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追償權是對本公司根據任何僱傭協議、股權獎勵協議或類似協議中的任何類似政策的條款以及本公司可獲得的任何其他法律補救措施而獲得的任何其他補救措施或追償權的補充，而非替代。

本政策中的規定旨在最大限度地適用法律。如果本政策的任何條款被發現在任何適用法律下不可執行或無效，則應在允許的最大範圍內適用該條款，並應自動視為以符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。

本政策及本政策項下的所有權利和義務受特拉華州國內法律的管轄和解釋，但不包括任何可能指導另一司法管轄區法律適用的法律選擇規則或原則。

本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。

本人，以下籤署人，同意並承認本人完全受EnerSys退還政策(可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的所有條款及條件的約束。如本保單與本人所屬的任何僱傭協議的條款，或任何給予、判給、賺取或支付任何補償的補償計劃、計劃或協議的條款有任何不一致之處，則以本保單的條款為準。如董事會或其負責管理本保單的委員會決定，任何授予、判給、賺取或支付予本人的款項必須沒收或退還本公司，本人將立即採取任何必要行動以完成沒收及/或補償。本確認書中使用的任何未定義的大寫術語應具有本保單中規定的含義。