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我們只有一類普通股。普通股的所有持有者都享有相同的權利和特權。普通股的持有者有權在選舉或罷免我們的董事以及由我們的股東投票表決的所有其他事項上，以每股一票的方式投票。

普通股持有人無權享有任何優先或優先認購任何類別股本的額外股份的權利。普通股的持有者有權在董事會宣佈的情況下，從合法可供其使用的資金中獲得股息。普通股持有人在解散或清算時，有權在清償所有先前的債權後，按比例分享可分配給普通股持有人的資產。

我們的法定股本包括1,000,000股未指定優先股，其中沒有一股是已發行或已發行的。本公司董事會獲授權在不經股東採取進一步行動的情況下，規定發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列釐定股息率、轉換特權、投票權、贖回權、贖回價格或價格、清算優惠及資格、限制及限制。優先股持有者有權在本公司發生任何清算、解散或清盤時，在向本公司普通股持有者支付任何款項之前獲得優先付款。在某些情況下，優先股的發行可能會使合併、要約收購或代理權競爭、由一大批我們證券的持有者接管控制權或罷免現任管理層變得更加困難或傾向於阻止。根據董事會的贊成票，我們可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和轉換權的優先股，這可能會對我們普通股的持有者產生不利影響。我們目前無意發行任何優先股。

·在導致股東成為“有利害關係的股東”的交易完成後，“有利害關係的股東”在交易開始時擁有至少85%的已發行有表決權股票，不包括董事和高級管理人員以及某些其他股東所擁有的已發行有表決權股票；或

“企業合併”包括某些合併、股票或資產出售以及為“利益股東”帶來經濟利益的其他交易。“利益股東”是指與關聯公司和聯營公司一起擁有(或在過去三年中確實擁有)15%或更多已發行有表決權股票的人。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

·免除董事因違反受託責任而造成金錢損害的個人責任，但此類條款並未免除違反忠實義務、不真誠的行為或不作為、涉及故意不當行為或明知違法、違反特拉華州公司法第174條規定的行為或董事獲得不正當個人利益的任何交易的責任；以及

根據我們公司註冊證書和章程的規定以及特拉華州公司法第145節的規定，我們已經與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了協議，以在該等規定和法律允許的最大程度上對他們進行賠償。我們還被授權購買董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供一些賠償責任。我們相信，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。

我們的公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，對我們普通股的投資可能會受到不利影響。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事或高級管理人員，或其他方面，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此，是不可執行的。

我們的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類董事，交錯任職三年。每一級別應儘可能由組成我們整個董事會的董事總數的三分之一組成。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將由選舉產生。再加上我們的公司註冊證書和章程只授權我們的董事會填補董事空缺的規定，股東可能被禁止無故罷免現任董事，同時通過用自己的提名人填補因此而產生的空缺來控制我們的董事會。除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則我們公司註冊證書的這一條款不得由我們的股東修改或廢除。

我們的公司註冊證書規定，我們股東的特別會議只能由我們的董事會或董事會主席召集。這一規定使股東更難採取遭到我們董事會反對的行動。除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則我們公司註冊證書的這一條款不得由我們的股東修改或廢除。

我們的公司註冊證書規定，在我們的股東的任何年度會議或特別會議上，不得采取任何要求或允許採取的行動，並且明確拒絕我們的股東在沒有會議的情況下書面同意採取任何行動的權力。該條款限制了任何股東在不事先通知董事會的情況下立即採取行動的能力。對大股東行動能力的這種限制可能會影響該個人或實體購買我們有投票權的證券的決定。除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則股東不得修改或廢除本公司公司註冊證書的這一條款。

我們的附例規定，股東如欲將業務提交股東周年大會，或提名候選人在股東周年會議或特別會議上當選為董事，必須及時發出書面通知。為了及時，股東通知必須送達或郵寄到我們的主要執行辦公室：如果召開的年度會議的日期是在上一次年度股東大會週年日之前或之後的30天內，則不少於該週年日之前的90天，也不超過120天，或者，如果是為選舉董事而召開的特別會議，在此種特別會議之前不少於90天但不超過120天，或不遲於公開披露會議日期之日後第十天結束會議；如召開週年會議的日期不在上次週年會議週年日期之前或之後的30天內，則不得遲於公開披露該會議日期後的第十天結束。我們的章程還規定了股東通知必須採用適當的書面形式的某些要求。這些規定可能會阻止一些股東在年度會議或特別會議上向股東提出事項，或在年度會議或特別會議上提名董事。有關這些要求的完整説明，請參閲我們的附則。如下所述，除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則股東不得修改或廢除本公司的章程。

公司治理和提名委員會已經建立了非正式程序，根據這些程序，董事的被提名人必須在年度股東大會之前向提名和公司治理委員會提交或有辭職。如果董事被提名人在年會的無競爭選舉中未能獲得連任多數票，提名和公司治理委員會將向董事會提出接受或拒絕辭職的建議，或是否採取其他行動。董事會將根據委員會的建議採取行動，並在選舉結果證明之日起90天內公開披露其決定及其背後的理由。只有在董事在年度會議上的無競爭選舉中未能獲得連任多數票，且董事會接受辭職的情況下，辭職才會生效。

我們的章程規定，當我們召開股東會議時，如果我們的董事會指示，如果沒有足夠的法定人數處理業務，或者如果我們的董事會認為休會是必要的或適當的，使股東能夠充分考慮我們的董事會認為沒有充分或及時地提供給股東的信息，或者以其他方式有效地行使他們的投票權，主持會議的人可以休會。在某些情況下，這一規定將使我們董事會反對的股東的行動變得更加困難或拖延。這一條款的效果可能是推遲股東會議的時間，包括在股東向股東提交的提案與我們董事會提出的提案相反的情況下，因此可能為我們的董事會在迴應此類股東提案時提供額外的靈活性。如下所述，除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則股東不得修改或廢除本公司的章程。

我們的公司註冊證書授權我們的董事會發行一個或多個類別或系列的優先股，並就任何此類或系列的優先股確定投票權(如果有)、指定、權力、優先股、權利和資格、限制或限制。我們目前無意發行任何優先股。

特拉華州一般公司法不要求股東批准發行我們股本的任何先前授權的股份。然而，只要我們的普通股在紐約證券交易所上市，紐約證券交易所的上市要求就會適用，其中包括要求股東批准某些涉及普通股發行或可轉換為普通股或可轉換為普通股的證券的關聯方交易，如果發行超過發行前已發行普通股數量的1%或已發行投票權的1%。此外，某些普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的某些發行，必須獲得股東的批准，相當於或超過發行前已發行投票權或普通股發行前已發行普通股或可轉換為或可行使普通股的證券數量的20%或以上。這些額外的股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行和未保留的普通股或優先股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、代理權競爭獲得公司控制權的企圖變得更加困難或不受歡迎。

我們的公司註冊證書規定，我們的股東不得修改或廢除我們的章程，除非得到至少三分之二的已發行普通股持有人的同意，並授權我們的董事會在沒有股東投票的情況下以任何與特拉華州法律或我們的公司註冊證書不相牴觸的方式修改和廢除我們的章程。這一規定使我們的股東更難對董事會反對的公司章程進行修改。除非得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的同意，否則我們公司註冊證書的這一條款不得由我們的股東修改或廢除。