附錄 4.1

JACKPOCKET INC

2013 年股權激勵計劃

該計劃允許授予 激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位。

(a)             “管理員” 指根據 第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b)             “適用法律” 指與 美國各州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股 股票上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據 計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律規定的股票獎勵管理相關的要求。

(c)            “獎項” 是指期權計劃、股票增值權、限制性股票或限制性股票 單位下的單獨或集體授予。

(d)            “Award 協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃 授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e)             “板” 指公司董事會。

(f)             “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i)            變更 公司所有權。公司所有權的變更，發生在任何一個人或超過 一個人組成一個團體之日（”人”），收購公司股票的所有權，加上該人持有的股票 ，佔公司股票總投票權的50％以上，但因董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變動 均不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變更。如果公司有一類根據《交易法》第 12條註冊的證券，則公司有效控制權的變更發生在任何十二（12）個月期間，在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員 認可的董事取代董事會 的大多數成員之日。就本條款 (ii) 而言，如果任何人被認為對公司有 的有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為 控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產的所有權變更。公司大部分 部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的十二（12）個月內 期內）資產之日，這些資產的公允總市值等於或大於前一段時間公司所有資產的公允市值總公允市值的50％ 用於此類 的收購或收購。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值， 或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

就本節 2 (f) 而言，如果個人是與公司進行合併、合併、 購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行動。

儘管如此， 交易將不被視為控制權變更，除非該交易符合《守則》第 409A 條 所指的控制權變更事件，因為該交易已經而且可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和 税務局指導方針。

此外，為避免 疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是更改公司 公司的司法管轄權，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，由在該交易前夕持有公司證券的 個人以基本相同的比例持有。

(g)             “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。此處 中對《守則》任何部分的提及均指本守則的任何後續或修訂部分。

(h)             “委員會” 指董事會或董事會薪酬委員會根據本協議第 4 節任命的 由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。

(i)             “普通股” 指公司的普通股。

(j)             “公司” 指特拉華州的一家公司 JackPocket Inc. 或其任何繼任者。

(k)            “顧問” 指公司 或母公司或子公司聘請的任何人，包括顧問、實體或非自然人，為此類實體提供服務。

(l)             “導演” 指董事會成員。

(m)            “殘疾” 指《守則》第 22 (e) (3) 條中定義的完全和永久殘疾，前提是 對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和 完全殘疾。

(n)             “員工” 指公司或公司任何母公司 或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以 構成公司 “僱用”。

(o)             “《交易法》” 指經修訂的1934年《證券交易法》。

(p)             “交換計劃” 指根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵、 和/或現金，(ii) 參與者將有機會將任何未償獎勵轉讓給管理員選擇的金融機構或其他個人 或實體，和/或 (iii) 未償獎勵的行使價為減少或增加。管理員 將自行決定任何交換計劃的條款和條件。

(q)             “公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(i) 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於納斯達克 全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是 當天該交易所或系統報價的該股票的收盤銷售價格（如果未報告銷售情況，則為收盤價），如報道於 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；

(ii) 如果普通股定期由認可的證券交易商報價，但未報告賣出價格，則股票的公平市場 價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果在該日未報告 出價和賣出價，則在報告此類買入和賣出的最後交易日），如上次交易日所報告的 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由署長真誠地確定。

(r)             “激勵性股票期權” 是指根據其條款符合條件且旨在使 符合《守則》第 422 條及其頒佈的法規所指的激勵性股票期權的期權。

(s)             “非法定股票期權” 指根據其條款不符合或無意使 符合激勵性股票期權資格的期權。

(t)             “選項” 指根據本計劃授予的股票期權。

(u)             “父母” 指《守則》 第 424 (e) 節所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(v)             “參與者” 指傑出獎項的獲得者。

(w)             “限制期限” 是指限制性股票的轉讓 受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於 時間的推移、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生。

(x)             “計劃” 指本2013年股權激勵計劃。

(y)             “限制性股票” 指根據第 8 條 的限制性股票獎勵發行或根據提前行使期權而發行的股票。

(z)             “限制性股票單位” 是指根據第9條授予的一股股票的公允市場價值 金額的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

(aa) ”《證券法》” 指經修訂的1933年《證券法》。

(bb) ”服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(cc) ”分享” 指根據第13節調整後的普通股股份。

(dd) ”股票增值權” 指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據 第 7 條被指定為股票增值權。

（見） ”子公司” 指《守則》第 424 (f) 節 中定義的 “子公司”，無論現在還是將來存在。

(a)             受計劃約束的股票。根據第13節的規定， 可能獲得獎勵並根據本計劃出售的最大股份總數為450,000股。這些股票可以是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股。

(b)             獎項已失效。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或不可行使，根據交易所計劃交出 ，或者就限制性股票或限制性股票單位而言，由於未能歸屬而被 公司沒收或回購，則未購買的股份（或對於期權或股票增值權以外的獎勵，被沒收的 或回購的股份）將變為可用用於將來根據本計劃進行補助或出售（除非本計劃已終止）。 關於股票增值權，只有根據股票增值權實際發行的股票將在計劃下停止供應 ；股票增值權下的所有剩餘股份仍可供計劃下的未來授予或出售（除非 本計劃已終止）。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃， 也將無法根據本計劃進行未來分配； 提供的, 然而，如果根據限制性股票或限制性股票單位獎勵 發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被公司沒收， 此類股票將可供未來根據本計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於履行與獎勵相關的 預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵 是以現金而不是股票支付的，則此類現金支付不會減少本計劃下可用於 發行的股票數量。儘管如此，根據第13節的規定進行調整，在行使激勵性股票期權時可發行的最大股票數量 將等於第3（a）節規定的總股票數量，再加上 在《守則》第422條和根據該條頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據第3（b）條在本計劃下可供發行 的任何股票。

(c)             股票儲備。在本計劃期限內，公司將隨時儲備和保留足以滿足本計劃要求的 股份。

(a)             程序。

(i)            多個管理機構。不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理 本計劃。

(ii) 其他管理。除上述規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 一個 委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(b)            署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的 具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議向其授予獎勵的服務提供商；

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但與本計劃條款不矛盾。此類條款 和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能以 績效標準為基礎）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何 獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，具體取決於管理員將確定的因素；

(vi) 制定和確定交換計劃的條款和條件；

(vii) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(viii) 規定、修改和撤銷與本計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定 的子計劃相關的規章和條例；

(ix) 修改或修改每項獎勵（受第 18 (c) 條約束），包括但不限於延長獎勵終止後 行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受第 6 (d) 節約束）；

(x) 允許參與者以第 14 節規定的方式履行預扣税義務；

(xi) 授權任何人代表公司執行為實現管理人先前 授予的獎勵所需的任何文書；

(xii) 允許參與者延遲收到根據獎勵應向該 參與者支付的現金款項或股份的交付；以及

(xiii) 做出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(c)             署長決定的影響。管理員的決定、決定和解釋 將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎勵持有者具有約束力。

5.            資格。 非法定股票期權、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位可以授予服務 提供商。激勵性股票期權只能授予員工。

(a)            授予 個期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時不時地授予 期權，金額由管理員自行決定。

(b)            期權協議。每份期權的授予將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使 價格、期權期限、期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制（如果有）、 以及管理員自行決定的其他條款和條件。

(c)            侷限性。獎勵協議中將每個期權指定為激勵性股票期權或非法定 股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但只要參與者在任何日曆年內（根據 公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的 股票的公允市場總價值超過十萬美元（100,000美元），則此類期權將被視為非法定股票 期權。就本第 6 (c) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內， 股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定， 將根據《守則》第 422 條和據此頒佈的《財政部條例》進行計算。

(d)            期權的期限 。每種期權的期限將在獎勵協議中規定； 提供的, 然而，該期限 自授予之日起不超過十 (10) 年。如果向在授予激勵性股票期權時 擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授予之日起 之日起五（5）年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

(e)            期權 行使價和對價。

(i)            練習 價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由 管理員確定，但不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100%）。此外， 對於向擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10%）以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之十（110%）。儘管本第 6 (e) (i) 節有上述規定，但根據《守則》第 424 (a) 條所述的交易，在 授予期權時，每股行使價低於每股公允市場價值的百分之百（100%），可以授予 期權。

(ii)等待 期限和鍛鍊日期.授予期權時，管理員將確定可以行使期權 的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。

(iii) 對價表。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括 的付款方式。對於激勵性股票期權，管理員將在授予時 確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金、（2）支票、（3）在適用的 法律允許的範圍內的期票，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價 ，並且還前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的 會計後果公司，由管理員自行決定，(5) 公司 在無現金行使下收到的對價公司實施的與本計劃相關的計劃（無論是通過經紀人還是其他方式），（6）通過 淨行使量，（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式， 或（8）上述付款方式的任意組合。在決定接受的對價類型時， 管理員將考慮是否可以合理預期接受此類對價會使公司受益。

(f)             行使期權。

(i)            行使程序 ；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃和 的條款在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權 。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使 ：（i）有權行使期權的人 的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及 適用的預扣税）。全額付款可以包括管理員授權並獲得 獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或如果參與者要求 ，則以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿上或公司正式授權的過户代理人賬簿上相應的 條目所證明），儘管行使了期權，但作為股東的股東將不存在任何投票權或獲得股息或任何 其他權利。 行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非第 13 節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息 或其他權利進行調整。

以任何 方式行使期權都會減少此後可用的股票數量，無論是本計劃還是期權下待售的股數，都會減少行使該期權的股份數量 。

(ii)終止 作為服務提供商的關係。 如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而終止 ，否則參與者可以在獎勵協議中規定的 期限內（但無論如何都不遲於獎勵協議 中規定的該期權的期限到期）行使期權，但以期權在終止之日歸屬的範圍內。在 獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非管理員另行提供 ，否則如果在終止之日參與者未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份 將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使其或 其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將 歸還給本計劃。

(iii)參與者的殘疾 。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者 可以在獎勵協議規定的期限內（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限 ）行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬。在 獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者 終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。除非管理員另有規定，否則如果在終止之日參與者未歸屬其或 其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將歸還給本計劃。如果參與者 在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權 所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv)參與者死亡 。如果參與者在擔任服務提供商期間死亡，則期權可以在獎勵協議中規定的期限內行使 （但無論如何都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期） ，前提是該期權在參與者死亡之日歸屬，前提是該受益人 已在參與者死亡之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人 ，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，或者 由根據參與者的遺囑或血統法 和分配法行使期權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使 。除非管理員另有規定，否則如果參與者去世時 未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。 如果未在此處規定的時間內如此行使期權，則該期權將終止，該期權 所涵蓋的股份將恢復到計劃中。

(a)            授予 股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時向服務 提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b)            股票數量 。管理員將完全自由決定受任何股票增值獎勵 權利約束的股票數量。

(c)            行使 價格和其他條款。股票的每股行使價將由管理員確定，不少於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％），這將決定行使第7（f）節中規定的股票增值權後將獲得的款項 。否則，在遵守本計劃的 條款的前提下，管理員將完全自由決定根據 計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(d)            股票 增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定 行使價、股票增值權的期限、行使條件以及管理員 自行決定的其他條款和條件。

(e)            股票增值權的到期 。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員確定（ 自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期）。儘管如此，與 最長期限相關的第 6 (d) 節和與行使有關的第 6 (f) 節的規則也將適用於股票增值權。

(f)            支付股票增值權金額的 。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得付款 ，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的 股數。

由管理員自行決定， 行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

(a)            授予 限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理員自行決定。

(b)            限制性 股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期、 授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非 管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對這些 股票的限制失效。

(c)            可轉移性。 除非本第 8 節另有規定或管理員另有決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。

(d)            其他 限制。管理員可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的 其他限制。

(e)            移除 限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票 補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制 失效或取消的時間。

(f)            投票 權利。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使 的全部投票權，除非管理員另有決定。

(g)            股息 和其他分配。在限制期內，持有限制性股票的服務提供商將有權 獲得與此類股票相關的所有股息和其他分配，除非管理員另有規定。如果任何 此類股息或分紅以股票形式支付，則這些股份在可轉讓性和可沒收性方面將受到與支付它們的限制性股票相同的限制 。

(h)            將限制性股票的 返還給公司。在獎勵協議規定的日期， 限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

(a)            格蘭特。 根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。管理員 決定授予限制性股票單位後，將在獎勵協議中告知參與者與授予相關的條款、條件、 和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b)            歸屬 標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據 標準的滿足程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員 可以根據全公司、業務部門或個人目標（包括但不限於 繼續僱用或服務）的實現情況，或管理員自行決定的任何其他依據來設置歸屬標準。

(c)            賺取 限制性股票單位。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的 支付。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人 可隨時自行決定減少或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。

(d)            表格 和付款時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定 並在獎勵協議中規定的日期之後儘快支付。管理員可自行決定以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票 單位。

(e)            取消。 在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

10。 遵守《守則》第 409A 條。除非管理員自行決定 另有決定，否則獎勵的設計和運作方式將使 免於適用或遵守《守則》第 409A 條的要求。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條 的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。 如果獎勵或付款或其結算或延期受《守則》第 409A 條的約束，則獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式進行，這樣，授予、支付、 結算或延期將不受守則第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。

11。 請假/在不同地點之間轉移。除非管理員另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本 授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者不會停止成為員工：(i) 經公司批准的任何請假 ，或 (ii) 在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何 子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非 此類休假到期時有法規或合同的保障。如果公司批准的休假到期後的再就業不能保證 ，則在休假的第一天（第一天）之後的六（6）個月，參與者持有的任何激勵性股票期權將 停止被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

(a) 除非 管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、分配、 抵押或以其他方式轉讓獎勵，並且在參與者的一生中， 只能由參與者行使獎勵。

(b) 此外， 直到公司受到《交易法》第13或15 (d) 條的報告要求的約束，或者在管理人 確定其是、將要或可能不再依賴根據《交易法》頒佈的 規則12h-1 (f) 中規定的《交易法》規定的註冊豁免、期權或之前 行使受以下限制的股票之後期權，不得以任何方式（包括開立任何空頭頭寸）進行質押、抵押或以其他方式 轉讓或處置任何 “看跌期權” 等價物職位” 或 任何 “看漲同等職位”（分別定義見《交易法》第16a-1 (h) 條和第16a-1 (b) 條），不適用於 (i) 通過禮物或家庭關係 命令作為 “家庭成員”（定義見證券法第701 (c) (3) 條）的人，或 (ii) 給執行人或監護人蔘與者死亡或殘疾時的參與者。儘管有上述 句子，但管理員可自行決定在規則12h-1 (f) 允許的範圍內允許向公司轉讓或與控制權變更或涉及公司的其他收購交易相關的轉讓。

(a)            調整。 如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、 資本重組、股票分割、反向股票分割、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、回購、 或交換公司的股份或其他證券，或者公司公司結構中影響股份 的其他變動，則管理人, 為了防止計劃中計劃提供的福利或潛在福利減少或擴大 將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的 股票的數量、類別和價格。

(b)            解散 或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前儘快通知每位參與者 。如果之前未行使過該裁決， 裁決將在該擬議行動完成前立即終止。

(c)            合併 或控制權變更。在合併或控制權變更的情況下，每項未付獎勵將按照管理員 在未經參與者同意的情況下決定（受以下段落的規定約束）處理，包括但不限於 (i) 收購或繼任公司（或 其關聯公司）將假定獎勵或實質上等同的獎勵由收購或繼任公司（或 其關聯公司）取而代之，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整; (ii) 在向參與者發出書面通知後， 參與者的獎勵將在此類合併或控制權變更完成時或在此之前終止； (iii) 未付獎勵將歸屬併成為可行使、可兑現或支付，或適用於獎勵的限制將全部或部分失效， 在該合併或控制權變更完成之前或完成後， 在管理員確定的範圍內， 在此類合併或生效前夕終止控制權變更；(iv) (A) 終止 中的獎勵以換取相等金額的現金和/或財產（如果有）相當於自交易發生之日行使此類獎勵 或參與者實現權利時本應獲得的金額（為避免疑問， 如果管理員在交易發生之日真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額 ，則該獎勵可以由該獎勵終止公司沒有 付款），或 (B) 用其他權利或財產取代此類獎勵由管理員自行選擇； 或 (v) 上述各項的任意組合。在採取本第 13 (c) 節允許的任何行動時，管理員 沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵進行同等對待。

如果繼任者 公司不承擔或替代該獎勵（或其中的一部分），則參與者將完全歸屬並有權 行使其所有未償還的期權和股票增值權，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，而且，關於 獎勵的業績基於歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為已達到 100目標 等級的百分比 (100%) 以及所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下 中未假定或取代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權 或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權 或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本節 13 (c) 而言，如果在合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更前夕購買或獲得每股普通股持有人在合併或控制權變更時獲得的對價（無論是股票、現金或其他 證券或財產）的權利，則視為假定獎勵在交易的生效日期 （如果向持有人提供了對價選擇，則選擇的對價類型由大部分 已發行股份的持有人提出）； 提供的, 然而，如果在合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意， 可以規定，在行使期權或股票增值權或支付限制性 股票單位時，對於受此類獎勵約束的每股股份，對價僅為繼任公司或其母公司的普通股在公平市場 價值中等於持有人獲得的每股對價合併中的普通股或控制權變更。

儘管 本第 13 (c) 節有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則不認為在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵 ； 提供的, 然而，僅為反映繼任公司變更後 控制公司結構而對此類績效目標進行修改不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。

儘管 本第 13 (c) 條中有任何相反的規定，如果根據獎勵協議支付的款項受《守則》第 409A 條的約束，並且如果獎勵協議中包含的控制權變更 的定義不符合《守則》第 409A 條中關於分配 的 “控制權變更” 的定義，則本節規定的任何加速金額的支付將最早推遲到 根據《守則》第 409A 條允許此類付款的時間，而不會觸發《守則》規定的任何處罰第 409A 節。

(a)            預扣税 要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，公司將擁有 權力和權利扣除或扣留足以支付與這類 獎勵（或行使該獎勵）相關的聯邦、 州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務），或要求參與者向公司匯款。

(b)            預扣税 安排。管理員可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式（但不限於）全部或部分履行此類預扣税義務：(i) 支付現金，(ii) 選擇 讓公司扣留公允市場價值等於 所要求的最低法定金額的其他可交付股份，(iii) 交付向公司已擁有的公允市場價值等於 要求預扣的法定金額的股份，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，具體由管理員自行決定 ，或 (iv) 通過管理員可自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）確定相當於 預扣金額的方式 出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份。預扣要求的金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額 ，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的獎勵的最高聯邦、州或地方邊際所得税 税率確定的金額。 要預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

15。 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者與 延續參與者作為服務提供商與公司的關係的任何權利，也不會以任何方式干涉 參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

16。 授予日期。無論出於何種目的，獎勵的授予日期均為管理員做出授予該獎勵的決定 的日期，或管理員確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位 參與者提供決定通知。

17。 計劃期限。根據第 21 條，該計劃將在董事會通過後生效。除非根據第 18 條提前終止 ，否則其有效期將從 (a) 本計劃的生效之日或 (b) 最近一次董事會或股東批准增加根據本計劃預留髮行的股票數量之日起，以較晚者為準，為期十 (10) 年。

18。 本計劃的修訂和終止。

(a)            修正 和終止。董事會可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b)            股東 批准。在遵守 適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c)            修訂或終止的效力 。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的修改、更改、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利， ，除非參與者與管理人另有協議，該協議必須是書面形式並由 參與者與公司簽署。本計劃的終止不會影響署長就終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本計劃授予的 權力的能力。

19。 股票發行的條件。

(a)            法律 合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司 法律顧問的批准，否則不會根據裁決的行使發行股票。

(b)            投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使 此類獎勵的人在進行任何此類行使時作出陳述和保證，購買股票僅用於投資， 目前不打算出售或分發此類股票。

20。 無法獲得權限。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權， 公司法律顧問認為該權限是合法發行和出售本協議下任何股份所必需的， 將免除公司因未能發行或出售此類股票而承擔的任何責任， 未獲得此類必要授權。

21。 股東批准。該計劃將在董事會通過計劃之日起十二 (12) 個月內 獲得公司股東的批准。此類股東批准將按照 適用法律要求的方式和程度獲得。

22。 向參與者提供的信息。從 (i) 開始，本計劃參與者總數為五百（500）人或以上的日期開始，公司 依賴於《交易法》第12h-1（f）（1）條規定的豁免，以及（ii）根據《證券法》第701條要求公司向參與者提供 信息的日期，直到公司成為主體對於 《交易法》第 13 或 15 (d) 條的報告要求， 不再依賴第 12h-1 (f) (1) 條規定的豁免根據《證券法》第701條，交易法或 不再要求向參與者提供信息，公司應向每位參與者提供 《證券法》第701條第 (e) (3)、(4) 和 (5) 段所述信息 的頻率不低於每六 (6) 個月的頻率，財務報表的發佈時間不超過180天，且此類信息由任何一方提供 以實物或電子方式向參與者交付信息，或通過書面通知參與者告知信息的可用性 上可能受密碼保護且具有訪問信息所需的任何密碼的互聯網站點。公司可以要求參與者 同意對根據本節提供的信息保密。如果參與者不同意對根據本節提供的信息 保密，則公司無需提供信息，除非 根據《交易法》第 12h-1 (f) (1) 條或《證券法》第 701 條另有要求。

附錄 A

到

JACKPOCKET INC. 2013 年股權 激勵計劃

（僅適用於加利福尼亞州居民 ，在 25102 (o) 要求的範圍內）

JackPocket Inc. 2013 年股權激勵計劃的本附錄A僅適用於居住在加利福尼亞州並根據該計劃獲得 獎勵的參與者。除非本附錄 A 中另有規定 ，否則此處包含的大寫術語應與本計劃中賦予它們的含義相同。儘管計劃中包含任何相反的規定，且在適用法律要求的範圍內， 以下術語應適用於授予加利福尼亞州居民的所有獎勵，直到管理員修訂 本附錄 A 或管理員另有規定。

(a) 每種期權的 期限應在獎勵協議中規定； 提供的, 然而，該期限自授予之日起不得超過十 (10) 年。

(b) 除非 管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、分配、 抵押或以其他方式轉讓獎勵，並且在參與者的一生中， 只能由參與者行使獎勵。如果管理人將獎勵轉讓，則此類獎勵 只能轉讓（i）通過遺囑，（ii）根據血統和分配法轉讓，或（iii）在《證券 法》第 701 條允許的情況下轉讓。

(c) 如果 參與者不再是服務提供商，則該參與者可以在獎勵協議 規定的期限內（不少於參與者終止之日起三十 (30) 天）行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於設定的期權期限到期） br} 在獎勵協議中列出）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權應在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。

(d) 如果 參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使他或 她的期權，該期權自參與者終止之日起不少於六 (6) 個月，前提是該期權在終止之日歸屬（但絕不遲於 獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下， 期權應在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。

(e) 如果 參與者在擔任服務提供商期間死亡，則可以在獎勵協議規定的期限內行使期權， 該期權自參與者去世之日起不少於六 (6) 個月，前提是期權歸屬於 死亡之日（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權期限到期）參與者的 指定受益人、個人代表或根據參與者 轉讓期權的個人所指定的受益人、個人代表遺囑或根據血統和分配法。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權 應在參與者終止後的十二 (12) 個月內繼續行使。

(f) 自本計劃通過之日或 股東批准計劃之日起十 (10) 年以上，不得向加利福尼亞州居民發放 獎勵。

(g) 如果 發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、 股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、拆分、分割、合併、分割、合併、回購或交換公司 股份或其他證券的公司，或者影響股份的公司結構的其他變化， 管理人，以防止減少或擴大計劃在 下提供的福利或潛在福利本計劃，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格 ； 提供的, 然而，管理人將對 《加州公司法》第 25102 (o) 條所要求的獎勵進行此類調整，前提是公司依賴於該獎勵的 豁免。

(h) 本 附錄 A 應被視為本計劃的一部分，署長有權根據 計劃第 18 節修改本附錄 A。

JACKPOCKET INC

2013 年股權激勵計劃的修正案

1。 JackPocket Inc. 2013 年股權激勵計劃的本修正案（此”修正案”）的發佈日期為 2013 年 6 月 4 日，修訂了 JackPocket Inc. 2013 年股權激勵計劃（”計劃”）根據本計劃第18條。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 股票受計劃約束。根據本計劃第13節的規定， 根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數為2,096,341股。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。”

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自 2013 年 6 月 4 日起生效。

JACKPOCKET INC

2013 年股權激勵 計劃的第二修正案

1。 JackPocket Inc. 2013 年股權激勵計劃的第二修正案（這個”修正案”）的發佈日期為 2015 年 4 月 27 日，修訂了 JackPocket Inc. 2013 年股權激勵計劃（不時修訂，即”計劃”) 根據本計劃第 18 條。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 股票受計劃約束。根據本計劃第13節的規定， 根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數為4,302,010股。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。”

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自 2015 年 4 月 27 日起生效。

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2013年股權激勵計劃的第三次修正案

1。 本第三修正案（這個”修正案”）轉到2013年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”) JackPocket Inc. 的 （”公司”) 自下文規定的日期起生效，並根據 對本計劃第 18 節進行了進一步修訂。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定， 根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數為8,849,576股。這些股票可能已獲授權但未發行，也可以重新收購 普通股。”

3. 對本計劃第 13 節進行了全面修訂和重述，內容如下：

“13。調整； 解散或清算；合併或控制權變更。

(a)        調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券、 或其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、 回購或交換公司的股份或其他證券，或者公司結構中影響 股份的其他變動，則管理人, 為了防止減少或擴大計劃中打算提供 的福利或潛在福利,將調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別、 和價格。

解散或清算。 如果擬議解散或清算公司，管理人將在該擬議交易生效日期之前 儘快通知每位參與者。如果之前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成前立即終止 。

(b)        合併或控制權變更。在合併或控制權變更的情況下，每項未付獎勵將按管理員未經參與者同意而確定（受以下段落的規定約束）處理，包括， 但不限於，(i) 收購或繼任的 公司（或其關聯公司）將假定獎勵或實質上等同的獎勵由收購或繼任的 公司（或其關聯公司）取而代之，並對股票的數量和種類和價格進行適當調整; (ii) 在向參與者發出書面通知 後，參與者的獎勵將在該合併或控制權變更完成時或緊接前終止；(iii) 未償還的獎勵將歸屬併成為可行使、可兑現或支付，或適用於某項獎勵 的限制將在該合併或控制權變更完成之前或完成後全部或部分失效，並在管理人 確定的範圍內，在該合併或生效之前或緊接之前終止控制權變更；(iv) (A) 終止 獎勵以換取相等金額的現金和/或財產（如果有）到截至交易發生之日行使 該獎勵或實現參與者權利時本應獲得的金額（為避免 疑問，如果管理員在交易發生之日真誠地確定在行使該獎勵或實現參與者的權利時不會獲得任何金額 ，則該獎勵可以由該獎勵終止 公司（不付款），或（B）用其他權利或財產取代此類獎勵由管理員自行決定 選擇；或 (v) 上述各項的任意組合。在採取本第 13 (c) 節允許的任何行動時，管理員 沒有義務對所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

對於任何合格的 獎勵（定義見下文），如果繼任公司不承擔或替代合格獎勵（或其中的一部分 ），則參與者將完全歸屬並有權行使其所有未償還的期權和股票增值 權利，包括以其他方式無法授予或行使此類合格獎勵的股份，對限制性股票的所有限制 以及受其約束的限制性股票單位將失效，就合格獎勵而言基於績效的 歸屬，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的百分之百 (100%) 且所有 其他條款和條件均已滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或取代受合格獎勵約束的期權或股票增值權 ，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，該期權 或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，並且該期權或股票增值權將在該期限到期時終止。”合格獎” 指 (i) 管理員在 2016 年 8 月 10 日當天或之前授予的任何獎勵，以及 (ii) 管理員在該日期之後授予的任何獎勵 該獎勵是公司及其其他各方根據 某些 A 系列優先股購買協議於 2016 年 8 月 10 日交付的例外附表第 3.3 (j) 節規定的 “分配期權” 之一。

就本節 13 (c) 而言，如果在合併或控制權變更之後，此類合格獎勵授予 在合併或控制權變更前夕針對每股獲得此類合格獎勵的股票購買或獲得對價 （無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則視為假定合格獎勵交易生效之日持有的每股 股（如果向持有人提供了對價選擇權，大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型 ）； 提供的, 然而，如果 合併或控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值 權利或支付限制性股票單位時收到的對價，將受此類合格獎勵約束的每股股票僅作為 繼任者的普通股公司或其母公司的公允市場價值等於公司收到的每股對價 合併或控制權變更中的普通股持有人。

儘管 本第 13 (c) 節中有任何相反的規定，如果公司或其繼任者未經參與者 同意修改任何此類績效目標，則不認為在滿足一個或多個績效 目標後授予、獲得或支付的合格獎勵； 提供的, 然而，僅為反映繼任公司變更後 控制公司結構而修改此類績效目標不被視為使原本有效的合格假設無效。

儘管 本第 13 (c) 節中有任何相反的規定，如果根據合格獎勵協議支付的款項受《守則》第 409A 條的約束，如果 該獎勵協議中包含的控制權變更不符合《守則》第 409A 條下分配目的 “控制權變更” 的定義，則根據本節 以其他方式加速支付的任何款項都將是將守則第 409A 條允許的此類付款推遲到最早的時間，而不會觸發任何付款處罰 適用於《守則》第 409A 條。”

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自 2016 年 8 月 10 日起生效。

JACKPOCKET INC

2013 年股權激勵 計劃的第四修正案

自 2018 年 6 月 14 日起生效

1。 本第四修正案（這個”修正案”）轉到2013年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”) JackPocket Inc. 的 （”公司”) 自上述指定日期起生效，並根據 對本計劃第 18 節進行了進一步修訂。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 受計劃約束的股票。根據本計劃第13節的規定， 根據本計劃可能獲得獎勵和出售的最大股份總數為13,322,055股。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。”

* * *

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自上述首次規定的日期起生效。

JACKPOCKET INC

2013年股權激勵計劃的第五次修正案

2020 年 11 月 13 日生效

1。 本第五修正案（這個”修正案”）轉到2013年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”) JackPocket Inc. 的 （”公司”) 自上述指定日期起生效，並根據 對本計劃第 18 節進行了進一步修訂。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 股票受計劃約束。根據本計劃第13節的規定， 可能獲得獎勵並根據本計劃出售的最大股份總數為18,323,042股。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。”

* * *

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自上述首次規定的日期起生效。

JACKPOCKET INC

2013年股權激勵計劃第六修正案

2021 年 9 月 21 日生效

1。 本第六修正案（這個”修正案”）轉到2013年股權激勵計劃（經修訂的，”計劃”) JackPocket Inc. 的 （”公司”) 自上述指定日期起生效，並根據 對本計劃第 18 節進行了進一步修訂。

除非本修正案中另有明確規定 ，否則本修正案中使用的所有大寫詞語或短語或其他定義術語將具有本計劃中賦予它們的相同含義 。

2。 對本計劃第 3 (a) 節進行了修訂和全面重述，內容如下：

“(a) 股票受計劃約束。根據本計劃第13節的規定， 可能獲得獎勵並根據本計劃出售的最大股份總數為23,225,504股。這些股票可能是授權但未發行的，也可以是重新收購的普通股 。”

* * *

我特此證明，上述修正案已獲得公司董事會的正式批准，自上述首次規定的日期起生效。