正如 2024 年 5 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-8

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

DraftKings Inc.

（註冊人的確切姓名見其 章程）

伯克利街 222 號，5 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116
（主要行政辦公室地址）

JackPocket Inc. 2013 股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

R. Stanton Dodge
DraftKings Inc.
伯克利街 222 號，5 樓
馬薩諸塞州波士頓 02116

（服務代理的名稱和地址）

(617) 986-6744

（服務代理 的電話號碼，包括區號）

複製到:

斯科特·D·米勒

珍妮特 E. 班德

沙利文和克倫威爾律師事務所

布羅德街 125 號

紐約，紐約 10004

電話：(212) 558-4000

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見1934年《證券交易法》（“交易法”）第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。§

解釋性説明

2024年5月22日（“截止日期 ”），內華達州的一家公司（“公司”）根據截至2024年2月11日的協議和合並計劃和重組計劃（“合併協議”）完成了先前宣佈的對特拉華州公司JackPocket Inc.（“Jackpocket”）的收購 Kings Holdings Inc.，內華達州的一家公司，也是該公司（“DK HoldCo”）的全資子公司，財富合併子公司， 一家特拉華州公司，也是該公司的直接全資子公司DK HoldCo（“Merger Sub I”）、Fortune Merger Sub LLC、 特拉華州有限責任公司、DK HoldCo（“Merger Sub II”）的直接全資子公司，以及科羅拉多州有限責任公司股東 代表服務有限責任公司，僅以Jackpocket證券持有人的代表、代理人和事實律師的身份。

在截止日期，Merger Sub I與Jackpocket合併併入了Jackpocket（“初始合併”），Jackpocket作為倖存的 公司（“最初倖存的公司”）在最初的合併中倖存下來。初始合併完成後，初始存續的 公司立即合併並進入合併子II（“後續合併”），Merger Sub II作為倖存的公司在隨後的合併 中倖存下來，並更名為 “Jackpocket LLC”。

根據合併協議，自初始合併 完成之日起（“初始生效時間”），每份 未償還期權（均為 “Jackpocket Option”）購買面值為0.00001美元的普通股（“Jackpocket 普通股”），無論是已歸屬還是未歸屬（未歸屬的Jackpocket期權除外）均受 業績歸屬條件的約束每股行使價低於 每股收盤對價（定義見合併協議）（均為 “期內”）的無償取消the-Money Option”) 由公司假設並轉換為購買公司多股A類普通股的期權， 面值每股0.0001美元（“A類普通股”），等於初始 前夕受此類價內期權約束的 Jackpocket 普通股數量（向下舍入到最接近的整數 ）的乘積（向下舍入到最接近的整數 ）} 生效時間和 (y) 股權獎勵轉換金額（定義見合併 協議），按每股行使價（四捨五入至最接近的整數）計算等於 (A) 初始生效時間之前該價內期權的每股 Jackpocket 普通股的行使價 除以 (B) 權益 獎勵轉換金額。除非前一句中另有明確規定，否則在初始生效 時間之後，每種價內期權將繼續受初始生效時間之前適用於此類價內期權 期權的相同條款和條件的約束（包括歸屬和行使性條款）。

本S-8表格的註冊聲明 （本 “註冊聲明”）由公司提交，涉及行使根據JackPocket Inc. 2013年股權激勵 計劃（經修訂的 “計劃”）授予的價內期權而發行的A類普通股股份 股份的註冊，該計劃由公司承擔，並轉換為可行使的 A類普通股的期權根據合併協議。

第一部分

招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法”）第 428 (b) (1) 條 的規定，將向員工、高級職員、董事或其他人發送或提供本第 1 項中指定 信息的文件。根據 美國證券交易委員會（“SEC”）的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件不作為本註冊聲明的一部分或根據 證券法第424條作為招股説明書或招股説明書補充文件向美國證券交易委員會提交 。

根據 《證券法》第 428 (b) (1) 條的規定，包含本第 2 項中指定的 信息的文件將發送或提供給員工、高級職員、董事或其他人員。根據美國證券交易委員會的規章制度以及S-8表格的指示，此類文件 不是作為本註冊聲明的一部分或根據《證券法》第 424 條作為招股説明書或招股説明書補充文件提交給美國證券交易委員會。此類文件以及根據本註冊聲明第二部分第 3 項 在此處以引用方式納入的文件，構成符合 證券法第 10 (a) 條要求的招股説明書，可根據書面或口頭要求免費索取：位於波士頓伯克利街 222 號 5 樓 MA 02116 的 DraftKings Inc.

第二部分

註冊聲明 中要求的信息

公司先前向美國證券交易委員會提交的以下 文件（不包括向美國證券交易委員會提供而非向美國證券交易委員會提交的任何信息）特此以 的引用方式納入本註冊聲明：

公司根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有文件（不包括在本註冊聲明發布之日之後以及本註冊 聲明的生效後修正案提交之前，向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的任何信息），該修正案表明由此發行的所有證券均已出售或註銷了當時仍未出售的所有證券， 應被視為以引用方式納入本註冊聲明，並應視為本註冊的一部分自 提交此類文件之日起的聲明。

就本註冊聲明而言， 在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處（或隨後提交的任何其他也是 併入或視為以引用方式納入的文件）中的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或 取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為本註冊聲明的一部分。

不適用。

不適用。

公司經修訂的 和重述的公司章程在內華達州 法律允許的最大範圍內取消了其高管和董事的責任。內華達州法律規定，公司的董事和高級管理人員不對公司、公司 股東或公司的債權人承擔個人賠償責任，賠償以董事或高級管理人員以非 的身份行事或不作為所造成的任何損失，除非兩者兼有 (i) 推定董事或高級管理人員本着誠意、知情和 的利益行事公司已被駁回，並且 (ii) 事實證明 董事或高級管理人員的行為或不作為違反了其或事實證明，她作為董事或高級管理人員的信託職責和此類違規行為涉及故意不當行為、 欺詐或故意違法。

公司經修訂的 和重述的公司章程以及經修訂和重述的章程還規定在內華達州法律允許的最大範圍內為公司的董事 和高級管理人員提供賠償。公司還與每位董事簽訂了賠償協議 ，在某些情況下，這些協議的範圍比內華達州法律中包含的具體賠償條款更廣泛。這些條款 的作用是限制公司及其股東在衍生訴訟中追討董事 或高級管理人員因違反董事信託義務而遭受的任何損害的權利，因為董事或高級管理人員不會對作為或不作為承擔個人責任， ，除非該行為或不作為構成違反信託義務且涉及此類違規行為故意的不當行為、欺詐或 明知的違法行為，以及推定董事或高級管理人員在知情的情況下本着誠意行事從 的利益出發，依據已被駁回。

對於某些違反美國聯邦證券法的行為， 可能認為這些規定不可執行。

公司還被明確授權購買董事和高級職員保險，以保護其董事、高級職員、員工和代理人免受某些 負債的影響。

內華達州法律以及公司經修訂和重述的公司章程以及經修訂的 和重述的章程中的責任限制 和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些 條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管這些 訴訟如果成功，可能會使公司及其股東受益。但是，這些條款並未限制或消除 公司或任何股東在 違反董事信託義務時尋求非金錢救濟的權利，例如禁令或撤銷。此外，這些規定並未改變董事根據聯邦證券 法承擔的責任。此外，公司任何股東的投資都可能受到不利影響，因為在 集體訴訟或直接訴訟中，公司根據這些賠償 條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

不適用。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價 或銷售的任何時期，提交註冊聲明的生效後修正案：

(i) 收錄《證券法》第 10 (a) (3) 條 要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何 事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此 有上述規定，如果總體而言，交易量和 發生變化，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的 ）以及與預計最大發行區間的低端或高端的任何偏差都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的 形式的招股説明書中價格代表 “申報費表的計算” 中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％ 或 “註冊費的計算” 表，適用於有效註冊聲明；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息 或註冊聲明中此類信息的任何重大變更 ；

提供的, 然而，如果註冊聲明在表格S-8上，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 條不適用，並且這些條款在生效後的 修正案中要求包含的信息包含在該註冊人根據《交易法》第13條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入了註冊聲明。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任 ，每項此類生效後的修正均應被視為與其中提供的證券 有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過 生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(b) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據 依照《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據 至《交易法》第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃的年度報告），這些報告均以引用方式納入註冊聲明應被視為與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關的新註冊 聲明應被視為其最初的 善意發行。

(c) 就根據上述 條款或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 在《證券法》下產生的責任而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策 ，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就 與所註冊證券有關的 提出賠償請求（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為律師通過控制 先例解決了此事，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題其此類賠償違反《證券法》中表述的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求 ，公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有要求 ，並已正式促成下列簽署人於2024年5月23日在馬薩諸塞州波士頓市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

簽名 出現在下方的每個人構成並任命傑森·羅賓斯、R. Stanton Dodge和Alan Ellingson，他們各自為其真正合法的 事實上的律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替 以任何和所有身份簽署本註冊聲明和任何或所有修正案（包括生效後的修正案）本 註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他文件一起提交與此相關的是，與美國證券交易委員會，授予 上述事實律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，使他們能夠在場所內和周圍採取和執行所有必要的 行為和事情，無論他本人可能或可以做什麼，特此批准 並確認上述事實律師和代理人或他或她的所有意圖和目的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做 。在不限制前述內容概括性的前提下，對本註冊聲明的修正可能會對註冊聲明進行相應的修改，並具有充分的權力和權力，可以充分履行和執行任何和 所有行為和事情，無論任何此類事實上的律師或替代者認為有必要或可取的 與上述任何或所有事項有關的 全部行為和事情正如以下每位簽署人親自到場並行事時所能做的那樣， 特此批准和批准任何此類事實律師或替代律師的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券 法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。