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剩餘收購協議

該剩餘收購協議（“協議”）於2023年7月19日由以下各方簽訂，作為契約：

(1)格子集團有限公司，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為03900804，註冊地址為英國倫敦WC2N 5EH街1-3號(“賣方”)；以及

(2)Luppier BIDCO Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13987703，其註冊辦事處為C/O Alter Domus(UK)Limited，30 St Mary Axe，London，EC3A 8BF，英國(“投資者”)。

鑑於：

（A）賣方與投資者於2022年3月27日簽訂了一份收購協議（“收購協議”），內容涉及（除其他外）認購股份以及GasT MidCo收購國家天然氣傳輸控股有限公司（前稱國家電網天然氣控股有限公司）。收購協議於2023年1月31日完成。

(B)In除收購協議外，賣方和投資者於2022年3月27日簽訂了進一步收購協議（於本協議日期修訂和重述）（“進一步收購協議”），根據該協議，投資者同意根據其條款和條件收購進一步出售資產。

（C）根據本協議：

(I)賣方已向投資者授予看漲期權，據此，在投資者的選擇下，賣方已同意出售，而投資者已同意購買：

A)剩餘的指定股份；及

B)剩餘的指定債項；及

(Ii)投資者已向賣方授予認沽期權，而依據該認沽期權(但須受認沽期權條件規限)，賣方已同意出售，而投資者已同意購買：

A)認沽期權股份；及

B)看跌期權債務。

雙方同意如下：

1口譯

在本協議中，除文意另有所指外，本條第1款的規定適用於：

1.1收購協議中定義的術語

本協議中使用但未定義的大寫術語應具有收購協議中賦予它們的含義。

1.2進一步的定義

“額外投資”具有第10條賦予它的含義；

“聯屬公司”具有股東協議中賦予它的含義；

“C”是指投資者在剩餘收盤時獲得的股份數除以剩餘收盤時已發行股份總數乘以100；

“催繳行使窗口”是指：(1)催繳行使窗口開始日期(含)與(2)催繳行使窗口截止日期(含)之間的期間；

“召回鍛鍊窗口開始日期”指2024年5月1日；

“催繳演習窗口截止日期”指2024年7月31日；

“看漲期權通知”具有第4.1條中賦予它的含義；

“索賠”指因違反本協議或根據本協議向賣方提出的索賠，但基石索賠除外；

“成交”具有收購協議中賦予它的含義；

“主管機關”具有“購置協議”中賦予它的含義；

“基石索賠”指違反第2.1條規定的賣方義務的索賠；

“D”是指投資者在認沽期權成交時需要購買的股份數量除以認沽期權成交時的已發行股份總數乘以100；

“債務”指股東或其關聯公司或任何投資者股東關聯公司向Gast TopCo提供的任何貸款、借款或債務(連同任何應計利息)的本金金額，但不包括在正常業務過程中提供給Gast TopCo的與該股東持有股份無關的任何貸款、借款或債務；

“債務資本化”是指本協議日期之後的任何債務資本化；

“債務資本化股份”是指因任何債務資本化而發行的任何股份(包括在非攤薄基礎上合併、細分或重新指定的任何此類股份)；

“董事”具有股東協議中賦予它的含義；

“分配係數1”指的是：

[***]

“分配係數2”是指：

[***]

“分配係數3”指的是：

[***]

“升級因素1”指的是：

[***]

“升級因素2”指的是：

[***]

“升級因素3”指的是：

[***]

“進一步成交”指根據進一步收購協議完成對進一步出售資產的收購；

“進一步關閉日期”是指進一步關閉的日期；

“進一步出售資產”具有“進一步收購協議”中賦予它的含義；

“利益”一詞具有股東協議中賦予它的含義；

“投資者股東關聯公司”具有股東協議中賦予它的含義；

“最低剩餘指定股份”指投資者將收購的剩餘股份數量，使賣方在其餘交易結束後持有的所有股份(為免生疑問，包括任何債務資本化股份)少於10%。股份的比例；

“NSI主管機構”是指國務祕書和/或任何其他主管機構，根據NSI法案的要求，必須向其發出確定滿足NSI條件的通知；

“NSI條件”具有第5.1條中賦予它的含義；

“當事各方”是指本協議的不時當事各方，“當事各方”是指其中任何一方；

“認沽期權收購付款”是指投資者就認沽期權出售資產向賣方支付的對價，其金額等於：

[***]

“看跌期權債權”是指與看跌期權出售資產有關的債權；

“看跌期權平倉”是指根據第9條完成賣權出售資產的買賣；

“看跌期權成交日期”是指看跌期權成交日期；

“看跌期權債務”是指緊接剩餘成交後Gast TopCo欠賣方和/或其關聯公司的任何債務，以及賣方和/或其關聯公司在剩餘成交和看跌期權成交之間墊付的任何新債務，減去Gast TopCo在剩餘成交和看跌期權成交之間償還的本金金額，以及收到此類債務的付款權利和賣方和/或其關聯公司關於和/或根據構成此類債務的任何文書的所有其他權利；

“看跌期權債務對價”具有第8.4.1條所賦予的含義；

“認沽期權分配”指任何：(I)就股份實際支付的股息或利潤或資產的其他分配；及(Ii)任何債務的任何利息和任何本金，在每一種情況下，在結清和認沽期權成交之間；

“看跌期權行權窗口”是指：(1)看跌期權行權窗口開始日期與(2)看跌期權行權窗口截止日期之間的期間；

“看跌期權行權窗口開始日期”指2024年12月1日；

“看跌期權行權窗口截止日期”指2024年12月31日；

“賣出期權長期停止日期”指賣方在賣出期權行使窗口期間根據第8.2條向投資者送達賣出期權通知之日起九個月後的日期，或投資者以書面通知賣方的較後日期；

“看跌期權通知”具有第8.2條賦予它的含義；

“認沽期權出售資產”是指認沽期權股份和認沽期權債務；

“認沽期權股份”指賣方在緊接認沽期權成交前持有的所有股份(為免生疑問，包括任何債務資本化股份)；

“相關滲漏”是指從2021年4月1日至結算日的任何滲漏(即沒有通知滲漏或額外的滲漏)乘以60%。

“剩餘收購款項”是指投資者就剩餘出售資產向賣方支付的對價，其金額等於：

[***]

“剩餘債權”是指與剩餘銷售資產有關的債權；

“剩餘結清”是指根據第7條完成剩餘出售資產的買賣；

“剩餘關閉日期”是指發生剩餘關閉的日期；

“剩餘債務”是指緊接進一步關閉後，Gast TopCo欠賣方和/或其關聯公司的任何債務，以及在進一步關閉和/或繼續關閉之間由賣方和/或其關聯公司墊付的任何新債務，減去Gast TopCo在進一步關閉和繼續關閉之間償還的本金金額，以及收到此類債務的付款權利和賣方和/或其關聯公司關於和/或根據構成該等債務的任何文書的所有其他權利；

“剩餘債務對價”具有第3.1.1條中賦予它的含義；

“剩餘分派”係指：(1)就股份實際支付的股息或利潤或資產的其他分配；及(2)實際支付或償還的債務的任何利息和本金，在每一種情況下，在結清和剩餘結清之間；

“剩餘長止損日期”是指投資者在贖回行使窗口期間根據第4.1條向賣方送達看漲期權通知之日起九個月後的日期，或賣方可以書面通知投資者的較後日期；

“剩餘指定債務”是指認購期權通知中列明的投資者將獲得的剩餘債務；

“剩餘指定股份”具有第2.1.2(I)條賦予它的含義；

“剩餘出售資產”是指剩餘的指定股份和剩餘的指定債務；

“剩餘股份對價”具有第3.1.2條所賦予的含義；

“剩餘股份”指賣方在緊接其餘成交前持有的所有股份(為免生疑問，包括任何債務資本化股份)；

“國務大臣”是指聯合王國內閣府的國務大臣；

“賣方保證”係指附表2所列賣方作出的保證，而“賣方保證”係指其中任何一項；

“股東”具有股東協議中賦予它的含義；

“股東協議”指賣方、投資者、Gast TopCo、國家天然氣傳輸控股有限公司和Gast集團若干其他成員根據收購協議於2023年1月31日訂立並經不時修訂的股東協議；

“股份”是指Gast TopCo資本中每股1.00 GB的普通股；

“存續條款”是指：

(A)在終止時尚未結束的情況下，第1、5.4、6、15及16.2至16.16條；及

(A)如在終止時仍未完結，則第1、7、12、13、14、15及16.2至16.16條，

而“倖存條款”指的是其中任何一項；

“第三方索賠”應具有第14.5條賦予的含義;

“交易”是指賣方根據本協議條款向投資者提議出售剩餘銷售資產和/或看跌期權出售資產;

“交易文件”指本協議以及根據本協議簽訂的所有協議，“交易文件”指其中任何一項;和

“轉讓”具有股東協議賦予的含義。

1.3單數、複數、性別

提到一種性別包括所有性別，提到單數包括複數，反之亦然。

1.4對個人及公司的提述

對以下各項的引用：

1.4.1個人包括任何公司、合夥企業或非法人團體(不論是否具有獨立的法人資格)；以及

1.4.2公司包括任何公司、法團或法人團體，不論其成立為法團。

1.5子公司和控股公司參考資料

“控股公司”、“母公司”、“子公司”和“子公司”在本協議中的含義應與其在2006年《公司法》中的定義相同。

1.6時間表等。

對本協議的引用應包括對本協議的任何朗誦和附表，對條款和附表的引用應指本協議的條款和附表。凡提及各段及各部分之處，即指附表各段及各部分。

1.7Headings

在解釋本協議時，應忽略標題。

1.8對文件的參考

對任何文件(包括本協議和任何商定格式的文件)或文件中的規定的引用應解釋為對該文件或規定的引用，該文件或規定經不時修訂、補充、修改、重述或更新。

1.9法規的修改等

對法規或法定條款的引用包括在本協議日期之前或之後不時修改、重新頒佈或合併的法規或條款，只要該修改、重新制定或合併適用於或能夠適用於根據本協議達成的任何交易，但第1.9條中的任何規定不得增加任何一方的責任，超過本條款被省略時所存在的責任。

1.10Information

所指的書籍、記錄或其他信息是指任何形式的書籍、記錄或其他信息，包括紙張、電子存儲數據、磁性介質、膠片和縮微膠片。

1.11詞語的非限制性效果

“包括”、“包括”、“特別”等詞語和具有類似效力的詞語不應被視為限制其之前詞語的一般效力。

1.12“在某種程度上”及類似用語的意思

在本協議中，“在該範圍內”應指“在該範圍內”，而不僅僅是“如果”，類似的表述應以相同方式解釋。

1.13法律條款

就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何英文法律術語的提述，須解釋為對在該司法管轄區最接近與該法律術語或概念對應的術語或概念的提述。

1.1有效時間

除剩餘條款外：（i）雙方在本協議項下的義務以進一步結算為條件;且（ii）在進一步結算之前，任何一方均不對本協議項下的任何其他方承擔任何責任。

1.14對時間的引用

除非另有説明，本協議中提及的所有時間均為倫敦時間。

1.15“採購”或“確保”義務的範圍

如果：

1.15.1.根據本協議的任何規定，一方當事人(“義務人”)有義務“促使”或“確保”另一人實施(或不實施)任何行為；以及

1.15.2債務人不控制(該術語在《股東協議》中定義)其他人，

則債務人根據該規定承擔的義務應限於：

(A)如債務人在另一方的資本中持有任何有表決權的證券，則行使附於該等證券的所有表決權；及

(B)如該債務人是與管理及控制該另一人有關的任何協議(如屬嘉實集團，則包括該股東協議)的一方，並行使根據該協議可享有的一切權利，

在每一種情況下，都是為了本協定相關規定中規定的目的。

1.16Payments

除非另有説明，否則根據本協定或與本協定相關的所有付款均應以英鎊支付，英鎊是聯合王國的合法貨幣。

1剩餘出售資產的取得

1.1保留出售資產

1.1.1在發出有效的認購期權通知後，剩餘的出售資產應由投資者收購。

1.1.2在符合本協議條款的前提下，投資者有權要求賣方：

(I)出售投資者在認購期權公告中指明的剩餘股份，而投資者須購買該股份，但該指明數目不得少於最低剩餘指定股份(“剩餘指定股份”)；及

(Ii)將剩餘的指定債項(包括任何應計但未付的利息)轉讓(或促使其任何聯營公司轉讓)予投資者。

1.1.3其餘提名股份須由賣方在沒有任何產權負擔的情況下出售，並連同於其餘成交時附帶的所有權利及利益(包括有權收取在其餘成交當日或之後就該等剩餘提名股份宣派、作出或支付的所有股息或分派)。

1.2投資者承諾

投資者同意：

1.2.1其應盡其合理努力在贖回行使窗口開始日期之前獲得足夠的資金，以使其能夠根據本協議的條款行使其收購部分或全部剩餘股份和剩餘債務的權利，前提是雙方承認本第2.2.1條始終受第4.2條的約束；以及

1.2.2應通過電子郵件書面確認至[***]和[***]在國家電網，並將副本複製到[***]和[***]如果它不再有興趣按照本協議的條款收購任何剩餘股份或剩餘債務，或者它預計沒有足夠的資金可用於收購任何剩餘股份或剩餘債務。

2保留購置款

2.1Amount

2.1.1根據本協議，投資者為轉讓剩餘指定債務而支付的對價金額應等於該等剩餘指定債務在剩餘成交日的未償還本金和應計但未支付的利息之和(“剩餘債務代價”)。

2.1.2投資者為購買本協議項下剩餘的指定股份而支付的對價金額應等於：

(I)剩餘的購置款；減去

(Ii)剩餘的債務代價，

(“剩餘股份對價”)。

2.2支付剩餘購置款

根據第7.3條的規定，剩餘的收購付款應以現金支付。

2.3對剩餘股份對價的調整

如賣方就違反本協議(或根據本協議訂立的任何協議)的任何申索向投資者支付任何款項，該等款項應在合法可能的範圍內被視為投資者於本協議項下其餘指定股份的剩餘截止日期支付的剩餘股份代價的調整，而其餘股份代價將被視為已減去該等款項的金額。

3呼叫選項通知

1.1呼叫選項通知

3.1.1投資者可於贖回行使期間的任何時間，按附表4所載格式向賣方發出通知(“認購期權通知”)，要求賣方按本協議的條款向其出售部分或全部剩餘股份及剩餘債務(如認購期權通知所示)。

3.1.2認購期權通知一經投資者發出，即不可撤銷，且未經賣方書面同意不得撤回。

3.1.3如果投資者在下午5：00之前沒有按照本條款4.1向賣方發出看漲期權通知。於贖回行使期限截止時，本協議(尚存條款除外)將於該時間及日期自動終止，並即時生效，賣方及投資者均不得根據本協議向對方提出任何索償，但於終止前發生的任何違約除外。

1.2沒有義務送達看漲期權通知

本協議並不規定投資者有任何義務送達看漲期權通知。

4條件

4.1NSI條件

如果剩餘銷售資產的轉讓相當於NSI法案意義上的應通知收購，必須在剩餘交易完成前通知NSI當局並得到NSI當局的批准，則剩餘銷售資產的收購取決於投資者已根據NSI法案的要求通知NSI當局將剩餘銷售資產轉讓給NSI當局，並且：

4.1.1 NSI管理局隨後通知投資者(在NSI管理局可根據NSI法案發出召回通知的審查期結束前)，該通知已被接受，不會就剩餘出售資產的轉移採取進一步行動；或

4.1.2如果就剩餘銷售資產的轉讓發出催繳通知，NSI管理局：

(I)發出最終通知，確認不會根據《國家安全法》對剩餘出售資產的轉讓採取進一步行動；或

(Ii)作出最後命令，準許在受補救辦法、規定或條件(須經賣方同意)的規限下，繼續轉讓剩餘的出售資產，

(“NSI條件”)。

4.2對滿意度的責任感

4.2.1投資者應盡一切合理努力，確保在看漲期權通知發出後，在任何情況下，在剩餘的長停止日之前，在合理可行的範圍內儘快滿足NSI條件，包括但不限於，投資者在合理可行的情況下儘快準備並向NSI機構提交所需的通知，以促使NSI條件得到滿足，於認購期權通知發出日期，並迅速提供有關其本身及投資者集團之資料，以及有關NSI條件任何方面之任何合理所需之任何解釋或澄清或進一步資料，以促使該等條件於餘下之長停止日期前獲得滿足，惟此並不要求投資者採取可能對其業務或其聯營公司或投資者股東聯營公司目前或未來發展造成不利影響之行動，以致預期其、其聯營公司或投資者股東聯營公司採取該等行動將屬不合理。

4.2.2投資者應在知悉NSI條件後的兩個工作日內向賣方發出滿足NSI條件的通知。

4.2.3雙方可隨時書面同意放棄NSI條件。

4.3滿意的過程

4.3.1在不影響第5.2條的情況下，賣方和投資者同意，賣方和投資者應在與對方協商後處理NSI主管當局提出的所有與滿足NSI條件有關的請求和查詢，賣方和投資者應在對方提出要求時迅速與NSI主管當局合作，並提供NSI主管當局合理需要的所有必要信息和協助。

4.3.2投資者承諾隨時向賣方全面通報滿足NSI條件的進展情況，並應向賣方或其指定顧問提供初始意見書的草稿副本以及與滿足該條件有關的向NSI主管當局提交的所有材料通訊，讓賣方有合理機會在提交該等意見書及通訊之前就其提出意見(該等文件及資料的任何部分包含與投資者集團或任何投資者股東聯屬公司的業務有關的商業敏感資料及/或在其他方面對投資者的合理評估屬保密)。

4.4不滿意/放棄

如果在下午5：00之前未滿足或放棄NSI條件在剩餘的長停止日，投資者或賣方可自行決定終止本協議(尚存條款除外)，賣方和投資者均不得提出任何要求

除因違反第5.2條所載任何義務而引起的任何索賠外，對另一方提出的索賠除外。

5終止

賣方可自行決定終止本協議(尚存條款除外)：

5.1.1如果投資者書面通知賣方它不打算根據本協議行使其獲得部分或全部剩餘股份和/或剩餘債務的權利；和/或

5.1.2如果進一步收購協議根據其條款終止，而沒有發生進一步的成交。

6保留關閉狀態

6.1日期和地點

除第5條另有規定外，其餘的關閉應在下午1點進行。在下列日期後二十個工作日到達賣方律師的辦公室：

6.1.1如果根據第5條不需要滿足NSI條件，則送達看漲期權通知；或

6.1.2如果根據第5條要求滿足NSI條件，則該條件的履行或放棄發生；

或在投資者和賣方可能以書面商定的其他地點和其他時間或其他日期。

6.2剩餘的閉幕活動

6.2.1在剩餘的截止日期：

(I)賣方須交付或採取(或安排交付或採取)附表1 A部所列的文件及行動；及

(Ii)投資者須交付或採取(或安排交付或採取)附表1 B部所列的文件及行動；

在賣方根據第7.2.1(I)條履行其義務後，投資者應將剩餘的收購款項以清算資金支付給賣方。

6.2.2賣方可免除附表1 B部所載投資者的部分或全部責任，而投資者亦可免除附表1 A部所載賣方的部分或全部責任。

6.3剩餘關閉應在何時進行

6.3.1在不影響第7.4條的情況下，根據第7.2條和附表1在剩餘成交時交付的所有文件、款項和物品應由收件人按照交付人的順序持有，直到根據第7.3.2條完成剩餘成交為止。

6.3.2倘若所有所需物品已於剩餘結算日交付(或由有權收取相關文件或物品的人士豁免交付)，則根據第7.2條及附表1交付的文件、款項及物品將不再按交付人的順序持有，而其餘結算案已完成。

6.4 B剩餘結清債務的履行情況

如果一方當事人未能履行第7.2、7.3條或附表1中的任何重大義務，則在賣方不履行義務的情況下，投資者有權(在不影響要求損害賠償或其他賠償的權利的情況下)在剩餘的截止日期向另一方發出書面通知：

6.4.1在考慮到已發生的違約後，在切實可行的範圍內繼續關閉；或

6.4.2為剩餘成交確定一個新的日期，該日期不得早於按照第7.1條確定的剩餘成交日期後10個工作日且不超過20個工作日，在這種情況下，附表1的規定應適用於如此推遲的剩餘成交；或

6.4.3如果送達本協議通知的一方根據第7.4.2條至少兩次推遲了剩餘的關閉，終止本協議(尚存條款除外)，則他們不承擔任何責任。

7認沽期權出售資產的取得

7.1出售期權出售資產

7.1.1根據本協議的條款(包括看跌期權條件)，賣方有權：

(I)要求投資者取得認沽期權股份，而投資者須取得該等認沽期權股份，而賣方則須出售該等認沽期權股份；及

(Ii)將認沽期權債項(包括任何應累算但未付的利息)轉讓(或促致其任何相聯公司轉讓)予投資者，

在看跌期權行使窗口期間，按照第8.2條的規定遞交看跌期權通知。

7.1.2投資者收購認沽期權出售資產的條件如下：

(I)投資者已根據第4.1條發出認購期權通知，以收購部分(但不是全部)剩餘股份和轉讓部分(但不是全部)剩餘債務；及

(Ii)賣方在認沽期權通知書發出之時或之前並無將任何認沽期權出售資產轉讓予第三者，

(“看跌期權條件”)。

7.1.3認沽期權股份應由賣方在沒有任何產權負擔以及附帶所有權利和利益的情況下，在完全所有權擔保下出售

於認沽期權成交時(包括於認沽期權成交當日或之後就該等認沽期權股份宣佈、作出或支付的所有股息或分派的權利)。

7.2 PUT選項通知

7.2.1賣方可於認沽期權行使窗口期間的任何時間，按附表6所載格式(“認沽期權通知”)向投資者發出通知，要求投資者按本協議的條款收購所有(而非僅部分)認沽期權出售資產。

7.2.2如果賣方在下午5：00之前沒有按照本條款8.2向投資者發出看跌期權通知。在認沽期權行使期限截止時，本協議(尚存條款除外)將在該時間和日期自動終止，並立即生效，賣方和投資者均不得根據本協議向對方提出任何索賠，但在終止之前發生的任何違約除外。

7.2.3賣權通知一經賣方發出，即不可撤銷，且未經投資者書面同意不得撤回。

1.3沒有義務送達看跌期權通知

本協議不要求賣方履行送達看跌期權通知的任何義務。

7.3PUT期權收購付款

7.3.1投資者根據本協議轉讓認沽期權債務而須支付的對價金額，應相等於認沽期權債務於認沽期權結算日的未償還本金及應計但未付利息之和(“認沽期權債務對價”)。

7.3.2投資者根據本協議購買認沽期權股份所需支付的對價金額應等於：

(I)認沽期權收購款項；減去

(Ii)認沽期權債務代價，

(“認沽期權股份對價”)。

7.3.3根據第9.3條的規定，認沽期權收購款項應以現金支付。

7.3.4如賣方就任何違反本協議(或根據本協議訂立的任何協議)有關認沽期權銷售資產的申索向投資者支付任何款項，則該等款項應在合法可能範圍內被視為投資者於本協議項下認沽期權股份的認沽期權截止日支付的認沽期權股份代價的調整，而認沽期權股份代價將被視為已減去該等款項的金額。

8 PUT選項關閉

8.1日期和地點

看跌期權關閉時間為下午1：00。於認沽期權通知送達日期後二十個營業日，或於其他地點及投資者與賣方可能以書面議定的其他時間或其他日期，於賣方律師的辦事處。

8.2 PUT選項關閉事件

8.2.1在看跌期權截止日期：

(I)賣方須交付或採取(或安排交付或採取)附表5 A部所列的文件及行動；及

(Ii)投資者須交付或採取(或安排交付或採取)附表5 B部所列的文件及行動；

並且，在賣方根據第9.2.1(I)條履行其義務後，投資者應以清算資金向賣方支付看跌期權收購款項。

8.2.2賣方可免除附表5 B部所列投資者的部分或全部義務，而投資者亦可免除附表5 A部所列賣方的部分或全部義務。

8.3當看跌期權平倉發生時

8.3.1在不影響第9.4條的情況下，根據第9.2條和附表5在看跌期權成交時交付的所有文件、款項和物品應由收受人按交付人的順序持有，直至認沽期權成交根據第9.3.2條發生為止。

8.3.2倘若所有所需項目已於認沽期權成交時交付(或由有權收取有關文件或項目的人士豁免交付)，則根據第9.2條及附表5交付的文件、款項及項目將不再按交付人的順序持有，認沽期權平倉亦已完成。

8.4B看跌期權結清義務的到達率

如果一方當事人未能履行第9.2、9.3條或附表5中的任何重大義務，則在賣方不履行義務的情況下，投資者有權(在不損害要求損害賠償或其他賠償的權利的情況下)在看跌期權截止日期向另一方送達書面通知(在不影響索賠權利的情況下)：

8.4.1在考慮到已發生的違約後，在切實可行的範圍內完成看跌期權的平倉；或

8.4.2為確定新的看跌期權成交日期，該日期不得早於按照第9.1條確定的看跌期權成交日期後10個工作日至20個工作日，在此情況下，附表1的規定適用於如此延遲的看跌期權成交；或

8.4.3倘若根據本協議發出通知的一方已根據第9.4.2條將看跌期權終止時間推遲至少兩次，以終止本協議(尚存條款除外)，則他們不承擔任何責任。

9賣家承諾

賣方承諾不會：

9.1.1轉讓任何股份的任何權益，包括任何債務資本化股份；或

9.1.2

(I)出售、轉讓、移轉或以其他方式處置，或授予任何選擇權；

(Ii)製造或容許任何產權負擔繼續存在；

(Iii)就附屬於以下各項的任何權利訂立任何協議；或

(Iv)放棄或轉讓就以下事項收取款項的任何權利，

債務，

如該等轉讓或該等出售、轉讓、轉讓、處置、批出、產權負擔、訂立協議或放棄(視乎情況而定)會妨礙賣方因發出認購期權通知而無法履行其在本協議項下的責任。

10額外投資

如果任何股東在成交和剩餘成交或認沽期權成交(視情況而定)之間將按價值發行任何股份(債務資本化股份除外)或新債務(“額外投資”)，雙方承諾在本協議日期之後，在其餘成交或認沽期權成交(視情況而定)之前進行真誠討論，以在該等額外投資完成之前，就雙方認為必要或適當的本協議修正案達成一致，以反映額外投資的影響(和任何進一步的對價)。雙方的意圖是確保根據本協議，投資者將從賣方獲得：

10.1Gast TopCo在進一步成交後由賣方持有的全部股本；以及

10.2 Gast TopCo欠賣方和/或其關聯公司的任何債務。

為免生疑問，除非雙方另有書面協議，否則根據第11條對本協定所作的任何修改均不得導致以下金額的減少：

10.3根據本協議，為剩餘的銷售資產(在對本協議的有關附加投資的該修訂生效之前的定義)支付的剩餘收購付款；或

10.4就認沽期權銷售資產而須支付的認沽期權收購付款(定義見就額外投資對本協議作出該等修訂前的定義)符合本協議。

11保修

11.1賣方的保修

賣方向投資者保證：

11.1.1自本協議簽訂之日起，附表2所列陳述均屬真實、準確；

11.1.2在剩餘成交時，附表2所列陳述應真實、準確，如同它們在剩餘成交時重複一樣，但條件是：

(I)“剩餘股份”指“剩餘指定股份”；及

(Ii)“剩餘債務”指“剩餘指定債務”；及

11.1.3在看跌期權成交時，附表2所列陳述應真實、準確，如同看跌期權成交時重複一樣，前提是：

(I)“剩餘股份”指“認沽期權股份”；及

(2)“剩餘債務”應指“看跌期權債務”。

11.2投資者的擔保

投資者向賣方保證：

11.2.1自本協議簽訂之日起，附表3所列陳述均真實、準確；

11.2.2附表3所列陳述在剩餘成交時將真實和準確，猶如它們在剩餘成交時重複一樣；以及

11.2.3附表3所載陳述將於看跌期權成交時真實及準確，猶如該等陳述於認沽期權成交時重複一樣。

12責任的限制

12.1索賠的時限

除非投資者在下列18個月內向賣方發出索賠通知，説明第14.2條所列事項，否則賣方不對任何索賠負責：

12.1.1就剩餘的索賠而言，剩餘的截止日期；以及

12.1.2就認沽期權申索而言，認沽期權的截止日期。

12.2最少索賠

12.2.1賣方不對下列事項負責：

(1)任何個別剩餘索賠(或因基本相同的事實或情況產生的一系列剩餘索賠)，而就任何此類剩餘索賠或一系列剩餘索賠商定或確定的責任不超過0.1%的數額。剩餘的購置款；及

(Ii)任何個別認沽期權申索(或因實質上相同的事實或情況而產生的一系列認沽期權申索)，而就任何該等認沽期權申索或一系列認沽期權申索議定或釐定的法律責任不超過0.1%的款額。認沽期權收購付款。

12.2.2凡就任何該等索償或一系列索償協議或釐定的責任超過第13.2.1條所指的相關金額，則在本第13條其他規定的規限下，賣方應對協議或釐定的該等索償或一系列索償的金額負責，而不只是超出部分。

12.3彙總最低索賠

12.3.1賣方不對下列事項負責：

(I)任何剩餘的索賠，除非賣方本應承擔法律責任的所有剩餘索賠的總金額超過1%。剩餘的購置款；及

(Ii)任何認沽期權申索，除非賣方須負法律責任的所有認沽期權申索的總額超過百分之一。認沽期權收購付款。

12.3.2凡就所有索償達成的協議或確定的責任超過第13.3.1條所指的相關金額，除第13條其他規定外，賣方應對協議或確定的所有索償的總金額負責，而不僅僅是超出部分。

12.4最高責任

賣方的合計責任：

12.4.1對於所有剩餘的索賠和基石索賠，金額不得超過100%。剩餘的購置款；及

12.4.2對於所有看跌期權索賠，金額不得超過100%。認沽期權收購付款。

12.5連帶負債

賣方不對任何或有負債的任何索賠負責，除非或有負債成為實際負債，並且已到期並應支付。

12.6Losses

賣方對任何利潤損失、商譽損失或任何間接或間接損失不承擔任何責任。

12.7本協議後發生的事項

如果索賠是由於下列原因而引起的，賣方不對任何索賠承擔責任：

12.7.1達成一致的事項

根據和遵守本協議或任何其他交易文件或應投資者書面要求或經投資者書面批准而進行或沒有進行的任何事項或事情；

12.7.2投資者的行為

投資者或投資者集團的任何成員或蓋斯特集團的任何公司，或其各自的董事、高級管理人員、員工或代理人在下列情況下的任何作為、不作為或交易：

(I)就一宗餘下的申索而言，仍未完結；及

(Ii)就認沽期權申索而言，認沽期權平倉，

但在每種情況下，如該作為、不作為或交易是作出、作出或達成的，則上述規定並不適用：

(Iii)在通常及慣常的業務運作中；或

(Iv)為遵守法律或根據一項具有法律約束力的承諾，而蓋斯特集團在完成結算或認沽期權結算(視情況而定)之時或之前，或根據股東協議或根據股東協議獲批准，須遵守該等承諾；

12.7.3法律、法規或慣例的改變

(I)任何政府、政府部門、機關或監管機構的任何法律、規則、條例或行政慣例的通過或在本協定日期後的任何改變，包括(在不損害前述一般性的原則下)在本協定日期實際(或預期)不生效的任何税率的任何增加或任何徵税的徵收或任何税收減免的撤回；

(Ii)在本協定日期後對任何法律的任何普遍接受的解釋或適用作出任何更改；或

(Iii)任何公認的會計原則、程序或慣例在本協定日期後的任何更改；或

12.7.4會計和税收政策

投資者、投資者集團或蓋斯特集團公司在本協議日期後實施或生效的會計或税務政策、基礎或慣例的任何變化。

12.8Insurance

12.8.1在下列情況下，賣方不對任何剩餘索賠承擔責任：(I)由保險單承保；或(Ii)如果在剩餘結算日有效的Gast集團公司利益的保險單在繼續以不低於優惠的條件關閉後繼續存在，則賣方不對任何剩餘索賠負責。

12.8.2在下列情況下，賣方將不對任何認沽期權索償負責：(I)由一份保險單承保；或(Ii)假若在認沽期權結清日期有效的Gast Group公司利益的保險單在認沽期權結清後以不低於優惠的條款維持，賣方將不對任何認沽期權申索負責：(I)由一份保險單承保；或(Ii)如在認沽期權結算日有效的Gast Group公司的利益保單在認沽期權結清後繼續按優惠條款維持，賣方將不對任何認沽期權申索負責。

12.9投資者和Gast TopCo的追索權

12.9.1實際負債的收回

賣方無須為解除任何索償而支付款項，除非與直至索償所涉及的法律責任已到期及須予支付。

12.9.2在向賣方追回之前等。

如果在賣方為解除任何索賠而支付一筆款項之前，投資者、投資者集團的任何成員或任何GAST集團公司從第三方追回或有權(無論以付款、折扣、信貸、救濟、保險或其他方式)追回一筆款項，以賠償或補償投資者、投資者集團的任何成員或任何Gast集團公司(全部或部分)作為索賠標的的損失或責任，投資者應在採取步驟執行根據第14.2條發出的通知後向賣方提出的索賠之前，已採取一切合理步驟強制執行針對第三者的追索，而任何實際追討(減去因追討而招致的任何税項和任何合理費用)，應在該追討的範圍內減少或滿足(視屬何情況而定)該等申索。

12.9.3追隨賣方追討等

如賣方已支付一筆款項以解除任何申索，而其後投資者、投資者集團任何成員或嘉實集團公司有權(不論以付款、折扣、信貸、濟助、保險或其他方式)向第三者追討一筆款項，以彌償或補償投資者、投資者集團任何成員或嘉實集團公司(全部或部分)作為申索標的之損失或法律責任，投資者應促使賣方採取一切可能合理要求的步驟來強制執行回收，並應在收到後在切實可行的範圍內儘快向賣方支付相當於：(I)從第三方收回的任何款項減去為獲得該回收而產生的任何合理成本和開支；或(Ii)賣方以前支付給投資者的金額。投資者根據本條款13.9.3向賣方支付的任何款項應：

(I)就餘下的申索而言，須進一步調整餘下的股份代價，而第3.3條的條文在加以必要的變通後適用；及

(Ii)就認沽期權申索而言，透過進一步調整認沽期權股份代價，而第8.4.4條的規定在加以必要的變通後適用。

12.10不重複回收，不重複計算

任何一方不得就違反或根據本協議或其他方式遭受的相同損失或以其他方式有權索賠的金額(或部分損失或金額)進行超過一次的賠償，任何金額(包括任何税收減免)(或任何金額的部分)不得因違反或根據本協議或以其他方式考慮、抵銷或貸記超過一次，目的是不會因違反或根據本協議或其他原因而重複計算。

12.11減少損失

每一方應促使各方採取一切合理步驟，並向其他各方提供一切合理協助，以避免或減輕任何損失，如果沒有緩解，這些損失可能會引起對違反本協定或根據本協定提出的任何索賠的責任。

12.12Fraud

對於因賣方欺詐而引起或增加的違反本協議或根據本協議提出的任何索賠，本條款第13條中的任何限制均不適用。

12.13General

本第13條中包含的任何限制(第13.1、13.4和13.10至13.12條(含)除外)均不適用於違反賣方任何保證的任何索賠。

13條聲明

13.1潛在索賠通知

如投資者知悉可能導致申索或基石申索的任何事實、事宜或情況，則投資者須在合理可行範圍內儘快向賣方發出書面通知，列明投資者可獲得的有關該等申索或基石申索的資料。

13.2索賠通知

投資者應在第13.1條規定的期限內向賣方發出任何索賠通知。

13.3法律程序的展開

根據第14.1或14.2條通知的任何索賠(如果以前沒有得到滿足、解決或撤回)應被視為在六個月後不可撤銷地撤回：

13.3.1通知是根據第14.1或14.2條發出的；或

13.3.2在第13.4.1條適用的情況下，或有負債變為實際負債，

但如在有關時間，有關申索的法律程序已藉發出及送達而展開，則屬例外。

13.4賣方調查

與可能引起索賠的任何事項或情況有關的：

13.4.1投資者應允許，並應促使相關GAST集團公司允許賣方及其財務、會計或法律顧問調查據稱引起索賠的事項或情況，以及是否應就該索賠支付任何款項以及支付金額的程度；和

13.4.2投資者應向賣方披露投資者知悉的與索賠有關的所有材料，並應並應促使任何其他GAST集團公司在支付所有合理費用和費用後，提供賣方或其財務方面的所有信息和協助，包括進入場所和人員，讓這些人員接受事實採訪、準備證詞、提供證據、出示宣誓書和其他類似活動，以及檢查和複製或拍照任何資產、賬目、文件和記錄的權利。會計或法律顧問可合理地要求賣方以投資者可能合理要求的形式同意對所有該等信息保密，並僅將其用於調查和辯護有關索賠的目的。

13.5第三方索賠行為

如果可能導致違反本協議或根據本協議提出索賠的事項或情況是第三方索賠的結果或與之相關的索賠(“第三方索賠”)，則投資者應或應促使相關Gast集團公司：

13.5.1儘快，但在任何情況下，不得遲於投資者或任何Gast集團公司收到該第三方索賠通知後10個工作日，向賣方發出書面通知；

13.5.2採取任何合理必要的行動，向任何人追回與該第三方索賠有關的金額，並且不採取任何可能損害或限制任何該等權利的行動；

13.5.3在沒有不當延誤的情況下，定期向賣方通報與第三方索賠有關的事態發展，包括賣方可能合理要求的信息；以及

13.5.4盡一切合理努力最大限度地提高關於第三方索賠的勝訴機會。

14保密性

14.1Announcements

14.1.1除公告外，除第15.1.2條另有規定外，在認沽期權成交及認沽期權長停止日期(以較早者為準)之前，賣方集團任何成員公司、投資者集團任何成員公司、投資者聯屬公司或任何Gast集團公司的任何成員或其代表，不得未經賣方及投資者事先書面批准，就本協議的存在或事項作出或發出任何公告、通訊或通函。

14.1.2第15.1.1條不適用於下列任何公告、通訊或通告：

(I)只包含可公開獲得的信息(包括公告中的任何信息)；

(Ii)是法律或任何政府或監管機構或任何證券交易所的規則所規定的，而任何一方或其控股公司的股份在該證券交易所上市，但有義務作出公告或傳達或發出通告的一方(或其控股公司有此義務)在履行該等義務前，須在合理切實可行範圍內儘量與另一方磋商(或促致其控股公司與另一方磋商)；或

(3)在為投資者的間接投資者準備的營銷材料中載有對交易的描述。

14.2Confidentiality

14.2.1根據第15.1和15.2.2條的規定，賣方和投資者均應嚴格保密，不得披露或使用因簽訂本協議(或根據本協議訂立的任何協議)而收到或獲得的任何機密信息，這些信息涉及：

(I)本協定以及根據本協定訂立的任何協定的存在和規定；

(Ii)與本協定(及任何該等其他協定)有關的談判；

(Iii)(如屬賣方)與投資者集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的任何資料；或

(Iv)(就投資者而言)任何與賣方集團的業務、財務或其他事務(包括未來計劃及目標)有關的資料，而該等資料是在繼續結算或認沽期權結算後構成的。

14.2.2第15.2.1條不應禁止在下列情況下披露或使用任何信息：

(I)法律、任何政府或監管機構或一方或其控股公司的股票上市的任何證券交易所要求披露或使用(包括作為賣方集團或投資者集團任何成員的任何實際或潛在的證券發售、配售和/或出售的一部分而要求披露或使用)；

(I)披露或使用是為了將本協議的全部利益歸於賣方或投資者；

(Ii)為本協定或任何其他交易文件所引起的任何司法程序的目的而要求披露或使用；

(Iii)該項披露是就披露方或為税務目的而與其歸類的任何其他實體的税務事宜向税務機關作出的；

(Iv)向根據第16.3.2條允許轉讓的一方披露，條件是該受讓人承諾遵守第15.2.1條關於此類信息的規定，就好像它是本協議的一方一樣；

(V)向一方的專業顧問披露，條件是該等專業顧問承諾遵守第15.2.1條有關該等資料的規定，猶如他們是本協議的一方一樣；

(Vi)該等資料已公開或已公開(但違反收購協議、進一步收購協議、股東協議或本協議者除外)；

(七)其他當事人事先書面同意披露或使用；

(Viii)股東協議所準許的；或

(Ix)信息是在繼續關閉後獨立開發的，

但在根據上文第(1)、(2)或(3)款披露或使用任何信息之前，有關當事各方應在法律沒有禁止的情況下，在合理可行的情況下，在披露或使用任何信息之前，與其他當事方進行磋商。

15其他規定

15.1進一步保證

每一方均應並應盡合理努力促使任何必要的第三方不時簽署任何必要的文件，並履行任何一方可能合理要求的行為和事情，以使另一方充分受益於本協議。

15.2Whole協議

15.2.1本協議及交易文件包含雙方就本協議標的事項達成的完整協議，但不包括任何法律隱含的條款，這些條款可能會被合同排除，並取代賣方與投資者之前就交易達成的任何書面或口頭協議。

15.2.2每一方都同意並承認，在簽訂本協議時，它不依賴於任何未明確納入本協議的陳述、保證或承諾。

15.2.3每一方均同意並承認其就與本協議相關而作出或作出的任何陳述、保證或承諾所享有的唯一權利及補救措施為違反本協議的條款，而賣方及投資者均放棄與任何該等陳述、保證或承諾有關的所有其他權利及補救措施(包括侵權或根據法規而產生的權利及補救措施)。

15.2.4任何一方均無權因違反本協議的任何條款而撤銷或終止本協議(無論是在剩餘成交或看跌期權成交(視情況而定)之前或之後)

本協議中規定的陳述、保證或承諾，但因欺詐而產生的任何此類權利除外。

15.2.5本條款16.2的任何規定均不排除或限制任何欺詐責任。

15.3Assignment

15.3.1除第16.3.2條允許的情況外，未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、授予任何擔保權益、以信託方式持有或以其他方式轉移本協議的全部或任何部分的利益。

15.3.2賣方可在未經投資者同意的情況下，將本協議的全部或部分利益轉讓給賣方集團的一名成員，但條件是：

(I)如受讓人不再是賣方集團的成員，則在不再是賣方集團的成員之前，該受讓人須將分配給該一方的利益重新轉讓給該一方，或將該利益轉讓給賣方集團的另一成員(視屬何情況而定)；及

(2)受讓人無權根據本協定收取比賣方有權獲得的任何數額更多的款項。

15.4《2018年商業合同條款(應收款轉讓)條例》

本協議是《2018年商業合同條款(應收款轉讓)規則》第4(I)條所指的合同，因此，該規則第2條不適用於本協議。

15.5第三方權利

不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款或根據本協議享受任何利益。

15.6Variation

除非以書面形式並由雙方或其代表簽署，否則本協議的任何變更均無效。

15.7付款及抵銷方式

15.7.1根據第3.3條和第8.4.4條的規定，根據本協議支付的任何款項應全額支付，沒有任何抵銷、反索賠、限制或條件，也沒有任何扣減或扣留(法律可能要求或另有約定的除外)。

15.7.2根據本協議作出的任何付款，須於付款到期日或之前，將賣方或投資者(視乎情況而定)代表有權獲得付款的一方(合理地預先及充分詳細地以電報或其他電子方式進行付款)所指定的賬户貸方當日價值。

15.7.3按照第16.7條的規定支付的款項應構成應付款項的全額付款，並對付款人(和付款的代理人)很好地解除了付款的義務，付款人(和付款的代理人)應

沒有義務監督代收款項的人之間的付款申請。

15.8Costs

除非另有明確規定，否則：

15.8.1賣方應承擔其與賣方集團就本協議的準備、談判和訂立以及出售剩餘的出售資產和看跌期權出售資產而發生的所有費用；以及

15.8.2投資者應承擔因準備、談判及訂立本協議及購買剩餘出售資產及認沽期權出售資產而產生的所有該等費用。

15.9印花税和轉讓税

投資者須承擔所有印花税、特別印花税及所有註冊及轉讓税項及税項(不包括特別印花税、土地交易税及土地及建築物交易税)或所有司法管轄區內因出售及購買剩餘銷售資產及認沽期權銷售資產而須支付該等費用、税項及税項的費用。投資者應負責安排支付該等印花税、特別提款權及所有其他該等費用、税項及關税，包括履行有關司法管轄區就該等支付所施加的任何行政或報告責任。投資者應賠償賣方或賣方集團任何其他成員因投資者未能履行其在第16.9條項下的義務而遭受的任何損失。

15.10Interest

如果一方在到期時拖欠根據本協議應支付的任何款項，其責任應增加，以包括從該款項到期之日起至實際付款之日(判決後和判決前)的利息，年利率為2%。高於英格蘭銀行不時公佈的英格蘭銀行利率。這樣的利息將會一天比一天增加。

15.11Grossing-up

15.11.1除第16.7條允許的或法律要求的以外，本協議項下的所有應付款項應免費支付，不包括任何扣除、扣繳、抵銷或反索賠。依法需要扣除或者扣繳的，應當向有關税務機關説明應當扣除或者扣繳的金額，但下列情況除外：

(I)如屬根據第3條及第8.4條須支付的代價，而該項扣除或扣留並非與付款人掛鈎的扣除；或

(Ii)如屬根據第16.10條須支付的利息，

付款人有義務向收款人支付額外的金額，以確保收款人(在作出這種扣除或扣留之後)總共收到一筆金額，該金額不超過也不低於在沒有任何這種扣除或扣繳要求的情況下它有權獲得的金額，但如果一方當事人已經(為免生疑問，以任何方式，包括通過信託聲明或任何方式)轉移

這實質上相當於轉讓)本協議的全部或部分利益，或已改變其納税居住地或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方根據本條款第16.11.1條承擔的責任應限於在沒有發生此類轉移或改變時本應承擔的責任(如果有)。

就本條而言，“與付款人掛鈎的扣減”是指對根據第3條和/或第8.4條(或其任何部分)支付的對價施加的任何扣減或扣繳，如果付款人與施加該扣減的司法管轄區有關，則不會發生該扣減或扣繳。

15.11.2根據本協議支付的款項的收受人或預期收受人應向有關税務機關申索其根據第16.11.1條已支付或以其他方式須支付的任何扣除或扣繳而有權獲得的任何豁免、減税、退税、抵免或類似利益(包括根據任何相關的雙重税務條約)，並應為此目的在任何適用的時限內提交任何申索、通知、申報表或申請並將其副本送交付款人。

15.11.3如果根據本協議支付的款項的接收方獲得退款或獲得並利用其應支付的任何税項或類似福利的信用額度，則其應向支付方償還根據第16.11.1條支付的部分額外款項，該部分款項由支付方向支付方證明，與支付方沒有被要求進行此類扣除或扣繳的情況相比，其處境不會更好也不會更差。

15.11.4按照賠償、補償或補償條款(為免生疑問，不包括根據第3條或第8.4條支付的對價、根據第16.10條支付的利息或根據第16.11.3條支付的任何補償)，根據本協議支付或將支付的任何款項，則須支付的款額須調整為一筆款項，以確保在支付收受人手中就該筆款項徵收的任何税項(包括在沒有任何濟助的情況下會被徵收的任何税項)後，收受人所獲的款項，相等於在沒有該等税項的情況下，收受人在就引致付款的事宜向收受人(或該收受人的任何關連人士或在該收受人擁有權益的人)提供任何濟助後本應收到的款項，但如一方已(為免生疑問，不論以任何方式，包括以信託聲明或實質上等同於轉讓的任何方式)本協議的全部或部分利益，或已改變其税務住所或分配本協議項下權利的常設機構，則另一方根據本條款第16.11.4條承擔的責任應限於在沒有發生該等轉移或改變的情況下本應承擔的責任(如有)。

15.11.5如果賠償、補償或報銷的金額已經進行調整，以考慮到將會或將會在收到或將會就引起付款的事項而收取的税項或濟助時徵收的税項，則第16.11.4條不適用。

15.11.6第16.11.4條應適用(為免生疑問)，但第16.11.5條除外，適用於第16.11.1條預期扣除、扣留、抵銷或反索償的任何金額，一如其適用於支付給有權人士的款項。

15.12VAT

15.12.1如果根據本協定的條款，一方有責任賠償或償還另一方的任何費用、收費或開支，則支付的款項應包括一筆相當於以其他方式無法由另一方或其所屬增值税集團的代表成員追回的任何增值税的金額，但須受該人或代表成員盡合理努力追回可能可行的增值税金額的限制。

15.12.2如果本協議項下的任何付款構成增值税應税供應的對價，則：(I)供應商應向付款人提供有效的增值税發票；及(Ii)除非適用反向收費程序，並且符合第(I)項的規定提供有效的增值税發票，否則付款人除支付該項付款外，還應支付任何到期的增值税。

15.13Notices

15.13.1與本協議有關的任何通知或其他通信(每個通知，“通知”)應：

(I)以書面作出；及

(Ii)以專人、電子郵件、記錄或特快專遞或快遞方式遞送。

15.13.2a向賣方發出的通知應發送到以下地址，或賣方可能不時通知投資者的其他人或地址：

有限格子羣

格子不時註冊辦事處

[***]

15.13.3向投資者發出的通知應發送到以下地址，或投資者可能不時通知賣方的其他人或地址：

路比特BIDCO有限公司

[***]

將副本複製到：

[***]

通過電子郵件將副本發送到：

[***]

15.13.4通知自收到之日起生效，並視為已收到：

(I)如屬記錄派遞或特別派遞，則在派遞公司記錄的時間；

(Ii)如以專人或快遞方式交付，則在交付時；或

(3)在發送時，如果是通過電子郵件發送的，但如果發送者收到電子郵件尚未送達收件人的自動消息，則不應收到該電子郵件。

15.13.5根據第16.13.4條視為在下午5點後收到的通知在收貨地的任何一天，或星期六、星期日或公眾假期，應被視為在上午9時收到。在收據地的第二天，即不是星期六、星期日或公眾假期的日子。

15.13.6就本第16.13條而言，凡提及時間的，均指收貨地的當地時間。

15.13.7在下列情況下，不允許通過電子郵件發送通知：(I)終止、發出終止通知或聲稱終止本協議；或(Ii)通知或聲稱通知違反本協議或根據本協議提出的實際或潛在索賠。

15.14Invalidity

15.14.1如果本協議中的任何條款被認定為全部或部分非法、無效或不可執行，則該條款應經必要的刪除或修改後適用，以使該條款合法、有效和可執行，並使雙方的商業意圖生效。

15.14.2如果不能根據第16.14.1條全部或部分刪除或修改本條款，則該條款或其部分在非法、無效或不可執行的範圍內應被視為不構成本協議的一部分，本協議其餘部分的合法性、有效性和可執行性不受第16.14.1條下的任何刪除或修改的影響。

15.15Counterparts

本協定可由多個副本組成，所有副本加在一起將構成同一份文書。雙方可通過簽署任何此類副本來簽訂本協議。

15.16管治法律及服從司法管轄權

15.16.1本協議和根據本協議簽訂的文件，除其中明確提及的以外，以及因本協議和該等文件而產生或與之相關的任何非合同義務，均應受英國法律管轄。

15.16.2賣方及投資者各自不可撤銷地同意，英格蘭法院將擁有獨家司法管轄權，以解決可能因本協議及根據本協議訂立的文件而引起或與之相關的任何爭議，因此，因本協議及根據本協議訂立的文件而產生或與之相關的任何法律程序須在該等法院提起。賣方和投資者均不可撤銷地接受此類法院的管轄，並放棄對任何此類訴訟的任何反對意見

法院以地點為由或訴訟程序是在不方便的法院提起的理由。

15.17遵守反腐敗法

每一方特此保證、聲明並向對方承諾，就本協議的談判、締結和履行而言：

15.17.1該公司及其任何聯營公司、或其任何董事、高級職員、僱員及獲授權代理人均未作出任何違反適用的反貪污法的行為；及

15.17.2如果知悉或明確懷疑發生了違反適用的反腐敗法的任何行為，締約國應迅速通知對方。

本協議已於上述日期正式籤立並交付，特此為證。

附表1
剩餘結清債務(第7.2條)

A部分：賣方的義務

在剩餘成交時，賣方應向投資者交付或提供下列物品：

(I)妥為籤立的轉讓剩餘指定股份的文書(S)；

(Ii)妥為籤立的文書(S)，以轉讓餘下的指定債項；

(Iii)一份以投資者所提名的人為受益人的授權書，使投資者能夠對餘下的指定股份行使所有擁有權，包括但不限於投票權；

(四)代表剩餘股份的股票；

(V)賣方有權簽署本協議的證據，以及賣方將簽署的每份交易文件；以及

(Vi)根據股東協議的條款(如適用)，以投資者可能合理提名的形式辭去由賣方委任的董事各自的職位。

B部分：投資者的義務

1在剩餘成交時，投資者應向賣方交付或提供下列物品：

(I)投資者有責任適當履行或免除國家安全倡議條件的證據；及

(Ii)投資者有權簽署本協議的證據，以及投資者應簽署的任何其他交易文件。

2如果投資者在剩餘成交時將收購的剩餘提名股份並不代表賣方在緊接剩餘成交之前持有的全部股份，則在投資者登記為剩餘提名股份的合法所有人後，投資者應促使Gast TopCo向賣方發行一份股票，代表緊隨其後的賣方持有的股份。

附表2
賣方保證(第12.1條)

1留存股份

2.1賣方：

2.1.1是剩餘股份的唯一合法和實益所有人；以及

2.1.2有權對剩餘股份行使所有投票權和其他權利。

2.2其餘股份已妥為及有效地發行及分配，每股已繳足或入賬列為繳足，且無任何產權負擔。

2.3除根據本協議或股東協議外，任何人士均無權要求配發、轉換、發行、登記、出售或轉讓或償還任何股份或借貸資本或根據任何購股權、協議或其他安排(包括轉換權及優先購買權)產生剩餘股份權利的任何其他證券的配發、轉換、發行、登記、出售或轉讓或償還(不論現在或將來是否可行使)。

3剩餘債務

3.1賣方是剩餘債務的唯一合法和實益所有人，並有權不時收到剩餘債務的所有未償還本金和應計但未付的利息。

3.2剩餘債務沒有任何產權負擔。

4成立為法團

賣方是有效存在的，是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公司。

5訂立協議的權限

5.1賣方擁有簽訂和執行每一份由賣方執行的交易文件的合法權利和完全權力和權限。

5.2賣方執行的每份交易文件在執行時，將根據其條款構成對賣方的有效和具有約束力的義務。

6授權

賣方已採取或將在剩餘成交前採取其所需的所有公司行動，授權其簽訂並執行賣方將執行的每份交易文件。

7破產等。

7.1賣方並非資不抵債或無力償還到期債務。

7.2不存在與債權人的任何妥協或安排或涉及賣方集團任何成員的任何清盤、破產或其他破產程序，這可能會對賣方遵守本協議的能力產生不利影響，也沒有發生任何根據適用法律可以證明該等程序合理的事件。

7.3就賣方所知，未對賣方集團任何成員的任何資產採取任何可能對賣方遵守本協議的能力產生不利影響的擔保措施，也未發生任何賦予其強制執行該擔保權利的事件。

附表3
投資者給予的保證（第12.2條）

1權威和能力

7.1Incorporation

投資者是有效存在的，是根據英格蘭和威爾士法律正式註冊成立的公司。

7.2訂立協議的權限

7.2.1投資者擁有簽訂和履行本協議的合法權利和完全權力和授權。

7.2.2本協議在簽署後，將根據其各自的條款構成投資者的有效和具有約束力的義務。

7.3Authorisation

投資者已採取或將採取剩餘交易所需的所有公司行動，授權其簽訂並履行本協議。

8破產等。

8.1投資者並非資不抵債或無力償還到期債務。

8.2並無涉及與債權人的任何妥協或安排或涉及投資者集團任何成員公司的任何清盤、破產或其他無力償債程序而可能對投資者遵守本協議的能力造成不利影響的法律程序，亦無發生任何根據適用法律可證明該等法律程序合理的事件。

8.3據投資者所知，並無就投資者集團任何成員公司的任何資產採取任何可能對投資者遵守本協議的能力造成不利影響的擔保措施，亦未發生任何賦予權利執行該等擔保的事件。

附表4
買入期權通知書

致： 萊迪思集團有限公司

1-3股

倫敦WC 2 N 5 EH

英國

收件人：集團總法律顧問兼公司祕書

[***]

[●] 2024

我們，Luppiter Bidco Limited，參閲日期： [●]2023年7月，由你們和我們之間達成（“協議”），並根據協議第4.1條授予我們的權利，要求您向我們轉讓部分或全部剩餘股份和剩餘債務。本通知中定義的術語應具有協議中規定的含義。

這是本協議中提及的看漲期權通知。

剩餘出售資產

我們特此根據協議第4.1條發出希望收購的通知 [一些/全部]您的剩餘股份和剩餘債務。我們打算收購的剩餘股份和剩餘債務包括以下內容：

（i）剩餘提名股份： [插入編號]

（ii）剩餘提名債務： [插入金額]

你忠實的，

____________________

為並代表

Luppier Bidco Limited

附表5
看跌期權成交義務(第9.2條)

A部分：賣方的義務

在看跌期權成交時，賣方應向投資者交付或提供下列物品：

(I)妥為籤立的認沽期權股份轉讓文書(S)；

(Ii)妥為籤立的認沽期權債務轉讓文書(S)；

(Iii)一份以投資者所提名的人為受益人的授權書，以使投資者能夠對認沽期權股份行使所有擁有權，包括但不限於投票權；

(Iv)代表認沽期權股份的股票；

(V)賣方有權簽署本協議的證據，以及賣方將簽署的每份交易文件；以及

(Vi)以投資者可能合理提名的形式辭去賣方委任的董事各自辦事處的職務(如適用)。

B部分：投資者的義務

認沽期權成交時，投資者應向賣方提交或提供投資者有權簽署本協議的證據以及投資者應簽署的任何其他交易文件。

附表6
看跌期權公告

致：：Luppier Bidco Limited

投資者不時的註冊辦事處

[***]

將副本複製到：

[***]

通過電子郵件將副本發送到：

[***]

[●]2024年12月

我們，萊迪思集團有限公司，參閲日期： [●]2023年7月，由你們和我們之間簽訂（“協議”），並根據協議第8條授予我們要求您從我們手中收購看跌期權銷售資產的權利。本通知中定義的術語應具有協議中規定的含義。

這是本協議中提及的看跌期權通知。

1看跌期權出售資產

我們特此根據協議第8.2條發出通知，我們希望向您出售看跌期權銷售資產。看跌期權出售資產包括以下內容：

（i）看跌期權股份： [插入編號]

（ii）看跌期權債務： [插入金額]

你忠實的，

____________________

為並代表

格子集團有限公司