附件2(C)

證券説明

根據交易所法案第12條註冊

截至2024年3月31日，國家電網有限公司（公司、國家電網、我們、我們和我們的）擁有根據1934年證券交易法（交易法）第12（b）條註冊的以下證券：

本公司的普通股面值為12 204/473便士(“普通股”)，於倫敦證券交易所有限公司(“倫敦證交所”)主板市場的溢價部分上市。美國存托股份(“美國存托股份”)可通過美國存託憑證計劃獲得，該計劃是根據我們與紐約梅隆銀行簽訂的存託協議(“存託協議”)建立的。美國存託憑證分別代表五股普通股，在紐約證券交易所上市，交易代碼為NGG，並根據《交易法》第12(B)條註冊。關於本次上市(但不用於交易)，普通股根據《交易法》第12(B)條登記。下文介紹(I)普通股持有人及(Ii)美國存托股份持有人的權利。

以下摘要受國家電網公司章程(以下簡稱“章程”)以及英國法律的約束和約束，後者是我們於2022年6月6日提交給美國美國證券交易委員會的20-F表格年度報告和賬目的附件。這並不是組織章程或英國法律的所有重要條款的摘要，也不自稱是完整的。本文中使用但未定義的大寫術語具有國家電網截至2024年3月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)以及存款協議中賦予它們的含義，存款協議是我們於2013年5月15日提交給美國美國證券交易委員會的F-6表格註冊聲明的證物。

項目9和10--普通股

項目9.A.3優先購買權

根據英國法律，國家電網不得在未按現有持股比例向現有股東提供股份的情況下，以現金形式分配股份。然而，在每次股東大會上，股東批准分配最多佔公司股本三分之一的股份。這樣的股東批准是在2023年的年度股東大會上做出的。董事們正尋求在2024年年度股東大會上獲得相同級別的授權，目前預計將在未來幾年這樣做。董事認為，本公司將對這一級別的授權有足夠的靈活性，以應對市場發展，並且這一授權符合投資者的指導方針。

項目9.A.5證券的種類和類別

(A)證券的種類

國家電網的普通股在倫敦證交所MAN市場的溢價部分上市，面值為12204∕473便士。截至2024年3月31日，已發行普通股總數為3967,138,214股。國家電網的普通股是以登記形式發行的。

(B)轉讓安排和對股份可自由轉讓的任何限制

普通股的轉讓或出售沒有任何限制。本公司部分員工股份計劃(詳情載於董事薪酬報告)包括在股份受制於該計劃期間對股份轉讓的限制。根據本公司實施的僱員股份計劃，如參與者是股份的實益擁有人而非登記擁有人，則登記擁有人可在參與者的指示下行使投票權。國庫股不會吸引投票權或分紅。

第9.A.6項限制或資格

在符合英國法律適用條款的情況下，國家電網任何類別股份所附帶的權利均可更改或取消。這必須得到該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意，或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准。

項目9.A.7其他權利

不適用。

項目10.B.3股東權利

(A)向股東派發股息和付款

國家電網不得支付任何股息，但根據2006年《公司法》和英國法律的其他適用條款可用於分配的利潤除外。此外，作為一家上市公司，國家電網只有在分配時其淨資產額不少於其催繳股本和不可分配準備金的總和(定義見2006年《公司法》)，並且分配不會將這些資產的金額減少到低於該總和的範圍內，才可以進行分配。普通股東和美國存托股份持有者將獲得股息。

在遵守這些要點的情況下，股東可以通過普通決議根據股東各自的權利宣佈股息，但不得超過董事會建議的金額。如果董事會認為國家電網的財務狀況證明支付是合理的，則可以支付中期股息。自宣佈或到期支付之日起12年內無人領取的任何股息或利息將被沒收並歸還給國家電網。

(B)投票權

在任何股份所附帶的任何權利或限制及章程細則任何其他條文的規限下，於任何股東大會上，如有舉手錶決，每名親身出席的股東將有一票投票權，而於投票表決時，每名股東持有的每股股份將有一票投票權。在舉手錶決或投票表決時，股東可以親自或委託代表投票。委託書不必是股東。根據這些條款，股東大會上的所有實質性決議都必須通過投票決定。普通股東和美國存托股份持有者可以在股東大會上投票。

(C)分享公司利潤的權利

見“-(A)股息和向股東支付”。

(D)在清算時分享任何盈餘的權利

在清盤中，清盤人可(在獲得股東通過的特別決議的批准和英國法律規定的任何其他批准的情況下)：(A)在股東之間分配國家電網的全部或任何部分資產(無論資產是否屬於同一類型)；為此目的，清盤人可對任何資產進行估值，並決定應如何在股東或不同類別的股東之間進行分割，或(B)將任何部分資產轉讓給信託受託人，以使股東受益，由清盤人決定。在這兩種情況下，股東都不會被迫接受有負債的資產。

(E)贖回規定

不適用。

(F)償債基金撥備

不適用。

(G)公司對進一步催繳資本的法律責任

不適用。

(H)因普通股的現有持有人或潛在持有人擁有大量股份而歧視該股東的任何條文

不適用。

第10.B.4項。股東權利的變更

國家電網公司章程修正案

章程的修改必須得到公司股東大會上至少75%投票者的批准。

權利的變更

在符合英國法律適用條款的情況下，國家電網任何類別股份所附帶的權利均可更改或取消。這必須得到該類別已發行股份面值四分之三的持有人的書面同意，或該類別股份持有人在另一次會議上通過的特別決議的批准。

第10.B.6項限制

這些條款沒有限制持有國家電網普通股的權利。

根據英國法律，持有或行使國家電網普通股投票權的權利沒有限制。

項目10.B.7控制變更

該等細則並不載有任何將會延遲、延遲或阻止本公司控制權變更的條文，而該等條文只適用於涉及本公司(或其任何附屬公司)的公司重組的合併、收購或重組。

項目10.B.8股權的披露

根據2006年《公司法》，國家電網可通過書面通知，要求其有合理理由相信在過去三年中對其股份有利害關係的人提供與該權益有關的額外信息。根據這些條款，未能提供此類信息可能導致股東喪失出席、表決或行使與股東大會有關的任何其他權利的權利。

根據英國信息披露指南和透明度規則資料手冊，收購或停止擁有國家電網股票的應通報權益的人也有義務將這一事實通知公司。披露門檻為3%，此後每當個人的直接和間接持股達到、超過或低於1%門檻時，都需要披露。

英國《關於收購和合並的城市法規》對要約人或被要約人公司及其各自的關聯人在要約期內的證券交易施加了嚴格的披露要求。英國、美國和其他地方的其他監管機構可能對收購或轉讓股份擁有或主張通知或審批權。

第10.B.9項法律上的差異

關於第10.B..2至10.B.8項，適用於國家電網的法律與美國聯邦法律之間沒有顯著差異。

項目10.B.10管理首都變更的組織章程大綱和章程細則規定的條件(如比法律更嚴格)

國家電網管理資本變動的條款規定的要求並不比法律要求的更嚴格。

項目12

項目12.A債務證券

在紐約證券交易所上市並在國家電網年度報告封面上列出的每一系列票據都由國家電網(統稱為“債務證券”)發行。該等債務證券的每一系列均根據一份有效的註冊説明書及載述有關係列票據條款的相關招股章程及招股章程補充文件發行。該等債務證券的每一系列均根據National Grid plc與紐約梅隆銀行倫敦分行(“受託人”)於2023年6月12日訂立的契約(“契約”)發行。除非本文另有定義，否則某些術語具有本契約中賦予它們的含義。

下表列出了各相關係列債務證券的未償還本金總額、發行日期和登記報表的檔號。

項目12.A.1

5.602% 2028年到期票據

有關2028年到期的5.602釐債券(“2028年債券”)的條款及條件的完整描述，請參閲2028年到期的5.602釐債券的契約及全球票據格式，作為國家電網於2023年6月12日提交的Form 6-K報告的證物。以下條款適用於2028年發行的債券：

·標題：2028年到期的5.602%債券。

·未償還本金總額：7億美元。

·發行日期：2023年6月12日。

·到期日：根據適用的營業日慣例，2028年發行的債券將於2028年6月12日到期，到期日為本金的100%。

·利率：年利率5.602%。

·付息日期：從2023年12月12日開始，每年6月12日和12月12日每半年拖欠一次。

·可選贖回：國家電網有權在任何時間和不時贖回全部或部分2028年期票據。如果國家電網選擇在2028年5月12日之前贖回2028年期票據，國家電網將支付按國家電網計算的贖回價格，相當於以下較大者：

O(1)贖回2028年期債券本金的100%；及

O(2)在適用的贖回日期(定義如下)的現值：(I)2028年債券在該贖回日期的本金，加上(Ii)截至2028年5月12日(2028年債券到期日前一個月)到期的所有所需利息，計算方法是貼現率相當於在有關贖回日期前的第二個營業日釐定的庫房利率(定義如下)加25個基點減去應計及未付利息，

在任何情況下，另加截至2028年債券贖回指定日期(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)，但須受2028年債券持有人於相關記錄日期的營業時間結束時收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦市的銀行機構關閉的任何其他日子以外的日子。

“國庫券利率”是指國家電網計算於任何贖回日期的到期收益率(截至緊接該贖回日之前的第二個營業日計算)，其恆定到期日最接近於從贖回日期至2028年5月12日(2028年票據到期日前一個月)的期間；但如果從贖回日期至2028年5月12日的期間少於一年，則將採用經調整為恆定到期日一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

如國家電網選擇於2028年5月12日或之後(即2028年債券到期日前一個月)贖回2028年票據，國家電網將支付相等於將贖回的2028年票據本金的100%加上其應計及未付利息的贖回價格，但不包括贖回日，但須受有關記錄日期的票據持有人在收市時收取於有關付息日期到期利息的權利所規限。

·償債基金：2028年發行的票據將無權獲得任何償債基金。

5.809% 2033年到期票據

有關2033年到期的5.809釐債券(“2033年債券”)的條款及條件的完整描述，請參閲2033年到期的5.809釐債券的契約及全球票據格式，作為國家電網於2023年6月12日提交的Form 6-K報告的證物。以下條款適用於2033年發行的債券：

·標題：2033年到期的5.809%債券。

·未償還本金總額：8億美元。

·發行日期：2023年6月12日。

·到期日：根據適用的營業日慣例，2033年發行的債券將於2033年6月12日到期，到期日為本金的100%。

·利率：年利率5.809%。

·付息日期：從2023年12月12日開始，每年6月12日和12月12日每半年拖欠一次。

·可選贖回：國家電網有權在任何時間和不時贖回全部或部分2033年期票據。如果國家電網選擇在2033年3月12日之前贖回2033年期票據，國家電網將支付按國家電網計算的贖回價格，相當於以下較大者：

O(1)贖回2033年期債券本金的100%；及

O(2)在適用的贖回日期(定義如下)的現值：(I)2033年債券在該贖回日期的本金，加上(Ii)截至2033年3月12日(2033年債券到期日前3個月)到期的所有所需利息，計算方法是貼現率相當於在有關贖回日期前的第二個營業日釐定的庫房利率(定義如下)加30個基點減去應計及未付利息，

在每種情況下，另加截至2033年債券的指定贖回日期(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)，但須受2033年債券持有人於有關記錄日期的營業時間結束時收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦市的銀行機構關閉的任何其他日子以外的日子。

國庫券利率是指，根據國家電網計算，於任何贖回日期，固定到期日最接近於贖回日期至2033年3月12日(2033年票據到期日前三個月)的美國國庫券的到期收益率(以緊接該贖回日期前的第二個營業日計算)；但如果從贖回日期至2033年3月12日的期間較短

如果超過一年，將使用調整為固定期限一年的實際交易的美國國債的每週平均收益率。

如果國家電網選擇在2033年3月12日或之後(即2033年債券到期日之前三個月)贖回2033年債券，國家電網將支付相當於2033年債券本金的100%的贖回價格，另加贖回日的應計未付利息，但不包括贖回日，但須受相關記錄日期的債券持有人在收盤時收取於相關付息日到期利息的權利所規限。

·償債基金：2033年發行的票據將無權獲得任何償債基金。

5.418% 2034年到期票據

關於2034年到期的5.418%債券(“2034年債券”)的條款和條件的完整描述，請參閲作為國家電網於2023年6月12日提交的Form 6-K報告的證物的契約和2034年到期的5.418%的票據的全球票據格式，作為國家電網於2024年1月11日提交的Form 6-K報告的證物。以下條款適用於2034年發行的債券：

·標題：2034年到期的5.418%債券。

·未償還本金總額：7.5億美元。

·發行日期：2024年1月11日。

·到期日：根據適用的營業日慣例，2034年債券將於2034年1月11日到期，到期日為本金的100%。

·利率：年利率5.418%。

·付息日期：從2024年7月11日開始，每年1月11日和7月11日每半年拖欠一次。

·可選贖回：國家電網有權在任何時間和不時贖回全部或部分2034年期票據。如果國家電網選擇在2033年10月11日之前贖回2034年債券，國家電網將支付按國家電網計算的贖回價格，相當於以下較大者：

O(1)贖回2034年期債券本金的100%；及

O(2)在適用的贖回日期(定義如下)的現值：(I)2033年債券在該贖回日期的本金，加上(Ii)截至2033年10月11日(2034年債券到期日前3個月)到期的所有所需利息，計算方法是貼現率相當於在有關贖回日期前的第二個營業日釐定的庫房利率(定義如下)加25個基點減去應計及未付利息，

在每種情況下，另加截至2034年債券的指定贖回日期(“贖回日期”)的應計及未付利息(如有)，但須受2034年債券持有人於有關記錄日期的營業時間結束時收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

“營業日”指週六、週日或法律或行政命令授權或要求紐約、紐約或英國倫敦市的銀行機構關閉的任何其他日子以外的日子。

“國庫券利率”是指國家電網計算於任何贖回日期的到期收益率(截至緊接該贖回日期前的第二個營業日計算)，恆定到期日最接近於贖回日期至2033年10月11日(2034年票據到期日前三個月)的美國國庫券的到期收益率；但如果從贖回日期至2033年10月11日的期間少於一年，則將採用經調整至恆定到期日一年的實際交易美國國債的每週平均收益率。

如果國家電網選擇在2033年10月11日或之後(即2034年債券到期日之前三個月的日期)贖回2034年債券，國家電網將支付贖回價格

相當於將贖回的2034年債券本金的100%，另加到贖回日(但不包括該日)的應計及未付利息，但須受債券持有人於有關記錄日期收市時收取於有關付息日期到期的利息的權利所規限。

·償債基金：2034年發行的票據將無權獲得任何償債基金。

項目12.A.2

不適用。

項目12.A.3

債務證券為吾等的優先無抵押債務，與吾等現有及未來的所有直接、無擔保及無附屬債務(法規或法律實施所優先考慮的債務除外)享有同等的償付權，並實際上從屬於吾等未來可能產生的任何有擔保債務及附屬公司的債務及其他債務。債務證券優先於任何次級債務。

項目12.A.4

不適用。

項目12.A.5

國家電網可不時不經一系列債務證券持有人同意，在各方面(或除發行日期、首次支付利息和/或發行價格以外的所有方面)以與以前發行的該系列債務證券相同的條款和條件設立和發行新的證券，以便將該等新發行合併，並與相關的未償還債務證券系列組成一個系列；但是，如果出於美國聯邦所得税的目的，此類額外發行的證券的發行折扣不超過原始發行的最低折扣，或者任何此類進一步發行是符合《1986年國税法》1.1275-2(K)(3)節所定義的“合格重新開放”的條件，才能進行任何此類進一步發行。

項目12.A.6

就一系列債務證券而言，下列事件將構成契約項下的違約事件：

A.拖欠債務證券到期的任何本金(或溢價，如有)，並將此類違約持續14天；

B.拖欠債務證券的任何到期利息(如有的話)，並將違約持續30天；

C.不履行或違反契約中適用於吾等的任何契約或擔保(支付債務證券的任何本金或利息的義務除外)，並且該違約無法補救，或者，如果受託人認為能夠補救並且在受託人按照契約規定向公司發出書面通知後90天內沒有得到補救；

D.如果(I)公司或任何主要附屬公司(定義見下文)的任何現有或未來相關債務由於實際違約事件而在其規定的到期日之前到期並應支付，或(Ii)到期時或在任何適用的寬限期內(視情況而定)沒有支付與該相關債務有關的任何金額，但與本段所述任何事件有關的相關債務總額此後應等於或超過100,000,000 GB；

E.要麼英國法院發佈最終命令，要麼有效通過有效的股東決議，並且在可能的情況下，該決議或最終命令在90天內不被撤銷或擱置，以供我們清盤或解散；

F.扣押吾等全部或實質上全部資產或業務，而該等扣押未於90天內解除或取消，或產權負擔人接管，或指定行政或其他接管人或類似人員接管全部或實質上全部業務或資產，或向吾等發出遺產管理或類似命令，而該接管、委任或命令在90天內未獲解除、解除或取消；

G.本公司停止經營本公司的所有或實質上所有業務，或本公司無法償付英國《1986年破產法》第123(1)(E)條或第123(2)條所指的債務；

H.公司被我國有管轄權的法院判定破產或無力償債；或

I.適用的招股説明書附錄中描述的任何其他違約事件。

如果上述(A)、(B)、(C)、(D)或(I)項所述的違約事件就任何系列的債務證券發生並在當時仍未清償，則受託人或持有該系列債務證券本金總額不少於25%的持有人可向國家電網(及受託人(如由證券持有人發出))發出書面通知，宣佈該系列所有債務證券的全部本金及應計利息(如有的話)即時到期及應付，並在作出任何該等聲明後立即到期及應付。

如上述(E)、(F)、(G)或(H)項所述的任何失責事件發生並仍在繼續，則該系列債務證券的所有未償還本金及應累算利息(如有的話)即成為即時到期及應付，而無須受託人或該系列債務證券的任何持有人作出任何聲明、出示、要求付款或發出任何通知。

然而，上述規定須受下述條件規限：如在就任何系列的債務證券作出提速聲明後的任何時間，在獲得或記入任何支付到期款項的判決或判令之前，國家電網須向受託人支付或存放一筆款項，足以支付該系列的所有到期利息分期付款(如有)，以及與該系列的所有債務證券(或所有該等證券，視屬何情況而定)有關的任何額外款額，以及(及溢價，如有)的本金。任何及所有該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的任何及所有非加速到期的證券(包括該等本金及溢價(如有的話)的利息，以及在根據適用法律可強制執行的範圍內，就逾期的利息分期付款或額外款項支付的利息，按適用於該系列的逾期利率計算)，以及根據《契約》第7.6節的規定須支付予受託人的所有款項，以及足以支付受託人、其代理人、律師及大律師的合理補償的款額，而受託人所招致的所有其他開支及法律責任，以及所墊付的一切款項，除因疏忽或不守信用而招致外，如有任何及所有根據契約而發生的失責事件，則除因加速而到期的該系列證券的本金、累算利息及與該系列證券有關的任何額外款額外，均已按照本條例的規定予以治癒、寬免或以其他方式補救，則在所有該等情況下，該系列證券(每一系列均以獨立類別投票)或所有該等證券(按個別類別投票)的過半數本金總額的持有人，均已獲治癒、免除或以其他方式補救，則未清償公司可向國家電網及受託人發出書面通知，放棄有關該系列(或所有證券，視屬何情況而定)的所有違約，並撤銷及撤銷該等加速及其後果，但該等放棄或撤銷及撤銷不得延伸至或影響任何隨後的違約，亦不得損害由此而產生的任何權利。

“主要附屬公司”是指國家電網輸電公司、國家電網北美公司、國家電網美國公司、國家電網配電(東米德蘭茲)有限公司、國家電網配電(西米德蘭茲)有限公司、國家電網配電(西南)有限公司和國家電網配電(南威爾士)有限公司中的每一家，幷包括其任何繼承人實體或本公司及其附屬公司的任何成員公司(“NG集團”)

如國家電網公司或國家電網公司的任何直接或間接子公司在任何時間不再控制(定義見下文)該公司，則任何該等公司將不再是主要附屬公司。如主要附屬公司的全部或幾乎所有資產如上所述轉讓予NG集團的成員公司，則該等資產的轉讓人將不再被視為主要附屬公司。“控制”一家公司意味着持有50%以上的股份。該公司已發行或配發的普通股。

只要任何系列債務證券在契約項下仍未償還，國家電網必須在其財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級官員證書，説明據簽字人所知，國家電網是否已遵守契約中所載的條件和契諾，並且，如果簽字人盡其所知，知道任何事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將成為國家電網在履行、遵守或履行任何該等條件或契諾方面的違約，並詳細説明每一種此類違約及其性質。

項目12.A.7

吾等及受託人可在持有受上述修改影響的每一系列債務證券本金總額不少於多數的持有人的同意下，修改或修訂該契約；但未經受影響的每項未償還債務證券的持有人同意，該等修改或修訂不得：

·更改債務證券本金的聲明到期日，或債務證券的任何溢價或利息分期付款；取消。

·降低債務證券的本金金額或利息利率(或修改該本金金額或利率的計算)，或贖回債務證券時應支付的任何溢價；取消。

·更改債務證券的贖回條款，或在發生任何事件後，使持有人有權要求我們根據持有人的選擇贖回或回購債務證券，從而對債務證券的贖回或回購權利產生不利影響；

·更改支付地點或支付債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額的硬幣或貨幣；更改。

·損害就強制執行債務證券規定到期日或之後的任何付款提起訴訟的權利(如果是贖回，則是在贖回日或之後，或者如果是根據任何持有人的選擇進行償還，則是在還款日或之後)；

·降低債務證券本金的百分比，採取具體行動需要得到其持有人的同意；

·降低債務證券持有人在契約適用部分的法定人數或投票權的要求；

·修改契約中關於此類債務證券持有人放棄過去違約和放棄某些契約的任何條款，但增加所需的任何百分比投票權或規定未經受影響的每一張票據的持有人同意，不得修改或放棄契約的其他條款；或更多。

·修改上述任何條款。

我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或修改契約和債務證券，以便除其他外：

·根據資產的合併、合併、合併或出售為我們的繼任者做好準備；以及

·為債務證券持有人的利益添加我們的契約，或放棄Indenture授予我們的任何權利或權力；繼續執行。

·為債務證券規定一名繼任受託人；繼續。

·糾正契約中任何模稜兩可的地方，或更正或補充契約中可能有缺陷或與任何其他條款不一致的任何條款，或就契約項下出現的不會對債務證券持有人的利益產生不利影響的事項或問題制定任何其他條款；

·改變對根據契約發行、認證和交付債務證券的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

·添加與債務證券有關的任何其他違約事件；包括和。

·為債務證券持有人的轉換或交換權提供規定；或為債務證券的持有者提供擔保。

·作出不會對債務證券持有人的利益造成實質性不利影響的任何其他改變。

項目12.A.8

不適用。

項目12.A.9

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則債務證券的發行並無“原始發行折扣”(等於或高於法定最低限額)或債券溢價。如果我們發行的債務證券具有“原始發行折扣”(等於或超過法定定義的最低數額)，或債券溢價，或我們預計不會被視為“合格聲明利息”或以美元以外的貨幣計價的利息支付，我們將在適用的招股説明書附錄中説明此類債務證券的税務處理。

項目12.A.10

紐約梅隆銀行倫敦分行是受託人，其主要企業信託辦事處位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。注意：企業信託管理局。受託人可能不時與我們或我們的關聯公司有其他普通業務關係。

項目12.A.11

紐約梅隆銀行倫敦分行是付款代理人，其主要企業信託辦事處位於英國倫敦EC4V 4LA維多利亞皇后街160號。注意：企業信託管理局。

項目12.A.12

債務證券的發行和出售最低面值為2,000美元，整數倍為1,000美元。

項目12.A.13

債務證券受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

項目12.A.14

請參閲本契約及上文第12.A.6項。

項目12.A.15

不適用。

項目12.B認股權證及權利

不適用。

項目12.C其他證券

不適用。

項目12.D.1美國存托股份--名稱和地址

保管人是紐約梅隆銀行。寄存人的地址是美國肯塔基州路易斯維爾505000號郵政信箱，郵編：40233-5000。

項目12.D.2美國存托股份

本項目12.D.2中使用但未定義的提法是指《存款協議》的相關章節規定。

(A)一單位美國存託憑證所代表的存入證券的數額

每股美國存托股份代表五股普通股。

(B)交存證券的表決程序

在收到已交存證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到已交存證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《存款協議》第4.06節儘快確定關於該會議或徵求同意的表決記錄日期。

託管人或本公司應在表決記錄日期向記錄所有人郵寄：(A)會議通知或徵集材料中所載的信息；(B)託管人在與公司協商後準備的形式的收據代理卡；(C)一份聲明，説明在表決記錄日期營業結束時，每個記錄擁有人將有權在符合任何適用法律的情況下，公司的公司章程和已交存證券的規定或管轄；(I)在該會議上使用該收據代理卡作為該擁有人已按照本節委任的書面證據，以便僅就由該擁有人的收據證明的美國存托股份所代表的股份或其他存放證券出席該會議、表決及發言，或(Ii)作為受託管理人(或其代名人)僅就由該擁有人的收據證明的由美國存托股份代表的股份或其他存放證券委任任何其他人作為代表，以及(如該擁有人希望)指示該人行使與該等股份或其他存放證券有關的投票權。及(D)如由寄存人提名的人將以該方式獲委任為代表，則就擁有人可向由寄存人指定的人作出表決指示的方式作出簡短陳述。

在登記持有人於受託保管人為此目的設定的日期(“指示日期”)或之前收到表決記錄日期的書面請求後，受託保管人應在實際可行且適用法律允許的範圍內，根據公司組織章程的規定和已交存證券的規定，按照該請求中所載的指示，使已交存證券獲得表決。

以美國存托股份為代表的股份或其他存託證券，如存託人並未收到持有人的具體表決指示，則不應由存託或其代名人表決，但可由出席股東大會的擁有人直接表決，惟須遵守及符合存託協議第4.7節及本公司組織章程細則的規定。

儘管存管協議第4.7節或第6.1節有任何相反規定，受託管理人及本公司仍可隨時或不時修改、修訂或採納其認為必要或適當的額外表決程序。

(C)收取和分配股息的程序

記錄日期

凡須支付任何現金股利或其他現金分配或作出現金以外的任何分配時，或每當就已交存證券發行權利時，或每當託管機構因任何理由導致每股美國存托股份所代表的股份數目改變，或每當託管機構收到股份或其他已交存證券持有人會議的通知時，寄存人須定出一個記錄日期，該日期應儘可能接近本公司就該等股份或其他已交存證券而定出的記錄日期，(A)釐定(I)有權收取該等股息、分派或權利或出售該等股息、分派或權利或其所得款項淨額或(Ii)有權就在任何該等會議上行使投票權發出指示，或(B)於該會議或之後每股美國存托股份將代表經更改的股份數目，但須受存款協議的規定所規限。

程序

每當託管人收到任何已交存證券的任何現金股息或其他現金分配時，如果託管人在收到時，根據託管人的判斷，以外幣收到的任何金額能夠在合理的基礎上轉換成可轉移到美國的美元，並且在符合《存款協議》的情況下，將此類股息或分配轉換成美元，並在適用的情況下，將如此收到的金額(扣除《存款協議》第5.9節所規定的託管人的費用)分配給有權獲得的收據的所有人，但是，如果本公司或託管人因税收或其他政府收費而被要求就任何已交存證券扣留現金股息或其他現金分配，則分配給代表該等已交存證券的美國存托股份的收據持有人的金額應相應減少。

在符合《存管協議》第4.11節和第5.9節的規定的情況下，只要保管人收到《存管協議》第4.1、4.3或4.4節所述的任何分配以外的任何分配，保管人將促使將其收到的證券或財產以保管人認為公平和可行的任何方式分配給有權獲得這種分配的收據所有人；然而，如果託管人合理地認為這種分配不能在有權獲得的票據的所有者之間按比例進行，或者如果由於任何其他原因(包括但不限於任何要求公司或託管人因税收或其他政府收費而扣留一筆金額，或該等證券必須根據1933年《證券法》登記才能分發給所有人或持有人)，託管人認為這樣的分配是不可行的，則託管人可以在通知公司後，採取它認為公平和可行的方法來實現這種分配，包括但不限於，如此收到的證券或財產或其任何部分的公開或非公開銷售，以及任何此類銷售的淨收益(扣除存款協議第5.9節規定的託管費用)，應由託管人分配給有權獲得的收據的所有人，一如根據存款協議第4.1條以現金收到的分配。

如任何存入證券的任何分派包括派發股息或免費派發股份，則在符合《存託協議》有關以收據證明的股份及發行美國存托股份的條款及條件的規限下，該存託人可(如本公司提出要求)向持有該等股份的未清償收據的擁有人分發額外的美國存托股份收據，以證明作為該等股息或無償分派股份而收到的美國存托股份的總數。包括按照《存款協議》第4.11節的規定扣繳任何税收或其他政府收費，以及按照《存款協議》第5.9節的規定支付託管人的費用。在任何該等情況下，美國存托股份不會提供零碎美國存托股份的收據，而是按該等零碎股份的總和出售股份金額，並派發所得款項淨額，一切均按存託協議所載方式及條件進行。如果沒有如此分配額外的收據，則每一份美國存托股份也應代表在其所代表的存託證券上分配的額外股份。

如果託管人確定財產上的任何分配(包括股份和認購權)需要繳納託管人有義務扣繳的任何税費或其他政府費用，託管人可以公開或私下出售的方式處置全部或部分財產(包括股份和認購權)，其數額和方式為託管人認為必要和切實可行，以支付任何此類税費或收費，託管人應將任何此類出售的淨收益在扣除這些税費或費用後分配給有權獲得該等税費的所有人。

外幣

每當寄存人或託管人以股息或其他分派或出售證券、財產或權利所得的淨收益的方式收取外幣，而在收取外幣時，寄存人判斷如此收取的外幣可按合理基準兑換成美元，而由此產生的美元轉移至美國，則託管人須將該等外幣以出售或其釐定的任何其他方式兑換或安排兑換成美元，而該等美元須分發予有權享有該等外幣的擁有人，或如託管人已分發任何認股權證或其他使其持有人有權獲得該等美元的票據，則須將該等美元分發予該等擁有人，然後在該等認股權證及/或票據交回時，發給該等認股權證及/或票據的持有人，以視乎該等認股權證或其他票據的條款而全部或部分註銷。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮業主之間因交換限制、任何收據交付日期或其他原因而產生的任何差別，並須扣除存款協議第5.9節所規定的任何由保管人兑換成美元的開支。

如果這種轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，託管機構應提交其認為合適的批准或許可申請，但公司沒有義務提交任何此類申請。

如果託管人在任何時候判定託管人或託管人收到的任何外幣不能在合理的基礎上兑換成可轉移到美國的美元，或者如果轉換所需的任何政府或機構的批准或許可被拒絕，或者託管人合理地認為無法獲得，或者如果在託管人確定的合理期限內沒有獲得任何這種批准或許可，託管人在與公司協商後，可以將託管人收到的外幣(或證明有權獲得此類外幣的適當文件)分發給，或可酌情決定持有該等外幣，而無須為有權收取該等外幣的擁有人各自的賬户支付利息。

如不能將外幣全部或部分兑換成外幣而分發給某些有權持有外幣的擁有人，則託管銀行可酌情決定以美元進行兑換及分發，並可將存管人收到的外幣餘額分發予有權持有外幣的擁有人，或持有該等未投資的外幣餘額，而無須為有權享有外幣的擁有人各自的賬户承擔利息責任。

(D)轉交通知、報告和委託書徵集材料的程序

見“-(B)交存證券表決程序”。

(E)出售或行使權利

轉接

本收據的轉讓可在沒有不合理延遲的情況下，由託管人本人或由正式授權的受權人在託管人的賬簿上登記，在退回本收據時，適當地背書轉讓，或隨附適當的轉讓書和資金，足以支付任何適用的轉讓税和託管人的費用，並在遵守託管人為此目的制定的法規(如果有)的情況下進行登記。這張收據可以分成其他此類收據，也可以與其他此類收據合併為一張收據，證明美國存托股份的總數與退還的一張或多張收據相同。作為籤立和交付、登記轉讓、拆分、合併或交出任何已存放證券的任何收受或提取的先決條件，託管人、託管人或註冊處處長可要求提交人支付一筆款項，足以償還任何税項或其他政府收費以及與此有關的任何股票轉讓或登記費(包括與存放或提取的股份有關的任何該等税項或收費及費用)及

支付本收據中規定的任何適用費用，可要求出示令其信納的任何簽名的身份和真實性證明，還可要求保管人遵守保管人可能根據《存款協議》或本收據的規定製定的任何規定。

在本細則第(22)條的規限下，於託管人、本公司或外地登記處的轉讓賬簿關閉期間，或假若託管人或本公司因法律或任何政府機構或佣金的任何規定，或根據存款協議或本收據的任何條文，或因任何其他原因，託管人或本公司於任何時間或不時認為有需要或適宜採取任何該等行動，則可暫停交付一般股份或特定股份的存款的收據，或在特定情況下可拒絕轉讓收據，或一般可暫停登記未完成收據的轉讓。在不限制上述規定的情況下，託管人不得故意接受根據《1933年證券法》的規定必須登記的任何股份根據《存款協議》進行存放，除非登記聲明對該等股份有效。

權利

如公司須向任何存放證券的持有人要約或安排要約認購任何額外股份或任何其他性質的權利，則託管銀行在諮詢本公司後，有權酌情決定向任何擁有人提供該等權利或代表任何擁有人處置該等權利並向該等擁有人提供以美元計算的淨收益的程序，或如根據該等權利要約的條款或因任何其他理由，則託管銀行不得向任何擁有人提供該等權利或處置該等權利並將淨收益提供予該等擁有人。則保管人應允許權利失效。如在提供任何權利時，託管銀行在諮詢本公司後酌情決定，向所有擁有人或某些擁有人但不向其他擁有人提供該等權利是合法及可行的，則託管銀行可向其認為合法及可行的任何擁有人，按其經與本公司磋商後認為適當的形式，向該擁有人所持有的美國存托股份數目分配認股權證或其他票據。保管人對未能確定將此種權利提供給一般所有人或任何特定所有人是否合法或可行的任何情況不負責任。

在權利不會以其他方式分派的情況下，如收據擁有人要求分派認股權證或其他票據，以行使根據本條例可分配給該擁有人的美國存托股份的權利，則託管銀行將在本公司向託管人發出書面通知後，向該擁有人提供該等權利，通知該等權利：(A)本公司已全權酌情決定準許行使該等權利，及(B)該擁有人已簽署本公司經其全權決定根據適用法律認為合理需要的文件。

如託管銀行已將有關權利的認股權證或其他文書分發予所有或某些擁有人，則在該擁有人依據該等認股權證或其他文書向託管銀行指示行使該等權利後，如該擁有人代該擁有人向託管銀行支付一筆相等於在行使該等權利時將收取的股份購買價的款項，並在支付託管銀行的費用及該等認股權證或其他票據所列明的任何其他收費後，該託管銀行須代表該擁有人行使該等權利及購買該等股份。而公司須安排將如此購買的股份以該擁有人的名義交付給託管人。作為該擁有人的代理人，保管人將根據《存託協議》第2.2條安排存入如此購買的股份，並應根據《存託協議》第2.3條簽署收據並向該擁有人交付收據。在根據本條第二款進行分配的情況下，此類收據應根據適用的美國法律予以註明，並應受到此類法律對銷售、存放、註銷和轉讓的適當限制。

如果託管機構在與公司協商後酌情決定，將這些權利提供給所有或某些所有者是不合法和不可行的，它可以出售這些權利。與其確定不能合法或可行地向其提供此類權利的所有者所持有的美國存托股份數量成比例的認股權證或其他工具，並根據平均或其他實際情況，將此類出售的淨收益(扣除存款協議第5.9節規定的託管費用和與此類權利有關的所有應支付的税款和政府收費，並在符合本存款協議的條款和條件的情況下)分配給有權獲得此類權利、認股權證或其他工具的所有者

不考慮這些所有者之間因交換限制或任何收據的交付日期或其他原因而存在的任何區別。

保管人不會向所有人提供權利，除非與這種權利有關的權利和證券根據1933年《證券法》關於向所有人的分配獲得豁免登記，或根據該法的規定登記。存款協議中的任何規定均不得產生或被解釋為產生本公司就該等權利或標的證券提交登記聲明或努力使登記聲明生效的任何義務。如果收據所有人要求分發權證或其他票據，即使沒有根據該法進行此類登記，託管機構也不應進行此類分配，除非它已收到公司在美國的公認律師的意見，託管機構可以依賴該意見，認為向該所有人進行的此類分配可以免除此類登記。

(F)存放或出售股息、拆分或重組計劃所產生的證券

在《存款協議》第4.3節的規定不適用的情況下，在面值發生變化、分拆、合併或任何其他存款證券的重新分類時，或在任何影響本公司或其為當事一方的資產的資本重組、重組、合併或出售時，託管人或託管人為交換或轉換存款證券或與存款證券有關而應收到的任何證券應被視為《存款協議》下的新存款證券，而美國存托股份此後應是除現有存款證券外的另一證券，在交換或轉換中收到的新的存款證券，除非根據以下語句交付額外的收據。在任何該等情況下，受託管理人可簽署及交付額外收據，一如派發股息，或要求交出尚未交出的收據，以換取特別描述該等新存入證券的新收據。

(G)修改、延長或終止存款安排

修正案

收據的格式及按金協議的任何條文可隨時及不時由本公司與保管人協議修訂，而無須在彼等認為必要或適宜的任何方面取得收據擁有人或持有人的同意。任何修訂如徵收或增加任何費用或收費(税項及其他政府收費、登記費、電報、電傳或傳真費用、遞送費用或其他此類開支除外)，或以其他方式損害收據擁有人現有的任何重大權利(本條例第16段所規定的修改表決程序除外)，則在向未付收據擁有人發出該項修訂通知後30天屆滿前，該等修訂不得對未付收據生效。於任何修訂生效時，收據的每名擁有人如繼續持有該收據，即被視為同意及同意該等修訂，並受經其修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修改都不應損害任何收據所有人交出該收據併為其收取其所代表的存入證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。

終端

託管人應在本公司的指示下，於通知所定的終止日期至少30天前，向當時所有未清償收據的所有擁有人郵寄終止存款協議的通知。託管銀行亦可同樣終止存管協議，向本公司及當時所有未清償收據的擁有人郵寄終止通知，惟於託管銀行向本公司遞交有關其選擇辭職的書面通知後30天，託管銀行將不會按存管協議的規定委任及接受其委任。在終止之日及之後，收據的所有人在(A)將收據交回託管機構的公司信託辦事處、(B)交回託管協議第2.5節所述的歐元收據的費用及(C)繳付任何適用的税項或政府收費後，將有權向其或在其命令下，向其交付由該收據所證明的美國存托股份所代表的已存放證券的金額。終止之日後仍未結清的，託管人應當停止辦理收據轉讓登記，暫停向所有人發放紅利，不再發出通知，也不再有其他行為

根據《交存協議》，託管人應繼續收取與已交存證券有關的股息和其他分配，應出售《交存協議》規定的權利，並應繼續交付已交存的證券，連同為此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何權利或其他財產所得的淨收益，以換取向交存人交回的收據(在每種情況下，扣除託管人交出收據的費用、按照《交存協議》的條款和條件為收據所有人支付的任何費用以及任何適用的税款或政府收費)。在終止之日起一年期滿後的任何時間，託管人可出售當時根據《存款協議》持有的已交存證券，此後可持有任何此類出售所得款項淨額，連同當時根據該協議持有的任何其他非獨立且不承擔利息責任的現金，以按比例惠及迄今尚未交出的收據所有人，這些所有人即成為託管人對此類淨收益的一般債權人。在作出此種出售後，託管人應解除《存款協議》項下的所有義務，但説明此種淨收益和其他現金除外(在每一種情況下，扣除託管人交出收據的費用、按照《存款協議》的條款和條件為收據所有人支付的任何費用以及任何適用的税費或政府收費)。在《存款協議》終止時，本公司應解除《存款協議》項下的所有義務，但對託管機構的賠償、收費和開支方面的義務除外。

(H)美國存託憑證持有人有權查閲保管人的賬簿和收據持有人名單

公司遵守1934年《證券交易法》的定期報告要求，並相應地向委員會提交報告。這些報告將通過委員會的EDGAR系統在因特網上查閲和複製，網址為www.sec.gov，或委員會設在華盛頓特區20549，東北F街100號的公共參考設施。

託管人將在其公司信託辦公室向收據所有人提供從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，這些報告和通訊包括：(A)託管人作為託管證券的持有人收到的；(B)本公司向此類託管證券的持有人普遍提供的。應書面要求，保管人還將根據《保證金協議》向收據所有人發送此類報告的副本。

託管人將為收據和收據的轉讓登記簿冊，這些賬簿應在所有合理時間開放，供收據所有人查閲，但這種查閲不得是為了與收據所有人就本公司業務或與存款協議或收據有關的事項以外的業務或宗旨與收據所有人進行溝通。

(I)對轉讓或撤回標的證券的權利的任何限制

未繳税款或其他政府費用

如果本合同所述的任何收據或任何已存入的證券需要支付任何税款或其他政府費用，則該税款或其他政府費用應由該證券的所有者或持有人向託管人支付。託管人可拒絕轉讓本收據或提取該收據所代表的美國存托股份所代表的任何存款證券，直至作出上述付款為止，並可扣留任何股息或其他分派，或可代本收據所證明的美國存托股份所代表的存託證券的擁有人或持有人的賬户出售該等證券的任何部分或全部，並可運用該等紅利或其他分派或任何此類出售所得款項以支付該等税款或其他政府收費，而該等股息或其他分派或持有者仍須為任何不足之處負責。

其他情況

在託管人、本公司或外地登記處的轉讓賬簿關閉期間，或如託管人或本公司因法律或任何政府或政府機構或委員會的任何規定，或根據《存款協議》或本收據的任何規定，認為有需要或適宜採取任何該等行動的期間，一般可暫停交付就一般股份的存款或針對個別股份的存款而交付的收據，或在特定情況下可拒絕轉讓收據，或一般地暫停登記未完成的收據的轉讓。

或任何其他原因，但須符合本條例第(22)款的規定。在不限制上述規定的情況下，託管人不得故意接受根據《1933年證券法》的規定必須登記的任何股份根據《存款協議》進行存放，除非登記聲明對該等股份有效。

(J)對保管人責任的任何限制

如果由於美國或任何其他國家或任何其他政府或監管當局的現行或未來法律的任何規定，或由於本公司的組織章程大綱和組織章程細則的任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或恐怖主義行為或其他超出其控制範圍的情況，託管銀行、本公司或其各自的董事、僱員、代理人或聯營公司均不對任何收據的擁有人或實益擁有人承擔任何責任。代理人或關聯公司應被阻止或禁止因作出或履行存款協議條款規定必須作出或履行的任何行為或事情而受到任何民事或刑事處罰；保管人、本公司或彼等各自的董事、僱員、代理人或聯營公司亦不會因上述未能履行或延遲履行根據存款協議條款規定須或可能作出或履行的任何行為或事情，或因行使或未能行使存款協議所規定的任何酌情決定權而向收據的任何擁有人或實益擁有人承擔任何責任。根據《存款協議》第4.1、4.2或4.3節的分派條款，或根據《存款協議》第4.4節的分派或分派的條款，此類分派或分派不得向收據所有人提供，且託管機構不得代表該等所有人處置該分派或要約並將淨收益提供給該等所有人，則該託管人不得作出該等分派或要約，並應允許任何權利(如適用)失效。本公司或保管人，或彼等各自的董事、僱員、代理人或聯營公司，概不承擔任何責任，亦不會根據存託協議對收據擁有人或實益擁有人負任何責任，除非彼等同意在無疏忽或惡意的情況下履行其於存託協議內明確載明的責任。保管人對所交存證券的有效性或價值不承擔任何責任。託管銀行、本公司或彼等各自的董事、僱員、代理人或聯營公司均無責任就任何已存放證券或有關收據(彼等各自合理地認為可能涉及開支或法律責任)的任何訴訟、訴訟或其他法律程序出庭、進行檢控或抗辯，除非須按需要就所有開支及法律責任提供令其滿意的彌償，而託管人亦毋須就該等法律程序負任何責任，而託管人的責任僅向託管人負責。受託保管人、本公司或彼等各自的董事、僱員、代理或聯營公司，概不對任何彼等依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、收據的任何擁有人或實益擁有人，或彼等任何真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不採取任何行動承擔責任。每名託管銀行、本公司及其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司在根據任何書面通知、要求或指示或其相信是真實且已由適當的一方或多方簽署或提交的其他文件行事時，可依賴並應受到保護。保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與保管人撤職或辭職後完全產生的事項有關，但條件是保管人在擔任保管人期間，在履行其義務時不得有疏忽或惡意。託管人不對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決，或對任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責，只要任何此類行動或不行動是善意的。本公司同意向保管人、其董事、僱員、代理人、聯營公司及任何託管人作出賠償，使他們各自免受下列責任或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)的損害，而該等責任或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)可能因根據《存款協議》及收據的規定而執行或遺漏而產生，而該等收據可不時予以修訂、修改或補充：(I)由保管人或保管人或其各自的董事、僱員、代理人及聯營公司，但因他們任何一方的疏忽或惡意而產生的任何責任或開支除外，或(Ii)本公司或其任何董事、僱員、代理人及聯屬公司。《存款協議》的任何條款均無意免除1933年《證券法》規定的責任。