美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

☐	根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的登記聲明

或

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至2021年3月31日的財年。

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

或

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從 到

佣金檔案號：001- 39547

博奇控股有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

浦東盛榮路388號9號樓

上海市新城區201210

人民網訊Republic of China

(主要執行辦公室地址)

唐穎芝(Lisa)

聯席首席執行官兼首席財務官

電話：+86 180 1851 3366

電子郵件：lisa@boqii.com

浦東盛榮路388號9號樓

上海市新城區201210

中華民國中華人民共和國

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

每個班級的標題		交易符號		註冊的每個交易所的名稱
美國存托股票，每股ADS代表0.75股A類普通股，每股面值0.001美元		BQ		紐約證券交易所
A類普通股，每股票面價值0.001美元*		不適用		紐約證券交易所

*	不用於交易，而僅限於與美國存托股票在紐約證券交易所上市有關的情況。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：

無

(班級名稱)

説明截至年度報告所述期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

截至2021年3月31日，已發行普通股為67，542，837股，即54，505，108股A類普通股和13，037，729股B類普通股之和。

如果註冊人是《證券法》第405條中定義的知名經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行驗證。

是，☐不是

如果本報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記表明註冊人是否無需根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交報告。

是，☐不是

通過勾選標記檢查註冊人是否（1）在過去12個月內（或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內）提交了1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去90天內一直遵守此類提交要求。

是的 沒有預設

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據規則S-T(本章232.405節)第405條要求提交的所有交互數據文件。是，否，☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。參見《交易法》規則12b-2中的加速文件服務器和大型加速文件服務器的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件管理器
								新興成長型公司

如果是按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請通過勾號表明 註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

†	新的或修訂的財務會計準則一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

勾選 註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）節提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性評估的報告和證明。7262（b））由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所提供。 ☐

請勾選註冊人 用於編制本申報中包含的財務報表的會計基礎：

美國公認會計原則

☐

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

☐

其他

如果在回答上一個問題時勾選了其他項目，請用複選標記指出註冊人選擇遵循的財務報表項目。

☐項目17☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐否

(僅適用於過去五年參與破產程序的發行人)用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃分發證券後，是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是的， 沒有

目錄

				頁面
引言					1
前瞻性信息					3
第一部分					4
第1項。		董事、高級管理人員和顧問的身份			4
第二項。		報價統計數據和預期時間表			4
第三項。		關鍵信息			4
第四項。		關於該公司的信息			51
項目4A。		未解決的員工意見			84
第五項。		經營和財務回顧與展望			84
第六項。		董事、高級管理人員和員工			103
第7項。		大股東及關聯方交易			113
第八項。		財務信息			118
第九項。		報價和掛牌			119
第10項。		附加信息			119
第11項。		關於市場風險的定量和定性披露			128
第12項。		除股權證券外的其他證券説明			129
第II部					131
第13項。		項目違約、股息拖欠和拖欠			131
第14項。		對擔保持有人的權利和收益的使用進行實質性修改			131
第15項。		控制和程序			132
項目16.A。		審計委員會財務專家			133
第16.B項。		道德準則			133
項目16.C。		首席會計師費用及服務			133
項目16.D。		豁免審計委員會遵守上市標準			134
項目16.E。		發行人及其關聯購買者購買股權證券			134
項目16.F。		註冊人的核證會計師變更			134
項目16.G。		公司治理			134
第16.H項。		煤礦安全信息披露			135
第三部分					136
第17項。		財務報表			136
第18項。		財務報表			136
項目19.		展品			136

引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

•

？在一定時間內的活躍買家是指通過電話號碼標識的註冊賬户，或者在星牧的情況下，通過姓名確認我們在線銷售平臺上的一個或多個發貨訂單；為免生疑問，我們的活躍買家包括個人客户和中小型寵物企業；

•

？美國存託憑證是指美國存托股份，每股相當於0.75股A類普通股；

•

？波奇寵物，？我們的公司，？和？我們的公司是指波奇寵物 控股有限公司，開曼羣島的一家公司及其子公司，在描述我們的運營和綜合財務信息的背景下，指其VIE；

•

·波奇寵物是指波奇寵物有限公司；

•

·波奇寵物國際？指波奇寵物國際有限公司；

•

“寵物品牌所有者寵物是指從事生產和銷售品牌寵物用品的公司； ”

•

“品牌合作伙伴品牌是指通過我們的在線銷售平臺 和線下網絡銷售產品的特定品牌所有者；”

•

·複合年增長率是指複合年增長率；

•

“A類普通股A類普通股指我們的A類普通股，每股面值0.001美元；”

•

“B類普通股”

•

？中國或中國大陸指S Republic of China，僅就本年度報告而言，不包括臺灣、香港和澳門；

•

？翠達是指南京翠達生物科技有限公司；

•

“”GMV對於興木銷售的產品，此類GMV是根據訂購產品的建議零售價格計算的，不考慮任何折扣，也無論產品是否已交付或退貨。為免生疑問，本年度報告中披露的GMV總額（i）包括興牧銷售的產品的GMV，（ii）不包括通過寄售模式銷售的產品，以及（iii）不包括我們提供的服務的價值 ;

•

？光誠科技是指上海光誠信息技術有限公司；

•

？KOL，指的是關鍵意見領袖，或有權在特定社區或領域內接觸和影響人的個人 ；

•

毛利是指每月活躍用户，或在給定月份至少訪問我們的在線平臺一次的獨特設備的總數。我們的MAU是使用公司內部數據計算的，將每個可區分的設備視為單獨的MAU，即使某些用户可能使用多個設備訪問我們的平臺，並且多個 用户可能使用同一設備訪問我們的平臺；

•

“在線平臺在線銷售平臺是指我們的在線銷售平臺和內容平臺； ”

1

•

“在線銷售平臺”

•

“普通股”

•

？PetDog？或？北京PetDog？是指北京PetDog科技發展有限公司；

•

“IPO後MAA”

•

？人民幣？或？人民幣？是指人民的法定貨幣Republic of China；

•

“上海廣誠信息技術有限公司是指廣誠（上海）信息技術有限公司，”有限公司；

•

“上海新城信息技術有限公司是指新城（上海）信息技術有限公司，”有限公司；

•

？上海益勤是指上海益勤寵物用品有限公司；

•

？雙安？是指青島雙安生物科技有限公司；

•

？美元、美元或美元是指美國的法定貨幣 ；

•

？可變利益實體，或稱可變利益實體，是指我們有權控制其管理、財務和經營政策，並有權確認和獲得基本上所有經濟利益的中國實體，其中我們有權在中國法律允許的範圍內以可能的最低價格購買全部或部分股權；以及

•

“南京興牧生物科技有限公司是指南京興牧生物科技有限公司，”“”有限公司；

•

？星牧集團是指星牧集團有限公司；

•

？星牧控股是指星牧控股有限公司；

•

？星牧香港是指星牧香港有限公司；

•

？星牧國際是指星牧國際有限公司；

•

？星牧WFOE是指南京鑫牧信息技術有限公司；

•

？Yoken Holding？是指Yoken Holding Limited；

•

？Yoken International？是指Yoken International Limited；以及

•

·YOKEN WFOE是指成都崇愛達信息技術有限公司；

除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.5518元對1美元的匯率進行，這是美聯儲理事會於2021年3月31日發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不表示任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率兑換為 美元或人民幣(視具體情況而定)，或根本不兑換。

2

前瞻性信息

本年度報告包含構成前瞻性陳述的陳述。本年度報告中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，例如：預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計、潛在等。

前瞻性陳述出現在本年度報告的多個地方，包括但不限於關於我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭，這些因素包括但不限於本年度報告中題為“項目3.關鍵信息”和“風險因素”一節中確定的因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

我們的使命和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

中國在線零售和寵物行業的預期增長；

•

我們對我們的產品和服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對保持和加強與客户、用户、KOL、品牌 合作伙伴、製造商、戰略合作伙伴、線下寵物商店和寵物醫院以及其他利益相關者的關係的期望；

•

我們行業的競爭；

•

中國的一般經濟和商業情況；以及

•

與我們行業相關的政府政策和法規。

這份年度報告包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。這些出版物中的統計數據 還包括基於若干假設的預測。我們的行業可能不會以市場數據預測的速度增長，或者根本不會。如果該市場不能以預計的速度增長，可能會對我們的業務和我們的美國存託憑證的市場價格產生重大的不利影響。此外，寵物行業迅速變化的性質導致與我們市場的增長前景或未來狀況有關的任何預測或估計都存在重大不確定性。此外，如果市場數據背後的任何一個或多個假設後來被發現是不正確的，實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性的 陳述。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況或意外事件的發生。

3

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.a.精選財務數據

精選的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的綜合全面虧損數據報表、截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的精選綜合資產負債表數據以及截至 2019年、2020年和2021年3月31日的精選綜合現金流量數據均源自本年度報告中其他部分包含的經審計的綜合財務報表。精選的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的綜合綜合損失表數據、截至2019年3月31日和2020年3月31日的精選綜合資產負債表數據以及精選的截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的精選綜合現金流量數據來源於我們未包括在本年度報告中的經審計的綜合財務報表。我們的歷史結果並不一定預示着未來時期的預期結果。您應閲讀本精選財務數據部分以及本年度報告中其他部分包含的合併財務報表和相關説明以及第5項：運營和財務回顧及展望。

下表顯示了我們精選的截至2019年3月31日、2020和2021財年的綜合綜合虧損數據報表。

4

		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
業務彙總合併報表：
淨收入：
產品銷售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在線營銷和信息服務			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
淨收入合計			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0
收入總成本			(599,477	)			(74.6	)			(611,470	)			(79.4	)			(823,686	)			(125,719	)			(81.5	)
毛利			204,354				25.4				158,767				20.6				187,299				28,588				18.5
運營費用：
履約費用			(184,846	)			(23.0	)			(115,887	)			(15.0	)			(120,188	)			(18,344	)			(11.9	)
銷售和市場營銷費用			(157,482	)			(19.6	)			(128,387	)			(16.7	)			(160,201	)			(24,451	)			(15.8	)
一般和行政費用			(67,007	)			(8.3	)			(54,277	)			(7.0	)			(113,972	)			(17,396	)			(11.3	)
其他收入，淨額			3,851				0.5				2,398				0.3				1,067				163				0.1
運營虧損			(201,130	)			(25.0	)			(137,386	)			(17.8	)			(205,995	)			(31,440	)			(20.4	)
利息收入			114				0.0				400				0.1				17,553				2,679				1.7
利息支出			(18,654	)			(2.3	)			(59,268	)			(7.7	)			(27,650	)			(4,220	)			(2.7	)
其他收益（損失）淨額			(9,814	)			(1.2	)			6,984				0.9				11,332				1,730				1.1
衍生負債公允價值變動			(2,274	)			(0.3	)			13,345				1.7				11,369				1,735				1.1
所得税費用前虧損			(231,758	)			(28.8	)			(175,925	)			(22.8	)			(193,391	)			(29,516	)			(19.1	)
所得税費用			141				0.0				512				0.1				871				133				0.1
股權投資單位業績份額			91				0.0				(520	)			(0.1	)			(696	)			(106	)			(0.1	)
淨虧損			(231,526	)			(28.8	)			(175,933	)			(22.8	)			(193,216	)			(29,489	)			(19.1	)
減：歸屬於非控股權益股東的淨收入			2,715				0.3				3,091				0.4				1,228				187				0.1
波奇寵物應佔淨虧損			(234,241	)			(29.1	)			(179,024	)			(23.2	)			(194,444	)			(29,676	)			(19.2	)
減：優先股與贖回價值的增加			(392,550	)			(48.8	)			(204,796	)			(26.6	)			120,873				18,449				12.0
減：可贖回非控股權益的累積至 贖回價值			—				—				—				—				(138	)			(21	)			(0.0	)
減：優先股股東的視為股息			(723	)			(0.1	)			(1,142	)			(0.1	)			(12,547	)			(1,915	)			(1.2	)
Boqii Holding Limited應佔淨虧損為普通股股東’			(627,514	)			(78.1	)			(384,962	)			(50.0	)			(86,256	)			(13,163	)			(8.5	)
Boqii Holding Limited應佔每股淨虧損為普通股東’
基本信息			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
稀釋			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
普通股加權平均數
基本信息			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610
稀釋			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610

5

下表列出了截至 2019年、2020年和2021年3月31日我們選定的合併資產負債表數據。

		截至3月31日，
		2019				2020				2021
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總綜合資產負債表數據：
流動資產總額			172,601				279,090				694,792				106,047
現金和現金等價物			23,839				88,352				292,237				44,605
短期投資			—				—				168,546				25,725
受限現金			3,378				—				—				—
應收賬款淨額			25,968				44,980				45,732				6,980
庫存，淨額			69,371				63,056				91,551				13,974
預付款和其他流動資產			46,007				76,720				85,261				13,013
關聯方應付款項			4,038				5,982				11,465				1,750
非流動資產總額			62,908				178,105				185,782				28,355
總資產			235,509				457,195				880,574				134,402
流動負債總額			294,481				311,895				216,613				33,063
非流動負債總額			58,283				246,409				530,322				80,942
總負債			352,764				558,304				746,935				114,005

下表列出了我們截至2019年、2020年和2021年3月31日財年的選定綜合現金流數據。

		在截至3月31日的財政年度，
		2019				2020				2021
		人民幣				人民幣				人民幣				美元
		(單位：千)
彙總合併現金流數據：
用於經營活動的現金流量淨額			(206,224	)			(165,912	)			(252,300	)			(38,507	)
用於投資活動的現金流量淨額			(22,562	)			(75,056	)			(11,057	)			(1,687	)
融資活動產生的現金流量淨額			199,313				295,032				648,491				98,979
現金和現金等價物淨增加/(減少)			(29,473	)			54,064				385,134				58,785
年初現金及現金等價物			50,207				27,217				88,352				13,485
外匯匯率變動對現金和現金等價物的影響			6,483				7,071				(12,703	)			(1,940	)
期末現金和現金等價物			27,217				88,352				460,783				70,330

6

3.b.資本化和負債

不適用。

3.c.報價的原因和收益的使用

不適用。

7

3.D.危險因素

與我們的商業和工業有關的風險

我們的各種業務計劃的運營歷史有限，因此很難評估我們的業務前景和未來的增長率 。

在我們的各種業務活動中，我們的運營歷史有限，例如運營我們的自有品牌 系列，與KOL合作在我們的平臺上促進銷售，向線下寵物商店提供SaaS解決方案，從事寵物保健業務和其他與寵物相關的新產品和服務。因此，我們的歷史業績可能並不代表我們未來的增長或財務業績。此外，隨着我們繼續響應不斷變化的市場需求和客户偏好，我們可能會繼續推出和實施新的業務戰略和計劃。我們不能向您保證，我們將能夠成功地實施我們的業務計劃或實現我們的預期增長率，或者根本不能保證，隨着我們的業務模式繼續發展。我們的整體業務增長可能放緩或出現負增長，我們的收入可能會因多種可能的原因而下降，其中一些原因是我們無法控制的，包括客户支出減少、消費者偏好的變化、競爭加劇、我們的整體市場或行業增長放緩、替代商業模式的出現、規則、法規、政府政策或總體經濟狀況的變化。在截至2021年3月31日的財年，我們的淨收入增長了31.3%，從截至2020年3月31日的財年的人民幣7.702億元增加到人民幣10.11億元(合1.543億美元)。然而，在截至2020年3月31日的財政年度，我們的淨收入從截至2019年3月31日的財政年度的人民幣8.038億元下降至人民幣7.702億元，這主要是因為我們(I)引入並嘗試孵化更多新興品牌，這可能需要更多時間才能獲得更廣泛的客户接受，(Ii)通過減少某些履行費用較高的產品的銷售來戰略性調整我們的 產品結構，以提高我們的長期淨利潤率，以及(Iii)戰略性地終止了減少寄售佣金收入的寄售模式。如果我們的增長率下降，或者如果我們的業務計劃未能產生預期的積極客户接受度或經濟回報，或者如果此類計劃對我們的業務模式造成任何重大破壞， 投資者對我們業務和前景的看法可能會受到實質性的不利影響，美國存託憑證的市場價格可能會下降。您應該根據運營歷史有限的公司可能遇到的風險和不確定因素來考慮我們的前景。

我們有淨虧損的歷史，未來可能會繼續虧損。

截至2020年3月31日及2021年3月31日止財政年度，我們分別錄得淨虧損人民幣1.759億元及人民幣1.932億元(2,950萬美元)。截至2021年3月31日，我們累計股東虧損人民幣27.599億元(合4.212億美元)。我們的淨收入將受到各種因素的影響，包括客户支出和偏好、競爭格局以及宏觀經濟和監管環境。因此，我們的淨收入可能不會以我們預期的速度增長。

此外，隨着我們進一步提高品牌知名度、擴大客户基礎、改善客户體驗、擴大產品和服務以及線下分銷網絡，我們的淨收入可能不足以抵消我們費用的增加。我們將繼續投資於銷售、營銷和品牌推廣工作，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長。我們還將繼續投資於改進我們的技術，開發更多的產品和服務。此外，由於我們現在是一家上市公司，我們可能會產生某些法律、會計和其他費用，這是我們以前作為私人公司沒有發生的。這些努力的成本可能比我們預期的要高。我們未來可能會繼續虧損，我們不能向您保證我們最終會實現盈利。

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們 未來繼續出現這樣的營運資金赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

截至2020年3月31日，我們的營運資金赤字為人民幣3280萬元(460萬美元) ，截至2021年3月31日，營運資金為正營運資金人民幣4.782億元(7300萬美元)。營運資本赤字是指總流動資產減去流動負債總額。營運資金限制過去一直並可能繼續制約我們增長收入的能力，尤其是新興品牌，這些品牌在早期商業開發期間通常需要更大的庫存投資。營運資金赤字將進一步限制我們的流動性狀況，並對我們償還當前債務的能力產生負面影響 。儘管截至2021年3月31日，我們擁有正營運資金來滿足我們持續的營運資金需求，併為我們的持續增長提供資金，但不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資金需求，並在未來到期時償還我們的債務。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲S管理層對流動性和資本資源的財務狀況和運營結果的討論和分析。然而，不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本， 或以我們可以接受的條款籌集額外的股權或債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

8

如果我們不能使我們的盈利渠道多樣化，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

為了促進業務增長和增強我們的平臺，我們將使我們的盈利渠道多樣化，例如擴大我們的線下業務和將我們的在線社區用户基礎貨幣化。然而，我們不能向您保證，我們將能夠成功地執行任何此類戰略來實現盈利和業務擴張。

此外，這些貨幣化戰略將需要我們管理層付出大量努力和投入大量資源。例如，我們需要 繼續管理我們與KOL的關係，以確保我們的內容吸引我們的用户和客户，從而努力將我們的在線社區用户羣貨幣化。如果用户和客户對內容的質量不滿意，或者客户對我們平臺上推廣的產品不滿意，提供的內容可能不會獲得廣泛的用户接受，並可能帶來新的和 困難的技術或運營挑戰，並使我們面臨索賠。有關詳細信息，請參閲？如果我們無法保持與內容創作者，特別是KOL的關係，或者如果我們的KOL無法制作受歡迎的寵物內容，我們可能無法吸引或 留住我們在線社區的用户，我們的收入和運營結果可能會受到損害。此外，我們還需要獲得線下寵物商店的接受並與他們保持穩定的關係，以擴大我們的線下分銷網絡 。有關更多信息，請參閲？我們的業務、前景和財務結果可能會受到我們與線下寵物店關係的影響。所有這些努力都涉及風險，需要大量的管理、財力和人力資源。我們不能向你保證我們將能夠成功地實施我們的戰略。如果我們不能使我們的盈利渠道多樣化並實現有效的財務增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們與第三方電子商務平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務結果。

除了自營的波奇寵物商城外，我們還在包括天貓、京東和拼多多在內的第三方電商平臺上運營旗艦店。我們利用這些電子商務平臺的客户流量來促進我們的產品銷售。通過這些平臺的銷售對我們的財務業績做出了重大貢獻。然而，這些電子商務平臺往往缺乏寵物行業的專業知識，可能會失去對需要定製服務和專業寵物產品的客户的吸引力。如果我們無法利用這些第三方平臺上的流量，我們的旗艦店銷售額可能會下降，我們在尋找客户方面可能會遇到困難。同時，我們與這些第三方平臺的合作可能會受到多個因素的負面影響，包括但不限於更高的佣金和費用、這些平臺的負面宣傳和服務中斷，這些都是我們無法控制的。此外，這些第三方平臺可能會將我們的業務視為他們的強大競爭對手，並終止與我們的合作。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止 ，或者如果我們未能以商業上可行的條款維持關係，我們可能無法快速找到替代銷售渠道。因此，我們的運營和財務狀況將受到實質性的不利影響。

我們的業務受到客户及其寵物不斷變化的偏好和需求的影響。如果我們未能根據客户偏好的變化及時調整我們的產品，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們成功推出新產品的能力，以滿足客户和他們寵物不斷變化的需求。這又取決於我們預見和響應不斷變化的客户趨勢、需求和 偏好的能力。新產品的開發和推出涉及相當大的成本，可能不會產生足夠的客户興趣或銷售額來支付他們的開發或營銷費用，這可能會減少我們的運營收入。此外，任何此類不成功的努力都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響。如果我們不能成功識別客户喜好、開發或推廣新產品，我們可能會失去在市場上的競爭優勢 ，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

9

如果我們未能獲得和留住新客户，或未能以具有成本效益的方式 做到這一點，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們是否有能力獲得和留住新客户，並以經濟高效的方式做到這一點。我們必須繼續獲取客户，以增加銷售額和實現盈利。考慮到我們從在線社區的用户羣中賺錢的能力對我們的業務和增長也至關重要，我們在品牌推廣、銷售和營銷方面投入了大量資金，以獲取和留住客户。我們在中國和S寵物市場運營着一個專注於寵物的在線社區，截至2021年3月31日約有2,580萬註冊用户，2020年平均MAU約為410萬。截至2021年3月31日，我們管理了超過455個專注於寵物的 微信/微信小組，以擴大我們的客户範圍並推廣我們的品牌。美國政府最近宣佈禁止我們的許多客户使用即時通訊移動應用微信。目前，我們無法確定禁令的範圍、潛在的實施措施以及這些措施可能產生的影響，也不能保證禁令不會對我們與客户溝通和互動的能力造成不利影響。我們還利用第三方電子商務平臺和社交網絡來實現客户流量。隨着社交網絡和電子商務渠道的持續快速發展，我們可能無法 在這些渠道中發展或保持業務。此外，我們根據需要不時利用在線搜索引擎，通過搜索引擎優化和發佈贊助商文章為我們的平臺帶來額外的流量。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年中，我們分別產生了人民幣1.575億元、人民幣1.284億元和人民幣1.602億元(2450萬美元)的銷售和營銷費用。 我們預計將繼續花費大量資金來獲得更多客户並保留現有客户，這可能會導致淨虧損增加。但是，我們不能保證我們能夠收回銷售和營銷活動的成本，或成功地將我們在線社區上的用户轉化為我們的客户，也不能保證這些活動將有效地吸引新客户或留住現有客户。如果我們不能以經濟高效和及時的方式吸引足夠的新客户，增加每個客户的銷售額，為我們的在線銷售平臺創造客户流量，產生重複購買或保持高水平的客户參與度，或者根本不能，我們的收入可能會 下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。

我們依賴 假設和估計來計算某些關鍵的運營指標，如GMV，這些指標可能無法直接與我們行業中其他公司採用的類似名稱的運營指標進行比較，這可能會導致對我們的業務運營和市場地位的不準確 解讀。

GMV和某些其他關鍵運營指標是使用公司內部數據計算的。雖然這些數字是基於我們認為對適用的測量期進行的合理計算，但在衡量這些指標方面存在固有的挑戰。例如，在計算GMV時，我們 不包括通過寄售模式銷售的產品和我們提供的服務的價值。儘管我們的管理層認為此類指標的定義方式最能反映我們的業務運營，但由於數據可用性、來源和方法的不同，我們的運營指標可能與第三方發佈的估計值或行業中其他公司使用的類似名稱的運營指標有所不同。如果第三方不認為我們的運營指標是我們業務運營的準確表示，或者如果我們發現我們的運營指標存在重大不準確之處，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨着與新冠肺炎全球大流行相關的風險。

中國和全球的事故、災難和公共衞生挑戰可能會影響我們的業務和運營結果。這些類型的 事件可能會對受影響地區的用户活動產生負面影響(如果有)，或者根據嚴重程度影響整個中國或全球範圍內的用户活動，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。例如，2019年，一種名為新冠肺炎的新型冠狀病毒株的爆發對中國和世界造成了實質性的不利影響，導致各國政府強制隔離，關閉實體辦公室、商店和設施，取消和 推遲活動，並普遍限制行動。我們的某些業務運營受到了新冠肺炎疫情和相關預防措施的負面影響。 運輸減少和旅行限制導致產品交付暫時延誤，這進一步導致訂單數量減少。此外，我們合作的大多數線下寵物店 最近幾個月由於新冠肺炎爆發，顧客數量出現了暫時的減少。製造和物流網絡中斷影響了我們的品牌合作伙伴和製造商生產和供應商品的能力。

新冠肺炎爆發的情況非常不穩定 我們正在密切關注其對我們業務的影響，並已採取具體的預防措施，將新冠肺炎對我們員工、用户、客户和業務合作伙伴的風險降至最低。 包括暫時要求我們的員工遠程工作或暫停我們參與某些線下活動和活動。這些措施可能會影響我們的效率和生產率，產生額外成本，減緩我們的品牌推廣和營銷努力，並導致我們的運營結果出現短期波動。如果我們的任何員工被懷疑感染新冠肺炎，我們的業務運營也可能中斷，因為我們的員工可能會被隔離和/或我們的辦公室可能被關閉以進行消毒。這些措施暫時影響了我們在2020年第一季度的業務運營。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果、財務狀況和前景的影響程度仍然高度不確定和不可預測，因為這取決於新冠肺炎的最終地理傳播 、疫情持續時間、政府行動以及旅行限制、隔離、封鎖、關閉企業和其他遏制疫情的措施的有效性及其影響 。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到實質性的不利影響，以至於新冠肺炎損害了中國和全球經濟，我們的美國存託憑證的交易價格也可能受到不利影響。

10

我們很容易受到自然災害、其他流行病和災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，這可能會導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供產品的能力產生不利影響。除了新冠肺炎，如果我們的任何員工被懷疑感染了其他流行病，包括埃博拉病毒、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和SARS，我們的業務 都可能被中斷。我們的運營結果可能會受到進一步影響，以至於這些疫情中的任何一種都會總體上損害中國經濟。

任何對我們品牌的損害或未能保持和提高我們的品牌認知度都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們相信，我們的品牌在客户和品牌合作伙伴中的認知度和聲譽對我們的業務和競爭力至關重要。許多因素對維護和提升我們的品牌很重要，如果管理不當，可能會對我們的品牌和聲譽產生負面影響 ，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們有能力：

•

保持卓越的客户體驗；

•

保持多樣化的高品質產品選擇；

•

維護和擴大我們的客户羣、在線社區用户羣，並保持我們的用户高度活躍和參與度；

•

維護和擴大我們的內容產品，並確保接觸到高質量的內容創作者，特別是KOL；

•

在中國，在產品質量、客户服務、網絡安全或其他影響我們或行業的問題上出現負面宣傳時，總體上維護和提高我們的聲譽和商譽；

•

維護我們與品牌合作伙伴、製造商、寵物實體店和寵物醫院的關係，並監督這些第三方提供的產品和服務的質量；以及

•

維護我們與KOL的關係，並確保他們的行為代表我們的品牌和產品。

我們在一個相對較新且不斷髮展的市場中運作。

我們的業務和前景主要取決於中國和S寵物行業的持續發展和壯大，這是一個相對較新、不斷髮展和未經證實的行業。中國和S寵物行業受到眾多因素的影響，包括但不限於全面消費升級、政府和監管政策以及寵物產品和服務組合的擴大和多樣化 。與美國寵物父母相比，中國寵物父母的寵物育兒經驗普遍較少。他們通常對價格更敏感，對品牌忠誠度較低。因此，我們認為，首次成為中國寵物父母的人更喜歡以有競爭力的價格提供寵物產品的一般電子商務平臺，我們也認為他們對專業的、純粹的在線零售平臺的需求有限，這些平臺提供高質量的寵物產品，比如我們的在線銷售平臺。如果我們不再提供競爭性折扣，我們的客户數量和他們的訂單可能會減少，這將對我們的運營結果和財務狀況產生重大和 不利影響。寵物產品在中國仍然代表着一個利基市場。如果中國和S的寵物行業沒有增長或增長速度慢於預期，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

11

我們面臨着激烈的競爭。如果我們不能成功地與現有或新的 競爭對手競爭，我們可能會失去客户和市場份額。

中國和S寵物行業競爭激烈，中國的寵物父母通常對價格敏感。我們與寵物產品零售店、超市、仿製電商平臺和其他專注於寵物的在線零售平臺展開競爭。我們的 競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並且可能更有經驗，能夠投入更多的資源來開發、推廣和支持他們的業務。具體地説，他們可能能夠 從現有的龐大客户羣中獲得更大的淨銷售額和利潤，以更低的成本獲得客户，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及客户偏好或習慣的變化做出反應。他們還可能從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，包括但不限於掠奪性定價政策和提供大幅折扣，這可能使他們比我們建立更大的客户基礎和產生更多的淨銷售額。競爭加劇可能會減少我們的市場份額，並要求我們在未來增加銷售和營銷努力以及 資本承諾，這可能會對我們的運營業績產生負面影響，或迫使我們進一步蒙受損失。此外，與當前或未來競爭對手的任何糾紛都可能導致與我們相關的負面宣傳，這可能會導致我們 產生鉅額成本來防禦這些活動，並損害我們的業務。

我們預計中國和S寵物行業的競爭將繼續加劇，尤其是專注於寵物的在線零售平臺之間的競爭。我們相信，我們在這個市場上成功競爭的能力取決於我們控制之內和之外的許多因素， 包括：

•

我們客户羣的規模和組成；

•

品牌合作伙伴和我們特色產品的數量；

•

我們提供的產品的質量和價格；

•

我們能夠根據客户的需求定製內容和產品推薦；

•

我們提供的便利購物體驗；

•

我們的銷售和營銷努力，包括我們宣傳品牌合作伙伴的品牌和我們的自有品牌的能力；以及

•

我們的聲譽和品牌實力。

如果我們不能在這個市場上成功競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法管理和擴展與品牌合作伙伴的關係，或者無法以有利的條件與他們合作，因此我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們與我們的品牌合作伙伴合作，提供我們平臺上提供的大部分產品。與我們的品牌合作伙伴保持牢固的關係對我們的業務增長非常重要。如果我們失去現有的品牌合作伙伴，例如，由於競爭加劇、我們的廣告解決方案或履行流程無效、相關品牌合作伙伴的業務政策或運營發生重大變化，或者我們與此類品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通常不與我們的品牌合作伙伴保持長期的獨家供應合同。我們不能向您保證，我們現有的品牌合作伙伴將繼續以具有商業吸引力的條款與我們合作，或者在當前協議到期後繼續與我們合作。如果這些品牌 合作伙伴選擇與我們的競爭對手簽訂分銷協議或開發和依賴他們的內部電子商務能力，我們的銷售可能會受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。失去我們的任何重要品牌合作伙伴或終止他們目前向我們提供的任何優惠價格或供應條款，都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和負面影響。此外，不能保證我們目前的品牌合作伙伴能夠適應我們預期的增長。如果我們現有的品牌合作伙伴無法及時或具有成本效益地提供產品，也可能會影響我們的業務和增長前景。此外，我們的主要品牌合作伙伴目前為我們提供某些激勵措施，如現金回扣和免費產品。減少或終止這些激勵 將增加我們的成本，並阻止我們實現盈利。此外，如果我們的一個或多個品牌合作伙伴向我們的競爭對手提供這些激勵措施，包括優惠定價，我們的競爭優勢將會 降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

12

同時，我們也在不斷尋求與其他優質品牌合作伙伴建立關係。如果我們不能及時吸引新的品牌合作伙伴或與之合作，或者不能及時彌補現有品牌合作伙伴的損失，我們可能會處於競爭劣勢，我們的業務可能會中斷，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的自有品牌產品 可能並不總是吸引我們的客户，可能會與我們的品牌合作伙伴競爭。

我們分別在2015年和2018年推出了我們的自有品牌Yoken和Mocare。我們的Yoken品牌提供物有所值的寵物食品和產品，我們的Mocare品牌專注於優質冷凍乾燥貓糧。但是，不能保證我們的自有品牌產品將繼續引起客户的興趣並滿足他們的需求。如果我們的自有品牌產品不能產生足夠的銷量，我們可能無法支付這些產品的開發、製造和營銷費用，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，由於我們既銷售來自品牌合作伙伴的品牌產品，也在我們的在線銷售平臺上銷售我們的自有品牌產品，我們可能會面臨來自品牌合作伙伴的競爭。品牌產品可能比我們的自有品牌產品更具優勢 主要是因為知名度，儘管與品牌產品相比，自有品牌產品的價格通常更具競爭力。此外，銷售自有品牌產品可能會損害我們與品牌合作伙伴的關係。如果我們失去了我們的品牌合作伙伴，或者如果我們與品牌合作伙伴的關係惡化，我們的業務可能會受到不利影響。參見？我們可能無法管理和擴展與品牌合作伙伴的關係，或者無法以有利的條件與他們合作 ，因此我們的業務和增長前景可能會受到影響。

我們將自有品牌產品的製造外包出去。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和聲譽可能會受到與我們製造商有關的問題的影響。

我們將自有品牌產品的生產外包給中國的寵物食品製造商。我們可能無法與我們的製造合作伙伴保持關係，也無法確定或與新的製造合作伙伴建立關係，以及時或根本不能滿足我們的自有品牌業務的製造和組裝需求。此外，我們 製造合作伙伴的生產可能由於各種原因而中斷或延遲，包括但不限於自然災害和人為災難、信息技術系統故障、商業糾紛、勞工糾紛以及環境和工人健康與安全問題。因此，我們可能會遇到供應短缺和自有品牌產品延遲交付的情況，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

未能維護我們產品的質量和安全，以及由此導致的重大商品退貨或退款，可能會對我們的聲譽、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們產品的質量和安全對我們的業務至關重要。我們對我們的自有品牌產品實施了嚴格的質量控制體系。然而，由於我們的運營規模和線下業務的快速增長，保持一致的產品質量在很大程度上取決於我們質量控制系統的有效性，而質量控制系統的有效性又取決於許多因素，包括我們質量控制系統的設計和質量控制程序的實施。我們可能無法完全監控我們的自有品牌產品的製造過程，製造商採取的質量控制措施 可能無效。我們不能保證我們的質量控制系統將被證明總是有效的。

如果我們的產品被指控為假冒或過期，或導致傷害或疾病，或者如果我們被指控貼錯標籤或貼錯品牌，或以其他方式違反政府規定，我們可能面臨產品召回、撤回和負面宣傳。我們也可以自願召回或撤回我們認為低於我們標準的產品，無論是味道、外觀還是其他方面。消費者對我們產品安全的擔憂，無論是否合理，都可能對我們的品牌聲譽和業務產生不利影響。產品召回或撤回可能導致大量意外支出、產品庫存破壞和銷售損失，這可能會減少我們的現金流，使我們無法實現盈利。此外，產品召回或撤回可能對我們的品牌聲譽產生不利影響，導致監管機構加強 審查並大幅減少對我們產品的需求，所有這些都需要管理層的高度關注。這些可能會對我們的業務產生負面影響，從而對我們的運營結果和聲譽產生不利影響。

13

如果消費和使用我們的產品被指控對我們的客户及其寵物造成傷害或疾病，我們不投保產品責任保險，並可能受到產品責任索賠的約束。我們實際或預期銷售的受污染食品可能導致針對我們的品牌合作伙伴或我們的產品責任索賠， 使我們或我們的品牌合作伙伴面臨政府執法行動或私人訴訟，或導致代價高昂的召回和消費者信心喪失，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。雖然如果我們因品牌合作伙伴或製造商的不當行為而受到索賠，我們可能會嘗試向負責任的品牌合作伙伴或製造商尋求賠償，但此類賠償可能是有限的，如果我們不能從他們那裏完全追回損失，我們將被要求承擔此類損失，費用由我們自己承擔。任何重大產品責任索賠、訴訟或政府執法行動都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使不成功的索賠也可能導致使用資金和管理努力來捍衞它們，並可能對我們的聲譽造成負面影響。

此外，根據我們的退貨和退款政策，我們允許客户退回某些產品並提供退款。如果商品 退貨或退款顯著或高於預期和預測，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外，我們會不時修改有關退貨或退款的政策，並可能在未來進行修改，這可能會導致客户不滿並損害我們的聲譽或品牌，或者增加產品退貨次數或退款金額。

如果我們不能有效地管理我們業務的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務繼續快速增長，這將繼續對我們的管理、運營和財務資源提出巨大需求。在擴大我們的業務、數據和技術、銷售和營銷以及綜合和行政職能時，我們可能會遇到困難。我們預計，隨着我們獲得更多用户和客户並推出新計劃，我們的費用在未來將繼續增加。持續的增長還可能使我們無法保持我們提供的平臺、產品和服務的質量和可靠性，開發和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的支出可能會比收入增長得更快，我們的支出可能會比我們預期的更大。管理我們的增長將需要大量支出 並分配寶貴的管理資源。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

使我們的產品多樣化可能會使我們面臨更多風險。

自成立以來，我們一直專注於銷售寵物食品、食品和用品，並擴大了我們的產品供應，包括獸藥。我們產品的多樣化帶來了不同於我們現有產品類別的新的風險和挑戰。我們不熟悉和缺乏與新產品相關的客户數據，這可能會使我們更難預測客户需求和偏好、檢查和控制質量以及處理和存儲產品。隨着我們擴大我們的產品供應，我們可能還需要獲得銷售某些新產品的額外許可證或許可，並受中國相關政府部門的其他規定的約束。不能保證我們能夠獲得額外的必要許可證或許可或遵守相關的法律要求， 這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，隨着我們繼續使我們的產品多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，擴大我們的研發團隊，並培訓我們的客户服務人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。與此同時，新產品的利潤率可能低於我們現有的產品，我們可能需要 積極定價以獲得市場份額或在任何新類別中保持競爭力，這可能會進一步降低我們的利潤率。

14

如果我們不能保持與內容創作者，特別是KOL的關係，或者 如果我們的KOL無法制作受歡迎的寵物內容，我們可能無法吸引或留住我們在線社區的用户，我們的收入和運營結果可能會受到損害。

我們依賴我們的內容創作者，特別是KOL，在我們的 在線社區中展示受歡迎的寵物內容，並推廣我們的產品，以吸引現有和潛在客户。因此，如果我們不能保持與KOL的關係，我們的收入和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們通常與我們的KOL簽訂慣例合同，根據這些合同，他們將獲得每一條廣告帖子或視頻的費用。由於對KOL的競爭加劇，我們可能 需要提供更高的薪酬併產生額外的招聘成本來保留我們的KOL。即便如此，我們也不能向您保證，我們將能夠控制、激勵或留住KOL來提供流行內容並刺激對我們產品的購買。如果我們的KOL停止向我們的在線社區貢獻內容，或者他們的內容無法吸引用户和客户，我們可能會經歷我們在線社區的用户流量和用户參與度的下降。 如果我們無法擴大用户基礎或增加用户參與度，我們的在線社區對現有和潛在客户的吸引力將會降低，這將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

主要社交網絡的任何特性和功能的任何更改、中斷或中斷都可能嚴重限制我們 繼續增長客户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們利用社交網絡作為獲取客户和參與的工具。通過這些社交網絡，例如微信，我們的客户可以與他們的朋友、家人和其他社交網絡分享產品信息和他們的購買體驗，這有助於我們在客户之間產生低成本的有機流量和活躍的互動。我們的部分客户流量來自社交網絡上的此類用户推薦或產品介紹功能。如果我們未能利用此類社交網絡，我們吸引或留住客户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個更改其功能或支持，例如對當前的免費功能收費，或停止向我們提供 基礎設施支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與社交網絡運營商建立或維護 關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能嚴重和負面地 影響我們繼續增長客户基礎的能力，並且任何上述情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能會對KOL在我們的在線社區中提供的任何虛假或誤導性聲明或建議承擔責任。

對於KOL在我們的在線社區上提供的任何虛假或誤導性的聲明或建議，我們可能會承擔責任。當這些KOL發佈寵物相關內容、回覆用户查詢、提供寵物育兒建議或向寵物父母推薦產品時，他們可能會就寵物育兒或寵物產品的適宜性和有效性做出虛假或誤導性的陳述。這些寵物保育員可能在提供建議時疏忽，或沒有説明他們的建議是一般性的，可能不適用於特定寵物父母及其寵物的情況。對於此類行為，我們的在線社區可能並不總是有適當的免責聲明。

如果發現這些聲明對我們的客户或他們的寵物造成傷害，我們可能會不時受到法律和行政程序以及 索賠。這些索賠和訴訟程序的調查和辯護可能既昂貴又耗時，並可能分散資源和管理人員對我們業務運營的注意力。雖然這些索賠可能不會成功，但它們可能會損害我們的聲譽和業務。

負面媒體報道可能對我們的業務和聲譽造成不利影響。

對我們或我們的業務、股東、附屬公司、董事、管理人員或其他員工、品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺、交付服務提供商和其他第三方以及我們所在行業的負面宣傳可能會損害我們的運營和聲譽。這種負面宣傳可能涉及各種事項， 包括但不限於：

•

我們的股東、關聯公司、董事、高管和其他員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺、交付服務提供商和其他第三方涉嫌的不當行為或其他不當行為；

15

•

對我們或我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員和其他員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺、交付服務提供商和其他第三方的指控或謠言；

•

客户對我們或與我們合作的第三方提供的產品和服務質量的投訴；

•

我們平臺上與假冒商品有關的侵權活動；

•

安全漏洞或客户數據泄露；

•

因我們未能遵守適用的法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 ；

•

產品或服務安全問題的實例，即使是與我們或我們的業務合作伙伴無關的實例；以及

•

其他訴訟和法律程序，無論是否有案情。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的用户和其他感興趣的人。即時消息應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是即時可用的，可能不會給我們提供糾正或更正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們的公司、股東、董事、高管和員工以及我們的品牌合作伙伴、製造商、內容創作者、第三方平臺和其他第三方的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。 這種負面宣傳無論是否有效，都可能導致客户對我們的信心下降，並對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績產生實質性和不利的影響。

在我們的平臺上銷售的任何假冒、未經授權或侵權的產品 如果不符合我們平臺上銷售的適用法律要求，我們的聲譽、業務和運營結果將受到不利影響。

雖然我們已經採取了各種措施來確保我們平臺上銷售的產品的真實性，但這些措施並不總是成功的。如果我們疏忽地參與或協助與假冒商品相關的侵權活動，或未能適當核實我們品牌合作伙伴的資格或許可證，我們可能會受到中國法律的制裁，包括停止侵權活動的禁令、糾正、賠償、行政處罰，甚至刑事責任， 取決於此類不當行為的嚴重性。見項目4.B.《商業概覽條例》和項目4.B.《商業概覽條例》和《關於電子商務的條例》。

我們相信，我們的品牌和聲譽對我們的成功和我們的競爭地位至關重要。如果在我們的平臺上銷售假冒產品，或者我們因產品不符合適用的法律要求而面臨任何行政處罰，我們的聲譽可能會受到嚴重損害， 客户可能會選擇不在我們的平臺上花費時間。因此，我們的業務運營和財務業績可能會受到負面影響。

我們的業務、前景和財務業績可能會受到我們與線下寵物店的關係的影響。

我們將精選的產品出售給線下寵物商店和寵物醫院，作為我們在線銷售的補充。寵物商店和寵物醫院的線下銷售總體上是穩定的，有助於我們保持健康的庫存水平，提高我們的品牌知名度，並擴大我們的客户範圍。此外，與截至2020年3月31日的財年相比，我們在截至2021年3月31日的財年的總體毛利率有所下降，部分原因是在截至2021年3月31日的財年，通過線上和線下渠道向寵物商店和寵物醫院銷售的產品的貢獻有所增加，通常每個訂單的票面大小較大，但與向我們的個人在線客户銷售產品相比，毛利率較低。我們打算與更多的線下寵物商店和寵物醫院合作，擴大我們的地理足跡，進一步構建我們的線下網絡。如果我們與這類企業的關係惡化或終止，或我們未能以商業上可行的條款維持這種關係，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

16

如果我們不能成功地優化、運營和管理我們的實施網絡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

未能成功優化、運營和管理我們的履行網絡會導致履行能力過剩或不足、成本增加和減損費用，其中任何一項都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。截至2021年3月31日，我們運營了五個倉庫，使用了三個履約中心，隨着我們根據不同需求不斷擴展業務並增加履約能力，我們的履約網絡將變得越來越複雜，運營它們將變得更加具有挑戰性。我們 於2019年末戰略性地關閉了我們在香港的倉庫，並尋求與內地中國更多的新倉庫合作，以更好地管理全球宏觀經濟風險。如果我們的增長速度快於我們的預期，我們可能會比預期更早地超出我們的履行能力 ，我們可能會遇到及時履行訂單的困難，我們的客户可能會在收到他們的採購時遇到延遲，這可能會損害客户體驗和我們的聲譽。因此，我們 需要比預期更早地增加資本支出，以擴大我們的實施網絡。我們不能向您保證，我們將能夠找到合適的設施或招聘合格的管理和運營人員來支持擴大我們的履行網絡。此外，不能保證我們將能夠經濟高效地運營我們的履行網絡。

此外，未能優化我們履行網絡中的庫存可能會增加我們的運輸成本，並導致延遲發貨。具體地説，我們維護大多數品牌合作伙伴產品的庫存，這使我們的庫存管理更加複雜。如果我們不能妥善處理庫存，可能會導致我們無法獲得足夠的存儲空間，或 無法優化我們倉庫的使用，或導致其他意外成本，並對我們的業務和運營造成損害。

交付是我們業務的重要組成部分，交付安排的任何更改或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依靠數量有限的第三方遞送服務提供商，來履行我們的客户的訂單。如果我們無法與這些快遞服務提供商協商可接受的價格和其他條款，我們的運營結果和財務狀況將受到負面影響。我們的快遞服務提供商在處理訂單或按時將我們的產品交付給客户時，可能會遇到性能問題或其他困難，包括自然災害、勞資糾紛、財務困難、系統故障或其他運營中斷。我們的送貨服務提供商在送貨過程中也會承擔損壞或丟失的風險。如果我們的客户訂購的產品沒有及時發貨或在發貨過程中損壞或丟失，我們的客户可能會感到不滿，停止購買我們的產品， 這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽造成不利影響。

由於業務和其他事件的季節性，我們的運營結果會受到波動的影響。

我們已經經歷並預計將繼續經歷我們財務業績的季節性波動。這些季節性模式已經並將繼續造成我們經營業績的波動。從歷史上看，我們在第四季度表現較好，主要是因為消費者在中國的電商節日期間增加了購買，例如雙十一購物節(這是一項在線促銷活動，每年的11月11日)和雙十二(這是另一項在線促銷活動，每年的12月12日)。此外，由於中國春節假期，我們第一季度的銷售活動普遍較低，期間由於假期和停業，網上購物量和物流業務量大幅下降。

由於預計購物節前的銷售活動會增加，我們提高了庫存水平，併產生了額外的費用，如採購額外的營運資金和臨時增加員工規模。如果我們的季節性銷售模式在未來變得更加明顯，這可能會給我們的人員、客户服務運營、履行 運營和發貨活動帶來壓力，並可能導致在特定時期內收入低於支出。因此，我們的財務業績可能會受到實質性的不利影響。除了增加我們自己的庫存水平外，我們還依賴我們的品牌合作伙伴提高他們的庫存水平，以滿足預計的季節性需求。如果我們和我們的品牌合作伙伴沒有足夠數量地增加熱門產品的庫存水平，或者如果我們無法及時從我們的品牌合作伙伴那裏補充流行的 產品，我們可能無法滿足客户需求。這可能會損害我們的聲譽，損害消費者對我們業務的信任，這是我們商業模式的關鍵部分。因此，我們可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

17

我們的SaaS解決方案會帶來額外的業務和運營風險，對線下寵物店可能沒有吸引力。

我們首先介紹了我們自主開發的 軟件即服務，或SaaS，在2015年進入寵物商店。我們目前免費提供我們的SaaS解決方案，不能保證我們的SaaS解決方案將被線下寵物商店很好地接受，也不能保證我們將來能夠將我們的SaaS解決方案盈利。此外，我們可能會發現支持我們的SaaS解決方案既困難又昂貴，因為這些解決方案需要專業的實施和技術支持 我們無法在不產生鉅額成本的情況下提供這些服務。如果我們的SaaS解決方案有缺陷或我們的服務中斷，對我們的SaaS解決方案的需求可能會減少，我們將承擔重大責任。具體地説，如果我們遇到安全漏洞以及對客户的S數據或我們的數據進行未經授權的訪問，我們的SaaS解決方案可能會被視為不安全。因此，客户可能會停止使用我們的SaaS解決方案， 導致失去盈利機會，我們可能會招致重大的法律和財務風險及責任。我們的聲譽和經營結果可能會受到不利影響。

我們的客户使用第三方支付服務提供商在我們的平臺上進行支付。如果這些支付服務受到限制或 以任何方式縮減或因任何原因對我們或我們的客户不可用，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的客户通過各種方式進行支付，包括通過我們的第三方在線支付服務合作伙伴進行支付。我們依賴這些服務提供商的賬單、付款和託管系統來維護銷售收益的準確付款記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，我們的平臺對客户的吸引力可能會降低。此外，中國的某些商業銀行對通過自動支付從客户銀行賬户轉移到其與第三方在線支付服務關聯的 賬户的金額進行了限制。我們無法預測這些限制以及可能實施的任何額外限制是否會對我們的平臺產生實質性的不利影響。我們還可能受到管理電子資金轉賬和在線支付的各種規則、法規和要求的約束，這些規則、法規和要求可能會發生變化或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。

此外，我們不能向您保證，我們將成功地與其他在線支付服務提供商 建立友好關係或與現有提供商保持關係。確定、談判和維護與這些供應商的關係需要大量的時間和資源。他們可以選擇終止與我們的關係，或提出我們無法接受的 條款。例如，這些支付服務提供商的成本增加，包括銀行通過在線支付渠道處理交易所收取的費用，將增加我們的一般和行政費用。此外，根據我們與這些服務提供商的協議，這些服務提供商的表現可能不符合預期，我們可能會與此類支付服務提供商發生分歧或糾紛，其中任何一項都可能對我們的品牌和聲譽以及我們的業務運營造成不利影響。

同時，我們可能會因我們提供的各種支付方式而受到欺詐、客户數據泄露和其他非法活動的影響。

如果我們不能在中國業務複雜的監管環境下獲得和保持業務所需或適用的許可證、許可和批准，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

由於中國的互聯網行業仍處於相對早期的發展階段，可能會不時採用新的法律法規來解決當局關注的新問題。在解釋和實施管理我們商業活動的現有和未來法律法規方面，仍然存在相當大的不確定性。我們 不能向您保證，我們不會因有關當局對這些法律和法規的解釋發生變化或存在差異而被發現違反任何未來的法律和法規或任何現行法律和法規。此外，由於我們在中國從事獸藥的銷售和分銷，我們也可能被要求遵守中國相關法律法規或獲得許可證或批准，如 《獸藥分銷許可證》。任何不遵守此類法律法規或未獲得此類許可證或批准的行為都可能受到潛在的行政處罰、罰款，甚至暫停我們的業務。？見項目4.b. 《業務概述》《獸藥條例》。我們不能向您保證，我們將來能夠及時獲得或維護所有所需的許可證或批准，或進行所有必要的備案。

18

根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、廣電總局(現為國家廣電總局)、國家廣播電視總局(現為國家廣電總局)頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，包括製作、編輯視聽節目並向社會公眾在線播放視聽節目內容，或辦理相關登記手續。一般來説，只有國有或國有控股實體才有資格申請此類許可證。上海光城可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證，才能在上海光誠提供的波奇寵物寵物應用程序中進行視頻互動或錄製視頻功能 。然而，上海廣成沒有資格申請這樣的牌照，因為我們不是國有或國有控股實體。參見第4.B項《業務概述條例》和《關於在線傳輸視聽節目的條例》。截至本年度報告日期，我們尚未提出任何此類許可證的申請，我們也沒有收到相關政府當局的任何書面警告通知，也沒有因我們涉嫌未能遵守視聽節目條款而受到處罰。如果當局發現我們違反了相關法律法規，我們可能會受到警告、罰款或責令改正。在嚴重的情況下，我們可能會被勒令禁用我們APP中的視頻互動或錄製視頻功能，並被處以相當於我們在受影響業務中總投資一到兩倍的罰款，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，主管部門可責令我們關閉我們的平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，並責令相關網絡運營實體停止向我們提供信號接入服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

此外，根據適用的中國法律法規的要求，提供地理定位、地理信息或標記上傳、公共地圖數據庫開發等互聯網測繪服務的實體必須獲得《互聯網測繪資質證書》，服務提供者只能在證書範圍內提供互聯網測繪服務。在某地圖服務商提供的技術支持下，用户可以在上海廣城提供的波奇寵物寵物APP中獲取地圖信息，定位附近的寵物商店和寵物醫院 。因此，測繪和地理信息主管部門可能要求上海廣城取得測繪資質證書。然而，相關法律法規的解釋和實施仍存在重大不確定性，截至本年度報告日期，我們尚未提交任何測繪資質證書申請。我們不能向您保證，我們將能夠在需要時獲得這樣的許可證。雖然我們沒有收到任何警告或因缺乏測繪 和地圖資質證書而受到任何處罰，但我們可能會被勒令暫停我們波奇寵物寵物應用程序中的地圖功能，相關政府部門可能會處以行政罰款，並沒收我們從此類業務中獲得的收入，如果有的話， 我們的測繪結果，在最糟糕的情況下，我們的測繪工具。

如果我們需要獲得額外的 許可證或審批，我們可能無法及時或根本無法做到這一點。如果我們未能獲得或保持任何所需的許可證或批准或進行必要的備案，或未能及時獲得所需的許可證或批准 ，我們可能會受到各種處罰，例如沒收通過未經許可的活動產生的收入、罰款以及終止或限制我們的業務。任何此類處罰都可能擾亂我們的業務運營，或對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們在線平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的任何中斷都可能嚴重影響我們維持平臺令人滿意的性能併為我們的用户和客户提供一致服務的能力。

我們在線平臺的正常運作對我們的業務至關重要。我們IT系統的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的成功、我們吸引和留住用户和客户的能力以及我們維持和向他們提供一致服務的能力至關重要。但是，我們可能無法實時監控和確保高質量的IT系統和基礎設施的維護和升級，客户在訪問和使用我們的平臺下單時可能會遇到服務中斷或延遲。具體地説，我們可能會遇到在線流量激增 以及與促銷活動相關的訂單，通常情況下，隨着我們的規模擴大，我們的平臺可能會超載，可能無法正常運行。我們的技術基礎設施也可能跟不上我們在線平臺上銷售和流量的增長，因此，我們可能需要支付大量額外成本來升級底層網絡基礎設施的容量和功能。我們無法向您保證我們將及時或完全成功地執行這些系統升級，否則可能會影響我們的用户體驗並阻礙我們的發展。

19

我們目前使用第三方雲服務和服務器來存儲我們的數據，使我們能夠 同時分析大量數據，並快速更新我們的用户和客户數據庫和檔案。服務器可能容易受到計算機病毒、物理或電子入侵以及類似 中斷的影響，這可能會導致系統中斷、網站或移動應用程序速度減慢或不可用、交易處理延遲或出錯、數據丟失或無法接受和履行客户訂單。我們還依賴各種互聯網服務提供商和移動網絡向用户和客户提供和推送通信，並允許他們訪問我們的在線平臺。這些雲服務提供商、 服務器或網絡的任何功能中斷或延遲都可能對我們的業務運營產生重大不利影響。此外，擴展和升級我們的系統所涉及的成本和複雜性可能會阻礙我們及時這樣做，並可能阻止我們 充分滿足對我們系統的需求。鑑於我們對這些第三方服務提供商幾乎沒有控制，我們很容易受到他們提供的服務的問題的影響。

此外，我們的技術或基礎設施可能無法始終正常運行，可能會受到自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、物理或電子入侵或其他事件或中斷的影響。任何此類事件都可能 導致我們的在線平臺和移動應用程序不可用、我們的供應鏈和交付中斷、客户數據泄露或永久丟失、連接速度中斷或降低，或者其他影響我們運營的事件。雖然我們有某些災難恢復安排，如備份服務器和數據宂餘計劃，但我們的預防措施可能不充分，我們的業務中斷保險可能不足以彌補潛在的損失。如果我們的業務發生任何IT中斷，我們的聲譽或與客户的關係可能會受到損害，我們的客户可能會轉向我們的競爭對手。因此，我們的運營可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能為客户提供能夠響應和適應技術快速變化的經濟高效的平臺，我們的業務可能會受到不利影響。

近年來，通過手機和平板電腦等個人電腦以外的設備訪問互聯網的人數急劇增加。我們在微信平臺上為這些設備開發的網站、移動應用和小程序的版本可能對客户沒有説服力。使我們的服務和/或基礎設施適應這些設備以及其他新的互聯網、網絡或電信技術可能非常耗時，並可能需要我們產生鉅額支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，隨着新的移動設備和平臺的發佈，我們可能需要投入大量的時間和資源來創建、支持和維護此類應用程序。如果我們無法通過這些設備吸引消費者訪問我們的網站或移動應用程序，或者開發與替代設備更兼容的網站或移動應用程序版本的速度較慢，我們可能無法在寵物行業吸引相當大的客户份額，或失去現有客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生實質性的不利影響。

此外，我們定期升級我們的技術和業務應用程序，並將在未來繼續實施新技術或業務應用程序。技術升級和變革需要大量投資。我們的財務狀況和運營結果可能會受到與任何這些升級或系統和基礎設施更改相關的時間、效率和成本的影響。如果我們的客户在他們的移動設備上購買我們的產品變得更加困難，或者如果我們的客户選擇不在他們的移動設備上購買我們的產品，或者使用不提供對我們網站的訪問的移動產品，我們可能無法留住我們的現有客户或吸引新客户。因此，我們的客户增長可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

20

我們可能因發佈含有根據中國法律被視為不適當或誤導性的內容的廣告而承擔責任。

我們為品牌合作伙伴提供線上和線下的在線營銷和信息服務，幫助他們設計和實施有效的營銷策略。中國法律法規禁止廣告公司製作、發行或發佈任何廣告，其內容違反中國法律法規， 損害中華人民共和國國家尊嚴，涉及中華人民共和國國旗、國徽、國歌或國歌的圖案，被視為反動、淫穢、迷信或荒謬，具有欺詐性，或貶低類似產品 。我們也可能會不時受到因誇大或欺詐性廣告而招致的行政處罰。此外，我們可能會受到客户在我們發佈廣告的移動應用程序、網站或其他門户網站上的信息誤導的索賠的影響。我們可能無法通過執行合同中的賠償條款來從品牌合作伙伴那裏追回此類損失，這可能會導致我們的管理層將S的時間和其他 資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些侵權索賠。因此，我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務產生和處理大量數據，不適當地收集、存儲、使用或披露此類數據可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的業務生成和處理大量數據。我們在處理和擁有大量數據以及保護這些數據的安全方面面臨着固有的風險。特別是，我們在我們的平臺上面臨着與交易和其他活動的數據相關的許多挑戰，包括但不限於：

•

保護我們系統中和託管的數據，包括防止外部人員攻擊我們的系統或 我們的員工的欺詐行為或不當使用；

•

解決與隱私和共享、安全、安保和其他因素相關的問題；以及

•

遵守與個人信息的收集、使用、存儲、傳輸、披露或安全有關的適用法律、規則和法規，包括監管和政府當局對此類數據的任何要求。

此外，2021年4月，全國人民代表大會常務委員會正式發佈了個人數據保護法第二稿 。個人數據保護法第二稿規定了個人信息保護的基本制度，包括但不限於，擴大個人信息的定義，規定跨境情況下的長臂管轄權，強調個人權利，禁止竊取、出售或祕密收集個人信息等猖獗的侵犯個人信息的行為。如果個人數據保護法第二稿作為有效法規在未來頒佈，電子商務平臺和我們可能會在數據保護方面面臨越來越大的挑戰。任何未能應對上述挑戰的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務和前景產生重大不利影響。

中國有關數據安全和網絡安全的法律法規正在演變。這些法律法規 可能會發生變化和重大不確定性，可能會對我們的業務運營產生重大影響。

中國監管機構，包括全國人民代表大會常務委員會S，或SCNPC，工信部和網信辦，越來越關注數據安全和網絡安全領域的監管。頒佈了一系列關於保護隱私、數據安全和網絡安全的法律和法規。然而，這種法律和法規目前正在演變，在可預見的未來可能仍然不確定。

2015年7月1日，全國人大常委會頒佈了《國家安全法》，新《國家安全法》於同日起施行，取代了2009年頒佈的原《國家安全法》。新《國家安全法》涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。根據新的《國家安全法》，國家應當確保重要領域的信息系統和數據的安全和可控。此外，根據新的國家安全法，國家應當建立國家安全審查和監督政策和機制， 對影響或可能影響國家安全的關鍵技術和IT產品和服務進行國家安全審查。特別是，根據新《國家安全法》，我們有義務維護國家安全，例如，提供與危害國家安全活動有關的證據，為國家安全工作提供便利和協助，併為國家安全機構、公安機構和軍事機構提供必要的支持和幫助。因此，我們可能不得不向中國政府當局和軍事機構提供數據以遵守新的國家安全法，這可能會導致我們的額外費用，並使我們受到 負面宣傳，這可能會損害我們在用户中的聲譽，並對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響。

21

2016年11月7日，全國人大常委會發布了《網絡安全法》，自2017年起施行。 《網絡安全法》明確了適用於網絡運營者的用户信息保護要求，禁止未經許可收集、泄露或出售個人信息，但有限的例外情況除外。網絡運營者在得知法律、行政法規禁止發佈、傳播的信息後，應當立即停止傳播，並採取刪除相關信息等措施，防止信息傳播。此外，根據《網絡安全法》和相關規定，網絡運營者有義務採取技術和其他必要措施，確保網絡的安全穩定運行，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性，並依法為公安、國家安全部門維護國家安全或者協助刑事偵查提供協助和支持。此外，《中華人民共和國網絡安全法》規定，關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內，該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。此外，根據中國網信辦等中國監管部門於2020年4月頒佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》，關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。此外，如果我們被視為關鍵信息基礎設施的運營商，我們可能會受到更高的標準的約束，併產生額外的合規成本。

2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月起施行。《中華人民共和國數據安全法》對從事數據活動的單位和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及數據被篡改、銷燬、泄露或非法獲取或使用時對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護制度。《中華人民共和國數據安全法》還規定了對可能影響國家安全的數據活動的國家安全審查程序，並對某些數據和信息實施了出口限制。

2021年7月10日，《網絡安全審查辦法》修訂草案或《網絡安全審查辦法》修訂草案 發佈，徵求公眾意見，截止日期為2021年7月25日。與現行網絡安全審查辦法相比，《網絡安全審查辦法》修訂草案的變化包括但不限於以下幾個方面：(一)將進行數據處理的當事人納入監管範圍；(二)將中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)納入共同建立國家網絡安全審查工作機制的機構之一。(三)擁有100萬以上用户個人信息的經營者(包括關鍵信息基礎設施經營者和進行數據處理的相關方)尋求其證券在外國證券交易所上市的，應向網絡安全審查辦公室申報網絡安全審查；(四)核心數據、重大數據或大量個人信息被竊取、泄露、損壞、非法使用或跨境傳播的風險，以及關鍵信息基礎設施、核心數據、重大數據或大量個人信息在有關經營者在外國證券交易所上市後被外國政府惡意影響、控制或使用的風險，應作為評估國家安全風險的因素之一。

此外，2021年7月6日，國務院辦公廳和另一權威機構發佈的《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》強調，要加強對非法證券活動的監管和對中國公司境外上市的 監管，建議採取有效措施，如推動建立相關監管制度，應對境外上市公司面臨的風險和事件，同時修改國務院關於股份有限公司境外發行上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。由於本意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則， 本意見的解釋和實施仍存在不確定性。日後頒佈的任何新規則或規例均可能對我們日後的海外集資活動施加額外要求。

我們正在努力遵守與保護隱私、數據安全和網絡安全相關的適用法律、法規和標準。由於相關法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性(包括《網絡安全審查辦法》修訂草案是否以擬議形式實施以及將於何時實施)，因此無法保證我們的措施是否有效和足夠，或者我們是否能夠及時遵守其中的要求。不遵守相關法律法規可能會被處以罰款、停業、吊銷營業執照或許可證等處罰，這可能會對我們的業務運營產生實質性影響。此外，由於網絡安全審查辦法修訂草案將如何以及何時公佈仍存在不確定性，如果此次發行需要向網絡安全審查辦公室完成上述網絡安全審查申報，我們可能無法及時完成 。

此外，我們不定期採購服務器和系統用於存儲、處理等方面的業務運營。由於《網絡安全法》中缺乏具體的標準或標準，目前尚不清楚此類服務器和系統是否屬於所謂的關鍵網絡設備或專用網絡安全產品類別。因此，我們不能向您保證我們已採購或將來可能採購的服務器和系統符合相關要求，並且我們可能會因遵守這些要求而產生額外成本。此外，由於關鍵信息基礎設施運營者的範圍不完全明確，參與我們業務運營的某些方(如我們的客户或供應商)可能被視為關鍵信息基礎設施運營者，在我們與他們建立相關業務關係之前，可能需要進行網絡安全審查 ，這可能會對我們的業務和前景產生重大不利影響。

未能保護我們的用户和客户以及網絡的機密信息免受安全漏洞的影響，可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

我們提供的產品訂單是通過我們的在線銷售平臺 進行的。我們產品的在線支付是通過第三方在線支付服務提供商進行結算的。我們還與第三方遞送服務提供商共享客户的某些個人信息，例如他們的姓名、 地址和電話號碼。在這種情況下，對我們平臺上的機密信息(如客户姓名、個人信息和帳單地址)的傳輸保持完全安全對於維護客户 信心至關重要。

我們採取了安全策略和措施，包括加密技術，以保護我們的專有數據和客户 信息。對於客户身份被盜和隨後的欺詐性付款給我們造成的損害，我們不提供保險。然而，技術的進步、黑客的專業知識、密碼學領域的新發現或其他事件或發展可能會導致我們用來保護機密信息的技術受到損害或遭到破壞。我們可能無法阻止第三方，特別是從事類似活動的黑客或其他個人或實體 因我們的客户訪問我們的在線平臺而非法獲取我們持有的此類機密或私人信息。因此，我們可能面臨訴訟和監管行動以及 可能的責任，導致重大的法律和財務風險、負面宣傳和對我們的安全措施失去信心，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。獲取我們用户和客户的機密或私人信息的此類個人或實體可能進一步利用此類信息從事各種其他非法活動。此外，我們對在線支付服務的第三方提供商採用的安全策略或措施的控制或影響有限。我們的第三方遞送服務提供商也可能違反其保密義務，非法披露或使用我們客户的信息。我們平臺上對S安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能對我們的公眾形象和聲譽產生實質性的不利影響。我們的信息安全或第三方服務提供商信息安全措施的任何損害都可能需要我們花費大量資本和其他資源來緩解問題，儘管我們盡了最大的補救努力，但仍會對我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們沒有重大有形資產，可能會產生商譽和無形資產減值費用。我們的商譽和無形資產的重大減值可能會對我們的財務狀況和我們的業務結果產生重大影響。

由於對翠達和興木的收購，我們的資產負債表上有大量的商譽餘額。我們將商譽計入與購買價格超出可確認資產和在企業合併中收購的負債的公允價值相關的商譽。由於歷史業務合併，截至2019年3月31日和2020年和2021年3月31日，我們的商譽分別佔我們總資產的0.2%、8.8%和4.6%。我們需要每年審查我們的減值商譽，如果事件或環境變化表明有減值證據，則需要更頻繁地審查。商譽減值測試的應用需要管理層的重大判斷。如果我們的估計和判斷不準確，確定的公允價值可能不準確，減值可能無法及時確認 。如果公允價值下降，我們可能需要在未來確認商譽減值，這可能會對我們的運營業績產生重大不利影響。此外，我們對業務合併產生的無形資產進行估值，以確定將分配給每項收購資產的相對公允價值。無形資產在資產的預計經濟使用年限內採用直線方法計提費用或攤銷。不能保證我們未來不會被要求記錄商譽或無形資產的減值，也不能保證此類減值不會是實質性的。任何從我們的商譽或無形資產中計入的重大減值損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們缺乏實質性有形資產可能會使我們面臨某些風險，包括獲得債務融資或對衝我們無形資產價值波動的能力下降。

22

我們已經並可能繼續投資或收購互補性資產、技術和業務，或達成戰略聯盟。這些努力可能會失敗，並且在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們過去已經並可能繼續投資和收購資產、技術和業務，或加入戰略性的 聯盟，這是對我們業務的補充。這些投資可能涉及其他公司的少數股權、整個公司的收購或特定資產的收購。收購的企業或資產可能不會產生我們 預期的結果。此外，收購資產和業務在過去已經並可能繼續導致大量現金的使用、潛在的股權證券稀釋發行、與無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務或資產的潛在未知負債的風險敞口。此外，未來的任何戰略聯盟、投資或收購以及隨後通過此類交易獲得或發展的新資產和業務整合到我們自己的資產和業務中，可能會轉移管理層的主要責任，並使我們承擔額外的責任。此外，識別和完成投資和收購的成本可能會很高。 如果我們通過發行股權或可轉換債務證券為這些投資或收購提供資金，我們股東的所有權利益可能會被顯著稀釋。此外，確定和完成 收購以及將收購的業務或資產整合到我們的業務中的成本可能大大超出我們的預期，而收購的業務或資產的整合可能會對我們的業務運營造成幹擾。此外，我們可能必須獲得相關中國政府當局或世界其他地方同行的批准，並遵守任何適用的中國規則和法規，這可能會帶來高昂的成本。例如，在我們收購興木之後，我們的業務規模和複雜性 都有所增加。我們未來的成功在一定程度上取決於我們管理這一擴大的業務的能力，這將給管理帶來巨大的挑戰，包括與管理和監測新的運營和醫療產品銷售相關的挑戰，這是我們以前沒有參與的，以及相關的增加的成本和複雜性。不能保證我們將實現目前預期的收購興木的預期收益。此外，我們可能不會最終加強我們的競爭地位或通過收購星牧實現我們的目標，這可能會被用户、客户、商業合作伙伴或投資者負面看待。此外，如果我們 未能成功地將此類收購或與此類收購相關的業務整合到我們的公司中，合併後公司的收入和經營業績可能會受到不利影響。此外，從長遠來看，我們可能無法成功地留住此類收購的客户和關鍵人員，這也可能對我們的業務產生不利影響。星牧與S業務的整合將需要大量的時間和資源，我們可能無法成功管理這一過程。我們可能無法成功評估或利用收購的業務，並準確預測收購興木的財務影響。我們的財務狀況和經營結果可能會受到我們過去和未來收購資產或業務或戰略聯盟的重大影響。

我們可能需要額外的 資本，並且可能無法以我們可以接受的條款獲得融資，或者根本無法獲得融資。

我們需要額外的現金資源來為我們的業務運營提供資金，包括我們可能決定進行的任何營銷活動或投資。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求獲得額外的信貸安排或出售額外的股本或債務證券。發行和出售額外的股權證券可能會導致我們現有股東的股權被稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和 融資契約限制我們的運營。目前還不確定是否可以獲得我們可以接受的融資金額或條款，如果有的話。如果證明無法獲得融資或以不可接受的條款融資，我們可能被迫以不受歡迎的條款籌集資金，或者我們可能無法維持或增長我們的業務或應對競爭壓力，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

23

金融市場和經濟狀況的混亂可能會影響我們籌集資金的能力

由於信貸市場惡化和相關的金融危機，以及各種其他因素，包括證券價格的極端波動、流動性和信貸供應嚴重減少、某些投資的評級下調以及其他投資的估值下降，全球經濟可能遭受急劇下滑。例如，當前的新冠肺炎疫情已導致全球金融市場大幅波動。在過去，各國政府採取了前所未有的行動，試圖通過向金融市場提供流動性和穩定性來應對和糾正這些極端的市場和經濟狀況。如果這些行動不成功，不利的經濟狀況的迴歸可能會對我們在需要時以可接受的條件或根本不需要的方式籌集資金的能力造成重大影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們失去他們的服務，我們可能會在尋找合適的替代品方面產生巨大的成本，我們的業務可能會嚴重中斷。

我們的業務運作在很大程度上有賴於我們高級管理層的持續努力。如果我們的一名或多名高級管理人員不能或不願繼續受僱於我們，我們可能無法及時更換他們，甚至根本無法更換他們。由於對合格人員的需求量很大，我們可能會產生額外費用來招聘和保留 合格的接班人。因此，我們的業務可能會受到嚴重幹擾，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。此外，我們的高級管理層可能會加入競爭對手或組建競爭對手 公司。我們不能保證我們能夠成功地執行我們與我們的高級管理團隊簽訂的僱傭協議中包含的合同權利，特別是在這些人 居住的中國。因此，我們的業務可能會因為失去一名或多名高級管理人員而受到負面影響。

員工的不當行為可能會使我們面臨金錢損失、法律責任、監管審查和聲譽損害。

我們的員工和外包員工可能從事非法、欺詐、腐敗或串通的活動，對我們的業務產生不利影響。 例如，如果員工從事欺詐、盜竊、回扣或賄賂等非法或可疑活動，我們可能會遭受直接損失，受到監管部門的制裁，並對我們的財務狀況和聲譽造成嚴重損害。 不能保證我們的內部控制和政策將防止我們員工的欺詐或非法活動，也不能保證未來不會發生類似事件。任何此類活動都可能嚴重損害我們的品牌和聲譽，可能會導致客户離開我們的平臺，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴於我們的平臺以及中國的互聯網基礎設施和電信網絡的適當運營和維護。 任何缺陷、故障、容量限制或運營中斷、任何未發現的編程錯誤或缺陷或無法維護有效的客户服務都可能損害我們的聲譽、損害我們的平臺，並可能對我們的業務產生不利影響。

目前，我們的大部分產品銷售都是通過我們的在線銷售平臺產生的。因此，我們平臺令人滿意的性能、可靠性和可用性對我們的成功以及我們吸引和留住用户和客户的能力至關重要。我們的業務依賴於中國的互聯網基礎設施的性能和可靠性。我們平臺的可靠性和可用性取決於電信運營商和其他第三方供應商的通信和存儲容量，包括帶寬和服務器存儲。如果我們無法以可接受的條款與這些提供商簽訂和續簽協議，或者如果我們與這些提供商的任何現有協議因我們的違約或其他原因而終止，我們向用户和客户提供服務的能力可能會受到不利的 影響。

中國的互聯網接入是通過行政控制下的國有電信運營商保持的，我們 獲得該等電信運營商和互聯網服務提供商運營的最終用户網絡的接入，以使客户能夠接入我們的移動平臺。電信網絡運營商未能為我們提供所需的帶寬也可能幹擾我們平臺的速度和可用性。服務中斷會阻止客户訪問我們的平臺和下單，頻繁的中斷可能會 讓用户和客户感到沮喪，阻止他們嘗試下單或訪問我們的平臺，這可能會導致我們失去客户，損害我們的經營業績。

24

此外，我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。我們所依賴的軟件已經包含，並且現在或將來可能包含未檢測到的編程錯誤或缺陷。某些錯誤 可能僅在代碼發佈供外部或內部使用後才會被發現。我們所依賴的軟件中的錯誤或其他設計缺陷可能會給使用我們平臺的客户帶來負面體驗，推遲 新功能或增強功能的推出，導致錯誤或影響我們支持有效客户服務和愉快的客户互動的能力。在我們所依賴的軟件中發現的任何錯誤、錯誤或缺陷都可能損害我們的聲譽，並導致用户和客户的流失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會受到知識產權侵權索賠，這可能是昂貴的辯護，並可能擾亂我們的業務和 運營。

我們不能確定我們的業務或業務的任何方面不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權。我們可能會受到與其他人的知識產權相關的法律訴訟和索賠。此外，可能還有其他第三方知識產權被我們的產品、服務、我們平臺上顯示的內容或我們業務的其他方面侵犯。也可能存在我們沒有意識到我們的產品或內容可能無意中侵犯的現有專利或其他 知識產權。我們不能向您保證，據稱與我們技術 平臺或業務的某些方面有關的相關知識產權的持有者(如果存在)不會在中國、美國或任何其他司法管轄區針對我們強制執行此類知識產權。例如，我們的 員工使用Microsoft和Adobe軟件和系統未經其各自的專有知識產權持有者授權，因此它給我們帶來了所有者可能提出知識產權索賠的風險，或者主管部門在極端情況下可能受到行政處罰或罰款，甚至承擔刑事責任的風險。截至本年度報告日期，我們尚未收到業主或主管部門因我們 未經授權使用此類IT軟件或系統而導致的任何警告、傳票、行政處罰或罰款，但我們不能向您保證今後不會採取此類行動。此外，我們努力密切監控我們平臺上提供的產品。然而，我們不能確定這些措施在完全防止侵犯第三方持有的商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權方面是否有效。此外，中國和S知識產權法律的適用和解釋以及在中國授予商標、專利、版權、專有技術或其他知識產權的程序和標準仍在發展中，存在不確定性，我們不能向您保證中國法院或監管機構會同意我們的分析。如果我們被發現侵犯了他人的知識產權，我們可能會為我們的侵權行為承擔責任，或者可能被禁止使用此類知識產權，我們可能會產生許可費或被迫開發我們自己的替代產品，但此類替代產品可能不會以我們可以接受的條款提供，或者根本不能提供。此外，我們可能會產生鉅額費用，並可能被迫將管理層S的時間和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，以對抗這些第三方侵權索賠，無論其是非曲直。成功的針對我們的侵權或許可索賠可能導致鉅額金錢責任，並可能通過限制或禁止我們對相關知識產權的使用而嚴重擾亂我們的業務和運營。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

我們可能無法 阻止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們 認為我們的商標、版權、專利、域名、專有技術和類似的知識產權對我們的成功至關重要，我們依靠知識產權法律和合同安排的組合，包括與員工和其他人的保密、發明轉讓和競業禁止協議來保護我們的專有權利。我們的任何知識產權 都可能受到挑戰、無效、規避或挪用，或者此類知識產權可能不足以為我們提供競爭優勢。此外，不能保證(I)我們的商標、專利和其他知識產權的註冊申請將獲得批准，(Ii)任何知識產權將得到充分保護，或(Iii)此類知識產權不會受到第三方的質疑或司法當局認定為無效或不可執行。此外，由於我們行業的技術變化速度很快，我們的部分業務依賴於由第三方開發或許可的技術，因此我們可能無法以完全或合理的條款從這些第三方獲得或繼續獲得許可和技術。

25

在中國，知識產權往往很難登記、維護和執行。成文法和條例受到司法解釋和執行的制約，由於缺乏關於成文法解釋的明確指導，這些法律和條例可能不會得到一致適用。保密、發明轉讓和競業禁止協議可能會被交易對手違反，我們可能沒有足夠的補救措施來應對此類違規行為。因此，我們可能無法有效地保護我們的知識產權 或執行我們在中國的合同權利。監管任何未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們採取的步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權 。例如，第三方可能註冊商標或域名，或購買與我們的商標、品牌或網站相似的互聯網搜索引擎關鍵字，或盜用我們的知識產權或數據並複製我們的 平臺，所有這些都可能導致我們的用户和客户感到困惑，轉移在線客户對我們的內容和產品的注意力，並損害我們的聲譽。如果我們訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這類訴訟可能會導致鉅額成本和我們的管理和財務資源被轉移，並可能使我們的知識產權面臨被宣佈無效或範圍縮小的風險。我們不能保證我們將在此類訴訟中獲勝，而且即使我們勝訴，我們也可能無法獲得有意義的恢復。此外，我們的商業祕密可能被泄露，或以其他方式提供給我們的競爭對手，或被我們的競爭對手獨立發現。任何未能維護、保護或執行我們的知識產權的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能對在我們的平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的平臺的信息或內容負責，或向我們的用户和客户分發信息或內容，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們平臺所需的許可證。

中國政府已經制定了管理互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。 根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商禁止在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。我們的內容創建者通過與我們的用户和客户互動和交換信息，以及 生成和分發內容來從事促銷活動。我們的用户和客户，包括我們的內容創建者，可能會參與非法、淫穢或煽動性的對話或活動，包括在我們的平臺上展示或發佈根據中國法律法規可能被視為非法的信息或內容 。我們的波奇寵物社區還允許用户在我們的平臺上上傳用户生成的內容，這使我們面臨與第三方版權相關的潛在糾紛和責任。 當用户在我們的平臺上註冊時，他們同意我們的標準協議，根據該協議，他們同意不在我們的平臺上傳播任何侵犯第三方版權的內容。但是，如果我們平臺上的任何信息或內容被認為是非法的、淫穢的或煽動性的，或者如果沒有獲得適當的許可證和第三方同意，我們可能會因誹謗、誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權、其他非法活動或基於我們平臺上提供或以其他方式訪問的信息的性質和內容而提出的其他理論和索賠向我們提出索賠。針對任何此類操作進行防禦可能代價高昂，並且需要我們的管理人員和其他資源投入大量時間和精力。

如果我們的平臺或內容被發現違反了任何適用的要求，我們可能會受到相關當局的懲罰，或者，如果我們沒有資格獲得安全港豁免，或者如果我們被發現沒有對我們平臺上的信息或內容進行充分的管理，我們可能會承擔共同侵權責任，中國當局可能會對我們實施法律制裁，包括在嚴重情況下暫停或吊銷運營我們的平臺和我們的業務所需的許可證，並可能相應地對我們的聲譽造成不利影響。

我們可能會不時受到索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序的影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和聲譽產生重大不利影響。

我們目前不是任何重大法律或行政訴訟的當事人。然而，根據我們業務的性質，我們很容易受到潛在索賠或爭議的影響。我們一直、並可能在未來不時受到或捲入各種索賠、爭議、訴訟和其他法律和行政程序。在我們的運營過程中可能出現的訴訟和其他行政或法律程序可能涉及鉅額成本，包括與調查、訴訟和可能的和解、判決、處罰或罰款相關的成本。此外，訴訟和其他法律和行政程序可能既昂貴又耗時，可能需要管理層和 人力資源的承諾，這將從我們的正常業務運營中分流出來，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

26

我們已授予並可能繼續授予購股權、限售股和其他 形式的基於股票的激勵獎勵，這些獎勵已經並可能繼續導致基於股票的鉅額薪酬支出。

我們在2016年3月通過了股票激勵計劃，或在2014年7月通過了2016全球股票計劃和股票激勵計劃，或2012全球股票計劃，以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。我們於2018年8月通過了2018年全球股票計劃，旨在向員工、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。本計劃通過後，2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃同時取消 ，2016年全球股票計劃和2012年全球股票計劃的每位參與者預計將根據該計劃獲得相應的贈款。2020年9月1日，我們修訂並重述了2018年全球股票計劃，修訂後重述的2018年全球股票計劃在本年報中被稱為修訂並重申的2018年全球股票計劃。我們使用公允 基於價值的方法對授予的某些股票期權的補償成本進行會計處理，並根據美國公認會計原則在綜合收益表中確認費用。截至2021年3月31日，根據修訂並重訂的2018年全球股票計劃下的所有獎勵，可發行的A類普通股的最大總數為8,987,836股。截至2021年3月31日，我們已經發行了購買6,812,176股普通股的期權，其中1,299,954股的期權已經行使。此類普通股已重新指定為A類普通股一對一在我們完成首次公開募股之前，立即 個基準。我們相信，發放股份薪酬對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份薪酬。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

吾等租賃物業的所有租賃協議並未按中國法律的規定向中國有關政府當局登記 ，而吾等的某些租賃物業為工業用途，可能會令吾等面臨潛在罰款。

根據中國法律，商品房租賃協議必須向當地建設(房地產)部門登記。截至本年報日期，吾等在中國租賃物業的所有租賃協議尚未在中國有關政府當局註冊，若吾等在收到中國政府有關當局的通知後仍未作出補救，吾等可能會被罰款。未完成租賃登記不影響租賃協議根據中國法律的法律效力，但房地產管理部門可以要求租賃協議當事人在規定的期限內完成租賃登記， 未完成登記的當事人可能會被處以人民幣1,000元至10,000元不等的罰款。我們的出租人必須遵守各種法律法規，以使他們能夠租賃其物業的有效所有權供我們 使用。例如，我們某些租賃的寫字樓物業僅在中國法律下被定義為工業用途物業。我們可能需要尋求替代租賃，因此我們的業務運營可能會受到影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的繳費並扣繳員工工資的個人所得税 我們可能會受到處罰。

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房基金管理條例》等有關法律法規，中國建立了社會保險制度和其他職工待遇，包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險、住房公積金和殘疾人就業保障基金，或統稱職工待遇。用人單位應當按照有關規定 規定的費率為其職工支付職工福利，並扣留職工應當承擔的社會保險和其他職工福利。例如，僱主沒有按照法律規定的費率和金額繳納社會保險，或根本沒有繳納，可能會被勒令糾正不遵守規定的情況，並在規定的最後期限內支付所需的繳費，並視情況處以最高0.05%或0.2%的滯納金。用人單位逾期仍不改正社會保險繳費的，可處以逾期一倍以上三倍以下罰款。

27

根據《社會保險法》和《住房公積金管理條例》，中國子公司應當向當地社會保險經辦機構登記，向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國子公司及其員工均需繳納員工福利。在中國經營的公司還被要求按支付時每位員工的實際工資扣繳員工工資的個人所得税。我們可能會因支付的員工福利不足和扣繳的個人所得税而受到滯納金 和罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

不遵守中國勞動相關法律法規可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在與員工簽訂勞動合同以及向指定政府機構 支付各種法定員工福利方面受到了更嚴格的監管要求，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。根據2008年1月生效並於2012年修訂的《中華人民共和國勞動合同法》或《勞動合同法》及其於2008年9月生效的實施細則，用人單位在簽訂勞動合同、最低工資、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同方面受到更嚴格的要求。如果我們決定解僱我們的一些員工或以其他方式改變我們的僱傭或勞動做法，《勞動合同法》及其實施細則可能會限制我們以理想或經濟高效的方式實施這些改變的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們相信，我們目前的做法符合《勞動合同法》及其修正案。不過，有關政府當局可能會持不同意見，對我們處以罰款。

由於勞動相關法律法規的解釋和實施仍在發展中，我們不能向您保證，我們的僱傭 實踐不會也不會違反中國的勞動相關法律法規，這可能會使我們面臨勞動爭議或政府調查。如果我們被認為違反了相關的勞動法律法規，我們可能會被要求 向我們的員工提供額外的補償，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們未能實施和維護有效的內部控制系統，以彌補我們在財務報告方面的重大缺陷，我們可能無法準確報告我們的運營結果，履行我們的報告義務或防止欺詐。

在首次公開募股之前，我們一直是一傢俬人公司，會計和財務報告人員有限，我們利用其他資源來解決我們對財務報告的內部控制。在對截至2019年3月31日和截至2019年3月31日的財政年度的綜合財務報表進行審計時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在兩個重大缺陷。根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)制定的標準，重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性無法及時防止或發現年度或中期財務報表的重大錯報。

發現的主要弱點是我們公司S缺乏足夠和稱職的財務報告和 熟悉美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告及合規要求的會計人員，以及缺乏足夠的書面財務結算政策和程序，特別是與期末物流費用削減和應計項目及供應商返利應計項目相關的政策和程序。這些重大缺陷如果不及時彌補，可能會導致我們未來的應計項目合併財務報表出現重大錯報。我們和我們的獨立註冊會計師事務所都沒有對我們的內部控制進行全面評估，以識別和報告我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和其他控制缺陷。 如果我們對我們的財務報告內部控制進行了正式評估，或者我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行了審計，可能會發現其他缺陷 。

28

在確定重大缺陷和其他控制缺陷後，我們 已採取措施並計劃繼續採取措施糾正這些控制缺陷。我們正在實施一系列補救措施，包括：(I)招聘更多合格的資源，配備相關的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告經驗和資格，(Ii)對會計和財務報告人員實施定期和持續的美國公認會計準則會計和財務報告培訓計劃，(Iii)建立有效的 監督，明確非經常性和複雜交易的報告要求，以及(Iv)繼續改進會計政策和結算程序。然而，這些措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的這些缺陷，我們也不能得出結論，這些缺陷已經得到完全補救。我們未能糾正這些控制缺陷或未能發現和解決任何其他控制缺陷可能會導致我們的財務報表不準確，並削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關監管文件的能力。

我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》第404條或第404條要求我們從截至2022年3月31日的財政年度的年度報告開始，在20-F表格的年度報告中包括管理層關於財務報告內部控制有效性的報告。 此外，一旦我們不再是就業法案中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告內部控制的有效性 。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行了自己的獨立測試後，如果對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它 對相關要求的解釋與我們不同，可能會出具合格的報告。此外，由於我們現在是一家上市公司，在可預見的未來，我們的報告義務可能會給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制的其他弱點和不足。此外，如果我們未能保持我們對財務報告的內部控制的充分性 ，因為這些標準會不時被修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的內部控制不力可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們 也可能被要求重述我們之前幾個時期的財務報表。

我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，根據《就業法案》的定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。

《就業法案》還規定，新興成長型公司不需要遵守任何新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司以其他方式被要求遵守這種新的或修訂的會計準則。我們不打算放棄給予新興成長型公司的此類豁免 。因此，我們的經營業績和財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計準則的其他公司的經營業績和財務報表相比較。

29

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再有資格成為一家新興成長型公司後。

我們現在是一家上市公司，預計將產生重大的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所隨後實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。我們預計將產生鉅額費用並投入大量的管理工作，以確保遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求以及美國證券交易委員會的其他規則和規定。例如，由於我們現在是一家上市公司，我們增加了 名獨立董事的數量，並採取了關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高管責任保險將更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本 。我們也可能更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展情況， 我們不能以任何程度的確定性預測或估計我們可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們的保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

我們相信我們已經為與我們的業務相關的可保風險獲得了謹慎的保險金額，包括我們一些倉庫的財產保險 。然而，我們不能保證我們的保單足以覆蓋我們的業務運營。如果我們發生保險無法承保的重大負債，我們可能會產生成本和損失，這些成本和損失可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響。

與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的某些業務建立運營結構的協議不符合中國相關行業的法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。

外商投資增值電信服務行業和某些其他業務受到廣泛的監管，並受到許多限制。根據國家發展和改革委員會、商務部於2020年6月23日發佈並於2020年7月23日起施行的《外商投資准入特別管理措施(負面清單)(2020)》，除少數例外，外國投資者在增值電信服務提供商中的股權比例不得超過50%，任何此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的 經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司 ，我們的全資中國子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務或進口獸藥。為確保嚴格遵守中國法律和法規，我們通過我們的VIE、上海廣城和南京興目開展此類業務活動。我們於中國的全資附屬公司上海新城及興木外商投資， 已與吾等的VIE及其股東訂立一系列合約安排，使吾等可(I)對吾等的VIE行使有效控制權，(Ii)實質上獲得吾等VIE的所有經濟利益，及 (Iii)於中國法律許可的情況下及在中國法律允許的範圍內，有獨家選擇權購買吾等VIE的全部或部分股權。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則將其財務結果合併為我們的VIE。有關更多詳細信息，請參閲我們的歷史和公司結構。

30

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對增值電信服務行業或某些其他業務的外國投資的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證；

•

通過我們的中國子公司和我們的VIE之間的任何交易，終止或對我們的運營施加限制或苛刻的條件；

•

對我們處以罰款，限制我們收取收入的權利，沒收我們在中國的子公司或我們的VIE的收入，或施加我們或我們的VIE可能無法遵守的其他要求；

•

要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；

•

關閉我們的服務器或屏蔽我們的移動應用程序和網站；或

•

限制或禁止我們使用首次公開募股所得為我們在中國的業務和 運營提供資金。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計準則在我們的合併財務報表中合併這些實體。

關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人大S頒佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。頒佈的外商投資法 沒有提到以前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體説明通過合同安排控制的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法 雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下有一個包羅萬象的條款，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定作為外商投資的一種形式規定合同安排留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定要求擁有現有合同安排的公司採取進一步行動，如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能面臨很大的不確定性，無法及時 完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生重大不利影響 。如果這些事件中的任何一件導致我們無法指導我們的任何VIE的活動和/或我們無法從任何VIE中獲得經濟利益，我們可能無法根據美國公認會計原則將其結果合併到我們的合併財務報表中。

31

我們的業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排 ，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們一直依賴 ，並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來運營我們在中國的業務。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，我們的VIE及其各自的股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果我們擁有中國的VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，進而可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理和運營層面實施改革。然而，根據目前的合同安排，我們依賴我們的VIE及其各自股東履行合同規定的義務，對我們的VIE行使 控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不會像直接所有權那樣有效地確保我們對業務相關部分的控制。

如果我們的任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制VIE，如果我們無法 保持這種控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及要求損害賠償， 我們不能保證您在中國法律下是有效的、足夠的或有效的。例如，如果我們的任何VIE的股東拒絕將他們在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權 ，或者如果他們對我們不誠實，那麼我們可能不得不採取法律行動，迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱在我們任何VIE的此類 股東權益中擁有任何權益，我們根據合同安排行使股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響 。

此外，我們VIE的個人股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他 事件，這些事件可能會對他們在VIE中各自的股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利影響。例如，如果該股東與其配偶離婚，其配偶 可聲稱該股東持有的我們VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應在該股東與其配偶之間分配。如果此類主張得到主管法院的支持，股東S配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方可能獲得相關股權，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到我們VIE的個人被指定股東的配偶的同意書，且該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該等VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，可能會擾亂我們的業務，分散我們管理層S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。同樣，如果我們VIE的任何股權 由當前合同安排不具約束力的第三方繼承，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不以不可預測的成本保持這種控制，這可能會對我們的業務運營造成重大 中斷，並損害我們的財務狀況和運營結果。

32

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同 將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，幾乎沒有先例，也幾乎沒有正式指導。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他 障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些 股東可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽我們與他們和我們的VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如，股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同 安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們 沒有任何安排來解決這些股東與我們公司之間的潛在利益衝突。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在與S保持獨立的基礎上訂立的，從而導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE記錄的用於中國税收的費用扣除減少 ，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司的税收支出。此外，中國税務機關可根據適用規定對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。 如果我們的VIE納税義務增加，或者如果我們被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重 擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可，例如，ICP許可證和獸藥分銷許可證。合同安排包含條款 ，明確規定VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE的重大資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款而自願清算我們的VIE，或者我們的VIE宣佈破產而其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或者未經我們的同意以其他方式處置，我們可能無法進行我們的部分或全部業務運營或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求獲得該VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們的業務運營能力，並限制我們的增長。

33

在中國做生意的相關風險

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府參與程度、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然歸政府所有。 此外，中國政府通過實施產業政策，繼續在調節行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長 ，但近年來增長放緩，無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府實施了多項措施，鼓勵經濟增長，引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的某些措施來控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績取決於消費者對中國的信心和支出水平，並可能受到全球或中國經濟低迷的不利影響。

我們的業務、財務狀況和經營業績 對影響中國消費支出的整體經濟狀況的變化很敏感。零售業，包括在線零售部門，對一般經濟變化高度敏感。在經濟衰退期間，網上購物往往會大幅下降。許多我們無法控制的因素，包括通貨膨脹和通貨緊縮、利率、股票和債務證券市場的波動、税率、就業和其他政府政策，都可能對消費者信心和支出產生不利影響。儘管中國的經濟在過去幾十年裏有了顯著的增長，但無論是在地理上還是在各個經濟部門之間，增長都是不平衡的，而且增長速度一直在放緩。網絡零售業對經濟下行尤為敏感，中國所處的宏觀經濟環境可能會影響我們的業務和前景。全球或中國經濟的長期放緩可能會導致在線購物活動水平下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，國內和國際政治環境，包括軍事衝突和政治動盪或社會不穩定，也可能對消費者信心產生不利影響，減少支出，這反過來可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系的先前法院判決 可供參考，但其先例價值有限。中國的法律體系正在迅速演變，許多法律、法規和規則的解釋可能存在不一致之處，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去40年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行存在不確定性。 由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用，通過 不當或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

34

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政訴訟和法院訴訟都可能曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

您可能在履行法律程序、執行外國判決或在中國根據外國法律對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟時遇到困難。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的幾乎所有資產都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能難以向我們或中國內部人士送達法律程序文件。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行這些非中國司法管轄區法院關於不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能是困難的或不可能的。

海外監管機構可能很難對中國進行調查或取證。

股東索賠或監管調查在美國很常見，但在中國，從法律或實際情況來看，通常很難追究。例如，在中國，提供監管調查或在中國以外提起的訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。雖然中國可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但如果沒有相互的、務實的合作機制，這種與美國證券監管機構的合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條或第一百七十七條的規定，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第一百七十七條的詳細解釋或實施細則尚未公佈，但海外證券監管機構無法在中國內部直接進行調查或取證活動，可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們 可能存在的任何現金和融資需求提供資金，而對我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎彼等根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的VIE收取作為服務費的款項。有關此類合同安排的更多信息，請參閲項目4.公司信息4.c.組織結構和與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

我們中國子公司分配股息的能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其 子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤(如果有)作為法定公積金，直至該公積金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息 分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分配股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或 以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

35

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度S對美元的貶值，S和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知規定，銀行處理境內企業向境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查 該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們在中國的子公司、股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成實質性和不利的限制。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息適用10%的預提税率。非中國居民除非根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減税。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由其指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商部門登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們建立了使用印章和印章的內部控制程序和規則。 如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行驗證和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們監控此類授權員工，但程序可能不足以 防止所有濫用或疏忽情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工 出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取 公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營部門的管理。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值受到中國、S和政治經濟形勢變化以及中國和S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值約7%，但2018年人民幣兑美元貶值約5% 。2019年8月，人民幣兑美元匯率一度跌至十多年來的最低水平，這引發了人們對中美貿易摩擦進一步升級的擔憂，因為美國在如此大幅貶值後將中國列為匯率操縱國。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入了國際貨幣基金組織的S特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈 進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

36

我們的大部分收入是以人民幣計價的。我們絕大多數的成本是以人民幣計價的，其中一部分是以美元和港元計價的，因為我們從海外進口某些產品。我們是一家控股公司，我們依賴我們在中國的運營子公司支付的股息來滿足我們的 現金需求。人民幣的任何重大升值都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響(當兑換成美元時以人民幣報告)，以及美國存託憑證的價值和任何應付股息 。就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元的金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們還沒有進行任何實質性的對衝交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能決定在未來進行套期保值交易，但這些套期保值的可用性和有效性可能是有限的，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您 投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易， 無需外匯局事先批准即可按照某些程序要求以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本支出的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。

鑑於2016年中國因人民幣疲軟而大量資本外流，中國政府實施了更具限制性的外匯政策，並加強了對包括海外直接投資在內的重大對外資本流動的審查。外管局設置了更多的限制和嚴格的審查程序，以規範屬於資本賬户的跨境交易。見《外匯管理條例》和《對外直接投資管理條例》。

我們已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國實體完成海外直接投資登記和備案。然而，我們可能不會被告知在我公司擁有直接或間接利益的所有中國實體的身份，也不能強迫我們的受益者遵守國家外管局、國家發改委和交通部法規要求的海外直接投資登記或備案要求。因此，我們不能向您保證我們的所有股東或實益所有人(中國實體)已經遵守並將在未來制定、獲取或 更新任何適用的海外直接投資登記或批准。如果受該等政策監管的任何股東未能及時或完全符合適用的海外直接投資備案或審批要求，可能會受到中國有關當局的處罰，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算所得的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到進一步的限制。未來，中國政府可酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統 阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有人在內的股東支付股息。此外，我們的股東可能會被要求在規定的時間內暫停或停止投資並完成登記，構成犯罪的可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守外匯局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

37

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六家中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》，或稱《併購規則》，設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。這種規定除其他事項外，要求商務部在任何情況下控制權變更觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者取得對境內企業或在中國有大量業務的外國公司控制權的交易。 此外，2008年生效的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》，以及國家市場監管總局2020年發佈的《反壟斷法修訂草案》公開徵求意見稿， 要求，被視為集中的、涉及特定營業額門檻的當事人的交易，必須經商務部批准後方可完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或對國家安全至關重要的某些其他行業的中國公司，在完成任何此類收購之前，必須接受安全審查。我們可能會 尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制 可能會延誤我們利用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司提供貸款或向我們的VIE提供貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們是一家離岸控股公司，通過我們在中國的子公司、合併的關聯實體及其子公司在中國開展業務。吾等可向我們的中國附屬公司、合併聯營實體及其附屬公司發放貸款，或向我們的中國附屬公司作出額外出資，或我們 可成立新的中國附屬公司並向這些新的中國附屬公司出資，或我們可能會以離岸交易方式收購在中國有業務營運的離岸實體。

這些方式中的大多數都要經過中國的法規和批准。例如，我們向我們全資擁有的中國子公司提供的貸款為其活動提供資金， 其活動不能超過法定限額，並且必須向當地外管局登記。如果我們決定以出資的方式為我們的全資中國子公司融資，這些出資必須遵守 在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案並在中國的其他政府部門登記的要求。由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向我們的合併關聯實體(即中國境內公司)發放此類貸款。此外，由於有關外資投資從事增值電訊服務及若干其他業務的中國境內企業的監管限制，我們不太可能透過 出資的方式為我們的綜合聯營實體的活動提供資金。

38

外匯局發佈《關於改革外商投資企業外幣資本金結算管理辦法的通知》或《外匯局關於開展外商投資企業外幣資本金結算管理模式改革試點有關問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》、《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》，自2015年6月起施行。根據外匯局第19號通知，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換為人民幣資本的流動和使用進行了規範，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然外管局第十九號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於中國內部的股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣資本不得直接或間接用於其業務範圍以外的原則。因此，在實際操作中，外管局是否會允許將這筆資金 用於對中國的股權投資還是個未知數。外管局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了外匯局第19號通知的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開招股所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國的業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

2019年10月23日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》，其中包括允許所有外商投資企業使用外幣資本折算成人民幣對中國進行股權投資，只要股權投資是真實的，不違反適用法律，並符合外商投資負面清單。然而，由於外管局第28號通知是新頒佈的，目前尚不清楚外管局和有能力的銀行將如何在實踐中執行這一規定。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠完成必要的政府登記或獲得必要的 政府批准，如果我們能夠及時完成對我們中國子公司的未來貸款或我們對我們中國子公司的未來出資的話。如果我們未能完成此類註冊或獲得此類 批准，我們使用從首次公開募股中獲得的收益以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。

關於中國居民設立離岸特殊目的公司的中國法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或 向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

外匯局於2014年7月發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即《外匯局第37號通知》。外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體設立或控制境外實體與該等中國居民或實體合法擁有境內企業或境外資產或權益的 境內企業或境外資產或權益，向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、名稱和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事項時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外匯局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理部門直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，各地銀行將按照外匯局第37號通知的規定，審核辦理境外直接投資外匯登記，包括外匯初始登記和變更登記。見《外匯管理條例》和《中華人民共和國居民持有離岸特殊目的公司管理條例》。

39

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外管局、發改委或交通部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止向我們分配其任何減資、股份轉讓或清算的利潤和收益，我們向中國子公司提供額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有我們開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體完成外匯登記。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有者遵守安全登記要求。因此，我們不能向您保證，我們所有屬於中國居民或實體的股東或實益所有人都已遵守，並將在未來根據外管局法規要求進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局規定，或吾等未能修訂吾等中國附屬公司的外匯登記，可能 令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利的 影響。

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的原規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。當本公司成為海外上市公司時，本公司及本公司高管及其他在中國連續居住不少於一年且已獲授予期權的高管及其他僱員均受本條例約束。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律制裁，他們行使股票期權或將出售股票所得款項滙往中國的能力可能會受到額外的 限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

40

如果我們因為中國企業所得税的目的而被歸類為中國居民企業 ，這種分類可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者造成不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其事實上的管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實管理這一術語定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家税務總局發佈了一份通知， 被稱為國家税務總局82號通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S 關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民地位的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，由於其事實上的管理機構在中國，將被視為中國税務居民，只有在滿足以下所有條件的情況下，才會按其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作經營管理位於中國；(Ii)有關企業S的財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須予批准；(Iii)企業S的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案均位於中國或設於中國；及(Iv)至少50%有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居於中國。

我們 相信，就中國税務而言，我們公司不是中國居民企業。然而，一家企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，有關術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是一家中國居民企業，我們將按25%的税率按我們的全球收入繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國的收益，按10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所實現的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在來源上扣繳)。這些税率可能會通過適用的税收條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我公司的非中國股東在實踐中是否能夠獲得其税收居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們在非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權方面面臨不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非納税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及通過境外中介控股公司轉讓應税資產的交易 。此外，SAT Bullet7還為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭代扣代繳非居民企業所得税有關問題的公告》，簡稱37號公報，自2017年12月1日起施行。 37號公報進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內機構，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延中國税收的目的而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士則有責任預扣適用税項，目前適用於轉讓中國居民企業股權的税率為10%。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

41

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此類交易的轉讓方，則我公司可能要承擔申報義務或納税；如果我公司是此類交易的受讓方，我公司可能要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求根據SAT公告7和/或SAT公告37協助提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守《SAT公告7》和/或《SAT公告37》，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定本公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

如果美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）無法檢查位於中國的審計師，我們的ADS可能會根據《外國公司控股法》退市。我們的ADS退市或退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查，從而剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所從2021年開始連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場進行交易 。

我們的審計師是出具本年度報告中其他地方包含的審計報告的獨立註冊公共會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，PCAOB根據這些法律 進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了關於實施《高頻交易法案》某些披露和文件要求的暫行最終規則 。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後建立的流程確定我們有 不檢查年，則我們將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會正在評估如何實施《高頻交易法案》的其他要求，包括上述禁止上市和交易的要求。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，如果該法案獲得美國眾議院的通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年限從三年減少到兩年。

美國證券交易委員會可能會提出額外的規則或指導意見，如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查，這些規則或指導可能會影響我們。例如，2020年8月6日，總裁S金融市場工作組向當時的美國總裁發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告 建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法案》的頒佈而得到落實。然而，其中一些建議比HFCA法案更嚴格。例如，如果一家公司不接受PCAOB檢查，報告建議公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。

美國證券交易委員會已經宣佈，美國證券交易委員會的工作人員正在為規則 編寫一份關於實施《HFCA法案》的綜合提案，並處理工務小組報告中的建議。目前尚不清楚美國證券交易委員會將於何時完成規則制定，這些規則將於何時生效，以及PWG的建議將被採納(如果有的話)。這一可能的條例的影響以及HFCA法案的要求都是不確定的。這種不確定性可能導致我們的美國存託憑證的市場價格受到實質性的不利影響，我們的證券可能被摘牌或被禁止交易。場外交易？早於《HFCA法案》所要求的時間。如果屆時我們的證券無法在另一家證券交易所上市，退市將極大地削弱您出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證的價格產生負面影響 。

42

PCAOB S不能對中國進行檢查，使其無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。PCAOB無法對中國的獨立註冊會計師事務所S進行檢查，這使得評估我們的審計師S審計程序或質量控制程序的有效性比受到PCAOB檢查的中國以外的審計師 更難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

2013年5月，PCAOB宣佈已與中國證監會和中國財政部簽訂《關於執行合作的諒解備忘錄》，該備忘錄確立了雙方之間的合作框架，以編制和交換與PCAOB在中國或中國證監會或中國財政部在美國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

在美國證券交易委員會提起的行政訴訟中，可能會對某些中國會計師事務所施加額外的補救措施，包括我們的 獨立註冊會計師事務所，因此我們的財務報表可能被確定為不符合《交易法》的要求(如果有的話)。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所在中國的附屬公司提起行政訴訟，指控它們未能提供與美國證券交易委員會正在調查的其他某些中國公司有關的審計工作底稿和其他文件，違反了美國證券法。2014年1月22日，發佈了初步行政法決定，責令、暫停這些會計師事務所在美國證券交易委員會前執業6個月。在美國證券交易委員會審核批准之前，該決定既不是最終決定，也不具有法律效力，2014年2月12日，中國的會計師事務所對這一決定向美國證券交易委員會提出上訴。2015年2月，四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免被暫停在美國證券交易委員會之前的執業能力。 和解協議要求這些事務所遵循詳細的程序，通過中國證監會向美國證券交易委員會提供此類事務所的審計文件。如果這些會計師事務所在自和解之日起的四年內未能達到規定的標準 ，或者如果美國證券交易委員會與中國證監會之間的處理過程失敗，美國證券交易委員會保留根據失敗的性質對會計師事務所實施各種額外補救措施的權力。 根據和解條款，針對這四家中國會計師事務所的基礎訴訟被視為在和解日期起四年結束時(即2019年2月6日)因偏見而被駁回。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰這四家中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會取消註冊，這將 大幅減少或有效終止我們在美國的美國存託憑證交易。

如果美國證券交易委員會重新啟動 行政訴訟程序，視最終結果而定，在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能保留其在中國業務的審計師，這可能導致 財務報表被確定為不符合交易所法的要求，包括可能的退市。此外，有關未來針對這些審計公司的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者 對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性，我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。

如果我們的獨立註冊會計師事務所被拒絕，即使是暫時的，在美國證券交易委員會之前執業的能力，並且我們無法及時找到另一家註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見，我們的 財務報表可以被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定最終可能導致我們的美國存託憑證從紐約證券交易所退市或從美國證券交易委員會註銷，或者兩者兼而有之，這將 大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。

43

美國和國際政策的變化，特別是與中國有關的政策變化，可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

美國政府最近發表的聲明和採取的某些行動可能會導致美國和國際貿易政策的潛在變化，包括對中國製造的某些產品徵收幾輪關税。2018年3月，美國總統總裁唐納德·J·特朗普宣佈對進入美國的鋼鐵和鋁徵收 關税，並於2018年6月宣佈針對從中國進口的商品徵收進一步關税。最近，中國和美國都分別徵收了關税，這表明可能會出現進一步的貿易壁壘。 目前還不清楚是否會採取新的關税，以及在多大程度上會採取新的關税(或其他新的法律法規)，或者任何這樣的行動會對我們或我們的行業產生什麼影響。政府在國際貿易方面的任何不利政策，如資本管制或關税，都可能影響我們的業務、財務狀況和運營結果。如果實施任何新的關税、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府因最近的美中國貿易緊張局勢而採取報復性貿易行動，這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

除了擬議的與中國公司相關的美國立法和政策要求遵守適用的美國證券法外， 我們的業務和前景還可能受到政府政策的其他變化的負面影響，包括美國政府當局實施的制裁和出口管制，包括因中美之間政治或經濟關係嚴重惡化而實施的制裁和出口管制。以及其他地緣政治挑戰。我們無法保證，如果 中美之間的緊張局勢升級，這可能會對我們的業務和前景造成重大不利影響，美國政府當局不會對我們或附屬公司採取任何此類行動。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，可能會因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括 以下：

•

經營結果的實際或預期波動，例如淨收入、收益和現金流；

•

我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化或我們未能滿足這些預測 ；

•

我們或競爭對手的重大技術創新、新投資、收購、戰略合作伙伴關係、合資企業、經營業績或資本承諾的公告；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師未能啟動或維持對我公司的報道，跟蹤我公司的任何證券分析師改變財務估計或評級，或我們未能達到這些估計或投資者的期望；

•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

解除對我們已發行股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外的股權證券；

44

•

潛在的訴訟或監管調查；以及

•

其他事件或因素，包括戰爭、流行病、恐怖主義事件或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證交易量和價格的大幅突然變化 。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並且 需要我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

根據我們建議的具有不同投票權的雙層股權結構，B類普通股的持有人將完全控制付諸股東表決的事項的結果，這將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們的A類普通股和美國存託憑證持有者可能認為有益的任何控制權變更交易。未來我們B類普通股的發行或轉換可能會導致我們A類普通股的現有持有者股權被稀釋。

我們採用了雙層股權結構，即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成，在我們首次公開募股完成之前生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股享有一票，每股B類普通股 享有20票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股予任何並非創辦人或創辦人聯營公司的人士，或任何B類普通股的最終實益擁有權改變予並非創辦人或創辦人聯營公司的人士時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。B類普通股持有人可轉讓或以其他方式處置其B類普通股的情況沒有限制。

我們的創辦人實益擁有我們所有已發行的B類普通股，他們總共持有我們總已發行股本和已發行股本的19.2%，以及我們總已發行股本和已發行股本總投票權的82.6%。

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將 完全控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務產生重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定， 董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人控制股東投票的結果：(I)就需要普通決議案表決的事項而言，B類普通股至少佔本公司已發行及已發行股本總額的4.8%；及(Ii)就需要特別決議案表決的事項而言，B類普通股至少佔本公司已發行及已發行股本總額的9.1%。B類普通股的 持有人可能採取不符合我們或我們的其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會 剝奪我們的其他股東在出售我們公司時獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。

我們未來發行的B類普通股可以得到我們董事會的批准，可能會導致我們A類普通股的現有 持有者的股權被稀釋。此類發行，或認為此類發行可能發生的看法，可能會壓低我們美國存託憑證的市場價格。我們可能會不時發行額外的股權證券，包括B類普通股 股。因此，美國存託憑證持有人承擔未來發行權益證券可能會降低其美國存託憑證價值並稀釋其所有權權益的風險。此外，根據任何B類普通股持有人的選擇權，將任何B類普通股轉換為A類普通股將稀釋A類普通股持有人的投票權和實益所有權，因此，我們的美國存託憑證的市場價格可能受到不利影響 。此外，將B類普通股轉換為A類普通股，雖然增加了我們A類普通股持有人的絕對投票權，但可能會增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，A類普通股持有人的相對投票權在相當長的一段時間內可能仍然有限。

45

我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

S道瓊斯和富時羅素最近宣佈修改將上市公司的股票納入某些指數(包括S指數)的資格標準，將擁有多種股票類別的公司和公眾股東持有的總投票權不超過5%的公司排除在此類 指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構。因此，我們普通股的雙層結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託憑證被納入該等指數，並可能導致股東諮詢公司發佈對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們的美國存託憑證的價值產生不利影響。

如果證券或行業分析師沒有發表有關我們業務的研究或報告，或者如果他們對有關ADS的建議發生了不利變化，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師就我們的業務、我們的市場和我們的競爭對手發表的研究或報告的影響。我們對這些分析師沒有任何控制權。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級或改變了他們對美國存託憑證的看法，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

46

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈捍衞 免受任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況 可能既昂貴又耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們在可預見的未來不會派發股息，因此您必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否派發股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。在任何一種情況下，所有股息均受開曼羣島法律的某些 限制，即本公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，並且始終規定，如果這會導致公司無法 償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司收到的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格增值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能無法 實現回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

您在保護您的利益方面可能面臨困難 ，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和條款、開曼羣島的《公司法》(修訂)(《公司法》)和開曼羣島的普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事提起訴訟的權利、我們的小股東的訴訟以及我們董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例，以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，無權查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則、抵押和抵押登記簿以及股東通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司股東名單的副本。根據我們在首次公開募股完成前立即生效的公司章程，我們的董事有權決定是否以及在什麼條件下，我們的公司記錄可以由我們的股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理權競賽向其他股東徵集委託書。

47

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，與作為在美國註冊的公司的公眾股東相比，我們的公眾股東在面對我們的管理層或董事會成員採取的行動時可能更難 保護自己的利益。有關開曼羣島《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間重大差異的討論，請參閲《公司法差異説明》。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們所有現任董事和官員都是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您將針對我們的索賠提交具有約束力的仲裁的權利，即使法院判決不具有約束力，仲裁裁決也可以對我們和我們在中國的資產執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告(S)獲得較不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，而放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或託管人反對基於此棄權的陪審團審判， 法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可以執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，因為紐約市的聯邦或州法院對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律 律師。

如果您或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人，包括二級市場交易中的美國存託憑證購買者，就存款協議或美國存託憑證項下產生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管人提出索賠，您或該其他 持有人或實益擁有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會增加索賠成本，並限制和阻止針對我們或託管機構的訴訟。如果根據存款協議對我們和託管銀行中的任何一方或雙方提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致 與陪審團審判不同的結果，包括可能對任何此類訴訟的原告(S)不利的結果。

48

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據陪審團審判的存款協議條款繼續進行。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或合規託管人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們可以，但沒有義務根據公司法召開股東年度大會 。我們的上市後MAA規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證的持有人，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。您只能根據存款協議的規定，通過向 託管人發出投票指示，間接行使與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存款協議，您只能通過向作為您美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。收到您的投票指示後，託管機構可能會嘗試按照您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您的指示，則在收到您的投票指示後，託管機構 將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示保管人徵求您的指示，保管人仍然可以根據您的指示進行投票，但它不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期 前撤回股份併成為該等股份的登記持有人。於召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能於股東大會記錄日期 前撤回閣下的美國存託憑證相關股份及成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據於緊接首次公開發售完成前生效的首次公開招股後股東協議，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，本公司的 董事可關閉本公司的股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股 ，並在該記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將無法出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，如果我們提出要求， 託管人將通知您即將進行的投票，並將我們的投票材料交付給您。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使您的權利來指示您的美國存託憑證相關股票的投票方式，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律救濟。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的會員登記冊或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以 一般拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

49

我們是證券法意義上的新興成長型公司，可能會 利用某些降低的報告要求。

我們是新興成長型公司，如JOBS 法案所定義，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是新興成長型公司，就不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息 。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此我們 不受適用於美國國內上市公司的某些規定的約束。

由於我們符合 《交易法》規定的外國私人發行人的資格，因此我們不受適用於美國國內發行人的美國證券規則和法規的某些規定的約束，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

作為在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與紐約證券交易所公司治理上市標準大相徑庭的母國做法。如果我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市 標準，這些做法對股東的保護可能會較少。

作為一家在開曼羣島註冊並在紐約證券交易所上市的豁免公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理 上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代紐約證券交易所的公司治理要求，即上市公司必須 (I)擁有多數獨立董事，(Ii)在其審計委員會中至少有三名成員，(Iii)擁有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，以及(Iv)擁有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國的做法，我們的股東獲得的保護可能會低於適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市 標準。

50

我們無法保證我們在當前或未來任何應課税年度不會成為被動外國投資公司，或 PFIC，這可能會對美國ADS或我們的A類普通股的美國投資者造成不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在任何課税年度 其平均資產價值(通常按季度確定)的50%或以上由產生或用於產生被動收入的資產組成，或(Ii)75%或更多的總收入由被動 收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例 份額，並直接獲得另一家公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽(其價值可以參考S公司市值和負債之和超過其資產價值來確定)通常被描述為活躍的資產，因為它與產生活躍收入的商業活動相關聯。

根據我們開展業務的方式、我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(包括商譽)，我們不認為我們在截至2021年3月31日的納税年度是PFIC。但是，我們在任何納税年度的PFIC地位都是每年確定的，只有在該年度結束後才能確定。我們在任何課税年度的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上取決於參考美國存託憑證的市場價格，這可能是不穩定的)。我們持有大量現金，因此如果我們的市值大幅下降，可能會成為PFIC。此外，還不完全清楚我們、我們的VIE及其名義股東之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為由我們擁有，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為活躍資產還不完全清楚。因此，我們不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括處置收益和超額分配的納税義務增加，以及 額外的報告要求。見項目10.E.課税材料美國聯邦所得税考慮事項：被動型外國投資公司規則。

項目4.關於公司的信息

4.公司的歷史和發展

企業歷史

我們於2008年開始運營，並於2007年12月成立了光誠科技。2012年11月，上海光城在中國成立。2012年11月及2013年3月，光誠科技與上海光誠分別訂立資產轉讓協議及補充協議，據此，光誠科技將其全部業務及資產轉讓予上海光誠。

我們於二零一二年六月根據開曼羣島的法律將波奇寵物註冊為我們的離岸控股公司，以促進離岸融資及我們的首次公開招股。2012年7月和2016年8月，我們的兩家全資子公司波奇寵物和波奇寵物國際在香港註冊成立。2019年10月，我們的全資子公司Yoken International分別在香港註冊成立。2019年11月，我們根據開曼羣島的法律成立了Yoken Holding作為全資子公司，並於2019年12月將我們在Yoken International的所有股份轉讓給Yoken Holding。

於二零一二年十一月，我們的全資附屬公司上海新城於中國成立。同年，由於中國法律法規對從事增值電信服務的公司的外資所有權施加限制，上海新城 與上海光誠及隨後的上海光誠股東訂立了一系列經補充及修訂的合同安排，據此上海新城可對上海光城施加控制，並根據美國公認會計準則合併上海光誠的S財務報表。於2020年8月，上海新城與上海光誠及其後的上海光誠股東重新訂立另一系列經補充及修訂的類似合約安排，以取代或補充上述於2019年訂立的合約安排。具體請參看《上海光城股份有限公司的組織結構和合同安排》。截至本年報發佈之日，上海光城股份有限公司股東已完成股權質押登記。

51

於二零一三年八月，南京興木於中國成立。2019年8月，興木集團成立 ，興木集團又成立了全資子公司興木控股。之後，星牧控股成立了全資子公司星牧國際。星牧國際隨後成立了星牧香港，星牧香港又成立了星牧WFOE。2019年11月，興木控股將其持有的興木國際49%股權轉讓給興木集團，波奇寵物從興木控股手中收購了興木國際剩餘51%的股權。於2019年9月，興目外商投資與南京興目及其後南京興目股東訂立一系列經補充及修訂的合約安排，據此興目外商可對南京興目施加控制，並根據美國公認會計準則合併南京 興目及S財務報表。有關詳細信息，請參閲4.c.組織結構和與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

上海易勤於二零一三年二月在中國成立。2020年2月，Yoken International在中國成立了Yoken WFOE，上海易勤已完成重組。本公司持有1,862,142股普通股及2,887,858股A系列普通股，佔Yoken Holding股權的83.6%(按完全攤薄及轉換基準計算)，而上海億勤為Yoken WFOE的全資附屬公司。截至本年度報告日期，易勤重組已在離岸層面和中國層面完成。

因此，在本年報中，我們將上海新城、興木WFOE和YOKEN WFOE分別稱為我們的全資外商獨資實體(WFOE)，將上海廣城和南京興木分別稱為我們的可變利益實體(VIE)。

我們是一家控股公司，並不直接在中國擁有任何實質性業務。我們目前主要通過我們的VIE、上海廣城、南京興木和上海宜勤在中國開展業務。請參閲第3項。關鍵信息；3.D.風險因素與公司結構相關的風險；我們可能會失去使用VIE持有的許可證、審批和資產的能力，或從中受益，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

企業信息

我們的主要執行辦公室位於上海市浦東新區勝榮路388號9號樓，郵編：201210，郵編：S Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86-21-68826799.我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1205號大灣路802West Bay Road，芙蓉路31119號郵政信箱，維斯特拉(開曼)有限公司的辦公室。我們在美國的處理服務代理是Cogency Global Inc.，地址為紐約東區第42街122號，郵編：NY 10168。投資者如有任何疑問，請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的主要網站是www.boQii.com。我們網站上包含的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會保留了一個互聯網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、信息聲明和其他有關發行人的信息。

4.b.業務概覽

我們的願景

我們的願景是連接人和寵物。

我們的使命

波奇寵物 是為熱愛寵物而創立的。有了這個信念，我們受到啟發，為寵物生態系統賦能，為寵物養育注入愛和信任。

52

波奇寵物一覽

根據Frost&Sullivan的數據，就2019年的收入和截至2019年12月31日的客户數量而言，波奇寵物是中國最大的寵物護理平臺。我們提供真正的一站式目的地，中國的寵物父母可以去為他們的寵物購買所需的一切，並分享他們對寵物育兒的熱情。他們來波奇寵物是為了為他們的寵物發現最好的寵物產品，分享他們最難忘的寵物飼養故事，並找到讓他們的寵物更健康、更快樂的方法。通過我們專門打造的平臺，我們正在重塑中國的寵物父母與寵物互動的方式，教育和激勵他們成為更好的寵物父母，幫助他們找到寵物需要的東西，併為他們帶來獨特的購物體驗。我們相信，如果你喜歡寵物，你一定會喜歡波奇寵物的。以在線銷售平臺為核心，我們將我們的觸角延伸到線下，以連接和授權寵物價值鏈中的其他參與者，包括品牌合作伙伴、寵物產品製造商、實體寵物商店和寵物醫院，以及寵物相關內容提供商。

根據Frost&Sullivan的數據，我們在2019年運營着中國和S寵物市場最大的以寵物為重點的在線零售業務。從我們 成立到2021年3月31日，我們在中國無縫連接了547個品牌合作伙伴和寵物父母。我們正在為寵物父母重新定義電子商務，通過利用我們多年來觀察到的廣泛用户互動和交易行為，基於對我們的用户和客户及其寵物的深入理解，提供可訪問的、個性化的和愉快的購物體驗。我們創造並繼續發展我們的自有品牌Yoken和Mocare，以極具競爭力的質量和價格。用户和 客户之所以來波奇寵物購物，是因為我們為他們提供高質量、高觸覺的體驗，截至2021年3月31日，可以訪問19948個SKU。自成立以來，截至2021年3月31日，我們已向我們的用户和客户交付了超過4960萬份在線訂單。

根據Frost&Sullivan的數據，我們在2019年擁有中國S最大的寵物在線社區 中國S寵物市場。截至2021年3月31日，我們擁有約2580萬註冊用户，截至2021年3月31日的財年平均MAU約為410萬。我們深切理解和關心我們的用户、客户和他們的寵物。我們通過購物、內容、社交媒體和線下活動與我們的用户和客户互動，以傳統零售商無法實現的方式促進互動。 除了我們觀察到的廣泛互動和交易行為外，我們還深入瞭解我們的用户和客户是誰，他們熱衷於為他們的寵物購買什麼，他們如何與其他寵物父母溝通，以及他們與哪些內容產生共鳴。我們豐富的內容不僅指導用户和客户的購物之旅，也成為所有寵物愛好者發現和靈感的可靠來源。

我們的收入主要來自在我們的在線銷售平臺上完成的交易，以及向我們合作的實體寵物商店提供產品。截至2019年、2020年及2021年3月31日止財政年度，銷售產品所產生的淨收入分別為人民幣7.98億元、人民幣7.675億元及人民幣10.032億元(1.531億美元)，分別佔同期總淨收入的99.3%、99.6%及99.2%。截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，我們的總淨收入分別為人民幣8.038億元、人民幣7.702億元和人民幣10.11億元(1.543億美元)。我們的總淨收入增長了31.3%，從截至2020年3月31日的財年的人民幣7.702億元增長到截至2021年3月31日的財年的人民幣10.11億元(合1.543億美元)。於截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止財政年度，本公司分別錄得淨虧損人民幣2.315億元、人民幣1.759億元及人民幣1.932億元(2,950萬美元)。

我們的商業模式

根據Frost&Sullivan的數據，專注於寵物父母和他們的寵物的需求，我們已經建立了中國最大的寵物生態系統，從2019年的收入和截至2019年12月31日的客户數量來看。通過波奇寵物，我們為中國的寵物父母提供了一個真正的一站式目的地，從寵物產品和服務到寵物知識和育兒建議，他們可以為他們的寵物提供所需的一切。我們的在線銷售平臺由波奇寵物商城和我們在第三方電子商務平臺上的旗艦店組成 為客户提供方便的途徑，獲得廣泛的高質量寵物產品選擇和引人入勝的個性化購物體驗。我們信息豐富的互動內容平臺波奇寵物社區允許用户分享他們的寵物育兒經驗，並發現讓他們的寵物更健康、更快樂的新產品和方法。截至2021年3月31日，我們已經與超過15,000家寵物實體商店和寵物醫院進行了合作，並進一步擴展了產品和我們的服務，以連接他們所在社區的用户和客户。下圖顯示了圍繞我們的寵物生態系統和我們的綜合服務產品的主要參與者。

53

根據Frost&Sullivan的數據，2019年，我們是 中國和S寵物市場最大的寵物在線社區。截至2021年3月31日，我們擁有約2580萬註冊用户，截至2021年3月31日的財年平均MAU約為410萬。我們自豪地建立了一個充滿活力的在線社區，在那裏我們帶領我們的用户完成了內容和產品的發現之旅，開發了以用户為中心的內容驅動的發現和購買模式。

我們的用户

我們的動態和不斷增長的用户羣包括寵物愛好者、寵物父母和KOL。我們的用户來自中國各地的城鎮，但主要集中在經濟發達的省市。根據我們的用户自願提供的信息，我們認為我們的大多數用户擁有寵物，主要是貓和狗。我們主要通過第三方電子商務平臺、社交媒體營銷、口碑推薦寵物店和實體寵物店。我們的用户 主要通過我們的在線銷售平臺訪問我們的寵物平臺。

移動應用程序

當用户和客户打開我們的移動應用程序時，他們會立即看到我們充滿活力的用户社區的主頁 有特色的寵物相關內容，並可以切換到我們自營線上銷售平臺波奇寵物商城和底部導航欄的線下寵物服務主頁。用户和客户可以 直接瀏覽和搜索各自主頁上按主題、按品牌和類別劃分的產品以及按位置劃分的服務。

微信/微信小程序

小程序是微信/微信內置的創新平臺，促進服務和產品的發現和消費。我們在微信/微信上的 小程序包括波奇寵物旗艦店、小波奇寵物商城、波奇寵物團購和萌衝好物關，它們的界面和功能與我們的手機應用程序相似。用户和客户也可以通過 微信/微信訪問我們的小程序。這些小程序作為我們以寵物為中心的平臺的額外訪問點，補充了我們全功能的原生移動應用程序。

54

變現渠道

通過多樣化的產品選擇、信息豐富的內容和有趣的社交互動功能，我們吸引了動態且不斷增長的用户羣，並開發了多種盈利模式。

•

自營網絡銷售平臺。我們自營的在線銷售平臺，用户可以通過 波奇寵物商城、我們的手機APP和微信/微信小程序訪問。我們通過我們的在線銷售平臺銷售品牌產品和自有品牌產品。我們從我們的品牌合作伙伴那裏購買品牌產品，從我們的製造合作伙伴那裏購買自有品牌產品，然後再將它們出售給我們的客户。我們通常將銷售收入確認為收入，將產品採購成本確認為收入成本。

•

第三方電子商務平臺上的旗艦店。我們還在天貓、京東和拼多多等第三方電商平臺的旗艦店銷售品牌產品和自有品牌產品。我們通常向這些第三方平臺支付年費，並核算 銷售和營銷費用等年費。

•

離線分銷網絡。我們以折扣價向寵物實體店和寵物醫院提供品牌產品和自有品牌產品，主要是批量供應。

•

會員計劃。為了培養客户粘性，我們向波奇寵物商城的用户提供預付費會員服務。我們的 預付費會員卡，魔術黑卡，需要至少押金500元，以後可以在波奇寵物商城購買。我們不將押金支付確認為收入，而是僅在向客户成功銷售 後才確認收入。

•

在線營銷和信息服務。我們為寵物產品 品牌所有者提供在線營銷和信息服務，包括幫助他們在我們的在線平臺和第三方平臺上投放廣告，並組織營銷活動來推廣他們的產品和品牌。我們根據與品牌所有者簽訂的服務合同確認在服務期內提供在線營銷和信息服務的收入。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，我們通過提供在線營銷和信息服務創造了人民幣580萬元、人民幣270萬元和人民幣780萬元 (120萬美元)的收入。

•

內容產品。我們為用户提供內容豐富、有趣和互動的內容。雖然我們的內容產品 是免費的，但它們為我們提供了大量的盈利機會。我們聘請KOL向我們的用户推薦產品，並將我們精心策劃的內容與相關產品整合在一起，指導用户進行購物。具體地説， 我們在波奇寵物商城的內容中放置產品鏈接，以捕捉購買衝動並滿足用户需求，提供無縫的用户體驗。

•

SaaS解決方案。我們已經推出了我們專有的SaaS解決方案，該解決方案為線下商店提供庫存管理、會員管理、價格信息等服務。我們目前免費為寵物店提供SaaS解決方案。我們的免費SaaS解決方案是我們與實體寵物商店的初步聯繫，我們預計它將與這些商店打開更多 商機。

我們的在線銷售平臺

據Frost & Sullivan稱，2019年，我們經營着中國最大的以寵物為中心的在線零售業務（GMV）。自成立以來至2021年3月31日，我們已將中國547家品牌合作伙伴與寵物父母無縫連接起來。我們主要通過自營在線 銷售平臺博奇購物中心以及主要第三方電子商務平臺，例如：Tall、JD.com和拼多多提供品牌產品和自有品牌產品。

55

下表按產品類型和銷售渠道列出了指定時期內我們的GMV細目 。

		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(in 1000萬，除百分比外）
品牌產品銷售產生的GMV			995.2				70.3				1,191.0				76.4				2,074.4				316.6				85.2
銷售自有品牌產品產生的GMV			419.8				29.7				367.0				23.6				360.8				55.1				14.8
總計			1,415.0				100.0				1,558.0				100.0				2,435.2				371.7				100.0
		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(in 1000萬，除百分比外）
Boqii Mall銷售產生的GMV			388.1				27.4				552.3				35.4				1,048.5				160.0				43.1
GMV來自我們在第三方電子商務平臺上的銷售			1,026.9				72.6				1,005.7				64.6				1,386.7				211.7				56.9
總計			1,415.0				100.0				1,558.0				100.0				2,435.2				371.7				100.0

下表按產品類型和銷售渠道列出了我們在指定時期內的淨收入細目。

		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位) (未經審計)
品牌產品銷售產生的淨收入			591,198				74.1				620,391				80.8				851,915				130,031				84.9
銷售自有品牌產品產生的淨收入			206,797				25.9				147,105				19.2				151,262				23,087				15.1
總計			797,995				100.0				767,496				100.0				1,003,197				153,118				100.0
		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位) (未經審計)
Boqii Mall銷售產生的淨收入			227,916				28.6				239,879				31.3				385,627				58,858				38.4
我們在第三方電子商務平臺上的銷售產生的淨收入			570,079				71.4				527,617				68.7				617,570				94,260				61.6
總計			797,995				100.0				767,496				100.0				1,003,197				153,118				100.0

我們的寵物產品優惠

我們為包括寵物父母和中小型寵物企業在內的客户提供多種價格具有競爭力的高質量寵物產品，包括食品、食品、洗髮水、籠子、玩具、服裝、非處方藥獸藥等。截至2021年3月31日，我們提供了來自大約605個品牌的19948個SKU，其中包括67個國際品牌。我們致力於 提供全面和相關的產品庫存選擇，以便寵物父母可以在一個目的地為他們的寵物獲得所需的一切。

56

品牌產品

自成立以來，截至2021年3月31日，我們與皇家犬和血統等547個品牌合作伙伴。截至2021年3月31日，我們的品牌合作伙伴 總共為我們的在線銷售平臺貢獻了16,639個SKU，約佔我們總SKU的83.4%。除了品牌寵物食品和其他日常用品外，我們還與某些品牌合作伙伴合作，提供非處方獸藥，如皮膚病藥物和蠕蟲藥物。我們已經指定了一個具有獸藥背景的團隊來監督我們在線銷售平臺上的非處方藥的採購。

我們根據品牌聲譽、產品質量、製造能力和價格選擇我們的品牌合作伙伴。在與品牌合作伙伴接洽之前，我們會檢查其營業執照、許可證和商標，進行背景調查、產品樣品，在某些情況下還會進行現場訪問。

我們通常與我們的品牌合作伙伴或在大多數情況下與外國品牌合作伙伴的代理商簽訂為期一年的非獨家框架協議，如果我們對他們的表現感到滿意，則每年續簽。我們供貨合同的主要條款如下。

•

交付和承兑。我們的品牌合作伙伴負責將產品交付到我們的倉庫，交付的產品應在形式和實質上與我們接受的樣品一致。

•

質量。產品應滿足相關法律法規、行業標準和我們在協議中規定的質量標準規定的所有適用質量要求。我們可以拒絕或退回任何不合格的產品。

•

購買承諾。一些品牌合作伙伴在我們的供應協議中指定了最低採購要求。

自有品牌產品

除了我們豐富的品牌產品選擇之外，我們還以極具競爭力的價格提供高質量的自有品牌產品。 利用我們在寵物行業的豐富專業知識和對客户需求的深入理解，我們分別於2015年和2018年開發了我們的自有品牌Yoken和Mocare。我們實現了自有品牌產品銷售額的顯著增長。在2021年3月31日，我們提供了大約3,309個自有品牌產品SKU，約佔我們總SKU的16.6%。此外，隨着我們將高質量、價格具有競爭力的自有品牌產品引入寵物實體店和寵物醫院，我們能夠與他們發展密切的關係，從而提供更多的商業機會。

在截至2021年3月31日的財年中，我們的Yoken品牌下約有1,780個SKU。我們經營着兩條業務線，以我們的 Yoken品牌，易勤和優貝子。我們主要提供價格有競爭力的貓砂、襯墊、沐浴用品、狗糧、貓糧、罐頭食品、寵物服裝和寵物玩具，以及 物有所值油貝子下的寵物食品。在天貓金粧節上，Yoken曾榮獲2020年度馬品牌、2020消費者最喜愛貓砂品牌和2021年度貓砂。

在截至2021年3月31日的財年中，我們的Mocare品牌擁有大約71個SKU。Mocare專注於優質冷凍乾燥貓糧和狗糧，這種食品是由煮熟的新鮮食品製成的，通過特殊工藝去除了幾乎所有的水分。眾所周知，冷凍乾燥的貓糧和狗糧比傳統的乾燥食品保存了更多的營養成分，保質期比濕食品更長，運輸和儲存也比冷凍食品更方便。Mocare榮獲2019年深圳國際寵物產品博覽會年度十大黑馬品牌。

我們採用了一個 “客户對製造商的聯繫”開發我們的自有品牌產品的模式。我們通過分析我們觀察到的海量客户和交易行為來識別客户需求，評估開發滿足這些需求的產品的可行性和盈利能力，並與製造合作伙伴接洽，將產品推向市場。例如，在2019年初，我們發現了對冷凍乾燥寵物食品的快速增長需求，並開發了一系列此類產品來滿足客户需求。我們的冷凍乾燥寵物食品獲得了廣泛的認可 ，在寵物產品市場上獲得了極大的歡迎。

57

我們對我們的自有品牌產品執行了嚴格的質量控制程序。 我們自有品牌的製造工廠對每批產品進行出廠前檢查。對於新開發的產品，我們自己的人員將在製造工廠進行 現場檢查，以確保符合我們嚴格的質量標準。同時，我們將在每批產品送到我們自己的倉庫時進行抽查。 我們還將對我們合作的製造工廠和產品進行不定期現場檢查，如果製造商沒有通過任何此類檢查，我們有權要求製造商改正、罰款或要求退款或更換產品。

我們根據製造商的能力仔細選擇製造商，以確保以具有競爭力的價格及時交付優質產品。在聘用製造商之前，我們會檢查其營業執照、許可證和經營歷史，抽樣產品並評估其質量控制效果，評估其生產能力並進行現場考察。我們的製造協議一般規定了每個產品類別的價格上限，將在協議中列出。我們通常在產品驗收後的約定時間內一次性付款。從2018年開始，我們與中國領先的寵物食品製造商雙安合作，在其兩家工廠生產我們大部分的自有品牌食品和治療產品 生產線。為了加強我們與雙安的關係，我們在2017年對這家制造商進行了7.2%的股權投資。我們將其餘自有品牌產品的生產外包給中國的其他各種優質製造商。

博奇商城

我們自營的在線銷售平臺波奇寵物商城已經將寵物產品的購物從傳統的基於搜索的體驗轉變為個性化的發現之旅。用户和顧客可以通過我們的手機應用程序、網站或微信/微信小程序輕鬆瀏覽波奇寵物商城。

我們的用户和客户可以按寵物品種和年齡、產品類型、口味和品牌瀏覽我們豐富的寵物產品目錄。 例如，用户和客户可以選擇金毛獵犬、拉布拉多、貴賓犬和哈士奇等15個品種的特色狗糧，以及所有年齡段的貓品種的特色貓糧。這樣詳細的搜索類別可以讓用户和客户 快速找到最適合他們寵物的產品。

在我們的移動應用上註冊時，寵物父母可以創建他們的寵物個人資料，輸入他們的寵物的名字、品種、年齡和性別。寵物檔案幫助我們更好地瞭解寵物父母的需求，並在他們的寵物生活中，在正確的時間將他們與正確的產品聯繫起來。隨着我們個性化寵物父母的購物體驗，我們能夠進一步提高客户忠誠度。

通過我們的自動推薦算法，我們 研究和分析客户的瀏覽和購買歷史以及他們的寵物配置文件，以確定他們的需求和偏好，並向他們推薦感興趣的產品。此外，我們還將我們在線社區上的內容產品與最相關的產品進行整合，並提供定製推薦，為我們的用户和客户創造獨特且引人入勝的體驗。參見我們的內容平臺。我們一直在不斷改進我們的算法，以更準確地 為客户提供智能推薦。

我們聘請各種第三方在波奇寵物商城為我們的客户提供支付和遞送服務 。我們要求我們的客户在我們發貨前付清貨款。我們與銀聯、微信支付、支付寶和銀聯合作，提供方便、安全的支付方式。我們聘請了STO快遞、圓通和韻達為我們的客户提供快速可靠的送貨服務。參見《供應鏈管理》《物流和交付》。

第三方電子商務平臺上的旗艦店

我們在主要的第三方電子商務平臺經營旗艦店，包括天貓、京東和 拼多多。這些第三方電子商務平臺擴大了我們的客户覆蓋範圍，並作為我們與客户的初步聯繫，特別是尚未培養品牌忠誠度的首次寵物父母。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年中，我們在第三方電子商務平臺上的旗艦店銷售收入分別為5.701億元、5.276億元和6.176億元(9430萬美元)。

根據我們與第三方電商平臺的安排，在大多數情況下，我們負責產品選擇和展示、產品交付、倉儲和客户支持服務，而電商平臺提供在線營銷和信息服務、支付處理服務和客户關係管理系統。我們通常在第三方電商平臺上支付基本門店運營的年費，我們還需要支付額外的服務，如技術服務附加費、在線營銷和信息服務以及支付處理服務。

58

線下分銷網絡

我們開發了專有的SaaS解決方案，為線下寵物店提供庫存管理、會員管理、價格信息等服務 。我們於2015年12月首次將這一SaaS解決方案免費引入寵物店。我們的免費SaaS解決方案是我們與實體寵物店的初步聯繫。

有了我們的SaaS系統，寵物店老闆可以隨時隨地訪問他們的庫存狀態，查看銷售狀態的實時分析，跟蹤即將到來的重新訂購需求，並跟蹤發貨狀態。他們還可以很容易地用我們的產品以具有競爭力的價格補充庫存，並更有效地管理他們的業務。我們的SaaS系統提醒 寵物店老闆在庫存水平較低時重新訂購，併為他們提供輕鬆的訂購流程。此外，寵物店老闆可以將他們的會員計劃與我們的SaaS系統集成，以方便 管理他們的會員檔案和互動。

我們以折扣價向寵物實體商店和寵物醫院批量供應各種品牌產品和自有品牌產品，從而使他們的商店產品組合多樣化。憑藉我們寶貴的數據洞察，我們識別當地寵物店的獨特需求，並推薦高質量和物有所值相應地向他們提供產品。在某些情況下，我們會與我們的品牌合作伙伴協調，在寵物店決定批量購買之前向他們提供免費樣品。我們與實體寵物商店和寵物醫院簽訂了慣例的供應協議，根據該協議，除非另有約定，否則實體寵物商店或寵物醫院不得以低於協議規定的價格銷售我們的產品。在截至2019年、2020年和2021年3月31日的財政年度，我們通過線下分銷網絡產生的銷售收入分別為人民幣4,810萬元、人民幣7,160萬元和人民幣9,160萬元(1,400萬美元)，分別佔同期我們總淨收入的6.0%、9.3%和9.1%。

我們的線下分銷網絡還將我們的品牌合作伙伴客户覆蓋範圍擴大到經常訪問實體寵物商店和寵物醫院的寵物父母。我們幫助我們的品牌合作伙伴設計量身定製的線下營銷策略。例如，我們在與我們合作的實體寵物店和交易會期間推廣他們的品牌產品，並展示他們的營銷活動。

客户服務

我們的專業客户服務使我們有別於普通零售商，併為客户的購物體驗增添了個人的觸覺。與購買個人物品不同，購買寵物用品可能更具挑戰性，需要專業指導。我們擁有一支敬業的客户服務團隊，包括我們的12名員工和其他外包客户服務人員。寵物 父母可以每天聯繫我們知識淵博的客户服務人員和我們的智能客户服務系統。在截至2021年3月31日的財年中，我們反應迅速且經驗豐富的客户服務團隊在服務態度方面的平均滿意率為4.9分(滿分為5分)。

我們平臺上提供的大部分產品可以在收到發貨後7天內全額退款或更換，如果客户有產品質量問題，我們會提供全額退款。我們通常支付運費，以便成功退回或更換有缺陷的產品 。同時，我們與第三方保險公司合作，為我們的客户提供退換貨保險，涵蓋他們因與我們在天貓和京東的商店訂購訂單而產生的退貨或換貨運費。

供應鏈管理

我們有一個涵蓋從庫存管理到訂單履行的集成供應鏈管理系統。我們的集成系統旨在 確保我們的倉庫保持適當的庫存水平，並且我們可以優化訂單傳送，從而幫助我們降低庫存風險、運輸時間和運輸成本。

我們採用了三種庫存模式：分銷模式、寄售模式和直運模式，截至2021年3月31日的財年，我們的平均庫存週轉天數為41天。年平均庫存週轉天數的計算方法是將期末庫存餘額除以產品銷售成本，再乘以365。

•

分配模型。配送模式是我們運營中最常見的庫存模式。在這種模式下，我們從我們的品牌合作伙伴購買產品，然後再將其出售給客户並盤點庫存。

59

•

寄售模式。我們最初與一些新興品牌合作伙伴合作，使用代銷模式，在產品售出之前，產品的所有權一直保留在這些品牌合作伙伴手中。我們相信，這種模式使我們能夠將庫存和營運資本風險降至最低。2019年初，我們開始通過寄售模式大幅減少產品銷售額，因為我們戰略性地減少了新興品牌合作伙伴提供的某些長尾、不太受歡迎的產品的銷售量。

•

直運模式。我們只有少數幾家製造商選擇了直運模式。在此模式下，儘管我們的製造商在此模式下將產品直接發貨給客户，但我們仍會進行庫存。

我們目前運營着 五個倉庫，利用中國全境的三個物流中心，並擁有一支21名員工和177名外包員工的團隊。我們存儲我們的庫存，並將產品從我們的倉庫分類、包裝和發貨給客户。我們還利用自由貿易區的履約中心，與我們合作的某些品牌合作伙伴將其產品直接發貨給我們或我們的客户。截至2021年3月31日，我們還與12家送貨服務提供商建立了合作伙伴關係，以確保向客户快速可靠地送貨。我們龐大的履約網絡使我們能夠在24小時或更短的時間內到達中國的某些地區，為客户提供方便的 點擊送貨上門購物體驗。

會員計劃

我們建立了預付費和免費會員計劃，以提高客户忠誠度。截至2021年3月31日，我們擁有31,907個預付費會員。在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，我們的預付費會員平均每年在會員卡上存入人民幣2536元。

•

預付費會員。預付費會員僅對波奇寵物商城用户開放。我們的預付費會員卡，魔術黑卡，需要至少500元的押金，可以在波奇寵物商城購買。我們的魔力黑卡持卡人在波奇寵物商城購物時可享受折扣、限時優惠、生日優惠券、每月兩次免費送貨、貴賓客服和其他增值服務。

•

免費會員。僅天貓、京東和拼多多旗艦店的用户可以獲得免費會員資格。用户在我們的旗艦店參觀、購物或抽獎可以獲得積分，然後積分可以用於在這些商店未來的購買中扣除訂單金額。免費會員可不時在我們的旗艦店享受折扣優惠，並且一對一客服。

我們的內容平臺

波奇寵物社區 為用户提供了一個互動的內容平臺，分享他們對寵物的知識和熱愛。我們努力為用户提供各種高質量和引人入勝的原創內容。

當用户打開我們移動應用程序上的社區功能時，他們將立即看到我們的推薦內容，這是基於他們註冊時的初始興趣指示以及他們的閲讀、社交和購買行為。他們可以通過滑動頂部導航欄來瀏覽他們關注的其他社區成員的帖子、最新更新、視頻和新聞。通過點擊頁面中間的導航按鈕，用户可以瀏覽熱門話題、KOL、問答和產品評論。用户還可以在我們的移動應用程序上發佈問題並分享他們豐富的寵物育兒經驗、令人難忘的寵物飼養故事、最喜歡的寵物照片 和短視頻。

內容創建

我們的用户和客户不斷為我們多樣化、高質量和引人入勝的內容做出貢獻。其中，有些已經吸引了相當數量的追隨者，併成長為KOL。我們還聘請了一些KOL，他們特別積極地創建和分享關於寵物育兒和寵物產品的內容。它們鼓勵我們的用户和客户之間的社交互動，並幫助他們做出購買決策。截至2021年3月31日，我們的平臺上有超過168個KOL，社交媒體平臺上有大約561個KOL賬户。我們在我們的 平臺上持續監控用户活動和原創內容創作，以發現潛在的KOL並鼓勵他們與我們合作。

60

我們為KOL提供廣泛的用户基礎，並幫助他們將其內容產品貨幣化。 KOL通過積極推廣品牌產品和我們的自有品牌產品從我們那裏賺取佣金。同時，我們依靠KOL的內容創作能力來振興波奇寵物社區，並利用他們的營銷技能 來增強我們在線銷售平臺上的產品銷售。我們通常與KOL簽訂慣例合作協議，根據協議，我們向KOL支付每一段廣告帖子或視頻的費用。

我們多樣化、引人入勝和原創的內容以各種格式提供，包括文章、照片和短視頻。

內容監控

我們非常重視對發佈在我們平臺上的內容進行內容篩選和監控，以確保它們不會侵犯版權和其他知識產權，並且完全符合適用的法律法規。我們的在線內容篩選和監控程序包括由自動篩選系統執行的自動篩選以及由我們的編輯執行的一套 手動審查程序。截至2021年3月31日，我們維持着一支由25名內容編輯組成的團隊，並定期舉行關於最新合規要求和發展的內部培訓。

通過內容提供賺錢

我們豐富而豐富的內容為我們提供了大量的盈利機會。我們根據用户和 客户的寵物檔案、註冊時的初始興趣指示以及他們的閲讀、社交和購買行為向他們推薦相關內容。除了幫助用户和客户發現內容外，我們還利用我們的自動 推薦算法將我們精選的內容與相關產品相集成，並提供定製的產品推薦。我們在波奇寵物商城的內容中放置產品鏈接，以捕捉購買衝動並滿足用户需求，提供 無縫的用户體驗。我們的客户服務人員不時地郵寄免費樣品，並打電話給我們的用户和客户，提供報價更新和宣傳我們的產品。

社交媒體

通過互動社交網絡平臺，我們將我們充滿活力的社區及其多樣化和引人入勝的內容呈現在生活中。我們 通過中國的幾乎所有主要社交交流和社交媒體平臺發佈內容，包括微信/微信、微博、Red和TikTok。我們在這些平臺上提供的內容吸引了大量忠實粉絲。截至2021年3月31日，我們管理着超過455個微信/微信羣，其中大部分由我們直接管理。

我們利用這些主要的社交媒體平臺進行病毒式互動營銷。這樣的平臺使我們的用户和客户能夠將購買作為他們社交網絡和娛樂的一部分，提高他們購買的頻率和價值。

我們的離線網絡

儘管在線銷售平臺很方便，但我們相信寵物實體店和寵物醫院仍然是寵物行業不可或缺的一部分。根據Frost&Sullivan的數據，2019年，中國大約50%的寵物相關支出發生在線下。某些服務，如寵物護理、培訓和美容，只能在線下提供。線下商店設置為我們提供了與寵物父母互動的機會面對面並提供更多增值產品和服務。

我們從2013年開始與寵物實體店和寵物醫院合作。截至2021年3月31日，我們已經與超過15,000家寵物實體商店和寵物醫院合作，覆蓋中國的250多個城市。我們的線下網絡提高了我們的品牌知名度，並提供了互補的用户流量來源。通過讓寵物產品和服務更容易獲得並吸引寵物父母，我們能夠以更具成本效益的方式推動客户獲取和客户忠誠度。通過我們的品牌影響力和專有技術，我們還開始通過我們的SaaS解決方案以數字方式連接並支持不斷增長的寵物實體商店和寵物醫院網絡。

我們的移動應用程序可以讓用户和客户快速準確地定位到我們合作的附近寵物商店和寵物醫院。我們在我們的移動應用程序上為與我們合作的每個商店託管一個 主頁，用户和客户可以在其中查看商店照片、瀏覽所提供的服務類型、審查員工背景以及訪問和提供商店評論。

61

收購興木國際

為了進一步擴大我們在寵物保健市場的影響力，我們於2019年11月收購了星牧國際51%的股權，此後 鞏固了星牧國際的業績。作為中國具有競爭力的獸藥經銷商，興牧擁有6個獸藥品牌的區域獨家經銷權，截至2021年3月31日，與中國約1,287家寵物醫院建立了密切的關係。我們對星牧的收購使我們能夠利用星牧和S廣泛的寵物醫院網絡來發展我們的寵物保健業務。我們是中國領先的在線UGC音頻社區、互動音頻娛樂平臺和在線音頻平臺。

與PetDog合作

為了擴大我們的線下存在並提升寵物服務產品，我們在2019年對PetDog進行了23.6%的股權投資。寵物狗 開設各種寵物美容、寵物培訓、寵物商店管理和寵物營養管理課程，培養和準備學生成為有執照的寵物專業人士，擴大寵物行業的人才庫。根據Frost&Sullivan的數據，截至2019年，寵物狗是中國最大的寵物專營店(以門店數量計算)，也是寵物服務專業人員培訓中心(以培訓服務收入計算)。我們通過SaaS解決方案為PetDog門店配備了 智能庫存管理，並通過我們廣泛的高質量和物有所值寵物產品。

通過對PetDog的投資，我們還成功地將專業培訓的範圍擴展到更多的線下寵物商店，以 提高他們的服務質量。據Frost&Sullivan表示，中國非常需要專業的寵物服務培訓。根據Frost&Sullivan的數據，2019年，寵物培訓服務在中國整個寵物市場中的佔比不到2%，但預計未來幾年將快速增長。隨着更多持證寵物專業人士的到來，寵物商店能夠為寵物父母提供更多種類的優質服務。

我們的營銷服務

我們為我們的 品牌合作伙伴以及其他品牌所有者提供量身定製的營銷、信息服務和分銷支持，以推廣他們的品牌並增加產品銷售。我們向我們的打標服務客户收取我們的在線營銷和 信息服務的服務費，按照合同中的整體服務價格結算。我們充滿活力的在線社區和廣泛的線下網絡使我們的品牌合作伙伴和品牌所有者能夠廣泛接觸到目標用户和高質量的流量 。2017年，我們利用我們的KOL在我們的在線社區中推廣了英國品牌寵物牙科產品Proden PlaqueOff。

憑藉對用户行為的寶貴數據洞察，我們還幫助我們的品牌合作伙伴和品牌所有者設計和實施有效的營銷策略，並指導他們提供更相關的產品和優化定價策略。2013年，我們開始為中國寵物產品新品牌春翠提供在線營銷和信息服務。2018年，通過我們的市場研究和大數據能力，我們分析了用户行為，並決定將營銷力度集中在推廣S貴賓犬食品上。

銷售和市場營銷

我們多樣化且高質量的產品、豐富且引人入勝的內容以及個性化的用户體驗為我們不斷擴大用户羣和增加用户參與度做出了貢獻，從而帶來強大的口碑增強我們品牌知名度的效果。

此外，我們還通過各種線上和線下營銷活動來推廣我們的平臺，提高我們的品牌知名度。我們 與第三方電子商務平臺、社交媒體平臺和流行的搜索引擎合作，進行在線和移動營銷。我們還通過參加行業領先的交易會和 展品進行線下營銷，如成都國際寵物博覽會和中國寵物博覽會。

62

競爭

在中國，寵物行業競爭非常激烈。我們主要與線上和實體寵物產品零售店、超市中的寵物產品板塊、一般電商平臺和其他專注於寵物的在線零售平臺進行競爭。

根據Frost&Sullivan的數據，就2019年的收入和截至2019年12月31日的客户數量而言，我們是中國最大的寵物生態系統。我們相信，我們憑藉顯著的品牌知名度、變革性的零售模式、以內容為導向的營銷方法、多樣化且高質量的產品、豐富且引人入勝的 內容、智能推薦、個性化的客户服務和可靠的履約服務，使自己有別於競爭對手。

我們的技術

我們強大的技術和數據能力使我們能夠提供卓越的用户體驗，並提高我們的運營效率。截至2021年3月31日，我們擁有一支由25名員工組成的研發團隊，負責算法的設計和開發以及我們技術基礎設施的升級和維護。

數據分析

通過訪問海量的客户和交易數據，我們在詳細的用户標記和第三方計算基礎設施的基礎上構建了我們的大數據分析能力，這些基礎設施可以高效地處理複雜的分析計算任務。我們通過研究用户互動和購買行為，創建了大約16個不同的用户購買行為標籤。根據我們觀察到的此類用户和交易行為，我們利用大數據分析和人工智能技術來提高用户行為預測和用户概況的準確性，從而定製我們的內容和產品推薦以 優化用户體驗。

數據隱私和安全

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要。在向我們註冊帳户之前，用户必須確認用户協議的條款和條件，據此，他們同意我們按照適用的法律和法規收集、使用和披露他們的數據。為了保護用户信息，我們有內部規則和政策管理我們如何使用和共享個人信息，以及防止不正當訪問或泄露個人信息的協議、技術和系統。我們僅在用户事先同意的情況下收集個人信息和數據。我們還採取了嚴格的數據保護政策，確保我們專有數據的安全，並備份我們從平臺收集的重要信息。我們各個部門內部的數據使用受到我們嚴格的監督和管理。 我們已經將部分數據安全工作外包給了某些第三方技術服務提供商，包括雲存儲和反黑客。

為確保數據安全並避免數據泄露，我們限制對存儲用户信息和內部數據的服務器的訪問？需要知道的內容通過建立嚴格的內部協議，我們只向具有嚴格定義和分層訪問權限的有限員工授予對機密個人數據的機密訪問權限。我們還採用了數據加密系統，以確保數據的安全存儲和傳輸，並防止任何未經授權的訪問使用我們的數據。此外，我們還實施了全面的數據屏蔽，以防範潛在的黑客攻擊和安全攻擊。

此外，我們每天在 各種獨立的安全數據備份系統中備份數據，以最大限度地降低數據丟失的風險。我們還經常檢查我們的備份系統，以確保它們得到很好的維護和正常運行。

庫存管理

我們採用了智能的ERP庫存管理系統，可實現實時庫存跟蹤和銷售分析，從而幫助我們監控、管理倉庫運營和預測需求。此外，我們的直運系統能夠將我們的製造商連接到第三方遞送服務提供商，以確保高效的訂單發貨。

此外，我們還為寵物實體店和寵物醫院提供庫存管理系統，作為SaaS解決方案，幫助他們更高效地管理業務。查看我們的在線銷售平臺和線下分銷網絡。

63

知識產權

我們的商標、版權、域名、商業名稱、商業祕密、專利和其他專有權利對我們的成功至關重要。截至2021年3月31日，我們在中國擁有兩項註冊專利和三項專利申請在審，註冊商標252件，註冊著作權37項，註冊域名13個。我們依賴中國的商標、版權和商業祕密保護法律，並與所有員工簽訂標準的保密協議，以保護我們的知識產權。

季節性

我們的業務存在季節性，這主要是由於個人消費需求和模式的季節性波動。 例如，我們在2019年和2020年的第四個日曆季度都錄得了較高的淨收入，主要是因為消費者在中國電商節日期間增加了購買，例如雙十一購物節(每年11月11日的在線促銷活動)和雙十二(每年12月12日的另一個在線促銷活動)前後的 期間。此外，由於春節假期，我們在2019年和2020年的前幾個日曆季度的銷售活動水平都較低，期間由於假期和企業停業，在線購物和物流業務量大幅下降。因此，我們在截至12月31日的季度通常產生了更高的淨收入。與我們淨收入的趨勢類似，我們的收入成本，在較小程度上，履行費用、銷售和營銷費用，以及一般和管理費用在這些時期通常也經歷了季節性波動。由於我們的經營歷史有限，我們過去經歷的季節性趨勢可能不適用於我們未來的經營業績，也不能指示我們未來的經營業績。？見第3項.關鍵信息第3.D.項：風險因素與與我們的業務和工業相關的風險。由於我們業務和其他事件的季節性，我們的經營結果會受到波動的影響。

監管

這一部分總結了影響我們在中國的商業活動的最重要的規章制度。

《外商投資條例》

中華人民共和國外商投資法，即外商投資法，於2019年3月15日由全國人民代表大會S正式通過，並於2020年1月1日起施行。為進一步擴大對外開放，大力促進外商投資，保護外國投資者的合法權益，特制定外商投資法。根據外商投資法，外商投資享受准入前國民待遇，實行負面清單管理制度。准入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於境內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域的外商投資准入實施特別管理程序。外國投資者不得投資負面清單規定的任何禁止領域，在投資任何限制領域之前，應符合負面清單規定的條件。

外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護，國家支持企業發展的各項政策同樣適用於外商投資企業。國家保障外商投資企業平等參與標準的制定。國家保障外商投資企業依法公平競爭參與政府採購活動。除特殊情況外，國家不得徵收外商投資。在特殊情況下，國家出於公共利益的需要，可以依法對外國投資者的投資徵收或者徵收。徵收徵用應當按照法定程序進行，並及時給予合理補償。外商投資企業從事經營活動，應當遵守法律、法規規定的勞動保護、社會保險、税務、會計、外匯等有關規定。

從2020年1月1日起，中華人民共和國外商獨資企業法，連同中華人民共和國中外合資經營企業法’ 以及中華人民共和國中外合作經營企業法’ 應予廢除。 外資企業的組織形式、組織和活動適用法律 《人民公司法》Republic of China以及中華人民共和國合夥企業法 。外商投資法施行前設立的外商投資企業，可在外商投資法施行後五年內保留原營業機構等。

64

2019年12月26日，國務院頒佈外商投資法實施條例 2020年1月1日起施行，並進一步要求外商投資企業和內資企業在政策制定和執行方面一視同仁。根據 外商投資法實施條例，現有外商投資企業截至2025年1月1日仍未變更原形式的，有關市場監管部門將不再為企業辦理其他登記事項，並可向社會公開其相關信息。

2019年12月30日，商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法，或《外商投資信息管理辦法》，於2020年1月1日起施行，取代了 外商投資企業設立和變更備案暫行管理辦法。自2020年1月1日起，外國投資者直接或間接在中國境內開展投資活動的，外國投資者或外商投資企業應當通過國家市場監管總局管理的企業登記系統和國家企業信用信息公示系統報送投資信息。外國投資者、外商投資企業應當按照《外商投資信息管理辦法》的規定，報送設立、變更、註銷報告和年度報告，披露投資信息。外商投資企業在中國境內設立、變更、註銷的報告和年度報告已報送完畢的，由市場監管主管部門向商務主管部門共享相關信息，不要求該外商投資企業單獨報送。

外商投資產業政策

外國投資者和外商獨資企業在中國境內的投資，應當符合外商投資產業指導目錄 ，或目錄，於1995年首次發佈，並不時修訂。最新的《目錄》由商務部S Republic of China、國家發展改革委、國家發改委於2017年6月28日發佈，並於2017年7月28日起施行，對外資市場準入作出具體規定，並對鼓勵類外商投資行業、限制類外商投資行業和禁止類外商投資行業的准入領域進行了詳細規定。這個外商投資准入特別管理辦法(2020年版)於2020年6月23日公佈，自2020年7月23日起施行，即2020年負面清單，鼓勵外商投資產業目錄(2020年版)2020年12月27日公佈，2021年1月27日起施行，完全取代《目錄》。根據現行規定，任何未列入2020年負面清單的行業都是許可行業，一般對外國投資開放，除非中國法律法規明確禁止或限制。根據2020年負面清單，增值電信業務外商投資不得超過50%(不包括電子商務、國內多方通信、倉儲轉發業務、呼叫中心)。

增值電信業務管理辦法

外商投資增值電信

外商對中國電信企業的直接投資，按《中華人民共和國外商直接投資條例》管理。外商投資電信企業管理規定，或2001年12月11日國務院發佈並分別於2008年9月10日和2016年2月6日修訂的《外商投資企業條例》。FITE條例規定，在中國的外商投資電信企業，或FITE，必須以中外合資企業的形式在中國經營。根據FITE條例和WTO相關協議，投資從事增值電信服務的FITE的外方最高可持有FITE最終股權的50%。此外，成為FITE股東的主要外國 方必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求，包括展示良好的記錄和運營增值電信業務的經驗。符合這些條件的外商投資企業，必須經工信部、商務部或其授權的地方有關部門批准，後者在批准時有相當大的自由裁量權。此外，作為增值電信服務的一種，投資電子商務業務的外方已獲準持有FITE最高100%的股權，基於工業和信息化部關於取消境外投資者在網上數據處理和交易處理(經營電子商務)業務中持股比例限制的通知發佈於2015年6月19日， 現行有效電信服務目錄，或電信目錄。

65

2006年7月13日，中華人民共和國信息產業部(工業和信息化部的前身)頒佈了信息產業部關於加強增值電信業務外商投資管理的通知，或信息產業部通知，重申了FITE條例的某些要求，並加強了信息產業部的管理。根據信息產業部公告，如果外國投資者有意投資中國增值電信業務，必須設立外商投資企業以申請相關的電信業務許可證。此外，持有增值電信業務經營許可證的境內企業不得以任何形式向境外投資者出租、轉讓、出售增值電信業務許可證，不得向境外投資者提供資源、場地、設施等協助，非法經營增值電信業務。 中國。用於提供增值電信服務的商標和域名必須屬於許可證持有人或其股東所有。信息產業部通知還要求，每個增值電信服務許可證持有者 必須為其批准的業務運營提供適當的設施，並在其許可證覆蓋的業務區域內維持此類設施。增值電信業務許可證持有人應當完善相關的網絡和信息安全保障措施，建立相關的信息安全管理制度，制定網絡和信息安全突發事件處理程序，落實信息安全責任 。

《電訊規例》

這個《人民電信條例》S Republic of China，或《電信條例》，於2000年9月25日頒佈，並分別於2014年7月29日和2016年2月6日修訂，是管理電信服務的中國主要法律，併為中國境內公司提供電信服務制定了總體框架。《電信條例》要求，電信服務提供商在開業前應當取得經營許可證。《電信條例》區分了基本電信服務和增值電信服務。這個電信目錄，信息產業部於2003年2月21日發佈，並於2015年12月28日和2019年6月6日經工信部修訂，作為《電信條例》的附件印發，將互聯網信息服務、在線數據處理和交易處理確定為增值電信服務。

2017年7月3日，工信部發布修訂後的電信業務許可管理辦法，或2017年9月1日起生效的《電信許可辦法》，作為對《電信條例》的補充。 《電信許可辦法》要求，增值電信業務經營者必須獲得工信部或省級對口單位頒發的增值電信業務經營許可證。電信增值業務許可證的有效期為五年，並接受年檢。

互聯網信息服務

2000年9月25日，國務院發佈《 互聯網信息服務管理辦法，或2011年1月8日修訂的《國際比較方案措施》。根據國際比較方案的規定，互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網服務。中國的非商業性互聯網信息服務經營者必須向有關政府部門備案，經營性互聯網信息服務經營者必須獲得政府有關部門頒發的互聯網信息提供許可證或互聯網內容提供商許可證，提供特定信息服務，如新聞、出版、教育、醫療保健、醫療器械等，也必須符合相關法律法規，並經政府主管部門批准。

要求互聯網信息服務提供商 監控其網站。不得發佈、傳播法律、行政法規禁止的內容，必須停止在其網站上提供此類內容。中國政府可以責令違反內容限制的互聯網內容提供商許可證持有人糾正這些違規行為，並在嚴重情況下吊銷其互聯網內容提供商許可證。

66

工信部發布， 關於規範互聯網信息服務使用域名的通知 2017年11月27日，自2018年1月1日起施行，其中規定，互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名，應由該互聯網信息服務提供者註冊並擁有 ，互聯網信息服務提供者為法人的，域名註冊人為法人(或其股東)、其主要管理人、高級管理人員。

移動互聯網應用信息服務

2016年6月28日，中國網信辦，或CAC，發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定，或APP規定，於2016年8月1日起生效。根據APP規定，禁止移動應用提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三人合法權益的活動，不得製作、複製、發佈或通過互聯網移動應用傳播法律法規禁止的內容。APP規定還要求應用程序 提供者必須取得法律法規要求的相關資質，才能通過此類應用程序提供服務，並要求應用程序商店服務提供者在 開始提供應用程序商店服務後30天內向當地CAC分支機構備案。

此外，2016年12月16日，工信部頒佈了移動智能終端應用程序預安裝和分發管理暫行辦法於2017年7月1日生效，其中要求互聯網信息服務提供商應確保移動應用及其附屬資源文件、配置文件和用户數據可由用户在方便的基礎上卸載，除非它是基本功能軟件，是指 支持移動智能設備的硬件和操作系統正常運行的軟件。

視聽節目網上傳播管理辦法

2007年12月20日，國家廣播電影電視總局(前身為新聞出版廣電總局)和中華人民共和國信息產業部(信息產業部)聯合發佈了《網絡視聽節目服務管理規定，或《視聽節目規定》，自2008年1月31日起生效，並於2015年8月28日修訂。視聽節目規定適用於中國通過互聯網(包括移動網絡)向社會公眾提供視聽節目服務。網絡視聽節目服務提供者必須取得國家廣電總局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，或者向廣電總局辦理登記手續。互聯網視聽節目服務提供者一般為國有或國有控股企業，其開展的業務必須符合國家廣電總局確定的網絡視聽節目服務總體規劃和指導目錄。在2008年廣電總局和信息產業部聯合召開的新聞發佈會上，廣電總局和信息產業部明確，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前已經從事網絡視聽節目服務的，只要沒有違法違規行為，就有資格登記註冊，繼續經營網絡視聽節目服務。

2008年4月8日，廣電總局發佈通知，關於網絡傳播視聽節目許可證申請和審批有關問題的通知2015年8月28日修訂的《視聽節目網絡傳播許可證》，對《視聽節目網絡傳播許可證》的申請審批流程作了詳細規定。通知還規定，網絡視聽節目服務提供者在《視聽節目規定》發佈前從事網絡視聽節目服務的，只要其違法違規行為輕微，能夠及時糾正，且在《視聽節目規定》發佈前三個月內沒有違法記錄，也有資格申請許可證。廣電總局進一步發佈了 關於加強網絡傳播電視劇電影管理的通知 2007年12月28日和關於進一步實施境外電視劇、電影互聯網傳播管理的通知 2014年9月2日。根據該通知，通過信息網絡向社會發布的影視劇類視聽節目，應當是《電視劇發行許可證》中的電視劇、《電影公開放映許可證》中的電影、《動畫片發行許可證》中的動畫片或者《學術文獻影視作品公開放映許可證》中的學術文學影視劇。 此類視聽節目的提供者應當事先徵得著作權人的同意。

67

這個互聯網視聽節目服務分類(試行)，或音視頻節目類別，由廣電總局於2017年3月10日發佈，對互聯網音視頻節目服務進行了詳細的分類。

2018年10月31日，國家廣播電視總局發佈《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知，或60號通知。根據第60號通知，各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構和節目製作機構要堅持正確的政治方向，加強價值引領；堅持以人民為中心的創作導向，遏制追名流、泛娛樂化等不良傾向；堅持提供優質內容，不斷創新節目，嚴格控制嘉賓報酬。

飼料和飼料添加劑管理規定

國務院頒佈了《飼料及飼料添加劑管理條例1999年5月29日，修改日期為：2001年11月29日、2011年10月26日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日。根據《飼料及飼料添加劑管理條例飼料、飼料添加劑經營者在購買該產品時，應當檢驗產品標識、產品質量檢驗合格證和相應的許可證件，不得拆包、分裝飼料、飼料添加劑，不得在飼料、飼料添加劑中再加工、添加其他物質。

2018年4月27日，農業農村事務部發布了一系列公告，包括寵物飼料管理辦法，這個寵物飼料製造商的許可條件，這個寵物飼料標籤法規， 這個寵物飼料衞生條例，這個寵物 配合飼料生產許可證申請材料和要求這個寵物添加劑預混飼料生產許可證申請材料要求進一步對動物飼料和飼料添加劑的生產、經營和使用作出了詳細規定。

獸藥管理條例

2004年4月9日，國務院頒佈了獸藥管理條例，2014年7月29日、2016年2月6日、2020年3月27日修改。根據《獸藥管理條例，獸藥的分銷需要獸藥經營許可證。《獸藥經營許可證》 應註明經營範圍、經營場所、有效期、法定代表人姓名、住所等詳細信息。《獸藥經營許可證》有效期為五年。

中國的獸藥經銷商亦須遵守 獸藥經營管理規範 ，又稱普惠制，農業部於2010年1月15日發佈，2017年11月30日修訂。GSP是一套與中國獸藥分銷的質量管理相關的標準。它制定了規範獸藥分銷商在分銷地點、設備、人員、附則、採購、倉儲、分銷和貨運方面的標準。

2007年7月31日，農業部、海關總署頒佈《獸藥進口管理辦法 ，或於2019年4月25日修訂的《獸藥進口辦法》。根據《獸藥進口辦法》的規定，進口獸藥應當取得《進口獸藥通關文件》。《進口獸藥通關文件》由中國境內代理人在獸藥進口口岸所在地向S省人民政府獸醫行政部門申請辦理。《獸藥進口辦法》還規定，境外企業不得在中國境內直接銷售獸藥。進口獸用生物製品由中國境內的獸藥企業代理銷售，外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業不得銷售。

68

《電子商務條例》

2014年1月26日，國家工商行政管理總局(國家市場監管總局的前身)發佈了《網上交易管理辦法，或2014年3月15日生效的《網上交易辦法》，規範所有通過互聯網(包括移動互聯網)進行產品銷售和服務提供的經營活動 。它規定了網絡產品經營者和服務提供者的義務以及適用於第三方平臺經營者的某些特殊要求。2021年3月15日，國家市場監管總局發佈《網上交易監督管理辦法，於2021年5月1日起施行，完全取代了《網上交易辦法》。此外，商務部還頒佈了 第三方網絡零售平臺交易規則制定程序規定（試行） 2014年12月24日，並於2015年4月1日起施行，指導和規範網絡零售第三方平臺經營者制定、修訂和執行交易規則。這些措施對第三方平臺運營商提出了更嚴格的要求和義務。例如，第三方平臺經營者有義務將其交易規則 公之於眾，並向商務部或省級對口單位備案，審查登記其平臺上銷售產品或服務的每個第三方商家的法律地位，並在商家S網頁的顯著位置 展示商家S營業執照或其營業執照鏈接中所述的信息。如果第三方平臺經營者也在平臺上進行產品或服務的自營，這些第三方平臺經營者必須明確其在線直銷和在其第三方平臺上銷售第三方商家產品的區別，以免誤導消費者。

2018年8月31日，中國全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國電子商務法》S中國，或2019年1月1日起施行的《電子商務法》。電子商務法的頒佈，為中國S電子商務業務的發展奠定了基本的法律框架，明確了電子商務平臺經營者的義務以及電子商務平臺經營者違反法定義務可能產生的法律後果。例如，根據電子商務法，所有電子商務經營者應當(一)依法登記成為市場主體，但銷售自產農副產品或家庭手工藝品的個人，運用自身技能從事免予登記的勞動活動，或者從事不需要依法許可的零星小額交易活動的除外；(二)依法履行納税義務，享受税收優惠；(三)時刻掌握本企業的營業執照、頒發的經營行政許可、不需要登記為市場主體的當事人身份等信息，或在其主頁醒目位置發佈該等信息的網頁鏈接；(四)承擔商品在運輸途中可能存在的風險和責任，但消費者另行選擇快遞物流服務商的情況除外；(br}(五)向消費者提供明確的搭售通知，不得將搭售商品或服務設置為默認選項。此外，具有市場支配地位的電子商務經營者不得濫用其市場支配地位排除或限制競爭。

此外，《電子商務法》還規定，平臺經營者應當(一)核實登記申請在其平臺上銷售商品或者提供服務的電子商務經營者的身份、地址、聯繫方式和行政許可，建立登記檔案，並進行核查和定期更新；(二)記錄和保存在其平臺上發佈的有關商品和服務以及三年內達成的交易的信息(另有規定的除外)，並確保這些信息的完整性、保密性和 可用性；(三)使用醒目的標籤清楚地識別其在其平臺上進行的任何業務。平臺經營者不得對電子商務經營者在其平臺上達成的交易施加不合理的限制或增加不合理的條件，也不得向其平臺上的電子商務經營者收取任何不合理的費用。

違反《電子商務法》的規定可能包括被責令在規定的期限內改正、沒收違法所得、罰款、暫停營業、將此類違規行為納入信用記錄以及可能的民事責任。平臺經營者明知或者應當知道電子商務經營者有侵害消費者合法權益的行為，但未採取必要措施的，平臺經營者應當與電子商務經營者承擔連帶責任。平臺經營者未對其平臺上的電子商務經營者進行資質審查，或者對可能影響消費者S健康的商品或者服務未 保護消費者安全的，平臺經營者應當對消費者承擔相應的責任。平臺經營者對電子商務經營者在其平臺上的知識產權侵權行為未採取必要措施的，有關知識產權行政部門可以責令平臺經營者限期改正 ；逾期不改正的，平臺經營者最高可面臨200萬元以下的行政罰款。

69

產品質量條例

根據人民產品質量法S Republic of China自1993年9月1日起施行，經全國人大常委會於2000年7月8日、2009年8月27日和2018年12月29日修訂，銷售產品必須符合有關安全標準，銷售者應當採取措施保持銷售產品質量。銷售者不得在產品中摻入雜質或仿冒品，不得以假冒偽劣產品冒充正品，不得以次品冒充良品，不得以不合格產品冒充標準。對於銷售者來説，違反國家或行業衞生、安全標準或其他要求的，可能會受到民事責任和行政處罰，如損害賠償、罰款、沒收非法制造、銷售的產品和銷售該產品的收益 ，甚至吊銷營業執照；情節嚴重的，可能會追究責任人或企業的刑事責任。

除了……之外人民產品質量法S Republic of China，也有適用於產品責任的其他中國法律 。在.之下《中華人民共和國民法典》S Republic of China，自2021年1月1日起施行，不合格產品造成他人財產損失或者人身傷害的，生產者或者銷售者應當依法承擔民事責任。運輸人、倉儲人負有責任的，生產者、銷售者有權要求賠償損失。

《消費者權益保護條例》

根據《人民消費者權益保護法》S Republic of China，或1994年1月1日起施行並分別於2009年8月27日和2013年10月25日由中國人民代表大會修訂的《消費者權益保護法》，經營者應當保證其提供的產品和服務滿足人身或財產安全的要求，並向消費者提供真實的產品或服務的質量、功能、用途和有效期的信息。因在互聯網交易平臺上購買或者接受的產品或者服務而受到利益損害的消費者，可以向銷售者或者服務提供者索賠。網絡交易平臺經營者不能提供銷售者或者服務提供者的真實姓名、地址和有效聯繫方式的，消費者也可以向網絡交易平臺經營者索賠。網絡交易平臺經營者明知或者應當知道賣家或者服務提供者利用其平臺侵害消費者合法權益但未採取必要措施的，必須與賣家或者服務提供者承擔連帶責任。此外，經營者如果欺騙消費者或故意銷售不合格或缺陷產品，不僅應賠償消費者的損失，還應支付相當於商品或服務價格三倍的額外損害賠償金。

2017年1月6日，工商總局發佈了《 網購商品七天無條件退貨暫行辦法 2017年3月15日生效，2020年10月23日修訂，進一步明確了消費者無理由退貨的權利範圍，包括例外、退貨程序和網絡交易平臺經營者制定七天無條件退貨規則和相關消費者保護制度的責任，並監督商家遵守這些規則。

定價條例

在中國， 少數產品和服務的價格是由政府引導或固定的。根據人民價格法S Republic of China，或者中國人民代表大會於1997年12月29日公佈並於1998年5月1日起施行的《價格法》，經營者必須按照政府定價主管部門的要求，明碼標價，並註明名稱、產地、規格等有關事項 。經營者不得溢價銷售產品，不得收取未明示的費用。經營者不得進行串通操縱市場價格、利用虛假、誤導性價格欺騙消費者進行交易、對其他經營者進行價格歧視等規定的違法定價行為。不遵守價格法的，經營者將受到警告、停止違法行為、賠償、沒收違法所得、罰款等行政處分。情節嚴重的，可以責令停業整頓或者吊銷營業執照。

70

《廣告條例》

1994年，全國人大常委會頒佈了《 人民廣告法S Republic of China，或廣告法，最近於2021年4月29日修訂，並於同日生效。《廣告法》規範了中國境內的商業廣告活動，規定了廣告主、廣告經營者、廣告發布者和廣告代言人的義務，禁止任何廣告含有淫穢、色情、賭博、迷信、恐怖主義或暴力相關內容。廣告主違反廣告內容要求的，將被責令停止發佈廣告，並處以罰款，吊銷廣告客户的營業執照，有關部門可以吊銷廣告審查批准文件，並在一年內拒絕受理該廣告客户的申請。此外，對違反規定的廣告經營者、廣告發布者處以罰款，沒收廣告費；情節嚴重的，可以吊銷廣告經營者、廣告發布者的營業執照。

這個互聯網廣告管理暫行辦法 國家工商行政管理總局於2016年7月4日通過了《互聯網廣告管理辦法》，並於2016年9月1日起施行。根據《互聯網廣告管理辦法》，互聯網廣告商對廣告內容的真實性負責，所有在線廣告必須標有廣告，以便觀眾能夠輕鬆識別。通過互聯網發佈和傳播廣告，不得影響用户正常使用互聯網。不得以任何欺詐手段誘使用户點擊廣告內容，不得擅自在郵件中附加廣告或廣告鏈接。

網絡安全和隱私條例

《中華人民共和國憲法》規定，中華人民共和國法律保護公民的通信自由和隱私，禁止侵犯此類權利。中國政府當局已制定有關互聯網信息安全和保護個人信息免受任何濫用或未經授權披露的法律和法規，其中包括全國人民代表大會常務委員會關於S關於互聯網安全保護的決定由全國人大常委會分別於2000年12月28日和2009年8月27日製定和修訂互聯網安全防護技術辦法規定 公安部於2005年12月13日發佈，2006年3月1日起施行，全國人民代表大會常務委員會關於加強S網絡信息保護的決定 由全國人大常委會於2012年12月28日發佈，關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定工信部於2011年12月29日發佈，電信和互聯網用户個人信息保護規定工信部於2013年7月16日發佈。中國的網絡信息是從國家安全的角度進行監管和限制的。

電信和互聯網用户個人信息保護規定監管在中國提供電信服務和互聯網信息服務中收集和使用用户個人信息的行為。電信運營商和互聯網服務提供商必須制定並披露各自收集和使用用户信息的規則 。電信運營商和互聯網服務提供商必須明確信息收集和使用的目的、方式和範圍，徵得有關公民的同意，並對收集的個人信息保密。禁止電信運營商和互聯網服務提供商泄露、篡改、損壞、出售或非法向他人提供收集到的個人信息。要求電信運營商和互聯網服務提供商採取技術和其他措施，防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。用户終止使用電信服務或者互聯網信息服務後，電信運營商和互聯網信息服務提供者應當停止收集、使用用户個人信息，並向用户提供註銷賬號服務。

這個電信和互聯網用户個人信息保護規定 進一步定義用户的個人信息，包括用户名、出生日期、身份證號、地址、電話號碼、賬號、密碼等可用於獨立或與其他信息以及用户使用服務的時間、地點等相結合來識別用户的信息。此外，根據關於辦理侵犯公民個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋最高人民法院、最高人民檢察院於2017年5月8日發佈並於2017年6月1日起施行的《解釋》，稱個人信息是指以電子方式或其他方式記錄的用於識別個人或個人活動的各種信息，包括但不限於姓名、身份證號、聯繫方式、住址、用户 賬號和密碼、財產所有權和下落。

71

2015年11月1日，《中華人民共和國刑法修正案》第九條修訂S Republic of China國務院互聯網信息安全管理委員會發布的《中華人民共和國互聯網信息安全管理條例》自發布之日起施行，規定互聯網服務提供者不履行適用法律規定的互聯網信息安全管理義務，拒不責令改正的，將受到刑事處罰：(一)大規模傳播非法信息；(二)因用户信息泄露造成嚴重後果；(三)重大刑事證據損失；或者 (四)其他嚴重情節。此外，任何個人或單位(I)違反規定出售、分發個人信息，或者(Ii)竊取、非法獲取個人信息， 情節嚴重的，將受到刑事處罰。

2017年6月1日，《中華人民共和國網絡安全法》S中國，又稱《網絡安全法》，是為了維護網絡安全，維護網絡空間主權、國家安全和公共利益，保護公民、法人和其他組織的合法權益，要求包括互聯網信息服務提供者在內的網絡經營者採取技術措施和其他必要措施，保障網絡安全穩定運行，有效應對網絡安全事件，防範違法犯罪活動，維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行法律法規關於個人信息保護的基本原則和要求，並加強了互聯網服務提供商的義務和要求，其中包括但不限於：(1)對收集的所有用户信息嚴格保密，建立全面的用户信息保護制度；(2)在收集和使用用户信息時遵守合法、合理和必要的原則，並 披露收集和使用用户信息的規則、目的、方法和範圍；以及(Iii)保護用户的個人信息不被泄露、篡改、銷燬或提供給第三方。違反《網絡安全法》和其他相關法規、規章的規定和要求，可處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、暫停營業、關閉網站等行政責任，情節嚴重的，可追究刑事責任。《網絡安全法》發佈後，2017年5月2日，CAC發佈了網絡產品和服務安全審查辦法（試行），或《審查辦法》，自2017年6月1日起施行。《審查辦法》確立了網絡產品和服務國家安全審查的基本框架和原則。2020年4月13日，民航委會同其他有關行政部門聯合發佈了《網絡安全審查措施，它完全取代了審查措施。

推薦的國家標準，信息安全技術個人信息安全規範，對收集、保存、使用和委託處理、共享、轉移、公開披露等提出了具體的 細化要求。雖然不是強制性的，但在網絡安全法和其他個人信息保護法缺乏明確的實施規則和標準的情況下，將作為判斷和決定的依據。

這個個人數據保護法第二稿 於2021年4月由全國人大常委會公佈，徵求公眾意見。它規定了個人信息的範圍和處理個人信息的方式，制定了個人信息處理和離岸轉移的規則，明確了個人信息處理中S的個人權利和處理者S的義務。

2021年6月10日，全國人大常委會頒佈了《中華人民共和國國務院關於印發《人民數據安全法》S Republic of China，將於2021年9月1日起生效。為規範數據處理，保障數據安全，促進數據開發利用，保護公民和組織的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益，制定本條例。法律規定，開展數據處理活動，應當遵守法律法規，尊重社會風俗道德，遵守商業道德和職業道德，誠實守信，履行保護數據安全的義務，承擔社會責任；不得危害國家安全、公共利益和個人、組織的合法權益。此外，國務院辦公廳和另一主管部門2021年7月6日印發的《關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見》或《關於嚴厲打擊證券違法活動的意見》要求，加快修訂《關於加強證券境外發行上市監管機構保密和檔案協調的規定》，完善數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等 法律法規。

72

此外，中國網信辦於2021年7月公佈了《網絡安全審查辦法》修正案草案，徵求公眾意見。根據擬議修正案，(一)從事數據處理業務的關鍵信息基礎設施運營商或數據處理商(運營商)， 應對產品和服務投入使用後可能出現的國家安全風險進行預評估，該產品和服務將或可能影響國家安全的，運營商應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查；(Ii)擁有100萬用户以上個人信息的運營商，應在其S證券在境外上市前申請網絡安全審查；以及(Iii)有關政府當局認為S的網絡產品或服務、數據處理或其證券可能在外國上市影響或可能影響國家安全的經營者，可啟動網絡安全審查。

關於知識產權的規定

中國對著作權、商標、專利和域名等知識產權進行了全面的立法。 中國是知識產權主要國際公約的簽署國，自2001年12月11日加入世界貿易組織以來一直是《與貿易有關的知識產權協定》的成員。

版權所有

1990年9月7日，全國人大常委會發布了《 人民著作權法S Republic of China，或著作權法， 自1991年6月1日起施行，分別於2001年10月27日、2010年2月26日和2020年11月11日修訂。修訂後的著作權法將著作權保護擴大到互聯網活動、在互聯網上傳播的產品和軟件產品。此外，還有由中國著作權保護中心管理的自願登記制度。根據著作權法，中國公民、法人或其他組織無論是否出版，其可受著作權保護的作品，包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等，都擁有著作權。著作權人享有一定的法律權利，包括髮表權、署名權和複製權。著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下，侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

在.之下信息網絡傳播權保護條例2006年7月1日生效，2013年1月30日修訂，進一步規定互聯網信息服務提供者在多種情況下可以承擔責任，包括明知或者理應知道互聯網上存在侵犯著作權的行為，而服務提供者未採取措施刪除、屏蔽或斷開相關內容的鏈接，或者互聯網信息服務提供者雖不知道侵權行為，但在收到著作權人S的侵權通知後，仍未採取措施。

為進一步落實 計算機軟件保護條例 2001年12月20日國務院發佈，2011年1月8日和2013年1月30日分別修訂，國家版權局發佈《中華人民共和國版權法》， 計算機軟件著作權登記辦法 2002年2月20日頒佈的《軟件著作權登記法》，對軟件著作權登記的詳細程序和要求作出了規定。

商標

根據商標法：人民的法律S Republic of China1982年8月23日由中國人民代表大會公佈，並分別於1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日和2019年4月23日修訂，國家工商行政管理總局商標局負責中國商標的註冊和管理工作。國務院工商行政管理總局成立了商標評審委員會，負責解決商標糾紛。註冊商標的有效期為自批准註冊之日起十年。登記人可以在登記期滿前十二個月內申請續展登記。如果註冊人未能及時申請，可以再給予六個月的寬限期。註冊人在寬限期屆滿前仍未提出申請的，撤銷註冊商標的註冊。續期註冊的有效期為十年。2014年4月29日，國務院發佈了修訂後的《中華人民共和國商標法實施條例》S Republic of China《商標法》明確了商標註冊申請和商標續期申請的條件。

73

專利

根據人民專利法S Republic of China，或專利法，由中國人民代表大會於1984年3月12日公佈，分別於1992年9月4日、2000年8月25日、2008年12月27日和2020年10月17日修訂，並《人民專利法實施細則》S Republic of China，或者國務院於2001年6月15日公佈並於2002年12月28日和2010年1月9日修訂的專利法實施細則，國務院專利行政部門負責全國專利工作的管理，省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內的專利管理工作。《專利法》和《專利法實施細則》規定了三類專利，即發明、實用新型和外觀設計。發明專利的有效期為二十年，實用新型專利和外觀設計專利的有效期為十年，自申請之日起計算。中國的專利制度採取先到先備案的原則，即一項發明的專利申請超過一人的，先申請者授予專利。發明或者實用新型必須具有新穎性、創造性和實用性，才能申請專利。第三方必須獲得專利所有者的同意或適當許可才能使用該專利。否則，未經授權使用，構成對專利權的侵犯。

域名

2012年5月28日，中國互聯網絡信息中心發佈域名註冊實施細則 於2012年5月29日起施行，對域名註冊實施細則進行了規定。2019年6月18日，CNNIC發佈《國家頂級域名註冊實施細則，它於同一天生效，並完全取代了域名註冊實施細則。2017年8月24日，工信部發布《互聯網域名管理辦法，即《域名管理辦法》，於2017年11月1日起施行。《域名管理辦法》規範了域名的註冊，如中國S等國家頂級域名。根據《域名管理辦法》，工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循以下規則第一個提交文件原則性的。域名註冊申請者應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後，申請者將成為此類域名的持有者。根據國家頂級域名註冊實施細則 任何單位或者個人認為他人註冊的域名與其合法權益相沖突的，可以向 爭議解決服務商投訴。

《外匯管理條例》

中國管理外幣兑換的主要規定是S Republic of China，或國務院於1996年1月29日公佈的《外匯管理條例》，自1996年4月1日起施行，1997年1月14日和2008年8月5日修改，並於結售滙管理條例1996年6月20日由人民銀行S中國銀行發佈，1996年7月1日起施行。根據這些規定，利潤分配、貿易和勞務外匯交易等經常項目的支付，可以在符合一定程序要求的情況下，無需經國家外匯管理局S Republic of China或外匯局事先批准，以外幣支付。相比之下，若要將人民幣兑換成外幣並匯出中國以支付資本賬户項目，如償還外幣貸款、海外直接投資以及在中國境外的證券或衍生產品投資，則需獲得有關政府部門的批准或登記。 外商投資企業可將其税後股息轉換為外匯，並從其在中國的外匯銀行賬户中匯出該等外匯。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業資本金結匯管理的通知，或者是2015年6月1日生效的外管局第19號通函。根據《國家外匯局第19號通知》，外商投資企業資本項目的外幣出資可以任意折算為人民幣。

2016年6月9日，外匯局公佈了關於改革規範資本項目結匯管理政策的通知，或外管局第16號通知。國家外匯管理局第16號文統一了境內所有機構的自由裁量外匯。自由裁量外匯是指根據境內機構的實際經營需要，可以在銀行結算的 資本項目中經自由裁量外匯相關政策確認的外匯資金（包括外匯資金、對外貸款和境外上市收益匯出的資金）。外匯資本金的自由裁量外匯比例暫定為100%。 違反國家外匯管理局第19號文或第16號文，可能會根據《外匯管理條例》及相關規定受到行政處罰。

74

此外，外匯局第16號通知還規定，外商投資企業使用資本性賬户外匯收入應遵循真實、自用的原則。外商投資企業通過結匯取得的資本項目和資本的人民幣外匯收入，不得用於下列用途：(一)直接或間接用於支付超出企業經營範圍的款項或法律法規禁止的款項；(二)除有關法律法規另有規定外，直接或間接用於投資銀行擔保產品以外的證券或金融計劃；(三)用於向非關聯企業發放貸款，但其業務範圍另有許可的除外；用於建設或者購買非自用房地產的 (房地產企業除外)。

2019年10月23日，外匯局公佈了國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知，或國家外匯管理局第28號通函。外管局第二十八號通知規定，非投資性外商投資企業可以在不違反負面清單且投資項目真實、符合法律法規的前提下，依法開展境內股權投資。

關於股利分配的規定

關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括《中國公司法》。 根據這些規定，中國的外商獨資企業只能從按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如果有的話)中支付股息。此外，中國境內的外商投資企業必須每年至少撥出其累計利潤的10% 作為某些儲備基金，除非這些儲備已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

關於外債的規定

外國投資者作為外商投資企業股東發放的貸款在中國被視為外債，受各種法律法規的監管，包括外匯管理條例、外債管理臨時規定 由外匯局、國家發改委、財政部發布，於2003年3月1日起施行，外債登記管理辦法外匯局於2013年4月28日發佈，經國家外匯局關於廢止和修改註冊資本登記制度改革有關規範性文件的通知2015年5月4日。根據這些規定，以外債形式向中國實體發放的股東貸款不需要事先獲得外管局的批准。但是，這類外債必須在當地銀行登記和記錄。《國家外匯管理局第二十八號通知》規定，試點地區非金融企業可在當地外匯管理局辦理外債限額登記，外債額度為非金融企業淨資產的兩倍。此類非金融企業可以在允許的額度內借入外債，並直接在銀行辦理有關手續，無需登記每筆外債。但非金融企業應當定期報告國際收支情況。

中國居民持有離岸特殊目的公司規定

外匯局公佈關於境內居民境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知或2014年7月4日的外管局第37號通告，要求中國居民或實體在設立或控制為境外投資或融資目的而設立的離岸實體時，須向外管局或其當地分支機構登記。此外，當離岸特別目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民的變更、名稱和經營期限的變更)、增資或減資、股份轉讓或交換、或合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其安全登記。發佈了安全通告37，以取代 關於中國居民通過境外特殊目的載體進行融資和往返投資外匯管理有關問題的通知.

75

外匯局進一步制定了國家外匯管理局關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，或外管局第13號通告，允許中國居民或實體就其設立或控制為海外投資或融資目的而設立的離岸實體向合格銀行進行登記。然而，以前未能遵守外管局第37號通告的中國居民提出的補救登記申請繼續屬於外匯局相關當地分支機構的管轄範圍。如果持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的安全登記，該特別目的載體的中國子公司可能被 禁止向離岸母公司分配利潤和進行隨後的跨境外匯活動，該特別目的載體向其中國子公司注入額外資本的能力可能受到限制 。

2017年1月26日，國家外匯管理局發佈了《 關於加強真實性和合規性檢查進一步推進外匯管理工作的通知 或外匯局通知3，其中規定了幾項針對境內機構向境外機構匯出利潤的資本管制措施，包括：(I)在真實交易的原則下，銀行應核對董事會關於利潤分配的決議、納税申報記錄和經審計的財務報表原件；以及(Ii)境內機構在匯出利潤之前應將收入計入前幾年的虧損 。此外，根據外匯局第三號通知，境內機構在完成對外投資登記手續時，應詳細説明資金來源和使用安排，並提供董事會決議、合同和其他證明。

關於股票激勵計劃的規定

根據國家外匯管理局關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知或2012年2月15日發佈的《股票期權規則》等規定，參與境外上市公司股權激勵計劃的中國公民或非中國公民在中國連續居住滿一年的董事、監事、高級管理人員和其他員工，除某些 例外情況外，均須向外滙局登記。所有此類參與者都需要授權合格的中國代理人，如境外上市公司的中國子公司向外滙局登記，並處理開户、轉賬和相關收益結算等外匯事務。股份激勵規則還要求指定一家離岸代理人，為股份激勵計劃的 參與者處理與行使股票期權和出售收益有關的事項。未能完成上述外管局登記可能會對我們的參與董事、監事、高級管理人員和其他員工處以罰款和法律制裁。

此外，國家税務總局已經發布了關於員工股票期權和限制性股票的某些通知。根據該等通函，在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件，並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按照相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税，中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

關於對外直接投資的規定

2017年12月26日，發改委發佈境外投資管理辦法，或發改委第11號令，於2018年3月1日起施行。根據發改委第11號令，非敏感境外投資項目須向發改委所在地分支機構備案。2014年9月6日，商務部發布了《境外投資管理辦法，於2014年10月6日生效。根據這一規定，涉及非敏感國家和地區和非敏感行業的中國企業的海外投資，必須向商務部當地分支機構備案。國家外匯管理局關於進一步完善和調整直接投資外匯管理政策的通知於2012年11月19日由外管局發佈，並於2015年5月4日修訂，根據該規定，中國企業必須向當地銀行登記 境外直接投資。屬於中國實體的股東或實益所有人必須遵守相關的海外投資法規。未完成境外直接投資管理規定的備案或者登記的，有關部門可以責令其暫停或者停止實施境外直接投資，並在規定的期限內改正。

76

《税收條例》

所得税

根據《中華人民共和國企業所得税法》S Republic of China根據2007年3月16日頒佈並於2008年1月1日生效並於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》，在中國境外設立並在中國境內設立實際管理機構的企業就中國企業所得税而言被視為居民企業，其全球收入一般統一適用25%的企業所得税税率。 《中華人民共和國企業所得税法實施細則》S Republic of China，或《企業所得税法實施細則》將事實上的管理機構定義為在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產進行實質性和全面的管理和控制的管理機構。非中國居民企業在中國境內沒有分支機構，對其來自中國的所得按10%的税率繳納企業所得税。

被認定為高新技術企業的企業 高新技術企業認定管理辦法 由科技部、財政部和國家統計局發佈的，享受企業所得税15%的優惠税率。高新技術企業資格的有效期為自證書頒發之日起三年。企業可在原證書有效期屆滿之前或之後重新申請高新技術企業認定。

2015年2月3日，SAT發佈了 關於非居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税若干問題的通知 或SAT第7號通知。《國家税務總局第7號通告》廢除了《國家税務總局》中的某些規定。 國家税務總局關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得税管理的通知或沙特德士古公司於2009年12月10日發佈的第698號通知，以及 關於非居民企業所得税管理若干問題的公告 2011年3月28日由SAT發佈，並澄清了SAT通告698中的某些條款。國家税務總局通告7就非居民企業間接轉讓資產(包括在中國的機構和場所的資產、在中國的不動產、在中國居民企業的股權投資)或中國應納税資產提供全面的指引，並加強中國税務機關的審查。例如，當非居民企業轉讓直接或 間接持有某些中國應納税資產的境外控股公司的股權時，如果中國税務機關認為轉讓除了逃避企業所得税外沒有合理的商業目的，中國税務機關可以 將間接轉讓中國應納税資產重新歸類為直接轉讓，因此對非居民企業徵收10%的中國企業所得税。SAT第7號通知列出了税務機關在確定間接轉讓是否具有合理的商業目的時需要考慮的幾個因素。然而，無論這些因素如何，滿足以下所有標準的間接轉讓的總體安排將被視為缺乏合理的商業目的：(1)被轉讓的中間企業75%或更多的股權價值直接或間接來自中國的應税資產；(二)在間接轉讓前一年內，中介企業資產價值的90%或以上(不含現金)直接或間接由在中國的投資構成，或者在間接轉讓前一年內，其收入的90%或以上直接或間接來自中國；(三)中介企業及其直接或間接持有中國應納税資產的子公司、分支機構履行的職能和承擔的風險有限，不足以證明其經濟實質；及(Iv)間接轉讓中國應課税資產所得收益應繳的外國税項低於直接轉讓該等資產的潛在中國税項。另一方面，屬於《國家税務總局通告7》規定的安全港範圍的間接轉讓，可能不需要根據《國家税務總局通告7》繳納中國税。這些安全港包括符合條件的集團重組、公開市場交易和税務條約或安排下的豁免。

77

2017年10月17日，SAT發佈了關於非居民企業所得税税源扣繳有關問題的通知2017年12月1日生效的SAT第37號通告。《國家税務總局第37號通告》的某些規定被廢除。 國家税務總局關於修訂若干税務規範性文件的公告。根據國家税務總局第37號通知，股權轉讓所得減去股權淨值後的餘額為 股權轉讓所得應納税所得額。股權轉讓收入，是指股權轉讓人從股權轉讓中收取的對價，包括貨幣形式和非貨幣形式的各種收入。權益淨值是指取得上述權益的計税依據。股權的計税依據為：(一)股權轉讓人在投資參股時向中國居民企業實際支付的出資成本，或者(二)股權取得時向原股權轉讓人實際支付的股權轉讓成本。股權持有期內發生減值、增值，按照國務院財政税務機關規定可以確認損益的，應當相應調整股權淨值。企業在計算股權轉讓收入時， 不得扣除被投資企業股東留存收益中可按股權分配的未分配利潤等金額。在多次投資或收購下發生部分股權轉讓的，企業應當按照轉讓比例在股權全部成本中確定轉讓股權對應的成本。

根據SAT第7號通告和 《中華人民共和國税收徵收管理法》S Republic of China中國人民代表大會於1992年9月4日發佈，2015年4月24日修訂，間接轉讓的，對轉讓方負有支付轉讓價款的單位和個人為扣繳義務人。未足額代扣代繳、代扣代繳税款的，股權轉讓人應當自納税義務發生之日起七日內向有關税務機關申報納税。扣繳義務人不扣繳，股權轉讓人不繳納應納税款的，税務機關可以向轉讓人徵收滯納金。此外，税務機關還可以追究扣繳義務人的責任，對扣繳義務人處以欠繳税款50%以上300%以下的罰款。扣繳義務人按照國家税務總局通知7向中華人民共和國税務機關報送與間接劃轉有關的材料的，可以減輕或者免除對扣繳義務人的處罰。

股息分配預扣税

企業所得税法規定，非中國居民企業在中國沒有設立機構或營業地點，或相關股息或其他來自中國的收入，如果在中國沒有設立或營業地點，則有關股息或其他來自中國的收入實際上與該 在中國的設立或營業地點無關，其標準預提税率為20%。然而，自2008年1月1日起，《企業所得税法實施細則》將税率從20%降至10%。但是，如果中國與外國控股公司的管轄區之間有税收條約，則可能適用較低的預提税率，例如，根據中國大陸和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税的安排根據《雙重避税安排》或《雙重避税安排》及其他適用的中國法律，如果中國主管税務機關認定香港居民企業已符合《雙重避税安排》及其他適用法律規定的相關條件和要求，則經主管税務機關批准後，該香港居民企業從中國居民企業獲得的股息的10%預扣税可減至5%。

基於關於執行税收條約股利規定有關問題的通知國家税務總局2009年2月20日發佈的《中華人民共和國税務機關可酌情決定公司受益於以税收為主要驅動型的結構或安排所導致的所得税税率下調》的規定， 中國税務機關可調整税收優惠。以及國家税務總局關於税收協定中受益所有人有關問題的公告，國家税務總局於2018年2月3日公佈，並於2018年4月1日起施行，進一步明確了確定S一項受益所有人資格時的分析標準。

78

增值税

根據《人民增值税暫行條例S Republic of China1993年12月13日國務院公佈，2008年11月5日、2016年2月6日、2017年11月19日修訂，《人民增值税暫行條例實施細則》S Republic of China財政部於2008年12月15日公佈並於2009年1月1日起施行並於2011年10月28日修訂的《中華人民共和國税法》 規定，在中華人民共和國境內從事貨物銷售、提供加工服務、修理、更換服務或者進口貨物的單位或者個人，應當繳納增值税。除非另有規定，增值税税率為銷售的17%，服務的6%。2018年4月4日，財政部和國家統計局聯合發佈了《財政部、國家税務總局關於調整增值税税率的通知或者是32號通知，其中規定：(一)實施增值税的銷售行為或者進口原税率為17%、11%的貨物，税率分別調整為16%和10%；(二)購進原税率為11%的農產品的，税率調整為10%；(三)購買農產品用於生產銷售或者委託加工的，税率為16%；(四)原税率為17%、出口退税率為17%的出口貨物，出口退税率調整為16%；(五)原税率為11%、出口退税率為11%的出口貨物和跨境應税行為，出口退税率調整為10%。第32號通告於2018年5月1日生效，將取代與第32號通告不一致的現有規定。

自2011年11月16日起，財政部和SAT開始實施增值税代徵營業税試點方案 ，或增值税試點計劃，該計劃在某些地區對某些現代服務業徵收增值税取代營業税，並最終於2013年擴大到全國範圍內應用。根據 增值税代徵營業税試點方案實施細則財政部和國家統計局發佈的關於增值税試點計劃的現代服務業包括研究、開發和技術服務、信息技術服務、文化創新服務、物流支持、有形財產租賃、認證和諮詢服務。這個關於全面推開營業税改徵增值税試點工作的通知 於2016年3月23日頒佈，於2016年5月1日起施行，並於2017年7月11日和2019年3月20日修訂，規定所有地區和行業均徵收增值税代徵營業税。

2019年3月20日，財政部、國家統計局、海關總署聯合發佈《關於深化增值税改革有關政策的公告 自2019年4月1日起施行，其中規定：(一)原適用16%和10%税率的增值税銷售行為或者貨物進口，税率分別調整為13%和9%；(二)購買原適用10%税率的農產品，税率調整為9%；(三)購買農產品用於生產或者委託加工適用13%税率的貨物，按照10%的税率計算；(四)原税率為16%、出口退税率為16%的貨物和勞務出口，出口退税率調整為13%；(五)原税率為10%、出口退税率為10%的貨物出口和跨境應税行為，出口退税率調整為9%。

《就業和社會福利條例》

根據《人民勞動合同法》S Republic of China，或勞動合同法，由中國人民代表大會於2007年6月29日公佈，並於2012年12月28日分別修訂，以及《人民勞動合同法實施細則》S Republic of China，或者國務院於2008年9月3日公佈的《勞動合同法實施細則》，建立僱傭關係，應當訂立書面勞動合同。用人單位自建立僱傭關係之日起一年內未與勞動者訂立書面僱傭合同的，必須改正，與勞動者訂立書面僱傭合同，並支付勞動者S工資的兩倍，自僱傭關係建立之日起一個月至書面僱傭合同履行之日止。勞動合同法及其實施細則也要求在某些解除合同時支付賠償金。此外，如果用人單位打算執行與員工簽訂的僱傭合同或競業禁止協議中的競業禁止條款，則必須在勞動合同終止或期滿後的限制期內按月補償員工。在大多數情況下，僱主還被要求在終止僱傭關係後向其員工提供遣散費 。

79

根據《《人民社會保險法》S Republic of China，由中國人民代表大會於2010年10月28日公佈，自2011年7月1日起施行，最後一次修訂於2018年12月29日，社會保險費徵收暫行條例，國務院於1999年1月22日發佈，上次修改於2019年3月24日，住房公積金管理條例1999年4月3日國務院發佈並於2019年3月24日進行了最後一次修訂，要求中國的企業參加一定的職工福利計劃，包括社會保險基金，即養老金計劃、醫療保險計劃、失業保險計劃、工傷保險計劃和生育保險計劃，以及住房公積金，並按當地政府規定的一定比例向計劃或基金繳費，繳費金額相當於當地政府規定的員工工資的一定比例，包括獎金和津貼。

關於境外上市和併購的規定

2006年8月8日，中國、證監會等六家中國監管機構發佈了《證券監督管理辦法》。關於外國投資者併購境內企業的規定，或併購規則，於2006年9月8日生效，並於2009年6月22日修訂。併購規則(其中包括)要求 由中國境內企業或個人控制的、為境外上市目的而成立並由中國境內企業或個人控制的境外特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易 此類特殊目的載體S證券之前，必須獲得中國證監會的批准。2006年9月，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序需要向中國證監會備案多份文件。雖然(I)中國證監會目前尚未就本年度報告下的類似發行是否受併購規則約束髮布任何明確的規則或解釋，(Ii)該公司通過直接投資而不是通過併購中國境內公司的股權或資產的方式設立了WFOEs，該術語在併購規則中定義；和 (3)併購規則中沒有將VIE協議下的合同安排歸類為屬於併購規則範圍內的一種收購交易，這些規則的解釋和適用仍不清楚。 併購規則和其他有關合並和收購的條例和規則建立了額外的程序和要求，這可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。例如，併購規則要求在發生以下情況之前通知商務部控制權變更外國投資者控制中國境內企業的交易，如果(一)涉及重要行業，(二)涉及影響或可能影響國家經濟安全的因素，或(三)該交易將導致持有著名商標或中國老字號的國內企業的控制權發生變化。

此外，根據關於建立外商併購境內企業安全審查制度的通知 國務院辦公廳於2011年2月3日發佈，自2011年3月4日起施行，外商併購境內企業安全審查制度實施細則由商務部於2011年8月25日發佈並於2011年9月1日起施行的外國投資者引起國防和安全擔憂的併購，以及外國投資者可能通過併購獲得對國內企業的事實控制權的併購，都受到商務部的嚴格 審查，條例禁止任何試圖繞過此類安全審查的活動，包括通過委託代理或合同控制安排安排交易。

4.c.組織架構

下圖顯示了截至本年度報告日期的我們的公司結構，包括我們的重要子公司和VIE。

80

備註：

		股權
		合同安排，包括獨家技術諮詢和服務協議、知識產權許可協議、股權質押協議、獨家看漲期權協議、股東投票權代理協議和貸款協議。見？與我們的VIE及其各自股東的合同安排。

與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排

目前，我們在中國的業務主要通過我們的合資企業上海廣城和南京星牧經營，這是由於中國法律對增值電信服務和某些其他業務的外資所有權的限制。《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)規定，除電子商務服務提供商外，外商一般不得持有增值電信服務提供商50%以上的股權；《外商投資電信企業管理規定》(2016版)要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，外國投資者被禁止投資於從事某些網絡和文化相關業務的公司。見第4項公司信息；4.B.業務概述；法規；外商投資法規；外商投資法規

81

我們是一家在開曼羣島註冊成立的公司。我們在中國的子公司上海新城和興木外商投資企業被視為外商投資企業。為遵守上述中國法律法規，我們根據一系列合同安排，主要通過我們的VIE在中國開展業務。

由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效控制，並根據美國公認會計準則將它們的經營結果合併到我們的 合併財務報表中。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們各自的股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行合同安排的能力可能會受到限制，使我們能夠有效控制我們在中國的業務運營，並可能不得不產生大量成本和花費 額外資源來執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及要求損害賠償，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。 有關詳細信息，請參閲第3項.關鍵信息；3.D.風險因素和與我們公司結構相關的風險。

在商業和金融律師事務所的意見中，我們的中國律師：

•

我們VIE的所有權結構不會也不會違反目前生效的任何中國法律或法規；以及

•

受中國法律管轄的上海新城、上海廣城及其各自股東之間的合同安排下的協議，以及興木外灘、南京興木與其各自股東之間的合同安排下的協議是有效的，並對該等協議的每一方具有約束力，並可根據其 條款和現行有效的中國法律法規對每一方強制執行。

關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和適用存在很大的不確定性。特別是，2019年3月，中國全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，該法將於2020年1月1日起施行。除其他事項外，《中華人民共和國外商投資法》將外商投資界定為外國投資者以直接或間接方式對中國進行的投資活動，包括以下明確列為 設立新項目或外商投資企業或收購中國企業股權的情形，以及法律、行政法規規定或國務院其他規定的其他投資方式。《中華人民共和國外商投資法》對通過合同安排控制中國境內可變利益實體的外國投資者是否將被確認為外國投資並因此受到對外國投資的限制和/或禁令存在不確定性。因此，中國監管當局未來可能會採取與我們的中國法律顧問的上述意見相反的觀點。如果中國政府發現為運營我們的播客、音頻娛樂和其他互聯網相關業務建立 結構的協議不符合中國政府對某些行業(如增值電信服務業務)的外國投資限制，我們 可能受到嚴厲處罰，包括被禁止繼續運營。見項目3.關鍵信息；3.風險因素；與公司結構有關的風險。

以下是上海新城、上海廣成和上海廣成股東之間合同安排的主要條款摘要。興木WFOE、南京興木和南京興木股東之間的合同安排與下文討論的相應合同安排基本相似，除非 另有説明。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為向SEC提交的註冊聲明附件而提交的副本，本年度報告是其中的一部分。

獨家技術諮詢和服務協議

根據上海新城與 上海廣成於2020年8月4日訂立的獨家技術諮詢及服務協議，上海廣成同意委任上海新城為其獨家諮詢及服務提供商，其中包括電子商務平臺設計及維護、 業務諮詢、內部培訓、勞務支持、市場研發，戰略規劃、客户支持和發展。作為交換，上海廣成同意向上海新城支付年度服務費，金額 由雙方商定。除非上海新城及上海廣成書面終止本協議，否則本協議將繼續有效。

82

知識產權許可協議

根據上海新城與上海光城於2020年8月4日訂立的知識產權許可協議，上海新城同意向上海光城授予若干知識產權的不可轉授、不可轉讓及非排他性的 許可，僅供上海光城與S使用。作為交換，上海廣成同意支付雙方商定的特許權使用費。本協議的期限為自該協議之日起十年，並將自動延長另一個十年期限，除非許可方提前三個月書面通知終止。

股東同意投票權委託協議’

根據於二零二零年八月四日訂立的股東投票權代理協議，由上海新城、上海廣城及其後上海廣城股東之間訂立的上海廣城股東不可撤銷地授權當時上海新城指定的人士在上海廣城行使該等股東權利，包括但不限於參與股東大會及於股東大會上投票的權力、提名及委任董事、高級管理人員、建議召開股東大會的權力，以及上海廣城章程所允許的其他股東投票權。

股權質押協議

根據於2019年10月16日由上海新城、上海廣城與當時上海廣城的股東 訂立的股權質押協議，以及於2020年8月4日由上海新城、上海廣城及當時的股東上海車林信息技術中心(有限合夥)之間訂立的股權質押協議，上海廣成的該等股東將其於上海廣城的全部股權質押予上海新城，以保證上海廣成的履行，並在適用的範圍內， 上海廣成的該等股東，或彼等根據吾等VIE的合約安排所承擔的義務。若上海光誠或該等股東未能履行本公司合約安排下的義務，上海新城將有權(其中包括)出售上海光城的質押股權。上海光誠股東並承諾，在股權質押協議有效期內，未經上海新城事先書面同意，不會 處置質押股權，也不會對質押股權產生或允許任何產權負擔。於本年報日期，股份質押協議項下的股權質押已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

於本年報日期，南京興木及興木WFOE股東之間的股份質押協議項下的所有股權質押均已根據中國法律及法規在中國有關法律機關登記。

獨家看漲期權協議

根據上海新城、上海廣城與當時的上海廣城股東於二零二零年八月四日訂立的獨家認購期權協議，上海廣城的該等股東不可撤銷及無條件地授予上海新城獨家認購期權，或由其指定人士(S)酌情購買上海廣城的全部或部分股權。購買價格應為適用的中國法律法規允許的最低價格。上海光誠的股東承諾，未經上海新城事先書面同意，不得增加或減少註冊資本，不得對其股權及任何其他第三方權利進行任何合併、轉讓或處置，處置或促使管理層處置上海廣成的有形資產，終止或促使管理層終止任何重大協議或訂立任何與現有重大協議相牴觸的協議，聘任或解聘應由該等股東任免的任何董事、監事或任何其他高級管理人員，促使上海廣成公佈或分配任何可分配利潤或股息。促成上海廣城的清盤、清算或解散，修改公司章程或向第三方提供任何貸款或向第三方借款，或提供擔保或擔保，或承擔任何超出正常業務過程的實質性義務。獨家認購期權協議將繼續有效，直至該等股東持有的所有上海廣城股權轉讓或轉讓予上海新城或其指定代表為止。

83

貸款協議

上海光誠股東已於2020年8月4日與上海新城訂立貸款協議。根據貸款協議，上海新城向該等股東提供長期無息貸款。貸款所得款項用於上海廣城的投資或一般業務發展。貸款可通過將上海廣城股東各自的股權轉讓給上海新城或其指定人的方式償還。

配偶同意書

除上述合約安排外，南京興木個別股東各自的配偶已 簽署一份額外的配偶同意書，其中載有下述條款。根據日期為二零一九年九月二十六日的配偶同意書，南京興目個別股東各自的配偶 無條件及不可撤銷地同意，將根據股權質押協議、獨家認購期權協議及 股東投票權代理協議，出售由其配偶持有並以其名義登記的南京興目股權。配偶同意不對其配偶持有的南京星牧股權行使任何權利。此外，如果配偶因任何原因獲得其持有的南京星牧的任何股權，配偶同意受合同安排的約束。

4.D.房及設備

我們的總部設在上海。截至2021年3月31日，我們沒有任何自有物業，我們在中國租賃了16個物業，總建築面積約43,995平方米，主要用於寫字樓和倉庫。我們相信我們現有的物業足以滿足當前的運營需求，但我們希望尋求更多空間來適應我們未來的增長。

項目4A。

未解決的員工意見

沒有。

第五項。	經營和財務回顧與展望

您應該閲讀以下討論以及我們的合併財務報表以及本 年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論可能包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，包括我們在第3項.關鍵信息和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

關於外幣波動對公司的影響，以及外幣淨投資通過貨幣借款和其他對衝工具進行對衝的程度，請參閲第11項。關於市場風險的定量和定性披露 風險與外匯風險。

5.a.經營業績

影響我們經營結果的一般因素

我們的業務和經營業績受到多箇中國S寵物行業共性因素的影響，包括：

•

中國和S總體經濟增長、城鎮化水平和人均可支配收入水平；

•

中國和S的人口結構轉變，無子女家庭數量增加，人口老齡化。

84

•

發展中國S網上零售市場，如網上購物者數量不斷增長，改善物流基礎設施，越來越多地採用移動支付；

•

中國S網絡零售市場的季節性，每年第四季度銷售額都在增加；

•

寵物和寵物父母的數量不斷增加，以及對高質量寵物產品和服務的需求；

•

增加寵物父母在寵物、寵物產品和寵物服務方面的支出；以及

•

市場競爭

任何該等一般因素的不利變動均可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

影響我們經營業績的具體因素

我們的產品多樣化和推廣自有品牌產品的能力

我們將繼續多元化我們的產品供應，優化我們的產品組合，以滿足客户的需求並推動盈利。 在截至2021年3月31日的財年，我們來自寵物主食、零食和濕食品、用品和保健產品銷售的GMV分別佔我們總GMV的47.6%、11.1%、13.4%和27.9%，而截至2020年3月31日的財年，這一比例分別為47.4%、8.6%、20.6%和23.4%。通過使我們的產品來源多樣化，我們將繼續支持具有誘人利潤率的新興品牌的發展，為他們提供獲得我們廣泛的用户基礎和可靠的履行 基礎設施的機會。與此同時，與更成熟的品牌相比，我們往往對這些新興品牌擁有更大的定價權。自成立以來至2021年3月31日，我們與547個品牌合作伙伴合作，在截至2021年3月31日的財年實現品牌產品銷售GMV人民幣20.745億元(3.166億美元)。

除了 第三方品牌，我們還將進一步推廣自有品牌產品，擴大我們的產品組合，從而實現比第三方品牌更高的毛利率。我們已經推出了一些私人品牌，包括Yoken和 Mocare，並將繼續積累有關客户行為的數據洞察，並相應地定製我們的自有品牌產品。在2021年3月31日，提供了約3,309個自有品牌產品SKU，約佔我們總SKU的16.6%，而在2020年3月31日，約有1,865個自有品牌SKU，約佔我們總SKU的12.3%。在截至2021年3月31日的財年，我們通過銷售自有品牌產品實現了3.608億元人民幣的GMV，佔我們總GMV的14.8%；而在截至2020年3月31日的財年，我們實現了來自自有品牌產品的GMV人民幣3.67億元，佔我們總GMV的23.6%。通過與我們的製造合作伙伴密切合作，我們希望進一步提高我們自有品牌產品的盈利能力。

85

我們擴大和吸引用户羣的能力

我們將繼續擴大我們的用户基礎，加強用户參與度，以實現可持續增長。我們的目標是通過提供豐富且信息豐富的內容、智能內容推薦和卓越的用户體驗來吸引更多用户並 保持我們充滿活力的社區。例如，我們不斷吸引更多的KOL，並製作更專業的寵物相關內容，以使我們的內容產品多樣化。此外，我們的用户可以在我們平臺的支持下進行互動，S提供了廣泛的創新和吸引人的社交功能。我們平臺上的這種實時互動培養了強烈的歸屬感，我們相信這有效地增加了我們的用户粘性。龐大、有吸引力且忠誠的用户羣不僅為我們提供了多樣化的內容，還為我們帶來了更多的商業機會。通過豐富多樣的內容和有趣的社交互動，我們能夠激勵更多的用户在我們的在線銷售平臺上購物。

我們利用內容推動銷售的能力

我們專注於開發以用户為中心的內容驅動型發現和購買模式，我們的運營結果在一定程度上取決於我們 教育用户和將用户轉化為買家的能力。藉助社交媒體工具和高級數據分析，我們能夠識別用户偏好、新趨勢、未滿足的需求和新興品牌，並相應地創建精選內容 。然後，我們通過將精選內容鏈接到相關產品頁面來提供定製的產品推薦。我們相信，這種以內容為導向的方法將使我們能夠推動買家的參與度和經常性購買。

我們通過戰略性收購和投資實現服務多樣化的能力

我們設想圍繞在線銷售平臺和擴大線下網絡來培育寵物生態系統，並已進行戰略收購和 投資，以擴大我們的產品和服務。通過收購中國的獸藥經銷商杏木，我們已經進入了中國和S的寵物保健行業。我們還投資了寵物狗根據Frost&Sullivan的數據，截至2019年，中國是寵物門店數量最多的寵物專營店和培訓服務收入最大的寵物服務專業培訓中心，將專業寵物服務培訓擴展到線下商店，以提高他們的服務質量。我們收購或投資的公司的業務或財務表現，以及我們將這些被收購的業務或投資與我們現有業務成功整合的能力，將影響我們的運營結果和財務狀況。見項目3.關鍵信息；3.D.風險因素與與我們的業務和行業相關的風險；我們已經並可能繼續投資或收購互補的資產、技術和業務，或達成戰略聯盟。這些努力可能會失敗，並且在過去已經並可能繼續導致股權或收益稀釋，並對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。

86

運營結果的關鍵組成部分

		在截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(以千為單位，不包括每股和每股數據)
業務彙總合併報表：
淨收入：
產品銷售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在線營銷和信息服務			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
淨收入合計			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0
收入總成本			(599,477	)			(74.6	)			(611,470	)			(79.4	)			(823,686	)			(125,719	)			(81.5	)
毛利			204,354				25.4				158,767				20.6				187,299				28,588				18.5
運營費用：
履約費用			(184,846	)			(23.0	)			(115,887	)			(15.0	)			(120,188	)			(18,344	)			(11.9	)
銷售和市場營銷費用			(157,482	)			(19.6	)			(128,387	)			(16.7	)			(160,201	)			(24,451	)			(15.8	)
一般和行政費用			(67,007	)			(8.3	)			(54,277	)			(7.0	)			(113,972	)			(17,396	)			(11.3	)
其他收入，淨額			3,851				0.5				2,398				0.3				1,067				163				0.1
運營虧損			(201,130	)			(25.0	)			(137,386	)			(17.8	)			(205,995	)			(31,440	)			(20.4	)
利息收入			114				0.0				400				0.1				17,553				2,679				1.7
利息支出			(18,654	)			(2.3	)			(59,268	)			(7.7	)			(27,650	)			(4,220	)			(2.7	)
其他收益（損失）淨額			(9,814	)			(1.2	)			6,984				0.9				11,332				1,730				1.1
衍生負債公允價值變動			(2,274	)			(0.3	)			13,345				1.7				11,369				1,735				1.1
所得税費用前虧損			(231,758	)			(28.8	)			(175,925	)			(22.8	)			(193,391	)			(29,516	)			(19.1	)
所得税費用			141				0.0				512				0.1				871				133				0.1
股權投資單位業績份額			91				0.0				(520	)			(0.1	)			(696	)			(106	)			(0.1	)
淨虧損			(231,526	)			(28.8	)			(175,933	)			(22.8	)			(193,216	)			(29,489	)			(19.1	)
減：歸屬於非控股權益股東的淨收入			2,715				0.3				3,091				0.4				1,228				187				0.1
波奇寵物應佔淨虧損			(234,241	)			(29.1	)			(179,024	)			(23.2	)			(194,444	)			(29,676	)			(19.2	)
減：優先股與贖回價值的增加			(392,550	)			(48.8	)			(204,796	)			(26.6	)			120,873				18,449				12.0
減：可贖回非控股權益的累積至 贖回價值			—				—				—				—				(138	)			(21	)			(0.0	)
減：優先股股東的視為股息			(723	)			(0.1	)			(1,142	)			(0.1	)			(12,547	)			(1,915	)			(1.2	)
Boqii Holding Limited應佔淨虧損為普通股股東’			(627,514	)			(78.1	)			(384,962	)			(50.0	)			(86,256	)			(13,163	)			(8.5	)
Boqii Holding Limited應佔每股淨虧損為普通股東’
基本信息			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
稀釋			(28.22	)							(17.31	)							(1.29	)			(0.20	)
普通股加權平均數
基本信息			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610
稀釋			22,238,454								22,238,454								66,953,610				66,953,610

87

淨收入

淨收入

下表 列出了所示期間我們的淨收入細目（絕對金額和佔總淨收入的百分比）。

		截至3月31日的財政年度，
		2019								2020								2021
		人民幣				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比外，以千為單位)
		(未經審計)
淨收入
產品銷售			797,995				99.3				767,496				99.6				1,003,197				153,118				99.2
在線營銷和信息服務			5,836				0.7				2,741				0.4				7,788				1,189				0.8
淨收入合計			803,831				100.0				770,237				100.0				1,010,985				154,307				100.0

產品銷售量。我們提供各種品牌和自有品牌的寵物食品和其他寵物產品 。產品銷售的淨收入在客户收到產品時確認。我們的大部分產品銷售收入來自品牌產品的銷售。我們還通過銷售我們的自有品牌產品獲得產品銷售收入，包括約肯 和莫卡雷。我們的大部分產品銷售收入來自對零售客户的銷售。隨着我們繼續擴大我們的線下網絡，我們通過向線下寵物商店和寵物醫院銷售產品在我們總產品銷售收入中所佔的比例也在增加。

在線營銷和信息服務 。我們通過向品牌所有者提供在線營銷和信息服務，創造了在線營銷和信息服務的淨收入。我們幫助品牌所有者投放廣告，並組織以KOL為特色的線上和線下營銷活動。我們主要向我們的品牌所有者收取在線營銷和信息服務的服務費。在線營銷和信息服務的淨收入在服務期內確認。

收入成本

我們的收入成本包括產品銷售成本以及在線營銷和信息服務成本。產品銷售成本包括 產品採購、品牌合作伙伴返點和庫存減記，在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，這些成本合計分別佔我們總收入的99.9%、99.8%和99.6%。在線營銷和信息服務的成本包括與我們為品牌所有者提供的服務相關的廣告和促銷成本、員工工資和福利。

88

毛利和毛利率

截至2019年3月31日、2020年及2021年3月31日止財政年度，我們錄得毛利分別為人民幣2.044億元、人民幣1.588億元及人民幣1.873億元(2,860萬美元)。

在截至2019年3月31日、2020年和2021年3月31日的財年，我們的總體毛利率分別為25.4%、20.6%和18.5%。同期，產品銷售毛利率為24.9%、20.5%和18.2%，網絡營銷和信息服務毛利率為95.1%、65.8%和56.2%。

我們努力使我們的產品多樣化，並推廣自有品牌產品，我們認為，在截至2019年3月31日的財年，自有品牌產品的毛利率通常高於品牌產品 。此外，隨着我們的自有品牌變得更加成熟，我們計劃進一步提高自有品牌產品的毛利率。我們正在逐步對產品結構進行 戰略調整，減少某些履行費用較高的產品的銷售，如品牌產品，以提高我們的淨利潤率，並以折扣提供自有品牌產品，以提高品牌知名度和培養客户忠誠度。 最後但並非最不重要的一點是，隨着我們繼續通過推動對中小型寵物企業的銷售來擴大我們的寵物生態系統，我們的毛利率可能會面臨短期的下行壓力，因為對這類企業的銷售通常會帶來更大的單筆收入和更低的毛利率。

運營費用

下表列出了所示期間我們的運營費用細目，分別以絕對金額、佔我們總運營費用的百分比以及佔我們總淨收入的百分比表示。

		截至3月31日的財政年度，
		2019												2020												2021
		人民幣				佔總數的百分比 運營中 費用				佔總數的百分比 收入				人民幣				佔總數的百分比 運營中 費用				佔總數的百分比 收入				人民幣				美元				佔總數的百分比 運營中 費用				佔總數的百分比 收入
運營費用：
履約費用			184,846				45.2				23.0				115,887				38.8				15.0				120,188				18,344				30.5				11.9
銷售和市場營銷費用			157,482				38.5				19.6				128,387				43.0				16.7				160,201				24,451				40.6				15.8
一般和行政費用			67,007				16.4				8.3				54,277				18.2				7.0				113,972				17,396				28.9				11.3
總運營費用			409,335				100.0				50.9				298,551				100.0				38.7				394,361				60,191				100.0				39.0

履約費用。我們的履行費用主要包括倉儲、運輸和搬運 向消費者派送產品的費用、員工工資和相關人員的福利、清關費用和其他相關交易成本。我們將繼續提高我們的履行和倉儲能力，並減少某些履行費用較高的產品的銷售，以提高我們的淨利潤率。此外，隨着我們規模的擴大，我們能夠與我們的品牌合作伙伴、倉庫和送貨服務提供商獲得更多的議價能力，這將進一步提高我們履行流程的成本效益。

銷售和營銷費用。 我們的銷售和營銷費用主要包括廣告費、第三方平臺佣金、員工工資、銷售和營銷人員的租金和福利、折舊費用和其他與銷售和營銷職能相關的日常費用。我們希望探索和利用新的具有成本效益和高轉換率的銷售和營銷渠道，例如紅色 和TikTok.

89