F-10


布魯克菲爾德資本金融有限責任公司布魯克菲爾德 Finance II 有限責任公司	布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司	布魯克菲爾德金融 I （英國）plc
（每個註冊人的確切姓名如其章程中所述）	（註冊人的確切姓名如其章程所示）	（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華	澳大利亞	英格蘭和威爾士
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（公司或組織的州或其他司法管轄區）

不適用	不適用	不適用
（美國國税局僱主識別號，如果適用）	（美國國税局僱主識別號，如果適用）	（美國國税局僱主識別號，如果適用）

布魯克菲爾德廣場 Vesey Street 250 號，15 樓紐約，紐約 10281-1023 (212) 417-7000	布魯克菲爾德廣場卡靈頓街 10 號 19 層悉尼，新南威爾士州 2000，澳大利亞 +61-2-9158-5100	25 層，加拿大廣場一號英國倫敦，E14 5AA +44-20-7659-3500
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）	（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）	（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

布魯克菲爾德廣場

維西街 250 號，15 樓

紐約，紐約 10281-1023

(212) 417-7000

（美國服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號））

複製到：

Mile T. Kurta，Esq。

克里斯托弗·博恩霍斯特，Esq。

Torys LLP

美洲大道 1114 號，第 23 層

紐約，紐約 10036

(212) 880-6000

擬向公眾出售的大約日期：不時在本註冊聲明生效之日之後。

F-10 表格

加拿大安大略省

（監管本次發行的主要司法管轄區）

建議本文件生效（勾選下面的相應方框）：


A.	☐	根據第 467 (a) 條，向委員會提交申請後（如果與同時在美國和加拿大進行的要約有關）。

B.		在將來的某個日期（選中下面的相應複選框）。

1.	☐	根據第 467 (b) 條，在（指定時間不得早於申報後七個日曆日）。

2.	☐	根據第467（b）條，由於審查司法管轄區的證券監管機構已簽發了許可收據或通知，因此在（提交申請後七個日曆日或更早的時間指定一個時間）。

3.	☐	根據第 467 (b) 條，在註冊人或審查管轄區的加拿大證券監管機構通知委員會已簽發許可收據或通知後，儘快根據第 467 (b) 條。

4.		在提交本表格的下一次修訂後（如果正在提交初步材料）。

如果根據本國司法管轄區的貨架招股説明書發行程序，在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請勾選以下複選框。

F-3 表格

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊其他證券，請選中以下方框，列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後，即生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的的生效後修訂，該一般指令 I.C. 根據《證券法》第 413 (b) 條提交了註冊聲明，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果一家按照美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計標準。☐

新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修改註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊聲明根據1933年《證券法》第467條的規定生效或委員會根據該法第8（a）條行事的可能確定的日期生效。

這份初步的簡式基本架構招股説明書的副本已向加拿大各省的證券監管機構提交，但尚未成為出售證券的最終版本。本簡短的初步基本架構招股説明書中包含的信息可能不完整，可能需要修改。在從證券監管機構獲得簡短招股説明書的收據之前，不得出售證券。

這份簡短的基礎架子招股説明書已根據各省的立法提交 加拿大允許在本招股説明書成為最終招股説明書之後確定有關這些證券的某些信息，並允許在本招股説明書中省略這些信息。該立法要求在同意購買任何這些證券後的指定時間內向買方交付包含省略信息的招股説明書補充文件，除非可以豁免此類交付要求。

與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會，此處包含的招股説明書不完整，可能會更改。在註冊聲明生效之前，不得發行或出售這些證券。本招股説明書不構成在美國任何不允許要約或出售的州的銷售要約。

本簡短的基本貨架招股説明書僅在可以合法出售這些證券的司法管轄區以及只有獲準出售此類證券的人才能在這些司法管轄區內公開發行。 在這份簡短的基礎架子招股説明書中，以引用方式納入了向加拿大證券委員會或類似機構提交的文件。此處以引用方式納入的文件的副本可根據要求免費向加拿大安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場公司祕書辦公室索取，M5J 2T3，電話：(416) 363-9491，也可以在SEDAR+上以電子方式獲得，網址為www.sedarplus.ca。


新發行和/或二次發行				2024年5月21日

初步的簡式基本貨架招股説明書

3,500,000,000 美元

布魯克菲爾德

公司

債務證券

A類優先股

A 類有限有表決權的股票


布魯克菲爾德金融公司債務證券	布魯克菲爾德金融二公司債務證券	布魯克菲爾德資本金融有限責任公司債務證券

布魯克菲爾德金融二有限責任公司	布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司	布魯克菲爾德金融 I （英國）PLC

優先股（代表有限責任公司的利益）	債務證券	債務證券

在本簡短的基本架構招股説明書，包括對此（本招股説明書）的任何修正案的25個月內，（i）布魯克菲爾德公司（公司或BN）、布魯克菲爾德金融公司（BFI）、布魯克菲爾德資本金融有限責任公司（美國有限責任公司發行人）、布魯克菲爾德金融二公司（BFI II）、布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司（澳大利亞發行人）和Brookfield Finance I（英國）PLC（英國發行人，與 BFI 一起，美國有限責任公司發行人、BFI II 和澳大利亞發行人、融資債務發行人）可能不時地發行和發行優先或次級無抵押債務證券（分別為國陣債務證券、 BFI 債務證券、美國有限責任公司債務證券、BFI II 債務證券、澳大利亞發行人債務證券和英國發行人債務證券，以及統稱為債務證券），(ii) 公司可以不時發行和發行A類優先股（國陣優先股）和A類有限有表決權的股票（ } A類股票）和（iii）Brookfield Finance II LLC（美國優先發行人）（與BN、BFI、美國合計）有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人、發行人和每個發行人）可以不時發行和發行代表有限責任公司利益的優先股（美國優先股，以及BN 優先股、優先證券、優先證券、A類股票和債務證券，此處統稱為證券）。每份BFI債務證券、美國有限責任公司債務證券、BFI II債務證券、澳大利亞發行人債務證券和英國發行人債務證券將獲得公司支付的本金、溢價（如果有）和利息以及某些其他金額的全額無條件擔保，美國優先股將在到期分配款的支付、贖回時到期金額的支付以及支付美國優先發行人清算、解散或清盤時應付的款項，每種情況均由發行人支付公司。Oaktree Capital Group Holdings, L.P.（OCGH）的某些有限合夥人（統稱 “出售股東”）也可以根據本招股説明書不時發行和出售A類股票。參見出售股東。

根據美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度，允許公司、BFI和BFI II 根據加拿大的披露要求編制本招股説明書。潛在投資者應意識到，此類要求與美國的要求不同。此處包含或合併的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》編制的，因此可能無法與根據美國普遍接受的會計原則編制的美國公司的財務報表進行比較。

潛在投資者應注意，收購證券可能會在美國和加拿大產生税收後果。此處或招股説明書補充文件（定義見下文）中可能無法全面描述對居住在加拿大或居住在美國的投資者或美國公民的此類後果。潛在投資者應就其特殊情況諮詢自己的税務顧問。

公司、BFI、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人是根據美國以外的外國司法管轄區的法律註冊或組建的，並且發行人的部分或全部高管和董事可能是美國以外的外國司法管轄區的居民，部分或全部承銷商或董事可能是美國以外的外國司法管轄區的居民，這可能會對投資者根據美國聯邦證券法執行民事責任產生不利影響在註冊聲明中提名或擬提名的專家可能是外國居民美國以外的司法管轄區，這些人以及發行人和此類人員的全部或大部分資產可能位於美國境外。

有關投資這些證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲第 iii 頁和第 2 頁開頭的關於前瞻性信息和風險因素的警示説明。

證券未獲得美國證券交易委員會（以下簡稱 “委員會”）、任何美國州證券委員會或任何加拿大監管機構的批准或不批准，該委員會、任何美國州證券委員會或任何加拿大證券監管機構也未就本招股説明書的準確性或充分性作出任何決定。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

總的來説，出售股東可以發行和出售A類股票，發行人可以單獨發行和發行證券，也可以一起發行和發行證券，一次或多次發行，本金總額不超過3500,000美元（或其他貨幣或貨幣單位的等值金額）。任何系列的證券的發行金額和條款可能由根據市場狀況確定。本招股説明書所涉證券的具體條款將在一份或多份招股説明書補充文件（均為招股説明書補充文件）中列出，該補充文件將與本招股説明書一起交付給購買者，並可能包括在適用情況下 (i) 對於債務證券，具體名稱、總本金額、面額（可以是美元，也可以是任何其他貨幣）或以基於外幣（或與外幣相關的單位）、到期日、利率（可以是固定或可變的）和時間為單位利息支付（如果有）、發行人或持有人選擇的任何贖回條款、任何償債基金付款條款、在證券交易所的任何上市、首次公開募股價格（或在非固定價格基礎上發售時的確定方式）、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款，(ii) 就BN優先股而言，該特定類別的名稱，、本金總額、發行股票數量、發行價格、股息率、股息支付日期、由公司或持有人選擇的任何贖回條款、任何交換或轉換條款以及任何其他特定條款，(iii) 對於A類股票，發行的股票數量、發行價格（如果發行為固定價格分配）或確定發行價格的方式（如果發行是非固定價格分配，則包括但不包括公司的股票）出售股東，交易中的銷售額被視為在市場上National Instrument 44-102 中定義的分佈 書架分佈 （NI 44-102，根據定義，還有自動櫃員機分配）和任何其他具體條款，包括中出售股東的要約和銷售、此類出售股東的姓名以及他們提議出售此類A類股票的數量和價格，以及（iv）對於美國優先股，指定特定類別、系列、本金總額、數量代表有限責任公司所發行權益的股票，發行價格，分配率，分派付款日期，由美國優先發行人或持有人選擇的兑換的任何條款、任何交易所或轉換條款以及任何其他特定條款。截至每份此類招股説明書補充文件之日，出於證券立法的目的，每份此類招股説明書補充文件都將以引用方式納入本招股説明書，並且僅用於分發該招股説明書補充文件所涉及的證券。發行人已向加拿大各省的證券監管機構提交了承諾，如果未向相應監管機構預先批准招股説明書補充文件中有關此類證券分銷的披露，他們不會根據本招股説明書發行時新穎的證券。

該公司、 BFI和BFI II的總部和註冊辦事處位於安大略省多倫多市海灣街181號布魯克菲爾德廣場100號套房，郵政信箱762，安大略省多倫多市M5J 2T3。美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的總部和註冊辦事處位於美國紐約州維西街250號布魯克菲爾德廣場布魯克菲爾德廣場，15樓，10281-1023。澳大利亞發行人註冊並總部位於澳大利亞新南威爾士州悉尼卡靈頓街10號19層布魯克菲爾德廣場。英國發行人的註冊地址和總部位於英國倫敦加拿大廣場一號25層，E14 5AA。

發行人可以出售證券，賣方股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向投資者或通過代理人出售。本招股説明書可能符合ATM分發A類股票的資格。任何出售股東均不得根據自動櫃員機分配A類股票。與每個已發行證券系列相關的招股説明書補充文件將確定每個可能被視為該系列承銷商或代理人的人，並將列出該系列的發行條款，在適用的範圍內，包括所發行證券的購買價格或價格、初始發行價格、相應發行人和/或出售股東從出售所發行證券的出售所得的收益、承銷折扣和其他構成承銷商薪酬的項目（如適用），以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。向承銷商或通過承銷商出售的每個系列的管理承銷商將在相關的招股説明書補充文件中列出。

對於除自動櫃員機分銷以外的任何證券發行，承銷商或代理人可能會超額分配或執行交易，從而穩定或維持所發行證券的市場價格高於公開市場上可能出現的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。ATM 分銷的任何代理人，以及與自動櫃員機分銷代理人共同或協同行事的任何個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持證券的市場價格或與根據自動櫃員機分配分配的證券同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致代理人在 {創建超額配置頭寸 br} 證券。參見分配計劃。

已發行的BN優先股，系列2、系列4、13系列、系列17、18系列、24系列、26系列、28系列、30系列、32系列、34系列、36系列、37系列、38系列、40系列、42系列、44系列、46系列、48系列、51和52系列在多倫多證券交易所（TSX）上市交易。流通的A類股票在紐約證券交易所（NYSE）和多倫多證券交易所上市交易。現有的BFI次級債券證券、現有的英國發行人優先債務證券和現有的英國發行人次級債務證券（定義見下文）在紐約證券交易所上市交易。

美國有限責任公司發行人、美國優先發行人、澳大利亞發行人、英國發行人、每家公司的某些董事、澳大利亞發行人和英國發行人以及美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的某些經理（統稱為 “非居民”）根據非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續或以其他方式組建或居住在加拿大境外（視情況而定）。儘管每位非居民均已指定加拿大安大略省多倫多市Bay 街181號布魯克菲爾德廣場100號套房M5J 2T3作為其在安大略省的訴訟代理人，但投資者可能無法對根據非加拿大司法管轄區法律成立、繼續組建或以其他方式組建或居住在加拿大境外的任何個人或公司執行在加拿大作出的判決，即使非加拿大司法管轄區的法律成立、繼續經營或以其他方式組建或居住在加拿大境外居民已指定一名代理人提供訴訟服務。請參閲流程服務代理。

沒有市場可以出售債務證券或優先證券，購買者可能無法轉售根據本招股説明書購買的債務證券或優先證券。這可能會影響二級市場上債務證券或優先證券的定價、交易價格的透明度和可用性、債務證券或優先證券的流動性以及發行人監管的範圍。參見風險因素。


	頁面
以引用方式納入的文檔		i
可用信息		ii
關於前瞻性信息的警示性説明		iii
摘要		1
該公司		1
BFI		1
美國有限責任公司發行人		1
BFI II		1
澳大利亞發行人		1
英國發行人		1
美國優先股發行人		2
本次發行		2
風險因素		2
所得款項的使用		2
發行人資本結構的描述		2
BN 優先股的描述		3
A 類股票的描述		3
美國優先發行人優先股的描述		4
債務證券的描述		5
分配計劃		15
出售股東		16
豁免救濟		18
法律事務		18
專家們		18
費用		18
作為註冊聲明的一部分提交的文件		19

在本招股説明書中，除非上下文另有説明，否則提及公司是指布魯克菲爾德公司，提及我們、我們、我們和布魯克菲爾德是指公司及其直接和間接子公司，包括BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人、英國發行人和美國優先發行人。除非另有説明，否則本招股説明書和任何招股説明書補充文件中規定的所有美元金額均以美元為單位。

以引用方式納入的文檔

向加拿大各省和地區的證券監管機構提交併向委員會提交或提供給委員會的以下文件以引用方式特別納入本招股説明書：

(a)

公司截至2023年12月31日的財政年度的年度信息表（ AIF）；

(b)

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日財年財年的經審計的比較合併財務報表及其附註，以及隨附的審計師有關報告；

(c)

管理層對上文 (b) 段所述經審計的比較合併財務報表的討論和分析（MD&A）；

(d)

公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的比較中期合併財務報表；

(e)

管理層對上文 (d) 段所述未經審計的比較中期合併財務報表（臨時管理與分析）的討論和分析；以及

(f)

公司於2024年4月25日發佈的管理信息通告。

-i-

本公司以及 44-101F1 表格第 11.1 項所述類型的融資債務發行人和美國優先債券發行人的任何文件（如果適用）簡短的招股説明書，以及營銷材料的任何模板版本（均按國家文書 41-101 中的定義） 招股説明書一般要求（NI 41-101）），在本招股説明書發佈之日之後和適用的證券發行終止之前，公司以及融資債務發行人和美國優先發行人向加拿大適用的證券監管機構提交的（如果適用）應被視為註冊成立。公司提交的40-F表格的每份年度報告都將以引用方式納入本招股説明書及其作為F-10和F-3表一部分的美國註冊聲明（註冊聲明）。此外，如果報告明確規定，公司在本招股説明書發佈之日後向委員會提交的關於6-K表的任何報告均應被視為以引用方式納入本招股説明書和註冊聲明。公司關於 6-K表的報告及其40-F表年度報告可在委員會網站www.sec.gov上查閲。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代招股説明書中的任何聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中同樣是或被視為以引用方式納入本招股説明書中的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代的陳述不必聲明它已經修改或取代了先前的聲明，也不必包括其修改或取代的文檔中規定的任何其他信息。無論出於何種目的，作出修改或取代的陳述均不應被視為承認經修改或取代的陳述在作出時構成了虛假陳述、對重要事實的不真實陳述或對陳述的遺漏，是必須陳述的重大事實，或根據其作出的情況作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

在本招股説明書有效期內向適用的證券監管機構提交新的年度信息表和新的中期或年度財務報表並在必要時獲得相應證券監管機構的接受後，先前的年度信息表、先前的中期或年度財務報表以及當時本財年開始之前提交的所有重大變更報告將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來的報價和銷售以下證券。在本招股説明書生效期間，向適用的證券監管機構提交了與年度會議有關的新的管理信息通告後，與上次年會相關的管理信息通告（除非該管理信息通告也與特別會議有關）將被視為不再以引用方式納入本招股説明書，用於未來證券的發行和銷售。

包含證券發行具體條款的招股説明書補充文件將與本招股説明書一起交付給此類證券的購買者，並將自該招股説明書補充文件發佈之日起被視為已納入本招股説明書，但僅用於發行該招股説明書補充文件所涵蓋的證券。

潛在投資者應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入或包含的信息，以及註冊聲明中包含的與證券相關的其他信息，本招股説明書是其中的一部分。發行人未授權任何人提供其他或額外的信息。

此處以引用方式納入的文件的副本可應要求免費向加拿大安大略省多倫多市海灣街 181 號布魯克菲爾德廣場公司祕書辦公室 100 號索取，M5J 2T3 電話：(416) 363-9491，也可在電子文檔系統分析與檢索+ (SEDAR+) 上以電子方式獲得，網址為 www.sedarplus.ca。

可用信息

發行人已根據經修訂的1933年《美國證券法》（證券法）向委員會提交了註冊聲明。本招股説明書不包含此類註冊聲明中規定的所有信息，請參閲該註冊聲明以獲取更多信息。

公司受經修訂的1934年美國證券交易法（交易法）的信息要求的約束，並根據該法向委員會提交報告和其他信息。在美國和加拿大采用的多司法管轄區披露制度下，此類報告和其他信息可以根據加拿大的披露要求編寫，加拿大的披露要求與美國的要求不同。委員會維護着一個互聯網站點（http://www.sec.gov），該網站提供公司以電子方式向其提交或提供的報告和其他信息。該公司的互聯網站點可以在 http://bn.brookfield.com 找到。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此不應將視為本招股説明書的一部分，本招股説明書中對我們網站的引用僅是無效的文本參考文獻。

-ii-

本招股説明書和此處以引用方式納入的文件包含加拿大省級證券法所指的前瞻性信息和美國證券法（包括 1995 年美國私人證券訴訟改革法）和任何適用的加拿大證券法規（統稱為前瞻性陳述）所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括本質上具有預測性、取決於或提及未來業績、事件或狀況的陳述，包括但不限於反映管理層當前對運營、業務、財務狀況、預期財務業績、業績、前景、機會、優先事項、目標、正在進行的目標、戰略、資本管理和前景以及北美前景的陳述的國際經濟本財年和後續財政年度，而這反過來又基於管理層的經驗和對歷史趨勢、當前狀況和預期未來發展的看法，以及管理層認為適合具體情況的其他因素。布魯克菲爾德的估計、信念和假設本質上受有關未來事件的重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和突發性的影響，因此可能會發生變化。前瞻性陳述通常用諸如期望、預測、相信、預見、可能、估計、目標、打算、計劃、尋求、努力、意願、可能和應該以及類似的表達方式來識別。

儘管布魯克菲爾德認為此類前瞻性陳述基於合理的估計、信念和假設，但實際結果可能與前瞻性陳述存在重大差異。可能導致實際業績與前瞻性陳述所設想或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於：（i）低於目標的回報；（ii）我們開展業務的國家總體經濟、政治和市場因素的影響或意想不到的影響；（iii）金融市場的行為，包括利率和外匯匯率的波動以及通貨膨脹壓力的增加；（iv）) 全球股票和資本市場以及股權和債務融資的可得性以及這些市場內的再融資；（v）包括收購和處置在內的戰略行動；完成收購併將其有效整合到現有業務中的能力以及實現預期收益的能力；（vii）用於報告財務狀況（包括與關鍵會計假設和估計相關的不確定性）的會計政策和方法的變化；（viii）適用未來會計變更的影響；（viii）應用未來會計變更的影響；（ix) 商業競爭；(x)運營和聲譽風險；(xii) 技術變革；(xii) 我們開展業務的國家內政府監管和立法的變化； (xiii) 政府調查和制裁；(xiv) 訴訟；(xvii) 税法的變化；(xvii) 收取欠款的能力；(xvii) 災難性事件，例如地震、颶風和流行病； (xviii) 包括恐怖行為和網絡恐怖主義在內的國際衝突和其他事態發展可能產生的影響；(xix) 恐怖主義的引入、退出、成功和時機業務舉措和戰略；(xxii) 未能對財務報告和其他風險進行有效的披露控制和程序以及內部控制；(xxi) 健康、安全和環境風險；(xxii) 維持充足的保險覆蓋範圍；(xxii) 資產管理業務中某些業務之間存在信息障礙；(xxiv) 我們業務部門特有的風險，包括資產管理、財富解決方案（以前稱為保險）解決方案）、可再生能源和過渡，基礎設施、私募股權、房地產和公司活動；以及（xxv）本招股説明書風險因素標題下的其他風險和因素，以及AIF中標題為 “商業環境和風險” 的和管理與分析（標題為第 6 部分）商業環境和風險以及臨時管理與分析中包含的風險，均以引用方式納入本招股説明書以及布魯克菲爾德提交的其他文件中的不時與加拿大和美國的證券監管機構會面。

我們警告，上述可能影響未來業績的重要因素清單並不詳盡，其他因素也可能對未來的業績產生不利影響。儘管如此，本招股説明書或此處以引用方式納入的文件中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性陳述的限制。我們敦促讀者在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些風險以及其他不確定性、因素和假設，並提醒不要過分依賴此類前瞻性陳述。除非法律要求，否則布魯克菲爾德沒有義務公開更新或修改由於新信息、未來事件或其他原因可能需要更新的任何前瞻性陳述，無論是書面還是口頭陳述。

-iii-

該公司是一家領先的全球投資公司，專注於通過其三項核心業務為全球機構和個人創造長期財富：另類資產管理、財富解決方案及其運營業務，包括可再生能源、基礎設施、商業和工業服務以及房地產。公司採用嚴格的資本配置方法，利用其保守管理的資產負債表、豐富的運營經驗和全球採購網絡，在整個市場週期中持續實現資本增值和現金流增長。該公司的 A類股票在紐約證券交易所和多倫多證券交易所共同上市，股票代碼為BN。

BFI

BFI 於 2015 年 3 月 31 日註冊成立 《商業公司法》（安大略省），是該公司間接持有 100% 股權的子公司。截至本文發佈之日，BFI已發行或成為約87.5億美元的無抵押優先債務證券（現有BFI優先債務證券）的承付人。現有的BFI 優先債務證券由公司全額無條件擔保。截至本文發佈之日，BFI還發行了約4億美元的無抵押次級債務證券（現有的BFI次級債務證券）。現有的BFI次級債務證券由公司在次級基礎上提供全額和無條件的擔保。現有的BFI次級債務證券在紐約證券交易所上市交易，股票代碼為 BNH。

美國有限責任公司發行人

美國有限責任公司發行人根據特拉華州有限責任公司法於2022年8月12日成立，是該公司的間接100％控股子公司。除了發行美國有限責任公司債務證券及其使用此類美國有限責任公司債務證券的淨收益進行投資外，美國有限責任公司發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。截至本文發佈之日，美國有限責任公司發行人已發行了約5.5億美元的無抵押優先債務證券（現有的美國有限責任公司發行人債務證券）。現有的美國有限責任公司發行人債務證券由公司全額無條件擔保。

BFI II

BFI II 於 2020 年 9 月 24 日註冊成立 《商業公司法》 （安大略省），是該公司的直接100％控股子公司。除了發行BFI II債務證券及其使用此類BFI II 債務證券的淨收益進行投資外，BFI II沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。截至本文發佈之日，BFI II已發行了約10億加元的無抵押優先債務證券（現有的BFI II債務證券）。現有的BFI II債務證券由公司全額無條件擔保。

澳大利亞發行人

澳大利亞發行人根據2001年《公司法》（澳大利亞聯邦）於2020年9月24日註冊成立，是公司間接持有 100% 股權的子公司。澳大利亞發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。

英國發行人

英國發行人根據2006年《英國公司法》於2020年9月25日註冊成立，是公司的間接100％控股子公司。英國發行人的註冊號為12904555。除了發行英國發行人債務證券及其使用此類英國發行人債務證券的淨收益進行的投資外，英國發行人沒有重要的資產或負債，沒有子公司，也沒有持續的業務運營。截至本文發佈日期，英國發行人已發行了約6億美元的無抵押優先債務證券（現有的英國發行人優先債務證券）。現有的英國發行人優先債務證券由公司全額無條件擔保。在發行現有英國發行人優先債務證券之後，BFI被添加為現有英國發行人優先債務證券的共同承付人。英國發行人還發行了約2.3億美元的無抵押次級債務證券（現有英國發行人次級債務證券）

根據加拿大和美國證券法，本文所述的證券可以採用保質期不時地以一次或多次發行的形式發行。在此貨架流程下，本招股説明書向您概述了可能發行的證券。每次發行證券時，我們將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件以及 “可用信息” 標題下描述的更多信息。

風險因素

對證券的投資會面臨許多風險。在決定是否投資證券之前，投資者應仔細考慮相關招股説明書補充文件中描述的風險以及本招股説明書（包括隨後提交的以引用方式納入的文件）中以引用方式包含的信息。具體參考了標題為 “MD&A 中的商業環境和風險” 第 6 部分的部分、標題為 AIF 中的商業環境和風險的章節以及中期 MD&A 中包含的風險，每項內容均以的引用方式納入本招股説明書。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有説明，否則發行人出售證券的淨收益將用於一般公司用途。出售股東不會從發行人出售任何證券中獲得任何收益。發行人不會從出售股東出售A類股票中獲得任何收益。

發行人資本結構的描述

公司的法定股本包括無限數量的指定為A類優先股的優先股、可串行發行的、無限數量的指定為AA類優先股、可按系列發行的無限數量的優先股、無限數量的A類股票以及85,120股B類有限有表決權股份（B類股票）。截至2024年5月17日，該公司擁有10,220,175股A類優先股，系列2；3,983,910股A類優先股，系列4；8,792,596股A類優先股，系列13；7,840,204股A類優先股；第18系列7,681,088股A類優先股；24系列10,808,027股A類優先股；9,770,928股 A優先股，第26系列；9,233,927股A類優先股，第28系列；9,787,090股A類優先股，第30系列；11,750,299股A類優先股，32系列；9,876,735股A類優先股，34系列；7,842,909 股 A 類優先股，系列 36； 7,830,091 股 A 類優先股，系列 37；7,906,132 股 A 類優先股，系列 38；11,841,025 股 A 類優先股，系列 42；9,831,929 股 A 類優先股，系列 44；11,740,797 股 A 類優先股，系列 44；11,740,797 股 A 類優先股，46系列；11,885,972股A類優先股，第48系列；3,320,486股A類優先股，51系列；1,177,580股A類優先股，52系列； 1,642,975,156股A類股票；以及已發行的85,120股B類股票和傑出的。

BFI的法定股本包括無限數量的普通股、無限數量的指定為A類優先股（可按系列發行）和無限數量的指定為B類優先股（可在系列中發行）的優先股。截至本招股説明書發佈之日，BFI已發行和流通4,606,261股普通股；1系列6,400,000股A類優先股；以及54,262,400股B類優先股，第一系列。

美國有限責任公司發行人的法定股本由代表有限責任公司權益的無限數量的普通股組成。截至本招股説明書發佈之日，美國有限責任公司發行人的35,751股普通股已發行和流通。

在發生公司清算、解散或清盤時，不論是自願還是非自願的，或者如果公司為此目的在股東之間進行任何其他資產分配，則在支付股息和分配資產方面的優先順序，國防優先股將排在AA類優先股、A類股票、B類優先股和其他次要股票的優先權方面，優先股排在BN優先股的優先地位要清理其事務。在公司進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願清盤，或者為清盤目的在股東之間進行任何其他資產分配的情況下，BN優先股在股息支付和資產分配的優先權方面均與其他所有系列的BN優先股相同。

股東批准

除非有至少66人通過的特別決議，否則公司不得刪除或更改與BN優先股股份類別相關的任何優先權、權利、條件、限制、限制或禁令，也不得創建優先於或等於BN優先股的優先股 ^2/3根據公司章程的規定，在國陣優先股持有人會議上為此目的正式獲得的選票的百分比。每位有權在BN Preference 股票持有人集體會議或兩個或更多系列BN優先股持有人聯席會議上投票的BN優先股持有人對該持有者持有的每股BN優先股的每股25.00加元的發行價擁有一票表決權。

A 類股票的描述

以下描述列出了A類股票的某些一般條款和規定。該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的 A類股票的特定條款和條款，以及下文所述的一般條款和條款在多大程度上可能適用於這些條款和條款。

股息權和解散或清盤時的權利

A類股票的排名與B類股票持平，排在BN優先股、AA類優先股股和不時發行的股息（如果由公司董事會宣佈的話）和清算、解散或清盤的資本回報率或公司資產的任何其他分配方面，A類股票的排名在BN優先股、AA類優先股股和任何其他已發行的高級股票之後在其股東中間，目的是清理其事務。

除非下文 “董事選舉” 中另有規定，否則每位A類股票和B類股份的持有人都有權通知公司所有股東會議（只有其他特定類別或系列股份的持有人有權投票的會議除外），並有權對每股投一票。在遵守適用法律的前提下，除任何其他必要的股東批准外，所有需要股東批准的事項（董事選舉除外）必須獲得以下多數的批准：（i）多數人的批准，或者對於需要股東特別決議批准的事項，則必須獲得至少 66 的批准 ^2/3對決議或特別決議進行投票的A類股票持有人投票的百分比（可能是），以及（ii）多數票，如果是需要股東特別決議批准的事項，則至少66票 ^2/3百分比，對該決議或特別決議進行投票的B類股票持有人所投選票的百分比（視情況而定）。

董事選舉

在董事選舉中，在某些情況下，A類股票的持有人與某些系列的BN 優先股的持有人一起，有權選舉公司董事會的一半成員，前提是如果BN優先股系列2的持有人有權選舉兩名或三名董事（視情況而定），則A類股票持有人將選出的董事人數合計為對於國陣優先股的持有人，在某些情況下，應減少待選的董事人數由BN 優先股的持有人提出，系列2。B類股票的持有人有權選舉公司董事會的另一半成員。

每位A類股票的持有人都有權投出等於持有人持有的A類股票數量乘以持有人以及有權在董事選舉中與A類股份持有人一起投票的股份類別或系列股份的持有人選出的董事人數。A類股票的持有人可以將所有此類選票投給一名候選人，或以A類股票持有人認為合適的任何方式在候選人之間分配此類選票。如果A類股票的持有人投票支持多個候選人，但沒有具體説明這些候選人之間的選票分配，則A類股票的持有人將被視為在A類股票持有人投票支持的候選人之間平均分配了持有人選票。

美國優先發行人優先股的描述

美國優先發行人有限責任公司協議授權其董事會設立一個或多個代表美國優先發行人的有限責任公司權益的美國優先發行系列股票。美國優先發行人管理委員會能夠就任何系列的美國優先股確定該系列的條款和權利，包括：

該系列的名稱；

代表該系列有限責任公司權益的優先股數量；

分佈（如果有）是累積分佈，還是非累積分佈，該系列的分配率；

分紅（如果有）的支付日期；

代表該系列有限責任公司權益的優先股的贖回權和價格或價格（如果有）；

為購買或贖回代表該系列有限責任公司權益的優先股而規定的任何償債基金的條款和金額；

在我們清算或解散的情況下，代表該系列有限責任公司權益的優先股應付金額；

代表該系列有限責任公司權益的優先股是否可以轉換為我們公司或任何其他實體的任何其他類別或系列的權益或任何其他證券的權益；

限制發行代表系列有限責任公司權益的優先股或代表任何其他類別或系列的有限責任公司權益的任何股票；以及

美國優先發行人發行的所有美國優先股將由公司全額無條件擔保。以下是有關公司將為美國優先發行人提供的代表有限責任公司權益的任何系列優先股的持有人執行和交付的優先股擔保的信息摘要。招股説明書補充文件將包含有關優先股擔保條款的更具體信息。

根據每份優先股股擔保，公司將同意向美國優先發行人發行的美國優先股的持有人全額支付擔保款項，除非美國優先發行人支付了擔保款，但美國優先發行人支付的限度除外，不論美國優先發行人可能擁有或主張的任何抗辯權、抵消權或反索賠權如何。在美國優先股發行人未支付的範圍內，以下與美國優先股相關的付款將受優先股擔保的約束，不得重複：

美國優先發行人董事會宣佈將從合法可用於此類分配的資金中支付的美國優先股的任何累計和未付分配（如適用股票名稱中所述）；

任何贖回價格（如適用股票名稱中所述），加上美國優先發行人要求贖回或適用股票指定條款要求贖回的任何美國優先股截至贖回之日的所有應計和未付的分配；以及

在自願或非自願解散、清盤或清算時，美國優先發行人、規定的清算優先權總額以及所有累計和未付分配（無論是否申報），無論美國優先發行人是否有足夠的資產按照清算的要求全額付款。

公司的擔保付款義務可以通過公司直接向美國優先股持有人支付所需金額或讓美國優先發行人向持有人支付款項來履行。每份優先股擔保將從屬於公司所有未申報為的債務pari passu 或從屬於擔保，將排在A類股票的優先地位。

債務證券的描述

以下描述列出了債務證券的某些一般條款和規定。該招股説明書補充文件中將描述招股説明書補充文件提供的系列債務證券的特定條款和條款，以及下述一般條款和條款可能適用於該系列的範圍。

國陣債務證券將根據公司作為發行人與作為受託人的加拿大計算機共享信託公司（前身為加拿大蒙特利爾信託公司）（Computershare Canada）（Computershare Canada）（Computershare Canada）之間的契約（BN 契約）於1995年9月20日發行，該契約不時修訂、重申、補充或替換。BFI債務證券將根據（1）作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和作為受託人的加拿大計算機共享公司（BFI受託人）之間簽訂的截至2016年6月2日的契約（不時修訂、重申、補充或替換的BFI高級契約）發行，或（2）截至日期為的次級契約 2020 年 10 月 16 日，經修訂、重述，在作為發行人的BFI、作為擔保人的公司和 BFI 受託人（BFI 次級契約）之間不時補充或更換高級契約，BFI 契約）。美國有限責任公司債務證券將根據美國有限責任公司發行人、作為擔保人的公司、作為美國受託人的北美計算機共享信託公司（Computershare U.S.）和作為加拿大受託人的加拿大計算機共享信託公司（Computershare U.S.）（不時修訂、重申、補充或替換的美國有限責任公司契約）發行美國有限責任公司受託人）。BFI II債務證券將根據作為發行人的BFI II、作為擔保人的公司和作為受託人的加拿大計算機共享公司（BFI II受託人）之間簽訂的截至2022年12月14日的契約（不時修訂、重申、補充或替換的BFI II契約）發行。澳大利亞發行人債務證券將根據契約（澳大利亞發行人契約）發行，該契約由澳大利亞發行人簽訂，作為發行人，公司作為擔保人，加拿大計算機共享作為加拿大受託人，Computershare U.S.，作為美國受託人，或契約中指定的其他受託人（合稱為澳大利亞發行人受託人）。英國發行人債務證券將根據截至2021年7月26日的契約（不時修訂、重申、補充或更換）發行（英國發行人優先契約），該契約由作為發行人的英國發行人、作為擔保人的公司和作為加拿大受託人的加拿大計算機共享公司，以及

Computershare U.S.，作為美國受託人（統稱為英國發行人受託人），或（2）作為發行人的英國發行人與作為擔保人的英國發行人受託人（英國發行人次級契約以及英國發行人優先契約）之間不時修訂、重申、補充或簽訂的截至2020年11月24日的契約，英國發行人契約）。我們將國陣契約、BFI契約、美國有限責任公司契約、BFI II契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約稱為契約。我們將BFI附屬的契約、美國有限責任公司契約、BFI II 契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約稱為其他契約。債務證券可以根據公司、適用的融資債務發行人和適用的受託人或受託人未來可能簽訂的其他契約發行。發行任何債務證券所依據的契約將在適用的招股説明書補充文件中規定。

國陣契約、BFI契約和BFI II契約受以下條款的約束 《商業公司法》（安大略省），因此，根據1939年《信託契約法》（《信託契約法》）第4d-9條的某些條款，不受該法案的執行。美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約受《信託契約法》的約束。已簽訂的契約副本或表格將或已經作為註冊聲明的證物提交給委員會。每份契約現在或將來也可在每位發行人各自的SEDAR+個人資料中查閲，網址為www.sedarplus.ca。

以下關於契約和根據該契約發行或將要發行的債務證券的陳述是契約某些條款的簡要摘要，並不完整；此類陳述受適用契約的詳細參考條款的約束，包括本標題中使用的大寫術語的定義。無論何處提及契約的特定部分或定義條款，該聲明均受該部分或條款的完整限定。提及發行人和契約證券是指公司及其作為發行人的每個金融債務發行人，以及其根據契約發行或將要發行的債務證券。提及個或多個受託人以及任何特定的契約或債務證券是指作為受託人的國陣受託人、BFI受託人、美國有限責任公司受託人、BFI II受託人、澳大利亞發行人受託人或英國發行人受託人作為受託人或適用契約下的受託人。

普通的

契約不限制可能根據該契約發行的契約證券（可能包括債券、票據和其他無抵押的債務證據）的總本金額，契約證券可以不時分成一個或多個系列發行，可以基於或與外幣（包括歐洲貨幣單位）相關的外幣或單位計價和支付、英鎊和澳元。適用於任何以這種計價的契約證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項將在相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每份契約都允許公司和每個融資債務發行人增加其先前發行的任何系列契約證券的本金併發行增加的本金。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約第3.1節。）對於美國 LLC契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下的系列的額外債務證券，如果它們不能與該系列的原始債務證券互換，用於美國聯邦所得税目的，則此類額外債務證券將以單獨的CUSIP或ISIN編號發行，以便區分它們可從該系列的原始債務證券中獲得。

BFI、美國有限責任公司發行人、BFI II、澳大利亞發行人和英國發行人發行的所有債務證券將由公司全額無條件擔保。

適用的招股説明書補充文件將規定與特定已發行債務證券相關的以下條款： (1) 所發行債務證券及其發行所依據的契約的具體名稱；(2) 對所發行債務證券本金總額的任何限制；(3) 所發行債務證券到期的日期或日期（如果有）以及部分（如果少於全部本金）) 所發行的債務證券將在宣佈加速到期時支付；(4) 利率每年（可以是固定或可變），所發行債務證券的利息（如果有）、任何此類利息的產生日期和支付任何此類利息的日期，以及所提供的註冊形式的債務證券（註冊債務證券）的任何應付利息的常規記錄日期；(5) 任何強制性或可選的贖回或償債基金條款，包括期限內的期限哪個或多個價格以及發行債務所依據的條款和條件證券可以由發行人選擇或以其他方式進行贖回或購買；(6) 所發行的債務證券是否可以註冊形式或不記名形式發行，或兩者兼而有之，如果可以不記名形式發行，則對以不記名形式發行、出售和交付已發行債務證券以及註冊和不記名形式之間交易的限制；(7) 所發行的債務證券是否可以在一種或多種註冊全球證券（註冊全球證券）的形式，如果是，則包括存託人的身份此類註冊環球證券；(8) 任何的面值

提供的債務證券的面額不是1,000美元及其任何倍數，則可以發行；(9) 支付所發行債務證券本金及溢價和利息的每個辦事處或機構，以及可以出示所發行債務證券的每個辦事處或機構進行轉讓或交換登記；(10) 如果不是美元、外幣或基於或的相關單位兑換所發行債務證券的計價和/或支付所用債務證券的外幣所發行債務證券的本金以及任何溢價和利息將或可能需要支付；(11) 與增加任何或所有系列債務證券的共同承付人或額外擔保人相關的任何適用條款或條件；(12) 所發行債務證券的任何其他條款，包括任何適用的次級條款、交換或轉換條款、契約和其他違約事件。適用於所發行債務證券的加拿大和美國聯邦所得税特別注意事項、其本金金額及其任何溢價和利息將在與之相關的招股説明書補充文件中描述。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何契約都不賦予持有人向發行人投標契約證券進行回購的權利，也沒有規定在公司或任何金融債務發行人參與高槓杆交易或控制權發生變更的情況下，提高契約證券的年利率或利率公司或任何金融債務發行人。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約第3.1節。）

可以以低於發行時現行市場利率的利率發行不計利息或利息的契約證券，以低於其規定的本金的折扣價發行和出售。與之相關的招股説明書補充文件將描述適用於按面值發行和出售的任何此類折扣契約證券或其他契約證券的加拿大和美國聯邦所得税後果和其他特殊注意事項，這些後果和其他特殊注意事項將在與加拿大和/或美國聯邦所得税有關的招股説明書補充文件中描述。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）

如適用的招股説明書補充文件所述，契約證券將是公司和融資債務發行人的直接無抵押債務，視情況而定，將是兩者的無抵押優先債務或次級債務。（國陣契約第301條以及BFI高級契約和其他契約的第3.1節。）

公司對融資債務發行人發行的契約證券的擔保將是公司的無抵押優先債務或次級債務（視情況而定），包括公司在根據BN Indenture發行的契約證券下的債務。

這些擔保將是公司的無擔保一般債務，在支付權上將等同於或次於公司其他無抵押債務、優先債務或次級債務（不包括根據其條款進一步排序的次級債務）（視情況而定）。債務證券和擔保實際上將從屬於適用發行人的任何有擔保債務，或僅限於擔保此類債務的資產的價值。公司對契約證券的擔保將保證適用的發行人發行的契約證券的本金、溢價（如果有）和利息的到期和按時支付，無論是在到期時、贖回時、通過加速還是以其他方式支付。

表單、面值、交換和轉讓

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約證券將僅以完全註冊的形式發行，不帶張優惠券，面額為1,000美元或其任何整數倍數。（國陣契約第302條和BFI高級契約和其他契約第3.2節。）契約證券可以交換，註冊債務證券可以按方式、地點出示進行轉讓登記，但須遵守適用的契約和適用的招股説明書補充文件中規定的限制，不收取服務費，但須繳納任何税或與之相關的政府費用。每個發行人都有或將視情況指定各自的受託人為每份契約下的證券登記員。（國陣契約第305條和BFI 高級契約和其他契約第3.5節。）

付款

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊的債務證券（註冊全球證券除外）的本金以及任何溢價和利息將在相關受託人的公司信託辦公室以及為此目的在加拿大多倫多設立的特定發行人的辦公室或機構（就BN 契約、BFI 契約和BFI而言）支付 II Indenture）或加拿大多倫多或紐約、紐約（就美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國而言）發行人契約），但根據特定發行人的選擇，任何利息的支付可以 (i) 通過支票郵寄到有權獲得該權益的人的地址支付，地址應如適用的

安全登記或 (ii) 根據適用的安全登記簿的規定，通過電匯方式向有權註冊的個人開設的賬户。（BN 契約第305、307和1002條，以及BFI高級契約和其他契約的第3.5、3.7和11.2條。）除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則註冊債務證券的任何應付利息將支付給在正常記錄日營業結束時以其名義註冊此類利息支付的個人。（國陣契約第307條和BFI高級契約和其他契約第3.7節。）

註冊的全球證券

特定系列的註冊債務證券可以以一種或多種註冊全球證券的形式發行，這些證券將以的名義註冊並存放在一個或多個存管機構或被提名人的名義中，每種證券將在與該系列相關的招股説明書補充文件中列出。除非全部或部分以最終註冊形式交換契約證券，否則註冊全球證券不得轉讓，除非該註冊全球證券的存託機構整體轉讓給該存託機構的被提名人，該存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一個名人，或者該存託機構或該存託機構的繼任者的任何此類被提名人或此類託管機構的被提名人繼任者。（國陣契約第305條和BFI高級契約和其他契約第3.5節。）

關於由註冊全球證券代理的特定系列契約證券的任何部分的存託安排的具體條款，將在與該系列相關的招股説明書補充文件中描述。我們預計，以下規定將適用於所有交存安排。

發行註冊全球證券後，存託機構或其被提名人將在其賬面記賬和註冊系統中，將該註冊全球證券所代表的契約證券的相應本金存入在託管人或其被提名人（參與者）開設賬户的人員的賬户，該存託人或其被提名人（參與者）應由參與此類契約證券發行的承銷商、投資交易商或代理人或特定機構指定發行此類契約證券的發行人以及由發行人直接出售。註冊全球證券中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有實益權益的個人。註冊全球證券的受益權益的所有權將顯示在註冊全球證券的受益權益的所有權上，此類所有權的轉讓只能通過保管人或其被提名人（涉及參與者的受益權益）或參與者或通過參與者持有的個人（涉及參與者以外其他人的權益）保存的記錄進行。美國一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行實物交割。此類存託安排和此類法律可能會削弱轉讓註冊全球證券的受益權益的能力。

只要註冊全球證券的託管人或其被提名人是其註冊所有者，則無論出於何種目的，該存託人或此類被提名人（視情況而定）將被視為適用的契約下由該註冊全球證券所代表的契約證券的唯一所有者或持有人。除非下文另有規定，否則註冊全球證券的實益權益的所有者無權以其名義註冊該系列的契約證券，將無權以最終形式接收該系列的契約證券，也不會被視為適用契約下該系列契約證券的所有者或持有人。

以存託人或其被提名人名義註冊的註冊全球證券的本金、保費（如果有）和利息將支付給作為該註冊全球證券註冊所有者的該存託人或被提名人（視情況而定）。該註冊的 Global Security所代表的系列契約證券的特定發行人或受託人或任何付款代理人均不對與此類註冊全球證券的受益權益有關的記錄的任何方面或因該註冊全球證券的受益權益而支付的款項，或維護、監督或審查與此類受益權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，註冊全球證券的存託機構或其被提名人在收到任何的本金、溢價或利息付款後，將立即向參與者賬户存入與該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的該註冊全球證券本金中各自受益權益成比例的款項。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的註冊全球證券實益權益的所有者支付的款項將受長期指示和慣例慣例的約束，就像現在為以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由此類參與者負責。

不得以該註冊全球證券的託管人或其提名人的名義將任何註冊全球證券全部或部分兑換成註冊的契約證券，也不得以該註冊全球證券的託管人或其提名人的名義登記註冊的全球證券的全部或部分轉讓，除非 (A) 該存託機構 (i) 已通知特定發行人其不願或不能

繼續擔任此類註冊全球證券的託管人，或 (ii) 已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，未獲得的繼任證券存託機構，(B) 該註冊全球證券的違約事件本應已經發生並仍在繼續，(C) 特定發行人可自行決定此類系列的證券不再由該註冊全球證券代表擔保，執行發行人命令並將其交付給相應的受託人註冊的全球證券應具有可交換性，其轉讓可註冊或（D）在那裏進行轉讓時，除或取代上述情形外，還應符合適用的契約中為此目的規定的情況（如果有）。（國陣契約第305條以及BFI高級契約和其他契約的第3.5.2節。）

資產的合併、合併、合併和出售

根據BN契約，公司不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、轉讓、出售還是其他方式），使其全部或幾乎所有企業、財產和資產成為任何其他人（BN繼任者公司）的財產，除非： (a) 公司和國陣繼任者公司在此之前或同期執行過隨着此類交易的完成，這些工具和所做的事情是律師，有必要或明智地確定，此類交易完成後，(i) 國陣繼任者公司將承擔公司根據國陣契約發行的每系列的契約證券的所有契約和義務，(ii) 根據國陣契約發行的每個系列的契約證券將是國陣繼承公司實體的有效和具有約束力的義務與國陣繼任者公司相比，剝奪契約持有人的所有權利國陣契約下的證券；以及 (b) 此類交易的條款和進行的時間和方式不應損害每個系列的契約證券持有人的利益或國陣契約下受託人的權利和權力。（國陣契約第801條。）

根據BFI優先契約和其他契約，適用的融資債務發行人和公司（在本説明中的目的均為前身）均不得進行任何交易（無論是通過重組、重建、合併、合併、合併、合併、轉讓、出售還是其他方式），使其的全部或幾乎所有企業、財產和資產成為任何其他人的財產（在就本説明而言，每種情況均為繼任者），除非：(a) 前任和繼任者應在該交易完成之前或同時簽署法律顧問認為必要或可取的文書和行動，以證實該交易完成後，繼任者將承擔了前任根據該契約發行的每個系列的契約證券在適用契約下的所有契約和義務，以及就公司而言，其對契約證券和 (ii) 的契約證券的擔保前任發行的每個系列都將是繼任者的有效且具有約束力的義務，其持有人有權相對於繼承人享有適用契約下契約證券持有人的所有權利；(b) 此類交易的條款和方式應在不損害每個適用契約證券持有人的利益的前提下進行以及所有系列或適用契約下適用受託人的權利和權力；但是，前提是此類限制不適用於適用的融資債務發行人或公司向其任何一家或多家子公司進行的任何出售或轉讓。（BFI高級契約和其他契約第9.1節。）

違約事件

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則每份契約都規定，對於公司和每個融資債務發行人發行的任何系列的契約證券，以下各項（f）款不屬於BN契約下的違約事件，下文（g）小節不屬於其他契約下的違約事件），均構成違約事件：(a) 未能在到期時支付該系列任何契約證券的本金或任何溢價；(b) 未支付任何利息對於該系列的任何到期的契約證券，的失敗持續30天；(c) 除美國有限責任公司契約外，拖欠支付根據該系列契約證券的條款提出的購買要約要求購買的任何契約證券的本金和利息；(d) 未在到期時存入任何償債基金款項該系列的任何契約證券；(e) 任何融資債務發行人和/或公司未能在適用的情況下履行任何其他證券相關契約（此類契約中僅為該系列以外其他系列的利益而包含的契約除外），在相應的受託人或相關契約中規定的該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人發出書面通知後，該契約的失敗將持續60天；(f) 公司對與該系列相關的所有債務的擔保應，因任何原因停止存在，否則公司應以書面形式向相關受託人或其持有人認為，根據其條款，此類擔保對公司沒有完全效力和效力，也無法強制執行；(g) 公司未支付任何借款債務（按需支付或到期時間少於12個月的債務除外）的任何本金或利息

創建或發行），其未償本金總額超過公司合併淨資產的5％，或違約時公司在設定或發行此類債務的任何文書中未履行任何其他契約，以及該契約的持有人或受託人（如果有）宣佈此類債務應在到期日之前到期並應付其中，前提是如果此類持有人或受託人免除此類違約行為，則違約事件根據適用的契約，不經適用的受託人或持有人採取進一步行動；（h）影響公司和/或融資債務發行人的某些破產、破產或重組事件；以及（i）適用的招股説明書補充文件中所述的與這類系列的契約證券相關的任何其他違約事件，均應被視為豁免。（國陣契約第501條以及BFI高級契約和其他契約第6.1節。）

如果發生的違約事件（與影響公司和任何融資債務發行人以及公司作為每個融資債務發行人的適用契約下的擔保人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件除外），並且延續適用的受託人或合計持有至少 25% 的持有人按通知形式發出的該系列未償還證券的本金，如上所述適用的契約，可以宣佈該系列契約證券的本金到期並立即支付。如果在未償還時發生與影響任何發行人的某些破產、破產或重組事件相關的違約事件，則該系列所有契約證券的本金將自動立即到期並支付，無需適用的受託人或任何持有人採取任何行動。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或法令之前，如果除了未支付加速本金（或其他指定金額）以外的所有違約事件均已按照適用的契約的規定得到糾正或豁免，則該系列未償還證券本金總額的多數持有人可以在某些情況下撤銷和取消此類加速。（國陣契約第502條、BFI高級契約第6.2節和其他契約。）有關豁免違約的信息，請參閲修改和豁免。

每份契約規定，適用的受託人沒有義務應任何適用持有人的要求或指示行使適用的契約（或者，就BFI優先契約和其他契約而言，啟動或繼續任何行動、執行受託人任何權利的行動或程序）下的任何權利或權力，除非此類持有人的要求或指示應向此類受託人提供令該受託人滿意的賠償（或者，對於 BFI 優先契約和其他契約，足夠的資金來開始或繼續遵守此類要求，並提供賠償以保護受託人免受根據此類要求遭受的損失）。（BN 契約第603條、BFI高級契約第7.5節和其他契約。）在遵守此類特定受託人賠償規定的前提下，根據適用契約發行的任何系列未償還證券的多數本金總額的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求該受託人可用的任何補救措施，或在方面行使賦予該受託人的任何信託或權力該系列的義齒證券。（國陣契約第512條和BFI高級契約和其他契約第6.12節。）

任何系列契約證券的持有人均無權就特定契約提起任何訴訟，或以任命接管人或受託人，或根據該契約採取任何其他補救措施，除非 (i) 該持有人先前已向適用的受託人發出關於該系列契約證券持續違約事件的書面通知，(ii) 該系列未償還證券本金總額至少為25％的持有人已提出書面申請，該持有人或持有人已提供合理的賠償，如果是其他契約，則向每位受託人提供合理的賠償，讓適用的受託人以受託人身份提起此類程序；(iii) 適用的受託人未能提起此類訴訟，也沒有從該系列未償還證券本金總額中佔多數的持有人那裏獲得與此不一致的指示在收到此類通知、請求和報價後 60 天內提出申請。（國陣契約第507條、BFI優先契約第6.7節和其他契約。）但是，此類限制不適用於契約證券持有人為在該契約證券中規定的適用到期日當天或之後強制支付該契約證券的本金或任何溢價或利息而提起的訴訟。（國陣契約第508條、BFI高級契約第6.8節和其他契約。）

公司和每位融資債務發行人均須向各自的受託人提供某些高管的年度和季度報表，説明在適用的情況下，每位發行人在履行或遵守適用契約的任何條款、條款和條件方面是否存在違約行為，如果是，則説明所有此類已知違約及其性質和狀態。（國陣契約第1004條和BFI高級契約和其他契約第11.4條。）此外，美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人必須或將需要按照《信託契約法》的要求提供年度合規證書。（美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約第11.4（d）節。）

每份契約都規定，根據適用的發行人、發行人的選擇，如果是BFI優先契約和其他契約，則公司將通過不可撤銷的信託向適用的受託人存入資金和/或政府債務，解除與任何未償證券有關的所有義務，這些資金將足夠一家全國認可的獨立公共會計師事務所，負責支付本金或溢價（如果有）以及每期分期付款此類未償還證券（Defeasance）的利息（如果有）。只有在滿足某些慣例先決條件的情況下才能建立此類信託，其中包括確認持有人不會因此類違約而確認美國聯邦所得税目的的收益或損失。如果發行人滿足發行人行使 Defeasance 期權時的先決條件，則儘管發行人先前行使了下段所述的契約失效（定義見下文）期權，則發行人仍可以行使其Defeasance期權。

每份契約都規定，發行人可以選擇，除非發行人行使了前段所述的 Defeasance 期權，否則發行人可以不遵守某些限制性契約，此類遺漏不應被視為契約和未償證券下的違約事件，以信託、信託、政府形式不可撤銷地存入一家國家認可的獨立公司認為，能夠提供足夠金額資金的債務公共會計師支付本金和溢價（如果有）以及發行人未償還證券的每期利息（如有）（Covenance Defeasance）。如果發行人行使其契約抗辯期權，適用的契約（與此類契約和與上述契約相關的違約事件除外的違約事件除外）下的義務將保持完全效力和效力。只有在滿足某些慣例條件的情況下，才能建立此類信託，其中包括，除其他外，確認持有人不會因此類違約行為確認美國聯邦所得税目的的收益或損失。（BN 契約第十三條、BFI高級契約第十四條和其他契約。）

修改和豁免

公司、發行人（如果公司以外）和適用的受託人可以在受此類修改或修正影響的每系列契約證券的已發行證券本金總額中佔多數的持有人同意後，對契約進行修改和修訂；但是，未經受影響的每隻未償還證券的持有人同意，不得進行此類修改或修訂，(a) 更改任何本金的規定到期日或任何分期利息未償還證券，（b）減少任何未償還證券的本金（或溢價）或利息，（c）減少任何未償還證券加速到期時應付的本金，（d）更改支付本金（或溢價）或利息的貨幣（或就國陣契約和BFI優先契約而言，為地點）在任何未償還證券上，(e) 損害提起訴訟要求執行任何未償還的證券的付款的權利，(f) 減少修改或修改特定契約所需的上述未償還證券的百分比，(g) 降低豁免遵守特定契約某些條款或豁免某些違約所需的未償還證券本金總額的百分比，(h) 修改特定契約中與修改和修訂此類契約或豁免過去違約或契約有關的任何條款，除非另有規定，(i) 對於 BFI 次級契約，修改契約中與從屬關係有關的條款以對美國有限責任公司契約以外的契約證券持有人的權利產生不利影響的方式對契約證券（或（j）的權利產生不利影響，在郵寄任何購買要約後，以對該未償還證券的持有人造成重大不利影響的方式，修改根據該未償還證券條款必須提出的此類未償還證券的任何購買要約。（國陣契約第902條和BFI高級契約和其他契約第10.2節。）就其他契約而言，未經受影響的每張未償還證券的持有人的同意，任何此類修改或豁免均不得 (a) 更改贖回這些契約的固定日期或時間，或 (b) 解除公司在其他契約下的擔保。

每份契約規定，公司或發行人（如果不是公司）可以在未經任何契約證券持有人同意的情況下出於以下任何目的修改和修改此類契約：(a) 證明其他人繼承發行人或公司（如適用），以及任何此類繼承人根據該契約承擔發行人或公司的契約（如適用）在契約證券中和契約證券中；(b) 就其他契約而言，以證明在契約中增加了共同債務人或擔保人在其他契約證券條款允許的範圍內，尊重其他契約下的任何或所有契約系列；(c) 視情況增加融資債務發行人或公司的契約，以造福任何系列契約證券的持有人（以及如果此類契約是為了少於所有系列契約的利益）Denture Securities，表示此類契約明確包含在內（僅出於此類系列的利益）或放棄任何權利或權力（但不是，其他契約的情況，該契約中賦予融資債務發行人或公司的任何義務，但與該權利或權力相關的任何義務除外（視情況而定）；(d) 到添加任何其他事件

的違約是為了所有或任何系列契約證券的持有人的利益（如果此類額外違約事件是為了少於所有系列的契約證券的利益，則明確規定此類額外違約事件僅為該系列的利益而包括在內）；(e) 添加、更改或取消該契約中有關一個或多個系列的任何條款契約證券，前提是任何此類增加、變更或取消 (i) 均不適用於任何契約在適用的補充契約執行之前設定的任何系列的證券以及有權獲得此類條款的利益，或 (B) 修改任何此類契約證券持有人對該條款的權利，或 (ii) 只有在沒有未償還的此類契約擔保時才生效；(f) 根據該契約中任何條款的要求為契約證券提供擔保任何其補充契約或其他契約；(g) 將任何系列的契約證券的形式或條款確定為根據契約，在的情況下，如果是 BFI 高級契約和其他契約，則允許在必要時規定任命共同受託人，如果是其他契約，則允許指定其他代理人； (h) 作證並規定繼任受託人接受該契約中有關該契約證券的任命一個或多個系列，並增加或修改該契約中規定或促進契約管理所必需的任何條款根據該契約的要求，由多個受託人（或其他代理人）根據該契約的要求發起的信託；(i) 在允許或促進以不記名形式發行契約、可登記或不可作為本金登記、有或不帶息票的契約證券的必要範圍內增加或更改該契約的任何條款允許或促進無證書形式的契約證券的發行；(j) 就美國有限責任公司契約而言，澳大利亞發行人契約和英國發行人契約，遵守信託契約立法的任何要求，包括但不限於根據《信託契約法》對美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約或英國發行人契約（如適用）進行資格審查或維持其資格的要求；或 (k) 糾正任何含糊之處，更正或補充此類契約中可能存在的任何條款有缺陷或與其中任何其他規定不一致，或就由此產生的事項或問題作出任何其他規定，前提是，就BFI優先契約和其他契約而言，此類行動不會在任何重大方面對任何系列契約證券持有人的利益產生不利影響。（國陣契約第901條和BFI 優先契約和其他契約第10.1節。）

任何系列未償還證券本金總額佔多數的持有人，可以代表該系列所有已發行證券的持有人，放棄發行人對特定契約中某些限制性條款的遵守。（國陣契約第1009條、BFI高級契約第11.10節和其他契約第11.6節。）在遵守特定受託人的某些權利的前提下，根據該契約發行的未償還證券的大多數本金總額的持有人可以代表該系列未償還證券的所有持有人免除過去在該契約下的任何違約，但本金、溢價或利息支付的違約或違約此類契約或條款的除外未經每份未償還契約持有人的同意，不得修改或修改契約此類系列的安全性受到影響。（國陣契約第513條、BFI高級契約第6.13節和其他契約。）

同意國陣契約下的司法管轄權和服務

BN Indenture規定，公司不可撤銷地指定位於紐約百老匯1633號的CT公司系統為其代理人，負責因國陣契約和契約證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序以及根據聯邦或州證券法向位於曼哈頓市自治市的任何聯邦或州法院提起的訴訟並服從於紐約的管轄權。

同意 BFI 高級契約和其他契約下的管轄權和服務

BFI高級契約和其他契約規定，或將規定，金融債務發行人不可撤銷地任命位於紐約州紐約市維西街250號15樓布魯克菲爾德廣場的布魯克菲爾德資產管理有限責任公司作為其代理人，在因相關契約和契約證券引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中提供法律程序對於根據聯邦或州證券法向位於紐約市曼哈頓自治市的任何聯邦或州法院提起的訴訟，並提交這樣的管轄權。

對公司的判決的可執行性

由於公司的很大一部分資產在美國境外，因此在美國作出的針對公司的任何判決，包括與契約證券利息和本金支付有關的任何判決，都可能無法在美國境內收回。

其加拿大法律顧問Torys LLP（Torys）告知該公司，安大略省具有司法管轄權的法院將在安大略省執行最終的決定性判決 表象人格在紐約州曼哈頓自治市開庭的法院（紐約法院），該法院仍在執行任何契約和契約證券但不滿意，這些契約和契約證券根據紐約州內部法律不可彈劾，但金額肯定是無效或不可撤銷的，前提是：(i) 作出此類判決的法院對判決債務人擁有管轄權，正如安大略省法院所承認的那樣（以及公司在契約中向紐約法院提交的管轄權的申訴將是足以達到目的）； (ii) 此類判決不是通過欺詐或以違背自然正義的方式獲得的，執行該判決不會與安大略省法律所理解的公共政策不一致，也不會違背加拿大總檢察長根據該術語下達的任何命令 《外國域外措施法》(加拿大) 或競爭法庭根據 《競爭法》（加拿大）關於這些法規中提及的某些判決或總督會同行政會議根據該法令或條例發佈的命令或條例 《特別經濟措施法》（加拿大）或 《聯合國法》（加拿大）就這些法規中提及的某些活動或措施而言； (iii) 執行此類判決並不直接或間接構成外國收入、沒收或刑法的執行；(iv) 執行此類判決的行動是在適用的時限期限內啟動的；(v) 安大略省法院沒有決定中止或拒絕審理有關此類判決的訴訟，因為那裏有這樣的判決是任何司法管轄區中與同一訴訟原因有關的另一項現行判決。任何此類判決的執行也可能受到破產、破產或其他普遍影響債權人權利執行的類似法律的影響，安大略省法院將僅以加元作出判決。Torys已告知公司，如果紐約法院有安大略省法院為此目的認可的管轄權依據，則僅以美國聯邦證券法民事責任條款為前提的紐約法院的金錢判決很可能會在安大略省執行。無法保證情況會如此。不太確定能否首先在責任的基礎上在安大略省提起訴訟。

適用法律

契約、契約證券和美國Computershare的權利、權力、義務或責任將受紐約州法律管轄，但其餘受託人（包括加拿大計算機共享）的權利、權力、義務或責任除外，這些受託人的權利、權力、義務或責任應受安大略省法律和其中適用的加拿大聯邦法律管轄。（國陣契約第113條和BFI高級契約和其他契約第1.13節。）

受託人

Computershare Canada目前是或預計將成為美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下的國陣受託人、BFI II受託人和加拿大受託人。Computershare 美國公司是或預計將成為美國有限責任公司契約、澳大利亞發行人契約和英國發行人契約下的美國受託人。任何受託人均未就此處所含信息的準確性或有效性作出任何陳述或保證。

某些定義

以下是契約中使用的某些定義術語的摘要。請參閲每份契約以瞭解每個此類術語的完整定義，以及此處使用的未提供定義的任何其他術語（BN契約第101條和BFI高級契約及其他契約第1.1節，視情況而定）。

附屬公司“任何人” 是指由該人直接或間接控制或控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權時，是指通過合同或其他方式直接或間接影響該人的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。

資本租賃義務“任何人” 是指根據該人的不動產或個人財產的租賃（或其他體現使用權的債務安排）支付租金或其他付款金額的義務，根據普遍接受的會計原則，這些財產必須歸類為資本租賃或資產負債表上的負債，期限至少為36個月。此類債務的規定到期日應為承租人終止此類租約而不支付罰款的首次日期之前最後一次支付租金或該租約項下的任何其他應付金額的日期。

合併淨資產就國陣契約和BFI 優先契約而言，指該人的合併股東權益，根據公認會計原則在合併基礎上確定，外加合格次級債務和遞延信貸，但不重複；前提是就國陣契約而言，在國陣契約簽訂之日之後對公司會計賬簿和記錄的調整根據美國會計原則委員會第16和17號意見（或繼任者）有關意見），或加拿大的類似標準，或因他人收購公司控制權而產生的其他標準，均不生效。

債務對任何人而言，是指（不重複），無論追索權是追索該人的全部還是部分資產，以及是否有或有資產，（i）該人對借款的每項債務，（ii）該人以債券、債券、票據或其他類似票據為憑證的每項債務，包括與收購財產、資產或業務有關的債務，（iii）每項債務的償還就信用證、銀行承兑匯票或為其簽發的類似便利而言，此類人員該人的賬户， (iv) 該人作為房產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務（但不包括在正常業務過程中產生的未逾期或受到真誠質疑的貿易應付賬款或應計負債），（v）該人的所有資本租賃債務，（vi）根據普遍接受的會計原則不能被視為利息的所有債務該人的利率或貨幣保護協議以及 (vii)他人第 (i) 至 (vi) 條中提及的每項債務以及他人支付的所有股息，無論哪種情況，該人均有擔保或作為債務人、擔保人或其他人直接或間接承擔責任或承擔責任。

延期積分就BN契約和BFI高級契約而言，是指公司（如果是BFI高級契約，則為任何個人）及其子公司的遞延貸項，根據普遍公認的會計原則在合併基礎上確定。

政府義務指 (x) 任何證券，即 (i) 發行該貨幣的政府的直接債務，或加拿大政府以該貨幣發行的直接債務，其中特定系列的契約證券以其全信和信貸為付款計價，或 (ii) 個人的債務，此類政府無條件保證其支付是其充分信貸和信貸義務就本條款 (x) 的第 (i) 或 (ii) 款而言，在處不可贖回或兑換其發行人的期權以及 (y) 銀行發行的任何存託憑證（定義見《證券法》第3 (a) (2) 條，或者，就BFI優先契約和其他契約而言，按照的定義 《銀行法》 （加拿大），作為上文第 (x) 款規定並由該銀行為該存託憑證持有人賬户持有的任何政府債務的託管人，或就如此規定和持有的任何政府債務的本金或利息的任何特定付款進行託管人，前提是（法律要求除外）該託管人無權從應付給此類債券持有人的金額中扣除任何款項託管人收到的任何與政府債務有關的款項的存託憑證以此類存託憑證為憑證的本金或利息的具體支付。

擔保“任何人” 是指該人以任何方式直接或間接地擔保任何其他人（主要債務人）的任何債務或具有經濟效力的任何或有或其他義務，包括但不限於該人 (i) 購買或支付（或預付或提供資金以購買或支付）此類債務或購買（或預付或提供購買資金）的任何義務 of) 用於支付此類債務的任何擔保，(ii) 為該等債務購買財產、證券或服務向此類債務的持有人保證償還此類債務的目的，或 (iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或其他財務報表狀況或流動性，使主要債務人能夠償還此類債務（擔保、擔保和擔保人的含義應與前述內容相關）；但是，前提是任何人的擔保均不得包括此類人員的背書用於在正常業務過程中收款或存款，無論是哪種情況。

持有者指在適用的證券登記冊中以其姓名註冊證券的人。

利率或貨幣保護協議“任何人” 指任何利率保護協議（包括但不限於利率互換、上限、下限、項圈和類似協議），和/或其他類型的利息對衝協議，以及任何貨幣保護協議（包括外國交易合約、貨幣互換協議或其他貨幣對衝安排）。

符合條件的次級債務就BN契約和BFI優先契約而言，是指公司的債務（i），其條款規定，該債務的本金（和溢價，如果有）、利息和所有其他付款債務的支付應次於公司先前對契約證券的全部債務的付款，至少在不支付本金的情況下（或的溢價（如果有）或利息或其他應付的債務的期限，只要債務中存在任何違約，就可以為該等債務支付應付的利息支付契約證券的本金（或溢價，如果有的話）或利息，或任何其他違約行為，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將構成契約證券的違約事件，而且（ii）其條款明確賦予公司為公司的此類普通股債務支付本金的權利。

規定的到期日，當用於任何契約證券或其任何分期本金或其利息時，是指該契約證券中規定的該契約證券或該分期本金或利息本金到期和應付的固定日期。

信託契約立法在任何時候，均指 (i) 以下條款 《商業公司法》 （安大略省）及不時修訂或重新頒佈的相關法規，（ii）加拿大或其任何省份的任何其他法規的規定及其下的任何法規，以及 (iii)《信託契約法》以及相關法規，但是，就（i）國陣契約和BFI高級契約而言，僅在《信託契約法》第4d-9條規定的適用範圍內，以及（ii）BFI次級契約和BFI II契約，僅在適用於該契約的範圍內，每種情況下都與信託契約和權利有關，信託契約下的受託人和根據信託契約發行債務的公司的職責和義務。

分配計劃

發行人可以出售證券，賣出股東可以向或通過承銷商或交易商出售A類股票，也可以直接向買方或通過代理人出售證券。

任何系列證券的分銷可能會不時地以固定價格在一筆或多筆交易中進行。如果以非固定價格發行，包括在被視為自動櫃員機分配的交易中出售A類股票，則證券可以按出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或與買方協商的價格發行，在這種情況下，向與任何此類出售有關的的承銷商、交易商或代理人支付的補償金額（如果有）將增加或減少金額，買方為證券支付的總價格超過或低於承銷商、交易商或代理人向發行人和/或出售股東支付的總收益。證券的發行和出售價格可能因買方而異，也可能在分銷期間有所不同。任何出售股東都不得根據自動櫃員機分銷來分發證券。

在證券出售方面，承銷商可能會以費用、佣金或優惠的形式從發行人、賣方股東和/或證券購買者那裏獲得報酬，補償金由他們作為代理人。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從發行人和/或賣方股東那裏獲得的任何此類補償以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承銷佣金。任何可能被視為任何系列證券承銷商的此類人士，將在與該系列證券相關的招股説明書補充文件中註明。

與每個系列證券相關的招股説明書補充文件還將規定該系列證券的發行條款，在適用的範圍內，包括 (i) 任何承銷商或代理人的姓名，(ii) 所發行證券的購買價格或價格，(iii) 首次發行價格，(iv) 如果是賣方股東的要約和銷售，則包括此類賣方股東和股東的姓名他們提議出售此類A類股票的數量和價格，（v）向相應發行人出售的收益和/或出售所發行證券的股東，（vi）承保折扣和佣金，以及（vii）任何承銷商允許或重新允許或支付給其他交易商的任何折扣、佣金和優惠。

根據發行人可能簽訂的協議，參與證券分銷的賣方股東、承銷商、交易商和代理人可能有權獲得發行人和/或賣方股東對某些負債的賠償，包括《證券法》和加拿大省級證券立法規定的責任，或就這些承銷商、交易商或代理人可能需要為此支付的款項獲得繳款。這些承銷商、交易商和代理人可能是發行人或其子公司和/或銷售股東的客户，與其進行交易，或者在正常業務過程中為其提供服務。就允許向發行人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，發行人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償索賠（發行人支付發行人的董事、高級管理人員或控股人成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟所產生或支付的費用），則發行人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列或類別的證券都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。除非與一系列或類別證券相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則證券不會在任何證券交易所上市。某些經紀交易商可能會進行證券市場，但是沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。無法保證任何經紀交易商都會在任何系列的證券上市，也無法保證任何系列的證券交易市場的流動性。

對於除自動櫃員機分銷以外的任何證券發行，承銷商或代理人可以超額分配或進行交易，將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場原本可能通行的水平。此類交易一旦開始，可隨時終止。任何代理人，以及任何與自動櫃員機分銷代理人共同或協同行事的個人或公司，均不得就分銷進行任何旨在穩定或維持與根據自動櫃員機分銷分配的同類證券的市場價格的交易，包括出售總數量或本金的證券，從而導致代理人產生超額配置在證券中的地位。

出售股東

概述

本招股説明書還涉及賣方股東根據註冊權協議（定義見下文）行使要求權或搭便權時進行的發行。適用的招股説明書補充文件中將描述任何出售股東發行和出售A類股票的條款。在適用的情況下，任何出售股東分配A類股票的招股説明書補充文件將包括但不限於：（i）出售股東擁有、控制或指導的A類股的數量；（ii）向賣方股東賬户分配的A類股票數量；（iii）出售股東在發行後擁有、控制或控制的A類股票數量以及百分比該數字代表已發行的A類股票總數；(iv) 該類別是否出售的A股由出售股東擁有，既包括記錄在案，也包括實益股東；（v）如果賣方股東在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的兩年內收購了A類股票，則為出售股東收購了A類股票的日期；以及（vi）如果賣方股東收購了在適用之日之前的12個月內分配的A類股票招股説明書補充文件、出售股東的總成本等以每股為基礎。

除根據本招股説明書的以外，出售股東還可以出售A類股票。公司無法預測賣方股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書中符合分配條件的任何A類股票。

Oaktree 併購

2019年3月13日，公司與Oaktree Capital Group, LLC（Oaktree）等公司簽訂了協議和合並計劃（合併協議）。根據合併協議的條款，涉及 Oaktree、Oaktree的某些附屬公司和公司子公司的某些合併（Oaktree Mergers）已於2019年9月30日完成。

交易所只能在開放期內啟動，即每個適用日曆年的前 60 天。在從2020年1月1日開始的第一個開放期內，交易所對價僅包括現金。2021年1月1日，OCGH單位的某些持有人有資格參加交易所（須遵守一定的歸屬時間表）；但是，2021年的對價形式僅限於現金。從2022年1月1日開始，所有OCGH單位的持有者都有資格參與交易所，並在隨後的幾年中。2022年和2023年開放期的對價完全以現金支付。

在 Oaktree Mergers 截止日期八週年之後，我們可以提前36個月通知終止交易協議中的交換權。因此，最早可以終止交易權的日期是 Oaktree Mergers 截止日期十一週年，即2030年9月30日。

註冊權協議

2019年9月30日，在Oaktree合併案中，公司、OCGH和賣方股東簽訂了關於轉售股東持有的A類股票的註冊權利協議（註冊權協議），這些股票構成可註冊證券（定義見下文），可根據交易協議在交換OCGH 單位時發行，但須遵守某些條件（包括但不限於某些商定的封鎖期））。以下對《註冊權協議》某些條款的描述僅為摘要，並不全面，參照《註冊權協議》的全文進行了全面限定。

可註冊證券是指在交易所向賣方股東發行的A類股票，以及通過股息、分配、拆分或證券組合或任何資本重組、合併、合併或其他重組方式發行或可發行的公司任何股權證券，除非和在 (i) 之前，此類A類股票可自由交易，不受交易量或其他限制《證券法》和（ii）此類出售股東及其所有關聯公司，擁有已發行A類股票的不到1％。

註冊權協議規定，出售股東及其關聯公司擁有已發行A類股票的1％以上的賣方股東及其關聯公司有權要求公司有資格分配該銷售股東及其關聯公司在承銷發行（需求分配）中持有的1％或以上的未償還可註冊證券。出售股東有權在任何12個月期間總共申請一次需求分配。

註冊權協議還為賣方股東提供權利（搭便車註冊權），要求公司將可註冊證券納入公司未來在加拿大或美國進行的任何A類股票的公開分配（a 分配）中。公司應在分配中納入賣方股東根據搭便註冊權要求納入其中的所有可註冊證券；但是，前提是，如果分配是通過承銷發行進行的，並且管理承銷商建議公司，他們認為，出於某些規定的原因，應限制此類分配中包含的A類股票總數，則應限制此類分配中包含的A類股票總數要包含在分配中，應首先註冊以下賬户該公司。

對於的承銷發行，公司將同意在不超過60天的時間內不發行公司的任何股權證券，但慣例例外情況除外。公司通常將負責支付註冊權協議下的所有合理費用，不包括賣方股東出售的任何可註冊證券的任何承保折扣或佣金。

註冊權協議包含慣常的互惠賠償條款，並將在最後開放期的最後一天後一年終止，如上文 “交易所協議” 標題下所述。

根據適用的證券監管機構於2011年10月18日發佈的決策文件，公司獲得了豁免豁免，免於遵守國家儀器51-102中的某些限制性證券要求 持續披露義務、NI 41-101 和安大略省證券委員會規則 56-501 限制性股票 （統稱為限制性證券條款），包括使用規定的限制性證券期限提及A類股票和B類股票的要求。根據限制性證券條款，A類股票和B類股票可能有資格成為限制性證券，因為公司的註冊文件包含限制此類證券在公司董事會任何選舉中的投票權的規定。參見 A 類股票的描述。

法律事務

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則加拿大和美國法律中與證券有效性有關的某些事項將由位於安大略省多倫多和紐約州紐約的Torys轉交給公司。作為一個整體，Torys的合夥人和關聯公司直接或間接地實益擁有公司未償還證券的不到百分之一。

專家們

如報告所述，布魯克菲爾德公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務報表以及截至2023年12月31日的期內每年的財務報表，以引用方式納入本招股説明書，以及布魯克菲爾德公司對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊的公共會計師事務所德勤會計師事務所審計。此類財務報表是根據獲得會計和審計專家授權的公司的報告以引用方式編入的。

根據委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的《證券法》及其適用規章制度的定義以及安大略省特許專業會計師協會專業行為準則的定義，德勤律師事務所對公司是獨立的。

費用

以下是根據註冊聲明註冊的證券發行的估計費用，所有這些費用都已經或將由我們支付。


美國證券交易委員會註冊費	$	516,600
交易所上市費			*
藍天費用和開支			*
受託人和過户代理費			*
印刷和雕刻成本			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
雜項			*

總計	$		*

包括從先前的註冊賬單中結轉的139,050美元的註冊費。

*	適用的招股説明書補充文件將列出任何證券發行的預計應付費用總額。

作為註冊聲明的一部分，以下文件已經或將要提交給委員會：（1）就F-10表格而言：以引用方式納入的文件中提及的文件；德勤律師事務所的同意；保利的同意；委託書；國陣契約、BFI契約、美國 LLC契約、BFI II契約、英國發行人契約和澳大利亞發行人契約的形式；以及 (2) 就表格F-3而言：與下述發行有關的承保協議；成立證書和美國優先發行人、美國有限責任公司契約、英國發行人契約和澳大利亞發行人契約形式的有限責任公司協議；美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人的其他形式的債務工具；德勤律師事務所的同意；Torys、Herbert Smith Freehills LLP和金杜律師事務所的意見和同意；授權書；以及聲明表格T-1中列出了N.A. Computershare信託公司作為美國受託人的資格。

在下面 《商業公司法》（安大略省），布魯克菲爾德公司（BN）、布魯克菲爾德金融公司（BFI）和布魯克菲爾德金融二公司（BFI II以及BN和BFI，F-10註冊人）均可賠償現任或前任董事或高級職員或以董事或高級管理人員身份應此類F-10註冊人要求行事或行事的其他個人，另一實體（受賠個人）的所有費用、費用和開支，包括為和解訴訟或履行判決而支付的款項，均由受賠人合理支付就受賠個人因與該F-10註冊人或其他實體有關聯而參與的任何民事、刑事、行政、調查或其他訴訟的個人，前提是受賠個人出於該F-10註冊人或其他實體的最大利益（視情況而定）誠實和真誠地行事，如果是刑事或行政行動或通過罰款執行的訴訟，此類獲得賠償的個人有合理的理由認為他或她的行為是合法的。經法院批准，F-10註冊人可以就F-10註冊人或此類其他實體為獲得有利於自己的判決而提起或代表其提起的訴訟對受賠個人進行賠償，受賠個人因與F-10註冊人或其他實體有關聯而成為該訴訟的當事方。如果法院或其他主管當局未判定受賠個人犯有任何過錯或未做受賠個人本應做並滿足上述條件的任何事情，則該受賠個人有權從該F-10註冊人那裏獲得賠償。

根據 《商業公司法》（安大略省），國陣董事會於1997年8月1日批准了一項決議（決議），其中規定了以下內容：

(i)

國陣應向國陣董事或高級職員、國陣前董事或高級管理人員或應國陣要求作為國陣股東或債權人的公司團體的董事或高級管理人員及其繼承人和法定代表人履行所有費用、費用和開支，包括為解決訴訟或合理履行判決而支付的款項，向其作出賠償，他或她因成為或曾經是當事方而參與的任何民事、刑事或行政訴訟或訴訟而發生的國陣或此類機構公司的董事或高級管理人員（國陣或該法人團體為獲得有利於其的判決而採取或代表其採取的行動除外），前提是

(a)

他或她以符合國陣的最大利益為出發點誠實和真誠地行事，以及

(b)

如果是通過罰款強制執行的刑事或行政行動或訴訟，他或她有合理的理由相信自己的行為是合法的；

(ii)

經具有管轄權的法院的事先批准，國陣應就國陣或該法人團體為爭取有利於國陣的判決而提起或代表國陣或該法人團體提起的訴訟向上述 (i) 中提及的人作出賠償，以補償其因擔任或曾經擔任國陣或該法人團體的董事或高級職員而被認定為當事方的訴訟，如果他或她符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段規定的條件，則由他或她就該行動作出決定；以及

F-10、II-1

儘管上文 (i) 和 (ii) 有任何規定，國陣應向上文 (i) 中提及的人提供賠償，使其因成為或曾是國陣或法人團體的董事或高級職員而為其參與的任何民事、刑事或行政行動或訴訟進行辯護而合理產生的所有費用、收費和開支尋求賠償的人，

(a)

就案情而言，他或她對訴訟或訴訟的辯護基本上是成功的，而且

(b)

符合上文第 (i) (a) 和 (b) 段規定的條件。

除了根據該決議提供的賠償外，國陣的章程或決議中沒有任何內容限制任何有權要求賠償的人的權利。

董事和高級管理人員責任保險保單由國陣維持，該保單為董事和高級管理人員以董事和高級管理人員身份向國陣董事和高級管理人員提出索賠而遭受的損失提供保險，還向國陣根據該決議規定的賠償金或法律要求或允許的支付的款項提供保險。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或控制每位F-10註冊人的個人對經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）產生的責任進行賠償而言，該F-10註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策因此是不可執行的。

F-10、II-2


展覽數字		描述

4.1		截至2023年12月31日的財政年度的國陣年度信息表 31（以引用方式納入2024年3月19日提交的截至2023年12月31日止年度的Bn40-F表年度報告附錄99.1）

4.2		截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的經審計的BN比較合併財務報表及其附註，以及獨立註冊會計師事務所的相關報告（以引用方式納入2024年3月19日提交的截至2023年12月31日的BnS 40-F表年度報告附錄99.2）

4.3		管理層對截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的BN經審計的比較合併財務報表的討論和分析（以引用方式納入2024年3月19日提交的截至2024年3月19日提交的截至2023年12月31日的Bn40-F表年度報告 2023年12月31日年度報告的附錄99.2）

4.4		BnS 2024 年年度股東大會管理信息通告（以引用方式納入於 2024 年 5 月 7 日提交的 bnS 表格 6-K 附錄 99.2）

4.5		截至2024年和2023年3月31日的三個月中期國陣及其附註的未經審計的比較中期合併財務報表及其附註（以引用方式納入2024年5月14日提交的BnS 6-K表格附錄99.1的第65至87頁）

4.6		管理層對截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個個月中BN未經審計的比較中期合併財務報表的討論和分析（以引用方式納入Bn於2024年5月14日提交的6-K表附錄99.1第9至61頁）

5.1		德勤律師事務所的同意

6.1		委託書 (BN)（包含在本表格 F-10 的簽名頁中）

6.2		委託書 (BFI)（包含在本表格 F-10 的簽名頁中）

6.3		委託書 (BFI II)（包含在本表格 F-10 的簽名頁中）

7.1		作為受託人的加拿大Computershare信託公司（前身為加拿大蒙特利爾信託公司）於1995年9月20日 20日簽訂的信託契約（以引用方式納入2004年1月21日提交的BnS F-9表格附錄7.1）

7.2		信託契約，截至2016年6月2日 2 日，由作為發行人的BFI、作為擔保人的加拿大Computershare信託公司和作為受託人的加拿大Computershare信託公司之間的信託契約（以引用方式納入2016年6月2日提交的BnS 6-K表格附錄99.1）

7.3		附屬信託契約，截至2020年10月16日 16 日，由作為發行人的BFI，BN作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為受託人（以引用方式納入2020年10月 16日提交的bn6-K表格附錄99.2）

F-10、II-3


展覽數字		描述

7.4		截至2020年11月24日 24日簽訂的信託契約，由作為發行人的布魯克菲爾德金融I（英國）plc，BN，擔保人，加拿大計算機信託公司，加拿大受託人，北卡羅來納州 Computershare 信託公司，作為美國受託人（以引用方式納入2020年11月24日提交的BnS 6-K表格附錄99.1）

7.5		信託契約，截止2021年7月26日 26 日，由作為發行人的布魯克菲爾德金融I（英國）plc，BN，擔保人，加拿大計算機信託公司，加拿大受託人，北卡羅來納州 Computershare 信託公司，作為美國受託人（以引用方式納入2021年7月26日提交的BnS 6-K表格附錄99.1）

7.6		信託契約，截至2022年12月14日 14 日，由作為發行人的BFI II、作為擔保人的加拿大計算機共享信託公司和作為受託人的加拿大計算機共享信託公司簽訂（以引用方式納入2022年12月 14日提交的BnS 6-K表格附錄99.1）

7.7		信託契約於2023年6月14日簽訂，由布魯克菲爾德資本金融有限責任公司作為發行人，BN作為擔保人，加拿大計算機信託公司作為加拿大受託人，Computershare信託公司作為美國受託人，北卡羅來納州Computershare信託公司作為美國受託人（以引用方式納入2023年6月14日提交的BnS 6-K表格附錄99.1）

7.8		Brookfield Finance（澳大利亞）私人有限公司作為發行人、BN作為擔保人、加拿大計算機共享信託公司、作為加拿大受託人、北卡羅來納州Computershare信託公司作為美國受託人的信託契約形式（以引用方式納入2020年10月6日提交的BnF-10/A表格附錄7.6）

107		申請費表

F-10、II-4

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了布魯斯·弗拉特、尼古拉斯·古德曼和斯瓦蒂·曼達瓦的真實且合法事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），以及提交該修正案及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，向上述發放補助事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是他/她的替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 布魯斯·弗拉特布魯斯·弗拉特		董事兼首席執行官（首席執行官）

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席財務官（首席財務和會計官）

/s/ 愛麗絲·艾倫先生愛麗絲·艾倫先生		導演

/s/ 傑弗裏·布利德納傑弗裏·M·布利德納		董事兼副主席

F-10、III-2


簽名		標題

/s/ Angela F. Braly 安吉拉·F·布拉利		導演

/s/ 傑克·科克威爾傑克·L·科克威爾		導演

/s/ 珍妮絲·深草珍妮絲·深草		導演

/s/ Maureen V. Kempston Darkes 莫琳·V·肯普斯頓·達克斯		導演

/s/ Brian D. Lawson 布萊恩·勞森		董事兼副主席

/s/ 霍華德·馬克斯霍華德·馬克斯		導演

/s/ 弗蘭克·麥肯納弗蘭克·麥肯納		董事會主席

/s/ 拉斐爾·米蘭達拉斐爾·米蘭		導演

/s/ 奧古斯丁·託馬斯·唐奈勛爵奧古斯丁·託馬斯·唐奈勛爵		導演

/s/ Hutham S. Olayan Hutham S. Olayan		導演

/s/ 戴安娜 L. 泰勒戴安娜·泰勒		導演

F-10、III-3

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了帕特里克·泰勒和尼古拉斯·古德曼的真實和合法身份事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替權以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），並提交與其所有證物相同的，以及與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會核準了上述事實上的律師以及個代理人，每一個人單獨行動，都有充分的權力和權限去做和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全出於他/她可能或可能親自做的，特此批准和確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁以首席執行官（首席執行官）的身份簽字

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

/s/ Marcel R. Coutu 馬塞爾·R·庫圖		導演

/s/ 大衞 ·W· 克爾大衞·W·克爾		導演

F-10、III-4

簽名出現在下方的每個人均構成並指定帕特里克·泰勒和尼古拉斯·古德曼為真實合法的人事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，並以其姓名、地點和代替權以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），並提交與其所有證物相同的，以及與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會核準了上述事實上的律師以及個代理人，每一個人單獨行動，都有充分的權力和權限去做和執行每一項必要和必要的行為和事情，完全出於他/她可能或可能親自做的，特此批准和確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁以首席執行官（首席執行官）的身份簽字

/s/ 尼古拉斯·古德曼尼古拉斯·古德曼		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

/s/ Marcel R. Coutu 馬塞爾·R·庫圖		導演

/s/ 大衞 ·W· 克爾大衞·W·克爾		導演

F-10、III-5

美國有限責任公司發行人和美國優先發行人是特拉華州的有限責任公司。經修訂的《特拉華州有限責任公司法》（DE LLC Act）第18-108條規定，有限責任公司可以遵守其有限責任公司協議中規定的標準和限制（如果有），並有權對任何成員或經理或其他人進行賠償，使其免受任何和所有索賠和要求的損害。

美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的有限責任公司協議（均為有限責任公司協議）包含賠償條款，這些條款通常規定，美國有限責任公司發行人和美國優先發行人將在德國有限責任公司法案允許的最大範圍內，對美國有限責任公司發行人和美國優先發行人的每位成員和每位經理、高級職員、僱員或代理人（如適用）進行所有費用補償、負債和損失（包括但不限於合理的律師費和開支、判決、罰款、消費税或罰款）由於該人是或曾經是美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人的成員或經理、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經任職，因此該人合理引起或遭受的損失使該人成為或威脅成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方或訴訟或訴訟的當事方或訴訟的當事方或訴訟程序，無論是民事、刑事、行政或仲裁性質的替代性爭議解決方式作為美國有限責任公司發行人和/或美國首長子公司的股東、經理、高級職員、員工或代理人發行人，惡意、故意不當行為或明知違法的情況除外。

董事和高級管理人員責任保險保單由美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人維持，在某些例外情況的前提下，該公司為董事、高級管理人員和/或經理以董事、高級管理人員和/或經理的身份向美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人提出索賠而遭受的損失（視情況而定）提供保險，還向美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人償還款項根據美國有限責任公司發行人和/或美國優先發行人根據以下規定提供的賠償金髮行其有限責任公司協議或法律要求或允許。

布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司（澳大利亞發行人）

2001年《公司法》（聯邦）（公司法）第199A（1）條規定，公司或相關法人團體不得免除個人作為公司高管對公司承擔的責任。

《公司法》第199A（2）條規定，公司或相關法人團體不得賠償個人作為公司高管承擔的以下任何責任：

欠公司或相關法人團體的責任；

根據《公司法》的特定條款對罰款令或補償令承擔的責任；或

F-3、II-1

如果法院認為下達命令的理由已經成立，則為澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）或清算人針對法院命令提起的訴訟進行辯護或抵制（這不適用於在啟動法院命令訴訟之前對澳大利亞證券投資委員會或清算人作為調查的一部分而採取的行動作出迴應所產生的費用）；或

涉及根據《公司法》向個人提出的救濟訴訟，在該訴訟中，法院拒絕了救濟。

《公司法》第199B條規定，公司或相關法人團體不得為合同支付保費，或者同意支付保費，該合同旨在為現任或曾經是公司高管的人員承擔因以下原因產生的責任（法律費用除外）：

涉及故意違反與公司有關的任何義務的行為；或

違反了《公司法》規定的官員的職責，即不得不當使用其職位或不當使用作為官員獲得的信息。

就第 199A 和 199B 條而言，公司的高級管理人員包括：

董事或祕書；

做出或參與制定影響公司全部或很大一部分業務的決策的人；

有能力對公司財務狀況產生重大影響的人；以及

公司董事習慣按照其指示或意願行事的人。

《澳大利亞發行人章程》規定，它可以在法律允許的最大範圍內，從其財產中補償目前或曾經是澳大利亞發行人高管人員所產生的任何責任，以及為該人作為澳大利亞發行人高級管理人員所承擔的責任進行辯護所產生的法律費用，但以下方面的責任或法律費用除外根據《公司法》，澳大利亞發行人不得向該官員提供賠償。

F-3、II-2

英國發行人備忘錄和公司章程包含在英國法律允許的範圍內為英國發行人董事的利益而制定的賠償條款。但是，此類條款受2006年《公司法》（《公司法》）的限制，該法規定，只有在任何民事或刑事訴訟中對董事或公司祕書作出有利於董事或公司祕書的判決，或者英國法院因為董事而給予救濟時，才允許公司支付費用或解除董事或公司祕書的責任或者公司祕書的行為誠實合理，應該得到公平的寬恕。英國公司試圖事先承諾在《公司法》規定的限制之外對其董事或公司祕書進行賠償的任何條款都將無效，無論是包含在其公司章程中還是註冊人與董事或公司祕書之間的任何合同中。此限制不適用於英國發行人高管高管，他們不是董事、公司祕書或其他被視為《公司法》定義的高級管理人員。

《公司法》的以下條款規定如下：

232 保護董事免於承擔責任的規定

任何旨在免除公司董事（在任何程度上）因與公司有關的任何疏忽、違約、違反義務或違反信任而本應承擔的責任的條款均無效。

除非允許，公司直接或間接向公司的董事或關聯公司的董事提供賠償（在任何程度上）的條款，均無效

(a)

第 233 條（提供保險），

(b)

第 234 條（符合條件的第三方賠償條款），或

(c)

第235條（符合條件的養老金計劃賠償條款）。

本節適用於任何條款，無論是包含在公司章程中還是與公司簽訂的任何合同中或其他條款。

本節中的任何內容均不妨礙公司的章程中規定以前合法處理利益衝突的條款。

233 提供保險

第 232 (2) 條（董事賠償條款無效）不妨礙公司為公司或關聯公司的董事購買和維護該小節所述任何此類責任的保險。

F-3、II-3

如果第 (1) 款適用的案件正由法官與陪審團一起審理，則法官在聽取證詞後，如果他確信被告（在蘇格蘭，辯護人）應根據該分節全部或部分免除其試圖對其執行的責任，則可以將案件從陪審團撤回，並立即為被告作出直接判決（在蘇格蘭，根據費用（在蘇格蘭，開支）或法官認為適當的其他條款下達豁免令）。

根據其公司章程和《公司法》，英國發行人有權為英國發行人或關聯公司的董事和前任董事購買董事和高級管理人員責任保險以及其他類型的保險。

英國發行人預計將與其每位董事和高級管理人員簽訂賠償協議。這些賠償協議可能受《公司法》條款的約束，除其他外，要求英國發行人賠償其董事和高級管理人員的一些費用，包括董事或高級管理人員因擔任其董事或高級管理人員而在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額，或其任何子公司或任何其他公司或企業個人應其要求提供服務。

F-3、II-7

只要根據前述規定或在每位F-3註冊人簽訂的任何承保協議中允許控制美國有限責任公司發行人、美國優先發行人、澳大利亞發行人和/或英國發行人（均為F-3註冊人）的董事、高級管理人員或個人賠償《證券法》規定的責任，已告知該F-3註冊人，美國證券交易委員會（委員會）這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。

展品

以下證物已作為本F-3表格註冊聲明的一部分提交或以引用方式納入：


展覽數字		描述

1.1*		承保協議

4.1		美國優先發行人成立證書（以引用方式納入2020年9月29日提交的布魯克菲爾德公司F-10表格的3.1）

4.2		美國優先發行人的有限責任公司協議（以引用方式納入2020年9月29日提交的布魯克菲爾德公司F-10表格的3.2）

4.3		信託契約，截至2020年11月24日 24 日，由作為發行人的英國發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（2020年11月英國發行人契約）（以引用方式納入2020年11月24日提交的布魯克菲爾德公司6-K表附錄99.1）

4.4		信託契約，截至 2021 年 7 月 26 日，由英國發行人作為發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（2021 年 7 月英國發行人契約，連同2020年11月的英國發行人契約，英國發行人契約）（以引用方式納入自布魯克菲爾德公司附錄 99.1 表格 6-K（於 2021 年 7 月 26 日提交）

4.5		信託契約，截至2023年6月14日 14日，由作為發行人的美國有限責任公司發行人，布魯克菲爾德公司作為擔保人，加拿大計算機共享信託公司作為加拿大受託人，北卡羅來納州計算機共享信託公司作為美國受託人（美國有限責任公司發行人契約）（引用於2023年6月14日提交的BNs表格6-K附錄99.1成立）

4.6		作為發行人的澳大利亞發行人、作為擔保人的布魯克菲爾德公司、作為加拿大受託人的加拿大計算機共享信託公司和作為美國受託人的北美計算機共享信託公司之間的信託契約形式（澳大利亞發行人契約）（以引用方式納入布魯克菲爾德公司於2020年10月6日提交的F-10/A 表格附錄7.6）

4.7*		美國有限責任公司發行人、澳大利亞發行人和英國發行人的債務證券票據表格

4.8*		布魯克菲爾德公司為美國優先發行人提供的優先安全擔保表格

4.9*		美國優先發行人的優先股證書表格

F-3、II-8


展覽數字		描述

5.2		Torys LLP關於根據紐約州和特拉華州法律註冊的優先股、債務證券和擔保的有效性以及對安大略省法律某些事項的意見

5.3		Herbert Smith Freehills LLP就與英國發行人有關的某些英國法律事項發表的意見

5.4		金杜律師事務所關於澳大利亞發行人的某些澳大利亞法律事項的意見

23.1		德勤律師事務所的同意

23.2		Torys LLP 的同意（包含在本表格 F-3 附錄 5.2 中提交的意見中）

23.3		Herbert Smith Freehills LLP 的同意（包含在本表格 F-3 附錄 5.3 中提交的意見中）

23.4		金杜律師事務所的同意（包含在本表格F-3附錄5.4中提交的意見中）

24.1		委託書（美國有限責任公司發行人）（包含在本表格 F-3 的簽名頁中）

24.2		委託書（美國優先簽發人）（包含在本表格 F-3 的簽名頁中）

24.3		委託書（澳大利亞簽發人）（包含在本表格 F-3 的簽名頁中）

24.4		委託書（英國簽發人）（包含在本表格 F-3 的簽名頁中）

25.1		N.A. Computershare Trust Company關於英國發行人契約的T-1表格資格聲明

25.2		N.A. Computershare信託公司T-1表格上關於澳大利亞發行人契約的資格聲明

25.3		N.A. Computershare信託公司T-1表格上關於美國有限責任公司發行人契約的資格聲明

107		申請費表

*	將由6-K就下述發行提交。

第 10 項。

承擔

(a)	在下方簽名的每位 F-3 註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，均代表本註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，所發行證券交易量的任何增加或減少（如果總量為

F-3、II-9

所發行證券的美元價值將不超過註冊價值），如果總的來説，交易量和價格的變化代表計算的註冊費表中規定的最高總髮行價格的變化不超過20％，則根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式可以反映出與估計的最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差在有效註冊聲明中；以及

(iii)

包括本註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或在本註冊聲明中包含對此類信息的任何重大變更；

但是，已提供，那個：

如果本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後的修正案中包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用經修訂的 1934 年（《交易法》），以引用方式納入本註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是本聲明的一部分註冊聲明。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時發行此類證券應被視為該修正案的首次善意發行。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定根據《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，每位F-3註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為本註冊聲明的一部分，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或本次發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，以較早者為準招股説明書。根據規則 430B 的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為本註冊生效日期之前簽訂銷售合同的買方，或以引用方式納入或視為納入本註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明本註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期；以及

F-3、II-10

為了確定每位F-3註冊人在《證券法》下在首次分發證券時對任何購買者的責任：如果證券是通過任何一種方式向該購買者提供或出售證券，則每位下列簽名的F-3註冊人均承諾根據本註冊聲明對每位F-3註冊人進行初次發行證券，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法以下通信，下列簽名的 F-3 註冊人將成為賣家買方並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i)

根據規則424，下列簽署的每位F-3註冊人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii)

由下方簽署的每位F-3註冊人或代表其編寫或由下方簽署的每位F-3註冊人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他自由書面招股説明書中與本次發行相關的部分，其中包含與下列簽署的每位F-3註冊人或其代表提供的有關每位簽名F-3註冊人或其證券的實質性信息；以及

(iv)

下列每位簽名的 F-3 註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(b)	下列簽署的每位F-3註冊人特此承諾，為了確定在《證券法》下的任何責任，每位以引用方式註冊的F-3註冊人根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告）本註冊聲明應被視為與其中提供的證券和發行有關的新註冊聲明屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許向每位F-3註冊人的董事、高管和控股人賠償《證券法》產生的責任而言，該註冊人被告知，委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人提出與所註冊證券有關的此類責任的賠償申請（每位F-3註冊人支付每位F-3註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功為任何訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生或支付的費用除外），則每位F-3註冊人將其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提出質疑其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

F-3、II-11

簽名如下所示的每個人都構成並任命了帕特里克·泰勒、庫納爾·杜薩德、亞歷克斯·諾瓦科維奇和米歇爾·坎貝爾，他/她的真實和合法事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會核準了上述事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他/她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者或替代者，都可以依法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁兼經理（首席執行官官員）

/s/Kunal Dusad 庫納爾·杜薩德		副總裁兼經理（首席財務和會計官員）

/s/ 亞歷克斯·諾瓦科維奇亞歷克斯·諾瓦科維奇		經理

/s/ 米歇爾·坎貝爾米歇爾·坎貝		經理

F-3、II-12

每個簽名出現在下方的人都構成並任命了喬納森·塞拉、馬修·特納和邁克爾·瑞安，他/她的真實且合法事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），以及提交該修正案及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，向上述發放補助事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是他/她的替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 喬納森·塞拉喬納森·塞拉		首席執行官兼董事（首席執行官官）

/s/ 馬修·特納馬修·特納		首席財務官兼董事（首席財務官和會計官）

/s/ 邁克爾·瑞安邁克爾·瑞安		導演

F-3、II-13

簽名出現在下方的每個人都構成並任命了康納·特斯基、丹妮爾·坎貝爾和菲利帕·埃爾德的每一個人，他/她的真實性且合法事實上的律師以及代理人以任何和所有身份單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替權，簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與美國證券交易委員會有關的其他文件，向上述發放補助事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情，完全符合他/她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是他/她的替代者，均可依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 康納·泰斯基康納·泰斯基		首席執行官兼董事（首席執行官）

/s/ 丹妮爾·坎貝爾丹妮爾·坎貝爾		首席財務官兼董事（首席財務和會計官）

/s/菲利帕·埃爾德菲利帕·埃爾德		祕書兼董事

F-3、II-15

簽名如下所示的每個人都構成並任命了帕特里克·泰勒、庫納爾·杜薩德、亞歷克斯·諾瓦科維奇和米歇爾·坎貝爾他/她的真實和合法事實上的律師以及代理人，每人單獨行動，擁有完全的替代權和替代權，以其名義、地點和代替所有身份簽署本註冊聲明的任何或所有修正案（包括根據1933年《證券法》經修訂的第462（b）條宣佈生效的修正案以及生效後的修正案），並提交該修正案及其所有證物，以及與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會核準了上述事實上的律師和代理人，每人單獨行動，都有充分的權力和權力去做和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他/她親自做的那樣，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師而代理人，無論是單獨行動，還是其替代者或替代者，都可以依法行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2024年5月21日以以下身份簽署。


簽名		標題

/s/ 帕特里克·泰勒帕特里克·泰勒		副總裁兼經理（首席執行官）

/s/Kunal Dusad 庫納爾·杜薩德		副總裁兼經理（首席財務和會計官）

/s/ 亞歷克斯·諾瓦科維奇亞歷克斯·諾瓦科維奇		經理

/s/ 米歇爾·坎貝爾米歇爾·坎貝		經理

F-3、II-17


布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

來自：		//凱西·薩帕什
		姓名：凱西·薩帕什標題：祕書


布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

來自：		//凱西·薩帕什
		姓名：凱西·薩帕什標題：祕書


布魯克菲爾德金融I（英國）PLC

來自：		/s/ 康納·泰斯基
		姓名：康納·特斯基職位：首席執行官官兼董事


布魯克菲爾德資產管理有限責任公司

來自：		//凱西·薩帕什
		姓名：凱西·薩帕什標題：祕書


布魯克菲爾德公司

來自：		/s/ 尼古拉斯·古德曼
		姓名：尼古拉斯·古德曼職務：首席財務官


布魯克菲爾德金融公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：副總統


布魯克菲爾德金融二公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：副總統


布魯克菲爾德資本金融有限責任公司

來自：		/s/ 帕特里克·泰勒
		姓名：帕特里克·泰勒標題：副總統


布魯克菲爾德金融（澳大利亞）私人有限公司

來自：		/s/ 喬納森·塞拉
		姓名：喬納森·塞拉職位：首席執行官官兼董事

目錄

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