美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 5 月 20 日
Maquia 資本收購公司
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(公司成立的州或其他司法管轄區 ) | (委員會檔案編號) | (美國國税局僱主 身份證號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(305)
註冊人的電話號碼,包括 區號
不適用
(如果自 上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果 的申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框(見一般指示 A.2. 見下文):
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12條徵集材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)條進行的啟動前通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行的啟動前通信 |
根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易 符號 | 上註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)還是1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2)中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司 x
如果是新興成長型公司, 用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務 會計準則。§
項目 1.01 簽訂實質性最終協議
以下第 1.02 項 中列出的信息 特此以引用方式納入本第 1.01 項。
第 1.02 項《重大最終協議 終止》。
正如先前報道的那樣, 2023 年 8 月 8 日,特拉華州的一家公司 Maquia Capital Acquisition Corporation (”Maquia”),特拉華州的一家公司 Maquia Merger Sub, Inc.,SPAC 的全資直接子公司(”合併子公司”),以及特拉華州的一家公司 Immersed Inc.(”沉浸其中”),簽訂了業務合併協議(經修訂後的”商業 合併協議”),根據該協議,Maquia和Immersed同意合併(”業務合併”).
2024 年 5 月 20 日,根據 商業合併協議第 9.01 (a) 節,Maquia 和 Immersed 簽訂了終止業務合併協議 (”終止協議”)根據該協議,業務合併協議自2024年5月20日起終止 。Maquia打算繼續確定並尋求具有適當目標的業務合併。
由於 相互終止企業合併協議,商業合併協議將不再具有進一步的效力和效力。業務合併協議的雙方 終止也終止了與 業務合併協議相關的交易協議,包括Immersed、 Maquia和Immersed的某些股東於2023年8月8日簽訂的股東支持協議,以及Immersed、Maquia Investments 北美有限責任公司於2023年8月8日簽訂的贊助商支持協議,以及Immersed Maquia Investments North America, LLC於2023年8月8日簽訂的贊助商支持協議以及經修正的Maquia的董事和高級職員。
企業合併協議和終止協議的上述描述 完全受到 企業合併協議全文的條款和條件的限定,該協議先前作為附錄2.1提交給 證券交易委員會 表的當前報告附錄2.1提交秒”)由 Maquia 於 2023 年 8 月 10 日提交,包括其第 1 號修正案, 此前由 Maquia 於 2023 年 10 月 10 日作為 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交給美國證券交易委員會,修正案編號 2,此前由 Maquia 於 2024 年 1 月 10 日作為 8-K 表最新報告的附錄 2.1 提交給美國證券交易委員會,其中 第 3 號修正案此前已作為 Maquia 於 2024 年 4 月 9 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 2.1,以及 終止協議的全文,作為附錄 10.1 附於此以引用方式納入此處。
項目 8.01。其他活動。
新聞稿宣佈終止 業務合併協議
2024年5月22日,Maquia 和Immersed發佈了一份聯合新聞稿,宣佈終止業務合併協議。新聞稿 的副本作為附錄99.1附後,以引用方式納入此處。由於業務合併 協議終止,Maquia打算撤回其最初於2023年11月9日 向美國證券交易委員會提交的經修訂的S-4表格的註冊聲明。
前瞻性陳述
本最新報告 表格8-K中包含的某些陳述可能被視為前瞻性陳述。前瞻性陳述是不是歷史事實的陳述, 通常與未來事件或Maquia的未來財務或其他業績指標有關。在某些情況下,您可以使用 “相信”、“可能”、“將”、“可能”、“可能地”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“會”、“項目”、 “目標”、“計劃”、“期望” 等術語來識別前瞻性 陳述,或者這些術語的否定詞或其變體或類似術語。 此類前瞻性陳述,包括目標業務和潛在業務合併或其他類似 交易的確定,存在風險和不確定性,這可能導致實際結果與此類前瞻性陳述所表達或暗示的 存在重大差異。新的風險和不確定性可能會不時出現,因此不可能預測所有風險 和不確定性。這些前瞻性陳述基於估計和假設,儘管Maquia 及其管理層認為這些估計和假設是合理的,但本質上是不確定的,可能會發生重大變化。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異 的因素包括但不限於管理層無法控制的各種因素,包括總體經濟 狀況和其他風險、不確定性和在Maquia於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中題為 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警告 説明” 部分中提出的因素,以及其他 向美國證券交易委員會提交的文件。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品
展品編號 | 描述 | |
10.1 | Maquia Capital Acquisital Acquisital Corporation與Immersed Inc.之間於2024年5月20日終止的業務合併協議 | |
99.1 | 2024 年 5 月 22 日的新聞稿 | |
104 | 封面交互式日期文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求 ,註冊人已正式促使本報告的簽字人 經正式授權代表其簽署。
日期:2024 年 5 月 22 日
MAQUIA 資本收購公司 | ||
來自: | /s/ 傑羅尼莫·佩拉爾塔 | |
姓名: | 傑羅尼莫·佩拉爾塔 | |
標題: | 首席財務官 |