按照第424(B)(4)條填寫
註冊號碼333-234009

560萬股美國存托股份

有道公司

相當於560萬股A類普通股

這是首次公開發行美國存托股份，或美國存托股份，相當於有道公司的A類普通股。我們將 發售總計560萬股美國存托股份，每股相當於我們的一股A類普通股，每股面值0.0001美元。承銷商還可以在30天內額外購買多達840,000只美國存託憑證。

在此次發行之前，美國存託憑證還沒有公開市場。首次公開募股價格為每股美國存托股份17美元。我們已 獲準代表我們A類普通股的美國存託憑證在紐約證券交易所掛牌上市，交易代碼為DAO。

本次發行完成後，我們的已發行和已發行股本將由A類普通股和 B類普通股組成。(I)網易或我們的控股股東網易；(Ii)我們的首席執行官兼董事首席執行官Feng Zhou博士；及(Iii)作為本公司僱員的若干個別少數股東將實益擁有本公司所有已發行B類普通股，並將可於緊接本次發售完成後共同行使本公司已發行及已發行股本總投票權的92.2%，假設承銷商 不行使其選擇權以購買額外的美國存託憑證，以及根據每美國存托股份17.00美元的首次公開發售價格向奧比斯投資管理有限公司(統稱為奧比斯)管理的若干投資基金同時私募發行及出售A類普通股。除投票權和轉換權外，A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股 有權投一票，每股B類普通股有權投三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股，而A類普通股 在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於任何B類普通股持有人向該持有人的任何非聯營公司出售、轉讓、轉讓或處置任何B類普通股時，每股該等B類普通股將自動及即時轉換為一股A類普通股。參見《股本説明》。

在本次發行和同時向奧比斯定向增發之後，我們將立即成為紐約證券交易所公司治理規則所指的受控公司，因為網易將實益擁有我們當時已發行和已發行普通股總投票權的67.6%，假設承銷商不 行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，基於每美國存托股份17.00美元的首次公開發行價。見主要股東。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

董事的首席執行官、董事董事兼控股股東網易的主要股東William Lei Ding先生已認購併獲承銷商配售本次發售合共1,175,000股美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款計算，佔本次發售美國存託憑證約21.0%，假設承銷商並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。承銷商從Mr.Ding購買的任何美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金，將與他們在此次發行中向公眾出售的任何其他美國存託憑證獲得的承銷折扣和佣金相同。有關更多 信息，請參閲承銷。

價格：每個美國存托股份17美元

根據美國聯邦證券法，我們是一家新興成長型公司，將受到上市公司報告要求的降低。投資美國存託憑證涉及風險。請參閲本招股説明書第19頁開始的風險因素。

		每個美國存托股份				總計
公開發行價		美元	17.00			美元	95,200,000.00
承保折扣和佣金 (1)		美元	1.19			美元	6,664,000.00
扣除費用前的收益，付給我們		美元	15.81			美元	88,536,000.00

(1)	有關我們與承保人之間報銷安排的描述，請參閲“承保”。”

承銷商預計將於2019年10月29日在紐約以美元付款交付美國存託憑證。

花旗集團		摩根士丹利				瑞士信貸

中金公司		老虎經紀商		滙豐銀行

本招股説明書日期為2019年10月24日。

目錄

		頁面
招股説明書摘要			1
我們的公司信息			8
成為一家新興成長型公司的意義			8
適用於本招股説明書的慣例			9
供品			11
我們的彙總合併財務數據和運營數據			14
風險因素			19
關於前瞻性陳述的警告性聲明			68
收益的使用			69
股利政策			71
大寫			72
稀釋			74
論民事責任的可執行性			76
我們的歷史和公司結構			78
我們與網易的關係			84
選定的合併財務數據			89
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			92
行業概述			123
業務			128
監管			154
管理			173
主要股東			180
關聯方交易			183
股本説明			186
美國存托股份簡介			197
有資格未來出售的股票			205
税收			207
承銷			213
與此次發售相關的費用			225
法律事務			226
專家			227
在那裏您可以找到更多信息			228
合併財務報表索引			F-1

除非另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的所有有道或公司、我們、我們的、我們的或類似的術語均指有道及其子公司，在描述其運營和合並財務信息時，指的是其合併可變利益實體或VIE。

我們沒有 授權任何人提供本招股説明書或由我們或其代表編寫的或我們可能向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的任何信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商沒有授權任何其他人向您提供不同的或額外的信息。我們和承銷商都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區內提出出售普通股的要約。此次發行完全是根據招股説明書中包含的信息在美國和其他地方進行的。您應該假設

i

本招股説明書中的信息僅以本招股説明書封面上的日期為準確，無論本招股説明書的交付時間或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何出售 。我們的業務、財務狀況和經營結果可能自本招股説明書封面上的日期起發生變化。

在2019年11月18日(本招股説明書發佈後第25天)之前，所有購買、出售或交易美國存託憑證的交易商，無論是否參與此次發售，都可能被要求提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，以及就其未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外。

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風險因素

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息，包括下文所述的風險和不確定性以及我們的綜合財務報表和相關附註。以下任何風險和不確定性都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。由於上述任何風險和不確定性，美國存託憑證的市場價格可能大幅下跌，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否投資時，您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表及其相關説明。您還應仔細審閲前瞻性陳述中提到的警示聲明。我們的實際結果可能與本招股説明書中預期的大不相同。

與我們的商業和工業有關的風險

我們在綜合經營方面的歷史有限，特別是在經營我們的某些產品和服務方面。這可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與這些產品和服務相關的風險和不確定性。

雖然我們的業務歷史可以追溯到2007年有道大詞典我們目前的最終控股公司是由我們的控股股東網易發起的，在2016年12月至2017年11月期間通過多筆交易 獲得了對我們主要經營實體的控制權，並在合併基礎上經營我們的業務的歷史有限。有關我們的歷史和公司結構的更多信息，請參閲我們的歷史和公司結構。此外，我們在運營某些主要產品和服務方面的歷史有限。例如，我們推出了有道課堂2014年，該公司更名為 有道精品課程2016年，我們在2017年末開始提供智能設備。我們有限的歷史可能會使我們很難評估我們的未來前景以及與新產品和服務相關的風險和不確定性，而我們的歷史表現可能不能反映我們的未來前景和經營業績。

此外，我們最近收購了一些與在線課程相關的業務，包括網易 雲課堂, 中國大學MOOC 和網易·卡達，來自網易集團。由於這些業務和我公司在收購前後均由網易控制，因此此類交易計入 共同控制下的業務合併。因此，綜合財務報表反映該等收購業務的結果，猶如當前的公司結構，包括2019年5月的業務轉移，在列報期間一直存在 。見我們的合併財務報表和相關附註，以及管理層對本招股説明書中其他部分包括的財務狀況和經營業績的討論和分析。此類被收購業務2017年和2018年的營業虧損分別為人民幣5,970萬元和人民幣7,800萬元(1,140萬美元)。鑑於我們經營這些新收購業務的歷史有限，我們不能保證我們將 成功地通過此類收購提高我們的營業利潤率，並因未來整合此類收購業務而實現運營效率和協同效應。

管理不斷增長的產品和服務組合並將收購的業務與我們現有的業務和運營進行整合涉及 重大挑戰和風險，包括與我們以下能力相關的挑戰和風險：

•

整合我們跨業務部門的運營、行政和財務系統以及內部控制；

•

向市場宣傳我們的新產品和服務，並將其用户基礎貨幣化；

•

跟上不斷髮展的行業標準和市場發展；

•

獲得足夠的資金，以支持新產品和服務以及收購業務的運營；

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•

開發和應用支持我們擴展的產品和服務所需的技術；

•

應對監管環境的變化；

•

交叉銷售我們的各種產品，實現不同業務部門之間的協同效應和成本節約；以及

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解決在向新業務和市場擴張時遇到的競爭、法規、營銷和其他挑戰 。

如果我們不能成功應對這些風險和不確定性，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴展我們的產品和服務，或者如果我們不能及時響應行業趨勢和用户偏好的快速變化，我們可能會失去市場份額，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們相信我們的技術對我們的業務至關重要。多年來，我們開發了許多核心技術來支持我們的全面產品和服務套件。我們還依賴技術來建設和維護我們的IT基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響，並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足，我們可能難以及時且經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化 。我們的競爭對手開發和推出的新技術和解決方案可能會使我們的產品吸引力降低或過時，從而對我們的業務和前景產生重大影響。此外，我們對技術的大量投資 可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術，或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能不會有效地拓寬我們的盈利渠道。

我們已經開發了多元化的貨幣化模式，並計劃探索更多機會，將我們的用户羣、內容和 技術貨幣化，例如，向我們的企業客户提供更多技術解決方案，向用户提供更多訂閲選項，以增加他們與我們的支出。如果這些努力不能達到我們預期的結果，我們 可能無法增加或保持收入增長。具體地説，為了增加我們的用户和學生的數量以及他們的支出水平，我們將需要應對許多挑戰，包括提供始終如一的高質量和有效的學習內容、產品和服務；繼續創新並保持領先於我們的競爭對手；以及提高我們銷售和營銷努力的有效性和效率。如果我們不能應對這些挑戰中的任何一項，特別是如果我們不能提供高質量的學習內容、產品和服務來滿足用户的偏好和需求，我們可能無法成功地增加我們的用户數量和他們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 實質性的不利影響。

我們業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響。

我們經營智能學習 行業，我們的業務模式將技術與學習緊密結合，以提供更高效、更吸引人的學習體驗。然而，在中國看來，智能學習仍然是一個相對較新的概念，我們可以依賴的預測用户需求或偏好的成熟方法或可用的行業標準是有限的。例如，儘管早期流行優道智能筆在學生中，優道精品課程，不能保證它也會受到更廣泛的用户和學生社區的歡迎。此外，即使在互聯網和移動設備在中國激增的情況下，我們相信我們的一些目標學生可能仍然會傾向於選擇傳統的，

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面對面他們更喜歡在線課程，因為他們覺得前者更貼心、更可靠。我們不能向您保證我們的產品和服務在未來將繼續對我們的用户具有吸引力。如果我們的人工智能支持的學習產品和服務對用户的吸引力下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們可能無法及時且經濟高效地改進或擴展我們的產品和服務。

我們定期不斷更新我們現有的產品和服務，並開發新的產品、服務和內容，以滿足我們的用户和學生的需求以及不斷變化的市場趨勢。新產品、服務和內容可能不會像我們預期的那樣被我們的用户和學生接受，我們可能無法像我們的競爭對手推出競爭產品那樣迅速地推出它們 。新產品、服務和內容的開發可能既昂貴又耗時，需要我們在研究和產品開發方面進行大量投資，開發新的 技術，並加大銷售和營銷力度，但所有這些都可能不會成功。如果我們因資金緊張、未能吸引合格人員或其他原因而未能成功改進或擴展我們的產品和服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。

我們有過淨虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。

於2017、2018年度及截至2019年6月30日止六個月的淨虧損分別為人民幣1.639億元、人民幣2.093億元(合3,050萬美元)及人民幣1.679億元(合2,450萬美元)。我們不能向您保證我們將來能產生淨利潤。我們打算繼續在銷售、營銷和品牌推廣方面投入巨資，預計這將導致我們的銷售和營銷費用持續快速增長。我們還打算在可預見的未來繼續大力投資，改進我們的技術，招聘合格的教師和研發人員，並提供更多的產品、服務和內容。這些努力的成本可能比我們預期的要高，我們的淨收入增長可能不足以抵消費用。我們可能會繼續採取行動並進行投資，這些投資不會產生最佳的財務結果，甚至可能在短期內導致運營和淨虧損大幅增加，而不能保證我們最終會實現預期的長期收益或盈利。 尤其是，由於我們從2019年第二季度開始戰略性地增加在線流量獲取渠道的支出，以吸引新用户和學生，我們預計至少在2019年剩餘幾個季度內，銷售和營銷費用將進一步增加。這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能保持和提高我們品牌的認知度，我們的聲譽和 經營業績可能會受到損害。

我們相信，市場對我們有道品牌的認知對我們的成功做出了重要貢獻。維護和提升我們的品牌對於我們擴大業務規模、吸引和留住用户和學生的努力至關重要。如果不能保持和提高我們的品牌認知度，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們投入了大量資源來維護和推廣我們的品牌，但我們不能向您保證這些努力一定會成功。如果我們無法進一步提高我們的品牌認知度，或者如果我們的品牌形象受到任何負面宣傳的負面影響，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。我們也可能受到與網易或網易集團任何成員有關的負面宣傳的負面影響；另請參閲：a網易和S的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們造成實質性的不利影響。

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我們需要大量資金來為我們的運營提供資金並響應業務機會 。如果我們不能以可接受的條件獲得足夠的資本，或者根本不能，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時在內容和產品開發、技術、品牌、銷售和營銷方面進行投資，以保持競爭力。過去，我們的主要流動資金來源包括網易集團的貸款以及發行和出售我們的優先股所得的收益。？請參閲關聯方交易和？股本説明？證券發行歷史。？我們未來獲得額外融資的能力受到許多不確定性的影響，包括與以下方面相關的不確定性：

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我們未來的業務發展、財務狀況和經營業績；

•

融資活動的一般市場條件；以及

•

中國等地的宏觀經濟狀況。

儘管隨着我們業務的持續增長以及我們現在是一家上市公司，我們預計將減少對現有股東融資支持的依賴，並越來越多地依賴運營活動提供的淨現金以及通過資本市場和商業銀行融資來滿足我們的流動性需求，但我們不能向您保證，我們將成功地努力使我們的資本來源多樣化。如果我們不能獲得足夠的資本，我們可能無法實施我們的增長戰略，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們對營運資本的要求很高，歷史上也曾出現過營運資本赤字。如果我們未來繼續出現持續的資本赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

由於我們的資金狀況和經營資產負債的變化，截至2017年12月31日、2018年和2019年6月30日，我們的營運資本(定義為流動資產總額 減去流動負債總額)分別為人民幣9.749億元、人民幣7.053億元(1.027億美元)和人民幣8.052億元(1.173億美元)。截至2019年6月30日，我們 有應付網易集團的未償還計息短期貸款人民幣8.78億元(1.279億美元)，佔我們流動負債的很大一部分。這些貸款一般在一年內償還，由網易集團墊付給我們，為我們的業務運營提供營運資金。償還貸款將對我們的流動資金、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

由於各種因素，我們不能保證我們將產生足夠的淨收入或運營現金流來滿足我們的營運資本要求，並在到期時償還我們的債務。有關我們為解決營運資本赤字而計劃採取的行動，請參閲管理層S對流動性和資本資源方面的財務狀況和運營結果的討論和分析。不能保證我們能夠及時成功地採取任何這些行動，包括審慎管理我們的營運資本，或以我們可以接受的條款籌集額外的股本或 債務融資。我們無法在必要時採取這些行動，可能會對我們的流動性、運營結果、財務狀況和運營能力產生重大不利影響。

我們業務運營的某些方面可能被認為不完全符合中國有關在線私立教育的監管要求。此外，我們還面臨與實施這些要求的不確定性有關的風險，以及有關在線私立教育的額外監管要求和限制。

中國的私立教育行業受到各種法規的約束。相關規則和條例相對較新和不斷髮展，可以修改以適應教育市場的發展，特別是在線私立教育市場的發展。

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根據經修訂的《私立教育促進法》或經修訂的《私立教育法》，私立學校可由其贊助商自行決定組織為非營利性或營利性學校，贊助商應獲得相關政府當局的批准或授予的特定經營許可證，並向有關政府當局進行註冊。見《民辦教育相關條例》和《民辦教育促進法》及其實施細則。我們作為在線教育服務提供者，有別於傳統的線下教育服務提供者，在2016年11月修訂後的《民辦教育法》公佈之前，在實踐中，沒有民辦學校經營許可而從事教育諮詢服務、輔導服務和類似類型的培訓活動的有限責任公司一般被認為不受修訂前的《民辦教育法》的監管。在實踐中，在線教育服務提供商是否以及如何 需要遵守修訂後的《私立教育法》的經營許可要求，目前尚不清楚。2018年8月，司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案，徵求公眾意見。根據商務部徵求意見稿，網絡文憑教育服務提供者應獲得民辦學校經營許可證，我們作為在線非文憑培訓服務提供者，應向省級教育廳備案。司法部徵求意見稿進一步規定，提供培訓和教育活動的互聯網技術服務平臺應對申請進入該平臺的機構或個人的身份信息進行審查和登記。見《民辦教育條例》和《民辦教育促進法》及其實施細則。截至本招股説明書之日，司法部草案仍在等待最終批准，尚未生效。目前尚不確定司法部草案將於何時以及如何生效，以及地方政府將如何頒佈和實施適用於在線教育服務提供商的備案或許可要求相關規則。此外，培訓服務和教育諮詢服務之間的區別在中國法律下並不明確，直到2018年8月6日國務院發佈《關於課後培訓機構發展的意見》或國務院第80號通知，明確規定課後培訓機構不得以諮詢的形式向中小學生提供培訓服務 之前，沒有法律明確規定教育諮詢服務的範圍不夠廣泛，不足以涵蓋課後培訓服務。

我們在中國的在線教育服務主要通過有道 計算機運營，其營業執照中規定的允許經營範圍包括教育諮詢(代理服務除外)、應用軟件服務、計算機技術培訓和技術服務，但不明確 包括為中小學生提供培訓服務。雖然尚不清楚國務院80號通知是否將同樣適用於線下和在線教育服務，但由於國務院80號通知禁止以諮詢形式向中小學生提供培訓服務，我們不能向您保證，政府當局不會認為有道計算機超出了其允許的業務範圍，在這種情況下，我們可能會被處以罰款或沒收不合規操作的收益，並可能被要求停止不合規操作。

此外，教育部會同其他中國政府部門發佈了《關於規範在線課後培訓的實施意見》，於2019年7月12日起生效。《網絡課後培訓意見》旨在規範為中小學生提供的涉及互聯網技術的學業課後培訓。其中，在線課後培訓意見要求，在線課後培訓機構應於2019年10月31日前向省級教育主管部門備案，並由省級教育主管部門會同其他省政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構的資質進行審查。 在線課後培訓意見還提出了一系列新的監管要求，包括：(I)每節課不得超過40分鐘，每節課的間隔不少於10分鐘；(Ii)向接受義務教育的學生提供的直播課程不得遲於晚上9點結束；(Iii)按班數收費的，不得一次性收取超過60節課的費用，按課時收費的，應

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不得收集超過三個月的課程；以及(Iv)教師必須獲得必要的教師資格證書。根據《網上課後培訓意見》，省級教育監管部門應就上述備案要求出臺地方實施細則。具體請參見《民辦教育管理條例》和《在線課後培訓意見》。此外，教育部會同其他政府部門於2019年9月5日發佈了《關於引導和規範教育類移動應用有序健康發展的意見》或《關於教育類應用的意見》，其中要求提供學校教學管理、學生學習和學生生活或家庭與學校互動服務的移動應用，以學校教職員工、學生或家長為主要用户，以教育或學習為主要應用場景。於2019年底前向省級教育主管部門備案。教育部預計將進一步頒佈關於此類備案要求的實施細則。參見與私立教育有關的規定？與課後輔導和教育應用有關的規定。

我們的在線課程業務的某些方面可能被認為不完全符合在線課後培訓意見。以 為例，我們的一些K-12直播課程在晚上9點以後結束，有些課程的學費是一次性收取的，課程時長超過三個月，或者超過60節課。此外，我們的一些教師 沒有獲得必要的教師資格證書。截至招股説明書發佈之日，我們約75%的K-12教師獲得了教師資格證書。我們正在努力遵守在線 課後培訓意見，例如，更改我們的課程安排和學費收取方法，並通知我們的K-12教師獲得必要的教師資格證書的要求。截至本 招股説明書發佈之日，我們尚未收到相關政府部門的任何書面警告通知，也未因我們未能遵守在線課後培訓意見而受到相關政府部門的處罰。我們也正在按照《在線課後培訓意見》和《教育應用意見》的要求準備備案材料。由於《在線課後培訓意見》和《教育APP意見》是新頒佈的，我們不能 向您保證，我們會及時完成此類備案，並遵守《在線課後培訓意見》、《教育APP意見》及其相關地方性法規的其他監管要求。如果我們未能 迅速完成此類備案並遵守其他適用的監管要求，我們可能會受到罰款、暫停運營的監管命令或其他監管和紀律制裁。

此外，尚不確定中國政府是否以及如何頒佈有關在線私立教育行業的額外法律法規，也不能保證我們能夠及時遵守任何此類新頒佈的法律法規。如果不能重新獲得合規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們淨收入的很大一部分來自在線營銷服務。我們在2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六個月分別從在線營銷服務獲得了3.058億元人民幣、3.029億元人民幣(4410萬美元)和2.337億元人民幣(3400萬美元)的淨收入。我們不能向您保證，我們將來能夠留住我們的廣告客户，不斷吸引新的廣告客户，或者完全能夠留住我們的廣告客户。如果我們的廣告客户發現他們可以在其他地方獲得更好的回報，或者如果我們的競爭對手提供更好的廣告服務來滿足我們的廣告客户目標，我們可能會失去我們的廣告客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止我們的廣告客户在我們的平臺上顯示廣告，這反過來可能會導致我們失去廣告客户，並對我們的運營結果產生不利影響。由於我們的許多廣告客户不受長期合同的約束， 他們可以輕鬆地減少或終止與我們的廣告安排，而不會招致重大責任。未能留住現有廣告客户或吸引新的廣告客户可能會對我們的財務狀況和業績產生實質性的不利影響

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操作。此外，我們的品牌廣告客户中有很大一部分已經通過各種第三方廣告機構與我們簽訂了廣告協議。因此， 我們依賴第三方廣告公司向我們的品牌廣告商銷售產品，並向其收取費用。我們廣告客户和廣告公司的財務穩健可能會影響我們應收賬款的收回。

用户可能出於多種原因決定不使用我們的產品和服務，包括他們的學習成績沒有明顯提高 或對我們的產品普遍不滿意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們業務的成功取決於我們能否提供高質量的學習體驗，並幫助用户和學生實現他們的 學習目標。由於各種原因，我們可能並不總是能夠滿足我們的用户和學生的期望，其中許多原因是我們無法控制的。我們可能會面臨越來越多的用户不滿，因為我們的用户認為我們未能幫助他們實現預期目標，他們對我們產品的質量總體上不滿意。這些因素可能會減少用户參與度，增加吸引潛在用户和學生的挑戰，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們可能無法繼續招聘、培訓和保留足夠數量的合格教師和助教。

我們的教師和助教對我們在線課程的質量以及我們的品牌和聲譽至關重要。我們已經並將繼續大量投資於建立和加強我們的課程開發工作室，以推動我們的學習內容創作，而這反過來又取決於我們是否有能力繼續吸引足夠數量的高質量教師，以及與 教師，特別是受歡迎的教師建立和保持具有吸引力的薪酬和激勵安排。如果我們的競爭對手失去了任何一位高素質的講師，我們課程和內容的吸引力可能會受到不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

鑑於我們直播課程的互動性，我們傾向於聘請具有較強教育背景和良好溝通能力的 教師和助教。中國的教師和助教招聘市場競爭激烈。為了招聘合格的教師和助教，我們必須為應聘者提供有競爭力的薪酬待遇，並提供有吸引力的職業發展機會。雖然我們過去在招聘合格的教師和助教方面沒有遇到重大困難，但我們不能保證隨着我們繼續擴大課程設置和業務規模，我們未來將能夠繼續招聘、培訓和留住足夠數量的合格教師和助教，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和業務可能會受到影響。

我們依靠專利、版權、商標和商業祕密法律以及對披露的限制來保護我們的知識產權。儘管我們尋求在適用的情況下為我們的知識產權獲得版權或專利保護，但我們可能無法成功做到這一點，或者我們獲得的版權或專利可能不足以保護我們的所有知識產權。特別是，我們主要依靠我們內部開發的學習內容來提供 高質量的智能學習服務。儘管我們努力保護我們的專有教育內容和其他知識產權，但未經授權的各方可能會在未徵得我們同意的情況下，試圖複製或複製我們的知識產權或以其他方式使用我們的知識產權。監控未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們不能確定我們所採取的步驟是否能有效地防止我們的知識產權被挪用。如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的業務和經營結果可能會受到不利的影響。

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我們可能不時受到與 第三方知識產權有關的侵權索賠。

我們不能向您保證，我們的內容、產品和服務或我們的技術不會或不會 侵犯第三方持有的版權或其他知識產權(包括但不限於商標、專利、專有技術)。我們可能會時不時地遇到有關知識產權的權利和義務的糾紛，而我們可能不會在這些糾紛中獲勝。

我們已採取政策和程序， 禁止我們的學生、用户、員工和業務合作伙伴侵犯第三方版權或其他知識產權。但是，我們不能向您保證，他們不會違反我們的政策，在我們的在線課程中或通過我們提供服務的任何媒介，在未經適當授權的情況下使用第三方受版權保護的材料或知識產權。如果我們的學生、用户、員工和商業合作伙伴使用其他人擁有的知識產權或版權，則可能會出現有關專有技術和發明以及其他專有資產的權利的糾紛。此外，我們可能會因未經授權複製或分發我們在線課程中使用的材料而承擔責任。儘管我們已經建立了規則和程序，使版權所有者能夠向我們提供涉嫌侵權的通知，但考慮到我們提供的內容數量， 我們不可能識別並刪除或禁用所有可能存在的潛在侵權內容，並且我們可能會遇到知識產權索賠。如果對我們提出任何第三方侵權索賠，我們可能被迫從我們的業務和運營中轉移 管理層S的時間和其他資源來對抗這些索賠，或者可能被禁止使用此類知識產權或相關內容，我們可能會產生許可或使用費，或者被迫 開發我們自己的替代產品。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務和財務表現可能會受到實質性的不利影響。

我們面臨着激烈的競爭，這可能會導致定價壓力和市場份額的損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們在競爭激烈的智能學習行業運營，在業務的各個方面都面臨着激烈的 競爭，包括對用户、學生入學人數、技術和人才的競爭。例如，我們面臨來自課程和教育內容的線上和線下提供商對我們的在線課程的競爭。我們還面臨在線詞典和翻譯解決方案提供商以及筆記服務提供商對我們的知識工具的競爭，以及智能硬件或設備製造商對我們的智能設備產品的競爭。我們還與廣告商及其預算競爭，不僅與互聯網公司競爭，還與其他類型的廣告媒體競爭，如報紙、雜誌和電視。我們當前和未來的一些競爭對手可能比我們擁有更高的品牌認知度和 財務和其他資源，這可能會使我們更難維持或獲得市場份額。如果我們不能有效地與當前或未來的競爭對手競爭，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 。競爭加劇可能會導致定價壓力，降低我們對產品和服務收取更高價格的能力。競爭日益激烈的環境還可能導致潛在付費用户和學生的銷售週期更長、更復雜，並導致我們的市場份額被競爭對手搶走，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的負面影響。

我們可能無法維持或提高我們的學費水平。

我們的運營結果受到我們在線課程的定價的影響。我們主要根據市場對我們課程的需求、我們的運營成本、競爭對手收取的價格以及一般經濟狀況等因素來確定我們在線課程的學費。我們不能保證我們將來能夠維持或提高我們的學費水平，而不會對我們的在線課程的需求產生不利影響。

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我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以 預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績在過去有波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。我們傾向於在第二季度和第四季度從學習服務和產品中產生更高的淨收入，這主要是因為我們在線課程的學生註冊人數增加。從歷史上看，我們在第二季度和第四季度為春秋兩學期的備考學生開設了更多的課程，在5月和6月為準備高考的學生開設了更多的課程，在第四季度為中國和S準備全國研究生入學考試和大學英語考試的學生開設了更多的課程，比起今年剩下的時間 。此外，我們歷史上第一季度來自在線營銷服務的淨收入較低，因為廣告商往往會在每年第一季度減少在線廣告和營銷支出，因為中國春節假期 。出於這些原因，在連續季度的基礎上比較我們的運營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度淨收入以及成本和支出佔收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的運營業績可能會低於預期。見《管理層S關於財務狀況和經營業績的討論與分析》《精選季度經營業績》。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

近年來，我們的業務大幅增長，我們預計未來將繼續推動業務增長。 此外，隨着我們產品和服務的不斷多樣化，我們將需要不斷增強和升級我們的技術，優化我們的品牌推廣、銷售和營銷努力，並擴大、培訓和管理我們的教職員工和 研發人員。所有這些工作都需要大量的管理、財政和人力資源。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長，我們現有的技術、基礎設施和運營能力將足以併成功地支持我們不斷擴大的業務，或者我們的戰略和新業務計劃將成功執行。如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的擴張可能不會成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

如果我們的技術基礎設施出現任何重大中斷，或者我們未能保持我們的技術基礎設施令人滿意的性能、安全性和完整性，都會減少訪客流量，並可能對我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們的技術基礎設施的正常運行對我們的業務至關重要。我們嚴重依賴我們的技術基礎設施來運營我們的業務。

在升級我們的技術基礎設施(包括在線平臺、移動應用、系統和軟件)時，我們可能會遇到問題。我們的技術基礎設施的開發、升級和實施是一個複雜的過程。只有當這些服務向我們的整個客户羣提供時，在新服務的發佈前測試期間未發現的問題才會變得明顯。因此，如果我們不能及時發現或解決技術錯誤，我們的技術基礎設施可能無法正常運行。此外，由於自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖破壞我們的系統、犯罪行為和類似事件，我們的系統可能容易受到損壞或中斷。

這些事件和其他事件可能會導致在線課程交付中斷、我們的工具、服務和應用程序的可用性或其他影響我們運營的事件不可用 。如果我們遇到頻繁或持續的服務中斷，我們的聲譽可能會受到損害，我們的學生或用户可能會轉向我們的競爭對手，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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如果不能對中國的考試製度、入學標準、考試材料、教學方法和法規的變化作出充分和及時的反應，我們的內容、產品和服務對我們的用户和學生的吸引力可能會降低。

在中國，學校招生在很大程度上依賴於考試成績，學生在這些考試中的表現對他們的教育和未來的就業前景至關重要。因此，學生參加課後輔導課程以提高考試成績是很常見的，我們在線課程的成功，特別是我們的K-12課後輔導課程和其他備考課程，在很大程度上取決於學校在招生過程中繼續使用入學考試或測試。然而，如此強調考試成績可能會在中國的教育機構或政府部門中衰落或失寵。錄取和評估過程在科目和技能重點、問題類型、考試形式和管理過程的方式方面不斷變化。因此，我們需要不斷更新和改進我們的課程、課程材料和教學方法。如果不能及時、經濟高效地應對這些變化，將對我們在線課程的市場化產生不利影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

在招生過程中降低學術競爭成績權重的法規和政策可能會對我們的學生招生產生負面影響。例如，教育部在2014年1月發佈了《實施指南》，明確地方各級教育行政部門、公辦學校和民辦學校不得通過考試從小學選拔學生進入中學。公立學校不得以各種競賽或考試證書作為招生標準或依據。如果不能及時、經濟高效地跟蹤和響應這些變化，將降低我們的課程、服務和產品對學生的吸引力，這可能會對我們的聲譽以及繼續吸引和留住學生的能力造成重大不利影響。

課程費用的退款或潛在的退款糾紛可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們在線課程的退款政策基於多個因素，包括課程的總時長、提出退款請求時課程是否已開始等。有道高級版 課程從歷史上看，我們支付的大部分退款都是由該公司支付的。2019年上半年，退款率(通過處理的退款總額除以當年產生的毛賬單總額計算)：有道高級版課程約為3.5%。有關更多信息，請參閲？業務如何產生學費收入。退款請求的數量和退款金額可能會受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括但不限於學生對我們的在線課程質量的不滿 ，由於受歡迎的教師的離職而導致我們的教師S的教學質量下降，與我們的產品和服務有關的隱私問題，對我們或整個在線課程提供商的負面宣傳，以及中國法律法規關於像我們這樣的在線課程提供商收取的費用和學費的任何變化或發展。我們可能需要向學生支付的任何退款，以及我們處理退款和解決退款糾紛可能產生的費用，都可能是巨大的，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。大量退款和退款糾紛也可能產生負面宣傳，損害我們的聲譽。

我們可能會受到有關我們、我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、助教和其他員工和業務合作伙伴以及我們所在行業的任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，都可能損害我們的聲譽和 業務。

對我們和我們的業務、股東、附屬公司、董事、高級管理人員、講師、教學助理和其他員工、業務合作伙伴以及我們所在行業的負面宣傳可能會造成傷害

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我們的品牌和聲譽。關於這些締約方的負面宣傳可能涉及各種各樣的問題，包括但不限於：

•

我們的董事、高級管理人員、講師、助教和其他員工涉嫌的不當行為或其他不當行為，包括我們的員工在銷售和營銷活動中向潛在學生做出的虛假陳述；

•

關於我們或我們的董事、股東、關聯公司、管理人員、講師、助教和其他員工的虛假或惡意指控或謠言；

•

我們的用户和學生對我們的產品和服務的投訴；

•

隱私用户或交易數據的安全漏洞；

•

與就業有關的索賠，涉及所謂的就業歧視、工資和工時違規行為；以及

•

因我們未能遵守適用法律和法規而導致的政府和監管調查或處罰 。

另見？網易和S的市場地位、品牌認知度或財務狀況的任何負面發展都可能對我們產生實質性和不利的影響。

除傳統媒體外，中國越來越多地使用社交媒體平臺和類似設備，包括即時通訊應用、社交媒體網站和其他基於互聯網的交流形式，使個人能夠接觸到廣泛的消費者和其他 感興趣的受眾。即時通訊應用程序和社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此，而不給我們提供糾正或糾正的機會。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的，而且很容易獲得。我們公司、股東、董事、高級管理人員和員工的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險 無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。

我們的聲譽和業務可能會受到我們的用户、學生和員工的不當行為、不當活動和濫用我們的內容、產品和服務 的不利影響，其中許多都不是我們所能控制的。

我們的課程在廣泛發佈之前經過多輪內部 審查。我們定期積極監控我們的現場課程以及其他內容和交流，以確保我們能夠識別可能被認為不合適或違反法律、法規和政府政策的內容。當發現任何不適當或非法的內容時，我們會立即刪除該內容。但是，由於我們對學生、教師和助教的實時和離線行為的控制有限，如果任何不當行為與我們的內容、產品和服務相關聯，我們保護我們聲譽的能力可能會受到限制。此外，如果我們的任何用户、教師和助教在通過我們的產品和服務發起的聯繫後受到或聲稱受到傷害，我們可能面臨民事訴訟或其他責任。針對非法或不適當活動的指控，中國政府當局可能會介入，並要求我們對違反中國法律法規的互聯網信息傳播行為負責，並對我們進行行政處罰或其他制裁，例如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。因此，我們的業務可能會受到影響，我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

我們還面臨着其他類型的員工欺詐或其他不當行為的風險。其他類型的員工不當行為包括故意 不遵守政府法規、從事未經授權的活動以及在銷售和營銷活動期間向我們的潛在用户進行虛假陳述，這可能會損害我們的聲譽。並非總是能夠阻止員工的不當行為，我們採取了預防措施來防止

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並檢測到此活動可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不能向您保證，我們不會因任何不適當或非法的內容而承擔責任索賠或法律或法規責任，因為 這些內容可能會使我們承擔責任並損害我們的聲譽。

儘管我們實施了各種監控程序來識別和刪除不適當或非法的內容，但我們不能向您保證，我們的內容中不會包含任何不適當或非法的內容，例如，我們的專有題庫、網站上顯示的與語言相關的信息有道大詞典我們從互聯網上挖掘的內容，以及由我們的用户和學生生成並上傳到我們的在線平臺的內容。如果個人或公司、政府或其他實體認為任何內容提供違反任何法律、法規或政府政策，或 侵犯其合法權利，我們可能面臨民事、行政或刑事責任或法律或監管制裁，如要求我們限制或停止我們的內容、產品或服務。即使這樣的索賠不成功，為這樣的索賠辯護可能會導致我們招致鉅額費用。此外，對我們提供的內容中不適當或非法內容的任何指控都可能導致 重大負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。

隱私問題或與我們平臺相關的安全漏洞可能會導致經濟損失、損害我們的聲譽、阻止用户使用我們的產品，並使我們面臨法律處罰和責任。

我們收集、處理和存儲大量有關我們的用户、業務合作伙伴和員工的數據，包括涉及我們用户的個人和 交易數據。雖然我們已經採取了合理的步驟來保護這些數據，但不能保證這些步驟一定會成功。用於未經授權訪問數據和系統、禁用或降低服務或破壞系統的技術正在不斷髮展，我們可能無法預測、阻止或阻止此類技術，或以其他方式實施足夠的預防措施來避免未經授權訪問此類數據或我們的系統。

像所有互聯網服務一樣，我們的服務容易受到軟件錯誤、計算機病毒、互聯網蠕蟲、 入侵、網絡釣魚攻擊、試圖使服務器過載的攻擊拒絕服務，以及未經授權使用我們和第三方計算機系統的類似攻擊和中斷，其中任何一種都可能導致系統中斷、延遲或關閉，並導致關鍵數據丟失或未經授權訪問我們的數據或我們的用户數據。計算機惡意軟件、病毒以及計算機黑客和網絡釣魚攻擊在我們的行業中變得更加普遍。我們用來促進與其他互聯網平臺互動的任何功能都有可能擴大黑客對我們用户帳户的訪問範圍。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但我們未能保持產品和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性，使用户滿意，可能會損害我們的聲譽以及留住現有用户和吸引新用户的能力。儘管我們有旨在保護我們和我們的用户數據的系統和流程，但我們不能 向您保證此類措施將提供絕對安全。我們可能會在防範網絡攻擊方面產生巨大成本，如果我們的系統或第三方S系統發生實際或感知到的安全漏洞，我們可能需要花費大量資源來緩解安全漏洞並解決與任何此類漏洞相關的問題，包括通知用户或監管機構。

我們受各種有關數據保護的法律和其他義務的約束，任何未能遵守適用法律和義務的行為都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到與數據安全和隱私相關的各種監管要求的約束，包括對收集和使用個人信息的限制，以及採取措施防止個人數據被泄露、竊取或篡改的要求。參見《條例》《關於互聯網信息安全和隱私保護的條例》。有關數據保護的法規要求不斷

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不斷演變，可能會有不同的解釋或重大變化，這使得我們在這方面的責任範圍不確定。例如，《中華人民共和國網絡安全法》於2017年6月生效，但該法的解釋和適用存在很大不確定性。這些法規要求的解釋和應用可能與我們的 實踐不一致。此外，中央網信委辦公室、工業和信息化部、公安部、國家市場監管總局於2019年1月23日聯合發佈了關於開展針對移動互聯網應用程序違反適用法律法規收集和使用個人信息的專項行動的公告 ，禁止經營者 收集與其服務無關的個人信息，或變相強制用户授權。進一步，中國網信辦於2019年8月22日發佈《兒童S個人信息網絡保護規定》，自2019年10月1日起施行。《兒童S個人信息網絡保護規定》要求，網絡運營者收集、存儲、使用、轉移、披露未滿14週歲兒童的個人信息，應建立專門的兒童S個人信息保護規則和用户協議，並以明顯、明確的方式告知兒童S的監護人，並 徵得兒童S監護人的同意。我們一直並將繼續採取合理措施遵守該公告和條款；然而，由於該公告和條款相對較新，我們無法向您保證我們可以及時調整我們的運營以適應它。

我們或我們的第三方合作伙伴未能或被認為未能維護我們用户數據的安全，或未能遵守適用的隱私、數據安全和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準和其他要求，可能會導致民事或 監管責任，包括政府或數據保護機構的執法行動和調查、罰款、處罰、強制執行命令要求我們停止以某種方式運營、訴訟或負面宣傳，並可能 要求我們花費大量資源迴應和辯護指控和索賠。此外，聲稱或指控我們未能充分保護我們的用户數據，或以其他方式違反適用的隱私、數據安全 和個人信息保護法律、法規、政策、合同條款、行業標準或其他要求，可能會導致我們的聲譽受損，並導致我們的用户或合作伙伴對我們失去信心， 可能導致我們失去用户、廣告商、內容提供商、其他業務合作伙伴和收入，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們可能面臨有關互聯網視聽節目的許可要求的風險和不確定性。

根據中國有關法律法規，未經國家新聞出版廣電總局、國家廣播電影電視總局、廣電總局(現為國家廣電總局)或其所在地方局頒發的《網絡傳播視聽節目許可證》，任何單位和個人不得提供網絡視聽節目服務，包括製作、編輯與教育內容有關的視聽節目並向社會公眾在線播放。只有國家所有或國家控制的單位才有資格申請網絡視聽節目傳播許可證。參見《關於網上傳播視聽節目的條例》。然而，《互聯網視聽節目服務管理規定》或《視聽節目規定》的解釋和實施，特別是互聯網視聽節目的範圍，仍存在重大不確定性。

我們提供實時流媒體格式的實時課程，其中實時音頻/視頻數據通過 平臺在特定接收者之間即時傳輸，而無需任何進一步的編輯。此外，我們還在我們的在線平臺上向學生提供直播課程的視頻錄製和某些其他音頻視頻內容。我們相信，我們傳輸的原始數據的性質使我們有別於一般的互聯網視聽節目服務提供商。然而，我們不能向您保證，中國政府主管部門

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最終不會採取與我們的觀點相反的觀點。廣電總局頒佈的互聯網視聽節目服務暫定類別或 類別以非常寬泛、含糊的方式描述互聯網視聽節目服務，不清楚我們提供或在我們平臺上提供的內容是否屬於互聯網視聽節目的定義。？中國政府可能會發現我們的上述活動或我們移動應用程序上提供的任何其他內容屬於互聯網視聽節目的定義，因此受互聯網視聽節目許可 要求的約束。我們目前沒有在線傳播視聽節目的許可證。如果中國政府決定就視聽節目條款而言，我們的內容應被視為互聯網視聽節目，我們可能需要獲得在線傳播視聽節目的許可證。然而，我們沒有資格申請這樣的許可證，因為我們不是國有或 國有控股實體。如果發生這種情況，我們可能會受到懲罰、罰款、法律制裁或暫停提供我們的相關內容的命令。

我們未能獲得、維持或續期在中國開展業務所需的其他許可證、批准、許可、註冊或備案，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

國家工商行政管理總局、中國網信辦、工業和信息化部、廣電總局、民政部和人社部等多箇中國監管部門監管着我們業務運營的各個方面，我們需要獲得在中國開展業務所需的各種許可證、審批、許可、登記和備案，我們不能向您保證我們已經獲得了所有這些許可證，或者 將繼續維護或續簽所有這些許可證、審批、許可、註冊和備案文件。

我們可能被視為提供某些服務或進行某些活動，因此，由於缺乏對與互聯網相關的中國法規和法律下的某些術語的官方解釋，因此受到某些許可證、審批、許可、註冊和備案的約束。例如，在我們的移動應用程序和/或網站上發佈的某些內容，包括我們的課程材料，可能被視為互聯網文化產品，我們對該等內容的使用可能被視為互聯網文化活動，因此我們可能需要獲得互聯網文化經營許可證，才能通過我們的移動應用程序和網站提供此類內容。我們製作和發行課程材料和視聽內容也可以被視為提供廣播電視節目，因此我們可能需要 獲得《廣播電視節目製作經營許可證》。此外，由於在線發佈服務的定義不明確，通過我們的移動應用程序在線分發內容，包括我們的課程材料，可能會被視為在線發佈服務，因此我們可能需要獲得在線發佈許可證。此外，我們在我們的移動應用程序上以直播格式提供某些課程， 有關當局可能會將其視為直播平臺，因此可能要求我們作為直播平臺進行必要的備案。我們或第三方在我們的移動應用程序和網站上發佈可能被視為新聞信息的信息， 在我們的移動應用程序和網站上發佈此類信息可能被視為互聯網新聞信息服務，因此需要我們獲得互聯網新聞信息許可證。我們目前尚未獲得上述任何許可證 ，也未提交任何此類申請。儘管吾等認為吾等不受任何此等許可或備案要求的約束，且截至本招股説明書日期，吾等並未因缺乏任何許可、批准、許可、註冊及備案而受到任何罰款或其他形式的監管或行政處罰或制裁，但吾等不能向閣下保證，中國政府當局不會持不同意見，或不會要求吾等在未來取得任何額外的 許可、批准、許可、登記及備案。我們還為學生印製和提供體育教材。如果政府當局根據《出版物市場管理規定》 認定出版物發行等行為，我們可能需要獲得出版物許可證。此外，儘管我們已經獲得了增值電信業務經營許可證，也被稱為ICP許可證， 明確允許我們提供某些互聯網信息服務，但由於中國政府當局對相關法律法規的解釋存在不確定性，我們不能向您保證我們的ICP許可證涵蓋了我們目前提供的所有電信服務，如果找到我們的ICP許可證，我們不能向您保證

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為了不覆蓋我們目前提供的所有電信服務，我們可能需要獲得額外的增值電信業務運營許可證或更新我們現有的ICP許可證。未能獲得或更新許可證可能會導致我們面臨罰款和其他監管、民事或刑事責任，我們可能會被政府主管部門勒令暫停印刷和向我們的學生提供此類線下教育材料，這將對我們的業務運營造成實質性和不利影響。

此外，不能 保證我們能夠維持我們現有的許可證、批准、註冊或許可，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限到期時續簽其中任何服務、或更新現有許可證或獲取我們的業務擴展所需的 其他許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們做不到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

我們的業務受到國際經營風險的影響。

我們已在海外市場推出產品，例如 U—詞典在印度和印度尼西亞。由於我們計劃在更多的新興市場和地區擴大業務，由於各種法律要求和市場條件，我們可能不得不調整我們的業務模式以適應當地市場。我們的國際業務和擴張努力已經導致並可能繼續導致成本增加，並受到各種風險的影響，包括競爭加劇、我們知識產權執行的不確定性、海外市場狀況和用户偏好的變化和演變，以及遵守外國法律法規的複雜性。

此外，遵守適用的中國和外國法律法規，如進出口要求、反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私要求、勞動法、外國投資限制和反競爭法規，會增加在外國司法管轄區開展業務的成本和風險敞口。儘管我們已實施政策和程序來遵守這些法律法規，但我們或我們的員工、承包商或代理商的違規行為仍有可能發生。在某些情況下，遵守一個國家的法律法規可能會違反另一個國家的法律法規。違反這些法律法規可能會對我們的品牌、國際增長努力和業務產生實質性的不利影響。

我們可能無法成功地發展或維護與移動行業的關鍵參與者的關係，也無法開發或提供有效運行這些操作系統、網絡、設備和標準的產品和服務。

我們通過各種移動設備在iOS和Android系統上提供我們的產品和服務。我們依賴於我們的產品和服務與我們無法控制的流行設備和移動操作系統之間的互操作性。如果設備或其系統中的任何變化降低了我們的產品和服務的功能，或對競爭產品或服務給予優惠待遇，都可能對我們的產品和服務的使用產生不利影響。我們可能無法成功地與移動行業的主要參與者發展關係，也無法開發與其操作系統、網絡、設備和標準一起有效運行的產品和服務。我們還與移動行業的主要參與者合作，在他們各自的應用商店首頁展示我們的產品和服務，並推薦我們的產品和服務，以幫助我們吸引潛在用户。如果我們不能以合理的成本或根本不能維持這樣的關係，我們可能在他們各自的平臺上得不到足夠的曝光率，這將削弱我們獲得流量的能力。 此外，我們受制於應用商店的條款、政策和條件。如果任何主要參與者發現我們違反了其應用商店的條款、政策和條件，它可能會向我們尋求經濟損害或將我們的產品從其應用商店中移除。這樣的事件也會損害我們與關鍵參與者的關係。此外，如果我們為其開發產品和服務的系統、網絡和設備的數量增加，將導致我們的成本和支出增加，並對我們的淨利潤率和運營結果產生不利影響。

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如果我們不能經濟高效地開展銷售和營銷活動，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們依靠我們的銷售和營銷努力來擴大我們的用户基礎，並推動我們的付費用户的增長。我們的銷售和營銷活動可能不會受到市場的歡迎，也可能無法達到我們預期的銷售水平。我們也可能無法留住或招聘足夠數量的有經驗的銷售和營銷人員，也無法培訓新招聘的銷售和營銷人員，我們認為這對於經濟高效地實施我們的銷售和營銷戰略至關重要。此外，中國和S智能學習行業的銷售和營銷 方法和工具正在快速演變。這要求我們不斷改進我們的銷售和營銷方法，並試驗新的方法，以跟上行業發展和用户的偏好 。如果不能以具有成本效益的方式從事銷售和營銷活動，可能會降低我們的市場份額，導致我們的淨收入下降，對我們的盈利能力產生負面影響，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和其他關鍵員工的持續努力。

我們依賴於我們的高級管理層和其他關鍵員工的持續貢獻。失去任何高級管理層或其他關鍵員工的服務都可能損害我們的業務。中國對人才的爭奪十分激烈。如果我們的一個或多個高級管理人員或其他關鍵員工不能或不願意繼續擔任他們目前的職位，我們可能 無法及時找到繼任者，或者根本無法找到繼任者，我們的業務可能會中斷。此外，如果我們高級管理團隊的任何成員或我們的任何其他關鍵人員加入競爭對手，或組建或投資於競爭對手的業務，我們可能會將學生或用户基礎、合格的講師和教學助理以及其他關鍵的銷售和營銷人員裁減給我們的競爭對手。我們未來的成功還取決於我們吸引大量合格員工並留住現有關鍵員工的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務和增長可能會受到實質性的不利影響。我們需要大幅增加合格員工的數量並留住關鍵員工，這可能會導致我們大幅增加薪酬相關成本，包括基於股份的薪酬。

我們可能成為競爭對手等第三方有害行為的對象，包括向監管機構投訴和公開傳播對我們業務的惡意評估，這可能會對我們的聲譽產生負面影響。

我們一直是，將來也可能是包括我們的競爭對手在內的第三方的反競爭、騷擾或其他有害行為的目標。此類行為可能包括針對我們的運營、會計、商業關係、商業前景和商業道德向監管機構提出的匿名或非匿名投訴。此外，任何人，無論是否與我們有關，都可以匿名方式在網上直接或間接地 發佈針對我們的指控。我們可能會因此類第三方行為而受到政府或監管機構的調查，並可能需要花費大量時間和 大量成本來處理此類第三方行為，並且不能保證我們能夠在合理的時間段內對每一項指控進行最後反駁，或者根本不能保證。由於公開傳播對我們業務的匿名指控或惡意聲明，我們的聲譽也可能受到實質性的負面影響。

我們可能無法從收購中成功實現協同效應，也無法從最近和未來的投資、戰略聯盟和收購中獲得我們預期的好處。

我們最近收購了一些與在線課程相關的業務，包括網易雲課堂，中國大學MOOC 和 網易卡達，來自網易集團。將這些業務整合到我們的業務中可能涉及重大風險和不確定性，並對我們現有的運營和我們管理未來增長的能力造成中斷，因此可能對我們的盈利能力和財務狀況造成重大不利影響。此外，這類被收購的業務在收購前發生了重大虧損，不能保證我們能夠從此類業務中實現預期的回報和 好處。

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我們還可能不時組成戰略聯盟或進行戰略投資和收購，以補充和加強我們現有的業務。在將我們的業務與新投資或新收購的業務整合、實施我們的戰略或實現預期的收入水平、盈利能力、生產率或其他好處方面，我們可能會遇到困難。此外，如果我們收購或投資的業務或我們的戰略聯盟或合作伙伴關係後來沒有產生預期的財務業績，或者如果發生任何商譽減值測試 觸發事件，我們可能需要重估或減記與此類交易相關的商譽和其他無形資產的價值，這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。

此外，當需要或希望進行此類收購或投資以保持競爭力或擴大業務時，我們可能無法確定適當的戰略投資或聯盟目標。即使我們確定了合適的目標，我們也可能無法成功談判交易條款。如果我們無法控制我們僅持有少數股權的 公司，我們不能確保這些公司在其業務運營中始終遵守適用的法律和法規。我們的 被投資人的重大不合規行為可能會對我們的聲譽和投資價值造成重大損害。

我們的運營可能會不時受到訴訟、指控、投訴和調查，我們的聲譽和運營可能會受到不利影響。

在我們的正常業務過程中，我們 一直並可能繼續捲入法律和其他糾紛，包括對我們可能侵犯第三方S版權或其他知識產權的指控，以及客户對我們的退款政策、課程內容、我們的設備和數據安全的質量以及其他不滿的投訴。我們未來可能會參與政府對我們 平臺上發佈的廣告或內容的調查。任何針對我們的索賠，無論是否具有法律依據，都可能是耗時和昂貴的辯護或訴訟，分散我們管理層對S的注意力和資源，或損害我們的品牌資產。如果針對我們的訴訟或政府訴訟勝訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償或罰款，和/或簽訂可能不基於商業合理條款的特許權使用費或許可協議，或者我們可能根本無法達成此類協議。我們 還可能失去或被限制提供我們的某些內容、產品和服務的權利，或者被要求對我們的內容產品或業務模式進行更改。因此，我們提供的內容、產品和服務的範圍可能會縮小，這可能會對我們吸引新用户的能力產生不利影響，損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的廣告內容可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，教育、培訓廣告還禁止包含考試合格保證或教育效果保證或 科研院所、學術機構、教育組織、行業協會、專業人士或受益者使用其名稱或形象進行培訓、推薦和/或背書等內容。違反這些法律法規，我們可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的廣告收入、責令停止傳播廣告以及責令發佈更正誤導性信息的公告。在涉及我們嚴重違規的情況下，中國政府當局可能會迫使我們終止廣告業務或吊銷我們的執照。

我們不能 向您保證，我們廣告中包含的所有內容都是真實和準確的，符合廣告法律法規的要求，並在所有方面都符合廣告法律法規，特別是考慮到這些中國法律和法規的解釋存在不確定性。如果我們被發現違反了適用的中國廣告法律法規，我們可能會受到處罰，我們的聲譽可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響 。

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雖然我們相信我們目前有足夠的內部控制程序，但我們仍然面臨立法要求公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條評估控制措施的潛在風險。

我們現在是一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案約束的美國上市公司。2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的第404節，或第404節，將要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是《就業法案》中定義的新興成長型公司，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

作為網易的子公司，我們間接遵守了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條對財務報告進行有效內部控制的要求。儘管我們認為我們目前有足夠的內部控制程序，但如果我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意，或者如果它對相關要求的解釋與我們不同，則可能會出具合格的報告。

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現財務報告內部控制中的弱點和不足。此外，如果我們未能保持對財務報告的內部控制的充分性，隨着這些標準的不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制。 一般來説，如果我們未能實現並保持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

作為一家上市公司，我們將招致成本增加，特別是在我們不再具備新興成長型公司的資格之後。

我們現在是一家上市公司，預計會產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私營公司沒有發生的。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及後來美國證券交易委員會和紐約證券交易所實施的規則，對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為新興成長型公司。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括免除2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條對新興成長型公司S進行財務報告內部控制評估時的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，我們已選擇選擇退出這一條款，因此，當上市公司採用新的或修訂的會計準則時，我們將根據要求遵守這些準則。根據《就業法案》，選擇退出延長過渡期的決定是不可撤銷的。

我們預計這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些 公司活動更加耗時和昂貴。在我們不再是一家新興的成長型公司後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量管理努力，以確保遵守 第404條和美國證券交易委員會的其他規章制度的要求。例如，AS

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作為上市公司的結果，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還 預計作為上市公司運營將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的 成本才能獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還將產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也可能更難找到合格的人在我們的董事會中任職或 擔任高管。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們已授出並可能繼續授出股份獎勵，這可能導致以股份為基礎的薪酬開支增加。

我們在2015年2月通過了股權激勵計劃(2018年4月修訂)，或2015年計劃，目的是向員工、高級管理人員、董事和顧問授予基於股票的薪酬獎勵，以激勵他們的業績和促進我們的業務成功。

我們使用基於公允價值的方法來核算2015年計劃下授予的基於股票的獎勵的補償成本，並根據美國公認會計原則在我們的綜合運營報表中確認費用。根據2015年度計劃，根據該計劃授出的購股權將於本次發售完成時滿足履約條件；因此，本公司將於本次發售完成之日，就截至該日期已滿足歸屬條件的購股權，記錄一筆可觀的累計股份補償開支。若於2019年6月30日滿足該等業績條件，吾等將會就截至該日期服務條件已獲滿足的購股權確認以股份為基礎的薪酬開支人民幣960萬元(合140萬美元)。截至本招股説明書日期，根據2015年計劃，購買總計8,430,500股普通股的期權已發行。此外，根據網易S 2009年RSU計劃於2017年、2018年及截至2019年6月30日止六個月向本公司員工授予的股權獎勵，本公司錄得基於股份的薪酬開支分別為人民幣530萬元、人民幣620萬元(約合90萬美元)及人民幣210萬元(約合30萬美元)。與網易的其他關聯方交易見關聯方交易。

我們相信，授予基於股份的獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力具有重要意義，我們將在未來繼續授予基於股票的獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加。我們也可能繼續記錄根據網易S 2009年RSU計劃向我們的員工授予的基於股權獎勵的基於股票的薪酬分配，這可能會導致我們的基於股票的薪酬增加。我們基於股份的薪酬的任何增加都可能對我們的運營業績產生不利影響。

未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款，我們可能會受到處罰。

在中國經營的公司被要求參加各種政府資助的員工福利計劃，包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務，並向計劃繳納相當於員工工資的一定百分比的金額，包括獎金和津貼，最高金額由我們員工所在地的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同，中國的地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。如果我們未能為各種員工福利計劃繳費，並在未來遵守適用的中國勞工相關法律，我們可能會受到拖欠工資的處罰，我們可能被要求補繳這些計劃的繳費，以及支付滯納金和罰款。如果我們因薪酬過低的員工福利而受到滯納金或罰款，我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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中國勞動力成本上升可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

《中華人民共和國勞動合同法》加強了對根據《中華人民共和國勞動合同法》有權訂立書面僱傭合同、在某些情況下訂立無固定期限的僱傭合同、領取加班費以及終止或變更勞動合同條款的員工的保護。此外，《中華人民共和國勞動合同法》 規定了額外的限制，增加了解僱員工的成本。在我們需要大幅裁員的情況下，《中華人民共和國勞動合同法》可能會對我們以及時且具有成本效益的方式這樣做的能力造成不利影響，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，對於僱傭合同包含競業禁止條款的員工，《中華人民共和國勞動合同法》要求我們在終止此類合同後每月支付補償，這將增加我們的運營費用。

此外，中國法律法規要求我們向相關政府部門進行社會保險登記和開立住房公積金賬户，併為我們的員工向指定的政府機構支付各種法定的員工福利，包括養老金、住房公積金、醫療保險、工傷保險、失業保險和生育保險。相關政府機構可以審查僱主是否支付了必要的法定僱員福利，沒有支付足夠金額的僱主可能會受到滯納金、罰款和/或其他處罰。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。我們預計，我們的勞動力成本，包括工資和員工福利，將繼續增加。除非我們能夠通過提高產品和服務的價格將這些增加的勞動力成本轉嫁給我們的客户，否則我們的財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

我們面臨着與我們租賃的房地產相關的某些風險。

我們向第三方租賃房地產主要用於我們在中國的辦公用途，而該等租賃物業的大部分租賃協議並未按照中國法律的要求向中國政府當局登記。雖然未能履行有關規定本身並不會令租約失效，但吾等可能會被中國政府當局勒令糾正該等違規行為，如該等違規行為未能在指定時間內糾正，吾等可能會被中國政府當局處以人民幣1,000元至人民幣10,000元不等的罰款，原因是吾等的租賃協議並未向 有關中國政府當局登記。

截至本招股説明書發佈之日，我們並不知悉有任何監管或政府行動、 考慮中的索賠或調查或第三方對我們租賃物業的使用提出任何挑戰，這些物業的租賃協議尚未向政府當局登記。然而，我們不能向您保證， 政府當局不會因為我們未能註冊任何租賃協議而對我們處以罰款，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

此外，相關出租人尚未向我們提供某些租賃物業的部分所有權證書或其他類似證明。因此，我們不能向您保證這些出租人有權將相關的房地產出租給我們。如果出租人無權將不動產出租給吾等，而該不動產的業主拒絕批准吾等與各自出租人之間的租賃協議，吾等可能無法根據各自的租賃協議向業主執行吾等的租賃權利。截至本招股説明書發佈之日，我們不知道任何第三方在未獲得適當所有權證明的情況下對我們租賃物業的使用提出的任何索賠或挑戰。如果我們的租賃協議被作為該等租賃房地產的真正所有者的第三方索賠為無效，我們可能會被要求騰出物業，在這種情況下，我們只能根據相關租賃協議向出租人提出索賠，要求其賠償他們違反相關租賃協議的行為。我們無法 向您保證以商業上合理的條款隨時可以找到合適的替代地點，或者根本不能，如果我們無法及時搬遷我們的業務，我們的業務可能會中斷。

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中國主要社交網絡特性和功能的任何變化、中斷或中斷都可能嚴重限制我們繼續增長用户基礎的能力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的成功取決於我們吸引新用户和留住現有用户的能力。我們利用中國的社交網絡作為獲取用户和參與的工具。例如，我們利用微信/微信使用户能夠訪問我們的服務。如果我們不能充分利用這些社交網絡，我們吸引或留住用户的能力可能會受到嚴重損害。如果這些社交網絡中的任何一個對其功能或支持做出對我們不利的更改，或停止向我們提供其功能或支持，我們可能無法找到類似規模的替代平臺，以商業合理的條款及時或根本無法提供類似的功能或支持。此外，我們可能無法與其他社交網絡運營商建立或維護 關係，以經濟上可行的條款支持我們的業務增長，或者根本不能。我們與主要社交網絡運營商關係的任何中斷或中斷都可能對我們繼續增長用户基礎的能力產生嚴重的負面影響，上述情況的任何發生都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。

我們業務的成功運營取決於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。 幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們還與數量有限的省級電信服務提供商的多家子公司簽訂了合同，並依賴他們通過當地電信線路為我們提供數據通信能力。如果中國和S的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們只能有限地使用替代網絡或服務。我們的平臺經常服務於大量的用户和廣告商。隨着我們業務的擴展，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上不斷增長的流量。但是，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或對互聯網用户的其他費用增加，我們的用户 流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

中國或全球經濟的嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性和不利的影響。

全球宏觀經濟環境正面臨挑戰，包括美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)結束量化寬鬆，歐元區自2014年以來經濟放緩，以及英國退歐影響的不確定性。自2012年以來，中國經濟增長較前十年有所放緩，這一趨勢可能會繼續 。S説，包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與美國和其他國家的關係，特別是兩國之間正在進行的貿易談判。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。我們的學生和用户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户羣，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。

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我們受到第三方支付處理相關風險的影響。

我們接受中國主要的第三方在線支付渠道，以及銀行轉賬和信用卡支付。我們還可能 容易受到與我們提供的各種支付方式相關的欺詐、用户數據泄露和其他非法活動的影響。此外，我們的業務依賴第三方支付服務提供商的賬單、支付和託管系統 來維護客户支付的準確記錄並收取此類付款。如果這些支付處理和託管服務的質量、實用性、便利性或吸引力下降，或者如果我們出於任何原因不得不改變使用這些支付服務的模式，我們公司的吸引力可能會受到實質性的不利影響。我們還受制於管理電子資金轉賬的各種規則、法規和要求，這些規則、法規和要求 可能會發生變化或被重新解釋，從而使我們難以或不可能遵守。如果我們不遵守這些規則或要求，我們可能會被罰款和更高的交易費，並無法接受我們客户目前的在線支付解決方案，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。涉及在線支付服務的業務會受到一系列風險的影響，這些風險可能會對第三方在線支付服務提供商向我們提供支付處理和託管服務的能力產生重大不利影響，包括：

•

對這些在線支付服務的不滿或對其服務的使用減少；

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競爭日益激烈，包括來自其他老牌中國互聯網公司、支付服務提供商和從事其他金融技術服務的公司；

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更改適用於鏈接到第三方在線支付服務提供商的支付系統的規則或做法 ；

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侵犯客户的個人信息以及對從買家那裏收集的信息的使用和安全的擔憂 ；

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服務中斷、系統故障或故障，以有效擴展系統以處理大量且不斷增長的交易量 ；

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增加第三方在線支付服務提供商的成本，包括銀行通過在線支付渠道處理交易的費用，這也會增加我們的收入成本；以及

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無法準確管理資金或資金損失，無論是由於員工欺詐、安全漏洞、技術錯誤或其他原因。

我們目前沒有任何商業保險。

中國的保險公司目前提供的保險產品不像發達經濟體的保險公司那樣廣泛 。目前，我們沒有任何業務責任或中斷保險來保障我們的業務。我們已經確定，為這些風險投保的成本以及在商業上合理的條款下獲得此類保險的相關困難 使我們不可能擁有此類保險。任何未投保的業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本和資源轉移，這可能對我們的經營業績和 財務狀況產生不利影響。

我們面臨着與自然災害、極端天氣條件、衞生流行病和其他災難性事件相關的風險， 這些風險可能會嚴重擾亂我們的運營。

中國過去經歷過重大自然災害，包括 地震、極端天氣條件以及與流行病相關的健康恐慌，任何類似事件都可能對我們未來的業務產生實質性影響。如果未來發生影響我們業務所在地區的災難或其他中斷，我們的業務可能會因人員損失和財產損失而受到實質性的不利影響。即使我們沒有受到直接影響，此類災難或中斷也可能影響我們的運營或財務狀況。

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此外，我們的業務可能會受到公共衞生流行病的影響，例如禽流感、嚴重急性呼吸綜合徵或SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒或其他疾病的爆發。如果我們的任何員工被懷疑感染了傳染病，我們可能會被要求進行隔離或暫停我們的 操作。此外，未來的任何疫情可能會限制受影響地區的經濟活動，導致業務量減少、我們的辦事處暫時關閉或以其他方式擾亂我們的業務運營，並對我們的運營結果產生不利影響 。

我們的用户指標和其他估計在衡量我們的運營業績時可能會不準確，這可能會損害我們的聲譽 。

我們不斷審查MAU、學生入學人數和某些其他指標，以評估增長趨勢、衡量我們的 績效並做出戰略決策。這些指標是使用內部數據計算的，可能不能指示我們未來的運營業績。雖然這些數字是基於我們認為合理的適用測量期的估計值，但在衡量我們的網站和移動應用程序在大量學生或用户羣中的使用情況時，存在固有的挑戰。例如，由於各種原因，例如通過多個移動設備訪問我們的產品和服務，實際的個人用户數量可能會低於我們的MAU， 。我們無法驗證或確認用户註冊過程中提供的信息的準確性 以確定創建的新用户帳户是否實際上是由註冊重複帳户的現有用户創建的。因此，我們的MAU數量可能誇大了訪問我們產品和服務的個人數量。此外，由於我們各種學習產品和服務的性質和參與模式不同，在衡量從一個產品或服務到另一個產品或服務的用户參與度時，MAU在多大程度上可能會有所不同。例如，我們的一個曾經的用户有道大詞典移動應用程序和經常參加我們的在線課程之一的用户被同等計算為一個MAU。如果投資者認為我們的經營指標不能準確反映我們的經營業績，或者如果我們發現我們的經營指標存在重大不準確之處，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

與網易關係有關的風險

如果 我們無法再從與網易的業務合作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的控股股東網易是中國的領先互聯網科技公司。我們的業務得益於網易和S的品牌以及強大的市場地位和用户基礎，我們與網易在用户獲取和IT基礎設施等多個領域進行了合作。有關網易以及我們與網易的關係的詳細信息，請參閲我們與網易的關係。我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續受益於我們與網易的合作關係 。如果我們不能以對我們有利的條款或根本不能維持與網易的關係，我們將需要尋找替代的業務合作伙伴和服務提供商，這可能無法以及時和/或商業上合理的條款或根本無法完成，並且我們可能無法獲得關鍵的戰略資產，這可能會對我們的業務和運營結果造成重大和不利影響。

我們沒有作為一家獨立上市公司運營的經驗。

作為一家獨立的上市公司，我們沒有開展業務的經驗。我們現在是一家獨立的上市公司，我們將面臨加強的 管理和合規要求，這可能會導致鉅額成本。此外，由於我們是一家上市公司，我們的管理團隊將需要培養必要的專業知識，以遵守適用於上市公司的監管和其他要求，包括與公司治理、內部控制、上市標準和投資者關係問題有關的要求。雖然我們是一家由網易控制的私人公司，但我們間接遵守了《2002年薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於對財務報告保持有效內部控制的要求。

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然而，作為一家獨立的上市公司，我們的管理層將不得不以新的重要性門檻獨立評估我們的內部控制系統，並對我們的內部控制系統進行必要的更改。我們不能保證我們將能夠以及時和有效的方式這樣做。

網易和S在市場地位、品牌認知度或財務狀況方面的任何負面發展都可能對我們造成實質性的不利影響。

我們已經並預計將繼續受益於網易S強大的品牌認知度，這提高了我們的聲譽和可信度。任何與網易或網易集團任何成員有關的負面宣傳，或有關網易S市場地位、財務狀況或遵守適用法律或監管要求的任何負面事態發展，都可能對我們的聲譽和品牌產生不利影響。此外，我們與網易集團合作，將用户流量從他們的產品和服務吸引到我們的產品中，如果網易和S的市場地位減弱，我們通過網易進行的銷售和營銷的有效性可能會減弱，進而可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生 負面影響。有關我們與網易集團的關聯方交易的更多信息，請參閲？關聯方交易。

我們的控股股東網易已經並將繼續有效控制本公司股東訴訟的結果，完成本次發售和同時向奧比斯進行定向增發。網易的利益可能與我們的其他股東和美國存託憑證持有人的利益不一致。

假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，於本次發售及向奧比斯同時進行的私募配售完成後，網易將繼續成為我們的控股股東，實益擁有我們已發行及已發行普通股的58.5%，相當於我們總投票權的67.6%，該等額外美國存託憑證是根據美國存托股份每股17.00美元的初始公開發行價計算。網易和S的投票權使其有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及紐約證券交易所的要求需要股東批准的某些行動，包括批准合併和其他企業合併、更改我們的組織章程大綱和章程細則以及任何股票激勵計劃下可供發行的股票數量。

網易和S的表決權控制可能會導致發生可能對您作為美國存託憑證持有人不利的交易，並可能阻止可能對您有利的交易。例如，網易和S的投票權控制可能會阻止涉及我們控制權變更的交易，包括您作為美國存託憑證持有人可能獲得的美國存託憑證較當時市場價格溢價的交易。此外，網易沒有被禁止將我們的控股權出售給第三方，並且可以在沒有您批准和購買您的美國存託憑證的情況下這樣做。如果網易被收購，或發生控制權變更或進行公司重組，收購方、繼承人或其他第三方可能有權行使網易的表決權和合同權，並可以與網易大不相同的方式 這樣做。

我們可能與網易存在利益衝突，而且由於網易和S控制着我們公司的所有權權益，我們可能無法以對我們有利的條件解決此類衝突。

網易和我們之間可能會在一些與我們正在進行的關係相關的領域出現利益衝突。我們發現的潛在利益衝突主要包括以下幾點：

•

與網易的協議。我們已就本次發售與網易簽訂了一系列業務合作協議，包括 競業禁止協議，預計該協議將於本次發售完成後生效。參見我們與網易的關係以及商業合作協議。這些 協議可能比無關聯的第三方談判達成的類似協議對我們不利。另外，網易可能會利用它對我們的控制來

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即使我們根據此類協議以及我們可能不時與網易簽訂的任何其他協議享有合同權利，防止我們在其違反合同的情況下向其提出法律索賠。

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與網易的競爭和商機的分配。 根據競業禁止協議，網易和我們各自同意遵守某些競業禁止限制，包括向對方推薦某些類型的商業機會的義務。這些競業禁止限制可能會嚴重影響我們實現收入來源多元化的能力，並可能對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。此外，未來可能會出現我們和網易都感興趣的商機，這些商機可能會對我們各自的業務起到補充作用。網易持有大量商業權益，其中一些可能直接或間接與我們競爭。看看我們與網易的關係。我們可能會被阻止利用網易已經進入或決定自己抓住的新業務機會。

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員工招聘和留用。我們可能會在招聘員工方面與網易競爭，特別是計算機程序員、工程師、銷售人員和其他對互聯網行業有經驗或感興趣的員工。根據競業禁止協議，我們與網易簽訂了競業禁止協議，限制我們雙方 僱用對方S員工；請參閲《我們與網易的關係》中的《業務合作協議》。

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出售我們公司的股份。在遵守本次發行中與我們和承銷商的鎖定協議以及適用的證券法的情況下，網易可能會決定將其持有的我公司股份全部或部分出售給第三方，包括我們的競爭對手之一，從而使該第三方對我們的業務和事務產生重大影響。這樣的出售可能違反我們的員工或我們的其他股東或美國存託憑證持有人的利益。

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與網易、S的競爭對手發展業務關係。我們與網易和S的競爭對手開展業務的能力可能受到限制，這可能會限制我們為公司和其他美國存託憑證股東或持有人的最佳利益服務的能力。

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我們的董事可能存在利益衝突。 William Lei Ding，我們的董事，也是首席執行官 ，董事的一名董事，網易的主要股東，以及我們每一家VIE的指定股東。當William Lei Ding面臨可能對網易和我們產生不同影響的決策時，這些關係可能會造成或似乎會產生利益衝突。

在本招股説明書所述期間，我們對網易的財務貢獻並不重大，網易可能會不時作出其認為對其業務整體最有利的戰略決定，這可能與我們自己做出的決定不同。 網易和S關於我們或我們的業務的決定可能有利於網易，因此網易的股東可能不一定與我們的利益和我們其他股東的利益保持一致。網易可能會做出決定，或者 遭遇不利趨勢，這可能會中斷或中斷我們與網易的合作或我們對網易和S用户羣的訪問。此外，如果網易試圖更改或違反與我們的競業禁止協議的條款，以便與我們競爭，則由於網易和S控制着我們的權益，此類衝突可能不會以有利於我們的方式得到解決。如果網易與我們競爭，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的 和不利影響。雖然我們現在是一家獨立的上市公司，並有一個由獨立非執行董事組成的審計委員會來審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括網易與我們之間的交易，但我們可能無法解決所有潛在的利益衝突，即使我們這樣做，決議對我們的好處也可能不如我們與非控股股東打交道 。

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與我們的公司結構相關的風險

如果中國政府發現為我們在中國的部分業務建立運營結構的協議不符合與相關行業相關的中華人民共和國 法規，或者如果這些法規或現有法規的解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到嚴格監管，受到諸多限制。根據國家發展改革委和商務部於2018年6月28日發佈並於2018年7月28日起施行的外商投資市場準入特別管理措施清單或負面清單，除少數情況外，外國投資者在增值電信服務提供商的股權比例不得超過50%，且此類外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗並保持良好的業績記錄。

我們是一家開曼羣島公司，我們的中國全資子公司目前被視為外商投資企業。因此，我們的中國子公司沒有資格在中國提供增值電信服務。為了確保嚴格遵守中國法律和 法規，我們通過我們的VIE之一有道計算機進行此類業務活動。我們在中國的全資子公司有道信息已與我們的VIE及其股東訂立了一系列合同安排， 使我們能夠(I)對我們的VIE行使有效控制，(Ii)獲得我們VIE的幾乎所有經濟利益，以及(Iii)在中國法律允許的情況下並在中國法律允許的範圍內擁有購買我們VIE的全部或部分股權和資產的獨家選擇權 。由於這些合同安排，我們對我們的VIE擁有控制權，並且是VIE的主要受益者，因此根據美國公認會計準則，我們將其財務業績合併為我們的VIE。有關更多詳細信息，請參閲我們的歷史和公司結構。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、我們的VIE或其任何子公司違反中國法律或法規或缺乏 運營我們業務所需的許可或許可證，則相關中國監管機構，包括工信部和工商總局，在處理此類違規或不合規行為時將擁有廣泛的自由裁量權，包括但不限於：

•

吊銷該實體的營業執照和/或經營許可證

•

通過我們的 中國子公司與我們的VIE之間的任何交易終止或對我們的運營施加限制或苛刻條件;

•

處以罰款、沒收我們中國子公司或VIE的收入，或對 實施我們或VIE可能無法遵守的其他要求;

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要求我們重組我們的所有權結構或業務，包括終止與我們的VIE的合同安排和取消我們VIE的股權質押注冊，這反過來將影響我們鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或對VIE實施有效控制的能力；或

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限制或禁止我們使用本次發行所得資金和同時向奧比斯定向增發的資金，為我們在中國的業務和運營提供資金。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果這些事件中的任何一種導致我們無法指導我們的VIE的活動，從而對其經濟表現產生最重大的影響，和/或我們無法從我們的VIE獲得經濟利益，我們可能無法根據 美國公認會計原則將該實體合併到我們的合併財務報表中。

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關於新頒佈的外商投資法的解釋和實施，以及它可能如何影響我們的業務、財務狀況和經營結果，存在不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會S公佈了《外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國現行的三部外商投資法律，即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，使其外商投資監管制度合理化。頒佈的《外商投資法》沒有提到《外商投資法》之前草案中包含的實際控制和通過合同或信託控制中國公司等概念，也沒有具體説明通過合同安排控制 的規定，因此這一監管主題在外商投資法下仍然不明確。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，外商投資法雖然沒有明確將合同安排歸類為外商投資的一種形式，但在外商投資的定義下 有一個包羅萬象的規定，包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此，它仍然為未來的法律、行政法規或國務院頒佈的規定合同安排作為外商投資的一種形式留有餘地。此外，如果未來的法律、行政法規或國務院規定的規定要求公司對現有合同安排採取進一步行動，例如解除我們現有的合同安排和/或處置我們相關的業務運營，我們可能面臨很大的不確定性，因為我們是否能及時完成此類行動，或者根本不能完成。如果不及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰，可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。

我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其股東的合同安排，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。

我們(br}主要依靠並預計將繼續依靠與我們的VIE及其各自股東的合同安排來經營我們在中國的業務。這些合同安排可能不如為我們提供對VIE控制權的直接所有權 那麼有效。例如，我們的VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動 。如果我們對我們的VIE擁有直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對我們VIE的董事會進行改革，反過來，我們可以在管理和運營層面實施改變，但必須遵守任何適用的受託責任。然而，在目前的合同安排下，我們依賴我們的VIE及其股東履行合同規定的各自義務，對我們的VIE行使控制權。我們VIE的股東可能不會以我們公司的最佳利益行事，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與我們的VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間，此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未得到解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利，因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。因此，我們與VIE的合同安排可能不能像直接所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。

如果我們的任何VIE或其股東未能根據我們與他們的合同安排履行各自的義務 ，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

如果我們的任何VIE或其股東未能履行合同安排下各自的義務，我們執行有效合同安排的能力可能會受到限制

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我們對VIE的控制權，如果我們無法保持這種控制權，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響。我們可能不得不產生大量成本，並 花費額外資源來執行此類安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施在中國法律下是有效的。例如，如果我們的任何VIE的股東拒絕將他們在此類VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人，如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權，或者如果他們對我們不誠實 ，那麼我們可能不得不採取法律行動迫使他們履行他們的合同義務。此外，如果任何第三方聲稱擁有此類股東在我們任何VIE的股權權益，我們根據合同安排行使 股東權利或取消股份質押的能力可能會受到損害。如果我們VIE的股東與第三方之間的這些或其他糾紛削弱了我們對VIE的控制，我們整合VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對我們的業務、運營和財務狀況造成重大不利影響。

此外，我們VIE的股東可能涉及與第三方的個人糾紛或其他事件，可能會對他們在VIE中各自的股權以及合同安排的有效性或可執行性產生不利的 影響。例如，如果該股東與其配偶離婚，配偶可聲稱該股東持有的我們VIE的股權是其婚姻或共同財產的一部分，應在該股東與其配偶之間分配。如果該主張得到主管法院的支持，相關股權可能由股東S配偶或不受我們合同安排約束的另一第三方獲得，這可能導致我們失去對VIE的有效控制。即使我們收到我們VIE的指定股東的配偶的同意書，且該配偶承諾他或她不會採取任何行動幹預我們控制該等VIE的合同安排，包括聲稱該股東持有的VIE的股權是其婚姻或社區財產的一部分，我們也不能向您保證這些承諾將得到遵守或有效執行。如果其中任何一項被違反或變得無法執行並導致法律程序，則可能 擾亂我們的業務，分散我們管理層對S的注意力，並使我們面臨任何此類法律程序結果的極大不確定性。同樣，如果我們VIE的任何股權被第三方繼承，而當前的合同安排對該第三方沒有約束力，我們可能會失去對VIE的控制，或不得不以不可預測的成本保持這種控制，這可能會對我們的業務運營造成重大幹擾，並損害我們的財務狀況和運營結果。

我們的合同安排受中國法律管轄。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將按照中國法律程序解決。

中國的法律制度不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。同時，關於VIE中的合同安排應如何在中國法律下解釋或執行，很少有先例，也很少有正式指導。如果有必要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們可能無法對我們的VIE實施有效控制，我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

我們VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東 可能拒絕簽署或違反，或導致我們的VIE違反或拒絕續簽現有合同

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我們與他們和我們的VIE之間的安排，這將對我們有效控制我們的VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生實質性的不利影響。例如， 股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證 當出現利益衝突時，這些股東中的任何一個或所有股東將以我們公司的最佳利益行事，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前，我們沒有任何安排來解決這些股東和我們公司之間的潛在利益衝突 。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能會導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。

與我們的VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或我們的VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國税務機關認定VIE合同安排不是在獨立的基礎上訂立的，以致導致根據適用的中國法律、規則和法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，我們可能面臨重大和不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致我們的VIE為中國税務目的記錄的費用扣減減少，這反過來可能增加其税收負擔，而不會減少我們的中國子公司S的税收支出 。此外，中國税務機關可根據適用法規對我們的VIE徵收滯納金和其他罰款。如果我們的VIE税負增加或需要支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響 。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、審批和資產的能力，這可能會嚴重擾亂我們的業務，使我們無法進行部分或全部業務運營，並限制我們的增長。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，我們的VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，例如ICP許可證。合同安排包含明確要求VIE股東有義務確保VIE的有效存在並限制VIE的重大資產處置的條款。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算我們的VIE，或我們的VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們的任何VIE經歷了自願或非自願的清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求對該VIE的部分或全部資產擁有權利，從而阻礙我們運營業務的能力，並限制我們的增長。

在中國做生意的相關風險

中國和S的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的資產和業務都位於中國。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面都不同於大多數發達國家的經濟，包括政府的參與程度，發展水平，增長速度，

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外匯管制和資源配置。儘管中國政府採取措施強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國有所有權，建立完善的企業法人治理結構，但中國的相當一部分生產性資產仍然屬於政府所有。此外，中國政府 繼續通過實施產業政策在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國和S的經濟增長進行重大控制。雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利，但可能會對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績 可能受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外，中國政府過去採取了包括利率調整在內的一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動減少，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

有關中國法律制度的不明朗因素可能會對我們造成不利影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，大陸法系下的先前法院判決可供參考，但先例價值有限。

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈全面管理經濟事務的法律法規體系。過去三十年的立法總體效果顯著地加強了對中國各種形式的外國投資的保護。然而，中國 還沒有形成一個完全完整的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面。特別是，這些法律法規的解釋和執行 存在不確定性。由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管方面的不確定性 可能會通過不正當或輕率的法律行動或威脅被利用，試圖從我們那裏獲取付款或利益。

此外，中國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯力。因此，我們可能直到違反這些政策和規則後的某個時間才意識到我們違反了任何政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟可能會 曠日持久，導致鉅額成本和資源分流以及管理層的注意力轉移。

您可能會在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對招股説明書中提到的我們或我們的管理層提起訴訟方面遇到困難。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司，我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的所有資產基本上都位於中國。此外，我們所有的高級管理人員在很大程度上都居住在中國內部，而且大多數是中國公民。因此，我們的股東可能很難向我們或中國內部的人員提供 流程的服務。此外，中國沒有與開曼羣島和許多其他國家和地區簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此， 對中國的認可和執行

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這些非中國司法管轄區的法院對不受具有約束力的仲裁條款約束的任何事項的判決可能很困難或不可能。

我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金 ，對我們的中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分派來滿足我們的現金需求，包括償還我們可能產生的任何債務。我們中國附屬公司派發股息及其他股權分派的能力，則視乎他們根據我們中國附屬公司、我們的VIE及我們的VIE股東之間為遵守中國法律有關外商投資的若干限制而訂立的若干合約安排，從我們的VIE收取作為服務費的款項。有關此類合同安排的更多信息，請參閲公司歷史和結構以及與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

我們的中國子公司S根據其可分配收益來分配股息。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國子公司、我們的VIE及其子公司每年都必須預留至少10%的税後利潤 作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他付款的能力。對我們的中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，可能會對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國的公司進行海外收購、支付股息和償還股東貸款時更嚴格的審查程序。例如，2017年1月26日發佈的《關於推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》或外管局第三號通知 規定，銀行處理境內企業向其境外股東支付5萬美元以上的股息匯款交易時，應審查該境內企業以真實交易本金為基礎的相關董事會決議、納税申報表原件和經審計的財務報表。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分派未來可能會受到更嚴格的審查。對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分配的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

此外，企業所得税法及其實施細則規定，對中國公司支付的股息，適用10%的預提税率。非中國居民除根據中華人民共和國中央政府與非中國居民企業所在國家或地區的其他國家或地區政府簽訂的條約或安排進行減税外，其他國家或地區的企業。

我們控制的無形資產的託管人或授權用户，包括印章和印章， 可能無法履行他們的責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，是使用簽署實體的印章或印章簽署的，或由指定的法定代表人簽署，該法定代表人的指定已向中國工商相關部門登記和備案。

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為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用這些印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章打算使用，負責人員將提交申請，然後由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。儘管我們對此類授權員工進行監控，但程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求獲得對我們的某個子公司或VIE的控制權。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會延誤我們使用此次發行所得資金和同時向Orbis進行的私募配售向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE提供貸款，這可能對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴展的能力產生重大不利影響。

我們向中國子公司轉讓的任何資金，無論是作為股東貸款或增加註冊資本，以及我們向我們的VIE提供的任何貸款，都必須得到中國相關政府部門的批准或登記。根據中國有關中國外商投資企業的相關規定，對我們中國子公司的出資須經商務部或其當地分支機構批准或備案，並在國家外匯管理局或外匯局授權的當地銀行註冊。此外，(I)我公司中國子公司購買的任何境外貸款必須在外匯局或其當地分支機構登記；(Ii)我公司任何中國子公司購買的貸款不得超過其總投資額與註冊資本之間的差額，或者作為替代方案，只能購買符合《S關於全覆蓋跨境融資宏觀審慎管理有關問題的通知》或中國人民銀行第9號通知中規定的計算方法和限制的貸款。此外，我們向VIE提供的任何中長期貸款必須在國家發改委和外匯局或其當地分支機構登記。我們可能無法就我們未來對中國子公司的出資或對外貸款，或我們對我們的VIE的貸款，及時獲得這些政府批准或完成此類登記。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們使用此次發行所得資金以及同時向Orbis定向增發以及將我們的中國業務資本化的能力可能會受到負面影響， 這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力造成不利影響。

事實上，我們對我們中國子公司的出資金額沒有法定限制，因為我們中國子公司的註冊資本沒有法定限制，我們可以通過認購我們中國子公司的初始註冊資本和增加的註冊資本向我們的中國子公司出資 ，前提是中國子公司完成了相關的備案和註冊程序。關於我們向中國子公司提供的貸款，(I)如果相關中國子公司採用傳統的外匯管理機制或傳統的外債機制，貸款的未償還金額不得超過中國子公司的總投資與 註冊資本之間的差額，這實際上意味着在這種情況下我們向中國子公司提供的貸款沒有最終金額限制，因為我們可以增加我們中國子公司的總投資和 註冊資本。完成規定的登記手續，符合法定註冊資本不低於投資總額一定比例的規定，投資總額與註冊資本的差額相應擴大；(二)有關中國子公司採用中國人民銀行第9號公告或第9號外債機制規定的外匯管理機制的，貸款風險加權餘額，按中國人民銀行規定的公式計算

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第9號公告，不得超過相關中國子公司淨資產的200%。對於我們的中國子公司，他們可以從中國以外的 獲得的最高貸款金額為：(I)傳統外債機制下的零，根據我們中國子公司截至2019年6月30日的總投資額和註冊資本計算；或(Ii)假設貸款以外幣計價，期限超過一年，根據中國公認會計原則於2019年6月30日根據中國子公司於2019年6月30日的淨資產計算的第9號通知外債機制項下約人民幣2,190萬元(320萬美元) 就本公司而言，根據根據本公司截至6月30日的淨資產計算的第9號通知外債機制，其於2019年6月30日可從中國以外合共獲得的貸款最高金額約為人民幣2,930萬元(430萬美元)。根據中國公認會計原則，假設貸款以外幣計值，期限超過一年。根據中國人民銀行第9號通知，自中國人民銀行第9號通知發佈之日起一年的過渡期後，S、中國銀行和外匯局將對中國人民銀行第9號通知的整體執行情況進行評估，確定外商投資企業跨境融資管理機制。截至目前，S和中國銀行兩部門均未就此發佈和公佈任何進一步的規章制度和通知。目前尚不確定人民S、中國銀行和外管局未來將採用哪種機制，以及我們向中國子公司提供貸款時將受到什麼法定限制。目前，我們的中國子公司可以靈活地在傳統外債機制和第9號通知外債機制之間進行選擇。然而，如果第9號通知外債機制或更嚴格的外債機制成為強制性的，而我們的中國子公司不再能夠選擇傳統的外債機制，我們向中國子公司提供貸款的能力可能會受到很大限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

2015年3月30日，外匯局發佈了《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，即《關於改革外商投資企業外匯結算管理辦法的通知》，自2015年6月1日起施行。外匯局第19號通知在全國範圍內啟動了外商投資企業外匯資金結算管理改革，允許外商投資企業自行結算外匯資金，但繼續禁止外商投資企業將外匯資金折算為人民幣資金用於業務範圍以外的支出、提供委託貸款或償還非金融企業之間的貸款。國家外匯管理局於2018年6月發佈了《關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，簡稱第16號通知。根據《國家外匯管理局第十六號通知》，在中國登記的企業也可以自行將外債兑換成人民幣。外匯局第16號通知規定了資本項下外匯折算的綜合標準(包括但不限於外幣資本和外債)，適用於在中國註冊的所有企業。外匯局第十六號通知重申，公司外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於超出其業務範圍或中國法律法規禁止的用途，不得將折算後的人民幣作為貸款提供給其非關聯實體。由於本通知相對較新，其解釋和應用以及未來任何其他外匯相關規則仍存在不確定性。違反這些通告 可能導致嚴重的罰款或其他處罰。外管局第19號通函及第16號外管局通函可能會大大限制吾等使用從是次發售所得款項淨額及同時向奧比斯進行的私募所得的人民幣，為吾等VIE或其附屬公司在中國設立新實體、透過吾等中國附屬公司投資或收購任何其他中國公司或於中國設立新VIE的能力，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

匯率波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生重大不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值受到中國、S政治經濟形勢變化、中國S外匯政策等因素的影響。2005年7月，中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策，

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在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月，人民幣升值勢頭減弱，人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。雖然2017年人民幣兑美元升值了約7%，但2018年人民幣兑美元貶值了約5%。自2016年10月1日起，人民幣與美元、歐元、日元和英鎊一起加入國際貨幣基金組織S特別提款權貨幣籃子。隨着外匯市場的發展，利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，不能保證未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測市場力量或中國或美國政府的政策未來會如何影響人民幣對美元的匯率。

我們幾乎所有的收入和成本都是以人民幣計價的。我們是一家控股公司，我們的現金需求依賴於我們在中國的運營子公司支付的股息。人民幣的任何重大升值都可能對我們的運營業績和財務狀況(換算成美元時以人民幣報告)以及美國存託憑證的價值和任何應付股息產生重大不利影響。在某種程度上，我們需要將我們從此次發行中獲得的美元 以及同時向Orbis進行的私募轉換為人民幣以用於我們的運營，人民幣對美元的升值將對我們將獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元，用於支付普通股或美國存託憑證的股息，或用於其他商業目的，美元對人民幣的升值將對美元金額產生負面影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們中國子公司的股息支付來為我們可能有的任何現金和融資需求提供資金。根據中國現行的外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在遵守某些程序要求的情況下，在沒有外匯局事先批准的情況下以外幣支付。具體地説，根據現有的兑換限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付償還外幣貸款等資本費用的，需要獲得有關政府部門的批准或登記。因此，我們需要獲得外管局批准，才能使用我們中國子公司和VIE運營產生的現金以人民幣以外的貨幣償還各自欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本支出。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向包括美國存託憑證持有者在內的股東支付股息。

中國的某些法規可能會使我們更難通過收購實現增長。

除其他事項外，2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規定》或《併購規則》設立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜。除其他事項外，這種規定還要求通知商務部

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在任何控制權變更如果觸發國務院2008年發佈的《經營者集中事前通知門檻規定》規定的某些門檻，外國投資者獲得對中國境內企業或在中國有大量業務的外國公司的控制權的交易。此外，2008年起施行的全國人大常委會頒佈的《反壟斷法》要求，被視為集中的、涉及特定成交額門檻的交易，必須經商務部批准後才能完成。此外，2011年9月生效的中華人民共和國國家安全審查規則要求，外國投資者收購從事軍事相關或某些對國家安全至關重要的其他行業的中國公司，必須在完成任何此類收購之前進行安全審查。我們可能會尋求與我們的業務和運營互補的潛在戰略收購。遵守本條例的要求 完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部的批准或批准，都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們 擴大業務或保持市場份額的能力。

中國有關中國居民設立離岸特殊目的公司的法規 可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國子公司承擔法律責任或受到處罰，限制我們向我們的中國子公司注資的能力，限制我們的中國子公司增加其註冊資本或 向我們分配利潤的能力，或者可能以其他方式對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民離岸融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》，以取代《關於境內居民離岸特殊目的工具融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民(包括中國個人和中國法人實體)就其直接或間接離岸投資活動向外管局或其當地分支機構進行登記。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。

外管局第37號通函要求中國居民直接或間接控制離岸實體時，須向中國政府當局登記並獲得中國政府當局的批准。《國家外匯管理局第37號通函》中的控制一詞廣義定義為中國居民通過收購、信託、代理、投票權、回購、可轉換債券或其他安排獲得的離岸特殊目的載體的經營權、受益權或決策權。此外，作為特殊目的機構的直接或間接股東的任何中國居民都必須向外滙局當地分支機構更新其關於該特殊目的機構的備案登記，以反映任何重大變化。此外，該特殊目的機構在中國的任何子公司均須督促中國居民股東向外匯局當地分支機構更新登記。如果該特殊目的公司的任何中國股東未能進行規定的登記或更新先前登記的登記，該特殊目的公司在中國的子公司可被禁止 將其利潤或減資、股份轉讓或清算所得款項分配給該特殊目的公司，該特殊目的公司也可被禁止向其在中國的子公司追加出資。2015年2月13日，外匯局發佈了《關於進一步簡化和完善外匯直接投資管理政策的通知》，簡稱《第13號通知》，並於2015年6月1日起施行。根據外匯局第13號通知，境外直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括外匯局第37號通知要求的境外直接投資，將向符合條件的銀行而不是外匯局提出。符合條件的銀行將在外匯局的監督下直接審核申請並受理登記。

這些規定可能會對我們現在和未來的結構和投資產生重大影響。吾等已要求我們的股東(據吾等所知為中國居民)按本規例的規定提出所需的申請、備案及修訂。我們打算採取一切必要措施，以確保及時提交所有要求的申請和文件，並滿足所有其他要求。我們還打算以符合這些法規和 的方式安排和執行我們未來的海外收購

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任何其他相關立法。然而，由於目前尚不確定相關政府當局將如何解釋和實施外管局法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規，因此我們無法保證我們能夠 遵守法規或其他法規所需的任何規定，或獲得法規或其他法規所要求的任何批准。此外，我們不能向您保證，我們公司或我們投資的任何中國公司的任何中國實益所有者將能夠遵守 這些要求。該等人士如未能或不能遵守外管局的規定，可能會對我們處以罰款或法律制裁，例如限制我們的跨境投資活動或限制我們的中國子公司S向本公司派發股息或從本公司獲得外匯貸款的能力，或阻止我們作出分配或支付股息。因此，我們的業務運營和向您分發產品的能力可能會受到重大不利影響。

此外，由於這些外匯法規仍然相對較新，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府部門將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。 例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審批程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的 必要的備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，都可能導致中國計劃參與者或我們受到罰款和其他法律或行政處罰。

2012年2月，外匯局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》，取代了2007年頒佈的規定。根據本規則，中國公民和在中國連續居住不少於一年的非中國公民參加境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，必須通過境內合格代理(可能是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記，並完成某些其他程序。此外，還必須聘請境外委託機構處理與股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣有關的事項。吾等及吾等高管及其他在中國連續居住不少於一年且已獲授予購股權的高管及其他僱員，於本次發售完成後成為海外上市公司時，將受本條例規限。未能完成安全登記可能會對他們處以罰款和法律 制裁，他們行使股票期權或將其股票銷售所得匯回中國的能力可能會受到額外的限制。我們還面臨監管不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為我們的董事、高管和員工採用 額外激勵計劃的能力。見《關於股票激勵計劃的條例》。

如果出於中國企業所得税的目的，我們被歸類為中國居民企業，這種分類可能會給我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有者帶來不利的税收後果。

根據《中華人民共和國企業所得税法》及其實施細則，在中國境外設立且其實際管理機構在中國境內的企業被視為居民企業，其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。《實施細則》將事實上的管理機構定義為對企業的業務、生產、人員、賬户和財產進行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年，國家

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税務總局發佈了一份被稱為税務總局82號通知的通知，其中為確定在境外註冊的中國控股企業的事實上的管理機構是否位於中國提供了某些具體標準。儘管本通知僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局S關於如何應用事實上的管理機構文本來確定所有離岸企業的税務居民身份的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其實際管理機構設在中國而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有條件的情況下，才會就其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常工作(Br)經營管理位於中國；(Ii)有關企業財務及人力資源事宜的決策由中國的組織或人員作出或須經其批准；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章及董事會及股東決議案位於或維持於中國；及(Iv)至少50%的有投票權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，本公司並非中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關 的確定，對於術語的解釋仍然存在不確定性。如果中國税務機關就企業所得税而言確定我們的公司是中國居民企業，我們將按25%的税率繳納中國企業所得税。此外，我們將被要求從支付給非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)的股息中預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括我們的美國存托股份持有人)可能因出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股而實現的收益被視為來自中國來源，按 10%的税率繳納中國税。此外，如果我們被視為中國居民企業，向我們的 非中國個人股東(包括我們的美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所獲得的任何收益，可能會按20%的税率繳納中國税(如果是股息，我們可能會在源頭上扣繳)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低，但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業，我們公司的非中國股東在實踐中是否能夠享受其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，SAT發佈了《關於非納税居民企業間接轉讓財產若干企業所得税事項的公告》，或SAT公告7。SAT公告7將其税收管轄權擴大到涉及 通過境外轉讓外國中間控股公司轉讓應税資產的交易。此外，SAT Bullet7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權引入了安全港 。Sat公告7也給應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《國家税務總局關於從源頭扣繳非居民企業所得税有關問題的公告》，即《國家税務總局37號公報》，自2017年12月1日起施行。《37號公報》進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業通過處置境外控股公司股權間接轉移應納税資產的，屬於間接轉移的，非居民企業作為轉讓方或者受讓方或者直接擁有應納税資產的境內單位，可以向有關税務機關申報。利用實質重於形式的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且成立的目的是

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降低、避税或遞延中國税收的目的。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或其他有責任支付轉讓款項的人士有責任預扣適用税項，目前適用的税率為轉讓中國居民企業股權的10%。如果受讓方未代扣代繳税款且受讓方未繳納税款，根據中國税法，轉讓方和受讓方均可能受到處罰 。

我們面臨有關涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT公告7和/或SAT公告37，如果我們公司是此類交易的轉讓方，則我們公司可能需要履行義務或納税，如果我們公司是此類交易的受讓方，則可能需要承擔扣繳義務。對於非中國居民企業的投資者轉讓我們公司的股份，我們的中國子公司可能被要求協助根據SAT公告7和/或SAT公告37進行備案。因此，我們可能需要花費 寶貴的資源來遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知，或確定我們的公司不應根據這些通知徵税，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的審計報告是由未經上市公司會計監督委員會檢查的審計師編寫的，因此，您被剝奪了此類檢查的好處。

我們的審計師是出具本招股説明書中其他地方包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市的公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行 定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國，PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。

二零一三年五月，PCAOB宣佈已與中國(證監會)及中國財政部簽訂《執行合作諒解備忘錄》，為雙方建立合作框架，以編制及交換與PCAOB、中國證監會或中國財政部分別在美國及中國進行的調查有關的審計文件。PCAOB繼續與中國證監會和中國財政部討論，允許在中國對在PCAOB註冊的審計公司進行聯合檢查，並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。

2018年12月7日，美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會發表聯合聲明 ，強調美國監管機構在監督在中國有重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動來解決這一問題。

由於缺乏對中國審計和審計委員會的檢查，審計和審計委員會無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。因此，我們和我們普通股的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。審計委員會無法對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我們獨立註冊會計師事務所S審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外接受審計委員會檢查的審計師，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

作為美國對獲取審計和其他目前受國家法律保護的信息的持續監管重點的一部分，特別是中國和S，一個由兩黨議員組成的小組於2019年6月在美國國會參眾兩院提出了法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會維持一份

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PCAOB不能檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人。擬議的《確保境外上市公司在我們的交易所(公平)上市的信息質量和透明度法案》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將S名單上的發行人從紐約證券交易所等美國全國性證券交易所退市。通過這項立法或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力，可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，最近有媒體報道，美國政府內部正在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。如果任何此類審議成為現實，由此產生的立法可能會對在美國上市的中國發行人的股票表現產生實質性和不利的影響 。

美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大會計師事務所的中國附屬公司提起的訴訟，可能會導致財務報表被確定為不符合交易法的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我們的獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會S規章制度。

2014年1月22日，主持此案的行政法法官初步裁定，這兩家律所未能向美國證券交易委員會提交審計底稿和其他文件，違反了美國證券交易委員會的《美國證券交易委員會實務規則》。最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決這一糾紛，避免它們在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家公司遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會向美國證券交易委員會提供中國公司的審計文件。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會就美國監管機構對審計工作底稿的要求進一步挑戰中國的四家會計師事務所是否符合美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果確定我們沒有按照美國證券交易委員會的要求及時提交財務報表，最終可能導致我們的普通股從紐約證券交易所退市或根據1934年《證券交易法》終止我們普通股的註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止我們普通股在美國的交易。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對我們網站上顯示的信息承擔 責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入和在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，互聯網內容提供商和互聯網出版商不得在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。如果不遵守這些要求，可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺或內容被發現違反了任何此類要求， 我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

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與美國存託憑證和本次發售相關的風險

我們的普通股或美國存託憑證的交易市場可能不會活躍，而美國存託憑證的交易價格可能會大幅波動。

我們已獲準在紐約證券交易所上市美國存託憑證。我們目前無意尋求將我們的普通股在任何證券交易所上市。在本次發行完成之前，美國存託憑證或我們的普通股一直沒有公開市場，我們不能向您保證美國存託憑證公開市場將發展為流動性強的公開市場。如果美國存託憑證的活躍公開市場在本次發行完成後未能形成，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到重大不利影響。美國存託憑證的首次公開發售價格由吾等與承銷商基於多個因素進行磋商而釐定，吾等不能保證本次發售後美國存託憑證的交易價格不會跌至首次公開發售價格以下。因此，我們證券的投資者可能會體驗到其美國存託憑證價值的大幅下降。假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，本公司董事(同時亦為董事行政總裁兼網易主要股東)已認購併獲承銷商配發本次發售合共1,175,000股美國存託憑證，按首次公開發售價格及按與其他美國存託憑證相同的條款計算，約佔本次發售美國存託憑證的21.0%。這種購買可能會減少美國存託憑證的可用公眾流通股。因此，與公眾購買這些美國存託憑證相比，Mr.Ding在本次發行中購買的任何美國存託憑證可能會降低美國存託憑證的流動性。

我們具有不同投票權的雙層股權結構可能會對美國存託憑證的價值和流動性產生不利影響。

我們無法預測我們的具有不同投票權的雙層股權結構是否會導致美國存託憑證的市場價格更低或更大的波動、負面宣傳或其他不利後果。某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。例如，2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司超過5%的S投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就他們對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別 上市在其某些指數中；2018年10月，摩根士丹利資本國際宣佈決定將具有不平等投票權結構的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其 資格標準中具體包括投票權。由於我們的雙層結構，我們很可能會被排除在這些指數和其他採取類似行動的股票指數之外。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低美國存託憑證對投資者的吸引力。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多重股權結構和我們的雙層股權結構，這可能會導致股東諮詢公司發佈對我們公司治理的負面評論，在這種情況下，美國存託憑證的市場價格和流動性可能會受到不利影響 。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因為 廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動，包括以下因素：

•

我們的淨收入、收益和現金流的變化；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略合作伙伴關係或合資企業；

•

我們或我們的競爭對手宣佈新的產品、解決方案和擴展；

•

證券分析師財務估計的變動；

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•

對我們、我們的服務或我們的行業的有害負面宣傳；

•

發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策；

•

關鍵人員的增減；

•

我們的控股股東S的經營業績和聲譽；

•

解除對我們未償還股權證券的鎖定或其他轉讓限制，或出售額外股權證券；以及

•

潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在其證券市場價格出現不穩定時期後對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果成功對我們提出索賠，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

由於我們的首次公開募股價格大大高於我們每股有形賬面淨值，您將立即經歷 大幅稀釋。

如果您在此次發行中購買美國存託憑證，您為您的美國存託憑證支付的金額將高於我們現有 股東按美國存托股份為其普通股支付的金額。因此，您將立即感受到每股美國存托股份約16.11美元的稀釋，這相當於美國存托股份每股17.00美元的首次公開募股價格與我們截至2019年6月30日美國存托股份的有形賬面淨值之間的差額，我們從此次發行中獲得的淨收益以及同時向Orbis進行的私募配售實現了這一點。有關您在美國存託憑證的投資價值在本次發行完成後將如何稀釋的更完整説明，請參閲稀釋。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對ADS的建議做出了相反的改變，ADS的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果報道我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的銷售或可供銷售可能對其市場價格產生不利影響。

在本次發售完成後在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。在此次發行中出售的美國存託憑證將可以自由交易，不受限制，也不受證券法規定的進一步登記，股票由我們的現有股東和奧比斯持有，他們同意以同時非公開的方式購買一些A類普通股

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未來，配售也可以在公開市場上出售，但要遵守證券法下規則144和規則701以及適用的鎖定協議的限制。緊接是次發行後，將有5,600,000股美國存託憑證(相當於5,600,000股A類普通股)發行及發行，或6,440,000股美國存託憑證(相當於6,440,000股A類普通股)(如承銷商行使選擇權以全數購買額外的美國存託憑證)。關於本次發售，吾等、吾等董事、行政人員、現有股東及以股份為基礎的獎勵持有人已同意(除若干例外情況外)在180天內不出售任何普通股或美國存託憑證 ，若干現有股東同意在本招股説明書日期後18個月的較長禁售期內，未經承銷商代表事先書面同意。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構公司的適用法規，隨時解除這些證券的限制。此外，奧比斯不受與承銷商或我們之間的任何合同鎖定安排的約束。我們 無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券是否可供未來出售將對美國存託憑證的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。有關在此次發行後出售我們的證券的限制的更詳細説明，請參閲 ？承銷和符合未來銷售資格的？股票。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在此次購買中支付的價格低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。這些做空攻擊在過去曾導致股票在 市場上拋售。

幾乎所有業務都在中國的上市公司一直是賣空的對象。許多審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效的內部控制的指控上，導致財務和會計違規和錯誤，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在許多情況下，還有欺詐指控。因此，其中許多公司目前正在對這些指控進行內部和外部調查，並在此期間受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會的執法行動。

目前還不清楚這種負面宣傳會對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們將強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時，並可能分散我們管理層的注意力，使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的，針對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營，對美國存託憑證的任何投資都可能大幅減少，甚至變得一文不值。

由於我們預計此次發行後不會在可預見的未來派發股息，因此您 必須依靠美國存託憑證的價格升值來獲得投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)我們的可用資金和此次發行後的任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。 此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，前提是在任何情況下都不能支付股息，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務。 即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有)將取決於我們未來的運營結果和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司收到的分配金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證在本次發行後會升值，甚至不能保證維持您購買美國存託憑證時的價格。您在我們的美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去對美國存託憑證的全部投資。

根據中國法律，本次發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會的批准。

併購規則旨在要求由中國公司或個人控制且為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的工具在其證券在海外證券交易所公開上市 之前獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，任何未能獲得中國證監會批准或延遲獲得中國證監會批准的此次發行都將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

我們的中國法律顧問田源律師事務所建議我們，基於其對中國現行法律法規的理解，我們將不需要 向中國證監會提交批准本次發行以及我們的美國存託憑證在紐約證券交易所上市和交易的申請，因為(I)中國證監會目前尚未就本招股説明書下的類似我們的發行 是否受本規定約束髮布任何最終規則或解釋。(2)我們以直接投資的方式設立外商獨資企業，而不是通過併購規則中所界定的併購中國境內公司的股權或資產來設立外商獨資企業；以及(Iii)併購規則並無條文將VIE協議下的合約安排歸類為併購規則所指的收購交易類型。

然而，吾等的中國法律顧問進一步建議吾等，在海外發售的情況下，併購規則將如何詮釋或實施仍存在一些不確定性，其上文概述的意見受任何與併購規則有關的任何新法律、規則及規例或任何形式的詳細實施及解釋所規限。我們不能向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構將得出與我們的中國法律顧問相同的結論，因此我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將此次發行和同時向Orbis定向增發所得資金匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的其他行動。中國證監會或其他中國監管機構也可採取行動，要求或建議我們在結算和交割本協議所提供的美國存託憑證之前停止本次發行。因此，如果您在預期結算和交割之前從事市場交易或其他活動，您這樣做的風險是結算和交割可能無法發生。此外，如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋要求我們必須獲得他們的批准才能進行此次發行，如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何不確定性和/或負面宣傳都可能對美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響。

61

您在保護您的利益方面可能會遇到困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限 ，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的公司事務受我們的組織章程大綱和章程細則、開曼羣島公司法(2018年修訂版)和開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭和威爾士的普通法，其法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。具體而言，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。此外，雖然根據特拉華州法律，控股股東對其控制的公司及其少數股東負有信託責任，但根據開曼羣島法律，我們的控股股東不對本公司或我們的少數股東負有任何此類信託責任。因此，我們的控股股東可以他們認為合適的方式行使其作為股東的權力，包括對其股份行使投票權，但僅受非常有限的衡平法限制，包括修改開曼公司的章程大綱或組織章程細則的投票權的行使必須真誠地為公司整體的利益而行使。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有查看公司記錄(組織章程大綱和章程細則除外)或獲取這些公司股東名單副本的一般權利。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的 股東查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。該章程將在本次發行完成前立即生效。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就代理競爭向其他 股東徵集委託書。

開曼羣島是我們的母國，開曼羣島的某些公司治理做法與在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。如果我們選擇遵循本國做法，根據適用於美國國內發行人的規則和法規，我們的股東獲得的保護可能會比其他情況下少。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難 保護他們的利益。有關開曼羣島公司法條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲《公司法》中的股本説明和差異。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免股份有限公司，我們幾乎所有的資產都位於美國境外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。這些人的幾乎所有資產都位於美國以外。因此，您可能很難或不可能對我們或這些公司提起訴訟

62

如果您認為您的權利受到了美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可以在美國的個人。即使您成功提起此類 訴訟，開曼羣島和中國的法律可能會使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。有關開曼羣島和中國的相關法律的更多信息，請參閲民事責任的可執行性。然而，存款協議賦予您向具有約束力的仲裁提交針對我們的索賠的權利，仲裁裁決可能對我們和我們在中國的資產可執行，即使 法院判決不能執行。

美國存託憑證持有人可能無權就根據存款協議提出的索賠進行陪審團審判，這可能會導致任何此類訴訟的原告獲得不利的結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存託協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人反對陪審團根據這一棄權進行審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，在存款協議和美國存託憑證方面也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果您或美國存託憑證的任何其他持有人或實益擁有人就存款協議或美國存託憑證項下發生的事項，包括根據聯邦證券法提出的索賠，向我們或託管銀行提出索賠，您或該其他持有人或實益所有人可能無權就此類索賠進行陪審團審判，這可能會限制和阻止針對我們或託管銀行的訴訟。如果根據存款協議對吾等或託管人提起訴訟，則只能由適用的初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中可能對原告(S)不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判豁免，訴訟可以根據押金協議的條款進行，並進行陪審團審判。存款協議或美國存託憑證的任何條件、規定或規定，均不構成美國存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或託管機構放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的任何實質性規定。

美國存託憑證持有人的投票權受到存款協議條款的限制，您可能無法行使您的權利來指導您的美國存託憑證相關A類普通股的投票。

作為一家獲開曼羣島豁免的公司，根據公司法，我們並無責任召開股東周年大會。我們的上市後 MAA規定，我們可以(但沒有義務)每年舉行一次股東大會作為我們的年度股東大會。作為美國存託憑證的持有者，您將沒有任何直接權利出席我們的股東大會或在該等大會上投票。你將只能通過投票間接行使與你的美國存託憑證相關的A類普通股的投票權

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按照保管人協議的規定向保管人發出指示。根據存款協議，您只能通過向作為您的美國存託憑證基礎的A類普通股持有者的託管機構發出投票指示來投票。在收到您的投票指示後，託管機構可能會根據您的指示對您的美國存託憑證相關的A類普通股進行投票。如果我們要求您 指示，那麼在收到您的投票指示後，託管機構將嘗試按照這些指示對標的A類普通股進行投票。如果我們不指示託管人徵求您的指示， 託管人仍然可以按照您的指示投票，但不是必須這樣做。閣下將不能就相關A類普通股直接行使任何投票權，除非閣下於股東大會記錄日期前撤回該等股份併成為該等股份的登記持有人。當召開股東大會時，閣下可能未收到足夠的大會預先通知，以致閣下未能在股東大會記錄日期前撤回與閣下的美國存託憑證相關的股份，併成為該等股份的登記持有人，以便閣下出席股東大會，並就將於股東大會上審議及表決的任何特定事項或決議案直接投票。 此外，根據吾等將於緊接本次發售完成前生效的第四次經修訂及重述的組織章程細則，為決定哪些股東有權出席任何股東大會並於任何股東大會上投票，吾等董事可關閉吾等股東名冊及/或提前確定該等大會的記錄日期，而關閉吾等股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下 撤回閣下的美國存託憑證相關的A類普通股，並在記錄日期前成為該等股份的登記持有人，以致閣下將不能出席股東大會或直接投票。如果任何事項要在股東大會上進行表決，託管人將通知您即將進行的投票，並在我們要求時將我們的投票材料交付給您。我們無法向您保證，您將及時收到投票材料，以確保您可以指示 託管機構投票您的股票。此外，保管人及其代理人對未能執行投票指示或其執行您的投票指示的方式不承擔任何責任。這意味着您可能無法行使 您指示如何投票您的美國存託憑證相關股票的權利，並且如果您的美國存託憑證相關股票沒有按照您的要求投票，您可能無法獲得法律補救。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人 尋求我們A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股將由A類普通股和B類普通股組成，將於本次發行完成後立即生效。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投三票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。我們將在此次發行中出售以美國存託憑證為代表的A類普通股。

本次發售完成後，網易、Dr.Zhou及本公司僱員的若干個人小股東將立即共同實益擁有本公司所有已發行及已發行的B類普通股。假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，假設承銷商不行使選擇權購買額外的美國存託憑證，並假設承銷商不行使其選擇權購買額外的美國存託憑證，該等B類普通股將佔我們的已發行及已發行股本總額的約79.7%及總投票權的92.2%(假設承銷商並無行使選擇權購買額外的美國存託憑證)，以及與向奧比斯同時進行的私募配售有關的A類普通股的發行及出售。特別是，根據相同假設，於本次發售完成後，網易擁有的B類普通股將佔本公司總已發行及已發行股本約58.5%，並佔本公司總已發行及已發行股本總投票權的67.6%。

由於這種雙層股權結構和所有權的集中，網易和其他B類普通股的持有者作為一個集團將對我們的業務產生重大影響，包括

64

有關合並、合併、清算和出售我們所有或幾乎所有資產、選舉董事和其他重大公司行動的決定。他們可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低ADS的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。但是，我們無法在美國向您提供此類權利 ，除非我們根據《證券法》登記與權利相關的權利和證券，或者可以免除登記要求。根據存款協議，託管機構不會向美國存託憑證持有人分配權利，除非權利的分配和銷售以及與這些權利相關的證券根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記，或者 根據證券法的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據《證券法》獲得註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證的持有者可能無法參與我們的配股發行，因此他們的持股可能會被稀釋。

您的美國存託憑證轉讓可能受到 限制。

您的美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是，保管人可在其認為與履行職責有關的情況下，隨時或不時關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求，或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人通常可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。

根據證券法的含義，我們是一家新興的成長型公司，可能會利用某些降低的報告要求。

根據《就業法案》的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不需要 遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師認證要求。因此，如果我們選擇不遵守此類審計師認證要求，我們的 投資者可能無法訪問他們認為重要的某些信息。

我們是《交易法》規定的外國私人發行人，因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們 根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

•

《交易法》規定，向美國證券交易委員會提交Form 10-Q季度報告或Form 8-K當前報告的規則；

65

•

《交易法》中有關徵集根據《交易法》登記的證券的委託、同意或授權的章節；

•

《交易法》中要求內部人提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及從短期內交易中獲利的內部人的責任；以及

•

FD條例下重大非公開信息發行人的選擇性披露規則。

我們將被要求在 每個財政年度結束後的四個月內以表格20—F提交年度報告。此外，我們打算每季度以新聞稿的形式發佈我們的業績，並根據紐約證券交易所的規則和法規分發。有關財務業績和重大事件的新聞稿 也將以表格6—K提供給SEC。但是，與美國國內發行人向SEC提交的信息相比，我們需要向SEC提交或提供的信息將不那麼廣泛，也不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資於美國國內發行人時相同的保護或信息。

我們是紐約證券交易所規則意義上的受控公司，因此，我們可以依賴於為其他公司的股東提供保護的某些公司治理要求的豁免。

我們是一家受控公司，正如紐約證券交易所規則所定義的那樣，因為網易實益擁有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇依賴於，目前我們打算依賴於 公司治理規則的某些豁免，包括我們董事會的大多數必須是獨立董事的規則的豁免。因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的 公司的股東所享有的相同保護。

作為一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，我們獲準 在與紐約證券交易所公司治理上市標準大相徑庭的公司治理事宜上採用某些母國做法。與我們完全遵守紐約證券交易所公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在紐約證券交易所上市的開曼羣島豁免上市公司，我們遵守紐約證券交易所的公司治理上市標準。然而，紐約證交所的規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與紐約證券交易所的公司治理上市標準有很大不同。我們目前打算遵循開曼羣島的公司治理做法，而不是紐約證券交易所關於上市公司必須擁有多數獨立董事以及審計委員會至少由三名成員組成的公司治理要求。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東可能會獲得比適用於美國國內發行人的紐約證交所公司治理上市標準更少的保護。

不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為被動型外國投資公司或PFIC，這可能會給ADS或我們A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果 。

一般而言，就美國聯邦所得税而言，非美國公司是指在下列任何課税年度內的PFIC：(I)50%或以上的資產平均價值(通常按季度確定)由產生或為產生被動收入而持有的資產組成，或(Ii)75%或以上的總收入 由被動收入組成。就上述計算而言，直接或間接擁有另一家公司至少25%股份的非美國公司被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入通常包括股息、利息、租金、特許權使用費和某些收益。就這些目的而言，現金是一種 被動資產。如果商譽與產生活躍收入的商業活動相關聯，則通常將其定性為活躍資產。

66

基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值， 包括商譽在內，商譽是基於本次發行的美國存託憑證的預期價格，我們預計本納税年度不會成為PFIC。然而，我們在任何納税年度的PFIC地位是年度決定，只有在該年度結束後才能做出決定。我們將在此次發行後持有大量現金，我們的PFIC地位將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值(這可能在一定程度上由參考美國存託憑證的市場價格確定，這可能是不穩定的)。此外，還不完全清楚我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的，如果我們的VIE在這些方面不被視為我們所擁有的，我們可能會成為或成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被描述為一種活躍的資產，目前還不完全清楚。因此，不能保證我們不會在當前 或任何未來納税年度成為PFIC。如果我們是美國納税人持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC，美國納税人通常將受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，包括 處置收益和超額分配的税負增加以及額外的報告要求。參見課税材料《美國聯邦所得税考慮事項》和《被動型外國投資公司規則》。

67

關於前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述都可以通過使用前瞻性詞彙來識別，如預期、相信、可以、預期、應該、計劃、意圖、估計和潛在等。

前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置，包括但不限於有關我們的意圖、信念或當前預期的陳述。前瞻性陳述基於我們管理層S的信念和假設，以及我們管理層目前掌握的信息。此類陳述會受到風險和不確定因素的影響，由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同，這些因素包括但不限於本招股説明書中題為風險 因素一節中確定的那些因素。這些風險和不確定性包括與以下因素有關的因素：

•

中國和全球的總體經濟、政治、人口和商業狀況；

•

我們實施增長戰略的能力；

•

經營活動的成功，包括我們和我們的競爭對手的廣告和促銷努力以及新產品和內容的開發。

•

我們開發和應用我們的技術以支持和擴展我們的內容和產品的能力；

•

智能學習產業在中國和全球的預期增長；

•

我們在未來競爭和開展業務的能力；

•

我們提供新學習內容的能力；

•

合格人員的可獲得性和留住這些人員的能力；

•

中國智能學習產業的競爭；

•

政府政策和法規的變化；

•

其他可能影響公司財務狀況、流動資金和經營業績的因素；以及

•

風險因素下討論的其他風險因素。

前瞻性陳述僅在發出之日發表，我們不承擔任何義務根據新的信息或未來發展對其進行更新，或公開發布對這些陳述的任何修訂，以反映後來的事件或情況，或反映意外事件的發生。

68

收益的使用

我們預計，在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計淨髮售費用後，本次發行和同時向Orbis進行的私募配售將獲得約2.131億美元的估計淨收益，或如果承銷商行使其全額購買額外美國存託憑證的選擇權，則將獲得約2.269億美元的淨收益。

我們打算將此次發行的淨收益和同時向Orbis進行的私募用於以下目的：

•

進一步投資於技術和產品開發；

•

擴大我們的品牌推廣和營銷努力；

•

進一步擴大我們的用户基礎；以及

•

以滿足其他一般公司目的。

如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金和同時向奧比斯進行的私募。在利用是次發售所得款項及同時向奧比斯進行私募時，根據中國法律及法規，吾等只可通過貸款或出資向我們的中國附屬公司及我們的VIE提供資金，且我們必須符合適用的政府註冊及審批規定。有關出資的備案和登記程序通常需要大約八週時間才能完成。貸款的備案和登記過程通常需要大約四周或更長時間才能完成。雖然我們目前認為完成有關未來向我們中國子公司的出資和貸款或向我們的VIE提供貸款的備案和登記程序沒有重大障礙，但我們不能向您保證我們將能夠及時完成這些備案和登記，或者根本不能。有關此類要求的更多信息，請參閲《外匯管理條例》和《風險因素與在中國經營中國有關的風險》。對境外控股公司向中國實體的貸款和對中國實體的直接投資的監管和政府對貨幣兑換的控制可能會推遲我們使用此次發行的收益和同時向奧比斯進行的私募向我們的中國子公司提供貸款或額外出資，以及向我們的VIE發放貸款，這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。此外，雖然我們可以向我們的中國子公司提供的出資額沒有法定限制，向本公司在中國的附屬公司及VIE提供的貸款須受若干法定限制。有關此類法定限額的更多信息，請參閲《外債條例》。就吾等的中國附屬公司而言，彼等可於中國以外合共取得的最高貸款金額為：(I)傳統外債機制下的零，按吾等 中國附屬公司於2019年6月30日的總投資額及註冊資本計算；或(Ii)根據第九號通知外債機制下的人民幣2,190萬元(3,200,000美元)，假設貸款以外幣計值，年期超過一年，並根據中華人民共和國公認會計原則於2019年6月30日的淨資產計算。至於吾等的VIE，在假設貸款以外幣計值、年期超過一年的假設下，根據第9號通知根據吾等VIE於2019年6月30日根據中國公認會計原則計算的淨資產計算，彼等可從中國境外合共取得的貸款最高金額約為人民幣2,930萬元(4,300,000美元)。

我們可將本次發售所得款項淨額及同時向奧比斯進行的私募用於投資我們在中國的業務 ，透過出資向我們的中國附屬公司提供資金，不受中國法律及法規所規定的任何法定金額限制。我們預期是次發售所得款項淨額及將於中國使用的同時向Orbis進行的私人配售將以人民幣形式進行，因此，我們的中國子公司及VIE將需要根據適用的中國法律及 法規將任何美元出資或貸款兑換成人民幣。所有的網

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本次發行所得款項及同時向奧比斯配售的私募將可用於投資於我們在中國的業務，但須受上述向我們在中國的中國附屬公司及VIE提供的貸款金額的上述法定限制，以及有關將美元兑換成人民幣的法律及法規的規限。

70

股利政策

我們此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃在可預見的未來就我們的股份或代表我們A類普通股的美國存託憑證宣派或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴中國子公司的股息來滿足我們的現金需求，包括向股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。？請參閲《外匯管理條例》和《外匯管理條例》中的《外匯管理條例》和《外匯管理條例》。外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，影響您的投資價值。

根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定 分紅，但分紅的形式、頻率和金額將取決於我們未來的經營和收益、資本金要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和其他董事會認為相關的因素。 如果我們的普通股分紅，我們將把應就美國存託憑證相關的A類普通股支付給託管機構，作為此類A類普通股的註冊持有人，然後託管機構將按照美國存托股份持有人持有的美國存託憑證相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付該數額。在符合存款協議條款的情況下，包括根據該協議應支付的費用和開支。見《美國存托股份説明》。

71

大寫

下表列出了我們截至2019年6月30日的市值：

•

在實際基礎上；

•

(I)於緊接本次發售完成前，按備考基準將6,814,815股已發行及已發行優先股 及2,867,640股已發行及已發行普通股按一對一方式轉換為9,682,455股A類普通股，及(Ii)於緊接本次發售完成前將合共89,132,360股已發行及 股已發行及已發行普通股自動轉換為同等數目的B類普通股；及

•

按備考經調整基準計算，以實施(I)於緊接本次發售完成前按一對一方式將6,814,815股已發行及已發行普通股及2,867,640股已發行及已發行普通股轉換為9,682,455股A類普通股，(Ii)於緊接本次發售完成前自動將合共89,132,360股已發行及已發行普通股轉換為同等數目的B類普通股，及(Iii)吾等於是次發售中以美國存託憑證形式發行及出售5,600,000股A類普通股，以及(Iii)假設承銷商 並無行使其購買額外美國存託憑證的選擇權，在扣除吾等應付的承銷折扣及佣金及估計淨髮售開支後，向奧比斯同時私募7,352,941股A類普通股，按每股美國存托股份17.00美元的首次公開發行價發行及出售7,352,941股A類普通股，以及收取約21，13.1,000美元的估計所得款項。

72

您應閲讀此表以及本招股説明書中其他地方包含的合併財務報表和相關注釋，以及管理層財務狀況和運營結果討論和分析項下的信息。

		截至2019年6月30日
		實際								形式上								調整後的備考金額(1)
		人民幣				美元				人民幣				美元				人民幣				美元
		(以千為單位，股票和麪值數據除外)
夾層股權
A系列優先股(面值0.0001美元；授權發行1,000,000股，實際發行和發行6,814,815股 ，沒有一股按形式或調整後的形式發行)			481,808				70,183				—				—				—				—
夾層總股本			481,808				70,183				—				—				—				—
普通股(截至2019年6月30日，面值0.0001美元，授權發行4.9億股，已發行9200萬股，已發行股票 ；調整後，已授權5億股，已發行和已發行股份98,814,815股)			58				8				—				—				—				—
A類普通股(面值0.0001美元；實際無流通股，預計已發行和已發行9,682,455股，調整後已發行和已發行22,858,213股)			—				—				7				1				16				2
B類普通股(面值0.0001美元；實際無流通股，預計發行流通股89,132,360股，調整後已發行流通股89,132,360股)			—				—				56				8				56				8
額外實收資本(2)			209,754				30,555				691,557				100,737				2,154,226				313,798
累計赤字			(1,470,722	)			(214,235	)			(1,470,722	)			(214,235	)			(1,470,722	)			(214,235	)
累計其他綜合收益			501				73				501				73				501				73
法定儲備金			292				43				292				43				292				43
有道股份有限公司S股東(虧損)/股權總額(2)			(1,260,117	)			(183,556	)			(778,309	)			(113,373	)			684,369				99,689
總市值			(778,309	)			(113,373	)			(778,309	)			(113,373	)			684,369				99,689

備註：

(1)	以上討論的調整後信息形式僅為説明性信息。我們的額外實收資本總額，即有道完成後的股東赤字和總資本以及同時向奧比斯進行的私募，將根據此次發行的實際首次公開募股價格和定價時確定的其他條款進行調整。

(2)	假設本招股説明書封面所載的美國存託憑證數量保持不變， 在扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計淨髮行費用後，假設的首次公開募股價格每美國存托股份變動1.00美元，在增加的情況下，將增加， 如果減少，則將分別減少各自的實收資本總額、有道公司的股東赤字和總資本520萬美元。

73

稀釋

如果您投資於美國存託憑證，您的權益將被稀釋至本次發行後美國存托股份的首次公開募股價格與我們的美國存托股份有形賬面淨值之間的差額。攤薄的原因是A類普通股的首次公開發售價格大幅高於我們目前已發行及已發行普通股的現有股東應佔的每股普通股賬面價值。

截至2019年6月30日，我們的有形賬面淨值約為113.2,000,000美元，或在轉換後的基礎上每股普通股1.15美元，美國存托股份每股1.15美元。有形賬面淨值代表我們合併的有形資產總額減去我們的合併負債總額。由於A類普通股和B類普通股擁有相同的股息和其他權利，除投票權和轉換權外，稀釋是通過從每股普通股的首次公開發行價格中減去調整後的每股有形賬面淨值來確定的。

不考慮該等有形賬面淨值在2019年6月30日後的任何其他變動，但實施(I)將本公司所有普通股及優先股轉換為A類普通股或B類普通股(視乎情況而定)一對一在緊接本次發售完成及(Ii)本公司於本次發售中發售的美國存託憑證的發行及出售，以及與同時向奧比斯定向增發A類普通股相關的發行及出售A類普通股，兩者均按每股美國存托股份17.00美元的首次公開發行價計算，在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售開支淨額後，截至2019年6月30日經調整有形賬面淨值的預計金額約為9,980萬美元，或每股普通股0.89美元及每股美國存托股份0.89美元。向現有股東出售股票，並立即稀釋每股普通股16.11美元或每股美國存托股份16.11美元給美國存託憑證購買者的有形賬面淨值。

下表説明瞭美國存托股份首次公開募股價格為每股17美元時的攤薄情況，所有美國存託憑證均交換為普通股 股：

		按普通人計算 分享				每個美國存托股份
首次公開募股價格		美元	16.50			美元	16.50
截至2019年6月30日的有形賬面淨值		美元	(1.23)			美元	(1.23)
在自動轉換我們所有已發行和已發行的A系列優先股後的預計有形賬面淨值		美元	(1.15)			美元	(1.15)
調整後的預計有形賬面淨值，以實現我們所有已發行和已發行的A系列優先股以及本次發行和同時向Orbis定向增發的自動轉換		美元	0.89			美元	0.89
在本次發行中向新投資者攤薄有形賬面淨值的金額		美元	16.11			美元	16.11

以上討論的形式信息僅是説明性的。

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下表總結了截至2019年6月30日的形式上，現有股東和新投資者之間在本次發行中從我們購買的普通股數量以及同時向Orbis進行的私募發行方面的差異 ，已支付的總對價和按每股ADS 17.00美元的首次公開發行價格支付的每股A類普通股平均價格，在扣除承保折扣和佣金以及估計發行費用之前。普通股總數不包括在行使授予承銷商的購買額外ADS的選擇權後可發行的ADS相關A類 普通股。

										總對價								平均價格 按普通人計算 分享				平均價格 每個美國存托股份
		購買的普通股								金額(單位： 數以千計的 美元)				百分比
		數				百分比												美元				美元
現有股東			98,814,815				88.4	%			70,320				24.2	%			0.71				0.71
新投資者			12,952,941				11.6	%			220,200				75.8	%			17.00				17.00
總計			111,767,756				100.0	%			290,520				100.0	%			2.60				2.60

上述討論和表格還假設截至本招股説明書日期沒有行使任何尚未行使的股票期權。截至本招股説明書日期，2015年計劃項下共有購買總計8，430，500股普通股的期權尚未行使。如果這些期權中的任何一種被行使，新投資者的股份都將進一步稀釋。

75

民事責任的可執行性

開曼羣島

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的一家獲豁免有限責任公司。我們享有以下優惠：

•

政治和經濟穩定；

•

有效的司法系統；

•

有利的税制；

•

沒有外匯管制或貨幣限制；以及

•

提供專業和支持服務。

然而，在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下 ：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護明顯較少；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

我們的憲法文件不包含要求對我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛進行仲裁的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都是在中國進行的，我們很大一部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達訴訟程序，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國證券法或美國任何州的民事責任條款作出的判決。

我們已指定Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序 。

我們的開曼羣島法律顧問Maples和Calder(Hong Kong)LLP以及我們的中國法律顧問田源律師事務所分別告知我們，開曼羣島和中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的對我們或我們的董事或高級管理人員不利的判決。

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何國家證券法的民事責任條款作出的對我們不利的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何國家證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島的法院將根據普通法，承認和執行有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需重審。

76

根據有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人在滿足某些條件的情況下有義務支付已作出判決的款項這一原則。要在開曼羣島執行這種外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或罰款，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，或以某種方式獲得，或者執行的判決違反自然正義或開曼羣島的公共政策(懲罰性或 多重損害賠償裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

中華人民共和國

我們的中國法律顧問田源律師事務所告知我們，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款做出的對我們或這些人不利的判決存在不確定性。田源律師事務所進一步告訴我們，承認和執行外國判決是《中華人民共和國民事訴訟法》的規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院判定外國判決違反中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院或開曼羣島法院作出的判決，以及執行的依據是什麼。根據中國民事訴訟法，外國股東可根據中國法律在中國對吾等提起訴訟，前提是他們能夠與中國建立足夠的聯繫，使中國法院具有管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須與案件有直接利益，以及必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由。然而，外國股東僅憑持有美國存託憑證或A類普通股，將難以與中國建立足夠的聯繫。

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我們的歷史和公司結構

我們的主要業務里程碑

2007年，我們推出了我們的旗艦產品有道大詞典根據Frost&Sullivan的數據，2019年上半年，中國、S在MAU方面排名第一。

2011年，我們推出了 遊道Cloudnote根據Frost&Sullivan的數據，2019年上半年，中國和S在MAU方面排名第一。

2012年，網易推出了網易雲課堂， 中國主要面向成年人的在線課程平臺 ，於2019年5月被我們收購。

2014年，我們戰略性地擴展了服務範圍，將在線課程 包括在內有道課堂，更名為優道精品課程在2016年。同年，網易推出了中國大學網絡公開課，中國是一個主要面向大學生和 成年人提供在線課程的平臺，於2019年5月被我們收購。

2016至2018年間，我們繼續擴展我們的學習產品和服務套件，推出了一系列滿足不同年齡段學習需求的互動應用程序，目前包括有道數學、有道詞彙生成器、有道趣味閲讀、有道口語和有道閲讀，並推出我們的智能設備產品，目前包括優道智能筆, 有道詞典筆和遊道口袋翻譯器.

我們的企業歷史

我們於2006年3月通過網易有道信息技術(北京)有限公司或有道信息開始運營。2007年9月，北京網易有道計算機系統有限公司，或有道計算機，在中國註冊成立。我們同時通過有道資訊和有道電腦進行業務，然後它們都由網易控制。

2014年，我們戰略性地將重點轉向智能學習行業。從那時起，我們成功地開發了各種技術驅動的學習產品和服務，包括優道精品課程.

2014年11月，優道公司，我們目前的最終控股公司是根據開曼羣島法律註冊成立的。

2016年7月，有道(香港)有限公司，或有道香港，根據香港法律註冊成立。有道香港現正營運U—詞典我們提供的在線詞典和翻譯應用程序，主要針對選定的海外市場的用户。

2016年12月至2017年11月期間，通過多筆交易，吾等收購了有道信息的全部權益，並通過 某些合同安排獲得了有道電腦的控制權。

2018年4月，我們向某些投資者發行了總計6,814,815股A系列優先股 ，總代價為7,000萬美元。見？股本説明？證券發行歷史？優先股。

由於中國法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權施加限制，有道信息分別與有道電腦和臨界店教育簽訂了一系列經修訂和重述的合同安排。

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以及他們各自的股東，通過這些股東，我們獲得了有道電腦和臨界店教育的控制權。臨界店教育註冊成立的主要目的是承接根據中國法律可能受外商投資限制的未來業務，且目前並無經營任何重大業務或持有任何重大資產。因此，我們被視為有道電腦和臨界店教育各自的主要受益者。根據美國公認會計原則，我們將這些實體視為我們的合併關聯實體，並根據美國公認會計原則將這些實體的財務結果合併到我們的合併財務報表中。在本招股説明書中，我們將有道信息稱為我們的外商獨資實體，將有道電腦和臨界店教育稱為我們的VIE。有關我們VIE結構的更多詳細信息和風險，請參閲與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排和風險因素與我們公司結構相關的風險。

2019年5月，我們收購了一些在線學習業務，包括 網易雲課堂, 中國大學MOOC 和 網易·卡達我們認為，這些產品通常吸引不同的目標受眾，因此， 優道精品課程，我們現有的在線課程品牌，並使我們能夠接觸到更廣泛的學生基礎。由於這些業務在收購前後均由網易控制，因此此類交易被計入共同控制下的業務合併。因此，我們的合併財務報表 包括在本招股説明書的其他地方，包括這些收購的資產和負債的歷史賬面價值。此外，本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表反映了此類收購業務的結果，就好像當前的公司結構，包括2019年5月的業務轉移，在所述期間內一直存在。

我們的公司結構

以下 圖表顯示了我們的公司結構，包括我們的主要子公司和VIE，假設沒有行使承銷商購買額外美國存託憑證的選擇權，在本次發行中實施了擬發行和出售5,600,000股A類普通股，以及基於每股美國存托股份17.00美元的首次公開發行價向Orbis同時私募發行和出售7,352,941股A類普通股。

79

備註：

		股權
		合同安排，包括合作協議、經營協議、股權質押協議、獨家購買期權協議、股東表決權信託協議和貸款協議。參見與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排。

(1)	實益所有權百分比代表緊隨本次發行完成後對我們全部已發行和已發行股本的實益所有權 假設承銷商沒有行使購買額外美國存託憑證的選擇權，以及同時向Orbis進行私募。實益權屬按照美國證券交易委員會的 規章制度確定。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內，包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而，這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。另請參閲主要股東。

(2)	投票權百分比代表緊隨本次發售完成後本公司全部已發行及已發行股本的總投票權 ，假設承銷商不行使購買額外美國存託憑證的選擇權，以及同時向Orbis進行的私募配售，其計算方法為將該人士或集團實益擁有的投票權除以我們所有已發行及流通股A類普通股及B類普通股作為一個單一類別的投票權。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權 投一票，每股B類普通股有權投三票，並可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。另見？股本説明？普通股。

(3)	有道香港目前運營我們的海外業務，包括 U—詞典。參見《商業與全球機遇》。

(4)	趙建坤，截至本招股説明書日期，本公司僱員趙建坤持有網易和S 15%的股權。截至本招股説明書日期，趙先生還持有購買網易朗盛額外15%股權的既得選擇權。

(5)	臨界店教育的股東為董事首席執行官William Lei Ding(同時也是董事的首席執行官兼控股股東網易的主要股東)，以及我們的首席執行官Feng Zhou和董事，分別持有臨界店教育S 99%和1%的股權。

(6)	有道的股東為董事的首席執行官William Lei Ding(同時也是董事的首席執行官和控股股東網易的主要股東)，以及我們的首席執行官Feng Zhou和董事，他們分別持有有道計算機S約71%和29%的股權。

與我們的VIE和我們的VIE各自股東的合同安排

中國現行法律法規對從事增值電信服務和某些其他業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。我們是一家在開曼羣島註冊的公司。我們的中國子公司有道信息被認為是一家外商投資企業。為了遵守中國 法律法規對外商投資施加的上述限制，我們在中國的大部分業務通過我們在中國的VIE之一有道計算機進行，這是基於我們與VIE及其各自的 股東之間的一系列合同安排。由於這些合同安排，我們對我們的VIE實施有效的控制，並被認為是VIE的主要受益者，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中整合它們的經營結果。2017年和2018年以及截至2019年6月30日的六個月，我們VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的87.9%、82.9%和79.6%。因此，我們支付股息的能力取決於我們子公司支付的股息，而我們的子公司又取決於我們在中國的VIE根據我們的中國子公司、我們的VIE和我們的VIE股東之間的某些合同安排向我們的中國子公司支付的服務費。於2017及2018年度及截至2019年6月30日止六個月，我們的VIE向中國附屬公司支付的服務費金額分別為人民幣2.337億元、人民幣3.952億元(5,760萬美元)及人民幣2.366億元(3,450萬美元)。我們預計，在可預見的未來，隨着我們在中國的業務繼續增長，此類服務費的金額將會增加。

以下是有道信息、有道電腦和有道電腦股東之間以及雙方之間的合同安排摘要。除合作協議外，有道信息、臨界店教育以及臨界店教育股東之間的合同安排與下文討論的相應合同安排基本相似。有關這些合同安排的完整文本，請參閲作為證據提交給美國證券交易委員會的註冊聲明的副本 本招股説明書是其中的一部分。

80

我們的中國法律顧問田源律師事務所認為，根據中國現行法律，以下所述的合同安排 是有效的、具有約束力和可強制執行的。然而，我們的中國法律顧問也建議我們，在解釋和應用當前或未來的中國法律和法規方面存在很大的不確定性。因此，中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前還不確定是否會通過任何與VIE結構有關的新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將如何影響我們的VIE結構。我們的中國法律顧問進一步告知我們，如果中國政府當局發現為我們的增值電信服務和其他業務建立運營結構的協議不符合中國政府對外國投資此類業務的限制，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括被禁止繼續運營。此外，在為我們提供對VIE的有效控制方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。若吾等的VIE或其股東未能履行彼等在該等合約安排下各自的責任，吾等執行該等合約安排的能力可能受到限制，而該等合約安排使吾等可有效控制我們在中國的業務運作，並可能須招致鉅額成本及花費額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律補救措施，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及索賠，我們不能保證這些措施將是有效的。此外，我們的中國子公司向我們支付股息的能力受到某些中國法律對中國公司支付股息的限制和外匯管制等的限制，這些限制使我們無法不受限制地獲得我們的中國子公司和VIE的收入。我們獲取VIE收入的渠道也受到限制 ，因為我們對VIE沒有直接所有權，必須依賴VIE向我們的中國子公司支付服務費。有關與這些合同安排和我們的公司結構相關的風險的更詳細描述，請參閲與我們的公司結構相關的風險因素和風險。

合作協議

有道電腦和有道信息於2015年7月1日簽訂了合作協議，或稱《有道電腦合作協議》。根據《有道計算機合作協議》，有道信息同意向有道計算機提供以下服務：

•

計算機軟件的開發(包括但不限於製作在線廣告和軟件的分發和維護)以及計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

在線廣告平臺的設計、開發、更新和升級；以及

•

提供技術支持，包括但不限於服務器維護、服務器軟件開發以及相關維護和更新。

有道電腦已同意按照有道電腦合作協議中規定的某些公式，與有道信息分享其每月收入(税後和 費用)。《有道計算機合作協議》自2015年7月1日起生效，並將繼續有效，除非 在發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

臨界店教育與有道信息於2019年1月18日簽訂合作協議，即臨界店教育合作協議，據此，有道信息同意向臨界店教育提供以下服務：

•

計算機軟件的開發(包括但不限於信息管理軟件和其他技術軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護；

•

軟件、商標、域、技術祕密和其他相關知識產權的許可； 和

•

提供與教育課件和教學支持服務相關的研發服務。

林街店教育已同意按照林街店教育合作協議中規定的某些公式， 與有道信息分享其每月收入(税後和費用後)

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同意。臨界店教育合作協議自2019年1月18日起生效，並將繼續有效，除非在發生實質性違約的情況下，通過非違約方的書面通知終止該協議。

經營協議

為確保當事人之間的各項協議順利履行， 有道電腦股東William Lei Ding、Feng Zhou分別與有道電腦、有道資訊訂立經營協議，每項協議自2016年9月26日起生效。根據經營協議，有道、Mr.Ding及Dr.Zhou各自同意，除在正常業務過程中進行的交易外，未經有道資訊事先書面同意，有道電腦不會訂立任何會對有道電腦的資產、負債、權利或營運產生重大影響的交易。有道信息還同意，它將提供業績擔保，並酌情為營運資金用途的貸款提供擔保，金額達到有道計算機運營所需的程度。作為反擔保，有道電腦同意將其經營中的應收賬款及其全部資產質押給有道信息，截至本招股書之日，該質押尚未兑現。此外，Mr.Ding和 Dr.Zhou均同意，根據有道信息的指示，任命有道信息推薦的人選為有道電腦董事會成員S、首席財務官總裁等高管。每份運營協議的期限為自簽署之日起20年，經有道信息書面同意，可續簽。

股權質押協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與有道資訊訂立股權質押協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據該等股權質押協議，Mr.Ding及Dr.Zhou各自將其於有道電腦之股權質押予有道資訊，以擔保其於適用貸款協議、獨家購買期權協議、股東投票權信託協議及經營協議項下之責任。Mr.Ding及Dr.Zhou各自進一步約定，未經有道信息事先書面同意，不轉讓或質押其各自於有道電腦的股權。各股權質押協議將保持約束力，直至各出質人Mr.Ding或Dr.Zhou(視乎情況而定)履行其於上述協議項下的所有責任為止。於本招股説明書日期，該等股權質押協議項下的股權質押已在中國主管監管機構登記。

獨家購買選擇權協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與 有道資訊、有道電腦訂立獨家認購期權協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據獨家購買期權協議，Mr.Ding及Dr.Zhou各自授予有道信息一項選擇權，以購買其各自於有道計算機的全部或部分股權，價格相當於其原始及彼所支付的任何額外實收資本。此外，根據每個獨家購買期權協議， 有道計算機已授予有道信息以相當於該等資產賬面淨值的價格購買有道計算機或其子公司持有的全部或部分資產的選擇權。有道、Mr.Ding和Dr.Zhou均同意，未經有道信息事先書面同意，不會轉讓、抵押或允許在有道計算機的任何股權或資產上設立任何擔保權益。每項獨家購買期權 協議應保持有效，直至有道信息或其指定人已收購有道計算機的所有股權或資產，或有道信息以書面通知單方面終止協議。

股東表決權信託協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與有道資訊訂立股東表決權信託協議，協議自9月26日起生效，

82

2016年。根據股東投票權信託協議，丁先生和周博士均同意不可撤銷地委託友道信息指定的一名人員代表他， 行使他作為友道電腦股東享有的所有投票權和其他股東豁免權。只要丁先生或周博士（如適用）仍然是友道電腦的股東，每份股東投票權信託協議將繼續有效，除非友道信息通過書面通知單方面終止該協議。

貸款 協議

有道電腦股東Mr.Ding、Dr.Zhou分別與有道資訊簽訂借款協議，各協議自2016年9月26日起生效。根據這些貸款協議，有道信息向Mr.Ding和Dr.Zhou各自提供了一筆無息貸款。貸款所得款項由Mr.Ding和Dr.Zhou分別用於支付代價，以獲得他們各自在有道計算機的股權。貸款可通過將Mr.Ding S和Dr.Zhou S各自在有道計算機的股權 轉讓給有道信息或其指定人或通過有道信息確定的其他方式償還。每項貸款協議的期限為自該協議之日起10年，並將自動 再延長10年，除非有道信息另有決定。

83

我們和網易的關係

網易股份有限公司(納斯達克代碼：NTES)，或我們的控股股東網易，是中國旗下領先的互聯網科技公司，致力於提供以內容、社區、傳播和商務為中心的在線服務。網易開發和運營了中國和S最受歡迎的移動和PC客户端遊戲、電子商務業務和廣告服務，以及各種其他創新業務。

歷史上，我們和網易在多個領域進行了合作，比如用户獲取和IT基礎設施。有關我們與網易集團的關聯方交易的更多信息，請參閲關聯方交易。我們還從網易集團獲得了貸款，這些貸款一般在一年內償還，為我們的業務運營提供資金。截至2019年6月30日，我們有應付網易的未償還有息短期貸款人民幣8.78億元(1.279億美元)，佔我們流動負債的很大一部分。根據日期為2018年4月12日的股份認購協議，網易同意按不低於股份認購協議日期對吾等有利的條款及條件，每年延長合共不少於人民幣8.41億元的該等貸款的年期，直至(I)吾等完成首次公開招股；及(Ii)吾等終止現有股東協議。為支持我們未來的業務，網易同意自本招股説明書發佈之日起12個月內不要求我們償還此類貸款。此外，網易已同意，只要我們由網易控制，此類貸款將在我們 事先書面請求的情況下自動展期11個月。另見？風險因素？與我們的商業和工業相關的風險？我們有大量的營運資本要求，並且歷史上經歷過營運資本赤字。如果我們未來繼續面臨資本赤字，我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響，管理層S討論和分析財務狀況和運營結果 流動性和資本資源以及關聯方交易。

假設承銷商不行使其購買額外美國存託憑證的選擇權(基於美國存托股份每股17.00美元的首次公開發行價)，在本次發售及同時向奧比斯進行的私募配售完成後，網易仍將是我們的控股股東，持有我們已發行和已發行普通股總投票權的67.6%。因此，我們將成為紐約證券交易所公司治理規則意義上的受控公司。只要我們仍然是該定義下的受控公司，我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，例如，我們的董事會大多數必須是獨立 董事的規則的豁免。

我們與網易的關係存在一定的風險，包括網易和我們之間可能在多個領域出現的潛在利益衝突。有關此類風險的更多信息，請參閲與我們與網易的關係相關的風險因素和風險。我們將實施以下結構和合同保護，以防止我們和網易之間可能出現的利益衝突：

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完成發售後，我們的董事會將由四名成員組成，包括一名由網易博士任命的董事 Feng Zhou博士，以及兩名獨立的董事，其含義符合紐約證券交易所上市公司手冊第303A.02節和經修訂的1934年美國證券交易法10A-3規則。Dr.Zhou不是網易的僱員，也不是董事的僱員。將於本次發售完成後生效的第四份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司董事會任何 次會議上出現的問題，須在有法定人數的會議上，由當時在任的所有董事至少以過半數票決定，每人有一票。因此，董事會對任何事項的任何決定都將接受獨立董事的審查，未經Dr.Zhou和至少一名獨立董事的批准，不會獲得通過；

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上市完成後，我們將成立一個審計委員會，其成員僅由 名獨立董事組成。審計委員會章程要求任何相關方

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交易，包括我們與網易之間的任何交易，都需要審計委員會的審查和批准。因此，網易任命的董事不會參與我們與網易之間有關安排的決策 。見董事會管理委員會和審計委員會；

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除了完全獨立的審計委員會外，我們還將在本次發行完成後建立一個完全獨立的薪酬委員會和提名和公司治理委員會。薪酬委員會將協助我們的董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構，包括所有形式的 薪酬，包括網易任命的董事。提名和公司治理委員會將幫助我們的董事會挑選董事的候選人，並確定我們董事會及其委員會的 組成。見董事會管理委員會、薪酬委員會和管理委員會、董事會委員會、提名委員會和公司治理委員會；以及

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關於本次發行，吾等與網易簽訂了競業禁止協議，該協議將於本次發行後 生效。根據競業禁止協議，網易和我們各自同意接受某些競業禁止限制。有關競業禁止協議條款的詳情，請參閲《商業合作協議》。《競業禁止協議》。

業務合作協議

關於本次發行，我們已與網易簽訂了一系列業務合作協議，包括主交易 協議、過渡期服務協議、競業禁止協議、合作框架協議和知識產權許可協議(統稱為業務合作協議)，預計將於本次發行完成後生效。以下是商業合作協議的主要條款摘要。有關這些協議表格的完整文本，請參閲作為證據包括在美國證券交易委員會備案的註冊説明書的副本，本招股説明書是其中的一部分。

主交易協議

我們已與網易簽訂了一項主交易協議，以規範我們與網易關係的某些關鍵方面，包括責任分配、賠償和聘用獨立審計師。

根據主交易協議，吾等 負責(其中包括)與在線學習業務相關的負債，該負債定義為包括我們於主交易協議日期提供的在線學習產品和在線學習服務，不包括網易集團於競業禁止協議日期提供的網易在線公開課和K-12課程課程以及某些其他指定業務，而網易負責(其中包括)於2019年6月30日或之後產生的與網易業務相關的負債。？定義為包括網易集團於主交易協議日期所經營的業務及由該等業務衍生的任何業務。

主交易協議要求網易和吾等各自賠償另一方違反主交易協議和其他業務合作協議的條款，以及因雙方提交給S的美國證券交易委員會備案文件中有關該方向另一方提供的信息 的任何此類錯誤陳述或遺漏而產生的責任。

此外，除某些例外情況外，我們同意盡我們的合理努力聘用網易所用的同一獨立註冊會計師事務所，直至網易的第一個財政年度結束。

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以較早日期為準：(I)網易集團不再擁有我們當時已發行有投票權證券至少20%投票權的第一日，及(Ii)網易與網易集團其他成員不再是我們當時已發行有投票權證券的最大實益擁有人的第一日。我們將這種較早的日期稱為控制結束日期。我們還同意保持與網易相同的財政 年度，直到控制結束日期。

主交易協議將在控制 結束日期後五年自動終止。經網易和我們雙方書面同意，也可以提前終止或延期。主交易協議的終止不會影響其他業務合作協議的效力和效力。

過渡性服務協議

根據過渡期服務協議，網易同意，在下文所述的服務期內，網易將為我們提供各種企業支持和服務，如法律支持、人力資源支持、財務報告、內部控制和內部審計支持、技術和運營支持以及行政支持。根據過渡性服務協議提供的 服務的價格計算方法為：將提供此類服務的實際直接成本和間接成本之和乘以100%，再加上網易確定的合理加價率。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用、在提供服務中消耗的材料和用品以及因提供服務而產生的代理費。間接成本包括辦公用房、信息技術支持和產生提供服務直接成本的各部門的其他間接成本。

過渡性服務協議規定， 根據協議提供的服務不會使服務提供者承擔任何責任，除非是由於服務提供者的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。服務提供者對重大疏忽或故意不當行為的責任僅限於為特定服務支付的價格、服務接受者S自己執行服務的成本或服務接受者S在服務期剩餘時間內從第三方獲得服務的成本中的較低者。根據過渡性服務協議，每項服務的服務提供者均由接受者賠償與提供服務有關的所有第三方索賠 或接受者S實質性違反第三方協議，除非索賠是由服務提供者S的重大疏忽或故意不當行為直接造成的。

我們可以提前90天書面通知網易，支付因終止而產生的所有費用，並將網易因終止而實際產生的任何終止費用(如欠第三方提供商的任何費用)退還給網易，從而終止所有或部分服務的過渡服務協議。網易可在控制終止日期或之後提前90天發出書面通知，終止與全部或部分服務有關的 過渡性服務協議，或在收到網易S書面通知後30個歷日內，如果我們違反此類協議的任何重大條款且未能糾正此類違約行為，則可隨時終止此類協議。過渡性服務協議下的服務期自本次發售完成時開始，並將於(I)本次發售完成五週年、(Ii)控制終止日期後一年、(Iii)網易或吾等終止過渡性服務協議之日(以較早者為準)終止，兩者中以較早者為準。

競業禁止協議

根據競業禁止協議，網易及吾等各自同意在競業禁止期間遵守若干競業禁止限制，該競業禁止期間將自本次發售完成起至(I)控制終止日期後五年、(Ii)美國存託憑證停止在紐約證券交易所上市之日及(Iii)本次發售完成十週年之日(以較早者為準)結束。具體地説，就是：

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網易已同意在提供在線學習業務方面不與我們競爭，條件是該等競業禁止限制不應阻止網易集團(I)從事在線學習業務

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(Br)透過吾等或代表吾等經營學習業務，(Ii)繼續從事網易業務，(Iii)於從事與在線學習業務性質相同的業務的任何公司持有非控股權益，或(Iv)從事吾等與網易可能不時達成協議的任何其他業務。

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吾等已同意不會在網易業務或類似性質的業務中與網易競爭，但條件是 此等競業禁止限制不得阻止吾等(I)透過或代表網易從事網易業務或類似性質的業務，(Ii)繼續從事截至 競業禁止協議之日我們經營的任何業務，(Iii)在從事任何與網易業務性質相同的業務的任何公司中擁有非控股權益，以及(4)從事我們與網易可能不定期達成協議的其他業務。

競業禁止協議規定，如果受上述競業禁止限制的業務範圍有任何不明確之處，應以網易的解釋為準。

此外，我們和網易已相互承諾，在競業禁止期間，如果一方有業務或投資機會涉及另一方S前述競業禁止限制範圍內的業務，應將該機會以書面形式通知對方。如果收到通知的一方在30天內選擇不抓住機會或以其他方式沒有抓住機會，通知方可以繼續抓住該商業機會或投資機會。

競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務，未經對方S同意，在競業禁止期間，雙方均不得在競業禁止期間僱用或招攬對方在聘用或諮詢服務終止後六個月內向對方提供諮詢服務的任何在職員工或個人，或向對方提供諮詢服務的任何前僱員或個人，但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的、在競業禁止期間不會導致聘用的徵集活動除外。此外，在非競買期內，吾等與網易各自約定不向對方S客户、供應商、分銷商或類似的第三方招攬屬於S業務範圍的業務。

合作框架協議

根據合作框架協議，我們和網易已同意在各自的平臺上就彼此的S服務和產品的營銷和推廣進行合作。此外，網易還同意購買我們的翻譯服務，並允許其用户使用他們的網易護照。我們已同意向網易購買 某些產品和服務，包括但不限於網易和S的在線支付系統、雲基礎安全解決方案以及某些庫存或固定資產的採購，以及從網易那裏租賃房地產，每種情況我們都認為合適 。合作框架協議將於本次發售完成之日起生效，並將於(I)該協議生效之日十五週年或(Ii)控制終止日期後五年(以較早者為準)失效。

知識產權許可協議

根據知識產權許可協議，我們和網易就許可使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或在協議期限內以其他方式使用、複製、修改、製作衍生作品、表演、展示或以其他方式使用許可知識產權，向對方授予某些知識產權的全球、全額、不可再許可、不可轉讓、有限和非排他性許可，這是雙方約定的使用費。

根據知識產權許可協議，網易授予我們的知識產權包括截至知識產權許可協議之日我們正在使用的知識產權

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及其任何改進，我們授予網易的知識產權包括截至協議日期網易正在使用的知識產權或網易為網易業務正在使用或將需要的知識產權，以及對上述知識產權的任何改進。此外，在適用法律法規允許的範圍內，在不違反網易和S對第三方的合同義務的情況下，網易授予我們許可，允許我們免費使用與其用户註冊系統有關的用户註冊信息，僅用於在線學習業務。

在知識產權許可協議期限內，我們和網易各自同意向另一方提供與該協議許可的知識產權相關的合理要求的支持和服務。此類維護和支持服務應按照與以往慣例一致的服務級別提供，並可按雙方商定的公平合理條款按合理分攤的成本收取費用。

本協議將於 本次發售完成時生效，並於(I)該協議生效日期的十五週年和(Ii)關於共享信息和數據以及用户註冊信息的控制終止日期後一年或該協議下的其他許可的控制結束日期後五年失效。

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選定的合併財務數據

以下精選截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的綜合經營報表、精選截至2017年12月31日和2018年12月31日的綜合資產負債表數據以及精選截至2017年12月31日和2018年12月31日年度的綜合現金流量數據，並摘自本招股説明書其他部分包括的經審計綜合財務報表。以下精選截至2018年和2019年6月30日的六個月的綜合經營報表、精選的截至2019年6月30日的綜合資產負債表數據和精選的截至 2018年和2019年6月30日的六個月的綜合現金流量數據來自本招股説明書中其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表。我們的合併財務報表是根據美國公認會計準則編制和列報的。我們的 歷史結果不一定代表未來期間的預期結果。您應閲讀此精選合併財務數據部分，以及我們的合併財務報表和相關説明，以及本招股説明書中其他部分包括的管理層S對財務狀況和經營業績的討論和分析。

		截至12月31日止年度，																				截至6月30日的6個月，
		2017								2018												2018								2019
		人民幣				%				人民幣				美元				%				人民幣				%				人民幣				美元				%
		(除百分比、股份和每股數據外，以千為單位)
選定的合併業務報表：
淨收入			455,746				100.0				731,598				106,570				100.0				327,155				100.0				548,543				79,904				100.0
收入成本(1)			(293,807	)			(64.5	)			(515,133	)			(75,038	)			(70.4	)			(219,541	)			(67.1	)			(389,585	)			(56,749	)			(71.0	)
毛利			161,939				35.5				216,465				31,532				29.6				107,614				32.9				158,958				23,155				29.0
運營費用
銷售和市場營銷費用(1)			(136,412	)			(29.9	)			(213,405	)			(31,086	)			(29.2	)			(94,301	)			(28.8	)			(186,136	)			(27,114	)			(33.9	)
研發費用(1)			(133,092	)			(29.2	)			(184,020	)			(26,806	)			(25.1	)			(80,697	)			(24.7	)			(111,184	)			(16,196	)			(20.3	)
一般和行政費用 (1)			(22,476	)			(4.9	)			(38,177	)			(5,561	)			(5.2	)			(15,749	)			(4.8	)			(23,784	)			(3,465	)			(4.3	)
總運營費用			(291,980	)			(64.0	)			(435,602	)			(63,453	)			(59.5	)			(190,747	)			(58.3	)			(321,104	)			(46,775	)			(58.5	)
運營虧損			(130,041	)			(28.5	)			(219,137	)			(31,921	)			(29.9	)			(83,133	)			(25.4	)			(162,146	)			(23,620	)			(29.5	)
利息收入/(費用)，淨額			(29,327	)			(6.4	)			(23,507	)			(3,424	)			(3.2	)			(13,057	)			(4.0	)			(12,362	)			(1,801	)			(2.3	)
其他，網絡			598				0.1				44,643				6,503				6.1				17,904				5.5				8,253				1,202				1.5
税前虧損			(158,770	)			(34.8	)			(198,001	)			(28,842	)			(27.0	)			(78,286	)			(23.9	)			(166,255	)			(24,219	)			(30.3	)
所得税費用			(5,162	)			(1.1	)			(11,294	)			(1,645	)			(1.6	)			(4,465	)			(1.4	)			(1,639	)			(239	)			(0.3	)
淨虧損			(163,932	)			(35.9	)			(209,295	)			(30,487	)			(28.6	)			(82,751	)			(25.3	)			(167,894	)			(24,458	)			(30.6	)
歸屬於非控股權益的淨（收入）/虧損 股東			30,355				6.6				385				56				0.0				678				0.2				(481	)			(70	)			(0.1	)
公司應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(208,910	)			(30,431	)			(28.6	)			(82,073	)			(25.1	)			(168,375	)			(24,528	)			(30.7	)
可轉換可贖回優先股增加至贖回價值			—				—				(30,311	)			(4,415	)			(4.1	)			(10,105	)			(3.1	)			(21,156	)			(3,081	)			(3.9	)
本公司普通股股東應佔淨虧損			(133,577	)			(29.3	)			(239,221	)			(34,846	)			(32.7	)			(92,178	)			(28.2	)			(189,531	)			(27,609	)			(34.6	)
每股普通股淨虧損
基本信息			(2.04	)							(2.80	)			(0.41	)							(1.16	)							(2.06	)			(0.30	)
稀釋			(2.04	)							(2.80	)			(0.41	)							(1.16	)							(2.06	)			(0.30	)
計算每股普通股淨虧損所用普通股加權平均數
基本信息			65,387,160								85,346,790				85,346,790								79,208,193								92,000,000				92,000,000
稀釋			65,387,160								85,346,790				85,346,790								79,208,193								92,000,000				92,000,000

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