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非員工董事薪酬政策

通過日期：2024年2月14日

導語：遊戲規則。

本董事非僱員薪酬政策(以下簡稱“政策”)的目的是吸引和留住合格的非僱員董事，並促進艾伯森公司(以下簡稱“公司”)及其股東的利益。

只有構成非僱員董事的公司董事會(“董事會”)成員才有資格根據本政策獲得補償。就本政策而言，“非僱員董事”指不是本公司或其任何附屬公司僱員的任何董事會成員。身為本公司或其任何附屬公司僱員的董事不得因該等董事在董事會的服務而獲得額外報酬。為免生疑問，任何為本公司任何股東之僱員的董事可被視為非僱員董事。

A.作為董事會成員，每名非僱員董事有權獲得與該非僱員董事的服務相關的以下年度補償(適用於該非僱員董事)：

(A)每年預留現金125,000美元；此外，如適用，

(B)如該非僱員董事是審計委員會(“審計委員會”)的成員，則為25,000元的現金聘用金；如該非僱員董事為審計委員會的主席，則為額外的25,000元現金聘用金；

(C)如該非僱員董事是董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)的成員，則為20,000元的現金聘用金；如該非僱員董事為薪酬委員會的主席，則為額外的20,000元現金聘用金；

(D)如該名非僱員董事是董事會管治、合規及環境及政府事宜委員會(“管治委員會”)的成員，可獲20,000元現金聘用金；如該名非僱員董事擔任管治委員會主席，則另加20,000元現金聘用金；

(E)如該名非僱員董事是董事會財務委員會(“財務委員會”)成員，則現金聘用人$20,000；及額外現金一筆

如該名非僱員董事擔任財務委員會主席，可獲延聘20,000元；及

(F)如該非僱員董事擔任董事會(“技術委員會”)技術委員會(“技術委員會”)成員，將獲委任20,000元現金聘用金；如該非僱員董事擔任技術委員會主席，則另加20,000元現金聘用金。

B.除上文A節規定的薪酬外，董事會每名非執行聯席主席有權獲得每年100,000美元的現金聘用金，以及擔任董事會主席的總薪酬200,000美元。

每位非僱員董事在擔任董事會(或董事會適用委員會)成員的每個會計季度結束後，應在行政上儘快獲得適用於該非僱員董事的現金預付金金額，分四(4)個季度支付。倘若非僱員董事在一個季度內擔任或離職董事會或其任何一個委員會的職位，則該非僱員董事有權根據該季度內該非僱員董事擔任根據本政策須支付現金聘用金的職位的天數百分比，按比例獲得該職位的現金補償部分。

所有非僱員董事出席董事會或其委員會會議或與本公司批准的其他董事會相關事務有關的合理旅費(包括商業機票和陸路交通)、住宿和餐飲費用，均有權從本公司獲得報銷。公司還應報銷非僱員董事參加董事繼續教育項目的合理費用，這些費用與非僱員董事在董事會的服務有關，且參加課程事先得到治理委員會主席或任何主席或董事會聯席主席的批准。公司應在非僱員董事提交合理的書面證明後，儘快在行政上補償非僱員董事的費用。

如果在首次選舉非僱員董事進入董事會後立即或在董事會成員符合非僱員董事標準的董事會成員之後，該非僱員董事應獲得價值145,000美元的計時限制性股票單位(“TBRSU”)的授予，從當選之日或符合非僱員董事標準之日按比例分配到本財年剩餘時間(“初始獎勵”)。此後，留任的非僱員董事每年應獲得價值145,000美元的TBRSU獎狀(“年度獎”)。首次獲獎和年度獲獎的TBRSU的數量將通過除以145,000美元(或

可根據授予日公司普通股的收盤價(四捨五入至最接近的整股)按比例分配給初始獎勵。年度獎的授予日期為公司會計年度的第一個工作日。初始獎勵和每一年度獎勵將在授予的會計年度的最後一天授予，條件是非員工董事在授予日之前繼續為公司提供服務。所有TBRSU的授予應根據公司當前的股權激勵計劃進行。上文所載有關該等授予的描述均受股權激勵計劃的條款及條件及根據該計劃發出的適用的限時限售股份獎勵協議的條款及條件所規限及有保留。

年度審查：薪酬委員會應每年審查本政策，並根據需要進行修改，以確保其條款與公司及其股東的聲明利益保持一致。賠償委員會有權解釋本政策，以確定由此產生的所有問題，並通過和修訂其認為適宜的本政策管理規則和條例。薪酬委員會將決定有資格成為非僱員董事並根據本政策條款有資格獲得薪酬的董事會成員。賠償委員會在管理本政策方面的任何決定都是最終的和決定性的。薪酬委員會可授權其一名或多名成員或公司的任何高級人員代表其簽署和交付文件。薪酬委員會成員對該成員或任何其他董事會成員或薪酬委員會成員就本保單作出或沒有作出的任何事情概不負責，但該成員本人故意的不當行為或嚴重疏忽除外(除非本公司的公司註冊證書或章程，或本公司與該等人士之間的任何賠償協議，在每種情況下均根據適用法律另有規定)。薪酬委員會有權聘請外部顧問、核數師或其他專業人士協助履行本保單下的薪酬委員會職責，費用由公司承擔。