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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格10-K
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止2月24, 2024
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號:001-39350
艾伯森公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 47-4376911 |
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主身分證號碼) |
公園中心大道250號
博伊西, 愛達荷州, 83706
(主要執行機構地址和郵政編碼)
(208) 395-6200
(註冊人的電話號碼,包括區號)
根據《交易法》第12(b)條登記的證券:
| | | | | | | | |
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
A類普通股,面值0.01美元 | ACI | 紐約證券交易所 |
根據《交易法》第12(g)條登記的證券:無
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是☒沒有☐
如果註冊人無需根據該法案第13條或第15(d)條提交報告,則通過勾選標記進行驗證。是的 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒*沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每個交互數據文件。是 ☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | | ☒ | 加速的文件管理器 | | ☐ |
非加速文件服務器 | | ☐ | 規模較小的新聞報道公司 | | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。 是 ☐ 不是☒
截至2023年9月8日,即註冊人最近完成的第二財年的最後一個工作日,非附屬公司持有的註冊人普通股的總市值約為美元9.91000億美元。
截至2024年4月18日,登記人已 577,407,663A類普通股,每股面值0.01美元,已發行。
以引用方式併入的文件
第三部分第10、11、12、13和14項引用了登記人與2024年年度股東大會相關的最終委託聲明中的信息,該聲明將在截至2024年2月24日的財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交(“委託聲明”)。
艾伯森公司和子公司
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第一部分 | 4 |
| 項目1-商務 | 8 |
| 項目1A--風險因素 | 14 |
| 項目1B -未解決的工作人員意見 | 30 |
| 項目1C--網絡安全 | 31 |
| 項目2--物業 | 33 |
| 項目3--法律訴訟 | 33 |
| 項目4--煤礦安全信息披露 | 34 |
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第II部 | 35 |
| 第5項-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券 | 35 |
| 項目6— [已保留] | 37 |
| 項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析 | 38 |
| 項目7A--關於市場風險的定量和定性披露 | 50 |
| 項目8--財務報表和補充數據 | 52 |
| 第9項-會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 101 |
| 項目9A--控制和程序 | 102 |
| 項目9B--其他資料 | 102 |
| 項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區 | 102 |
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第三部分 | 103 |
| 項目10--董事、高管和公司治理 | 103 |
| 項目11--高管薪酬 | 103 |
| 項目12--某些實益所有人的擔保所有權和管理及有關股東事項 | 103 |
| 項目13--某些關係和關聯交易,以及董事獨立性 | 103 |
| 第14項-首席會計師費用和服務 | 103 |
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第四部分 | 104 |
| 項目15--物證、財務報表附表 | 104 |
| 項目16--表格10-K摘要 | 108 |
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簽名 | 109 |
如本Form 10-K年度報告中所用,除文意另有所指外,凡提及“艾伯森”、“公司”、“ACI”、“我們”、“我們”及“我們”,均指艾伯森公司及其合併子公司。我們最後三個財年包括截至2024年2月24日的52周(“2023財年”)、截至2023年2月25日的52周(“2022財年”)和截至2022年2月26日的52周(“2021財年”)。我們接下來的三個財年包括截至2025年2月22日的52周(“2024財年”)、截至2026年2月28日的53周(“2025財年”)和截至2027年2月27日的52周(“2026財年”)。
第一部分
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告包括聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。“前瞻性陳述”包括我們目前對我們的業務、我們的行業以及合併結果的預期、假設、估計和預測。這些陳述包括公司認為目前合理的有關我們未來經營或財務表現的陳述。你可以通過使用諸如“展望”、“可能”、“應該”、“可能”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“相信”、“計劃”、“預期”、“未來”、“打算”等詞彙來識別前瞻性陳述。
這些陳述不是對未來業績的保證,會受到許多風險和不確定因素的影響,這些風險和不確定性超出我們的控制範圍,難以預測,並可能導致實際結果與這些陳述所表達或暗示的結果大不相同。可能導致實際結果與此類陳述大不相同的風險和不確定因素包括:
•與合併相關的不確定性,包括我們完成合並協議預期交易的能力,以及與合併相關的成本的影響;
·可能由於合併和合並協議設想的交易而導致消費者信心受到侵蝕;
•宏觀經濟條件的變化和地緣政治環境的不確定性;
·降低食品價格通貨膨脹率或通貨緊縮,以及燃料和大宗商品價格;
·由於宏觀經濟因素的影響,包括助學貸款延期付款到期,導致消費者行為和支出發生變化;
·解決在吸引、留住和激勵我們的員工方面的挑戰,直到合併完成;
·未能實現生產率倡議,我們的目標和計劃發生意外變化,無法實施我們的戰略、計劃、方案和倡議,或在未來以我們可以接受的條款或根本不能達成戰略交易、投資或夥伴關係;
·關注工資水平的變化,吸引和留住合格員工的能力,以及與工會談判可接受的合同的能力;
·解決與合併協議設想的交易相關的法律訴訟;
·由於合併協議,我們的運營能力受到了更多限制;
·提高我們食品中使用的商品的可得性和成本;
·應對我們供應鏈的挑戰;
·評估公司或第三方網絡事件造成的運營和財務影響,包括雲環境中的中斷以及勒索軟件或其他網絡事件期間業務連續性計劃的有效性;以及
·中國表示,SNAP等政府援助項目繼續減少。
所有可歸因於我們或代表我們行事的人的前瞻性陳述都明確地受到這些警告性聲明和風險因素的限制。本年度報告中的Form 10-K中包含的前瞻性陳述僅反映了我們截至本年度報告日期的觀點。除法律要求外,我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
在評估我們的財務結果和前瞻性陳述時,您應該仔細考慮本年度報告中題為“風險因素”的Form 10-K部分更全面地描述的風險和不確定性。因此,我們在本年度報告中以Form 10-K做出的所有前瞻性陳述均受本節中包含的信息和“第I部分--第1A項.風險因素”中討論的信息的限制。
彙總風險因素
以下是造成我們證券投資風險的主要因素的摘要:
與我們的業務和運營相關的風險
與以下內容相關的風險:
•影響食品藥品零售業的一般經濟狀況和各種經營因素;
•生產、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源;
•未能從我們的生產力措施中實現預期的好處;以及
•環境、社會和治理事項的影響,包括無法實現與這些事項有關的目標和承諾。
與合併相關的風險
與以下內容相關的風險:
•合併協議和合並的懸而未決;
•在合併協議生效期間對我們的業務活動的限制;
•與合併有關的訴訟;
•完成合並以及合併計劃進行的交易的能力;以及
•重大延誤或未能完成合並。
與我們的行業相關的風險
與以下內容相關的風險:
•我們行業的競爭激烈程度;
•我們及時識別或有效應對消費者趨勢的能力;
•醫療保健行業的整合;以及
•提供藥房產品和服務以及我們的保險是否足以支付任何索賠。
與我們的供應鏈相關的風險
與以下內容相關的風險:
•產品和原材料供應中斷,特別是新鮮產品,包括惡劣天氣、自然災害和氣候變化;
•對食品和藥品安全的威脅或潛在威脅,包括大範圍的健康流行病和/或大流行病的發生,以及消費者對供應鏈失去信心;以及
•燃料或商品的可用性和價格上漲。
與我們的勞動力相關的風險
與以下內容相關的風險:
•我們與工會的關係,包括勞資糾紛或停工,以及養老金費用、繳款和附加費的增加;
•提高最低工資和改變工資法規;以及
•未能吸引和留住合格的員工。
法律和監管風險
與以下內容相關的風險:
•政府法規和環境法的不利變化;
•税法方面的不利變化;
•法律程序或其他程序;以及
•我們使用保險和自我保險來處理潛在的責任。
與信息安全、網絡安全、數據隱私和不斷髮展的技術相關的風險
與以下內容相關的風險:
•我們對IT系統的依賴;
•第三方的不當活動以及涉及我們的客户、員工或供應商的數據安全事件造成的信心喪失;以及
•人工智能在我們的業務中的使用。
與我們的負債有關的風險
與以下內容相關的風險:
•我們的負債水平和我們產生現金的能力;
•我們的債務工具限制了我們經營業務的靈活性;以及
•利率上升、信用評級下調和/或信貸市場不穩定。
與持有我們的普通股相關的風險
與以下內容相關的風險:
•無論我們的經營業績如何,我們普通股價格的波動和下跌的可能性;
•我們的第一大股東未來可能會與其他股東發生利益衝突;
•我們的憲章文件和特拉華州法律以及某些其他協議中可能推遲或阻止控制權變更的條款;以及
•我們向股東支付股息的能力。
有關我們業務面臨的重大風險的更全面的討論,請參閲“第一部分--第1A項:風險因素”。
非公認會計準則財務衡量標準
我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損),進一步進行調整,以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入,以消除管理層在評估我們持續的核心業績時未考慮的項目的影響。我們將每A類普通股的調整後淨收益定義為調整後淨收益除以已發行A類普通股加權平均攤薄後的淨收入,經調整以反映期末的所有限制性股票單位和未償還獎勵,以及可轉換優先股在符合公認會計準則反攤薄時的轉換。見“第二部分--項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”,以便進一步討論和核對調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的A類普通股淨收入。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的A類普通股淨收入(統稱為“非GAAP衡量標準”)是業績衡量標準,當與其他GAAP衡量標準(如淨收益、營業收入、毛利率和A類普通股淨收入)一起考慮時,它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息,以評估我們正在進行的經營業績。這些非公認會計準則的衡量標準不包括管理層在評估我們持續的核心經營業績時未考慮的項目的財務影響,從而為分析師和投資者提供了有用的指標,以瞭解我們的經營業績。其他公司可能對非GAAP衡量標準有不同的定義,並規定了不同的調整,與我們的運營結果的可比性可能會受到此類差異的影響。我們還使用調整後的EBITDA進行董事董事會和銀行合規報告。我們提出的非GAAP衡量標準不應被解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
非GAAP指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,以彌補這些限制。
項目1-商務
概述
艾伯森是美國最大的食品和藥品零售商之一,在當地和全國範圍內都有很強的影響力。我們還製造和加工一些在我們商店出售的食品。我們維護一個網站(www.AlbertsonsCompanies.com),其中包含有關公司的更多信息。我們通過我們的網站免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和我們的互動數據文件,包括對這些報告的修改。這些表格在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或以電子方式提交後,在合理可行的範圍內儘快可供查閲。此外,我們向美國證券交易委員會提交的所有文件都可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。
零售業運營
截至2024年2月24日,我們在34個州和哥倫比亞特區經營着2269家門店,橫幅超過20個,其中包括艾伯森,西夫韋,馮,展館,蘭德爾,湯姆·拇指,卡爾斯,珠寶,Acme,Shaw‘s,Star Market,United超市,Market Street,Haggen,Kings Food Markets和巴爾杜奇的美食情侶市場。此外,截至2024年2月24日,我們經營着1725家藥店、1336家店內品牌咖啡店、402個鄰近的燃料中心、22個專用配送中心、19個製造設施和各種數字平臺。我們的門店位於首屈一指的零售地點,在有吸引力和不斷增長的地理位置擁有領先的市場份額。在我們運營的121個大都市統計區域(MSA)中,我們在70%的市場份額中佔據着第一或第二的位置。我們的地理位置良好的全方位服務商店組合為我們的全方位渠道平臺奠定了基礎,我們不斷增強我們的能力,包括自動自助結賬選項,以滿足客户對便利性和靈活性的需求。我們的Drive Up&Go路邊提貨服務在2200多個地點提供,我們在2100多家商店提供送貨服務。在我們的送貨服務中,我們擴大了擁有內部送貨服務的門店數量,在我們的第三方服務中,我們繼續與Insta、DoorDash和Uber合作,在他們選擇的平臺上與客户互動。我們的客户生命轉型戰略以客户為中心,我們所做的一切都是以客户為中心的,最終目標是每天、每週和終身支持他們。我們尋求根據當地的人口統計數據和我們所在市場的偏好來定製我們的產品。我們的地方偉大,國家強大運營結構增強了地方層面的決策能力,我們認為這更好地服務於我們的客户和社區,同時還提供具有全國規模的組織所提供的技術平臺、系統、分析和購買力。
細分市場
我們從事食品和藥品零售店的運營,在我們的店內或通過數字渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他物品和服務。我們的零售運營部門基於地理位置,具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務表現。我們的經營部門和報告單位由12個部門組成,在一個可報告的部門中進行報告。每個報告單位構成一個企業,其財務信息不連續,管理層定期審查其經營結果。在所有經營部門中,該公司主要經營一種商店模式。每個部門通過其門店和數字渠道向類似類別的客户提供相同的一般產品組合,以類似的價格向類似的客户類別提供產品,具有類似的分銷方法,在類似的監管環境中運營,並從類似或相同的供應商那裏購買商品。
產品
我們的商店提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他物品和服務。我們不依賴任何單個供應商;只有一家第三方供應商佔我們2023財年銷售額的5%以上。
銷售和製造
我們自己的品牌組合為我們的客户提供高質量的產品,提供超過14,000種獨特的產品。自己的品牌組合包括但不限於註冊商標簽名選擇®,O有機體®,開放自然®,簽名咖啡館®,盧塞恩®,濱水小酒館®,Primo Taglio®, 簽名關懷®、簽名儲備®和價值角®。我們的自有品牌產品在客户中引起了很好的共鳴,2023財年自有品牌的銷售額達到165億美元就是明證。
以2023財年的單位衡量,我們自有品牌產品的10.1%是在公司擁有的設施中生產的,其餘的是從第三方購買的。我們密切監控他們的生產和購買決策,以優化他們的質量和盈利能力。此外,我們相信,我們的規模將提供機會,利用我們的固定制造成本,以推動我們自己的品牌組合的創新。截至2024年2月24日,我們運營了19家食品生產工廠。這些工廠包括七個牛奶廠、三個軟飲料裝瓶廠、三個烘焙廠、兩個冰淇淋製品廠、兩個雜貨/熟食廠、一個冰廠和一個湯廠。
知識產權
我們的橫幅、品牌形象和自有品牌組合對我們的商業戰略具有重要意義。我們擁有眾多註冊商標和服務商標,並尋求獲得和保護我們的商標的知識產權保護,並確保任何第三方使用都得到適當許可。
分佈
截至2024年2月24日,我們運營着22個戰略位置的配送中心,其中約36%是自有或地面租賃的。我們的配送中心總共為我們的零售業務區提供了大約63%的產品。
營銷與廣告
我們的營銷努力涉及我們的全國營銷和銷售團隊與當地部門和商店之間的合作。我們利用公司資源加強當地部門團隊,並專注於提供專業知識,分享最佳實踐,並與領先的消費品包裝供應商合作,利用規模。我們的公司團隊通過提供戰略指導來支持各部門,以推動我們業務的關鍵領域,包括藥房、百貨和我們自己的品牌。我們的當地營銷團隊通過我們整合的數字和實體營銷和廣告渠道制定品牌戰略並傳達品牌信息。
我們投入大量資源在當地市場差異化我們的旗幟,我們在當地市場運營並投資於忠誠度計劃,以通過我們的全方位渠道方式來推動流量。我們當地的銷售團隊花費大量時間與商店經理合作,以確保我們滿足消費者的偏好。我們還努力通過向消費者營銷我們的品牌產品並提高消費者的價值,特別是在品牌產品方面,來實現和保持對我們自己的品牌產品的良好認知度。
我們通過系統、有選擇和周到的價格投資來衡量價格競爭力,以推動客户流量和籃子規模。我們還利用我們的忠誠度計劃來有針對性地開展促銷活動,並改善我們客户的
經驗。這包括通過數據驅動的分析利用客户和交易信息,以提供個性化交易和數字優惠券,以及汽油和雜貨獎勵。我們目前有3980萬會員參加了我們的忠誠度計劃。通過積極參與我們的忠誠度計劃,我們取得了巨大的成功,這推動了更高的銷售額和客户保留率。我們最近部署了並正在繼續改進基於雲的企業解決方案,以快速處理專有客户、產品和交易數據,並高效地為我們的當地經理提供針對其社區客户的有針對性的營銷策略。此外,我們使用數據分析來通過持續和系統地審查每種產品的性能來優化我們商店的貨架分類和空間。
在我們的數字戰略中,我們利用我們艾伯森媒體集團(“AMC”)旗下的豐富和專有數據。AMC為新的和現有的業務合作伙伴提供了一個強大的數字營銷平臺,該平臺覆蓋了我們廣泛的客户網絡,並利用了我們強大的市場份額,特別是在我們佔據第一或第二份額的70%的MSA中。我們相信,AMC將成為我們未來增長的貢獻者和利潤推動力。
原材料
各種農產品是我們生產食品時使用的主要原材料。雖然從歷史上看,我們產品的原材料並不短缺,而且一直很容易獲得,但關於由於缺乏原材料或原材料供應減少而對我們的運營結果產生潛在不利影響的風險因素,請參閲“第I部分-第1A項”。
環境
我們的業務受到環境法律的監管,包括與廢物管理、空氣排放和地下儲油罐有關的法律。此外,作為商業地產的所有者和經營者,根據適用的環境法,我們可能要承擔清理我們設施中的污染的責任。根據這些法律,遵守和清理責任沒有,也不會對我們的業務、財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。
我們努力維持最高標準的環境管理(包括採購和提供可持續來源的產品)。在2023財年,我們回收了超過8.65億磅的紙板和超過2500萬磅的塑料袋和薄膜,並完成了500多個能效項目。此外,我們100%的自有品牌海濱小酒館®和開放自然®海鮮的來源是為了滿足我們負責任的海鮮政策。
人力資本
作為美國最大的食品和藥品零售商之一,每週為3530萬客户提供服務,我們認識到我們的成功和取悦客户的能力取決於我們員工的參與。我們繼續致力於通過投資於人才發展和支持員工及其家人的個人健康和福祉,培養多元化和包容性的員工文化,從而吸引、發展和留住員工。
截至2024年2月24日,我們僱用了約285,000名員工,其中約62%為兼職員工,約200,000名員工受集體談判協議覆蓋。我們有相當多的員工是長期任職的,在2023財年,超過61,000名員工慶祝至少15年的服務,超過44,000名員工慶祝超過20年的服務。
我們致力於創造一個包容的工作場所,通過在我們各級勞動力中的不同代表來蓬勃發展。在2023財年,我們將歸屬感納入我們的戰略框架,並過渡到多樣性、公平性、包容性和歸屬感(Dei&B)。為了在我們的員工中推廣Dei&B,我們支持我們的員工資源小組(“ARGs”)。ARG共有7,000多名成員,以員工為基礎
興趣。在2023財年,我們加入了我們最新的ARG-有色人種婦女聯盟(WOC),該聯盟通過教育、意識和知識為有色人種婦女及其盟友提供了一個平臺。WOC聯盟加入了我們現有的ARGs,其中包括婦女靈感和包容網絡、西班牙裔領導力網絡、亞洲網絡、非裔美國人領導力委員會、驕傲聯盟、變革祕訣聯盟、退伍軍人協會資源小組和DiverseABILITY。2023年,我們還在我們的ARGS中引入了ALLY組件,使任何想要支持和採取行動幫助該羣體的同事都能參與。
作為我們持續承諾的一部分,我們將Dei&B目標整合到我們最高領導者的績效計劃中,並在2023財年成功地將領導力與包容性(LWI)整合到我們的內部課程中。我們繼續為我們的員工提供更多瞭解Dei&B的機會,包括促進領導者就如何更具包容性的討論,以及每兩年舉行一次的商店和供應鏈會議,以進一步將Dei&B嵌入我們的一線。
我們很自豪能為我們的員工提供無數在職業生涯中成長和提升的機會。我們有一個人才管理流程,旨在使我們能夠識別和評估整個組織的人才,併為員工提供平等和持續的機會來發展他們的技能。幾個級別的員工參與我們的年度績效管理過程,包括目標設定、反饋和發展,以支持他們的個人成長和發展。我們邀請整個組織的員工通過我們的年度員工體驗調查提供意見。我們定期舉行市政廳會議,任何員工都可以向高管提問,表達他們的聲音。
我們還通過同步、異步和混合體驗為所有員工提供正式和非正式的學習和發展機會。這些服務包括電子學習和點播內容、虛擬和麪授課程、在職培訓、虛擬現實和指導計劃。除了我們的內部學習服務外,我們還通過與第三方的合作,向我們的頂尖人才提供基於提名的發展計劃和會議。
我們正在不斷評估和發展我們的薪酬和福利計劃,以提供有競爭力的工資和適合工作的薪酬。我們的福利旨在吸引和留住我們的員工,並因地點、資歷和就業狀況而異。除了全面、方便和負擔得起的醫療保險外,我們還提供帶薪假期、靈活的工作時間、探親假、助理援助計劃和401(K)退休儲蓄和投資計劃。
我們員工的健康和安全仍然處於我們業務的前沿,我們仍然致力於通過強有力的健康和安全管理、員工賦權和問責以及嚴格遵守健康和安全法規來預防傷害和疾病。我們還致力於營造一個安全、開放和負責任的工作環境,併為所有員工提供熱線,讓他們舉報工作場所的關切和違規行為。
季節性
我們的業務一般不是季節性的,但由於主要節假日,11月和12月可能會產生更大份額的年收入。
競爭環境
食品藥品零售業競爭激烈。影響我們業務的主要競爭因素是位置、價格、質量、新鮮、服務、選擇、便利和我們商店等資產的狀況。食品藥品零售業的經營環境繼續以激烈競爭為特徵,
積極擴張,提高零售和數字業態的專業化,非傳統競爭對手的進入和整合。
我們面臨着來自超市、其他食品和/或藥品零售商、俱樂部商店、在線零售商、專業和利基超市、品種有限的商店、藥店、雜貨店、批發店、一元店和折扣店、雜貨店、便利店、天然食品店、農貿市場、當地連鎖店和獨立商店的激烈競爭,這些商店迎合了特定社區、餐館和越來越多的基於互聯網的送貨上門和餐飲解決方案公司的個人文化偏好。我們和我們的競爭對手進行價格和非價格競爭,這對我們的運營利潤率產生了不利影響。
註冊人的行政人員
下表列出了截至2024年4月22日我們高管的信息:
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名字 | | 年齡 | | 職位 |
Vivek Sankaran | | 61 | | 董事首席執行官 |
莎朗·麥科勒姆 | | 61 | | 首席財務官總裁 |
阿努吉·丹達 | | 61 | | 執行副總裁、首席技術與轉型官 |
奧馬爾·加賈爾 | | 50 | | 執行副總裁、首席廣告和數字官 |
託馬斯·莫里亞蒂 | | 61 | | 執行副總裁、總法律顧問兼首席政策官 |
蘇珊·莫里斯 | | 55 | | 常務副首席運營官總裁 |
羅伯特·巴克斯 | | 51 | | 東部地區零售運營執行副總裁 |
米歇爾·拉爾森 | | 47 | | 西部地區零售運營執行副總裁 |
埃文·雷恩沃特 | | 61 | | 供應鏈、製造和戰略採購執行副總裁 |
詹妮弗·薩恩斯 | | 46 | | 藥房和電子商務執行副總裁 |
邁克爾·泰爾曼 | | 60 | | 常務副祕書長總裁,首席人力資源官 |
Vivek Sankaran自2021年9月起擔任我們的首席執行官兼董事,自2019年4月起擔任我們的首席執行官總裁和董事。在加入公司之前,自2009年以來,Sankaran先生曾在跨國食品、零食和飲料公司百事公司(“百事公司”)擔任過多個領導和管理職位。2019年1月至3月,他擔任百事食品北美公司的首席執行官,這是百事公司的一個業務部門,在那裏他領導了百事公司的零食和方便食品業務。在此之前,Sankaran先生於2016年4月至2018年12月擔任百事公司子公司菲多利北美公司的總裁兼首席運營官,於2016年2月至4月擔任該公司的首席運營官,並於2014年至2016年2月擔任百事公司北美首席商務官,領導百事公司在北美客户之間的跨部門業績。在2009年加入百事公司之前,Sankaran先生是麥肯錫公司的合夥人,在那裏他為多家財富100強公司服務,帶來了對戰略和運營的強烈關注。
莎倫·麥科拉姆自2021年9月以來一直擔任我們的總裁和首席財務官。麥科拉姆女士曾在2012年至2016年擔任跨國消費電子產品零售商百思買(Best Buy Co.)首席行政兼首席財務官總裁執行副總裁。在加入百思買之前,McCollam女士於2000至2012年間在消費品零售公司Williams-Sonoma,Inc.擔任過多個變革性領導職位,包括2006至2012年間的首席運營官和首席財務官。
阿努吉·丹達自2023年起擔任執行副總裁總裁兼首席技術與改造官,自2015年12月加入本公司以來擔任執行副總裁總裁兼首席信息官。在加入本公司之前,丹達先生於2015年3月至12月擔任巨鷹連鎖超市數字商務部門的高級副總裁,並於2013年9月起擔任該公司的首席信息官。
在加入巨鷹之前,丹達先生於2008年3月至2013年8月在PNC金融服務公司擔任首席信息官,這是一家銀行控股公司和金融服務公司。
奧馬爾·加賈爾自2024年4月起擔任執行副總裁總裁兼首席採購及數碼官,自2022年8月起擔任健康部執行副總裁總裁兼首席數碼官,自2022年2月起擔任醫藥保健部執行副總裁總裁,並自2020年9月起擔任高級副總裁、處方健康及健康總監。在加入公司之前,從2016年1月到2020年8月,Gajial先生是Amazon Marketplace業務的總經理,這是一個由亞馬遜擁有和運營的電子商務平臺,涵蓋美國、加拿大和墨西哥的Hardline、Softline和消費品類別。在亞馬遜,Gajial先生領導銷售、業務開發、產品、計劃和實施團隊,向北美推出戰略銷售商。在加入亞馬遜之前,從2000年7月到2015年12月,加賈爾先生在百事公司迪拜和紐約的多個職位上承擔着越來越多的責任,之後被任命為百事公司沃爾瑪客户團隊全球戰略、品類管理和洞察力副總裁。
託馬斯·莫里亞蒂自2023年6月起擔任我們的常務副總裁、總法律顧問兼首席政策官。在加入公司之前,莫里亞蒂先生曾在CVS Health擔任執行副總裁、首席政策和對外事務官和總法律顧問。莫里亞蒂先生在Medco Health Solutions工作了12年,在公司戰略、法律事務、全球供應鏈管理和併購方面擔任過各種領導職務。
蘇珊·莫里斯自2018年1月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席運營官。莫禮時女士自2010年起在本公司擔任多個行政職位,包括於2017年4月至2018年1月出任本公司西區零售營運執行副總裁總裁,並於2016年4月至2017年4月出任本公司東區零售營運執行副總裁總裁。在加入本公司之前,莫禮時女士曾在超威擔任銷售及購物部高級副總裁及客户滿意度副總裁總裁。
羅伯特·巴克斯自2024年4月起擔任華東地區零售運營執行副總裁總裁。巴克斯此前從2020年起擔任邵逸夫事業部總裁,從2016年起擔任運營部高級副總裁。在1990年10月Safeway與本公司合併之前,Backus先生還在Safeway擔任過各種角色和職位,承擔着越來越多的責任。
米歇爾·拉爾森自2024年4月以來,一直擔任我們西部地區零售運營執行副總裁總裁。拉爾森女士自2023年3月起擔任華東地區零售運營執行副總裁總裁,自2018年起擔任華東西南區及邵逸夫事業部總裁。拉爾森於2016年加入該公司,當時是西南商貿的高級副總裁。
埃文·雷恩沃特自2020年3月起擔任我們的執行副總裁總裁,負責供應鏈、製造和戰略採購;從2019年5月起擔任我們的高級副總裁,負責供應制造。Rainwater先生於2005年5月加入本公司,擔任製造業副經理總裁。
詹妮弗·薩恩斯自2024年4月起擔任我們的執行副總裁總裁,自2021年7月起擔任我們的首席銷售官。在加入公司之前,自2006年以來,Saenz女士曾在百事公司擔任過多個高管職位。從2019年10月到2021年7月,Saenz女士擔任百事公司的全球首席營銷官,總裁女士擔任全球食品公司的首席營銷官,負責監督食品和飲料方面的營銷職能,並在全球所有市場擴大百事食品公司的產品組合。2016年1月至2019年10月,薩恩茨女士在百事食品北美公司擔任高級副總裁兼首席營銷官,負責管理該業務部門的零食組合。
邁克爾·泰爾曼自2019年8月起擔任我們的執行副總裁總裁兼首席人力資源官。在加入公司之前,泰爾曼先生曾擔任人力資源部全球業務管理合夥人
官員執業,2018年2月至2019年8月,作為全球高管獵頭公司Heidrick&Struggles International Inc.的消費者市場業務合夥人,於2017年6月至2018年1月。
項目1A--風險因素
風險和不確定性可能會影響我們的業務。下面討論了最重要的風險因素。以下信息應與本10-K表格“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一併閲讀,其中包括前瞻性陳述和可能導致我們無法實現目標或達到預期的因素。
與我們的業務和運營相關的風險
影響食品和藥品零售業的總體經濟狀況和各種經營因素可能會影響我們的業務,並可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們的經營和財務表現受到宏觀經濟因素、信貸市場狀況和消費者信心水平等經濟狀況的影響。通貨膨脹和通貨緊縮都會影響我們的業務。食品通縮可能會降低銷售增長和收益,而食品通脹可能會降低毛利率和消費者支出。在過去的一年裏,我們觀察到通貨膨脹加劇,對我們的業務產生了不同的影響。我們無法預測經濟走向,也無法預測通脹是否會大幅上升或重新陷入通縮。包括燃料在內的能源成本的持續上漲也可能對消費者支出以及我們生產和採購我們銷售的產品的成本產生影響。如果經濟疲軟、能源成本繼續上升或通脹趨勢持續,我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。我們還可能因消費者對經濟的看法而對我們的業務產生實質性的不利影響,他們個人財務狀況的下降可能會損害消費者的整體信心,並減少對我們許多產品的需求。消費者可能會減少在非必需品上的支出,購買以價值為導向的產品,或者越來越依賴食品折扣店,以努力確保他們需要的食品和藥品,所有這些都可能影響我們的銷售和利潤。政府和法規的變化以及政府補貼的減少,如SNAP,也可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在行業內的競爭不僅是為了客户,也是為了員工。自新冠肺炎疫情爆發以來,由於勞動力短缺和人員流動,我們面臨着一個競爭激烈的勞動力市場。我們無法投資、管理成本並跟上技術變革的步伐,包括我們的競爭對手採用的技術變革,這可能會對我們的業務計劃產生不利影響,並影響我們的財務業績。如果我們無法與工會談判合同中的適當條款,我們在某些業務中實施與自動化相關的技術更改的能力可能會受到限制。我們的成功在很大程度上還取決於我們是否有能力保持和提高我們的橫幅的商譽和聲譽,我們的客户與我們的橫幅的聯繫,以及與我們服務的社區的積極關係。此外,我們門店的暴力行為,包括槍擊事件,除了其他運營影響外,還可能導致損壞,限制進入我們的門店和/或短時間或長時間關閉門店,所有這些都可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料的可用性。
我們的運營依賴於製造、儲存、運輸和銷售產品所需的大量能源和燃料的可用性。能源和燃料成本受到國內和國際政治和經濟環境的影響,最近和一段時間內都經歷了波動。雖然我們已經簽訂了合同,以減少不穩定的能源和燃料成本對我們未來能源需求的影響,但超過抵消合同安排的波動可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果不能從我們的生產力計劃中實現預期的好處,可能會對我們的財務業績和競爭地位產生不利影響。
雖然我們已經確定並正在實施一系列具體的生產率舉措,以幫助抵消成本通脹、促進增長和改善收益,但這些生產率舉措節省的成本代表管理層的估計,仍然受到風險和不確定因素的影響。我們不能保證我們的所有舉措都會成功,也不能保證我們將在目前預期的金額或時間框架內實現估計的效益,如果有的話。此外,我們的某些計劃可能涉及對我們的運營流程和系統進行重大更改,這可能會導致我們的運營中斷並影響我們的運營結果。
我們可能會受到環境、社會和治理問題的不利影響,包括無法實現我們就這些問題確立的目標和承諾。
近年來,投資者、政府和非政府實體以及公眾越來越關注環境、社會和治理(“ESG”)問題,包括温室氣體排放、可再生能源、包裝和廢物、與可持續供應鏈相關的實踐、能源和水的使用、多樣性、公平和包容性、人權、動物權利和社會承諾。各種組織評估和衡量公司在這類ESG問題上的表現,這些評估的結果可以廣泛公佈。鑑於我們對ESG的承諾,我們已經確立並公開宣佈了某些目標、承諾和指標,我們未來可能會改變這些目標、承諾和指標。執行我們的ESG戰略以實現這些目標、承諾和指標受到風險和不確定因素的影響,其中許多風險和不確定因素可能超出我們的控制,並被證明比我們預期的成本更高。這些風險和不確定性包括但不限於:我們在當前預計成本和預期時間範圍內實現目標、承諾和指標的能力;不可預見的運營和技術困難;投資評估或預期投資增加以及我們相應投資能力的變化;我們已商定的框架的變化;我們的競爭對手在制定或實現類似目標方面的行動;研究工作和未來技術開發的結果;以及我們與第三方合作的成功。任何未能或被認為未能實現我們的ESG目標、承諾和指標,或我們對ESG計劃的承諾或以其他方式滿足不斷變化的利益相關者期望的力度不足,都可能損害我們的聲譽以及客户、投資者和其他利益相關者的關係,甚至可能導致監管執法行動。這種情況可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
與合併相關的風險
合併協議和合並的懸而未決可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和股票價格產生重大不利影響。
於2022年10月13日,本公司、克羅格公司(“克羅格”或“母公司”)與母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),而本公司在合併後仍然作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。合併協議須符合各項契約及協議,包括(其中包括)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(“高鐵法案”)而適用的等待期屆滿或終止(及其任何延長),以及若干其他批准及許可。
於合併協議簽署之日至合併完成之日(“完成”)期間,吾等的業務因合併公告或懸而未決及合併計劃中的交易(包括與C&S批發雜貨商有限公司的資產剝離計劃)而面臨若干固有風險,可能會影響吾等的業務關係、財務狀況及經營業績。其中一些風險因素包括:
•難以維持與客户、分銷商、供應商、供應商、服務提供商和其他業務夥伴的關係,他們可能會推遲與我們合作的決定,轉向我們的競爭對手,尋求推遲或改變與我們現有的業務關係;
•市場對合並的負面情緒造成的不確定性,可能對投資者對公司的信心造成不利影響;
•由於合併而分散現有員工的注意力,這可能會導致他們的生產率下降或在工作場所造成分心;
•由於合併相關的不確定性,我們無法吸引新員工或留住現有員工的情況可能會加劇;
•將大量的管理時間和資源用於完成合並和與合併相關的交易;
•與完成合並相關的成本和與合併相關的交易的影響,包括與我們需要獲得監管部門批准的任何資產剝離相關的任何成本;
•我們無法徵集其他收購建議、尋求其他商業機會、對我們的業務進行戰略性改變以及我們根據合併協議開展業務的能力受到其他限制;以及
•其他我們無法控制的事態發展,包括但不限於可能影響合併時機或成功的國內或全球經濟狀況的變化。
在合併協議生效期間,我們的業務活動受到限制。
在合併協議生效期間,我們通常被要求按照過去的做法按正常程序開展業務。然而,我們受到限制,在沒有克羅格事先同意的情況下,我們不能採取某些行動,這是不能被無理地扣留、限制或拖延的。這些限制包括對我們修改組織文件、收購其他業務和資產、處置我們的資產、進行投資、回購、重新分類或發行證券、發放貸款、支付股息、產生債務、進行資本支出、簽訂、修改或終止某些合同、改變會計政策或程序、發起或解決某些訴訟、改變税務分類和選舉,或採取某些與知識產權有關的行動的能力的某些限制。這些限制可能會阻止我們在這段時間內尋求戰略商機,並對我們的業務採取非常行動。
與合併相關的訴訟可能會阻止或推遲合併的完成,或者以其他方式對我們的業務和運營產生負面影響。
我們、我們的董事會、克羅格、克羅格董事會和其他與合併協議預期的交易相關的投訴或訴訟可能會被提交給我們,包括股東集體訴訟投訴、索要賬簿和記錄以及其他投訴或訴訟。訴訟的結果是不確定的,我們可能無法成功地對未來的任何此類索賠進行辯護。可能對我們、我們的董事會、克羅格或克羅格董事會提起的訴訟可能會推遲或阻止合併,並以其他方式對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
完成合並的能力取決於收到政府實體的同意和批准,這可能會施加條件,可能導致我們或克羅格放棄合併。
2024年2月26日,美國聯邦貿易委員會(FTC)發佈了一項行政申訴,並授權向聯邦法院提起訴訟,禁止合併。由9個州組成的小組加入了FTC的訴訟,兩個州已向各自的州法院提起訴訟,要求禁止合併。完成合並的條件除其他事項外,包括適用於合併的所需等待期(及其任何延長)屆滿或終止,以及根據《高鐵法案》進行的合併所擬進行的任何交易,以及與
聯邦貿易委員會和已經提起或可能提起訴訟的州。我們不能保證我們或克羅格將在法庭上獲勝或獲得完成合並所需的批准。如果在對合並的任何法律挑戰中未能勝訴,可能會導致合併被推遲或放棄。
合併可能不會在預期的時間框架內完成,或者根本不會完成,而重大延遲或未能完成合並可能會對我們的業務產生不利影響。
我們不能保證,如果合併沒有在預期的時間框架內完成,或者根本不會,我們的業務、我們的關係或我們的財務狀況不會受到不利影響。如果不能在預期的時間框架內完成合並,或者根本不完成合並,可能會在幾個方面對我們的業務和我們普通股的市場價格產生不利影響,包括:
•如果我們普通股的當前市場價格反映了合併將完成的假設,則可能會因為未能在預期時間內完成合並或根本不完成合並而受到負面影響;
•投資者和消費者對我們業務的信心可能會下降,可能會對我們提起訴訟,與供應商、服務提供商、投資者和其他業務夥伴的關係可能會受到不利影響,我們可能無法留住關鍵人員;
•吾等已招致並將繼續招致與合併及合併擬進行的交易有關的重大成本、開支及專業服務費及其他成本,倘若合併及擬進行的交易未能完成,吾等可能只會從中獲得很少或沒有利益。其中許多費用和成本將由我們支付,即使合併和合並計劃中的交易沒有完成,並且可能與我們除了完成合並和;之外不會從事的活動有關
•未能完成合並,可能會導致我們在投資界的負面宣傳和負面印象。
這些事件中的任何一個單獨或組合發生都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和我們的股票價格產生實質性的不利影響。
與我們的行業相關的風險
我們的行業競爭激烈,如果我們不能成功競爭,可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
食品和藥品零售業規模龐大,充滿活力,其特點是地方、區域和國家參與者之間的激烈競爭。除了新進入的市場,我們還面臨着來自現有超市、其他實體食品和/或藥品零售商、俱樂部商店、美元和折扣店、雜貨店、在線零售商和分銷商、專業和利基超市、藥店、雜貨商、批發店、便利店、天然食品店、農貿市場、當地連鎖店和獨立商店的激烈競爭,這些商店迎合特定社區、餐館、餐飲公司以及送貨上門和餐飲解決方案公司的個人文化偏好。競爭格局、消費者偏好或市場份額的變化可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。
由於消費者越來越渴望在網上購物,我們還面臨着來自現有競爭對手和在線供應商的日益激烈的競爭。這些競爭對手已經將互聯網作為直接面向消費者的渠道,而在線供應商則銷售食品雜貨。儘管我們已經加快了數字業務的擴張,為我們的客户提供了在線購物送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨的能力,但不能保證這些在線計劃將繼續成功。此外,這些舉措可能會對我們的盈利能力產生不利影響,因為競爭所需的毛利率較低或運營成本較高。
我們吸引客户的能力在很大程度上取決於渠道偏好、位置、商店條件、質量、價格、服務、便利性和選擇,以及我們利用現有和新興數字技術的能力。在這些領域中的每一個領域,其他公司都會與我們競爭,並可能通過與我們提供的產品相匹配或超過我們的產品,或者通過提供更大的購物便利或更好的產品來成功地吸引我們的客户。近年來,我們的許多競爭對手都積極增加地點,並採取多渠道的營銷和廣告方法。我們對競爭壓力的反應,如額外的促銷、增加的廣告、額外的資本投資,包括開發我們的數字產品和零售媒體網絡,可能會對我們的盈利能力和現金流產生不利影響。我們不能保證我們的競爭反應將成功地增加或保持我們在食品零售銷售中的份額。
競爭日益激烈的行業以及某些食品價格的通貨膨脹和通貨緊縮,使得食品零售商很難在持續的基礎上實現相同的銷售額正增長。我們和我們的競爭對手試圖通過資本和價格投資、增加促銷活動以及新建和改建門店來維持或增加我們各自的食品零售份額,為持續增長的同比銷售額創造了更艱難的環境。我們的一些主要競爭對手比我們大,有更多的財政資源可供他們使用,或者銷售多樣化的非食品類產品,因此,他們可能能夠投入更多的資源來增加他們在食品零售銷售中的份額,或者用利潤率更高的非食品類產品來抵消食品利潤率的下降。我們競爭對手的價格投資也對我們的運營利潤率產生了不利影響。
我們能否繼續在食品零售業有效競爭取決於我們是否有能力控制運營費用,複製競爭對手的能力,進行適當的投資,在競爭日益激烈的勞動力市場管理產品和勞動力成本,以及我們集體談判協議規定的醫療保健和養老金成本。我們的幾個主要競爭對手的規模比我們大,或者不受集體談判協議的約束,這使它們能夠更有效地利用其固定成本,或者更容易地降低運營成本。我們產品組合的變化也可能對我們的盈利能力產生負面影響。我們無法充分控制和防止收縮,這影響了我們的運營結果,並可能影響我們未來的運營結果。未能實現我們的目標可能會削弱我們成功競爭的能力,並對我們的盈利能力產生不利影響。食品零售業的利潤率很低。為了提高或保持我們的利潤率,我們制定了增加收入、增加毛利率和降低成本的運營戰略,如新的營銷計劃、新的廣告活動、生產率的提高、縮減計劃、配送中心效率、製造效率、能源效率計劃和其他類似戰略。我們未能實現預期的收入增長、毛利率提高或成本削減,可能會對我們的盈利能力和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法及時識別或有效應對消費趨勢,這可能會對我們與客户的關係、對我們產品和服務的需求以及我們的市場份額產生負面影響。
由於我們面臨着激烈的競爭,我們的成功在一定程度上取決於有效地預測人口結構的變化趨勢,並對不斷變化的消費者偏好和需求做出反應。隨着時間的推移,很難持續併成功地預測我們的客户將需要什麼產品和服務。如果不能及時識別或有效應對不斷變化的消費者口味、偏好和消費模式,我們可能會導致我們向客户提供他們認為沒有吸引力的產品組合或定價水平。這可能會對我們與客户的關係產生負面影響,導致他們減少光顧我們商店的次數和消費金額。此外,儘管我們在過去幾年中顯著擴展了我們的數字能力並擴大了我們的忠誠度計劃,但隨着技術的進步和我們客户與技術的互動方式的變化,我們將需要繼續開發和提供既具有成本效益又對客户具有吸引力的數字、忠誠度和媒體解決方案。我們未能預測或響應客户對產品、服務、數字和忠誠度計劃的期望,將對我們的產品和服務需求以及我們的市場份額產生不利影響,並可能對我們的財務業績、利潤率和運營收入產生不利影響。
醫療保健行業的整合可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
醫療保健行業的許多組織進行了整合,以創建具有更大市場力量的更大的醫療保健企業,這導致了更大的定價壓力。如果這種整合趨勢繼續下去,可能會給企業帶來更大的議價能力,這可能會對我們的醫藥產品和服務的價格造成進一步的壓力。如果這些壓力導致我們的價格下降,我們的利潤將變得更低,除非我們能夠實現相應的成本降低或開發有利可圖的新收入來源。我們預計,市場需求、政府監管、第三方報銷政策、政府合同要求、訴訟和社會壓力將繼續推動醫療行業的發展,可能導致我們參與的行業參與者之間進一步的業務整合和聯盟,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在提供藥房產品和服務時,某些風險是固有的,我們的保險可能不足以支付對我們的任何索賠。
我們目前經營着1725家藥店。因此,我們暴露於藥品和其他保健產品的包裝、配藥、賬單、展示、分銷和處置中固有的風險,包括阿片類藥物等產品的責任風險。儘管我們為此類責任提供保險,但我們不能保證我們的保險計劃下的承保限額足以保護我們免受未來索賠,或我們能夠在未來以可接受的條款維持這項保險,或者根本不能為醫療和製藥責任提供保險。我們的經營結果、財務狀況或現金流可能會受到重大不利影響,如果未來我們的保險覆蓋範圍被證明不充分或不可用,或者我們自我保險的責任增加,或者我們的聲譽因錯誤或遺漏而受到損害。此外,我們的業務運營和經營業績可能會受到立法、執法、監管、司法和公共政策變化的重大不利影響。
我們受制於眾多的聯邦和州法規。我們的每一家店內藥店都參加了政府的醫療保健計劃,並且必須獲得各自州政府的許可。各州的許可和註冊要求各不相同。額外的註冊證書必須由美國禁毒署頒發,在一些州,必須獲得單獨的受控物質許可證才能分發受控物質。此外,銷售受控物質的藥店被要求保持廣泛的記錄,並經常向州和聯邦機構報告信息。如果我們不遵守現有或未來的法律和法規,我們可能會面臨重大的民事或刑事處罰,包括吊銷我們經營藥房的許可證,以及我們參與聯邦和州醫療保健計劃的能力。由於我們可能面臨嚴厲的處罰,我們必須投入大量的運營和管理資源來遵守這些法律和法規。
適用聯邦和州法律和法規可能會使我們目前的做法受到不當或非法的指控,或者可能要求我們對我們的運營做出重大改變。此外,我們無法預測未來立法和法規變化對我們藥房運營的影響,也無法保證我們將能夠獲得或保持運營業務所需的監管批准。
與我們的供應鏈相關的風險
產品和原材料供應中斷,特別是與新鮮產品相關的供應中斷,可能會對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。
為了反映消費者的喜好,我們非常關注新鮮產品。我們依靠不同的供應商和供應商持續提供和交付我們的新鮮和其他產品庫存,並提供原材料來製造我們自己的某些品牌產品。如果一家主要供應商或供應商虧損或關閉,我們可能會遭受重大的新鮮和其他產品庫存損失以及重大收入損失,
我們的配電網絡中斷、長時間停電、自然災害、國外衝突或其他災難性或意想不到的事件,如新冠肺炎這樣的大流行。我們希望我們的供應商遵守適用的法律,包括勞工、安全和環境法律。我們能否找到符合我們產品標準和要求的合格供應商,並及時、高效地獲取我們可能需要的大量此類產品,可能會成為一項重大挑戰
惡劣的天氣、自然災害和其他氣候變化可能會對我們的業務造成不利影響。
惡劣的天氣條件,如颶風、地震、洪水、野火、泥石流、冬季風暴、龍捲風,以及我們擁有門店或配送中心所在地區的其他自然災害,都會對我們的財產造成並可能造成有形損害,導致我們的一個或多個門店、製造設施或配送中心關閉,缺乏足夠的勞動力,產品製造和供應中斷,貨物運輸和交付中斷和延誤,客户流量減少,通常情況下我們門店的產品供應減少。
此外,不利的氣候條件、天氣模式及其各自的影響,如干旱、洪水、野火、泥石流和環境温度上升,對農民、牧場主和漁民的產品種植條件產生不利影響,包括擾亂生態系統,嚴重改變作物生長和種植以及飼養動物所需的生長條件、營養水平、土壤水分和可用水。由於氣候條件的極端變化使農作物、牲畜和海鮮的飼養和生產變得更加困難,食品的產品質量和產量可能會下降。因此,糧食供應的減少可能會對食品雜貨供應鏈中某些產品的供應或成本產生不利影響,從而可能導致短缺或毛利率下降,因為這些產品變得更加昂貴。在全球一級,氣候變化對糧食供應的影響更有可能導致一些國家的糧食不安全,與美國不同,這些國家的氣候不足以維持多樣化的糧食生產。因此,生產困難但有足夠財富購買進口的地區對農產品出口的需求可能會增加。這可能會影響我們購買的產品的可用性。
此外,應對氣候變化或其他環境問題的立法和監管努力可能會導致新的或更嚴格的監督形式以及強制性或自願的報告、盡職調查和披露,這可能會增加成本,導致額外的税收和其他費用,並進一步影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
對食品和藥品安全的威脅或潛在威脅、廣泛的健康流行病和/或大流行的發生或我們供應鏈中的監管擔憂可能會對我們的業務產生不利影響。
針對食品和藥品行業或運輸行業的戰爭或恐怖或其他犯罪活動的行為或威脅,無論是感知的還是真實的,無論是否直接涉及我們的商店,都可能增加我們的運營成本,或影響一般消費者行為和消費者支出。其他導致實際或潛在的食品污染、藥物污染或食源性疾病,或廣泛的地區性、全國性或全球性衞生流行病和/或流行病的事件,可能會對我們的經營業績產生不利影響,或擾亂我們銷售的產品的生產和交付,擾亂我們為商店提供適當和安全的員工的能力,並導致客户避免公共聚集場所或以其他方式改變他們的購物行為。
我們從全球各地的供應商和供應商以及相關網絡採購我們的產品,這些供應商和供應商可能會因實際或感知的社會不公正而受到監管行動或批評,包括人口販運、不可持續的做法、童工或違反環境、健康和安全的行為。任何監管行動或社會不公正導致的供應鏈中斷可能會對我們的供應鏈乃至最終對我們的業務產生不利影響,包括對我們的聲譽的潛在損害。
如果消費者對食品供應鏈或我們產品的質量和安全失去信心,我們可能會受到影響。
如果消費者對某些食品的安全和質量失去信心,我們可能會受到不利影響。對這類擔憂的負面宣傳,無論是否正確,都可能阻礙消費者購買我們的產品,或導致生產和交付中斷。如果病原體是食源性的,或被認為是食源性的,未來的疫情可能會對某些食品的價格和供應產生不利影響,並導致我們的客户減少此類產品的攝入量。此外,召回或撤回食品,特別是我們生產或以我們自己品牌的任何產品名稱銷售的食品,可能會給我們帶來成本或對我們的聲譽造成損害。我們實際或預期銷售受污染的食品可能會導致產品責任索賠、消費者信心喪失和產品召回,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
燃料價格和可獲得性可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們目前運營着402個燃料中心,這些中心毗鄰我們的許多門店。因此,我們銷售了大量的汽油和柴油。監管加強或批發燃料成本大幅增加可能導致燃料銷售毛利率下降,零售價格上漲以及對排放對環境影響的擔憂可能對需求產生負面影響。我們無法預測未來的法規、環境影響、政治動盪、地緣政治緊張局勢、敵對行動或抵制、恐怖主義行為、主要產油國監管石油生產的行動以及可能影響燃料成本和可獲得性的其他事項,以及我們的客户將如何對可能對我們的運營結果產生不利影響的上述任何事項做出反應。
大宗商品價格上漲可能會對我們的盈利能力產生不利影響。
我們的許多自有和來源產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、蛋白質、可可和其他商品。大宗商品價格可能波動,並可能受到全球衝突的影響,例如俄羅斯和烏克蘭之間的武裝衝突對小麥和玉米價格的影響。商品價格的任何上漲都可能導致我們的投入成本或我們的供應商向我們尋求的價格的增加。儘管我們通常能夠轉嫁大宗商品價格小幅上漲或減輕供應商增加成本的努力,但如果大宗商品價格大幅上漲或存在重大通脹壓力,我們可能無法繼續這樣做,無論是全部還是部分。如果我們被迫提價,我們的顧客可能會減少在我們商店的購買量,或者換成利潤較低的產品。由於收入減少或利潤率下降,這兩種情況都可能對我們的盈利能力產生不利影響。
與我們的勞動力相關的風險
我們的大部分員工都加入了工會,我們與工會的關係,包括勞資糾紛或停工,可能會對我們的運營和財務業績產生不利影響。
截至2024年2月24日,我們約有200,000名員工受到集體談判協議的覆蓋。在2023財政年度,涉及約32,500名僱員的集體談判協議到期,併成功地重新談判。在2024財政年度,涉及約28,500名僱員的集體談判協議將到期。在未來與工會的談判中,我們預計醫療保健、養老金成本和/或繳費和工資成本等問題將是談判的重要議題。如果在這種集體談判協議到期時,我們無法與工會談判可接受的合同,可能會導致受影響的工人罷工,從而嚴重擾亂我們的運營。AS
作為我們集體談判協議的一部分,我們可能需要為額外的養老金繳費提供資金,這將對我們的運營成本產生負面影響。
養老金支出、繳費和附加費的增加可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們目前根據集體談判協議為工會代表的絕大多數僱員繳納27個多僱主養老金計劃,這些協議要求我們為這些計劃繳費。根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”),養老金福利擔保公司(“PBGC”)有權在有限的情況下向法院申請終止資金不足的養老金計劃。如果我們的固定收益養老金計劃因任何原因終止,我們可能要對PBGC根據其自己的假設計算的資金不足的全部金額負責(這將導致比基於用於資助此類計劃的精算假設的債務更大)。根據ERISA和修訂後的《國內税收法典》(下稱《守則》),這些固定福利計劃下的責任與我們控制組的所有成員是連帶的,因此控制組的每個成員都有可能對控制組其他成員的固定福利計劃負責。
根據對現有最新信息的評估,我們認為我們繳費的大多數多僱主計劃資金不足,這是精算確定的計劃負債超過計劃資產價值的金額。我們只是為這些計劃繳費的幾個僱主之一,我們為其中任何一個計劃提供的資金不足不是我們的責任。儘管我們既沒有義務也沒有為我們繳費的多僱主計劃的任何資金不足提供擔保,但截至2023年12月31日,我們試圖根據我們的繳費與這些計劃一年內所有繳費總額的比率來估計我們在我們繳費的多僱主計劃資金不足中的可分配份額。我們對公司在我們出資的多僱主計劃資金不足中的可分配份額的估計為45億美元。我們的估計是基於我們現有的最新信息,包括精算評估和其他數據(包括其他人的估計),這些信息可能過時或不可靠。我們的估計也可能根據計劃的繳款金額、計劃所持資產的投資回報、管理計劃福利支付的受託人採取的行動、利率、向計劃支付的提款責任金額(如果目前向這些計劃繳費的僱主停止參加)以及2006年《養老金保護法》、2014年《多僱主養老金改革法》和該準則適用條款的要求而發生變化。
《美國救援計劃法案》(簡稱《ARP法案》)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案,符合條件的多僱主計劃可以申請獲得一次性現金支付,金額為在截至2051年的計劃年度支付養老金所需的金額。我們參加了16個可能有資格獲得特別經濟援助的多僱主計劃。
如果我們退出某些市場或以其他方式停止為多僱主計劃繳費,我們可能會觸發大量的撤資責任。這種提款責任可能會對我們的財務業績產生實質性的不利影響。
我們也是某些員工的固定收益退休計劃的發起人。這些計劃的資金狀況是決定年度養卹金支出和為這些計劃提供資金的現金繳款的一個重要因素。不利的投資業績、增加的養老金支出和現金繳款可能會對我們的財務業績產生不利影響。
最低工資繼續增加,並受到我們無法控制的因素的影響。工資規定的變化可能會對我們未來的運營結果產生影響。
我們相當多的員工的工資與聯邦最低工資有關。此外,我們的許多商店都位於各州,包括加利福尼亞州,那裏的最低工資高於聯邦政府
最低工資和相當數量的僱員獲得相當於國家最低工資的補償,這些補償也將在未來幾年增加。例如,在加利福尼亞州和新澤西州,截至2024年2月24日,我們分別僱傭了70,000名和8,000名員工,目前的最低工資分別提高到每小時16.00美元和15.13美元,從2024年1月1日起生效。此外,市政當局可以將最低工資定在適用的州標準之上。增加聯邦最低工資或頒佈額外的州或地方最低工資增加可能會增加我們的勞動力成本,這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
食品零售業是勞動密集型行業。我們能否在控制工資和勞動力相關成本的同時滿足我們的勞動力需求,取決於許多外部因素,包括我們所在的當地市場勞動力中合格人員的可用性、這些市場中的失業率、當前的工資水平、人口結構的變化、對食品和藥品零售業就業的態度、對我們公司價值觀和業務戰略的看法、醫療和其他保險成本、合併的影響以及就業和勞動法的變化。這些與員工工時、工資、工作分類和福利相關的法律可能會顯著增加我們的運營成本。在工資率提高的情況下,如果我們不能有競爭力地提高工資,我們的勞動力質量可能會下降,導致我們的客户服務受到影響,而我們員工的工資增加可能會導致我們的毛利率下降。如果我們無法僱傭和留住能夠滿足我們的業務需求和期望的員工,我們的業務和品牌形象可能會受到損害。任何未能滿足我們的人員需求或員工流失率大幅增加的情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果不能吸引和留住合格的員工,可能會對我們的財務業績和我們成功執行業務戰略的能力產生重大不利影響。
我們繼續開展和擴大業務的能力取決於我們吸引和留住大量且不斷增加的合格員工的能力。我們能否滿足勞動力需求,包括能否找到合格的人員填補現有商店和配送中心的空缺職位,同時控制相關的工資和相關勞動力成本,通常取決於許多外部因素,包括我們所在市場的勞動力隊伍中是否有足夠數量的合格人員,這些市場的失業率,當前的工資率,人口結構的變化,對食品和藥品零售業就業的態度,對我們公司價值觀和商業戰略的看法,醫療和其他保險成本,合併和採用新的或修訂的就業和勞工法律法規的影響。如果我們無法找到、吸引或留住合格的人員,我們為客户提供的服務質量可能會下降,我們的財務業績可能會受到不利影響。
繼續成功地實施我們的業務戰略在很大程度上取決於我們高級管理層成員的能力和經驗。此外,我們的財務業績取決於我們識別、聘用、培訓、激勵和留住合格的管理、技術、銷售、營銷和零售人員的能力。如果我們失去了高級管理層成員的服務,或無法繼續吸引和留住必要的人員,我們可能無法成功執行我們的業務戰略,這可能會對我們的業務產生不利影響。
法律和監管風險
政府監管方面的不利變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們在嚴格而複雜的監管環境中運營我們的業務,現有和新的法律要求的變化和/或任何未能遵守的情況可能會對我們造成實質性的不利影響。此外,我們的行業面臨着重大的政治、社會和媒體審查,我們可能會受到頻繁或越來越多的挑戰,這可能會影響我們的聲譽和業務。此外,執法實踐或監管審查的轉變通常無法預測或預測,或者我們的預測可能不準確。如果我們不能
預測或充分應對法規變化或不斷擴大的披露要求,或者沒有像我們的競爭對手那樣有效地做出反應,我們的聲譽、業務、運營和財務業績可能會受到不利影響。由於選舉或其他我們幾乎無法控制的事件,政治、政府和監管制度和做法可能會迅速發生變化。這些變化,包括可能因2024年舉行的選舉而發生的變化,是不可預測的,可能會對我們的業務和業務產生負面影響。遵守法律、法規、政策和執法實踐可能會變得具有挑戰性,需要進行運營變革,這些變革可能難以實施、增加我們的運營成本、需要鉅額資本支出或導致負面宣傳和損害我們的聲譽。
税務問題可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會受到由於政治發展或經濟狀況而徵收的更高的聯邦、州或地方税税率的影響,這可能會影響我們的有效税率。我們的有效税率和未來的納税義務可能會受到監管和法律變化、税務審計和審查的結果以及與税務事項相關的會計原則和解釋的變化的不利影響,所有這些都可能對我們的業務產生負面影響。此外,影響我們客户或整體經濟的税率、税法和法規的變化也可能影響我們的財務狀況和運營結果。
環境法律法規的不利變化、不遵守或成本增加可能會對我們產生不利影響。石油產品的儲存和銷售可能使我們面臨潛在的重大責任。
我們的業務,包括我們的402個燃料中心,受到各種與環境保護有關的法律和法規的約束,包括那些管理危險材料的儲存、管理、處置和清理的法律和法規。一些環境法,如《綜合環境響應、補償和責任法》和類似的州法規,嚴格規定了修復受污染場地的費用責任,並在某些情況下規定了連帶責任,還規定了對自然資源的損害責任。
與我們現在或以前的物業或第三方廢物處置地點有關的危險材料的釋放或暴露,也可能引發第三方索賠。此外,我們的任何物業存在污染,都可能損害我們出售或租賃受污染物業的能力,或使用這些物業中的任何一處作為抵押品借錢的能力。與任何此類污染相關的成本和責任都可能是巨大的,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。根據現行環境法,無論我們是否租賃、轉租或擁有商店或其他設施,也無論此類環境條件是由我們還是之前的所有者或租户創造的,我們都有責任對環境條件進行補救。此外,對氣候變化、廢物管理和其他環境問題的日益關注可能會導致新的環境法律或法規,通過增加供應商的成本直接或間接地影響我們。不能保證與以前、現有或未來的場地或其他環境變化有關的環境污染不會因業務中斷、補救費用或負面宣傳等而對我們造成不利影響。
我們受制於,將來也可能受制於可能對我們產生重大不利影響的法律或其他程序。
在我們開展業務的過程中,無論是在正常過程中還是在正常過程之外,我們都是並可能成為各種法律程序的當事人,包括涉及人事和就業問題的集體訴訟、聯邦和州工資和工時法、人身傷害、基於聯邦和州法律的反壟斷索賠、包裝或產品索賠、與藥品或醫藥產品銷售有關的索賠(如阿片類藥物)、援引消費者保護法規的索賠、知識產權索賠以及受託和證券索賠。我們還可能成為與我們的運營相關的政府和監管機構調查的對象。我們估計我們在法律訴訟中的風險敞口,併為估計的負債建立準備金。我們無法預測任何
本公司並不能保證這些事項的範圍和結果,以及我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流是否不會受到重大不利影響。
我們使用保險和自我保險相結合的方式來處理工人補償、汽車和一般責任、財產風險(包括地震和洪水保險)、董事和官員責任、僱傭實踐責任、藥房責任、員工醫療福利以及網絡和恐怖主義風險的潛在責任。
我們估計與我們保留的風險相關的負債,部分是通過考慮歷史索賠經驗、人口和嚴重程度因素以及其他精算假設,這些假設本身具有高度的可變性。造成這種差異的原因包括影響未來通貨膨脹率的不可預測的外部因素、貼現率、訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化和索賠解決模式。我們的大部分工人賠償責任來自加州發生的索賠,那裏的工人賠償受到了該州政界人士、保險公司、僱主和供應商以及普通公眾的嚴格審查。如果其他州採用與加州類似的工人補償計劃,那麼我們的工人補償責任可能會增加,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
與信息安全、網絡安全、數據隱私和不斷髮展的技術相關的風險
我們可能會受到與我們對IT系統的依賴相關的風險的不利影響。未來對這些IT系統的任何更改或入侵,即使我們遵守行業安全標準,也可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們擁有複雜的信息技術系統,這些系統對我們的業務運營、財務報告和營銷活動的成功至關重要。我們的信息系統容易受到停機、計劃外停機、程序過渡、故障、勒索軟件攻擊、病毒、惡意程序和其他網絡事件的影響。如果我們未能及時或成功地緩解影響這些系統的此類不利事件,或在訪問這些系統中存儲的專有業務數據時遇到困難,或者在維護、擴展或升級現有系統或實施新系統時遇到困難,我們可能會給我們的業務和運營帶來重大損失。部署和使用基於雲的企業解決方案可能會進一步加劇這些風險。在雲計算環境中,我們可能會受到第三方服務提供商的停機和他們系統的安全漏洞的影響,而我們可能對此幾乎無法控制。在雲計算中斷的情況下,我們在這些計算資源上運行的業務服務的重建將取決於第三方託管提供商恢復可用性。
第三方的不當活動、利用加密技術、新的數據黑客工具和發現以及其他事件或發展可能導致未來入侵或危害我們的網絡、支付卡終端或其他支付系統。
我們定期防禦和應對數據安全事件。儘管我們對我們的信息技術系統的安全保持警惕,但我們可能無法阻止所有未經授權的訪問或補救此類未經授權的訪問的影響。網絡犯罪分子使用的技術經常變化,而且往往在對目標發動攻擊之前無法識別;因此,我們可能無法預測這些頻繁變化的技術,對所有這些技術實施充分的預防措施,或及時補救任何未經授權的訪問。此外,持續不斷的地緣政治衝突可能會增加網絡攻擊的風險,這可能會影響我們的行動。任何未經授權訪問客户的敏感信息、屬於我們或我們供應商的數據或員工數據,即使我們遵守行業安全標準,也可能使我們處於競爭劣勢,導致我們客户、供應商和員工對我們的信心下降,並使我們受到
調查、要求的通知、可能的訴訟、責任、罰款和處罰以及同意法令,可能對我們的財務狀況和經營結果造成重大不利影響。
作為接受借記卡和信用卡付款的商户,我們受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束,該標準由PCICouncil發佈。PCIDSS包含有關個人持卡人數據的物理、管理和技術存儲、處理和傳輸的安全方面的合規準則和標準。通過接受借記卡支付,我們還必須遵守美國國家標準協會(“ANSI”)的數據加密標準和支付網絡安全操作指南。不符合PCI卡標準或不符合其他支付卡標準可能會導致施加罰款或卡品牌向我們分攤欺詐性收費的成本。此外,《公平和準確信用交易法》(FACTA)要求打印支付卡收據的系統使用個人帳號截斷,以便在帳單上看不到消費者的完整帳號。儘管我們努力遵守這些或其他支付卡標準和其他信息安全措施,但我們不能確保我們的所有IT系統都能夠預防、遏制或檢測所有網絡攻擊或入侵。如果任何中斷導致信息的丟失、損壞或挪用,我們可能會受到客户、金融機構、監管機構、支付卡協會和其他方面的索賠的不利影響。此外,隱私和信息安全法律和標準繼續發展,可能會使我們面臨進一步的監管負擔。遵守更嚴格的法律和標準的成本可能會很高,這些法律和標準包括PCIDSS、ANSI和FACTA數據加密標準以及加州隱私權法案和其他州法律。
涉及我們客户、員工或供應商的數據安全事件造成的信心喪失可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們接收和存儲與我們的業務相關的個人信息,包括處理信用卡數據、數字營銷和人力資源記錄。保護我們的客户、員工和供應商數據對我們來説至關重要。儘管我們做出了相當大的努力來保護、升級和維護我們的計算機網絡,但我們的信息安全可能會受到損害,客户、員工和供應商的機密信息可能會被挪用,無論是由於對我們的信息系統、第三方提供商託管的信息系統的網絡攻擊還是其他原因。如果我們遇到數據安全事件,我們可能會面臨政府執法行動、勒索軟件索賠、商業信息丟失、負面宣傳以及客户、聯營公司、金融機構和支付卡協會可能提出的索賠。此外,我們的客户可能會對我們保護他們個人信息的能力失去信心,這可能導致他們完全停止在我們的商店購物,並對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們和我們的第三方可能在我們的業務中使用人工智能,這可能會導致競爭和聲譽損害,以及法律責任,並對我們的運營結果產生不利影響。
我們和我們的第三方越來越多地將人工智能(“AI”)解決方案納入我們的運營、系統和服務。我們的競爭對手可能會比我們更快或更成功地將人工智能融入他們的產品中,這可能會削弱我們在市場上有效競爭的能力。此外,如果人工智能應用程序幫助產生的內容、分析或建議是或被指控有缺陷、不準確或有偏見,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
人工智能給我們的客户、患者和同事帶來了新的道德問題和潛在的危害,如果我們對人工智能的使用變得有爭議,我們可能會經歷競爭損害、品牌或聲譽損害或法律責任。人工智能的快速發展,包括預期的政府對人工智能的監管和自動化決策,需要資源、正式的人工智能治理、對數據的合乎道德和負責任的使用的承諾,以及最好地應對這些挑戰的流程。如果我們不能以深思熟慮和戰略性的方式採用人工智能,上述風險可能會加劇。
與我們的負債有關的風險
我們的負債可能會對我們的財務狀況產生不利影響,並阻止我們履行負債義務。
截至2024年2月24日,我們的未償債務約為77億美元(融資租賃債務除外),根據我們的借款基礎,我們將能夠通過我們的資產基礎貸款(ABL)工具(“ABL工具”)額外借入38億美元。截至2024年2月24日,我們和我們的子公司大約有5億美元的融資租賃義務。
我們的負債可能會產生重要的後果。例如,它可以:
•增加我們在普遍不利的經濟和工業條件下的脆弱性;
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務,從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和包括收購在內的其他一般公司用途的可獲得性;
•限制我們在規劃或應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性;
•與負債較少的競爭對手相比,我們處於競爭劣勢;以及
•限制我們借入額外資金的能力。
此外,我們不能保證我們將能夠為我們的任何債務進行再融資,或者我們將能夠以商業上合理的條件進行再融資。如果在這種情況下我們無法償還債務或為債務再融資或獲得新的融資,我們將不得不考慮其他選擇,例如:
•出售資產;
•出售股權;或
•重組適用的債務。
我們未來可能會承擔更多的債務。
我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務。如“第二部分-第8項.財務報表和補充數據-附註12”所披露,管理ABL貸款的信貸協議和管理我們債務的契約的條款允許我們產生重大的額外債務,但受某些限制的限制。如果在我們和我們子公司目前的債務水平上增加新的債務,我們和他們現在面臨的相關風險將會增加。
為了償還債務,我們需要大量現金,而我們產生現金的能力取決於許多我們無法控制的因素。
我們對債務進行現金支付和再融資的能力以及為計劃中的資本支出提供資金的能力將取決於我們未來產生大量運營現金流的能力,如本年度報告10-K表格題為“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”一節所述。這種能力在很大程度上受制於我們無法控制的一般經濟、金融、競爭、立法、監管和其他因素。
我們的業務可能無法從運營中產生足夠的現金流,使我們能夠償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金。在任何這種情況下,我們可能需要在到期或到期之前對我們的全部或部分債務進行再融資。我們可能無法以商業上合理的條款為任何債務進行再融資,或者根本無法再融資。如果我們不能償還債務,我們可能不得不採取行動,如出售資產,尋求更多
股權或減少或推遲資本支出、戰略收購和投資。任何此類行動,如有必要,不得以商業上合理的條款進行,或根本不能進行。管理我們負債的工具可能會限制我們出售資產的能力,以及我們對出售資產所得收益的使用。
如果我們無法產生足夠的現金流,或無法以其他方式獲得必要的資金,以滿足我們債務的本金、保費(如果有的話)和利息的支付,或者如果我們以其他方式未能遵守管理我們債務的工具中的各種契約,根據管理該等債務的協議的條款,我們可能會違約。在發生此類違約的情況下,該債務的持有人可以選擇宣佈根據該協議借入的所有資金已到期和應支付,連同應計和未支付的利息,我們信貸協議下的貸款人或與此相關的任何替代循環信貸安排可以選擇終止其在該協議下的循環承諾,停止發放更多貸款,並對我們的資產提起止贖程序,我們可能會被迫破產或清算。
2023年2月15日,我們根據ABL融資機制與貸款人簽訂了LIBOR過渡修正案,其中包括以SOFR(期限為1個月、3個月或6個月,或其他12個月或更短的期限)取代LIBOR。自SOFR最初發表以來,匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定,隨着時間的推移,SOFR與歷史實際或歷史指示性數據的關係可能很小或沒有關係。SOFR作為LIBOR替代利率的波動性和不確定性可能會增加ABL貸款機制下的貸款利率和借款成本。
我們的債務工具限制了我們經營業務的靈活性。
我們的債務工具包含各種契約,限制了我們和我們的受限制子公司從事特定類型交易的能力。違反這些公約中的任何一項都可能導致我們債務工具的違約。我們未來達成的任何債務協議都可能進一步限制我們進行某些類型的交易的能力。此外,管理ABL融資機制和我們現有票據的某些契約限制了我們和我們的受限制子公司的以下能力:
•為他人的債務承擔額外債務或者提供擔保的;
•向我們的股東支付股息、回購股票或向其分配,或進行其他限制性付款或進行某些投資;
•提前償還、贖回或回購債務;
•進行貸款、投資和資本支出;
•出售或以其他方式處置某些資產;
•產生留置權;
•從事回租銷售業務;
•限制子公司的股息、貸款或資產轉移;
•合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產;
•從事一項新的或不同的業務;以及
•與我們的附屬公司達成某些交易。
此外,我們的ABL設施中的限制性條款要求我們在某些情況下保持特定的固定費用覆蓋率。我們達到這一財務比率的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響,而且我們不能保證我們會達到這一目標。違反這一公約可能會導致此類貸款違約。此外,在我們的ABL貸款下發生違約可能會導致我們其他債務下的違約事件。在我們的ABL貸款發生違約事件時,貸款人可以選擇宣佈ABL貸款下的所有未償還金額立即到期和支付,並終止所有
承諾提供更多信貸。即使我們能夠獲得新的融資,也可能不是以商業上合理的條款,或者是我們可以接受的條款。
利率上升、信用評級下調和/或信貸市場不穩定可能會對我們的融資成本和我們獲得資本的能力產生負面影響。
我們根據ABL融資機制下的可變利率債務對未來利率有風險敞口,並在一定程度上在資本市場籌集額外債務,以履行到期債務,為我們的資本支出、營運資本需求提供資金,併為未來的收購融資。日常營運資金需求通常由運營現金流和使用我們的ABL設施提供資金。這些借款安排的利率一般由借款日的銀行同業拆息加預先設定的保證金決定。市場利率的大幅和持續上升可能會大幅增加我們的融資成本,並對我們公佈的業績產生負面影響。
我們依賴於進入銀行和資本市場,作為現金需求的流動性來源,而運營的現金流無法滿足這一要求。國際公認的信用評級機構下調我們的信用評級可能會對我們進入銀行和資本市場的能力產生負面影響,特別是在這兩個市場中的任何一個市場都不確定的時候。評級下調還可能大幅增加資本成本或限制獲得資金,從而影響我們增長業務的能力。
與持有我們的普通股相關的風險
我們普通股的價格可能會波動,也可能會下跌,無論我們的經營業績如何,你可能會遭受價值下降。
我們普通股的市場價格是不穩定的,可能會受到許多因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,包括:
•與合併懸而未決相關的不確定性;
•如果我們的普通股中有相當數量的股票可以出售,並在短時間內出售,我們普通股的市場價格可能會下降;
•證券分析師未能覆蓋我們的普通股,或分析師的財務估計發生變化;
•如果一名或多名證券分析師下調了我們的股票評級,或者這些分析師發佈了拋售建議或其他不利評論,或者停止發佈關於我們或我們業務的報告;
•食品和藥品零售業的變化或投資者對食品和藥品零售業的看法;
•競爭者的活動;
•未來發行和出售我們的普通股,包括與收購有關的;
•我們最大股東未來出售我們的普通股;
•本公司或本行業其他公司的季度或年度收益;
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應;以及
•訴訟涉及我們,我們的行業,或者兩者都有。
我們最大的股東是Cerberus,它未來可能會與其他股東發生利益衝突。
Cerberus總共控制着我們約26%的普通股,根據股東協議,Cerberus擁有一定的治理權。因此,Cerberus可能能夠影響(I)我們董事的選舉,(Ii)我們的公司和管理政策,以及(Iii)提交給我們的股東批准的其他事項。Cerberus的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益不一致。此外,Cerberus從事投資公司的業務,並可能不時收購
並在與我們直接或間接競爭的業務中持有權益。Cerberus還可能自行尋求可能與我們的業務相輔相成的收購機會,因此,我們可能無法獲得這些收購機會。只要Cerberus繼續持有我們普通股的大量流通股,Cerberus將繼續有力地影響我們的決策。
我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層,即使這對我們的股東有利。
本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)及經修訂及重述的公司細則(“章程”)中的規定,可能會限制股東對本公司的管治作出他們認為有利或可取的改變。此外,這些規定可能會挫敗或阻止我們的股東試圖更換我們的董事會成員。由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員,這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊成員的任何嘗試。
公司註冊證書授權董事會發行最多100,000,000股優先股。優先股可以分成一個或多個系列發行,其條款可以由我們的董事會在發行時確定,也可以通過決議確定,而無需股東採取進一步行動。這些條款可能包括投票權、股息和清算的優先權、轉換權、贖回權和償債基金條款。優先股的發行可能會削弱我們普通股持有人的權利,因此可能會降低我們普通股的價值。此外,授予優先股持有者的特定權利可能被用來限制我們與第三方合併或向第三方出售資產的能力。我們董事會發行優先股的能力可能會推遲、阻止、阻止或使收購或實施控制權變更變得更加困難或代價更高,從而保留現有股東的控制權。
我們向股東支付股息的能力受到適用法律法規的限制,以及我們某些證券和債務協議的要求,包括ABL融資機制和我們現有的票據。
我們普通股的持有者僅有權獲得我們董事會可自行決定從合法可用於此類支付的資金中獲得的現金股息,包括最低資本要求,並受到我們目前參與的任何融資安排中的合同義務或契諾的限制,包括ABL融資機制和我們現有的票據,或我們未來可能簽訂的任何融資安排。由於這些不同的限制和限制,我們可能無法或可能不得不在任何時候減少或取消我們普通股的股息支付。
項目1B -未解決的工作人員意見
沒有。
項目1C--網絡安全
風險管理與戰略
我們的網絡安全風險管理流程用於評估和管理來自網絡安全威脅的風險,包括主動識別和檢測內部和外部威脅和漏洞,並根據需要減少、遏制或根除攻擊。為確保關鍵業務系統和服務的最高級別可用性和完整性,我們設計了全面的風險降低戰略。我們與網絡安全相關的風險管理流程包括基於業務關鍵程度、數據分類、災難恢復評級進行風險評估,以及安全監控我們的運營(例如網絡、系統、零售店、製造工廠和配送中心),以確定關鍵業務運營可能受到網絡事件的影響以及影響方式。我們維護風險儲存庫,並與技術和業務團隊合作以補救風險。我們的網絡安全團隊定期進行風險評估,以分析未經授權訪問、使用、披露、中斷、修改或破壞公司的系統和數據所造成的危害的可能性和危害程度。我們還對我們的第三方供應商進行風險評估。我們做出合理努力,要求第三方服務提供商管理其環境中的漏洞,以防止影響我們的業務運營和企業網絡的風險。我們還承擔了由第三方進行的每年一次的國家標準與技術研究所(NIST)網絡安全框架評估,以確保我們的網絡安全計劃與行業同步成熟,幷包括應對關鍵風險領域的關鍵功能和能力。
我們與我們的技術合作夥伴一起,持續(全天候)監控我們的系統和資產,以快速應對針對我們業務的網絡安全威脅。我們對我們的基礎設施和應用程序進行漏洞掃描,以識別風險,並與相關利益相關者合作,在必要時主動補救風險。此外,我們與多家第三方管理的安全服務提供商(“MSSP”)合作,加強對我們的信息技術和數據安全環境的監控,並對我們網絡中的惡意活動進行主動檢測和調查。我們與第三方MSSP一起定義了流程,用於處理和上報公司信息技術環境中已識別的潛在惡意活動。當識別到安全事件時,MSSP和內部利益相關者執行響應操作。此外,我們還定期與我們的MSSP會面,以改進流程並確保滿足服務級別要求。
信息安全風險事件通過遵循我們的網絡事件響應計劃進行管理,並由我們的網絡安全團隊與利益相關者(包括法律顧問)協調執行,這些利益相關者根據定性和定量因素審查和評估重要性。如果風險事件具有廣泛的組織影響,事件將上報給公司的企業危機管理團隊,該團隊由高級領導層組成,他們將執行量身定製的響應計劃,在適用的情況下啟動通知程序,並在法律顧問的指導下,協調與適當業務合作伙伴的溝通,並通過關閉管理事件。我們每年都會進行桌面演習,以測試我們的響應流程和事件管理程序。這些演習的成果將用於推動我們處理網絡安全事件的方式不斷改進。
治理
我們的董事會(“董事會”)從事風險管理和對全公司風險的監督。為補充其風險監管職能,本公司董事會已將若干風險管理職責下放予董事會的審核及風險委員會(“審核委員會”)及技術委員會。
作為與全企業風險管理相關的職責的一部分,審計委員會審查並與管理層討論網絡安全風險、如何解決這些風險以及風險管理政策和實踐的有效性,以幫助在不斷變化的威脅環境中保護公司的運營、財務系統和數據。內部審計小組在向審計委員會提交的季度合規和風險評估更新中,報告了對公司網絡安全風險暴露、控制和管理行動的審查情況。
除了這一定期報告外,重大網絡安全事件、風險或威脅也可能根據需要上報審計委員會。
技術委員會負責監督公司的技術風險管理,包括但不限於公司的技術相關政策、技術架構、可能影響公司的重大新興技術問題和趨勢,以及信息技術、網絡安全和數據安全的實踐和保障措施。我們的首席信息安全官(“CISO”)每季度向技術委員會提交與網絡安全相關的主題,包括審查關鍵的信息安全風險指標和計劃成熟進度,並每年向董事會通報外部評估的最新情況。
在管理層,我們的網絡安全組織由公司的CISO領導,他向公司的首席技術和轉型官彙報工作。CISO負責整個公司網絡安全計劃的所有方面,包括網絡安全工程和架構、網絡安全運營、事件響應、威脅情報、身份和訪問管理、網絡安全風險和合規性以及漏洞管理。我們的CISO曾在零售、金融服務和國家安全部門擔任領導職務。在加入公司之前,他是第一資本金融公司的副首席信息官和負責網絡政策的國防部副助理部長。他在弗吉尼亞大學獲得機械工程學士學位,在喬治華盛頓大學獲得電信和計算機碩士學位,並在斯坦福大學商學院獲得MBA學位。他繼續在美國空軍預備役中擔任上校,擔任USCYBERCOM指揮官的高級顧問。
重大網絡安全威脅帶來的風險
截至本報告日期,我們尚未發現任何對本公司產生重大影響或合理預期對本公司產生重大影響的網絡安全威脅。雖然我們沒有經歷過個別或總體的網絡安全事件,但我們過去曾經歷過網絡攻擊,這些攻擊已通過公司採取的預防、檢測和響應措施得到緩解。
有關公司網絡安全相關風險的詳細討論,請參閲“項目1A.風險因素--與信息安全、網絡安全、數據隱私和不斷髮展的技術有關的風險”。
項目2--物業
截至2024年2月24日,我們在34個州和哥倫比亞特區經營着2269家門店,如下表所示:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
位置 | | 數量 商店 | | 位置 | | 數量 商店 | | 位置 | | 數量 商店 |
阿拉斯加州 | | 25 | | | 愛荷華州 | | 1 | | | 北達科他州 | | 1 | |
亞利桑那州 | | 135 | | | 路易斯安那州 | | 16 | | | 俄勒岡州 | | 121 | |
阿肯色州 | | 1 | | | 緬因州 | | 19 | | | 賓夕法尼亞州 | | 50 | |
加利福尼亞 | | 586 | | | 馬裏蘭州 | | 68 | | | 羅德島 | | 8 | |
科羅拉多州 | | 105 | | | 馬薩諸塞州 | | 76 | | | 南達科他州 | | 3 | |
康涅狄格州 | | 7 | | | 蒙大拿州 | | 40 | | | 德克薩斯州 | | 208 | |
特拉華州 | | 18 | | | 內布拉斯加州 | | 5 | | | 猶他州 | | 6 | |
哥倫比亞特區 | | 12 | | | 內華達州 | | 50 | | | 佛蒙特州 | | 19 | |
夏威夷 | | 23 | | | 新漢普郡 | | 26 | | | 維吉尼亞 | | 39 | |
愛達荷州 | | 44 | | | 新澤西 | | 87 | | | 華盛頓 | | 215 | |
伊利諾伊州 | | 183 | | | 新墨西哥州 | | 34 | | | 懷俄明州 | | 15 | |
印第安納州 | | 4 | | | 紐約 | | 19 | | | | | |
下表彙總了截至2024年2月24日我們的門店規模:
| | | | | | | | | | | | | | |
平方英尺 | | 門店數量 | | 佔總數的百分比 |
少於30,000 | | 217 | | | 9.6 | % |
3萬至50,000 | | 778 | | | 34.3 | % |
超過50,000 | | 1,274 | | | 56.1 | % |
總門店數 | | 2,269 | | | 100.0 | % |
我們擁有或地面租賃了大約39%的運營商店和53%的工業物業(配送中心、倉庫和製造工廠)。
我們的公司總部位於愛達荷州的博伊西。我們擁有自己的總部。房舍面積約為250,000平方英尺。除公司總部外,我們還在加利福尼亞州普萊森頓、亞利桑那州鳳凰城和得克薩斯州普萊諾設有公司辦事處。我們相信,我們的物業維護良好,運營狀況良好,適合經營我們的業務。
項目3--法律訴訟
本公司在正常業務過程中不時會受到各種索賠和訴訟的影響,包括涉及貿易行為的訴訟、指控違反州和/或聯邦工資和工時法律(包括涉嫌違反用餐和休息期間法律和涉嫌錯誤分類問題)的訴訟、房地產糾紛和其他事項。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為,雖然目前無法確定與本文所述若干事項有關的責任金額,但由此產生的上述及其他事項的任何責任,包括任何懲罰性賠償,不會對本公司的業務或整體財務狀況造成重大不利影響。另請參閲標題下的事項法律訴訟在“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註13.”
本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險,並相信已就可能出現並可合理估計的或有損失撥備。然而,評估和預測這些事項的結果存在很大的不確定性。雖然管理層目前認為目前記錄的總估計負債是合理的,但實際結果的差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
環境問題
我們的業務受到環境法律的監管,包括與廢物管理、空氣排放和地下儲油罐有關的法律。此外,作為商業地產的所有者和經營者,根據適用的環境法,我們可能要承擔清理我們設施中的污染的責任。美國證券交易委員會法規要求,如果我們有理由相信此類訴訟可能導致超過規定門檻的經濟制裁,則我們必須披露聯邦、州或地方環境條款下產生的某些環境事項。根據美國證券交易委員會的規定,我們使用100萬美元的門檻來確定是否需要披露任何此類訴訟程序。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
第II部
第5項-註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股票證券
普通股市場信息
該公司的A類普通股於2020年6月26日在紐約證券交易所開始交易,代碼為“ACI”。在此之前,該公司的A類普通股沒有公開市場。截至2024年4月18日,我們A類普通股的登記持有人有72人。
性能圖表
下圖顯示了從2020年6月26日(我們的A類普通股在紐約證券交易所開始交易之日)至2024年2月24日期間,我們A類普通股的總股東回報與(I)S指數和(Ii)S零售綜合指數的總回報的比較。該圖假設在2020年6月26日收盤時向我們的A類普通股投資100美元,並對股息進行再投資。表中的比較並不是為了預測我們A類普通股未來可能的表現,也不是為了表明這一點。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 6/26/20 | | 9/12/20 | | 2/27/21 | | 9/11/21 | | 2/26/22 | | 9/10/22 | | 2/25/23 | | 9/9/23 | | 2/24/24 |
ACI | | $ | 100.00 | | | $ | 91.59 | | | $ | 105.93 | | | $ | 198.74 | | | $ | 198.34 | | | $ | 199.99 | | | $ | 186.27 | | | $ | 216.72 | | | $ | 198.81 | |
標準普爾500指數 | | 100.00 | | | 111.03 | | | 126.66 | | | 148.17 | | | 145.72 | | | 139.81 | | | 137.55 | | | 155.83 | | | 179.15 | |
S&標普500零售綜合指數 | | 100.00 | | | 115.16 | | | 118.97 | | | 139.92 | | | 131.03 | | | 122.55 | | | 107.09 | | | 128.66 | | | 154.67 | |
發行人購買股票證券
2020年10月14日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司回購最多3.00億美元的公司普通股。截至2024年2月24日,1.809億美元的股票回購授權仍在股票回購計劃下進行。在2023財年和2022財年,我們沒有回購任何A類普通股。
股權證券的未登記銷售
在2023財年,公司可轉換優先股的持有者將剩餘的50,000股可轉換優先股轉換為公司A類普通股的2,903,200股。在2022財年和2021財年,可轉換優先股的某些持有人分別將約1,349,186股和350,814股可轉換優先股分別轉換為約78,339,120股和20,369,582股A類普通股。每股可轉換優先股可轉換為58.064股A類普通股(以現金代替任何A類普通股的零碎股份),並從公司的庫存股賬户中發行。A類普通股的發行是根據1933年證券法(經修訂)第3(A)(9)節的豁免登記要求而發行的,以換取可轉換優先股。
項目6— [已保留]
項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀,這些報表和相關附註在本10-K表格中的“第二部分-第8項.財務報表和補充數據”中,以及在我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年2月25日的財政年度報告中的“第二部分--第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中 2023年4月25日,它提供了2022財年和2021財年的比較。本討論包含基於當前預期的前瞻性陳述,這些預期涉及許多風險和不確定性。由於各種因素的影響,我們的實際結果可能與任何前瞻性陳述中的結果大不相同,包括下文和本年度報告10-K表中討論的那些因素,特別是第一部分和第1A項中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那些因素。“風險因素。”
我們最後三個財年包括截至2024年2月24日的52周(“2023財年”)、截至2023年2月25日的52周(“2022財年”)和截至2022年2月26日的52周(“2021財年”)。在本管理層對艾伯森公司財務狀況和經營結果的討論和分析中,“艾伯森”、“公司”、“我們”和“我們”是指艾伯森公司及其子公司。
執行摘要-2023財年概述
我們是美國最大的食品零售商之一,截至2024年2月24日,我們在34個州和哥倫比亞特區擁有2269家門店。我們經營着20多個知名橫幅,包括艾伯森,西夫韋,馮,展館,蘭德爾,湯姆·拇指,卡爾斯,珠寶,Acme,Shaw‘s,Star Market,United超市,Market Street,Haggen,Kings Food Markets和巴爾杜奇的美食情侶市場,擁有約28.5萬名有才華和敬業精神的員工,截至2024年2月24日,他們平均每週為3530萬客户提供服務。此外,截至2024年2月24日,我們經營着1725家藥店、1336家店內品牌咖啡店、402個鄰近的燃料中心、22個專用配送中心、19個製造設施和各種數字平臺。
合併協議
於二零二二年十月十三日,本公司、克羅格公司(“母公司”)與母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),而本公司將作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。關於合併的更多信息,見第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註2“。
公司已向美國證券交易委員會提交了附表14C中關於批准合併的最終信息聲明,並已將最終信息聲明郵寄給公司股東。您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov或公司的網站https://www.albertsonscompanies.com/investors/overview/.免費獲取公司提交給美國證券交易委員會的關於這筆交易的所有文件的副本
2023財年亮點
總而言之,我們2023財年的財務和運營重點包括:
•相同的銷售額增長了3.0%
•數字銷售額增長22%
•忠誠會員增加16%,達到3980萬
•淨收益12.96億美元,或每股A類普通股2.23美元
•調整後淨利潤為16.94億美元,即每股A類普通股2.88美元
•調整後EBITDA為43.18億美元
•運營現金流26.6億美元
•我們的門店隊伍持續現代化,包括完成150家改造並開設6家新店
商店
下表顯示了在所示期間經營、收購、開業和關閉的商店:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | |
| | 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
商店,期末 | | 2,271 | | | 2,276 | | | 2,277 | |
後天 | | — | | | — | | | 3 | |
開封 | | 6 | | | 5 | | | 7 | |
關着的不營業的 | | (8) | | | (10) | | | (11) | |
商店,期末 | | 2,269 | | | 2,271 | | | 2,276 | |
下表按規模總結了我們的商店:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 店鋪數量 | | 佔總數的百分比 | | 零售平方英尺(1) |
平方英尺 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
少於30,000 | | 217 | | | 219 | | | 9.6 | % | | 9.6 | % | | 4.9 | | | 5.0 | |
3萬至50,000 | | 778 | | | 779 | | | 34.3 | % | | 34.3 | % | | 32.6 | | | 32.6 | |
超過50,000 | | 1,274 | | | 1,273 | | | 56.1 | % | | 56.1 | % | | 75.3 | | | 75.2 | |
總門店數 | | 2,269 | | | 2,271 | | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | 112.8 | | | 112.8 | |
(1)以百萬為單位,反映在該期間結束時經營的零售店的總面積。
非公認會計準則財務衡量標準
我們將EBITDA定義為公認會計原則(“GAAP”)扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的收益(淨虧損),進一步進行調整,以消除管理層在評估我們持續的核心業績時沒有考慮的項目的影響。我們將調整後的淨收入定義為GAAP淨收入,以消除管理層在評估我們持續的核心業績時未考慮的項目的影響。我們將每A類普通股的調整後淨收益定義為調整後淨收益除以已發行A類普通股加權平均攤薄後的淨收入,經調整以反映期末的所有限制性股票單位和未償還獎勵,以及可轉換優先股在符合公認會計準則反攤薄時的轉換。
EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的A類普通股淨收入(統稱為“非GAAP衡量標準”)是業績衡量標準,當與其他GAAP衡量標準(如淨收益、營業收入、毛利率和A類普通股淨收入)一起考慮時,它們提供了我們認為對分析師和投資者有用的補充信息,以評估我們正在進行的經營業績。這些非公認會計準則的衡量標準不包括管理層在評估我們持續的核心經營業績時未考慮的項目的財務影響,從而為分析師和投資者提供了有用的指標,以瞭解我們的經營業績。其他公司可能對非GAAP衡量標準有不同的定義,並規定了不同的調整,與我們的運營結果的可比性可能會受到此類差異的影響。我們還使用調整後的EBITDA進行董事董事會和銀行合規報告。
我們提出的非GAAP衡量標準不應被解釋為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。
非GAAP指標不應被視為我們可用於投資於業務增長的可自由支配現金的指標。我們主要依賴於我們的GAAP結果,並僅出於補充目的使用非GAAP衡量標準,以彌補這些限制。
行動的結果
以下信息彙總了我們與2022財年相比的2023財年合併運營報表的組成部分。
合併業務報表摘要(百萬美元,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
淨銷售額和其他收入 | $ | 79,237.7 | | | 100.0 | % | | $ | 77,649.7 | | | 100.0 | % | | $ | 71,887.0 | | | 100.0 | % |
銷售成本 | 57,192.0 | | | 72.2 | | | 55,894.1 | | | 72.0 | | | 51,164.6 | | | 71.2 | |
毛利率 | 22,045.7 | | | 27.8 | | | 21,755.6 | | | 28.0 | | | 20,722.4 | | | 28.8 | |
銷售和管理費用 | 19,932.9 | | | 25.2 | | | 19,596.0 | | | 25.2 | | | 18,300.5 | | | 25.5 | |
財產處置損失(收益)和減損損失,淨 | 43.9 | | | — | | | (147.5) | | | (0.2) | | | (15.0) | | | — | |
| | | | | | | | | | | |
營業收入 | 2,068.9 | | | 2.6 | | | 2,307.1 | | | 3.0 | | | 2,436.9 | | | 3.3 | |
利息支出,淨額 | 492.1 | | | 0.6 | | | 404.6 | | | 0.5 | | | 481.9 | | | 0.7 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3.7 | | | — | |
其他收入,淨額 | (12.2) | | | — | | | (33.0) | | | — | | | (148.2) | | | (0.2) | |
所得税前收入 | 1,589.0 | | | 2.0 | | | 1,935.5 | | | 2.5 | | | 2,099.5 | | | 2.8 | |
所得税費用 | 293.0 | | | 0.4 | | | 422.0 | | | 0.5 | | | 479.9 | | | 0.7 | |
淨收入 | $ | 1,296.0 | | | 1.6 | % | | $ | 1,513.5 | | | 2.0 | % | | $ | 1,619.6 | | | 2.1 | % |
| | | | | | | | | | | |
每股A類普通股基本淨利潤 | $ | 2.25 | | | | | $ | 2.29 | | | | | $ | 2.73 | | | |
每股A類普通股稀釋淨利潤 | 2.23 | | | | | 2.27 | | | | | 2.70 | | | |
淨銷售額和其他收入
淨銷售額和其他收入從2022財年的776.497億美元增加15.880億美元(2.0%)至2023財年的792.377億美元。與2022財年相比,2023財年淨銷售額和其他收入的增長主要是由相同銷售額增長3.0%推動的,藥房銷售的增長和數字銷售的增長是相同銷售額增長的主要貢獻者。淨銷售額和其他收入的增長被燃料銷售下降部分抵消。2023財年淨銷售額和其他收入變化的組成部分如下(單位:百萬):
| | | | | |
| 財政 2023 |
2022財年淨銷售額和其他收入 | $ | 77,649.7 | |
相同銷售額增長3.0% | 2,164.6 | |
燃料銷售減少 | (460.9) | |
扣除新店開業後,因商店關閉而導致銷售額下降 | (1.2) | |
其他,淨額 | (114.5) | |
2023財年淨銷售額和其他收入 | $ | 79,237.7 | |
銷售相同,不包括燃料
相同的銷售額包括本年度和上一年度同期運營的商店,並比較每日銷售額。直接面向消費者的數字銷售包括在相同銷售中,燃料銷售不包括在相同銷售中。收購的商店在收購一週年紀念日變得相同。過去三個財年的實際銷售結果相同如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
銷售相同,不包括燃料 | 3.0% | | 6.9% | | (0.1)% |
下表代表按產品類型劃分的淨銷售額和其他收入(單位:百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 |
| 金額 (1) | | 佔總數的百分比 | | 金額 (1) | | 佔總數的百分比 |
不易腐爛的 (2) | $ | 39,977.3 | | | 50.5 | % | | $ | 39,142.4 | | | 50.4 | % |
新鮮(3) | 25,442.7 | | | 32.1 | % | | 25,585.4 | | | 32.9 | % |
藥房 | 8,240.0 | | | 10.4 | % | | 6,769.3 | | | 8.7 | % |
燃料 | 4,396.7 | | | 5.5 | % | | 4,857.6 | | | 6.3 | % |
其他(4) | 1,181.0 | | | 1.5 | % | | 1,295.0 | | | 1.7 | % |
總計 | $ | 79,237.7 | | | 100.0 | % | | $ | 77,649.7 | | | 100.0 | % |
(1)與數碼有關的銷售包括在收入所屬的類別內。
(2)主要包括一般商品、食品雜貨、乳製品和冷凍食品。
(3)主要由農產品、肉類、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鮮組成。
(4)主要包括對第三方的批發銷售、佣金、租金收入和其他雜項收入。
毛利率
毛利是指扣除期間銷售成本(包括採購和分銷成本)後的淨銷售額和其他收入的剩餘部分。這些成本包括採購和採購成本、入境運費、產品質量測試成本、倉儲和分銷成本、自有品牌計劃成本以及與數字相關的交付和處理成本。廣告、促銷費用和供應商津貼也是銷售成本的組成部分。
2023財年毛利率下降20個基點至27.8%,而2022財年為28.0%。剔除燃料和後進先出的影響,毛利率下降64個基點。費率下降主要是由於藥房運營、縮水增加以及與我們數字銷售的持續增長相關的挑選和交付成本的增加,但我們的採購和採購生產率計劃部分抵消了這一影響。2023財年與藥房運營相關的毛利率下降主要是由於藥房銷售額的增長和新冠肺炎疫苗利潤率的下降。此外,我們的生產力計劃帶來的好處使我們能夠在2023財年為我們的客户提供增量目標價格投資。
銷售和管理費用
銷售和管理費用主要包括商店層面的成本,包括工資、員工福利、租金、折舊和水電費,以及與公司和部門辦公室相關的某些後臺費用。
在2023財年和2022財年,銷售和管理費用佔淨銷售額和其他收入的25.2%持平。不包括燃料、銷售和行政費用佔淨銷售額和其他費用的影響
與2022財年相比,2023財年收入下降了29個基點。銷售和行政費用佔淨銷售額和其他收入的百分比的下降主要是由於員工成本的銷售槓桿,其中包括持續的生產力舉措的好處,較低的法律和法規應計和結算以及較低的折舊和攤銷,但與我們的數字和全方位渠道能力的持續發展相關的運營費用增加、持續的合併相關成本、門店佔用成本增加和額外的第三方門店安全服務部分抵消了這一下降。我們預計,隨着我們加強和保持我們技術平臺的現代化,數字支出將繼續增長。
財產處置損失(收益)和減值損失淨額
在2023財年,財產處置和減值損失的淨虧損為4390萬美元,主要是由於某些技術資產的減值和處置,部分被出售資產的淨收益所抵消。在2022財年,財產處置和減值損失的淨收益為1.475億美元,主要由出售房地產資產的1.526億美元的收益推動,部分被510萬美元的資產減值所抵消。
利息支出,淨額
利息支出,2023財年淨額為4.921億美元,而2022財年為4.046億美元。利息支出淨額增加的主要原因是利息收入下降,以及平均未償還借款和平均利率上升。2023財年和2022財年的加權平均利率分別為5.6%和5.3%,不包括債務貼現攤銷和遞延融資成本。
其他收入,淨額
在2023財年,其他收入淨額為1220萬美元,主要由非服務成本部分推動,包括淨養老金和退休後收入、非運營投資的已實現收益以及與我們的股權相關的收入以及2023財年出售El Ranco的收益,但部分被非運營投資的已實現和未實現虧損所抵消。在2022財年,其他收入淨額為3300萬美元,主要由淨養老金和退休後收入以及與我們的股權投資相關的收入的非服務成本部分推動,但被非運營投資的未實現虧損部分抵消。
所得税
2023財年,所得税支出為2.93億美元,實際税率為18.4%;2022財年,所得税支出為4.22億美元,實際税率為21.8%。與2022財年相比,2023財年的有效所得税税率更受歡迎,主要是由於2023財年一項外國法規到期,以及額外的聯邦税收抵免,減少了不確定税收職位的準備金的增量好處。
淨收益和調整後淨收益
2023財年的淨收益為12.96億美元,每股攤薄收益為2.23美元,而2022財年的淨收益為15.135億美元,每股攤薄收益為2.27美元。2023財年調整後的淨收入為16.937億美元,或每股2.88美元,而2022財年為19.651億美元,或每股3.37美元。
調整後的EBITDA
2023財年調整後的EBITDA為43.177億美元,佔淨銷售額和其他收入的5.4%,而2022財年為46.77億美元,佔淨銷售額和其他收入的6.0%。
非公認會計準則計量的對賬
下表將淨收入與調整後的淨收入進行了核對,並將稀釋後的每股A類普通股淨收入與調整後的A類普通股淨收入進行了核對(單位:百萬,每股數據除外):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
分子: | | | | | |
| | | | | |
淨收入 | $ | 1,296.0 | | | $ | 1,513.5 | | | $ | 1,619.6 | |
調整: | | | | | |
利率互換和能源對衝收益,淨額(D) | (3.2) | | | (8.4) | | | (22.8) | |
業務轉型(1)(B) | 45.1 | | | 78.3 | | | 56.6 | |
基於股權的薪酬費用(b) | 104.5 | | | 138.3 | | | 101.2 | |
財產處置損失(收益)和減損損失,淨 | 43.9 | | | (147.5) | | | (15.0) | |
LIFO費用(a) | 52.0 | | | 268.0 | | | 115.2 | |
| | | | | |
政府規定的增量COVID-19大流行相關工資(2)(b) | — | | | 10.8 | | | 57.9 | |
| | | | | |
| | | | | |
合併相關成本(3)(b) | 180.6 | | | 56.5 | | | — | |
某些法律和監管應計項目和結算,淨額(b) | (6.7) | | | 100.7 | | | (31.0) | |
債務貼現和遞延融資成本攤銷(c) | 15.5 | | | 16.8 | | | 23.2 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3.7 | |
收購產生的無形資產攤銷(b) | 48.6 | | | 50.9 | | | 48.5 | |
合併計劃(4)(b) | — | | | (19.0) | | | (106.3) | |
其他調整(5)(f) | 41.4 | | | 52.1 | | | (23.8) | |
調整後淨收入的税收影響 | (124.0) | | | (145.9) | | | (46.0) | |
調整後淨收益 | $ | 1,693.7 | | | $ | 1,965.1 | | | $ | 1,781.0 | |
| | | | | |
分母: | | | | | |
| | | | | |
加權平均A類普通股-稀釋 | 581.1 | | | 534.0 | | | 475.3 | |
調整: | | | | | |
可轉換優先股(6) | 0.3 | | | 42.7 | | | 97.7 | |
限制性股票單位和獎勵(7) | 6.4 | | | 5.9 | | | 7.4 | |
調整後加權平均A類普通股-稀釋 | 587.8 | | | 582.6 | | | 580.4 | |
| | | | | |
調整後每股A類普通股淨利潤-稀釋 | $ | 2.88 | | | $ | 3.37 | | | $ | 3.07 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
每股A類普通股淨利潤-稀釋 | $ | 2.23 | | | $ | 2.27 | | | $ | 2.70 | |
可轉換優先股(6) | — | | | 0.36 | | | 0.13 | |
非GAAP調整(8) | 0.68 | | | 0.78 | | | 0.28 | |
限制性股票單位和獎勵(7) | (0.03) | | | (0.04) | | | (0.04) | |
調整後每股A類普通股淨利潤-稀釋 | $ | 2.88 | | | $ | 3.37 | | | $ | 3.07 | |
下表為調整後淨利潤與調整後EBITDA的對賬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
調整後淨利潤(9) | $ | 1,693.7 | | | $ | 1,965.1 | | | $ | 1,781.0 | |
調整後淨收入的税收影響 | 124.0 | | | 145.9 | | | 46.0 | |
所得税費用 | 293.0 | | | 422.0 | | | 479.9 | |
債務貼現和遞延融資成本攤銷(c) | (15.5) | | | (16.8) | | | (23.2) | |
利息支出,淨額 | 492.1 | | | 404.6 | | | 481.9 | |
收購產生的無形資產攤銷(b) | (48.6) | | | (50.9) | | | (48.5) | |
折舊及攤銷(e) | 1,779.0 | | | 1,807.1 | | | 1,681.3 | |
調整後的EBITDA | $ | 4,317.7 | | | $ | 4,677.0 | | | $ | 4,398.4 | |
(1)包括與我們的運營優先事項和相關業務轉型相關的第三方諮詢費。
(2)代表我們運營的某些城市立法要求的與新冠肺炎相關的遞增薪酬。
(3)主要涉及與擬議合併相關的第三方法律和顧問費和留任計劃費用,以及與我們先前宣佈的董事會主導的潛在戰略選擇評估相關的成本。
(4)與2022財年第二季度和2021財年第四季度的合併計劃有關。詳情見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11”。
(5)雜項調整包括(見下表):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
與租賃相關的非現金調整 | $ | 4.2 | | | $ | 5.6 | | | $ | 9.7 | |
剩餘和關閉商店的租賃和與租賃有關的費用 | 19.4 | | | 22.7 | | | 27.5 | |
營業外投資已實現和未實現淨虧損(收益) | 8.6 | | | 25.2 | | | (57.8) | |
| | | | | |
其他(I) | 9.2 | | | (1.4) | | | (3.2) | |
雜項調整總額 | $ | 41.4 | | | $ | 52.1 | | | $ | (23.8) | |
(I)主要包括未合併股權投資的調整、某些合同終止以及我們的核心業績中未考慮的其他成本。
(6)指在可換股優先股根據公認會計準則反攤薄的期間內,於每個相應期間結束時,將可換股優先股轉換為完全流通的已轉換A類普通股。2022財年反映了可轉換優先股持有人在轉換後應佔特別股息(定義見下文)的影響。
(7)代表遞增的未歸屬RSU及未歸屬RSA,以將各個期間內已發行的攤薄加權平均A類普通股調整至於各各自期間結束時的完全未償還RSU及RSA。
(8)反映各期間非公認會計原則調整的每股影響。有關更多細節,請參閲上文對淨收益與調整後淨收益的對賬。
(9)有關進一步詳情,請參閲上文對淨收益與調整後淨收益的對賬。
合併業務報表中的非GAAP調整分類:
(a)銷售成本
(b)銷售及行政開支
(c)利息開支淨額
(d)利率掉期和能源對衝收益,淨:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
銷售成本 | $ | (2.2) | | | $ | (4.8) | | | $ | (15.9) | |
銷售和管理費用 | (1.0) | | | 4.8 | | | (3.6) | |
其他收入,淨額 | — | | | (8.4) | | | (3.3) | |
利率掉期和能源對衝的總收益,淨 | $ | (3.2) | | | $ | (8.4) | | | $ | (22.8) | |
(e)折舊和攤銷:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
銷售成本 | $ | 169.0 | | | $ | 162.7 | | | $ | 164.7 | |
銷售和管理費用 | 1,610.0 | | | 1,644.4 | | | 1,516.6 | |
折舊及攤銷總額 | $ | 1,779.0 | | | $ | 1,807.1 | | | $ | 1,681.3 | |
(f)其他調整:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
銷售和管理費用 | $ | 34.7 | | | $ | 28.9 | | | $ | 32.7 | |
其他收入,淨額 | 6.7 | | | 23.2 | | | (56.5) | |
雜項調整合計 | $ | 41.4 | | | $ | 52.1 | | | $ | (23.8) | |
流動資金和財政資源
下表列出了每個期間現金和現金等價物以及限制性現金的主要來源和用途(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月26日, 2022 |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 193.2 | | | $ | 463.8 | | | $ | 2,952.6 | |
經營活動提供的現金流 | 2,659.5 | | | 2,853.9 | | | 3,513.4 | |
用於投資活動的現金流 | (1,746.7) | | | (1,977.3) | | | (1,538.9) | |
用於融資活動的現金流 | (1,183.4) | | | (3,365.4) | | | (789.5) | |
經營活動提供的淨現金
2023財年,運營活動提供的淨現金為26.595億美元,而2022財年為28.539億美元。與2022財年相比,2023財年經營活動的現金流減少是由於調整後的EBITDA減少,以及用於所得税、持續合併相關成本、法律和解和利息的現金增加。這一減少額被主要與庫存和應付帳款有關的週轉資金變化部分抵消,包括2022財年與《關注法》有關的最後一次付款,推遲了僱主支付的社會保障税部分。
用於投資活動的現金淨額
2023財年用於投資活動的現金淨額為17.467億美元,主要是由於支付了20.366億美元的財產、設備和無形資產,部分被出售資產的收益所抵消
217.6美元,其中包括與2023年財年出售我們在El Ranco的股權有關的166.1美元。房地產、設備和無形資產的付款包括完成150個改建,開設6家新店,以及繼續投資於我們的數字和技術平臺。
2022財年用於投資活動的現金淨額為19.773億美元,主要是由於支付財產、設備和無形資產21.567億美元,部分被主要來自出售房地產資產的195.2美元的收益所抵消。房地產、設備和無形資產的付款包括繼續對我們的數字和技術平臺進行投資,完成173個改建,以及開設5家新店。
在2024財年,我們預計資本支出將在20億至21億美元之間。
用於融資活動的現金淨額
2023年財政年度用於融資活動的現金淨額為11.834億美元,主要包括950.0美元的部分償還基於資產的貸款安排(經修訂,即“資產負債安排”)和就我們的A類普通股支付的股息,部分抵消了根據資產負債安排發行債務所得的150.0美元。
2022年財年用於融資活動的現金淨額為33.654億美元,主要包括對我們的A類普通股和可轉換優先股支付的股息,包括2022年財年第四季度支付的A類普通股每股6.85美元的特別現金股息(“特別股息”)39.169億美元,但被14.0億美元的借款和隨後400.0美元的特別股息部分償還所部分抵消。發行長期債務和支付長期債務的收益還包括7.5億美元的發行和隨後7.5億美元的優先無擔保票據的贖回。
補充資料見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6和附註8”。
債務管理
截至2023財年末,總債務,包括融資租賃債務的當期和長期部分,扣除債務折扣和遞延融資成本後,與2022財年末的89.101億美元相比,減少了8.415億美元,降至80.686億美元。
未償債務,包括當前到期日、扣除債務貼現和遞延融資成本後的淨額,主要包括(百萬美元):
| | | | | |
| 2月24日, 2024 |
高級無擔保票據、新艾伯森公司的L.P.票據和Safeway公司的票據 | $ | 7,361.9 | |
ABL設施 | 200.0 | |
融資租賃義務 | 460.4 | |
其他應付融資債務和應付抵押票據 | 46.3 | |
債務總額,包括融資租賃 | $ | 8,068.6 | |
在2023財年,我們償還了ABL貸款淨額8.0億美元。截至2024年2月24日,我們在ABL貸款機制下仍有200.0億美元的未償還借款,總可用金額為37.517億美元(扣除信用證使用量)。
在2023財政年度和2022財政年度,由於條件未得到滿足,ABL融資機制下沒有生效的財務維持契約。
其他資料見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6”。
分紅
我們已經制定了股息政策,根據這一政策,我們打算對我們的A類普通股支付季度股息。在2023財年、2022財年和2021財年,我們為A類普通股支付的現金股息分別為2.762億美元(每股0.48美元)、2.551億美元(每股0.48美元)和2.074億美元(每股0.44美元)。2024年4月11日,我們宣佈將於2024年5月10日向截至2024年4月26日收盤時登記在冊的股東支付下一季度A類普通股每股0.12美元的股息。
在2023財年第一季度,剩餘可轉換優先股的轉換完成。可換股優先股持有人有權按每股可換股優先股清盤優先股6.75%的年利率收取季度股息。此外,可轉換優先股的持有者參與了我們在普通股上支付的現金紅利,條件是此類現金紅利在每個會計年度超過2.0625億美元,並且可轉換優先股的股票在參與此類紅利的適用記錄日期仍未結清。在2023財年、2022財年和2021財年,向可轉換優先股持有人支付的現金股息分別為80萬美元、6530萬美元和1.146億美元。
2022年10月13日,我們宣佈向登記在冊的股東支付特別股息,包括在2022年10月24日收盤時在轉換後的基礎上持有A系列優先股。2023年1月20日,支付了39.169億美元的特別股息。
流動性及影響流動性的因素
根據目前的經營趨勢,我們相信我們有大量的現金來源來滿足未來12個月和可預見的未來的流動性需求,包括手頭現金、經營活動的現金流和其他流動性來源,包括我們的ABL貸款下的借款。我們估計未來12個月我們的流動資金需求在51億至53億美元之間。這包括與我們的ABL融資機制下的未償還借款相關的200.0,000,000美元,我們可以酌情選擇在未來12個月內支付全部或部分未償還餘額,以及增量營運資本、增量合併相關成本、資本支出、養老金義務、利息支付、A類普通股季度股息、運營租賃和融資租賃的預期需求。此外,我們可能會不時進行再融資和回租交易。我們相信我們有足夠的現金流繼續維持我們目前的債務評級,並有效地應對競爭環境。
下表列出了截至2024年2月24日我們的重大現金需求(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 每個財政年度應支付的款項(1) |
| | 總計 | | 2024 | | 2025-2026 | | 2027-2028 | | 此後 |
長期債務(2) | | $ | 7,684.2 | | | $ | 217.0 | | | $ | 2,774.2 | | | $ | 1,700.6 | | | $ | 2,992.4 | |
長期債務的估計利息(3) | | 1,700.6 | | | 403.0 | | | 741.3 | | | 399.1 | | | 157.2 | |
經營租賃(4) | | 8,727.4 | | | 974.3 | | | 1,932.9 | | | 1,598.3 | | | 4,221.9 | |
融資租賃(4) | | 666.2 | | | 94.7 | | | 166.7 | | | 120.5 | | | 284.3 | |
其他債務(5) | | 1,774.9 | | | 390.9 | | | 491.6 | | | 222.7 | | | 669.7 | |
購買義務(6) | | 493.0 | | | 285.2 | | | 180.6 | | | 14.1 | | | 13.1 | |
合同債務總額 | | $ | 21,046.3 | | | $ | 2,365.1 | | | $ | 6,287.3 | | | $ | 4,055.3 | | | $ | 8,338.6 | |
(1)現金所需經費表不包括養卹金和其他退休後福利債務的供資,2023財政年度總額為1830萬美元,預計2024財政年度總額約為8500萬美元。該表還不包括各種多僱主養老金計劃下的經常性繳費,2023財年的繳費總額為5.455億美元,預計2024財年的繳費總額約為5.6億美元。
(2)長期債務金額不包括任何債務貼現和遞延融資成本。其他資料見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6”。
(3)金額包括使用截至2024年2月24日生效的固定利率或浮動利率支付的合同利息。其他資料見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註6”。
(4)指根據營運租約及融資租約而須繳交的最低租金,但不包括公共區域維修、保險或繳税,而我們有責任支付。
(5)包括未因與保險有關的應收款而減少的自我保險負債,以及與合併計劃有關的付款義務。該表不包括2.598億美元的無資金來源的養卹金和退休後福利債務。與未確認的税收優惠相關的潛在和解付款已被排除在合同債務表之外,因為無法確定對未來税務結算時間的合理可靠估計。它還排除了遞延税項負債和某些不會以現金結算的其他遞延負債。
(6)購買義務包括有具體購買承諾的各種義務。截至2024年2月24日,未來的購買義務主要涉及固定資產、營銷和信息技術承諾,包括固定價格合同。此外,不包括在合同義務表中的是購買產品以轉售給消費者的供應合同,這些合同通常是短期合同,購買承諾有限或沒有。我們還簽訂供應合同,其中通常包括批量承諾或固定到期日、終止條款和其他慣例合同考慮因素。以上未包括可取消的供應合同。
多僱主養老金計劃
我們目前為27個多僱主計劃繳費,這些計劃根據參與者為繳費僱主提供的服務向他們提供退休福利。福利從為此目的而以信託形式持有的資產中支付,各計劃受託人負責確定向參與人提供的福利水平、計劃資產的管理和計劃的管理。我們繼續監控我們的員工是否有可能面臨資金不足的多僱主計劃,這些員工是這些計劃的受益者。我們供款的這些計劃中任何一個的資金不足都不是我們的負債,儘管我們沒有義務也沒有任何資金不足的擔保人,但根據我們的供款與這些計劃的所有供款總額的比率,我們估計我們在這些我們供款的多僱主計劃的資金不足(精算確定的計劃負債超過計劃資產價值的金額)中的可分配份額約為45億美元。
《美國救援計劃法案》(簡稱《ARP法案》)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案,符合條件的多僱主計劃可以申請獲得PBGC預計的一次性現金支付,以支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。多僱主計劃根據這一特別財政援助計劃收到的付款將不被視為貸款,也不需要償還。多僱主計劃獲得的任何財政援助都需要從多僱主計劃的其他資產中分離出來,並投資於投資級債券或PBGC允許的其他投資。
在我們貢獻的27個多僱主計劃中,有16個計劃被歸類為“危急”或“危急和衰退”,可能有資格根據ARP法案的特別財政援助計劃獲得一定程度的救濟。2021年7月9日,PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的暫行最終規則。PBGC臨時最終規則提供了關於申請要求的指導,確定了哪些計劃將具有優先權、資格要求、將提供的財政援助金額的確定,並確定了適用於接受援助的計劃的條件和限制。在2022財年第二季度,PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的最終規則,允許額外資金和三分之一的特別財政援助資金投資於尋求回報的投資。雖然這16個計劃每一項可獲得的財政援助數額各有不同,但我們目前估計,這16個計劃佔估計未獲撥款的45億元的90%以上。在PBGC的指導下,這些多僱主計劃可以根據PBGC設定的優先順序申請援助,從2023年3月到2025年12月。我們期待着特別財政援助計劃
根據這些規定,為這些計劃提供資金,至少在未來25至30年內保持償付能力,並繼續向我們的同事提供福利,他們是這些多僱主計劃的受益者。
我們將繼續根據集體談判協議為我們參與的每一項多僱主計劃作出貢獻。在2023年財年、2022年財年和2021年財年,我們對多僱主計劃的貢獻分別為545.5、546.5和523.7美元,我們預計2024財年將貢獻約5.6億美元。關於更多信息,請參閲“第一部分--項目1A.風險因素”和“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註11”。
擔保
我們是各種合同協議的當事方,根據這些協議,我們有義務就某些事項賠償對方。這些合同主要涉及我們的商業合同、經營租賃和其他房地產合同、商標、知識產權、金融協議和各種其他協議。根據這些協議,我們可能會提供與陳述和保證(例如,資產所有權、環境或税務賠償)或人身傷害事宜有關的某些例行賠償。這些賠償條款的期限各不相同,可能沒有明確的定義。我們相信,如果我們在上述任何事項上蒙受損失,損失不會對我們的財務報表產生實質性影響。
我們對轉讓給第三方的某些經營租賃負有責任。如果這些第三方中的任何一方未能履行租約下的義務,我們可能會對租賃義務負責。由於受讓人在第三方中的分佈範圍很廣,而且有各種各樣的補救辦法,我們認為,如果受讓人破產,不會對我們的財務狀況、經營結果或現金流產生實質性影響。
在正常業務過程中,我們簽訂各種採購轉售和購買產品的供應合同,以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。我們還簽訂了固定價格合同,為我們的部分能源需求購買電力和天然氣。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。
信用證
截至2024年2月24日,我們有4830萬美元的未償還信用證。信用證的保留主要是為了支持我們的履約、付款、存款或保證義務。我們通常支付銀行手續費1.25%,外加信用證面額0.125%的預付手續費。
新會計政策
新的會計聲明見“第二部分--項目8.財務報表和補充數據--附註1”。
關鍵會計政策
按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
我們選擇了我們認為合適的會計政策,以準確和公平地報告我們的經營業績和財務狀況,並以公平和一致的方式應用這些會計政策。關於我們的重要會計政策的討論,見“第二部分--第8項.財務報表和補充數據--附註1”。
管理層認為,以下關鍵會計政策反映了我們在編制綜合財務報表時使用的更主觀或更復雜的判斷和估計。
自保責任
我們主要為工人賠償、財產、汽車和一般責任投保。自我保險負債未貼現,並根據提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計精算確定。我們已經建立了止損金額,在索賠達到指定的止損閾值後,限制我們的進一步風險敞口。在確定我們的自我保險責任時,我們對我們的整體頭寸和準備金技術進行持續審查。由於記錄的金額是以估計數為基礎的,所有已發生的索賠和相關費用的最終成本可能或多或少地超過記錄的負債。
對自保損失的任何精算預測都有很大的變異性。訴訟趨勢、法律解釋、福利水平變化、索賠解決模式和類似因素影響了用於確定本年度費用的歷史發展趨勢,因此導致年度費用的變化。然而,這些因素不是精算預測的直接投入,因此它們的個別影響無法量化。
或有事件
我們參與了許多法律程序和某些監管事宜。當損失很可能已經發生,且金額可以合理估計時,我們會記錄負債。我們也對或有損失的重要性進行評估,如果損失是合理可能的,或者估計負債可能發生重大變化。如果估計負債中的損失或變化至少有合理的可能性發生,並且對財務報表的影響將是重大的,我們將披露不確定性的性質,並在能夠做出此類估計的範圍內對可能的損失或損失範圍進行估計。我們至少每季度審查所有或有事項,以確定損失的可能性是否發生了變化,以及是否可以對損失做出合理的估計。對訴訟結果的評估可能非常難以預測,因為它受制於高度複雜的法律程序,受到許多因素的影響,包括那些不在我們控制範圍內的因素,並高度依賴於個別事實和情況。雖然管理層目前認為目前記錄的估計負債是合理的,但實際結果的差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。此外,儘管我們無法預測結果或合理估計第二部分第8項“財務報表和補充數據-附註13”所述某些事項的可能損失範圍,並且沒有記錄與這些事項相關的應計項目,但對這些事項的不利判斷或協商解決可能對我們的財務狀況、運營結果或現金流產生重大影響。
項目7A--關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨着來自各種來源的市場風險,包括利率和能源價格的變化。我們不時選擇性地使用衍生金融工具來降低這些市場風險。我們與利率和能源價格相關的市場風險敞口將在下文討論。
利率風險與長期債務
我們面臨着利率波動帶來的市場風險。我們不時通過利率互換來管理利率波動帶來的風險敞口。在訂立利率掉期合約時,我們的風險管理目標和策略是利用利率掉期合約,通過減少我們對現金流量變動的風險敞口,從而保護我們免受利率的不利波動影響。
未償債務。利率互換不被指定為現金流對衝,因此,這些工具的公允價值變動在收益中確認。我們對SOFR期限變化的敞口主要與我們的ABL貸款有關,截至2024年2月24日,該貸款的未償還餘額為200.0美元。我們所有的利率互換都於2023年3月到期。因此,我們估計,浮動利率每增加100個基點,我們的利息支出每年將增加約200萬美元。
下表提供了有關對利率變化敏感的債務工具的信息,並按預期到期日列出了到期本金和相關加權平均利率(以百萬美元為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024財年 | | 2025財年 | | 2026財年 | | 2027財年 | | 2028財年 | | 此後 | | 總計 | | 公允價值 |
長期債務 | | | | | | | | | | | | | | | |
固定利率-本金付款 | $ | 17.0 | | | $ | 14.1 | | | $ | 2,760.1 | | | $ | 1,656.6 | | | $ | 44.0 | | | $ | 2,992.4 | | | $ | 7,484.2 | | | $ | 7,257.2 | |
加權平均利率(1) | 4.61% | | 1.50% | | 4.94% | | 6.29% | | 6.60% | | 4.87% | | 5.21% | | |
可變利率-本金付款 | $ | 200.0 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 200.0 | | | $ | 200.0 | |
加權平均利率(1) | 6.67% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 0% | | 6.67% | | |
(1)不包括債務貼現和遞延融資成本。
能源價格風險
我們已經簽訂了固定價格的合同,購買電力和天然氣,以滿足我們部分的能源需求。我們希望在正常的業務過程中履行這些承諾,因此,這些承諾符合正常採購的條件。我們還通過使用短期取暖油衍生品合約來管理我們在分銷過程中使用的柴油價格變化的風險敞口。這些合同是價格風險的經濟套期保值,並不被指定或計入會計目的的套期保值工具。這些工具的公允價值變動在收益中確認。我們不認為這些能源互換會導致我們的財務狀況發生實質性變化。
項目8--財務報表和補充數據
獨立註冊會計師事務所報告
致艾伯森公司的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了艾伯森公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月24日和2023年2月25日的綜合資產負債表,截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的每一週的相關綜合經營報表和全面收益、現金流量和股東權益表,以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為,財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2024年2月24日和2023年2月25日的財務狀況,以及截至2024年2月24日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準,根據下列標準審計了公司截至2024年2月24日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年4月22日的報告,對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會,並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
自我保險負債--見財務報表附註1
關鍵審計事項説明
該公司主要為工人賠償、財產、汽車和一般責任提供自我保險。自我保險負債未貼現,並根據提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計精算確定。公司已設立止損金額,以限制公司在索賠達到指定的止損門檻後的進一步風險敞口。預計的和解價值是根據本公司的歷史索賠經驗估計,並在必要時輔以行業經驗,並使用保險業遵循的精算方法確定。
由於估計已報告和未報告的索賠的預計結算值涉及管理層的重大估計,而精算假設的變化可能會對管理層的估計產生重大影響,因此我們將公司的一般責任和工人補償的自我保險責任確定為一項重要的審計事項。這需要審計師高度的判斷和更大的努力程度,包括在執行審計程序以評估截至2024年2月24日的自我保險負債是否得到適當記錄時,需要讓我們的精算專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及公司的一般責任和工人賠償的自我保險責任,其中包括:
•我們測試了與這些自我保險負債有關的控制措施的有效性,包括管理層對已報告和未報告索賠的結算額預測的控制、管理層對精算報告審查的控制、外部精算專家的資格、能力以及發送給外部精算師的基礎數據的客觀性和評估。
•我們通過以下方式評估管理層用來估計這些自我保險負債的方法和假設:
–閲讀公司的保險單,並將承保範圍和條款與管理層使用的假設進行比較。
–測試作為精算分析基礎的基礎數據,包括歷史索賠,以測試對精算估計數的投入是否準確和完整。
–在精算專家的協助下,我們:
◦將管理層上一年對預期發展和最終虧損的假設與本年度發生的實際情況進行比較,以確定在確定這些自我保險負債時可能存在的偏差。
◦為這些自我保險負債制定了一個獨立的精算負債估計範圍,並將我們的估計數與管理層的估計數進行了比較。
◦評估公司外聘精算師的資格,方法是評估他們的證書,並確定他們是否符合美國精算師學會的資格標準,以便在他們的分析中隱含精算意見陳述。
/s/ 德勤律師事務所
愛達荷州博伊西
2024年4月22日
自2006年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
獨立註冊會計師事務所報告
致艾伯森公司的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們審計了艾伯森公司及其子公司(“本公司”)截至2024年2月24日的財務報告內部控制,依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為,根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準,截至2024年2月24日,公司在所有重要方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2024年2月24日及截至2024年2月24日年度的綜合財務報表和我們2024年4月22日的報告,對該等財務報表表達了無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制,並負責評估財務報告內部控制的有效性,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計,對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性,以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;(三)提供合理保證,防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/德勤律師事務所
愛達荷州博伊西
2024年4月22日
目錄表
艾伯森公司和子公司
合併資產負債表
(單位:百萬,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
資產 | | | |
流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 188.7 | | | $ | 455.8 | |
| 應收賬款淨額 | 724.4 | | | 687.6 | |
| 庫存,淨額 | 4,945.2 | | | 4,782.0 | |
| 預付資產 | 370.3 | | | 302.7 | |
| 其他流動資產 | 58.9 | | | 42.3 | |
| *流動資產總額 | 6,287.5 | | | 6,270.4 | |
| | | | |
財產和設備,淨額 | 9,570.3 | | | 9,358.7 | |
經營性租賃使用權資產 | 5,981.6 | | | 5,879.1 | |
無形資產,淨額 | 2,434.5 | | | 2,465.4 | |
商譽 | 1,201.0 | | | 1,201.0 | |
其他資產 | 746.2 | | | 993.6 | |
總資產 | $ | 26,221.1 | | | $ | 26,168.2 | |
| | | | |
負債 | | | |
流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,218.2 | | | $ | 4,173.1 | |
| 應計薪金和工資 | 1,302.6 | | | 1,317.4 | |
| 長期債務和融資租賃債務的當期到期日 | 285.2 | | | 1,075.7 | |
| 當期經營租賃債務 | 677.6 | | | 664.8 | |
| 自我保險責任的當前部分 | 367.7 | | | 355.5 | |
| 所得税以外的其他税種 | 325.4 | | | 382.3 | |
| 其他流動負債 | 281.0 | | | 460.0 | |
| **--流動負債總額 | 7,457.7 | | | 8,428.8 | |
| | | | |
長期債務和融資租賃義務 | 7,783.4 | | | 7,834.4 | |
長期經營租賃義務 | 5,493.2 | | | 5,386.2 | |
遞延所得税 | 807.6 | | | 854.0 | |
長期自我保險責任 | 899.9 | | | 878.6 | |
其他長期負債 | 1,031.8 | | | 1,129.8 | |
| | | | |
承付款和或有事項 | | | |
A系列可轉換優先股,$0.01票面價值;1,750,000授權股份,不是截至2024年2月24日已發行和發行的股份,以及 50,000截至2023年2月25日已發行和發行股票 | — | | | 45.7 | |
系列A-1可轉換優先股,$0.01票面價值;1,410,000授權股份,不是截至2024年2月24日和2023年2月25日已發行和發行股票 | — | | | — | |
| | | | |
股東權益 | | | |
| 非指定優先股,$0.01票面價值;96,840,000授權股份,不是截至2024年2月24日和2023年2月25日發行的股票 | — | | | — | |
| A類普通股,$0.01票面價值;1,000,000,000授權股份,594,445,268和590,968,600分別截至2024年2月24日和2023年2月25日發行的股票 | 5.9 | | | 5.9 | |
| A-1類可轉換普通股,美元0.01票面價值;150,000,000授權股份,不是截至2024年2月24日和2023年2月25日發行的股票 | — | | | — | |
| 額外實收資本 | 2,129.6 | | | 2,072.7 | |
| 國庫股,按成本價計算,18,397,745和21,300,945分別於2024年2月24日和2023年2月25日持有的股份 | (304.2) | | | (352.2) | |
| 累計其他綜合收益 | 88.0 | | | 69.3 | |
| 留存收益(累計虧損) | 828.2 | | | (185.0) | |
| 股東權益總額 | 2,747.5 | | | 1,610.7 | |
總負債和股東權益 | $ | 26,221.1 | | | $ | 26,168.2 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄表
艾伯森公司和子公司
合併經營表和全面收益表
(單位:百萬,不包括每股數據)
9.9
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 52周結束 2024年2月24日 | | 52周結束 2023年2月25日 | | 52周結束 2022年2月26日 |
淨銷售額和其他收入 | $ | 79,237.7 | | | $ | 77,649.7 | | | $ | 71,887.0 | |
銷售成本 | 57,192.0 | | | 55,894.1 | | | 51,164.6 | |
毛利率 | 22,045.7 | | | 21,755.6 | | | 20,722.4 | |
| | | | | |
銷售和管理費用 | 19,932.9 | | | 19,596.0 | | | 18,300.5 | |
財產處置損失(收益)和減損損失,淨 | 43.9 | | | (147.5) | | | (15.0) | |
| | | | | |
營業收入 | 2,068.9 | | | 2,307.1 | | | 2,436.9 | |
| | | | | |
利息支出,淨額 | 492.1 | | | 404.6 | | | 481.9 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3.7 | |
其他收入,淨額 | (12.2) | | | (33.0) | | | (148.2) | |
所得税前收入 | 1,589.0 | | | 1,935.5 | | | 2,099.5 | |
| | | | | |
所得税費用 | 293.0 | | | 422.0 | | | 479.9 | |
淨收入 | $ | 1,296.0 | | | $ | 1,513.5 | | | $ | 1,619.6 | |
| | | | | |
其他綜合收益(虧損),税後淨額: | | | | | |
| | | | | |
養老金收益的確認 | 15.8 | | | 4.6 | | | 5.8 | |
| | | | | |
其他 | 2.9 | | | (4.3) | | | (0.3) | |
其他綜合收益 | $ | 18.7 | | | $ | 0.3 | | | $ | 5.5 | |
| | | | | |
綜合收益 | $ | 1,314.7 | | | $ | 1,513.8 | | | $ | 1,625.1 | |
| | | | | |
每股A類普通股淨利潤: | | | | | |
每股A類普通股基本淨利潤 | $ | 2.25 | | | $ | 2.29 | | | $ | 2.73 | |
每股A類普通股稀釋淨利潤 | 2.23 | | | 2.27 | | | 2.70 | |
加權平均發行在外A類普通股: | | | | | |
基本信息 | 575.4 | | | 529.0 | | | 469.6 | |
稀釋 | 581.1 | | | 534.0 | | | 475.3 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄表
艾伯森公司和子公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 52周結束 2024年2月24日 | | 52周結束 2023年2月25日 | | 52周結束 2022年2月26日 |
經營活動的現金流: | | | | | |
--淨收益 | $ | 1,296.0 | | | $ | 1,513.5 | | | $ | 1,619.6 | |
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | | | | | |
財產處置損失(收益)和減損損失,淨 | 43.9 | | | (147.5) | | | (15.0) | |
| | | | | |
折舊及攤銷 | 1,779.0 | | | 1,807.1 | | | 1,681.3 | |
經營租賃使用權資產攤銷 | 665.2 | | | 652.7 | | | 623.9 | |
後進先出費用 | 52.0 | | | 268.0 | | | 115.2 | |
遞延所得税 | (112.6) | | | 12.9 | | | 219.0 | |
養老金和退休後福利收入 | (2.9) | | | (21.7) | | | (54.7) | |
養老金和退休後福利計劃的繳款 | (18.3) | | | (27.3) | | | (29.8) | |
利率掉期和能源對衝收益,淨 | (3.2) | | | (8.4) | | | (22.8) | |
遞延融資成本 | 15.6 | | | 16.9 | | | 23.4 | |
債務清償損失 | — | | | — | | | 3.7 | |
基於股權的薪酬費用 | 104.5 | | | 138.3 | | | 101.2 | |
其他經營活動 | 4.6 | | | 1.8 | | | (77.0) | |
扣除業務收購影響後的經營資產和負債變化: | | | | | |
應收賬款淨額 | (36.3) | | | (127.1) | | | (22.4) | |
庫存,淨額 | (215.3) | | | (549.1) | | | (313.8) | |
應付賬款、應計工資和工資以及其他應計負債 | 100.5 | | | (164.2) | | | 679.5 | |
經營租賃負債 | (654.1) | | | (637.7) | | | (604.6) | |
養老金提取負債 | (88.7) | | | (103.4) | | | (131.0) | |
自我保險資產和負債 | 30.6 | | | 56.2 | | | 18.6 | |
其他經營性資產和負債 | (301.0) | | | 172.9 | | | (300.9) | |
經營活動提供的淨現金 | 2,659.5 | | | 2,853.9 | | | 3,513.4 | |
| | | | | |
投資活動產生的現金流: | | | | | |
不動產、設備和無形資產的付款,包括租賃收購 | (2,031.3) | | | (2,153.9) | | | (1,606.5) | |
出售資產所得收益 | 217.6 | | | 195.2 | | | 51.9 | |
企業收購,扣除收購現金後的淨額 | — | | | — | | | (25.4) | |
其他投資活動 | 67.0 | | | (18.6) | | | 41.1 | |
用於投資活動的現金淨額 | (1,746.7) | | | (1,977.3) | | | (1,538.9) | |
|
目錄表
艾伯森公司和子公司
合併現金流量表
(單位:百萬)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 52周結束 2024年2月24日 | | 52周結束 2023年2月25日 | | 52周結束 2022年2月26日 |
融資活動的現金流: | | | | | |
發行長期債務的收益,包括ABL融資 | $ | 150.0 | | | $ | 2,150.0 | | | $ | — | |
長期借款的付款,包括ABL貸款 | (950.8) | | | (1,150.8) | | | (330.9) | |
支付融資租賃債務 | (69.3) | | | (71.6) | | | (78.0) | |
| | | | | |
| | | | | |
已付特別股息 | — | | | (3,916.9) | | | — | |
普通股支付的股息 | (276.2) | | | (255.1) | | | (207.4) | |
可轉換優先股支付的股息 | (0.8) | | | (65.3) | | | (114.6) | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
限制性股票單位歸屬的員工預扣税 | (38.8) | | | (44.0) | | | (29.4) | |
| | | | | |
其他融資活動 | 2.5 | | | (11.7) | | | (29.2) | |
用於融資活動的現金淨額 | (1,183.4) | | | (3,365.4) | | | (789.5) | |
| | | | | |
現金及現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (270.6) | | | (2,488.8) | | | 1,185.0 | |
期初現金及現金等價物和限制性現金 | 463.8 | | | 2,952.6 | | | 1,767.6 | |
期末現金及現金等價物和限制性現金 | $ | 193.2 | | | $ | 463.8 | | | $ | 2,952.6 | |
| | | | | |
資本投資對賬: | | | | | |
不動產、設備和無形資產付款,包括租賃收購付款 | $ | (2,031.3) | | | $ | (2,153.9) | | | $ | (1,606.5) | |
租賃收購 | (5.3) | | | (2.8) | | | 11.7 | |
資本投資付款總額,不包括租賃收購 | $ | (2,036.6) | | | $ | (2,156.7) | | | $ | (1,594.8) | |
| | | | | |
補充現金流信息: | | | | | |
非現金投資和融資活動如下: | | | | | |
增加融資租賃義務,不包括業務收購 | $ | 21.6 | | | $ | 23.3 | | | $ | 81.0 | |
應付賬款中所列財產和設備的購置 | 246.8 | | | 333.5 | | | 499.7 | |
已付利息和所得税: | | | | | |
支付利息,扣除資本化金額後的淨額 | 484.2 | | | 395.3 | | | 480.3 | |
已繳納的所得税 | 405.4 | | | 220.9 | | | 240.9 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
目錄表
艾伯森公司和子公司
股東權益合併報表
(單位:百萬,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類普通股 | | 額外實收資本 | | 庫存股 | | 累計其他綜合收益 | | 留存收益(累計虧損) | | 股東權益總額 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
截至2021年2月27日的餘額 | 585,574,666 | | | $ | 5.9 | | | $ | 1,898.9 | | | 120,009,647 | | | $ | (1,907.0) | | | $ | 63.5 | | | $ | 1,263.0 | | | $ | 1,324.3 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 101.2 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 101.2 | |
發行的股份和因限制性股票單位歸屬而預扣税 | 2,329,617 | | | — | | | (29.4) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (29.4) | |
可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | 61.0 | | | (20,369,582) | | | 259.6 | | | — | | | — | | | 320.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.44每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (207.4) | | | (207.4) | |
可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (109.4) | | | (109.4) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,619.6 | | | 1,619.6 | |
其他綜合收益,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5.5 | | | — | | | 5.5 | |
其他活動 | — | | | — | | | 0.5 | | | — | | | — | | | — | | | (0.9) | | | (0.4) | |
截至2022年2月26日的餘額 | 587,904,283 | | | 5.9 | | | 2,032.2 | | | 99,640,065 | | | (1,647.4) | | | 69.0 | | | 2,564.9 | | | 3,024.6 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 112.4 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 112.4 | |
發行的股份和因限制性股票單位歸屬而預扣税 | 3,064,317 | | | — | | | (44.0) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (44.0) | |
可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | (61.0) | | | (78,339,120) | | | 1,295.2 | | | — | | | (1.4) | | | 1,232.8 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
宣佈的特別股息(美元6.85每股) | — | | | — | | | 31.3 | | | — | | | — | | | — | | | (3,952.6) | | | (3,921.3) | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.48每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (255.1) | | | (255.1) | |
可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (51.0) | | | (51.0) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,513.5 | | | 1,513.5 | |
其他綜合收益,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 0.3 | | | — | | | 0.3 | |
其他活動 | — | | | — | | | 1.8 | | | — | | | — | | | — | | | (3.3) | | | (1.5) | |
截至2023年2月25日餘額 | 590,968,600 | | | 5.9 | | | 2,072.7 | | | 21,300,945 | | | (352.2) | | | 69.3 | | | (185.0) | | | 1,610.7 | |
基於股權的薪酬 | — | | | — | | | 91.5 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 91.5 | |
發行的股份和因限制性股票單位歸屬而預扣税 | 3,476,668 | | | — | | | (38.8) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (38.8) | |
可轉換優先股轉換 | — | | | — | | | — | | | (2,903,200) | | | 48.0 | | | — | | | (2.3) | | | 45.7 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
普通股宣佈的現金股息(#美元0.48每股普通股) | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (276.2) | | | (276.2) | |
可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (0.3) | | | (0.3) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
淨收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,296.0 | | | 1,296.0 | |
其他綜合收益,税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 18.7 | | | — | | | 18.7 | |
其他活動 | — | | | — | | | 4.2 | | | — | | | — | | | — | | | (4.0) | | | 0.2 | |
截至2024年2月24日餘額 | 594,445,268 | | | $ | 5.9 | | | $ | 2,129.6 | | | 18,397,745 | | | $ | (304.2) | | | $ | 88.0 | | | $ | 828.2 | | | $ | 2,747.5 | |
附註是這些綜合財務報表不可分割的一部分。
注1-業務描述、呈現基礎和重要會計政策摘要
業務説明
艾伯森公司及其子公司(“公司”或“ACI”)是一家食品和藥品零售商,截至2024年2月24日, 2,269零售店與 402相關的燃料中心,22專門的配送中心,19製造設施和各種數字平臺。該公司的零售食品業務和店內藥店在美國各地以20多個知名橫幅運營,包括艾伯森,西夫韋,馮,展館,蘭德爾,湯姆·拇指,卡爾斯,珠寶,Acme,Shaw‘s,Star Market,United超市,Market Street,Haggen,Kings Food Markets和巴爾杜奇的美食情侶市場。除對子公司的投資外,本公司沒有單獨的資產或負債,其所有業務運營均通過其運營子公司進行。
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的。在列報的所有期間,公司間交易和賬户已在合併中註銷。
重大會計政策
財政年度:該公司的財政年度將在2月份的最後一個星期六結束。除文意另有所指外,本公司所指的會計年度是指該會計年度開始的日曆年度。公司第一季度由16周組成,第二季度、第三季度和第四季度一般每個季度由12周組成,會計年度一般由52周組成。
預算的使用:根據公認會計原則編制公司的綜合財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內報告的收入和費用。某些估計需要對本質上不確定的事情做出困難的、主觀的或複雜的判斷。實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物:現金等價物包括在購買時原始到期日為三個月或更短的所有高流動性投資,以及在幾天內結算的與信用卡和借記卡銷售交易有關的未償還存款。與信用卡和借記卡交易有關的現金和現金等價物為#美元。558.91000萬美元和300萬美元576.9分別截至2024年2月24日和2023年2月25日。該公司的現金和現金等價物超過了聯邦保險的限額。儘管到目前為止,公司的現金和現金等價物沒有任何虧損,預計也不會出現任何虧損,但公司不能保證其現金和現金等價物不會出現虧損。
受限現金:限制性現金包括在綜合資產負債表內的其他流動資產和其他資產中,主要涉及代管持有的擔保債券和資金。該公司有$4.51000萬美元和300萬美元8.0截至2024年2月24日和2023年2月25日的限制性現金分別為100萬美元。
應收賬款,淨額:應收賬款主要包括貿易應收賬款、藥房應收賬款、租户應收賬款和供應商應收賬款。 管理層對其應收賬款的不可收回性進行估計。在確定壞賬準備的充分性時,管理層會分析抵押品的價值、歷史催收經驗、應收賬款的賬齡以及其他經濟和行業因素。估計過程的準確性可能會受到不同的判斷、估計和
基於所考慮的信息的假設,並可能導致對應收款的進一步調整。在所列任何期間,壞賬準備和壞賬支出都不是實質性的。
庫存,淨額:該公司的幾乎所有庫存都是按成本或市場中較低的價格和扣除供應商津貼後的淨值估值的製成品。
截至2024年2月24日和2023年2月25日,大約85.5%和85.1分別按後進先出(“後進先出”)法對公司的存貨進行估值。在採用後進先出法調整之前,本公司主要採用零售庫存或成本法來確定庫存成本。根據零售盤存法,在應用任何後進先出法調整之前,庫存成本是通過對各類類似物品的零售價值應用成本-零售比率來確定的。根據成本法,在應用任何後進先出調整之前,使用最近的採購成本來確定庫存成本。重置成本或當前成本比使用後進先出法估值的存貨賬面金額高出#美元。637.41000萬美元和300萬美元585.4分別截至2024年2月24日和2023年2月25日。在2023財年、2022財年和2021財年,某些後進先出層的庫存數量有所減少。這些削減導致清算了前幾年以低於2023財政年度、2022財政年度和2021財政年度採購成本的後進先出庫存數量。因此,銷售成本減少了#美元。19.01000萬,$0.51000萬美元和300萬美元11.3分別為2023財年、2022財年和2021財年。剩餘庫存的成本主要由某些易腐爛的庫存和燃料庫存組成,使用最新的採購成本來確定,這與先進先出(“FIFO”)方法大致相同。易腐品每四周清點一次,按上次購買成本計算,與先進先出成本大致相當。燃料庫存按上次採購成本入賬,與先進先出成本相近。該公司根據其設施的實際實物盤點記錄庫存短缺,併為上次實物盤點至資產負債表日期之間的期間的庫存短缺提供備抵。
財產和設備,淨額:作為企業合併一部分而取得的資產,財產和設備按成本或公允價值入賬,折舊按資產的估計使用年限按直線法計算。估計可用年限一般如下:建築物-七至40年;租賃改進--剩餘租賃期或十至20數年;以及固定附着物和設備-三至20好幾年了。
融資租賃項下的物業及設備按未來最低租賃付款現值或資產公允價值中較低者入賬,並按直線法按租賃期或估計使用年限中較短者攤銷。在列報的所有期間內,在建財產資本化的利息都不重要。
租約:該公司從第三方租賃某些零售商店、配送中心、辦公設施和設備。公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃。經營及融資租賃資產及負債於租賃開始日確認。經營租賃計入綜合資產負債表的經營租賃使用權(“ROU”)資產、當期經營租賃負債及長期經營租賃負債。融資租賃計入綜合資產負債表中的物業及設備、長期債務及融資租賃債務的淨到期日及當期到期日,以及長期債務及融資租賃債務。經營性租賃資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表公司支付租賃產生的租賃款項的義務。租賃負債以租賃期內剩餘租賃付款的現值為基礎。由於本公司租約所隱含的利率不能輕易釐定,本公司的適用遞增借款利率估計與類似條款的抵押基礎上的利率相若,以計算租賃付款總額的現值。營運租賃資產以租賃負債為基礎,並按任何預付款、租賃優惠及所產生的初始直接成本作出調整。典型的房地產租賃期是15至20年,有不同期限的續訂選擇權,以及有限的購買選擇權。本公司包括合理地確定將作為租賃期的一部分行使的續期選擇權。
本公司與非租賃組成部分簽訂了與租賃組成部分相關的租賃協議。某些租約包含基於銷售、升級條款或支付物業税、公用事業、保險和維護等執行成本的百分比租金。非租賃部分主要涉及公共區域維護。對於所有資產類別,非租賃組成部分和與之相關的租賃組成部分一起作為單一租賃組成部分入賬。本公司將短期租賃的租賃付款確認為租賃期內的直線支出或已發生的支出,具體取決於租賃付款是固定的還是可變的。
長期資產減值:本公司定期檢討個別店鋪和其他長期資產的經營表現,以及目前的市場狀況,以確定減值指標。當事件或環境變化顯示個別商店的資產或其他長期資產的賬面價值可能無法收回時,其未來的未貼現現金流與賬面價值進行比較。如果資產的賬面價值大於估計的未貼現未來現金流量,資產的賬面價值與資產的估計公允價值進行比較,並在資產的賬面價值超過其估計公允價值時確認減值損失。對於持有以待出售的資產,本公司確認減值費用超過賬面價值加上估計出售成本超過公允價值。公允價值基於貼現現金流或當前市場匯率。這些對公允價值的估計可能會受到當前經濟環境和房地產市場狀況變化等因素的重大影響。長期資產減值計入財產處置損失(收益)和減值損失的淨額。
無形資產,淨額:具有有限壽命的無形資產主要由商號、客户處方文件和內部開發的軟件組成。具有有限壽命的無形資產在估計經濟壽命內按直線攤銷,範圍為三至40好幾年了。本公司根據其對長期資產的政策對有限壽命無形資產進行減值審查。未攤銷的具有無限使用壽命的無形資產由限制性契諾和酒類許可證組成。本公司每年在第四季度的第一天對使用壽命不確定的無形資產進行審查,並進行減值測試,如果事件或情況變化表明觸發事件的發生。審核包括將資產產生的現金流量的估計公允價值與資產的賬面價值進行比較。
屬於服務合同的雲計算安排:本公司訂立被視為服務合同的託管雲計算安排,並將與實施雲計算安排相關的某些開發成本資本化。截至2024年2月24日和2023年2月25日,公司已資本化實施成本$275.91000萬美元和300萬美元272.3分別為2.5億美元,包括在其他資產中。本公司在託管安排的相關服務合同期內攤銷成本。執行費用的攤銷費用為#美元。80.51000萬,$64.9百萬美元和美元38.32023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元,幷包括在銷售和管理費用中。在2023財年,23.4與資本化執行成本有關的減值和處置損失淨額,記為財產處置損失(收益)和減值損失的組成部分。在2022財年和2021財年,不是與資本化執行成本相關的減值和處置損失。
商譽:商譽是指在企業合併中收購的資產和負債的收購價和公允價值之間的差額。商譽不會攤銷,因為公司每年在第四季度的第一天審查商譽的減值,如果事件或情況變化表明觸發事件的發生。本公司通過初步考慮定性因素以確定是否有必要進行量化分析來審查商譽的減值。如果確定報告單位的公允價值更有可能少於其賬面價值,則進行量化分析以確定商譽減值。如果確定報告單位的公允價值少於其賬面價值的可能性不大,則無需進行量化分析。公司可以選擇繞過定性評估,直接進行定量分析。根據2023財年進行的定性分析,本公司確定不存在商譽減值。
業務組合衡量標準:根據適用的會計準則,本公司估計收購的資產和承擔的負債的公允價值截至業務合併的收購日期。這些公允價值調整計入與收購價格超過收購中所收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的公允價值相關的商譽的計算。
收購資產和承擔負債的公允價值是從市場參與者的角度採用市場、收入和成本法確定的。公允價值計量可以基於市場上不易觀察到的重大投入。市場法根據可比資產的可用市場定價來表示標的資產的價值。所使用的市場方法包括涉及可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息,以及定價指南和其他來源。收益法是指以資產預計產生的現金流現值為基礎的標的資產的價值。預計現金流按反映實現現金流和貨幣時間價值的相對風險的所需市場回報率進行貼現。成本法通過確定將一項資產替換為另一項具有同等經濟效用的資產的當前成本來估計價值,用於因資產性質而不能適用市場法和收益法的某些資產。更換一項特定資產的成本反映了該資產的估計再生產或重置成本,該成本經過時調整後,無論是實物的、功能的還是經濟的。
權益法投資:對公司有重大影響但不控制財務和經營決策的某些公司的投資,計入權益法投資。對於權益法投資,本公司定期審查其投資,以確定是否存在公允價值低於賬面價值的下降。如果出現非暫時性的下降,則將投資減記為公允價值。截至2024年2月24日和2023年2月25日,公司的權益法投資為美元。78.21000萬美元和300萬美元250.1分別為2.5億美元,包括在其他資產中。未合併附屬公司的收益中的權益計入其他收入、淨額,包括虧損#美元。8.72023財年為100萬美元,收益為11.81000萬美元和300萬美元63.5分別為2022財年和2021財年。
該公司的權益法投資包括墨西哥食品母公司LLC和總部位於德克薩斯州的特產雜貨商La Fabrica母公司La Fabrica Parent LLC(“El Rancho”)的股權。在2023財年,El Ranco行使了合同選擇權回購公司的45%擁有El Ranco的權益,公司獲得了#美元的收益166.11000萬美元。因此,公司實現了#美元的收益。10.5在2023財年,包括在其他收入中的淨額為2000萬美元。
其他投資:對公允價值易於確定的權益證券的投資,未按權益法入賬,按公允價值計入已實現和未實現的損益,計入其他收入淨額。對於沒有易於確定的公允價值的股權證券,投資按成本減去任何減值,加上或減去與相同或類似證券的可觀察交易相關的調整,已實現和未實現的收益和虧損計入其他收入淨額。截至2024年2月24日和2023年2月25日,公司的其他投資為美元。39.41000萬美元和300萬美元116.9分別為2.5億美元,包括在其他資產中。已實現和未實現淨虧損為#美元。1.31000萬美元和300萬美元11.5分別為2023財年和2022財年。已實現和未實現淨收益為#美元15.52021財年為1000萬美元。
公司擁有的人壽保險單(“COLI”): 該公司擁有具有現金退還價值的Coli保單。該公司有針對這些保單的貸款。本公司無意於保單到期或取消前償還貸款。因此,本公司以相關貸款抵銷現金退回價值。截至2024年2月24日和2023年2月25日,這些保單的現金退還價值為美元。136.21000萬美元和300萬美元135.6億美元,保單貸款餘額為#億美元。82.31000萬美元和300萬美元82.9分別為2.5億美元和2.5億美元。Coli保單的淨餘額包括在其他資產中。
衍生品:本公司已訂立若干固定薪酬、收取浮動利率掉期合約(“掉期”),以管理其對利率變動的風險敞口。掉期在綜合資產負債表中按公允價值確認。掉期不被指定為現金流量對衝,因此,公允價值的所有變化都記錄在當期收益中,而不是通過其他全面收益(虧損)。本公司所有掉期於2023年3月到期。
該公司還簽訂了以固定價格購買電力和天然氣的合同,以滿足其部分能源需求。該公司預計在正常業務過程中接受電力和天然氣的交付。根據衍生品和套期保值會計指引,符合正常購買例外條件的合同不按公允價值記錄。根據這些合同購買的能源在交付時計入費用。該公司還通過使用短期取暖油衍生合約來管理其在公司分銷過程中使用的柴油價格變化的風險敞口。這些合同是價格風險的經濟套期保值,並不被指定或計入會計目的的套期保值工具。這些工具的公允價值變動在本期收益中確認。
自保責任:本公司主要為工人賠償、財產、汽車和一般責任投保。自我保險負債未貼現,並根據提交的索賠和已發生但尚未報告的索賠估計精算確定。公司已設立止損金額,以限制公司在索賠達到指定的止損門檻後的進一步風險敞口。所列年度發生的索賠的止損金額從#美元到#美元不等。0.25百萬至美元5.0每項索賠100,000美元,取決於保險範圍的類型和索賠發生的年份。在確定其自我保險負債時,該公司對其整體狀況和準備金技術進行持續審查。由於記錄的金額是以估計數為基礎的,所有已發生的索賠和相關費用的最終成本可能或多或少地超過記錄的負債。
該公司有再保險應收賬款#美元。21.21000萬美元和300萬美元21.7在應收賬款中記錄的淨額和美元53.51000萬美元和300萬美元50.1截至2024年2月24日和2023年2月25日,其他資產中分別記錄了1.3億美元。自保負債及相關再保險應收款項記入毛額。
自我保險負債的變化包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
期初餘額 | $ | 1,234.1 | | | $ | 1,171.1 | |
扣除精算調整後的費用淨額 | 373.0 | | | 373.3 | |
索賠付款 | (339.5) | | | (310.3) | |
期末餘額 | 1,267.6 | | | 1,234.1 | |
較小電流部分 | (367.7) | | | (355.5) | |
長期部分 | $ | 899.9 | | | $ | 878.6 | |
福利計劃和多僱主計劃:除了贊助的固定福利計劃外,公司幾乎所有員工都受到各種繳費和非繳費養老金、利潤分享或401(K)計劃的覆蓋。某些員工參與長期留任激勵獎金計劃。該公司還提供一定的健康和福利福利,包括退休前向不活躍的殘疾員工提供短期和長期殘疾福利。
本公司將固定福利計劃資金不足的負債確認為其他長期負債的組成部分。精算損益和以前的服務費用或貸項記入其他全面收益(損失)。本公司贊助的養卹金和其他退休後福利的債務和相關費用的確定部分取決於管理層對某些精算師的選擇
在計算這些金額時的假設。這些假設包括貼現率和計劃資產的預期長期回報率等。
大多數工會僱員根據集體談判協議參加多僱主退休計劃,除非集體談判協議規定參加公司發起的計劃。多僱主計劃的養老金支出被確認為繳費資金。
基於股權的薪酬:本公司確認授予僱員和非僱員董事的限制性股票單位(“限制性股票單位”或“RSU”)和公司限制性普通股(“RSA”)的股權補償費用。實際的沒收行為在發生時予以確認。基於股權的薪酬支出是基於授予日的公允價值,並在獎勵的必要服務期內確認,通常是在一和三年自裁決之日起生效。具有服務條件或基於業績條件的RSU和RSA的公允價值通常使用授予日公司A類普通股的公允市場價值來確定。
收入確認:產品零售收入在銷售或交付給客户時確認,扣除退税和銷售税。藥房銷售額在顧客收到處方時被記錄下來。來自藥房銷售的第三方應收賬款為$376.11000萬美元和300萬美元313.5分別截至2024年2月24日和2023年2月25日,並記入應收賬款淨額。對於與數字相關的銷售,主要包括送貨上門和Drive Up&Go路邊提貨,收入在商店提貨或交付給客户時確認,可能包括單獨收費的送貨服務收入。本公司在銷售時向客户提供的折扣在產品銷售時確認為銷售額的減少。供應商向客户提供的折扣,通常是以優惠券的形式提供的,不被認為是銷售額的減少,前提是優惠券可以在任何接受優惠券的零售商兑換。本公司確認收入,並就銷售價格與從客户收到的現金之間的差額記錄來自供應商的相應應收賬款。當客户獲得與公司忠誠度計劃相關的獎勵時,公司會記錄合同責任。隨着獎勵的兑現或到期,公司將減少合同責任並確認收入。合同負債餘額在2023財年和2022財年並不重要。
該公司在銷售自己的專有禮品卡時記錄了合同責任。當顧客兑換禮品卡時,公司會記錄一筆交易。公司的禮品卡不會過期。該公司減少了合同責任,並根據客户的贖回模式按比例記錄了禮品卡未使用部分的收入,該模式被公司確定為歷史兑現率。該公司與禮品卡有關的合同債務為#美元。111.41000萬美元和300萬美元115.0分別截至2024年2月24日和2023年2月25日。
分項收入
下表代表按產品類型劃分的淨銷售額和其他收入(單位:百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
| 金額 (1) | | 佔總數的百分比 | | 金額 (1) | | 佔總數的百分比 | | 金額 (1) | | 佔總數的百分比 |
不易腐爛的 (2) | $ | 39,977.3 | | | 50.5 | % | | $ | 39,142.4 | | | 50.4 | % | | $ | 36,486.7 | | | 50.8 | % |
新鮮(3) | 25,442.7 | | | 32.1 | % | | 25,585.4 | | | 32.9 | % | | 24,636.8 | | | 34.3 | % |
藥房 | 8,240.0 | | | 10.4 | % | | 6,769.3 | | | 8.7 | % | | 5,823.3 | | | 8.1 | % |
燃料 | 4,396.7 | | | 5.5 | % | | 4,857.6 | | | 6.3 | % | | 3,747.5 | | | 5.2 | % |
其他(4) | 1,181.0 | | | 1.5 | % | | 1,295.0 | | | 1.7 | % | | 1,192.7 | | | 1.6 | % |
總計 | $ | 79,237.7 | | | 100.0 | % | | $ | 77,649.7 | | | 100.0 | % | | $ | 71,887.0 | | | 100.0 | % |
(1)與數碼有關的銷售包括在收入所屬的類別內。
(2)主要包括一般商品、食品雜貨、乳製品和冷凍食品。
(3)主要由農產品、肉類、熟食店和熟食、烘焙、花卉和海鮮組成。
(4)主要包括對第三方的批發銷售、佣金、租金收入和其他雜項收入。
銷售成本和供應商津貼:銷售成本包括採購和採購成本、入境運費、產品質量檢測成本、倉儲和分銷成本、自有品牌計劃成本以及與數字相關的交付和處理成本。
本公司因各種促銷活動和購買活動而獲得供應商津貼或回扣(“供應商津貼”)。該公司的供應商津貼安排的條款長度不一,但主要預計將在一個季度內完成。本公司將供應商折扣記錄為相關產品銷售時銷售成本的減少。因根據基本協議的規定完成要求的業績而賺取的供應商津貼,但產品尚未出售的,確認為庫存減少。這些供應商津貼的存貨減少了#美元。66.61000萬美元和300萬美元55.7分別截至2024年2月24日和2023年2月25日。
廣告成本計入銷售成本,並在廣告發生期間支出。合作廣告資金在廣告發生時記為銷售成本的減少。廣告費是$535.71000萬,$498.21000萬美元和300萬美元440.52000萬美元,扣除合作廣告津貼後的淨額67.01000萬,$63.91000萬美元和300萬美元72.9分別為2023財年、2022財年和2021財年。
銷售及管理費用:銷售和行政費用主要包括與商店和公司員工相關的成本,如工資和工資、健康和福利、工人補償和養老金福利,以及營銷和銷售、租金、佔用和運營成本、無形資產攤銷和其他行政成本。
所得税:該公司的税前收入主要來自國內業務。遞延税項是就資產及負債的財務報告及所得税基準之間的暫時性差異所產生的淨税項影響而計提的,該等資產及負債的財務報告及所得税基準所採用的現行税率,是預期該等差異將逆轉的年度的有效税率。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當管理層確定遞延税項資產的部分或全部更有可能無法變現時,就建立估值準備。該公司審查在納税申報單上已經或預計將採取的税收頭寸,以確定是否以及在多大程度上可以確認税收優惠。本公司評估其所持倉位,並根據不確定税務倉位的適用會計指引確定負債。隨着事實和情況的變化,公司會審查這些負債,並進行相應的調整。本公司確認與不確定税收相關的任何利息和罰款
作為所得税支出的組成部分的頭寸。受控外國公司的美國股東必須為其在全球無形低税收入(“GILTI”)中的份額繳納美國税。GILTI的當期和遞延税項影響對公司並不重要。因此,該公司將把GILTI的税收影響報告為期間成本,不為預計將逆轉為GILTI的基差提供遞延税款。
細分市場:該公司及其子公司在其門店或通過數字渠道提供食品雜貨、百貨、保健和美容產品、藥房、燃料和其他項目和服務。該公司的零售運營部門位於不同的地理位置,具有相似的經濟特徵和相似的預期長期財務業績。公司的經營部門和報告單位是其12部門,在中報告一可報告的部分。每個報告單位構成一個企業,其財務信息不連續,管理層定期審查其經營結果。在所有經營部門中,公司主要經營一存儲格式。每個部門通過其門店和數字渠道向類似類別的客户提供相同的一般產品組合,以類似的價格向類似的客户類別提供產品,具有類似的分銷方法,在類似的監管環境中運營,並從類似或相同的供應商那裏購買商品。
最近頒佈的會計準則:2023年11月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2023-07,分部報告主題(280):改進可報告分部披露。ASU改進了可報告部門的披露要求,主要是通過加強對重大部門費用的披露。本ASU中的修正案追溯適用於2023年12月15日之後的會計年度,以及2024年12月15日之後的會計年度內的過渡期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU對其綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740):所得税披露的改進。ASU提高了所得税披露的透明度和決策有用性,並在2024年12月15日之後的年度期間有效。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU對其綜合財務報表和相關披露的影響。
注2-兼併與收購
合併協議
於二零二二年十月十三日,本公司、克羅格公司(“母公司”)與母公司的全資附屬公司Kettle Merge Sub,Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及合併計劃(“合併協議”),根據該協議,合併子公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”),而本公司將作為尚存的法團及母公司的直接全資附屬公司繼續存在。
根據合併協議,在緊接合並生效時間(“生效時間”)之前發行和發行的每股A類普通股,將在生效時間自動轉換為從母公司獲得$34.10每股現金,不計利息。這一美元34.10母公司將支付的每股對價受以下所述的某些減值的影響。
在生效時,每一項以A類普通股股份計價的流通股獎勵將轉換為針對母公司普通股股份的相應獎勵(“轉換獎勵”)。轉換後的獎勵將保持未完成狀態,並受緊接生效時間之前適用於相應公司股權獎勵的相同條款和條件(包括歸屬和沒收條款)的約束;條件是,任何基於業績歸屬條件的公司股權獎勵將在(I)目標業績和實際業績(對於受有效時間開放業績期間約束的該等獎勵)和(Ii)目標業績(對於受
在生效時間之後開始的績效期間)。就上述轉換而言,接受轉換獎勵的母公司普通股的數量將基於緊接生效時間之前接受該公司股權獎勵的A類普通股的數量乘以等於(I)$的交換比率。34.10減去特別股息(見附註8--股東權益和可轉換優先股)除以(Ii)#年母公司普通股的平均收盤價五收盤前幾個交易日。
在獲得完成合並所需的必要監管許可方面,本公司和母公司預計將本公司和母公司擁有的門店剝離給第三方。如合併協議所述,並視乎剝離過程的結果及與相關政府當局的談判結果,本公司準備成立本公司附屬公司(“SpinCo”),作為此過程的一部分。如果被利用,SpinCo的普通股或權益將不遲於合併結束(“結束”)分配給公司股東,SpinCo將作為一家獨立的上市公司運營,或者SpinCo的股權將被貢獻給信託基金,以便稍後分配給公司股東。如下文更詳細所述,於2023年9月8日,本公司與克羅格宣佈,他們與C&S批發雜貨商有限責任公司(“C&S”)達成了一項全面的資產剝離計劃。作為與C&S宣佈的全面資產剝離計劃的結果,克羅格已經行使了合併協議下的權利,將SpinCo業務出售給C&S。因此,公司和克羅格之前考慮的創建SpinCo和剝離不再是合併協議的要求,公司和克羅格將不再追求。
2023年9月8日,本公司和克羅格宣佈,雙方已於2023年9月8日與S達成最終協議,將精選門店、橫幅、配送中心、辦公室和自有品牌出售給S(統稱為“剝離資產”)。剝離資產將由克羅格在交易完成後剝離。最終協議對同類型的交易有慣常的陳述、保證和契諾。對C&S的資產剝離須滿足慣常的成交條件,包括美國聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的批准和擬議合併的完成。
根據合併協議,本公司已將原定的2024年1月13日延長,並可能繼續以30天為增量不時延長最多至270截至2024年10月9日(“外部日期”)的合計天數。父母有義務支付#美元的終止費。600如果合併協議因外部日期的發生而由任何一方終止,且在終止時,除監管批准以外的所有成交條件均已滿足,則向本公司支付1,000,000美元。
2024年2月26日,聯邦貿易委員會提起行政訴訟,禁止合併。同一天,聯邦貿易委員會(有9個州加入)向美國俄勒岡州地區法院提起訴訟,要求發佈禁止合併的初步禁令(“聯邦行動”)。2024年1月15日和2024年2月14日,華盛頓州和科羅拉多州總檢察長分別向各自的州法院提起訴訟,也尋求禁止合併。在聯邦訴訟中,公司和母公司規定臨時限制令,禁止合併在法院就聯邦貿易委員會的初步禁令動議做出裁決後的第五個工作日晚上11:59之前完成,或在法院設定的日期之後結束,兩者以較晚的日期為準。聯邦貿易委員會的行政訴訟目前計劃於2024年7月31日開始,而聯邦訴訟中的初步禁令聽證會定於2024年8月26日開始。華盛頓州要求永久禁令的審判定於2024年9月16日開始。在華盛頓州的訴訟中,公司和母公司承諾在法院裁決後五天之前不會結束合併(只要裁決在特定日期之前發生)。在科羅拉多州的案件中,法院計劃於2024年8月12日開始初步禁令聽證會,並於2024年9月30日開始永久禁令聽證會。除了這些監管行動外,私人原告還向加利福尼亞州北區的美國地區法院提起訴訟,要求禁止合併。該案被擱置,等待聯邦貿易委員會關於初步禁令的動議得到解決。
注3-財產和設備
財產和設備,淨包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
土地 | $ | 2,118.9 | | | $ | 2,114.6 | |
建築物 | 5,537.7 | | | 5,366.0 | |
在建物業 | 692.4 | | | 849.2 | |
租賃權改進 | 2,699.0 | | | 2,353.7 | |
固定裝置和設備 | 8,792.1 | | | 8,056.5 | |
融資租賃項下的財產和設備 | 679.3 | | | 708.3 | |
總資產和設備 | 20,519.4 | | | 19,448.3 | |
| | | |
累計折舊和攤銷 | (10,949.1) | | | (10,089.6) | |
財產和設備合計(淨額) | $ | 9,570.3 | | | $ | 9,358.7 | |
折舊費用為$1,334.11000萬,$1,433.11000萬美元和300萬美元1,392.02023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。與融資租賃資產相關的攤銷費用為美元51.7百萬,$55.5百萬美元和美元63.82023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。固定資產減損損失美元0.9百萬,$5.1百萬美元和美元2.6百萬人被記錄為 財產處置損失(收益)和減損損失,分別為2023財年、2022財年和2021財年的淨增長。
注4-無形資產
無形資產淨額由以下部分組成(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
| 估計使用壽命(年) | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 | | 總賬面金額 | | 累計攤銷 | | 網絡 |
商號 | 40 | | $ | 1,935.8 | | | $ | (459.1) | | | $ | 1,476.7 | | | $ | 1,935.8 | | | $ | (410.5) | | | $ | 1,525.3 | |
| | | | | | | | | | | | | |
客户處方文件 | 5 | | 1,430.9 | | | (1,389.1) | | | 41.8 | | | 1,405.3 | | | (1,381.6) | | | 23.7 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
內部開發的軟件 | 3至5 | | 1,769.5 | | | (944.3) | | | 825.2 | | | 1,570.1 | | | (747.4) | | | 822.7 | |
其他無形資產(1) | 3至6 | | 66.1 | | | (61.5) | | | 4.6 | | | 65.5 | | | (58.0) | | | 7.5 | |
有限壽命無形資產總額 | | | 5,202.3 | | | (2,854.0) | | | 2,348.3 | | | 4,976.7 | | | (2,597.5) | | | 2,379.2 | |
酒類許可證和限制契約 | 不定 | | 86.2 | | | — | | | 86.2 | | | 86.2 | | | — | | | 86.2 | |
無形資產總額,淨額 | | | $ | 5,288.5 | | | $ | (2,854.0) | | | $ | 2,434.5 | | | $ | 5,062.9 | | | $ | (2,597.5) | | | $ | 2,465.4 | |
(1)其他無形資產包括不競爭契約、專業認證以及許可證和專利。
無形資產攤銷費用為#美元。312.7百萬,$253.6百萬美元和美元187.22023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。 與有限壽命的無形資產的淨資產的估計未來攤銷費用如下(單位:百萬):
| | | | | |
財政年度 | 預計攤銷 |
2024 | $ | 341.7 | |
2025 | 304.3 | |
2026 | 228.2 | |
2027 | 124.8 | |
2028 | 59.0 | |
此後 | 1,290.3 | |
總計 | $ | 2,348.3 | |
2023財年和2021財年有美元39.91000萬美元和300萬美元12.3 與內部開發的軟件相關的無形資產損失和處置損失分別為百萬美元,記錄為財產處置損失(收益)和淨損失的組成部分。有 不是2022財年無形資產減損和處置損失。
注5-公允價值計量
《公允價值會計準則》確立了公允價值計量框架,並建立了公允價值計量披露的三級評估體系。估值層次是基於在計量日期對資產或負債估值的投入的透明度。這三個級別的定義如下:
第1級--投資者對相同的資產或負債在活躍的市場上報價;
第2級--包括第1級所包括的報價以外的直接或間接可見的投入;以及
第3級--指幾乎不存在或根本不存在市場活動的不可觀察的輸入,要求一個實體制定自己的假設,市場參與者將使用這些假設對資產或負債進行估值。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。
下表列出了截至2024年2月24日按公允價值經常性計量的某些資產(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
| | 總計 | | 報價如下: 在活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) | | 意義重大 可觀察到的 輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入 (3級) |
資產: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
短期投資(1) | | $ | 23.3 | | | $ | 5.3 | | | $ | 18.0 | | | $ | — | |
非經常投資 (2) | | 107.3 | | | 6.4 | | | 100.9 | | | — | |
衍生品合約(3) | | 1.5 | | | — | | | 1.5 | | | — | |
總計 | | $ | 132.1 | | | $ | 11.7 | | | $ | 120.4 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
負債: | | | | | | | | |
衍生品合約(3) | | $ | 0.8 | | | $ | — | | | $ | 0.8 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
總計 | | $ | 0.8 | | | $ | — | | | $ | 0.8 | | | $ | — | |
(1)主要與共同基金(1級)和存款單(2級)有關。計入其他流動資產。
(2)主要與交易所交易基金(第1級)和某些股權投資、美國國債和公司債券(第2級)的投資有關。包括在其他資產中。
(3)主要與能源衍生品合同有關。計入其他資產或其他流動負債。
下表列出了截至2023年2月25日按經常性公允價值計量的某些資產(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
| | 總計 | | 報價如下: 在活躍的市場 對於相同的 資產 (1級) | | 意義重大 可觀察到的 輸入 (2級) | | 意義重大 看不見 輸入 (3級) |
資產: | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
短期投資(1) | | $ | 21.4 | | | $ | 4.6 | | | $ | 16.8 | | | $ | — | |
非經常投資 (2) | | 99.3 | | | — | | | 99.3 | | | — | |
衍生品合約(3) | | 1.5 | | | — | | | 1.5 | | | — | |
總計 | | $ | 122.2 | | | $ | 4.6 | | | $ | 117.6 | | | $ | — | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
(1)主要與共同基金(1級)和存款單(2級)有關。計入其他流動資產。
(2)主要與某些股權投資、美國國債和公司債券(第2級)有關。包括在其他資產中。
(3)主要涉及能源衍生品合同和利率掉期。包括在其他資產中。
公司按成本記錄現金及現金等值物、限制性現金、應收賬款和應付賬款。根據其短期性質,這些金融工具的記錄價值接近公允價值。
公司債務的估計公允價值(包括當前期限)基於第2級輸入(即類似工具的市場報價或價值)以及公司目前發行類似期限和剩餘期限債務的利率作為剩餘本金付款的貼現率。截至2024年2月24日,債務總額的公允價值為美元7,457.2百萬美元,而賬面價值為$7,684.2百萬美元,不包括債務折扣和遞延融資成本。截至2023年2月25日,公允價值
在總債務中是$8,009.1百萬美元,而賬面價值為$8,483.7百萬美元,不包括債務折扣和遞延融資成本。
按公允價值非經常性基礎計量的資產
本公司在非經常性基礎上按公允價值計量某些資產,包括長期資產和商譽,並對其進行減值評估。長期資產包括與商店相關的資產,如物業和設備、經營租賃資產和某些無形資產。用於確定長期資產和報告單位公允價值的投入因其主觀性質而被視為第三級計量。
公司記錄的長期資產減值和處置損失為#美元。42.6百萬,$5.1百萬美元和美元31.12023財年、2022財年和2021財年分別為100萬。
注6-長期債務和融資租賃義務
公司截至2024年2月24日和2023年2月25日的長期債務和融資租賃債務,扣除未攤銷債務貼現$33.31000萬美元和300萬美元37.5分別為2.5億美元和遞延融資成本#美元。42.71000萬美元和300萬美元53.2分別為1.3億美元,包括以下內容(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
2026年至2030年到期的優先無擔保票據,利率區間為3.25%至7.50% | $ | 6,506.4 | | | $ | 6,496.4 | |
2026年至2031年到期的Albertsons L.P.新票據,利率區間為6.52%至8.70% | 480.1 | | | 476.2 | |
Safeway Inc.2027年至2031年到期的票據,利率區間為7.25%至7.45% | 375.4 | | | 374.9 | |
ABL設施 | 200.0 | | | 1,000.0 | |
其他融資義務 | 29.9 | | | 28.8 | |
應付抵押票據,有擔保 | 16.4 | | | 16.7 | |
融資租賃義務(見附註7) | 460.4 | | | 517.1 | |
債務總額 | 8,068.6 | | | 8,910.1 | |
較少的當前到期日 | (285.2) | | | (1,075.7) | |
長期部分 | $ | 7,783.4 | | | $ | 7,834.4 | |
截至2024年2月24日,不包括融資租賃債務、債務貼現和遞延融資成本的長期債務的未來到期日包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | |
2024 | $ | 217.0 | |
2025 | 14.1 | |
2026 | 2,760.1 | |
2027 | 1,656.6 | |
2028 | 44.0 | |
此後 | 2,992.4 | |
總計 | $ | 7,684.2 | |
本公司經修訂及重述的優先抵押資產貸款安排(經修訂為“ABL貸款安排”)及若干未償還票據及債權證具有限制性契諾,在某些情況下有權補救,要求在違反契諾或拖欠根據某些債務安排到期的指定數額的債務時加快支付到期款項。本公司從其附屬公司收取分派以支付ABL貸款及本公司優先無抵押票據(“高級無抵押票據”)項下應付的利息及本金的能力並無限制。ABL貸款和高級無擔保票據的每一項都限制了公司支付股息和向
公司的股東。因此,公司所有合併的淨資產在轉讓給公司股東的能力方面受到了有效的限制。儘管如上所述,如果管理ABL貸款和高級無擔保票據的文件滿足某些條件,ABL貸款和高級無擔保票據均包含某些股息和分配的慣例例外情況。在截至2024年2月24日的財年,公司遵守了所有此類契諾和條款。
ABL設施
該公司的ABL貸款提供了$4,000.0百萬優先擔保循環信貸安排,2026年12月20日到期。ABL貸款的利率為SOFR期限加保證金,範圍為1.25%至1.50%,並提供了一項信用證(“LOC”)分貸款#美元。1,500.0百萬美元。未使用的承諾費為0.25年利率。
截至2024年2月24日,美元200.0在ABL貸款下,仍有百萬美元未償還,因為該公司償還了#950.02000萬美元和借入的美元150.0在2023財年,1000萬美元,在LOC次級機制下發放的LOC為$48.31000萬美元。截至2023年2月25日,1,000.0在ABL貸款和在LOC次級貸款下發行的LOC下的未償還貸款為$53.31000萬美元。2022年11月2日,公司向貸款人發出借款通知1,400.0這筆款項連同手頭現金用於支付特別股息(定義見下文附註8-股東權益及可轉換優先股)。隨後,在2022財年,該公司償還了#美元。400.0ABL設施的1.8億美元。在截至2024年2月24日和2023年2月25日的財政年度內,ABL貸款的平均利率為6.5%和5.8%。
未償餘額記入長期債務和融資租賃債務的當期到期日,因為該餘額的利率到期日為30天數,可以延長和重置到ABL貸款的到期日2026年12月20日。雖然本公司有能力在長期基礎上延長付款期限,但本公司可自行決定在未來12個月內以任何未來盈餘現金流量支付全部或部分未償還餘額。
除某些例外情況外,ABL貸款由非借款人的本公司現有及未來直接及間接全資擁有的國內附屬公司提供擔保。除某些例外情況外,ABL貸款的擔保方式為:(I)對幾乎所有的ABL貸款優先抵押品享有優先留置權;(Ii)對幾乎所有其他資產(不動產除外)享有優先留置權。ABL融資機制不包含任何財務契約,除非且直到(A)超額可獲得性小於(I)10.0在任何時間的總承擔額和當時的借款基數中較小者的百分比或為(Ii)$250.0或(B)違約事件仍在繼續。如果發生任何此類事件,公司必須保持以下固定費用覆蓋率1.0從該觸發事件發生之日起至該違約事件被治癒或放棄之日為止和/或第(A)款下所有此類觸發事件不再存在的第30天。
高級無擔保票據
2023年2月13日,本公司及其幾乎所有子公司完成了美元的發行750.0本金總額為百萬元6.5002028年2月15日到期的優先無抵押票據(“新2028年票據”)。新發行的2028年債券的利息每半年派息一次,分別在每年2月15日及8月15日派息一次,第一次派息由2023年8月15日開始。2023年2月15日,新的2028年債券的收益,連同大約$7.1手頭的百萬現金被用來(一)全額償還750.0公司未償還的百萬美元3.50%2023年2月15日到期的優先無抵押票據及(Ii)支付與發行新2028年票據有關的費用及開支。
2021年11月1日,公司贖回了剩餘的美元200.0公司未償還本金總額為百萬美元5.7502025年9月到期的優先無抵押票據(“2025年贖回”),使用手頭現金贖回,贖回價格為101.438本金的%,另加應計和未付利息。該公司記錄了一美元3.7與2025年贖回有關的債務清償損失100萬美元,其中包括2.9百萬美元的贖回溢價和0.8對遞延融資成本的百萬美元核銷。
高級無抵押票據尚未也不會在美國證券交易委員會登記。這些票據中的每一種也都由本公司幾乎所有子公司共同和各自全面和無條件地擔保,這些子公司並不是管理該等票據的契約下的發行人。
本公司為高級無抵押票據的發行人及其他發行人的直接或間接母公司,並無獨立資產或業務。除作為高級無抵押票據發行人或擔保人(視何者適用而定)的附屬公司外,本公司所有直接或間接附屬公司均為次要附屬公司,不論個別或整體。
西夫韋筆記
公司償還了剩餘的$130.0西夫韋的本金總額為百萬美元4.752021年12月1日到期的2021年到期債券百分比。
遞延融資成本和利息支出,淨額
為獲得所有融資而產生的融資成本(ABL融資除外)確認為直接從債務負債的賬面金額減少,並使用實際利息法在相關債務的期限內攤銷。獲得ABL融資所產生的融資成本採用直線法在ABL融資期限內資本化和攤銷。與ABL融資相關的遞延融資成本包括在其他資產中,為#美元。14.7百萬美元和美元19.9分別截至2024年2月24日和2023年2月25日。
利息支出,淨額包括以下(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
ABL貸款、高級擔保和無擔保票據和債券 | $ | 446.9 | | | $ | 404.9 | | | $ | 400.0 | |
融資租賃義務 | 45.5 | | | 51.4 | | | 61.6 | |
遞延融資成本攤銷 | 15.6 | | | 16.9 | | | 23.4 | |
| | | | | |
其他利息收入,淨額 | (15.9) | | | (68.6) | | | (3.1) | |
利息支出,淨額 | $ | 492.1 | | | $ | 404.6 | | | $ | 481.9 | |
注7-租契
租賃總費用的淨額構成如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
經營租賃成本(1) | | 銷售成本以及銷售和管理費用(3) | | $ | 1,082.8 | | | $ | 1,062.8 | | | $ | 1,046.9 | |
融資租賃成本 | | | | | | | | |
租賃資產攤銷 | | 銷售成本以及銷售和管理費用(3) | | 51.7 | | | 55.5 | | | 63.8 | |
租賃負債利息 | | 利息支出,淨額 | | 45.5 | | | 51.4 | | | 61.6 | |
可變租賃成本(2) | | 銷售成本以及銷售和管理費用(3) | | 456.3 | | | 441.9 | | | 428.6 | |
轉租收入 | | 淨銷售額和其他收入 | | (78.6) | | | (83.3) | | | (84.3) | |
總租賃成本(淨額) | | | | $ | 1,557.7 | | | $ | 1,528.3 | | | $ | 1,516.6 | |
(1)包括短期租賃成本,這並不重要。
(2)代表經營租賃和融資租賃的可變租賃成本。包括或有租金費用和其他非固定租賃相關成本,包括財產税、公共區域維護和財產保險。
(3)供應鏈相關金額計入銷售成本。
截至2024年2月24日和2023年2月25日,與租賃相關的資產負債表信息包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分類 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
資產 | | | | | | |
運營中 | | 經營性租賃使用權資產 | | $ | 5,981.6 | | | $ | 5,879.1 | |
金融 | | 財產和設備,淨額 | | 300.2 | | | 332.9 | |
租賃資產總額 | | | | $ | 6,281.8 | | | $ | 6,212.0 | |
| | | | | | |
負債 | | | | | | |
當前 | | | | | | |
運營中 | | 當期經營租賃債務 | | $ | 677.6 | | | $ | 664.8 | |
金融 | | 長期債務和融資租賃債務的當期到期日 | | 68.3 | | | 74.8 | |
長期的 | | | | | | |
運營中 | | 長期經營租賃義務 | | 5,493.2 | | | 5,386.2 | |
金融 | | 長期債務和融資租賃義務 | | 392.1 | | | 442.3 | |
租賃總負債 | | | | $ | 6,631.2 | | | $ | 6,568.1 | |
下表列出了租賃的現金流信息(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | | | | | |
來自經營租賃的經營現金流 | $ | 1,042.0 | | | $ | 1,020.2 | | | $ | 1,001.6 | |
融資租賃的營運現金流 | 45.5 | | | 51.4 | | | 61.6 | |
融資租賃產生的現金流 | 69.3 | | | 71.6 | | | 78.0 | |
以經營性租賃義務換取的使用權資產 | 773.0 | | | 629.5 | | | 606.2 | |
以融資租賃義務換取的使用權資產 | 22.6 | | | 22.8 | | | 75.4 | |
| | | | | |
使用權經營租賃資產的減損 | 1.8 | | | — | | | 14.7 | |
使用權融資租賃資產的減損 | — | | | — | | | 1.5 | |
下表列出了租賃的加權平均租期和貼現率:
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃 | 10.5年份 | | 10.6年份 |
加權平均剩餘租賃期限--融資租賃 | 8.7年份 | | 8.8年份 |
加權平均貼現率--經營租賃 | 6.4 | % | | 6.4 | % |
加權平均貼現率-融資租賃 | 10.1 | % | | 10.6 | % |
截至2024年2月24日,經營和融資租賃義務的未來最低租賃付款包括以下內容(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 租賃義務 |
財政年度 | 經營租約 | | 融資租賃 |
2024 | $ | 974.3 | | | $ | 94.7 | |
2025 | 1,000.5 | | | 91.0 | |
2026 | 932.4 | | | 75.7 | |
2027 | 842.3 | | | 64.4 | |
2028 | 756.0 | | | 56.1 | |
此後 | 4,221.9 | | | 284.3 | |
未來最低義務總額 | 8,727.4 | | | 666.2 | |
更少的興趣 | (2,556.6) | | | (205.8) | |
未來最低租賃義務淨現值 | 6,170.8 | | | 460.4 | |
較小電流部分 | (677.6) | | | (68.3) | |
長期債務 | $ | 5,493.2 | | | $ | 392.1 | |
公司將某些財產分包給第三方。未來最低租户截至2011年,這些不可取消經營租賃項下剩餘的經營租賃付款 2024年2月24日曾經是$267.8萬.
注8-股東權益和可轉換優先股
普通股
2020年6月8日,公司修改重述公司註冊證書,授權1,150,000,000普通股,面值$0.01每股,其中1,000,000,000股票被歸類為A類
普通股(“A類普通股”)和150,000,000股票被分類為A-1類可轉換普通股(“A-1類普通股”)。截至2024年2月24日,有594,445,268和576,047,523分別發行和發行的A類普通股股份和不是已發行或已發行的A-1類普通股。截至2023年2月25日,有590,968,600和569,667,655分別發行和發行的A類普通股股份和不是已發行或已發行的A-1類普通股。
A類普通股的條款與A-1類普通股的條款基本相同,只是A-1類普通股沒有投票權。A類普通股的每個持有者都有權一在股東投票表決的所有事項上,投票給每一股有記錄的股份。除本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的法律或法律另有規定外,股東採取的所有行動均須獲得多數票通過。根據當時任何已發行優先股可能適用的優惠,公司A類普通股和A-1類普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中支付的股息(如果有的話)。如果公司發生清算、解散或清盤,A類普通股和A-1類普通股的持有人有權平等和按比例分享在償還所有債務和負債以及任何未償還優先股的清算優先權後剩餘的公司資產(如有)。在相關反壟斷限制允許的情況下,A-1類普通股的任何已發行股票將在一天內自動轉換。一-A類普通股有投票權的股份以一比一的基礎。
該公司已經制定了一項股息政策,根據該政策,公司打算對其A類普通股支付季度股息。該公司為其A類普通股支付了現金股息#美元276.22023財年,百萬美元255.12022財年百萬美元,不包括特別股息(定義如下)和#美元207.4在2021財年。2024年4月11日,公司宣佈下一季度股息為$0.12每股A類普通股將於2024年5月10日支付給截至2024年4月26日收盤時登記在冊的股東。未來的股息將由公司董事會酌情決定,並將取決於除其他事項外的一般和經濟狀況、行業標準、公司的財務狀況和經營業績、公司的可用現金以及當前和預期的現金需求、管理公司某些債務的文件中的限制,包括ABL貸款和高級無擔保票據、資本要求、法規和合同、法律、税收和監管限制,以及公司董事會可能認為相關的其他因素。
特別股息
關於公司先前宣佈的董事會領導的對潛在戰略選擇的審查,以促進公司的增長和股東價值最大化,公司於2022年10月13日宣佈派發特別現金股息#美元。6.85每股A類普通股(“特別股息”)。特別股息支付給登記在冊的股東,包括在2022年10月24日交易結束時在轉換基礎上持有A系列優先股的股東。2023年1月20日,特別股息$3,916.9支付了1.8億美元。
可轉換優先股與投資者交換權
2020年6月8日,公司修改重述公司註冊證書,授權100,000,000可轉換優先股的股份,面值$0.01每股,其中1,750,000股票被指定為A系列優先股(“A系列優先股”)1,410,000股票被指定為A-1系列可轉換優先股(“A-1系列優先股”,與A系列優先股一起稱為“可轉換優先股”)。於2020年6月9日(“首選成交日期”),本公司出售及發行(一)合共1,410,000A-1系列優先股的股份和(Ii)總計340,000A系列優先股的股份。該公司收到的總收益為#美元。1,680.0來自出售和發行可轉換優先股的百萬美元,可轉換優先股的總清算優先級為$1,750.0百萬美元。可轉換優先股以其原始發行價減去所產生的成本,以永久股本以外的方式列報,因為它是或有的
可贖回的。A系列優先股可根據其持有人的選擇權隨時轉換為A類普通股,每股初始轉換價格為#美元。17.22每股,初始轉換率為58.064可轉換優先股的每股普通股,受某些反稀釋調整的影響。
A系列優先股的條款與A-1系列優先股的條款基本相同,只是A系列優先股在轉換後與A類普通股一起投票,但A-1系列優先股不能在轉換後與A類普通股一起投票。就清盤、清盤或解散(視何者適用而定)時的股息權及/或分派權而言,可換股優先股優先於每類普通股,而次於現有及未來負債及其他負債。
在2023財年、2022財年和2021財年,公司可轉換優先股的某些持有人50,000, 1,349,186和350,814可轉換優先股的股份分別為2,903,200, 78,339,120和20,369,582從庫存股發行的公司A類普通股。看見庫存股以下及股東權益合併報表提供其他資料。因此,本公司總共發行了,101,611,902向可轉換優先股持有人發行A類普通股。這些非現金轉換代表100原始發行的可轉換優先股的百分比。截至2024年2月24日,不是可轉換優先股的股票已發行。
在2020財年第一季度發行和出售可轉換優先股的同時,公司的一家綜合房地產子公司與可轉換優先股持有人的一家關聯公司簽訂了一項房地產協議。根據房地產協議的條款,公司將手續費擁有的房地產置入其房地產子公司,並出資$36.5將100萬現金存入受限託管賬户,總價值為$2.91000億美元(165發行時可轉換優先股的清算優先權的百分比)。房地產協議規定,如果可轉換優先股的持有者將其股票轉換為A類普通股,只要達到一定的轉換門檻,公司可以從受限託管賬户中釋放財產和/或現金。由於轉換為100%的原始發行的可轉換優先股,所有房地產和現金已從受限制的託管賬户中釋放。截至2024年2月24日,不是公司的資產存放在有限制的代管賬户中。
可轉換優先股的持有人有權獲得季度股息,年利率至少為6.75可轉換優先股每股清算優先股的百分比。此外,可轉換優先股的持有者還參與了公司在普通股上支付的現金股利,只要現金股利超過$206.25每一財年一百萬美元。公司向可轉換優先股持有人支付現金股息#美元0.82023財年,百萬美元65.32022財年,不包括特別股息,百萬美元114.6在2021財年。
庫存股
2020年10月14日,公司董事會批准了一項股份回購計劃,允許公司回購至多$300.0百萬股A類普通股。在2023財年、2022財年和2021財年,沒有股票回購作為股票回購計劃的一部分。
在2023財年、2022財年和2021財年,公司重新發布了2,903,200, 78,339,120和20,369,582分別按成本計算的庫存股股份,按約50,000, 1,349,186和350,814可轉換優先股,分別轉換為A類普通股。庫存股根據特定身份重新發行。
注9-基於股權的薪酬
本公司維持艾伯森公司限制性股票單位計劃(“限制性股票單位計劃”)。根據限制性股票單位計劃,在首次公開募股後,43.6800萬股A類普通股已被授權作為股權獎勵發行。截至2024年2月24日,29.8仍有1.3億股A類普通股可用於未來的獎勵。
根據限制性股票單位計劃,公司確認授予僱員和非僱員董事的RSU和RSA的基於股權的薪酬支出。歸屬後,RSU和RSA將以公司A類普通股的股票進行結算。RSU通常被授予三年從授予之日起,以服務期限為基礎,或根據服務期限和某些基於業績的門檻的實現情況兩者的組合,RSA通常授予五年從授予之日起, 50%僅基於服務期限,並且50對於2023財年授予的基於業績的RSU(“PBRSU”)和RSA(“PBRSA”),歸屬時將收到的公司A類普通股的股份數量可以根據公司2023財年相對於2023財年業績目標的實現業績在預定範圍內進行調整。
在2022財年,根據與相關股權獎勵相同的歸屬條款和條件,所有未歸屬股權獎勵均參與了特別股息。具有股息等價權的未歸屬股權獎勵(“DER”)通過發行額外的RSU獲得特別股息。不含DER的未歸屬股權獎勵以現金形式獲得特別股息,但須遵守反攤薄條款。對於歸屬時以現金結算的特別股息,在2022財年採用了修改會計,以反映負債分類。這一調整並未對公司的財務狀況或經營結果造成實質性影響。有關特別股息的進一步説明,請參閲附註8--股東權益和可轉換優先股。
綜合經營報表中確認的扣除沒收後的基於股權的補償費用如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
RSU | | $ | 88.3 | | | $ | 104.0 | | | $ | 93.2 | |
RSA | | 3.2 | | | 8.4 | | | 8.0 | |
責任--分類獎勵 | | 13.0 | | | 25.9 | | | — | |
基於權益的薪酬支出共計 | | $ | 104.5 | | | $ | 138.3 | | | $ | 101.2 | |
相關税收優惠總額 | | $ | 19.5 | | | $ | 26.9 | | | $ | 23.9 | |
在2023財年,該公司發佈了5.6向其員工和董事支付100萬RSU,其中4.0出於會計目的,授予了100萬股股票。這個4.0已頒發和授予的百萬個獎項包括3.1100萬RSU,僅具有基於時間的歸屬和0.9在確定2023財政年度業績目標時授予的100萬個PBRSU,將在實現業績目標和在歸屬期內繼續提供服務時授予。另外,1.1在確定2023財年年度業績目標後,在2023財年發放了先前發放的400萬份PBRSU和PBRSA,這將在實現此類業績目標和在歸屬期內繼續提供服務時授予,以及額外的1.32023財年,根據2022財年相對於2022財年業績目標所取得的業績,發放了與之前發放的獎勵相關的1000萬個PBRSU。這個6.42023財年授予的100萬個RSU和RSA的總授予日期價值為129.53.已批出的RSU和RSA的總批出日期價值為#美元120.11000萬美元和300萬美元113.2分別為2022財年和2021財年。
以下是2023財年RSU和RSA的活動摘要:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 基於時間的 | | 基於性能的 |
| | 股份數量(單位:百萬) | | 加權平均授權日公允價值 | | 股份數量(單位:百萬) | | 加權平均授權日公允價值 |
未歸屬,2023年2月25日 | | 4.1 | | | $ | 23.78 | | | 4.7 | | | $ | 18.72 | |
| | | | | | | | |
授與 | | 3.1 | | | 19.62 | | | 2.0 | | | 19.85 | |
業績調整(1) | | — | | | — | | | 1.3 | | | 22.33 | |
| | | | | | | | |
既得 | | (3.1) | | | 20.74 | | | (2.7) | | | 16.94 | |
被沒收或取消 | | (0.5) | | | 21.83 | | | (0.4) | | | 19.51 | |
未歸屬,2024年2月24日 | | 3.6 | | | $ | 22.61 | | | 4.9 | | | $ | 20.98 | |
(1)代表根據2022財年相對於2022財年業績目標實現的業績而增加的PBRSU。業績調整不包括0.1基於與2023財年業績目標相比,2023財年實現的業績增加了100萬個PBRSU,儘管這些股份已被估計幷包括在確定2023財年基於股權的薪酬支出和計算稀釋後每股普通股淨收入中。
在2023財年、2022財年和2021財年,歸屬的RSU和RSA的公允價值合計為119.21000萬,$137.91000萬美元和300萬美元120.9分別為2.5億美元和2.5億美元。歸屬的RSU和RSA的數量包括公司代表員工扣繳的普通股股份,以滿足法定扣繳税款的要求。
截至2024年2月24日,該公司擁有65.9 1000萬未確認的賠償費用, 8.3百萬無授權者授予RSU。這一成本預計將在加權平均期間內確認1.6好幾年了。截至2024年2月24日,該公司擁有0.2與以下項目相關的未確認成本:0.21.7億份未授權的RSA。這一成本預計將在加權平均期間內確認0.2好幾年了。截至2024年2月24日,該公司擁有7.3與未歸屬負債相關的未確認成本--分類獎勵。這一成本預計將在加權平均期間內確認1.0年。
2024財年和2025財年年度業績目標確定後,剩餘 2.0 出於會計目的,將授予百萬已發行的PBRU。截至2024年2月24日,有 不是尚未出於會計目的授予的PBRSSA。
附註10-所得税
所得税費用的組成部分包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
當前 | | | | | |
聯邦(1) | $ | 348.2 | | | $ | 320.5 | | | $ | 211.1 | |
紐約州 | 56.4 | | | 88.1 | | | 49.2 | |
《紐約時報》外國版 | 1.0 | | | 0.5 | | | 0.6 | |
總電流 | 405.6 | | | 409.1 | | | 260.9 | |
| | | | | |
延期 | | | | | |
*聯邦政府 | (83.1) | | | (7.6) | | | 198.3 | |
紐約州 | 31.7 | | | 11.1 | | | 12.4 | |
《紐約時報》外國版 | (61.2) | | | 9.4 | | | 8.3 | |
延遲合計 | (112.6) | | | 12.9 | | | 219.0 | |
所得税費用 | $ | 293.0 | | | $ | 422.0 | | | $ | 479.9 | |
(1)聯邦經常税收費用扣除美元0.3萬, $0.5萬 和 $0.5萬 分別獲得2023財年、2022財年和2021財年淨運營虧損(“NOL”)的税收優惠。
實際税收撥備與通過對所得税前收入適用21%的法定聯邦所得税率計算的税收撥備之間的差異歸因於以下因素(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
按聯邦法定税率計算的所得税費用 | $ | 333.7 | | | $ | 406.4 | | | $ | 440.9 | |
扣除聯邦福利後的州所得税 | 58.5 | | | 85.9 | | | 100.7 | |
更改估值免税額 | 3.2 | | | 0.1 | | | (2.5) | |
未確認的税收優惠 | (67.3) | | | (41.8) | | | (33.9) | |
| | | | | |
税收抵免 | (37.1) | | | (26.2) | | | (20.3) | |
其他 | 2.0 | | | (2.4) | | | (5.0) | |
所得税費用 | $ | 293.0 | | | $ | 422.0 | | | $ | 479.9 | |
遞延所得税反映了財務報告和所得税目的資產和負債基礎之間暫時差異的淨税收影響。 公司的遞延所得税資產和負債包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
遞延税項資產: | | | |
薪酬和福利 | $ | 204.3 | | | $ | 190.6 | |
淨營業虧損 | 71.2 | | | 99.5 | |
養老金和退休後福利 | 215.9 | | | 248.9 | |
自我保險 | 299.8 | | | 289.7 | |
税收抵免 | 8.5 | | | 26.2 | |
租賃義務 | 1,735.1 | | | 1,722.4 | |
其他 | 104.4 | | | 110.9 | |
遞延税項總資產 | 2,639.2 | | | 2,688.2 | |
減去:估值免税額 | (65.6) | | | (102.3) | |
遞延税項資產總額 | 2,573.6 | | | 2,585.9 | |
| | | |
遞延税項負債: | | | |
折舊及攤銷 | 1,359.9 | | | 1,360.2 | |
盤存 | 374.9 | | | 373.1 | |
| | | |
經營性租賃資產 | 1,543.3 | | | 1,518.9 | |
其他 | 103.1 | | | 187.7 | |
遞延税項負債總額 | 3,381.2 | | | 3,439.9 | |
| | | |
遞延税項淨負債 | $ | (807.6) | | | $ | (854.0) | |
| | | |
非流動遞延税項資產 | $ | — | | | $ | — | |
非流動遞延税項負債 | (807.6) | | | (854.0) | |
總計 | $ | (807.6) | | | $ | (854.0) | |
遞延税項資產的估值準備活動如下(以百萬計):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月26日, 2022 |
期初餘額 | $ | 102.3 | | | $ | 113.6 | | | $ | 130.4 | |
計入所得税費用的附加費 | 6.0 | | | 3.1 | | | 2.1 | |
計入所得税支出的減税 | (2.8) | | | (3.0) | | | (4.6) | |
其他全面收益或虧損及其他事項的變動 | (39.9) | | | (11.4) | | | (14.3) | |
期末餘額 | $ | 65.6 | | | $ | 102.3 | | | $ | 113.6 | |
本公司評估現有的正面及負面證據,以評估是否會產生足夠的未來應課税收入以使用現有的遞延税項資產。根據這項評估,截至2024年2月24日,估值津貼為#美元。65.6遞延税項資產中不太可能變現的部分已入賬百萬元,主要包括在本公司業務最少或預期不會有未來應課税收入的司法管轄區的税項抵免和結轉。本公司將繼續評估是否有需要調整估值免税額。然而,被視為可變現的遞延税項資產的金額可能會根據公司在某些子公司或司法管轄區的表現進行調整。
該公司目前有聯邦和州NOL結轉$17.5百萬美元和美元1,222.0將於2024年開始到期,並將持續到2044年2月終了的財政年度。自.起
2024年2月24日,公司擁有美元8.5數百萬國家信貸結轉,將於2024年開始到期,並持續到截至2029年2月的財年。本公司 不是截至2024年2月24日的聯邦信貸結轉。
公司未確認税收優惠的變化包括以下內容(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
期初餘額 | $ | 216.0 | | | $ | 276.0 | | | $ | 368.8 | |
| | | | | |
與本年度税收狀況相關的增加 | 9.6 | | | 5.0 | | | 1.2 | |
與往年税收狀況相關的增加 | — | | | 2.1 | | | 0.3 | |
與往年税收狀況相關的減少 | (0.9) | | | — | | | (0.1) | |
| | | | | |
與税務機關達成和解有關的減少 | (5.6) | | | (20.7) | | | (72.9) | |
與時效失效有關的減少 | (40.3) | | | (46.4) | | | (21.3) | |
期末餘額 | $ | 178.8 | | | $ | 216.0 | | | $ | 276.0 | |
截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日,未確認的税收優惠餘額中包括美元的税收狀況118.11000萬,$151.11000萬美元和300萬美元202.6 百萬,如果在未來期間確認,這將降低公司的實際税率。的$118.1在可能影響税收支出的100萬美元中,公司已記錄了3.61.8億美元的賠償資產,這將抵消未來的任何承認。自2024年2月24日起,本公司2020年前的財政年度不再接受聯邦所得税審查,在大多數州,2012年前的財政年度不再接受州所得税審查。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。該公司確認了與利息和罰款有關的利益,扣除和解調整後淨額為#美元。27.22023財年為100萬美元,2022財年和2021財年為100萬美元2.41000萬美元和300萬美元3.0分別為2.5億美元和2.5億美元。
本公司認為,不確定税收頭寸準備金可能合理地減少約#美元。130由於正在進行的税務審查和訴訟時效到期,在未來12個月內將有600萬美元。
注11-僱員福利計劃和集體談判協議
僱主贊助的養老金計劃
本公司為未參加多僱主養老金計劃的某些員工提供固定收益養老金計劃(“Safeway計劃”)。Safeway計劃對非工會員工凍結,但繼續對工會員工完全開放,根據Safeway計劃,非工會員工過去的服務福利,包括未來的利息抵免,繼續累積。該公司還發起了一項固定收益養老金計劃(“Shaw計劃”),涵蓋Shaw‘s旗幟下的工會員工。在美聯航的旗幟下,本公司發起了一項涵蓋某些美聯航員工的凍結計劃(“聯合計劃”)和一項無資金支持的退休恢復計劃,該計劃為某些高管退休後提供死亡福利和補充收入付款。2023年12月21日,該公司啟動了終止聯合計劃的程序,預計將在2024財年完成。與2020財年退出綜合計劃(定義見下文)相關,本公司設立並向Safeway可變年金養老金計劃(“Safeway vApp”)供款,該計劃為參與者提供未來服務的福利。
其他退休後福利
除了公司的養老金計劃外,公司還為某些員工提供退休後的醫療和人壽保險福利。退休人員分擔退休後醫療計劃的部分費用。本公司支付人壽保險計劃的所有費用。這些計劃沒有資金。
下表對截至2024年2月24日的兩年期間退休計劃福利債務和資產公允價值的變化進行了對賬,並提供了截至2024年2月24日和2023年2月25日的資金狀況聲明(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金 | | 其他退休後福利 |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
預計福利債務的變化: | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 1,697.5 | | | $ | 2,001.2 | | | $ | 12.4 | | | $ | 19.0 | |
服務成本 | 17.3 | | | 19.9 | | | — | | | — | |
利息成本 | 83.6 | | | 51.4 | | | 0.6 | | | 0.4 | |
精算損失(收益) | 28.6 | | | (230.8) | | | 0.9 | | | (5.5) | |
| | | | | | | |
福利付款(包括和解) | (135.4) | | | (144.7) | | | (1.9) | | | (1.5) | |
圖則修訂 | (0.1) | | | 0.5 | | | — | | | — | |
期末餘額 | $ | 1,691.5 | | | $ | 1,697.5 | | | $ | 12.0 | | | $ | 12.4 | |
| | | | | | | |
計劃資產公允價值變動: | | | | | | | |
期初餘額 | $ | 1,407.3 | | | $ | 1,662.3 | | | $ | — | | | $ | — | |
計劃資產的實際回報率 | 155.4 | | | (136.1) | | | — | | | — | |
僱主供款 | 16.4 | | | 25.8 | | | 1.9 | | | 1.5 | |
| | | | | | | |
福利付款(包括和解) | (135.4) | | | (144.7) | | | (1.9) | | | (1.5) | |
期末餘額 | $ | 1,443.7 | | | $ | 1,407.3 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
財務狀況中確認的淨金額組成部分: | | | | | | | |
其他流動負債 | $ | (13.8) | | | $ | (6.8) | | | $ | (2.0) | | | $ | (2.0) | |
其他長期負債 | (234.0) | | | (283.4) | | | (10.0) | | | (10.4) | |
資金狀況 | $ | (247.8) | | | $ | (290.2) | | | $ | (12.0) | | | $ | (12.4) | |
2023財年與預計福利義務相關的精算損失主要由現金餘額、利息抵免利率和福利付款驅動。2022財年與預計福利義務相關的精算收益主要由貼現率上升推動。
在累計其他全面收益(虧損)中確認的金額包括以下金額(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金 | | 其他退休後 優勢 |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
淨精算收益 | $ | (108.0) | | | $ | (85.2) | | | $ | (11.5) | | | $ | (13.4) | |
前期服務成本 | 1.4 | | | 2.0 | | | — | | | — | |
| $ | (106.6) | | | $ | (83.2) | | | $ | (11.5) | | | $ | (13.4) | |
截至2024年2月24日和2023年2月25日,公司養老金計劃的累積福利義務均超過計劃資產,詳情如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
預計福利義務 | $ | 1,691.5 | | | $ | 1,697.5 | |
累積利益義務 | 1,688.6 | | | 1,694.4 | |
計劃資產的公允價值 | 1,443.7 | | | 1,407.3 | |
下表提供了退休計劃的淨養老金和退休後(收入)費用以及在其他全面收入(損失)中確認的計劃資產和福利義務的其他變化(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 養老金 | | 其他退休後 優勢 |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 2021財年 | | 財政 2023 | | 財政 2022 | | 2021財年 |
淨(收入)費用的組成部分: | | | | | | | | | | | |
計劃資產的估計回報率 | $ | (98.5) | | | $ | (92.9) | | | $ | (101.1) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
服務成本 | 17.3 | | | 19.9 | | | 21.8 | | | — | | | — | | | — | |
利息成本 | 83.6 | | | 51.4 | | | 39.9 | | | 0.6 | | | 0.4 | | | 0.2 | |
攤銷先前服務費用 | 0.4 | | | 0.3 | | | 0.3 | | | — | | | — | | | — | |
精算(收益)淨損失攤銷 | (5.5) | | | 0.2 | | | 0.8 | | | (1.1) | | | (0.4) | | | (0.4) | |
結算會計造成的損失(收入) | 0.3 | | | (0.6) | | | (16.2) | | | — | | | — | | | — | |
(收入)費用,淨額 | (2.4) | | | (21.7) | | | (54.5) | | | (0.5) | | | — | | | (0.2) | |
| | | | | | | | | | | |
在其他全面收益(虧損)中確認的計劃資產和福利義務的變化: | | | | | | | | | | | |
淨精算(收益)損失 | (28.0) | | | (1.1) | | | (23.2) | | | 0.8 | | | (5.4) | | | (0.4) | |
精算淨收益(損失)攤銷 | 5.5 | | | (0.2) | | | (0.8) | | | 1.1 | | | 0.4 | | | 0.4 | |
前期服務成本 | (0.2) | | | 0.5 | | | 0.7 | | | — | | | — | | | — | |
攤銷先前服務費用 | (0.4) | | | (0.3) | | | (0.3) | | | — | | | — | | | — | |
結算會計產生的(虧損)收入 | (0.3) | | | 0.6 | | | 16.2 | | | — | | | — | | | — | |
在其他全面收益(虧損)中確認的總額 | (23.4) | | | (0.5) | | | (7.4) | | | 1.9 | | | (5.0) | | | — | |
在其他全面收益(損失)中確認的淨費用總額以及計劃資產和福利債務的變化 | $ | (25.8) | | | $ | (22.2) | | | $ | (61.9) | | | $ | 1.4 | | | $ | (5.0) | | | $ | (0.2) | |
在2021財年,該公司購買了一份團體年金保單,並將203.5向一家保險公司出售100萬美元的養老金計劃資產(“年金購買”),從而將公司的固定福利養老金義務減少#美元。205.41000萬美元。作為購買年金的結果,公司記錄了沉降收益共$11.1在2021財年期間為美元。
以前的服務費用是在在職參加者的平均剩餘服務期間按直線攤銷的。精算損益累計超過預計損益較大者的10%
根據福利債務和計劃資產的公允價值,超出的部分將在所有參與人的平均剩餘壽命或在職參與人的平均剩餘服務期內攤銷。在2024財政年度,預計不會從其他全面收入(損失)中攤銷重大先前服務費用或估計的淨精算損益,並將其計入定期福利費用。
假設
用於確定養卹金計劃年終預計福利義務的加權平均精算假設如下:
| | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
貼現率 | 5.31 | % | | 5.17 | % |
補償增值率 | 3.20 | % | | 3.03 | % |
現金餘額計劃計息利率 | 4.25 | % | | 3.65 | % |
用於確定養卹金計劃定期福利淨成本的加權平均精算假設如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 | | 2月26日, 2022 |
貼現率 | 5.17 | % | | 3.26 | % | | 2.60 | % |
計劃資產的預期回報 | 7.40 | % | | 5.97 | % | | 5.73 | % |
現金餘額計劃計息利率 | 3.65 | % | | 2.35 | % | | 2.35 | % |
貼現率假設。貼現率反映了在每個計量日期可以結清養卹金債務的當前比率。在報告的所有年度,貼現率是通過將預期計劃福利支付與現貨利率收益率曲線進行匹配來確定的,現貨利率收益率曲線的構建旨在複製高於AA級公司債券收益率中值的水平。
資產回報假設。養老金計劃資產的預期回報是基於公司投資組合的歷史經驗,以及對廣泛的、公開交易的股票和固定收益指數按資產類別預測的回報以及目標資產配置的審查。
退休和死亡率。2022年2月26日,本公司通過了MP-2021年死亡率改善預測量表,該量表假設預期壽命的改善速度略快於MP-2020預測量表。死亡率假設在2023財年和2022財年沒有更新,因為新的改善量表尚未發佈。
投資政策和戰略。公司通過並實施了固定收益養老金計劃的投資政策,其中納入了旨在滿足公司長期養老金要求的戰略性長期資產配置組合。這一資產分配政策每年審查一次,並定期根據主要目標重新平衡實際分配。投資政策還強調以下關鍵目標:(1)保持資產類別和投資風格之間的多元化投資組合;(2)保持可接受的風險水平,以追求長期經濟效益;(3)最大化從積極投資管理中獲得增值回報的機會,同時為每一位投資經理制定投資指導方針和監測程序,以確保投資組合的特點與最初的投資任務一致;以及(4)保持對行政成本的充分控制。
下表彙總了Safeway計劃的實際撥款,該計劃有#美元1,175.4截至2024年2月24日的計劃資產(百萬美元):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 計劃資產 |
資產類別 | | 目標 | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
權益 | | 75% | | 76.8 | % | | 74.0 | % |
固定收益 | | 25% | | 21.4 | % | | 23.7 | % |
現金和其他 | | —% | | 1.8 | % | | 2.3 | % |
總計 | | 100% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
下表總結了肖爾計劃的實際撥款,該計劃為美元216.6截至2024年2月24日計劃資產百萬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 計劃資產 |
資產類別 | | 目標(1) | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
權益 | | 61% | | 63.9 | % | | 66.4 | % |
固定收益 | | 39% | | 34.7 | % | | 32.5 | % |
現金和其他 | | —% | | 1.4 | % | | 1.1 | % |
總計 | | 100% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)根據逸夫計劃投資政策,2023財年目標資產配置根據逸夫計劃的資金比例進行了調整。
下表總結了聯合計劃的實際撥款,其中有美元27.3截至2024年2月24日計劃資產百萬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 計劃資產 |
資產類別 | | 目標(1) | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
權益 | | —% | | 3.0 | % | | 41.5 | % |
固定收益 | | 100% | | 95.2 | % | | 54.5 | % |
現金和其他 | | —% | | 1.8 | % | | 4.0 | % |
總計 | | 100% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)由於公司在2023財年啟動了終止聯合計劃的程序,投資政策目標進行了調整,以實現即將終止的聯合計劃的目標。
下表總結了Safeway VAPP的實際分配,該APP擁有$24.4截至2024年2月24日計劃資產百萬:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 計劃資產(1) |
資產類別 | | 目標(2) | | 2月24日, 2024 | | 2月25日, 2023 |
權益 | | 15% | | 13.9 | % | | — | % |
固定收益 | | 60% | | 58.9 | % | | — | % |
其他(3) | | 25% | | 23.5 | % | | 3.4 | % |
現金 | | —% | | 3.7 | % | | 96.6 | % |
總計 | | 100% | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
(1)截至2月25日。2023年,這些資產主要以現金投資,因為這些資產是在2022財年投入的,尚未根據Safeway VAPP政策進行分配。
(2)反映了2023財年投資政策目標的更新。
(3)包括房地產、全球戰術資產配置、私募股權投資和貨幣市場基金。
養老金計劃資產
截至2024年2月24日公司養老金計劃資產的公允價值,不包括待處理交易美元47.8按資產類別劃分,應支付給中間代理的百萬美元如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場中的報價 (1級) | | 重要的可觀察輸入 (2級) | | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | | 按資產淨值計量的資產 |
現金及現金等價物(1) | | $ | 5.7 | | | $ | 5.2 | | | $ | 0.5 | | | $ | — | | | $ | — | |
短期投資集體信託(2) | | 34.3 | | | — | | | — | | | — | | | 34.3 | |
普通股和優先股:(3) | | | | | | | | | | |
國內普通股和優先股 | | 164.8 | | | 164.8 | | | — | | | — | | | — | |
國際普通股 | | 57.7 | | | 57.7 | | | — | | | — | | | — | |
集體信託基金(2) | | 636.5 | | | — | | | — | | | — | | | 636.5 | |
公司債券(4) | | 84.0 | | | — | | | 84.0 | | | — | | | — | |
抵押貸款和其他資產支持證券(5) | | 22.3 | | | — | | | 22.3 | | | — | | | — | |
共同基金(6) | | 166.2 | | | 138.8 | | | 27.4 | | | — | | | — | |
美國政府證券(7) | | 250.2 | | | — | | | 250.2 | | | — | | | — | |
其他證券(8) | | 69.8 | | | — | | | 19.3 | | | — | | | 50.5 | |
總計 | | $ | 1,491.5 | | | $ | 366.5 | | | $ | 403.7 | | | $ | — | | | $ | 721.3 | |
截至2023年2月25日公司養老金計劃資產的公允價值,不包括待處理交易美元51.6按資產類別劃分,應支付給中間代理的百萬美元如下(單位:百萬):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公允價值計量 |
資產類別 | | 總計 | | 相同資產在活躍市場中的報價 (1級) | | 重要的可觀察輸入 (2級) | | 無法觀察到的重要輸入 (3級) | | 按資產淨值計量的資產 |
現金及現金等價物(1) | | $ | 20.4 | | | $ | 16.7 | | | $ | 3.7 | | | $ | — | | | $ | — | |
短期投資集體信託(2) | | 36.9 | | | — | | | — | | | — | | | 36.9 | |
普通股和優先股:(3) | | | | | | | | | | |
國內普通股和優先股 | | 153.5 | | | 153.5 | | | — | | | — | | | — | |
國際普通股 | | 58.3 | | | 58.3 | | | — | | | — | | | — | |
集體信託基金(2) | | 601.0 | | | — | | | — | | | — | | | 601.0 | |
公司債券(4) | | 70.4 | | | — | | | 70.4 | | | — | | | — | |
抵押貸款和其他資產支持證券(5) | | 35.6 | | | — | | | 35.6 | | | — | | | — | |
共同基金(6) | | 204.9 | | | 161.9 | | | 43.0 | | | — | | | — | |
美國政府證券(7) | | 209.2 | | | — | | | 209.2 | | | — | | | — | |
其他證券(8) | | 68.7 | | | 0.2 | | | 24.2 | | | — | | | 44.3 | |
總計 | | $ | 1,458.9 | | | $ | 390.6 | | | $ | 386.1 | | | $ | — | | | $ | 682.2 | |
(1)這些項目的公允價值接近公允價值。
(2)這些投資基於基礎投資的資產淨值(“NV”)進行估值,並由基金髮行人提供。這些基金沒有無資金承諾或贖回限制。
(3)普通股的公允價值基於交易所報價的市場價格。當同一股票的報價不可用時,將使用行業估值模型來最大化可觀察輸入。
(4)公司債券的公允價值通常基於具有相似信用評級和期限的相同或類似發行人的可比證券目前可用的收益率。當相同或類似債券的報價不可用時,公允價值基於行業估值模型,該模型最大化可觀察輸入。
(5)抵押貸款證券和其他資產支持證券的公允價值一般基於信用評級和到期日相似的相同或類似發行人的可比證券的當前可用收益率。當沒有可比證券的報價時,公允價值基於最大限度地增加可觀察到的投入的行業估值模型。
(6)這些投資是在美國證券交易委員會登記的開放式共同基金,使用資產淨值進行估值。共同基金的資產淨值是在活躍的市場中公佈的價格。資產淨值是在交易所收盤後每天根據基金的基礎資產減去基金的負債確定一次,以每股為基礎表示。這些基金沒有資金不足的承諾,也沒有贖回限制,資金需要按公佈的價格進行交易。
(7)美國政府證券的公允價值是以市場報價為基礎的。當無法獲得報價時,美國政府證券的公允價值是基於當前可比證券的收益率或最大化可觀察到的投入的行業估值模型。
(8)第二級其他證券,主要包括美國市政債券、外國政府債券和外國機構證券,根據具有類似信用評級的發行人目前可獲得的可比證券收益率進行估值。其他證券還包括一隻根據標的投資的資產淨值進行估值的混合基金,該基金由發行人和交易所交易衍生品提供,交易所交易衍生品的估值基於相同衍生品、資產和負債活躍市場的報價。符合實際權宜之計的資金計入資產淨值一欄計量的資產。交易所交易衍生品的估值基於活躍市場上相同衍生品資產和負債的報價。非交易所交易衍生品使用行業估值模型進行估值,這些模型最大限度地利用可觀察到的輸入,如利率-收益率曲線數據、外匯匯率以及適用的即期和遠期匯率。
投稿
在2023財年、2022財年和2021財年,公司貢獻了18.3百萬, $27.3百萬美元和美元29.8600萬美元,分別用於養老金和退休後計劃。公司對固定收益養老金計劃的資金政策是根據#年《僱員退休收入保障法》規定的最低繳費。
1974年經修訂的法律,以及公司外部精算顧問決定的其他適用法律。公司可酌情將額外資金貢獻給固定收益養老金計劃。該公司預計將貢獻約$85在2024財年,其養老金和退休後計劃將增加100萬美元。本公司將根據適用的法規確認捐款,並考慮確認允許的最早計劃年度。
預計未來的福利支付
下列福利付款將酌情反映預期的未來服務,預計將支付給計劃參與人(以百萬計):
| | | | | | | | | | | |
| 養老金福利 | | 其他好處 |
2024 | $ | 197.5 | | | $ | 2.1 | |
2025 | 152.1 | | | 1.9 | |
2026 | 149.4 | | | 1.6 | |
2027 | 147.6 | | | 1.5 | |
2028 | 142.8 | | | 1.3 | |
2029 – 2033 | 654.5 | | | 4.1 | |
多僱主養老金計劃
公司目前的貢獻是27多僱主養老金計劃。這些多僱主計劃通常根據參與者對繳費僱主的服務向他們提供退休福利。這些福利是從為此目的而以信託形式持有的資產支付的。計劃受託人通常負責確定向參與者提供的福利水平、資產投資和計劃管理。在為捐款提供資金時,與這些計劃有關的費用予以確認。
參加這些多僱主計劃的風險在以下方面不同於與單一僱主計劃相關的風險:
•一個僱主向多僱主計劃繳款的資產可用於向其他參加僱主的僱員提供福利。
•儘管多僱主計劃的無資金義務不是公司的負債,但如果參加計劃的僱主停止向該計劃供款,該計劃的無資金義務可能由其餘參加計劃的僱主承擔。
•對於一些多僱主計劃,如果公司選擇停止參加,或退出市場或關閉門店,或以其他方式參與計劃低於一定水平,公司可能被要求根據計劃資金不足的狀況向計劃支付一筆金額,稱為提取負債。本公司一般按未貼現金額記錄精算確定的負債。
下表概述了公司參與這些計劃的情況。EIN-養老金計劃編號列提供僱主識別號(“EIN”)和三位數的計劃編號(如果適用)。除非另有説明,否則2023財年和2022財年可用的最新養老金保護法(PPA)區域狀態分別是截至2022年12月31日和2021年12月31日的計劃年度。區域狀態基於從計劃中收到的信息,並由每個計劃的精算師認證。FIP/RP Status Pending/Implemented(FIP/RP Status Pending/Implemented)列顯示資金改善計劃(“FIP”)或恢復計劃(“RP”)待定或已由計劃受託人實施的計劃。
下表包含有關公司多僱主計劃的信息。某些計劃已彙總到下表其他基金項目中,因為對每項計劃的捐款並不是單獨的實質性捐款。
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| EIN-PN | 《養老金保護法》區域狀態(1) | 公司總計劃繳費的5% | FIP/RP狀態掛起/已實施 |
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養老基金 | 2023 | 2022 | 2022 | 2021 |
UFCW-北加州僱主聯合養老金信託基金 | 946313554 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
西部卡車司機養老金計劃會議 | 916145047 - 001 | Green | Green | 不是 | 不是 | 不是 |
南加州聯合食品和商業工人工會和食品僱主聯合養老金計劃(4) | 951939092 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
健全的退休信託(6) | 916069306 - 001 | Green | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
烘焙和糖果聯盟和工業國際養老基金 | 526118572 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
UFCW聯盟和參與的食品行業僱主三國養老基金 | 236396097 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
落基山UFCW工會和僱主養老金計劃 | 846045986 - 001 | Green | Green | 是 | 是 | 不是 |
UFCW本地152零售肉類養老基金(5) | 236209656 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
沙漠州僱主和UFCW工會養老金計劃 | 846277982 - 001 | Green | Green | 是 | 是 | 不是 |
UFCW國際聯盟- Albertsons可變年金養老基金(5) | 853326342 - 001 | Green | Green | 是 | 是 | 不是 |
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零售食品僱主和UFCW本地711養老金信託基金 | 516031512 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
俄勒岡州零售員工養老金信託基金 | 936074377 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
山間零售店員工養老金信託(7) | 916187192 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
UFCW當地1245勞工管理養老金計劃 | 516090661 - 001 | 紅色 | 紅色 | 是 | 是 | 已實施 |
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| 公司捐款(百萬) | 徵收附加費 (2) | 集體談判協議的截止日期 | 集體談判協議總數 | 最重要的集體談判協議(3) |
養老基金 | 2023 | 2022 | 2021 | 數數 | 期滿 |
UFCW-北加州僱主聯合養老金信託基金 | $ | 132.1 | | $ | 135.2 | | $ | 128.1 | | 不是 | 4/12/2025至2/26/2026 | 83 | 79 | 4/12/2025 |
西部卡車司機養老金計劃會議 | 75.9 | | 73.5 | | 68.6 | | 不是 | 2024年7月18日至2028年7月10日 | 56 | 10 | 9/21/2025 |
南加州聯合食品和商業工人工會和食品僱主聯合養老金計劃(4) | 138.5 | | 141.8 | | 138.4 | | 不是 | 2024年4月4日至2026年6月3日 | 46 | 44 | 3/4/2025 |
健全的退休信託(6) | 70.1 | | 66.6 | | 61.4 | | 不是 | 2024年4月13日至2025年6月6日 | 131 | 27 | 5/3/2025 |
烘焙和糖果聯盟和工業國際養老基金 | 18.7 | | 18.3 | | 18.2 | | 不是 | 2024年9月3日至2027年1月23日 | 110 | 35 | 9/6/2025 |
UFCW聯盟和參與的食品行業僱主三國養老基金 | 10.7 | | 11.5 | | 12.0 | | 不是 | 2024年3月29日至2028年2月1日 | 6 | 2 | 3/29/2024 |
落基山UFCW工會和僱主養老金計劃 | 16.9 | | 17.2 | | 15.7 | | 不是 | 2025年4月1日至2026年8月29日 | 85 | 27 | 2/15/2025 |
UFCW本地152零售肉類養老基金(5) | 11.2 | | 11.4 | | 11.6 | | 不是 | 5/2/2024 | 4 | 4 | 5/2/2024 |
沙漠州僱主和UFCW工會養老金計劃 | 11.0 | | 10.8 | | 11.6 | | 不是 | 2025年6月14日至2026年7月3日 | 17 | 15 | 3/7/2026 |
UFCW國際聯盟- Albertsons可變年金養老基金(5) | 9.6 | | 8.9 | | 9.6 | | 不是 | 7/13/2024至12/16/2027 | 26 | 7 | 6/14/2025 |
| | | | | | | | |
零售食品僱主和UFCW本地711養老金信託基金 | 8.6 | | 9.0 | | 8.6 | | 不是 | 2025年1月3日至2026年12月19日 | 7 | 4 | 3/1/2025 |
俄勒岡州零售員工養老金信託基金 | 12.8 | | 12.1 | | 12.0 | | 不是 | 2024年7月6日至2026年9月2日 | 129 | 31 | 8/10/2024 |
山間零售店員工養老金信託(7) | 7.9 | | 8.0 | | 7.9 | | 不是 | 2024年4月6日至2025年12月13日 | 54 | 18 | 4/6/2024 |
UFCW當地1245勞工管理養老金計劃 | 6.0 | | 5.7 | | 4.8 | | 不是 | 2024年4月6日至2026年11月28日 | 4 | 3 | 11/28/2026 |
其他基金 | 15.5 | | 16.5 | | 15.2 | | | | | | |
公司對美國多僱主養老金計劃的總繳費 | $ | 545.5 | | $ | 546.5 | | $ | 523.7 | | | | | | |
(1)PPA設立了三類(或“區域”)計劃:(1)“綠區”,代表健康;(2)“黃區”,代表瀕危;(3)“紅區”,代表危急狀況。這些類別基於多種因素,包括計劃資產與計劃負債的籌資比率。
(2)根據《勞資關係法》,如果僱主根據集體談判協議作出的供款不符合改過自新計劃,則可徵收附加費。截至2024年2月24日,本公司作出貢獻的集體談判協議符合適用養老基金通過的恢復計劃。
(3)這些欄是按共同到期日彙總的上述每個養恤基金最重要的集體談判協定的數目。
(4)本基金的資料來自2023年3月31日和2022年3月31日提交的計劃年終表格5500。
(5)本基金的資料來自計劃於2022年6月30日和2021年6月30日提交的年終表格5500。
(6)本基金的資料來自2022年9月30日和2021年9月30日提交的計劃年終表格5500。
(7)本基金的資料來自計劃於2022年8月31日和2021年8月31日提交的年終表格5500。
FELRA和MAP: 該公司是食品僱主勞資關係協會和食品和商業工人聯合會預計將於2021年第一季度破產的聯合食品和商業工人養老基金(“FELRA”)以及大西洋中部UFCW和參與養老基金(“MAP”)的第二大供款僱主。該公司繼續為其向FELRA和MAP提供的所有必要捐款提供資金。
2020年12月31日,本公司與二地方工會、最大繳費僱主和養老金福利擔保公司(PBGC)將MAP合併為FELRA(
《聯合計劃》)自2020年12月31日起生效。因此,根據與適用的工會、最大繳費僱主和PBGC達成的協議條款,公司退出了合併計劃,並從FELRA、MAP、合併計劃和PBGC獲得了所有退出責任和大規模退出責任的解除。自2021年2月起,該公司須每年支付$23.2為下一年的綜合計劃提供100萬美元25好幾年了。這筆款項取代了該公司以前對FELRA和MAP的年度捐款。除了$23.2本公司預計將為一項新的多僱主養老金計劃(“超額計劃”)提供超過PBGC法律規定的福利的福利,該計劃僅限於向MAP和FELRA的前參與者提供超過PBGC法律保險的福利。這些捐款預計將於2022年6月開始,預計約為#美元。13.7每年5億美元,10好幾年了。該公司記錄的非現金税前費用為#美元。607.22000萬(美元)449.4税後淨額),以記錄這些福利在以前任職期間賺取的養卹金義務。養卹金債務是使用與合併計劃和超額計劃有關的各自付款期限相稱的無風險費率確定的。
《美國救援計劃法案》(簡稱《ARP法案》)為陷入財務困境的多僱主養老金計劃設立了一個特別的財政援助計劃。根據ARP法案,符合條件的多僱主計劃可以申請獲得PBGC預計的一次性現金支付,以支付截至2051年的計劃年度的養老金福利。2021年7月9日,PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的暫行最終規則。PBGC臨時最後規則就申請和資格要求提供了指導,包括優先考慮哪些計劃、確定應提供的財政援助數額以及適用於接受援助的計劃的條件和限制。合併後的計劃有資格獲得一次性特別財政援助,並有資格提交#美元的申請。1.22021財年第四季度將提供200億美元的特別財政援助。這一美元1.2預計1,000億美元的特別財政援助將為合併後的計劃提供資金,使其至少在25好幾年了。雖然特別財政援助不會影響本公司的23.2由於向合併計劃支付百萬美元的債務,本公司對超額計劃的估計資金需求有所減少,因為預計供款大約要到2045年才會開始。因此,在2021財年第四季度,公司錄得非現金税前收益1美元106.32000萬(美元)78.7税後淨額),將超額計劃的養卹金負債減少到大約#美元191000萬美元。在2022財年第一季度,合併計劃獲得了PBGC的批准和付款,1.2200億美元的專項財政援助。
在2022財年第二季度,PBGC發佈了關於特別財政援助計劃的最終規則,允許額外資金和三分之一的特別財政援助資金投資於尋求回報的投資。根據最後規則,合併計劃於2022年8月8日提交了一份補充申請,要求追加大約#美元的資金。1201000萬美元。合併計劃現在預計將保持償付能力,因此公司目前預計超額計劃不會有任何資金需求。因此,在2022財年,公司錄得非現金税前收益#美元19.02000萬美元,以消除超額計劃的養老金負債。在2022財政年度第四季度,合併計劃獲得批准並支付了額外資金。
國家基金:2020年7月21日,公司宣佈已與食品和商業工人國際聯合會(“UFCW”)工會-行業養老基金(“國家基金”)的受託人達成協議,規定公司將永久停止向國家基金(一種多僱主養老金計劃)繳費的義務,並將於2020年6月30日起完全退出國家基金。本公司及九UFCW地方工會簽訂了一份諒解備忘錄,允許退出,並要求建立一個新的多僱主可變年金養老金計劃(“國家vApp”),從2020年7月1日起生效,為參與者提供未來服務的福利。這些協定於2020年11月30日經各成員國批准後生效。九地方工會以及與其成員參加國家基金並受僱於國家基金的兩個最大捐助者的地方工會的相關協定。因此,該公司同意支付總額為#美元。285.7向國家基金捐贈100萬美元,全額償還公司的退出責任金額和批量退出責任金額。公司支付了最後一筆款項#美元。73.01000萬美元,包括
$3.92023財年的應計利息為1.2億歐元。該公司支付了$73.62000萬美元,包括美元4.42022財年的應計利息為1.2億歐元。在2021財年,本公司還在National vApp中預籌了一筆過渡準備金,以支持某些祖輩參與者,金額約為$8100萬美元給了國家vApp。
集體談判協議
截至2024年2月24日,公司約有285,000員工,其中大約200,000都被集體談判協議所涵蓋。在2023財年,集體談判協議涵蓋大約32,500成功地與員工進行了重新談判。截至2024年2月24日,集體談判協議涵蓋約28,500員工已經或計劃在2024財年到期。
多僱主保健和福利計劃
本公司按適用的集體談判協議中規定的數額向多僱主的健康和福利計劃繳費。這些計劃為在職員工和退休人員提供醫療、牙科、藥房、視力和其他輔助福利,由每個計劃的受託人確定。該公司的大部分供款涵蓋在職員工,因此可能不構成退休後福利計劃的供款。然而,公司無法將退休後福利計劃的供款金額與支付給在職員工計劃的供款金額分開。對多僱主保健和福利計劃的捐款總額為#美元。1.3億,美元1.310億美元1.22023財年、2022財年和2021財年分別為10億美元。
固定繳款計劃和補充退休計劃
公司的許多員工都有資格向固定繳款計劃(“401(K)計劃”)繳納一定比例的薪酬。401(K)計劃的參與者可能有資格獲得基於員工薪酬的酌情公司繳費形式的利潤分享分配。此外,本公司亦可根據僱員的合資格補償金額提供相應的供款。公司對401(K)計劃的所有貢獻由公司董事會酌情決定。公司通過公司贊助的遞延高管薪酬計劃提供補充退休福利,該計劃為某些關鍵員工提供補充401(K)計劃所提供的退休福利。這些計劃的累計繳款總額為#美元。83.0百萬,$89.3百萬美元和美元75.52023財年、2022財年和2021財年分別為百萬美元。
與合併相關的留任福利
合併協議規定,公司建立一個保留計劃,以促進保留,激勵完成合並的努力,並確保成功和高效的整合過程。2022年12月18日,保留計劃獲得批准,總金額高達$1001,000,000美元,經修訂,涵蓋本公司的某些高管和員工。與此留任計劃相關的付款的時間和金額將取決於關閉的時間以及高管和某些員工在付款日期期間保持活躍的時間50成交時支付的賠償金的%,以及50正在支付的賠償金的%六個月關門後。如果合併協議終止,50%的賠償金將於2024年10月13日支付,50%將於2025年10月13日支付。留任獎金支出為$35.02023財年為100萬美元,5.32022財年為100萬美元,幷包括在銷售和管理費用中。
附註12-關聯方
本公司向Cerberus Capital Management,L.P.(以下簡稱Cerberus)的附屬公司Cerberus運營和諮詢公司(“COAC”)支付了總計約$0.1百萬,$0.5百萬美元和美元0.22023財年、2022財年和2021財年分別為100萬美元,用於與改善公司運營相關的諮詢服務。
該公司向Cerberus的附屬公司Cerberus Technology Solutions(“CTS”)支付了總計約美元的費用5.5百萬,$5.5百萬美元,以及$7.02023財年、2022財年和2021財年分別用於與公司信息系統現代化有關的信息技術諮詢和實施服務。
注13-承付款和或有事項及表外安排
擔保
租賃擔保:根據轉讓給第三方的某些經營租約,本公司可能負有責任。如果上述任何第三方未能履行租約項下的義務,本公司可對租賃義務負責。由於第三方的廣泛分散和可用補救措施的多樣性,本公司認為,即使受讓人破產,也不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
在正常業務過程中,本公司還向他人提供擔保、賠償和保證。
法律訴訟
本公司不時會受到各種索賠和訴訟的影響,包括涉及貿易實踐、人事和僱傭問題的事項、指控違反州和/或聯邦工資和工時法的訴訟、房地產糾紛、人身傷害、反壟斷索賠、包裝或產品索賠、與藥品或醫藥產品銷售有關的索賠(如阿片類藥物)、知識產權索賠以及在正常業務過程中或之外產生的其他訴訟。其中一些索賠或訴訟聲稱或可能被確定為集體訴訟和/或尋求實質性損害賠償。本公司管理層認為,雖然目前無法確定與本文所述若干事項有關的責任金額,但由此產生的上述及其他事項的任何責任,包括任何懲罰性賠償,不會對本公司的業務或整體財務狀況造成重大不利影響。
本公司不斷評估其因未決或威脅訴訟而產生的或有損失風險,並相信已就可能出現並可合理估計的或有損失撥備。然而,評估和預測這些事項的結果存在很大的不確定性。雖然管理層目前認為目前記錄的總估計負債是合理的,但實際結果的差異或管理層評估或預測的變化仍有可能對公司的經營業績或現金流產生重大影響。
《虛假申報法》: 二本公司及其附屬公司已被控違反虛假申報法(“FCA”)。違反FCA的行為將被處以三倍的損害賠償和每一次虛假索賠最高可達指定金額的罰款。
在……裏面美國不含普羅科特訴西夫韋案在美國伊利諾伊州中心區地區法院提起的訴訟中,申訴人聲稱Safeway向聯邦政府醫療保健計劃收取了過高的費用,作為其通常和慣例價格的一部分,沒有向聯邦政府提供在藥房會員折扣和價格匹配計劃中向客户提供折扣的好處。訴狀於2011年11月11日加蓋公章,並於2015年8月26日開封。舉報人於2016年3月31日修改了起訴書。2020年6月12日,地區法院批准了Safeway的即決判決動議,認為舉報人不能證明Safeway的行為符合FCA要求的意圖,判決於2020年6月15日發佈。2020年7月10日,訴狀人提出動議,要求更改或修改判決並補充記錄,Safeway對此表示反對。2020年11月13日,地區法院駁回了申訴人的動議,並於
2020年12月11日,Relator提出上訴通知。第七巡迴上訴法院於2022年4月5日確認了該公司勝訴的判決。2022年8月3日,敍述者提交了一份請願書,要求美國最高法院進行審查。
在……裏面美國不含Schutte和Yarberry訴SuperValu,New Albertson‘s,Inc.等人。,也在伊利諾伊州中心區提起訴訟,關係人聲稱,被告(包括本公司的多家子公司)向聯邦政府醫療保健計劃收取過高費用,作為通常和慣例價格的一部分,沒有向要求被告與競爭對手價格匹配的客户提供折扣福利。起訴書最初是蓋章提交的,並於2015年11月30日修改。2019年8月5日,區法院批准了舉報人的部分簡易判決動議,認為價格匹配的價格是該等藥品的慣常價格。2020年7月1日,地區法院批准了被告的簡易判決動議,駁回了該案,認為舉報人不能證明被告的行為具有《反壟斷法》所要求的意圖。判決於2020年7月2日發佈。2020年7月9日,舉報人提起上訴。2021年8月12日,第七巡迴上訴法院確認了即決判決,判決公司勝訴。2021年9月23日,訴狀人提出重審申請本行與第七巡回法庭合作。2021年12月3日,第七巡迴法院駁回了舉報人的請願。2022年4月1日,關係人提交了一份請願書,要求美國最高法院進行審查。
美國最高法院決定審理原告於#年提起的上訴Proctor和舒特。最高法院合併了二為審理上訴而提出的案件。最高法院於2023年4月18日聽取了口頭辯論。2023年6月1日,最高法院發佈了對該公司不利的意見,推翻了下級法院的裁決。2023年7月3日,最高法院發佈命令,將這兩起案件發回第七巡迴上訴法院進行進一步審查。2023年7月27日,上訴法院將這兩起案件發回美國伊利諾伊州中區地區法院。2023年8月22日,地方法院-關於舒特-將審前會議定在2024年3月4日,審判日期定在2024年4月29日。在7月27日的同一次聽證會上,地方法院還批准被告提出動議,要求就達成一致的時間表進行簡易判決。2023年10月11日,公司和共同被告提出簡易判決動議。同日,相對人提出部分即決判決動議。雙方的動議都懸而未決。2024年2月16日,本公司和共同被告提出動議,要求重新考慮先前對被告作出的部分簡易判決,並提出繼續審判的動議。2024年2月27日,地方法院批准了繼續審理的動議,並騰出了2024年4月29日的審判日期。在2024年3月4日的預審會議上,地區法院將待決動議的口頭辯論安排在2024年5月20日-並將審判重新安排在2024年9月30日。地方法院尚未確定以下案件的審判日期Proctor到目前為止,該案沒有懸而未決的動議。
在上述兩起案件中,聯邦政府此前都對相關人員的指控進行了調查,並拒絕幹預。當事人選擇自行審理各自的案件,並在每個案件中聲稱FCA的損害賠償超過$。100在不包括罰款的情況下增加兩倍之前的100萬美元。該公司正在積極為上述每一件事辯護。本公司已就該等事宜記錄一項估計負債。
藥房福利經理(PBM)訴訟:公司(包括其子公司Safeway Inc.)是明尼蘇達州法院於2021年1月21日提起的訴訟的被告,標題為醫療保健服務公司等人。V.Albertsons Companies,LLC等人。這起訴訟對公司向藥房福利經理Prime Treeutics LLC(“Prime”)報告的某些處方藥價格提出了挑戰,Prime又與健康保險公司的原告簽訂了合同,以裁決和處理處方藥報銷索賠。
2021年12月7日,該公司提交了駁回投訴的動議。2022年1月14日,法院駁回了公司關於駁回原告關於疏忽失實陳述的所有指控的動議,但只有一項指控除外。2022年1月21日,本公司和共同被告超值公司(“超值”)對Prime提起第三方訴訟,提出了各種索賠,包括:賠償、欺詐和不當得利。2022年2月17日,該公司嚮明尼蘇達州上訴法院提出中間上訴,駁回他們以個人司法管轄權為由提出的駁回動議(“司法管轄權上訴”)。2022年2月24日,本公司和
超值向初審法院提交了一項無異議動議,要求暫停訴訟程序,等待司法上訴的解決。2022年3月6日,雙方同意在初審法院暫時擱置,等待對暫停訴訟的無異議動議的裁決。2022年9月6日,明尼蘇達州上訴法院駁回了司法上訴,並確認初審法院駁回了公司的駁回動議。2022年10月6日,該公司和超值提交了一份請願書,要求明尼蘇達州最高法院複審。2022年11月23日,明尼蘇達州最高法院駁回了這份請願書。該公司和共同被告超值於2023年1月23日提交了對申訴的答覆。2023年3月9日,Prime採取行動駁回了本公司和超值提起的第三方申訴。法院於2023年5月11日聽取了對該動議的口頭辯論。2023年8月9日,法院駁回了Prime關於16個17第三方申訴中的指控,並在不構成偏見的情況下駁回了一項指控。2023年9月18日,本公司和超威提交了修改後的第三方起訴書,重申了被駁回的一項指控(以及最初第三方起訴書中聲稱的其他索賠)。 2023年10月2日,Prime對修改後的第三方投訴提交了答覆。 雙方當事人目前正在進行證據開示。 該案目前計劃在2025年7月21日或之後準備開庭審理。
該公司正在積極為針對其提出的索賠進行辯護,該公司還打算以同樣的力度起訴Prime。本公司已就此事記錄了一項估計負債。
阿片類藥物訴訟:該公司是包括縣、市、美洲原住民部落和醫院在內的多家原告提起的訴訟中被列為被告的數十家公司之一,這些訴訟指控被告對全國阿片類藥物流行起到了推波助瀾的作用。目前,該公司的名稱約為85在各州法院以及美國俄亥俄州北區地區法院懸而未決的訴訟,在那裏2,000根據《美國法典》第28編第1407節,針對不同被告的案件合併為多地區訴訟。大多數點名該公司的案件都被擱置,等待多個領頭羊審判,包括涉及該公司在塔蘭特縣(得克薩斯州)的一起案件。塔蘭特縣的事件目前正在發現中。各原告在這些事項上尋求的救濟包括補償性賠償、減免性賠償和懲罰性賠償以及禁令救濟。
在定於2022年9月6日開始的州法院審判之前,該公司與新墨西哥州達成了和解協議。提交申請的新墨西哥州縣和市政實體14包括聖達菲縣在內的其他訴訟同意了和解條款。因此,所有的15由於和解,新墨西哥州實體提起的案件已被駁回。該公司還簽署了一項協議,在內華達州法院解決三個懸而未決的問題。該公司記錄了#美元的負債。21.51000萬美元用於新墨西哥州和內華達州案件的和解,這筆費用由我們的保險公司在2022財年第四季度支付。關於剩餘的州法院未決索賠,這些索賠可能不在保險範圍內,二索賠目前正在通過證據開示進行,審判日期定於2025年。該公司認為,它擁有對這些索賠的大量事實和法律辯護,並正在積極為這些事項辯護。在訴訟程序的這個階段,公司無法確定這些剩餘事項的結果的可能性或合理可能的損失範圍(如果有的話)。
該公司還收到了來自美國司法部和某些州總檢察長的傳票、民事調查要求和其他文件和信息請求,並與司法部就據稱違反聯邦受控物質法和FCA的處方進行了初步討論。該公司一直在就這些提供信息的要求與政府合作。
俄勒岡州集體訴訟:一起集體訴訟,名為Schearon Stewart和Jason Stewart訴Safeway Inc.在俄勒岡州馬爾特諾馬縣巡迴法院提起訴訟。原告指控Safeway在2015年和2016年在俄勒岡州銷售某些肉類產品時存在不公平貿易行為,違反了俄勒岡州的《非法貿易行為法》(ORS 646.608),以及類似的促銷活動。
2023年2月17日,原告和Safeway簽署了一項協議,解決了訴訟中的所有索賠,索賠金額為$1071000萬美元。和解協議包括索賠管理程序,受影響的客户不選擇退出和解協議,他們提交索賠要求參與和解。法院以2023年7月20日的命令最終批准了集體和解,該案已被駁回。該公司有一筆與和解金額相等的債務記錄,並於2023年9月11日支付了和解款項。
平臺化訴訟:2020年9月1日,特拉華州衡平法院提起訴訟,控訴股東代表服務有限責任公司僅以DineInFresh,Inc.d/b/a Plated(“Platular”)前股東和權利持有人代理的身份起訴該公司。原告稱,根據二零一七年九月十九日的協議及合併計劃,本公司收購Platform後,本公司故意從事行為,以防止Platform達到某些里程碑,而該等里程碑會導致向Platform的前股東及權利持有人支付收購後的代價。原告指控違反合同,違反誠實信用和公平交易的默示契約,以及欺詐性引誘。2020年10月21日,該公司提交了駁回投訴的動議。2021年6月7日,法院部分批准了這項動議,駁回了除違約索賠外的所有索賠。該公司和Platform已就和解達成一致,此案已被駁回。該公司記錄了相當於和解金額的負債,並於2023財年支付了和解款項。
其他承諾
在正常業務過程中,本公司簽訂各種採購轉售和購買產品的供應合同,以及固定資產和信息技術承諾的服務合同。這些合同通常包括數量承諾或固定到期日、終止條款和其他標準合同考慮因素。
附註14-其他綜合收益或虧損
綜合收益總額是指一段時期內股東權益的所有變動,但不包括股東投資或分配給股東的變動。一般而言,對公司而言,全面收入總額等於淨收入加上或減去養老金和其他退休後負債的調整。綜合收益總額代表一段時期內的活動,扣除税項。
綜合收益總額是指某一期間的活動,主要由該期間的淨收益推動,累計其他綜合收益或虧損(“AOCI”)是指截至資產負債表日的其他綜合收益扣除税項後的累計餘額。按組成部分劃分的AOCI餘額變動情況如下(以百萬為單位):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023財年 |
| 總計 | | | | 養卹金和退休後福利計劃項目 | | | | 其他 |
期初AOCI餘額 | $ | 69.3 | | | | | $ | 71.7 | | | | | $ | (2.4) | |
| | | | | | | | | |
改敍前的其他全面收入 | 31.2 | | | | | 27.3 | | | | | 3.9 | |
從累計其他全面收益中重新歸類的金額(1) | (5.9) | | | | | (5.9) | | | | | — | |
税費支出 | (6.6) | | | | | (5.6) | | | | | (1.0) | |
本期其他綜合收益淨額 | 18.7 | | | | | 15.8 | | | | | 2.9 | |
期末AOCI餘額 | $ | 88.0 | | | | | $ | 87.5 | | | | | $ | 0.5 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022財年 |
| 總計 | | | | 養卹金和退休後福利計劃項目 | | | | 其他 |
期初AOCI餘額 | $ | 69.0 | | | | | $ | 67.1 | | | | | $ | 1.9 | |
| | | | | | | | | |
重新分類前的其他綜合收益(虧損) | 0.2 | | | | | 6.0 | | | | | (5.8) | |
從累計其他全面收益中重新歸類的金額(1) | (0.5) | | | | | (0.5) | | | | | — | |
税收優惠(費用) | 0.6 | | | | | (0.9) | | | | | 1.5 | |
本期其他綜合收益(虧損)淨額 | 0.3 | | | | | 4.6 | | | | | (4.3) | |
期末AOCI餘額 | $ | 69.3 | | | | | $ | 71.7 | | | | | $ | (2.4) | |
(1)這些數額計入退休金淨額和退休後(收入)支出。有關更多信息,請參閲附註11--僱員福利計劃和集體談判協議。
注15 - 普通股每股淨收益
該公司使用兩級法計算每股A類普通股的基本和稀釋後淨收入。兩級法是一種分配公式,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權,確定A類普通股和可轉換優先股(參與證券)每股A類普通股的每股淨收益。根據這種方法,所有收益(已分配和未分配)均根據A類普通股和可轉換優先股各自獲得股息的權利分配給A類普通股和可轉換優先股。可轉換優先股的持有者參與公司在普通股上支付的現金股息,只要現金股息超過$206.25每一財年5,000,000股,且可轉換優先股的股票在適用的記錄日期仍未發行,以參與此類股息。在將兩級法應用於中期期間時,公司將收入獨立地分配到季度期間,並與年初至今和年度期間分開。每股A類普通股的基本淨收入是通過分配給A類普通股股東的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數來計算的,其中包括將在發行前沒有先前剩餘或有事項的情況下發行的A類普通股。每股A類普通股的攤薄淨收入是根據每一期間已發行的A類普通股的加權平均數加上在該期間被視為已發行的潛在A類普通股計算的,只要納入此類獎勵不具有反攤薄作用。潛在的A類普通股由未歸屬的RSU和RSA以及可轉換優先股組成,採用兩類法或轉換後的股票法中稀釋程度較高的一種。當相關的性能標準已經達到時,多溴聯苯和多溴二苯醚被視為稀釋。
A類普通股每股基本和稀釋後淨收入的構成如下(單位:百萬,不包括每股數據):
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財政 2023 | | 財政 2022 | | 財政 2021 |
每股A類普通股基本淨利潤 | | | | | |
淨收入 | $ | 1,296.0 | | | $ | 1,513.5 | | | $ | 1,619.6 | |
可轉換優先股特別股息 | — | | | (252.2) | | | — | |
可轉換優先股應計股息 | (0.3) | | | (51.0) | | | (109.4) | |
分配至可轉換優先股的收益 | (0.7) | | | — | | | (226.2) | |
分配給A類普通股股東的淨利潤-基本 | $ | 1,295.0 | | | $ | 1,210.3 | | | $ | 1,284.0 | |
| | | | | |
加權平均A類已發行普通股-基本(1) | 575.4 | | | 529.0 | | | 469.6 | |
| | | | | |
每股A類普通股基本淨利潤 | $ | 2.25 | | | $ | 2.29 | | | $ | 2.73 | |
| | | | | |
每股A類普通股稀釋淨利潤 | | | | | |
分配給A類普通股股東的淨利潤-基本 | $ | 1,295.0 | | | $ | 1,210.3 | | | $ | 1,284.0 | |
可轉換優先股應計股息 | — | | | — | | | — | |
分配至可轉換優先股的收益 | — | | | — | | | — | |
分配給A類普通股股東的淨利潤-稀釋 | $ | 1,295.0 | | | $ | 1,210.3 | | | $ | 1,284.0 | |
| | | | | |
加權平均A類已發行普通股-基本(1) | 575.4 | | | 529.0 | | | 469.6 | |
稀釋效果: | | | | | |
限制性股票單位和獎勵 | 5.7 | | | 5.0 | | | 5.7 | |
可轉換優先股(2) | — | | | — | | | — | |
加權平均A類已發行普通股-稀釋(3) | 581.1 | | | 534.0 | | | 475.3 | |
| | | | | |
每股A類普通股稀釋淨利潤 | $ | 2.23 | | | $ | 2.27 | | | $ | 2.70 | |
(1)2023財年、2022財年和2021財年包括 3.0百萬,2.8百萬美元和2.7仍有000萬股A類普通股有待發行。
(2)對於2023財年、2022財年和2021財年, 0.3300萬,42.71000萬美元和97.7萬 與可轉換優先股相關的潛在已發行普通股分別是反稀釋的。
(3)與2023財年、2022財年和2021財年具有反稀釋作用的RSU和RSA相關的潛在A類普通股流通股數量並不重要。
第9項-會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧
不適用。
項目9A--控制和程序
披露控制和程序
我們維持着一套披露控制和程序體系,旨在確保根據1934年證券交易法(“交易法”)要求公司報告中披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保這些信息被積累並傳達給管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和操作多麼良好,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2024年2月24日,我們披露控制程序和程序的有效性,這些控制和程序符合交易所法案規則第13a-15(E)條的規定。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2024年2月24日,我們的披露控制和程序是有效的。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所述)。所有的內部控制系統,無論設計得多麼好,都有其固有的侷限性。因此,即使是那些被確定為有效的系統,也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外,由於條件的變化,財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。在管理層,包括首席執行官和首席財務官的監督和參與下,我們根據題為《報告》的2013年框架對財務報告內部控制的有效性進行了評估內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
根據我們在該框架下的評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2024年2月24日起有效。
我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所對我們財務報告內部控制的有效性的證明載於本年度報告Form 10-K的“第二部分--第8項.財務報表和補充數據”。
財務報告內部控制的變化
在2023財年第四季度,我們對財務報告的內部控制沒有發生變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
項目9B--其他資料
在2023財年第四季度,公司的董事或高管通過或已終止S-K條例第408(A)項所界定的規則10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排。
項目9C--披露妨礙檢查的外國司法管轄區
不適用。
第三部分
項目10--董事、高管和公司治理
有關執行幹事的信息,請參閲本文件“第一部分--項目1.業務”下的“註冊人執行幹事”。
有關董事和某些其他公司治理事項的信息包括在我們將於2023財年結束後120天內提交的2024年度股東大會委託書中的“提案1-董事選舉”、“拖欠第16(A)條報告”和“公司治理”等標題下,這些信息通過引用併入本文。
我們已經通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則,包括那些負責財務報告的高級管理人員。我們已經在我們的網站www.AlbertsonsCompanies.com上提供了該代碼的最新副本,任何要求副本的股東也可以獲得該代碼。此外,我們打算在我們的網站上公佈法律或紐約證券交易所上市標準要求的所有披露,涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。
項目11--高管薪酬
本項目要求的信息包括在2023財年結束後120天內提交的我們2024年股東年會的委託書中的“薪酬討論和分析”、“董事薪酬”、“薪酬委員會聯鎖和內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”等標題下,這些信息通過引用併入本文。
項目12--某些受益所有人和管理層的擔保所有權及有關成員事項
本項目要求的信息包括在本公司2024年股東年會委託書中的“某些受益所有者和管理層的擔保所有權”和“股權補償計劃信息”的標題下,該委託書將於2023財年結束後120天內提交,該信息通過引用併入本文。
項目13--某些關係和關聯交易,以及董事獨立性
本項目要求的信息包括在我們2024年股東年會的委託書中的“某些關係和關聯方交易”和“公司治理”的標題下,該委託書將在2023財年結束後120天內提交,這些信息通過引用併入本文。
第14項-首席會計師費用和服務
本項目要求的信息包括在2024年股東年會委託書中的“提案2-批准獨立註冊會計師事務所”的標題下,該委託書將在2023財年結束後120天內提交,該信息通過引用併入本文。
第四部分
項目15--物證、財務報表附表
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| | 頁面 |
(a)1. | 財務報表: | |
| 獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34) | 52 |
| 截至2024年2月24日和2023年2月25日的合併資產負債表 | 56 |
| 截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的綜合經營和全面收益表 | 57 |
| 截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日的合併現金流量表 | 58 |
| 截至2024年2月24日、2023年2月25日和2022年2月26日止年度的股東權益綜合報表 | 60 |
| 合併財務報表附註 | 61 |
| | |
(a)2. | 財務報表附表: | |
| 本文件中沒有財務報表明細表,原因是這些明細表不適用或不是必需的,或者信息包含在本10-K表格的其他部分。 |
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證物編號: | 描述 | | | | |
2.1 | Albertsons Companies Inc.、Kroger Co.和Kettle Merge Sub,Inc.之間的合併協議和計劃,日期為2022年10月13日(合併內容通過引用2022年10月14日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件2.1) | | | | |
3.1 | 修訂和重新發布的艾伯森公司註冊證書(參考公司於2020年6月9日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1) | | | | |
3.1.1 | 修訂後的艾伯森公司註冊證書(參照公司2020年6月18日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書附件3.1.1併入) | | | | |
3.1.2 | 修訂後的艾伯森公司註冊證書(參考公司於2021年10月20日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告的附件3.1而合併) | | | | |
3.2 | 修訂和重新實施艾伯森公司章程(合併內容參考公司於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件3.3) | | | | |
3.3 | 艾伯森公司6.75%A系列可轉換優先股指定證書修正案證書(通過引用公司於2022年10月19日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件3.1併入) | | | | |
4.1 | 由艾伯森公司和艾伯森公司股票持有人簽署的股東協議(通過參考2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入) | | | | |
4.2 | 艾伯森公司及其其他各方之間的註冊權協議(通過引用2020年6月9日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入) | | | | |
4.2.1 | Albertsons Companies,Inc.及其投資者之間於2020年6月9日簽訂的《登記權協議》的第1號修正案,日期為2021年12月9日(通過引用2022年1月12日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件4.1併入) | | | | |
4.3 | Safeway Inc.和紐約銀行作為受託人於1997年9月10日簽訂的契約(通過引用艾伯森公司附件4.1成立,有限責任公司於2017年5月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明) | | | | |
4.4 | 確立賽維公司條款的高級人員證書格式S 2027年到期的高級債券,包括票據格式(通過參考艾伯森公司的附件4.6合併,有限責任公司於2017年5月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明) | | | | |
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證物編號: | 描述 | | | | |
4.5 | 確立賽維公司條款的高級職員證書格式S 2031年到期的債券,包括票據形式(通過參考艾伯森公司的附件4.7合併,有限責任公司於2017年5月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明) | | | | |
4.6 | 1992年5月1日,新艾伯森公司(作為艾伯森公司的繼任者)之間的契約和美國銀行信託全國協會(作為紐約摩根擔保信託公司的繼任者)作為受託人(補充補充契約1,日期為2004年5月7日;補充契約2,日期為2006年6月1日;補充契約3,日期為2008年12月29日,補充契約4,日期為2017年12月3日)(通過引用公司於2018年4月6日提交給美國證券交易委員會的S-4表格註冊説明書附件4.10而合併) | | | | |
4.7 | 美國百貨有限責任公司和作為受託人的富國銀行(作為芝加哥第一國家銀行的繼承人)之間的契約,日期為1995年5月1日(通過引用艾伯森公司的附件4.11合併,有限責任公司於2017年5月19日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明) | | | | |
4.8 | 債券,日期為2019年2月5日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC,不時為其擔保方,以及作為受託人的Albertson’s LLC,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.簽署,受託人為2026年到期的7.5%優先債券(通過參考2019年2月5日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件4.1併入) | | | | |
4.8.1 | 第一補充契約,日期為2019年4月17日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人發行,2026年到期的7.5%優先債券(合併時參考2019年4月24日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件4.11.1) | | | | |
4.8.2 | 第二份補充契約,日期為2020年6月9日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人,2026年到期的7.5%優先債券(通過參考公司於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.13.2併入) | | | | |
4.9 | 由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC,不時作為其擔保方,以及作為受託人的Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考2019年8月15日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件4.1併入),日期為2019年8月15日 | | | | |
4.9.1 | 第一補充契約,日期為2020年6月9日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人,2028年到期的5.875優先債券(通過參考公司於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.14.1併入) | | | | |
4.10 | 債券,日期為2019年11月22日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC,不時作為其擔保方,以及作為受託人的Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(通過參考2019年11月22日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告的附件4.1併入) | | | | |
4.10.1 | 第一補充契約,日期為2020年6月9日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人,2027年到期的4.625優先債券(通過參考公司於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.15.1併入) | | | | |
4.11 | 由Albertsons Companies Inc.、Safeway Inc.、New Albertsons,L.P.、不時為其擔保方的Albertson‘s LLC和作為受託人的Albertson’s LLC之間簽署的日期為2020年2月5日的契約,涉及2023年到期的3.50%優先債券(通過參考公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入) | | | | |
4.11.1 | 第一補充契約,日期為2020年6月9日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人,2023年到期的3.50%優先債券(通過參考公司於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.16.1併入) | | | | |
4.12 | 由Albertsons Companies Inc.、Safeway Inc.、New Albertsons,L.P.、不時為其擔保方的Albertson‘s LLC和作為受託人的Albertson’s LLC之間簽署的日期為2020年2月5日的契約,涉及2030年到期的4.875%的優先債券(合併時參考公司於2020年2月5日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.3) | | | | |
4.12.1 | 第一補充契約,日期為2020年6月9日,由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons,L.P.,Albertson‘s LLC(不時為其擔保方)和作為受託人的Albertson’s LLC作為受託人,2030年到期的4.875優先債券(通過參考公司於2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.17.1併入) | | | | |
| | | | | | | | | |
證物編號: | 描述 | | | | |
4.13 | Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.,Albertson‘s LLC,不時作為其擔保方,以及作為受託人的Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.,和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人,於2020年8月31日簽署的日期為2020年8月31日的3.250%優先債券的契約(通過參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.1而併入) | | | | |
4.14 | Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.,Albertson‘s LLC,不時作為其擔保方,以及作為受託人的Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)作為受託人,於2020年8月31日簽署的日期為2020年8月31日的3.500%優先債券的契約(通過參考公司於2020年8月31日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2併入) | | | | |
4.15 | 由Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.,Albertson‘s LLC,不時為其擔保方,以及作為受託人的Albertsons Companies,Inc.,Safeway Inc.,New Albertsons L.P.和作為受託人的全國協會威爾明頓信託公司(Wilmington Trust)共同簽署的日期為2023年2月13日的6.500%優先債券的契約(根據公司於2023年2月14日提交給美國美國證券交易委員會的8-K表格當前報告中的附件4.1合併) | | | | |
10.1 | 第三次修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議,日期為2018年11月16日,由Albertsons Companies,Inc.作為主借款人、附屬借款人和擔保人,不時與貸款人以及行政和抵押品代理人美國銀行簽訂(通過參考2018年11月16日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.2併入) | | | | |
10.1.1 | 截至2020年5月20日的第三次修訂和重新修訂的基於資產的循環信貸協議的第1號修正案,日期為2018年11月16日,主借款人、附屬借款人和擔保人為Albertsons,Inc.,行政和抵押品代理人為美國銀行(通過引用2020年5月27日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.3併入) | | | | |
10.1.2 | 第四次修訂和重新簽署的基於資產的循環信貸協議,日期為2021年12月20日,由Albertsons Companies,Inc.的某些子公司簽署,貸款人不時與作為行政代理和抵押品代理的美國銀行(通過參考2021年12月23日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表的附件10.1併入) | | | | |
10.2† | Albertsons Companies,Inc.和Vivek Sankaran之間的僱傭協議,日期為2019年3月25日(通過引用附件10.1併入公司於2019年3月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中) | | | | |
10.3† | 艾伯森公司(Albertsons Companies,Inc.)於2021年8月4日簽訂的僱傭協議和Sharon McCollam(參考公司於2021年8月11日向SEC提交的8-K表格當前報告的附件10.1合併) | | | | |
10.4†* | 非員工董事薪酬政策 | | | | |
10.5 | 賠償協議格式(參考公司於2020年3月6日向SEC提交的S-1表格註冊聲明的附件10.22合併) | | | | |
10.6† | 艾伯森公司2020年綜合激勵計劃(參考2020年6月18日向美國證券交易委員會提交的公司S-1表格登記説明書修正案第3號附件10.23) | | | | |
10.7† | 艾伯森公司限制性股票單位計劃(參考2020年6月10日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格登記説明書第10.24號修正案附件) | | | | |
10.8† | 基於時間的限制性股票單位協議格式(2021財年獎勵週期)(參考公司2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.2併入) | | | | |
10.9† | 業績限制性股票單位協議表(2021財年獎勵週期)(參照公司2021年7月29日提交給美國證券交易委員會的10-Q季度報告附件10.3併入) | | | | |
10.9.1† | 2022年2月23日對2021年基於業績的限制性股票單位獎勵協議的第1號修正案 (參考附件10.19.1併入公司2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報) | | | | |
10.10† | 以時間為基礎的限制性股票單位協議形式(2022財年獎勵週期)(通過引用附件10.20併入公司2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告) | | | | |
10.11† | 基於業績的限制性股票單位協議形式(2022財年獎勵週期) (參考附件10.21併入公司2022年4月26日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報) | | | | |
10.12† | 基於業績的限制性股票單位協議表(2023財年獎勵週期)(參照公司2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件10.36併入) | | | | |
10.13† | 以時間為基礎的限制性股票單位協議形式(2023財年獎勵週期)(通過引用附件10.37併入公司2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告) | | | | |
| | | | | | | | | |
證物編號: | 描述 | | | | |
10.14† | 特別留任激勵協議表格(參照公司於2023年3月7日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告的附件10.1併入) | | | | |
10.15† | 基於時間的限制性股票單位協議格式(授出日期週年背心)(參照公司2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件10.38併入) | | | | |
10.16† | 計時限制性股票單位協議表(董事會)(參照公司2023年4月25日向美國證券交易委員會提交的10-K表格年報附件10.39納入) | | | | |
10.17† | 業績限制性股票單位協議表格第1號修正案(2022財年獎勵週期)(參照公司2023年4月25日提交給美國證券交易委員會的10-K表格年報附件10.40併入) | | | | |
10.18†* | 基於時間的限制性股票單位協議形式(2024財年獎勵週期) | | | | |
10.19†* | 基於業績的限制性股票單位協議形式(2024財年獎勵週期) | | | | |
21.1* | Albertsons Companies,Inc.子公司一覽表 | | | | |
23.1* | Deloitte and Touche LLP的同意 | | | | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | | | | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | | | | |
32.1** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條對首席執行官和首席財務官進行認證 | | | | |
97.1* | 艾伯森公司重述追回政策 | | | | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | | | | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | | | | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | | | | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | | | | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | | | | |
104 | 封面頁面交互式數據文件(格式為Inline DatabRL,包含在附件101中) | | | | |
*現送交存檔。
**隨函提供。
†構成需要與本表格10-K一起提交的補償計劃或安排。
項目16--表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | |
| | 艾伯森公司 |
| | | |
日期: | 2024年4月22日 | 發信人: | /s/ Vivek Sankaran |
| | Vivek Sankaran |
| | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
| | | | | | | | |
簽名 | 標題 | 日期 |
| | |
/s/ Vivek Sankaran | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年4月22日 |
Vivek Sankaran | (首席行政主任) | |
| | |
/s/莎朗·麥科勒姆 | 總裁兼首席財務官 | 2024年4月22日 |
莎倫·麥科拉姆 | (首席財務官) | |
| | |
/s/羅伯特·B.拉森 | 高級副總裁與首席會計官 | 2024年4月22日 |
Robert B.拉森 | (首席會計主任) | |
| | |
/s/詹姆斯·L.唐納德 | 聯席主席 | 2024年4月22日 |
James L.唐納德 | | |
| | |
/s/ Chan Galbato | 聯席主席 | 2024年4月22日 |
陳·加爾巴託 | | |
| | |
/S/Sharon L.Allen | 董事 | 2024年4月22日 |
莎倫·L·艾倫 | | |
| | |
/s/ Kim Fennebresque | 董事 | 2024年4月22日 |
金·芬內佈雷斯克 | | |
| | |
/s/ Allen M.吉布森 | 董事 | 2024年4月22日 |
艾倫·M吉布森 | | |
| | |
/s/麗莎·格雷 | 董事 | 2024年4月22日 |
麗莎·格雷 | | |
| | |
| | |
| | | | | | | | |
簽名 | 標題 | 日期 |
/s/莎拉·門薩 | 董事 | 2024年4月22日 |
莎拉·門薩 | | |
| | |
/撰稿S/艾倫·H·舒馬赫 | 董事 | 2024年4月22日 |
艾倫·H·舒馬赫 | | |
| | |
/s/ B。Kevin Turner | 副主席 | 2024年4月22日 |
B. Kevin Turner | | |
| | |
飾Mary Beth West | 董事 | 2024年4月22日 |
瑪麗·貝絲·韋斯特 | | |