hbb-20240331
000170916412/312024Q1假的http://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccountsPayableCurrentP1Y505000017091642024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：普通階級成員2024-05-03xbrli: 股票0001709164US-GAAP：B類普通會員2024-05-0300017091642024-03-31iso421:USD00017091642023-12-3100017091642023-03-31iso421:USDxbrli: 股票0001709164US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001709164US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001709164US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001709164US-GAAP：B類普通會員2023-03-3100017091642023-01-012023-03-3100017091642022-12-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001709164US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001709164US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001709164US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001709164US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：美國國債普通股會員2024-01-012024-03-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001709164US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001709164US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001709164US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001709164US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001709164US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-310001709164US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001709164美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001709164US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001709164US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001709164US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001709164US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-310001709164SRT: 最大成員2024-03-3100017091642023-01-012023-12-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2024-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-12-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：預付費用和其他流動資產成員2023-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2024-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2023-12-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他非流動資產成員2023-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他流動負債成員2024-03-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-12-310001709164US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：其他流動負債成員2023-03-310001709164US-GAAP：信用證會員HBB: HBBFacility會員2024-03-31xbrli: pure0001709164US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：普通階級成員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-03-310001709164HBB：激勵計劃會員US-GAAP：普通階級成員2024-03-052024-03-050001709164US-GAAP：普通階級成員2023-11-300001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-12-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-12-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-12-310001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2024-03-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2024-03-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2024-03-310001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2022-12-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2022-12-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2022-12-310001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：累積翻譯調整成員2023-03-310001709164US-GAAP：累計收益虧損淨現金流HedgeParent會員2023-03-310001709164US-GAAP：累積固定福利計劃調整成員2023-03-310001709164SRT: 最大成員HBB: 電器會員2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最低成員US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最大成員US-GAAP：產品和服務其他成員2024-01-012024-03-310001709164HBB：消費品會員SRT: 最大成員2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最大成員HBB：商業產品會員2024-01-012024-03-310001709164HBB：消費品會員2024-01-012024-03-310001709164HBB：消費品會員2023-01-012023-03-310001709164HBB：商業產品會員2024-01-012024-03-310001709164HBB：商業產品會員2023-01-012023-03-310001709164HBB：許可會員2024-01-012024-03-310001709164HBB：許可會員2023-01-012023-03-310001709164US-GAAP：地理集中度風險成員HBB：商業產品會員國家：美國US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-03-310001709164US-GAAP：非美國會員US-GAAP：地理集中度風險成員HBB：商業產品會員US-GAAP：與客户成員簽訂合同的收入2024-01-012024-03-310001709164SRT: 最低成員2024-03-31HBB：網站數量0001709164HBB: HealthBeacon 會員2024-02-022024-02-02iso421:EUR0001709164HBB: HealthBeacon 會員2024-01-012024-03-310001709164HBB: HealthBeacon 會員2024-02-02

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
表單 10-Q
（Mark One）  
☑ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間2024年3月31日
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內                     到                     
委員會檔案編號： 001-38214
漢密爾頓海灘品牌控股公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華 31-1236686
（公司或組織的州或其他司法管轄區） （美國國税局僱主識別號）
4421 海濱大道格倫艾倫VA23060
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）
(804)273-9777
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股，面值每股 0.01 美元HBB紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的þ沒有 o

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的þ沒有 o

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 o加速過濾器þ非加速過濾器
o
 
規模較小的申報公司 ☑新興成長型公司 o

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 þ

截至2024年5月3日，已發行的A類普通股數量： 10,534,277
截至2024年5月3日，已發行的B類普通股數量： 3,611,746



漢密爾頓海灘品牌控股公司
目錄
   頁碼
第一部分
財務信息
 
 
第 1 項
財務報表
 
 
合併資產負債表
1
合併運營報表
2
綜合收益（虧損）合併報表
3
 
合併現金流量表
4
綜合權益變動表
5
未經審計的合併財務報表附註
6
第 2 項
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
12
第 3 項
關於市場風險的定量和定性披露
16
第 4 項
控制和程序
17
第二部分。
其他信息
第 1 項
法律訴訟
18
第 1A 項
風險因素
18
第 2 項
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
18
第 3 項
優先證券違約
18
第 4 項
礦山安全披露
18
第 5 項
其他信息
18
第 6 項
展品
18
簽名
19


第一部分
財務信息
第 1 項。財務報表

漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併資產負債表
（未經審計）
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
 （以千計）
資產  
流動資產
現金和現金等價物$26,279 $15,370 $2,218 
貿易應收賬款，淨額89,596 135,434 90,310 
庫存133,523 126,554 131,542 
預付費用和其他流動資產12,893 9,457 11,618 
流動資產總額262,291 286,815 235,688 
財產、廠房和設備，淨額36,851 27,401 27,216 
使用權租賃資產37,848 39,423 42,652 
善意6,253 6,253 6,253 
其他無形資產，淨額2,375 1,292 1,442 
遞延所得税2,410 2,581 3,047 
遞延費用14,550 14,613 14,371 
其他非流動資產6,372 6,324 5,938 
總資產$368,950 $384,702 $336,607 
負債和股東權益  
流動負債
應付賬款$96,579 $99,704 $51,261 
應計補償5,701 14,948 13,464 
應計產品退貨6,135 6,232 5,551 
租賃負債6,086 6,155 5,918 
其他流動負債11,693 12,549 12,072 
流動負債總額126,194 139,588 88,266 
循環信貸協議50,000 50,000 79,333 
租賃負債，非流動41,009 41,937 45,317 
其他長期負債6,340 5,910 5,262 
負債總額223,543 237,435 218,178 
股東權益  
優先股，面值 $0.01每股
— — — 
A類普通股114 112 111 
B類普通股36 36 36 
超過面值的資本72,303 70,401 65,803 
國庫股票(12,567)(12,013)(8,939)
留存收益96,705 99,398 74,001 
累計其他綜合虧損(11,184)(10,667)(12,583)
股東權益總額145,407 147,267 118,429 
負債和股東權益總額$368,950 $384,702 $336,607 

見未經審計的合併財務報表附註。
1
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併運營報表
（未經審計）
 三個月已結束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千計，每股數據除外）
收入$128,277 $128,252 
銷售成本98,223 107,342 
毛利30,054 20,910 
銷售、一般和管理費用30,947 25,919 
無形資產的攤銷50 50 
營業利潤（虧損）(943)(5,059)
利息支出，淨額156 1,269 
其他支出（收入），淨額173 16 
所得税前收入（虧損）(1,272)(6,344)
所得税支出（福利）(110)(1,567)
淨收益（虧損）$(1,162)$(4,777)
   
每股基本收益和攤薄收益（虧損）$(0.08)$(0.34)
基本加權平均已發行股份14,162 14,073 
攤薄後的加權平均已發行股數14,162 14,073 

見未經審計的合併財務報表附註。
2
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
綜合收益（虧損）合併報表
（未經審計）
 三個月已結束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千計）
淨收益（虧損）$(1,162)$(4,777)
扣除税款的其他綜合收益（虧損）：
外幣折算調整(1,097)69 
實體內長期外幣交易的（虧損）收益— 452 
現金流套期保值活動37 (1,437)
將套期保值活動重新歸類為收益472 187 
將養老金調整重新歸類為收益71 64 
扣除税款的其他綜合收益（虧損）總額(517)(665)
綜合收益（虧損）$(1,679) $(5,442)

見未經審計的合併財務報表附註。

3
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
合併現金流量表
（未經審計）
 三個月已結束
3 月 31 日
 2024 2023
 （以千計）
經營活動   
淨收益（虧損）$(1,162) $(4,777)
為將淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：   
折舊和攤銷1,188  1,004 
股票補償費用1,904 797 
其他1,255  (220)
經營資產和負債的淨變動：   
貿易應收賬款46,236  25,292 
庫存(9,614) 25,030 
其他資產(3,074) 1,082 
應付賬款(3,102) (10,392)
其他負債(13,930) (2,942)
經營活動提供的（用於）的淨現金 19,701  34,874 
投資活動   
不動產、廠房和設備支出(942) (464)
收購業務，扣除獲得的現金(7,412)— 
發放擔保貸款(600)— 
償還擔保貸款2,205 — 
其他— (150)
由（用於）投資活動提供的淨現金(6,749) (614)
籌資活動   
循環信貸協議的淨增加（減少）—  (31,567)
已支付的現金分紅(1,531)(1,460)
購買庫存股票(554)— 
（用於）融資活動提供的淨現金 (2,085) (33,027)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(2) 57 
現金、現金等價物和限制性現金   
該期間增加（減少）10,865  1,290 
期初餘額16,379  1,905 
期末餘額$27,244  $3,195 
現金、現金等價物和限制性現金的對賬
現金和現金等價物$26,279 $2,218 
預付費用和其他流動資產中包含限制性現金51 62 
限制性現金包含在其他非流動資產中914 915 
現金、現金等價物和限制性現金總額$27,244 $3,195 

見未經審計的合併財務報表附註。
4
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
權益變動綜合報表
（未經審計）
 A 類普通股B 類普通股超過面值的資本國庫股留存收益累計其他綜合收益（虧損）股東權益總額
（以千計，每股數據除外）
餘額，2024 年 1 月 1 日$112 $36 $70,401 $(12,013)$99,398 $(10,667)$147,267 
淨收益（虧損）— — — — (1,162)— (1,162)
購買庫存股票— — — (554)— — (554)
普通股的發行，扣除轉換後的淨額2 — (2)— — — — 
基於股份的薪酬支出— — 1,904 — — — 1,904 
現金分紅，$0.11每股
— — — — (1,531)— (1,531)
其他綜合收益（虧損），扣除税款— — — — — (1,060)(1,060)
對淨收益（虧損）的重新分類調整— — — — — 543 543 
餘額，2024 年 3 月 31 日114 36 72,303 (12,567)96,705 (11,184)145,407 

餘額，2023 年 1 月 1 日$107 $38 $65,008 $(8,939)$80,238 $(11,918)$124,534 
淨收益（虧損）— — — — (4,777)— (4,777)
普通股的發行，扣除轉換後的淨額4 (2)(2)— — — — 
基於股份的薪酬支出— — 797 — — — 797 
現金分紅，$0.105每股
— — — — (1,460)— (1,460)
其他綜合收益（虧損），扣除税款— — — — — (916)(916)
對淨收益（虧損）的重新分類調整— — — — — 251 251 
餘額，2023 年 3 月 31 日111 36 65,803 (8,939)74,001 (12,583)118,429 

見未經審計的合併財務報表附註。
5
目錄
漢密爾頓海灘品牌控股公司
未經審計的合併財務報表附註
2024 年 3 月 31 日
（表中金額以千計，標明金額和每股金額除外）

註釋 1—列報基礎和最近發佈的會計準則

演示基礎

在本10-Q表季度報告和未經審計的合併財務報表附註中，除非另有説明或上下文另有要求，否則提及的 “漢密爾頓海灘控股公司”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 及類似內容均以合併方式提及漢密爾頓海灘品牌控股公司及其子公司。漢密爾頓海灘品牌控股公司是一家控股公司，通過其間接的全資子公司特拉華州的一家公司漢密爾頓海灘品牌有限公司（“HBB”）運營。HBB是該公司單一的可報告細分市場。

我們是各種品牌小型家用電器和特種家用電器以及餐廳、快餐連鎖店、酒吧和酒店的商用產品的領先設計者、營銷商和分銷商，並且是醫療保健管理聯網設備和軟件的提供商。

財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（GAAP）編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。管理層認為，所有被認為是公允列報所必需的正常經常性調整都包括在內。這些財務報表應與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。

由於公司主要市場的季節性強，截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表今年剩餘時間的預期業績。大部分收入和營業利潤通常發生在日曆年的下半年，那時向零售商和消費者的產品銷售在秋季假日銷售季大幅增長。

會計準則尚未通過

2023年11月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-07年 “分部報告（主題280）：對應申報分部披露的改進”，該報告按年度和中期更新了應申報的分部披露要求。修正案在截至2024年12月31日的年度期間及其後的過渡期內生效。允許提前收養。更新應追溯適用於財務報表中列報的所有前期。採用該ASU可能會導致更多披露，但不會影響公司的合併財務狀況、經營業績或現金流。

2023年12月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-09 “所得税（主題740）：改進所得税披露”，該報告加強了所得税披露要求，主要涉及更詳細地披露已繳所得税和有效的税率對賬。這些修正案自2024年12月15日之後的年度有效期內均有效。允許提前收養。修正案應在未來適用，但允許追溯適用。採用該ASU可能會導致更多披露，但不會影響公司的合併財務狀況、經營業績或現金流。

美國養老金計劃終止

2022年，董事會批准終止我們的美國固定福利養老金計劃（“計劃”），生效日期為2022年9月30日。終止程序仍在進行中，預計將於2024年完成。本計劃下的福利義務將通過向符合條件的計劃參與者一次性付款和購買團體年金合同相結合的方式來結算，根據該合同，未來的福利義務將轉移給第三方保險公司。該公司目前預計，計劃終止後剩餘的所有剩餘資產將轉移到合格的替代計劃中。截至2023年12月31日，剩餘資產為美元12.2百萬。美元的遞延損失6.6截至2024年3月31日，累計其他綜合收益中的百萬美元將在計劃終止或結算時全額確認，這將觸發加速確認。

6
目錄
應付賬款-供應商融資計劃

公司與第三方管理人達成協議，提供應付賬款跟蹤系統，該系統可促進參與供應商監控和自願選擇向指定的第三方金融機構出售公司所欠的付款義務的能力。參與的供應商可以自行決定出售公司的一項或多項付款義務。供應商出售其一項或多項付款義務的決定對公司沒有經濟利益。公司與此類付款義務有關的權利和義務，包括到期金額和預定付款條款，不受供應商根據這些安排出售金額的決定的影響。該協議的限額為 $60.0百萬美元的付款義務（美元）85.0八月至一月的旺季為百萬美元）。協議沒有要求提供作為擔保或其他形式的擔保的質押資產。公司根據與參與供應商協商的原始付款條件向第三方管理員付款。公司對這些債務的支付包含在合併現金流量表中用於經營活動的現金中。截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，公司擁有美元54.8百萬，美元55.0百萬和美元30.4列報的未清還款義務分別為百萬美元 應付賬款在合併資產負債表上。在這些總額中，第三方金融機構已向參與的供應商付款以結算美元46.1百萬，美元48.9百萬和美元30.3分別佔我們未繳款項的百萬美元。

注意事項 2—金融資產的轉移
該公司已與一家金融機構達成協議，在無追索權的基礎上出售某些美國貿易應收賬款。根據協議條款，公司獲得現金收益，不保留任何權利或利息，對已售應收賬款不承擔任何義務。這些交易被記作已售應收款，導致貿易應收賬款減少，因為協議將對應收款的有效控制權和與應收款相關的風險轉移給了買方。根據該安排，公司取消了對美元的認可30.1百萬和美元29.7在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別有百萬筆貿易應收賬款，以及美元128.7在截至 2023 年 12 月 31 日的一年中達到百萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併經營業績中出售的應收賬款所產生的虧損為 不材料。本公司不攜帶任何服務資產或負債。該安排的現金收益在合併現金流量表中反映為經營活動。

注意事項 3—公允價值披露

下表列出了公司經常性按公允價值記賬的資產和負債：
描述資產負債表地點3 月 31 日
2024		 12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
資產：
利率互換協議
當前預付費用和其他流動資產$1,120 $511 $1,064 
長期其他非流動資產3,579 3,501 3,168 
外幣兑換合約
當前預付費用和其他流動資產— — 49 
$4,699 $4,012 $4,281 
負債：
外幣兑換合約
當前其他流動負債607 538 357 
$607 $538 $357 

該公司使用重要的可觀測投入按公允價值衡量其衍生品，這是公允價值層次結構中定義的2級。該公司使用現值技術對包括利率互換協議和外幣兑換合約在內的衍生品進行估值，該技術結合了擔保隔夜融資利率（SOFR）互換曲線、外幣即期利率和外幣遠期利率。該公司還將HBB和交易對手信用風險的影響納入估值。




7
目錄
其他公允價值計量披露

由於這些工具的短期到期，現金和現金等價物、貿易應收賬款和應付賬款的賬面金額接近公允價值。HBB 美元的公允價值150.0百萬優先擔保浮動利率循環信貸額度（“HBB額度”），包括近似賬面價值的賬面透支，是根據HBB的信用風險（公允價值層次結構中定義的2級信用風險）使用為類似債務提供的當前利率確定的。

在截至2024年3月31日的三個月中，沒有人轉入或轉出第1、2或3級。

注意 4—股東權益

資本存量 

下表列出了公司的法定股本信息：
3 月 31 日
2024		12 月 31 日
2023		3 月 31 日
2023
優先股，面值 $0.01每股
優先股已獲授權5,000 5,000 5,000 
已發行優先股— — — 
A類普通股，面值美元0.01每股
A 類普通授權70,000 70,000 70,000 
A類普通股發行 (1)(2)
11,427 11,161 11,070 
國庫股 (3)
907 877 626 
B類普通股，面值美元0.01每股，可轉換為A類普通股 一-for-one
B 類普通授權30,000 30,000 30,000 
B 類普通發行 (1)
3,612 3,616 3,629 

(1)B 類普通轉換為 A 類普通為 4和 215分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的股票。

(2)該公司發行了A類普通股 262和 192分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內的股票。

(3) 2024 年 3 月 5 日，共有 30我們的高管長期股權激勵薪酬計劃（“激勵計劃”）的參與者於2024年3月5日向公司交出了A類普通股的強制性無現金行使獎勵股份，以履行參與者對根據激勵計劃授予的A類普通股的預扣税義務。

股票回購計劃： 2023 年 11 月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，最多可購買 $25自2024年1月1日起至2025年12月31日止，公司已發行的A類普通股中的100萬股。該計劃取代了之前的股票回購計劃，該計劃從2022年2月22日開始，到2023年12月31日結束。 有 不在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月內回購股票。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了 250,772總收購價為美元的股票3.1百萬。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司有 $25.0剩餘百萬美元的回購授權。

8
目錄
累計其他綜合虧損： 下表彙總了所示期間按組成部分分列的累計其他綜合虧損的變化以及相關的税收影響：
 外幣現金流套期保值的遞延收益（虧損） 養老金計劃調整總計
餘額，2024 年 1 月 1 日$(6,412)$2,424 $(6,679)$(10,667)
其他綜合收益（虧損）(1,097)29 — (1,068)
對淨收益（虧損）的重新分類調整— 647 94 741 
税收影響— (167)(23)(190)
餘額，2024 年 3 月 31 日$(7,509)$2,933 $(6,608)$(11,184)
餘額，2023 年 1 月 1 日$(8,924)$4,158 $(7,152)$(11,918)
其他綜合收益（虧損）715 (1,881)— (1,166)
對淨收益（虧損）的重新分類調整— 252 87 339 
税收影響(194)379 (23)162 
餘額，2023 年 3 月 31 日$(8,403)$2,908 $(7,088)$(12,583)

注意 5—收入

當承諾的商品或服務的控制權移交給公司的客户時，即確認收入，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價，其中包括對可變對價的估計。

公司對消費者的保修計劃通常包括擔保型有限保修，期限不一 十年對於電器，大多數產品的保修期為 一到 三年。我們無法向消費者保證，因為公司可以自行決定維修或更換在保修期內退回的產品。因此，公司確定不存在單獨的履約義務。

本公司的產品不附帶一般退貨權。但是，在遵守某些條款和條件的前提下，公司將同意接受根據歷史經驗，預計由於產品故障和客户庫存過剩等原因而退回的部分已售產品。產品退貨、客户計劃和激勵措施，包括特別定價協議、價格競爭、促銷和其他基於數量的激勵措施，均被視為可變對價。

公司收入來源和績效義務的描述如下：

消費品和商業產品收入
與消費者和商業客户的交易通常始於收到客户的採購訂單，在某些情況下，採購訂單受主銷售協議的約束，其中規定了客户想要的產品。產品收入合同的原始期限為 一年或更少，付款條件通常是標準的，以客户的信譽為基礎。產品銷售收入在控制權移交給客户的時間點進行確認，這要麼是產品從公司設施發貨，要麼交付給客户，具體視運輸條款而定。確認的收入金額主要因價格優惠和回報的變化而變化。公司向其客户提供價格優惠，包括激勵優惠、特殊定價協議、價格競爭、促銷或其他基於數量的安排。該公司評估了與客户達成的此類協議，並確定應將退貨和價格優惠視為可變對價。

消費品收入包括向傳統實體零售商和電子商務零售商、分銷商以及直接向最終消費者銷售小型家用電器和特種家居用品。這些收入的大部分來自北美。

商業產品收入包括餐廳、快餐連鎖店、酒吧和酒店的產品銷售。該公司大約一半的商業銷售在美國，另一半來自全球市場。


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目錄
許可證收入
公司不時簽訂排他性和非排他性許可協議，授予在協議期限內使用公司與設計、製造、分銷、廣告、推廣和銷售被許可人產品有關的某些知識產權（“IP”）的權利。獲得許可的知識產權通常由商標、商品名稱、專利、商業外觀、徽標和/或產品（“許可知識產權”）組成。作為授予使用許可知識產權的權利的交換，公司將獲得一筆特許權使用費，該費用由 (1) 使用許可知識產權的產品的總淨銷售額和 (2) 許可協議中規定的特許權使用費百分比決定。公司在後續銷售發生時或履約義務在一段時間內得到履行時確認收入，以較晚者為準。此外，公司簽訂協議，授予使用軟件進行醫療保健管理的權利。公司將獲得許可付款，隨着時間的推移履行義務得到滿足，該款項將得到承認。

租賃收入
該公司將聯網設備租賃給專業藥房網絡和製藥公司，根據會計準則編纂第842號，“租賃” 記作經營租賃。

下表列出了截至3月31日的三個月的公司分列收入：
三個月已結束
3 月 31 日
 2024 2023
商品或服務的類型：
消費品$112,750 $113,432 
商業產品13,453 13,404 
許可1,615 1,416 
租賃459 — 
總收入$128,277 $128,252 

注意 6—突發事件

公司參與了在正常業務過程中產生的各種法律和監管程序及索賠，包括產品責任、專利侵權、石棉相關索賠、環境和其他索賠。儘管很難預測這些訴訟和索賠的最終結果，但公司認為，這些事項的最終處置不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。公司估計將因這些索賠而支付的任何費用在被認為可能發生的責任並且可以合理估算此類成本的金額時應計入應計費用。如果可以合理估計某個範圍內的金額，並且該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更能估算，則應計該範圍中的最小值。當可能發生負債但金額無法合理估計，或者認為負債只有合理可能或微不足道時，公司不會累積負債。對於可能或合理可能出現不利結果且具有重大意義的突發事件，公司會披露意外事件的性質，在某些情況下，還會披露對可能損失的估計。

針對公司的訴訟和索賠存在固有的不確定性，可能會出現不利的裁決。如果作出不利裁決，則有可能對公司的財務狀況以及裁決發生期間或未來時期的經營業績和現金流產生不利影響。

環境問題

該公司正在調查或修復由公司或其收購的企業運營的一些當前和以前的場地的歷史環境污染。根據每個已知地點的當前調查或修復階段，公司估算了每個地點的調查和修復總成本以及評估和修復活動所需的時間。對未來調查和補救成本的估算主要基於與場地清理相關的變量，包括但不限於場地的物理特徵、污染的性質和程度以及適用的監管計劃和補救標準。
任何評估都無法全面描述現場的所有地下狀況。無法保證額外的評估和補救工作不會導致對這些地點的估計補救成本或修復時間框架的調整。

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目錄
如果公司在其他地點發現污染物或在已知地點發現額外污染，當前修復工作的有效性發生變化，適用的聯邦或州法規發生變化，或者公司對修復場地所需時間的估計發生變化，則公司對調查和補救成本的估計可能會發生變化。該公司目前的估計可能與最初的估計存在重大差異。

截至2024年3月31日、2023年12月31日和2023年3月31日，公司的應計未貼現債務為美元3.3百萬，美元3.4百萬和美元3.3分別為100萬英鎊用於環境調查和補救活動。該公司估計，它可能產生以下範圍內的額外費用零到 $1.5百萬與這些地點的環境調查和修復有關。截至 2024 年 3 月 31 日，該公司擁有 $1.0百萬美元，歸類為限制性現金，用於向責任方償還環境調查和補救費用，以換取免除一個地點的所有未來債務。此外，該公司有一個 $1.2百萬資產，用於償還與之相關的費用 二網站。

注意 7—所得税

公司的過渡期所得税準備金是根據其年度有效税率的估算值確定的，該期間產生的離散項目（如果有）進行了調整。公司每個季度都會更新其對年度有效税率的估計，如果預計的年度有效税率發生變化，公司將在該期間進行累積調整。

有效税率是 8.6% 和 24.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為虧損百分比。截至2024年3月31日的三個月的有效税率受到排除HealthBeacon PLC（“HealthBeacon”）國外損失的影響，該虧損需要全額估值補貼，但不能確認任何收益。

注意 8—收購

2024 年 2 月 2 日，我們以歐元完成了對醫療技術公司兼公司戰略合作伙伴HealthBeacon的收購6.9百萬（大約 $）7.5百萬）。該交易的資金來自手頭現金。

使用收購會計方法，將對HealthBeacon的收購記作業務合併。從收購之日（2024年2月2日）至2024年3月31日，HealthBeacon的經營業績包含在隨附的合併運營報表中。HealthBeacon 有 $0.6百萬的收入和美元1.1百萬美元的營業虧損已包含在截至2024年3月31日的三個月的合併財務報表中。由於與收購相關的收入和支出不會對公司未經審計的合併財務報表產生重大影響，因此尚未提供預計財務信息。

收購價格對價的確定和分配基於對公允價值的初步估計；此類估計和假設可能會在計量期內（自收購之日起最多一年）發生變化。截至2024年3月31日，HealthBeacon的收購價格分配是初步的，因為我們將評估和收集有關收購之日收購資產公允價值和負債的更多信息，主要與財產和設備以及無形資產以及某些營運資金相關賬户的估值有關。這些差異可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大影響

在截至2024年3月31日的三個月中，我們產生的交易成本約為美元1.0百萬，包含在銷售、一般和管理費用中。
11
目錄
下表列出了購置資產和承擔的負債的初步價值，將在購置會計事項完成之前最終確定：
截至的初步公允價值
2024年2月2日
現金和現金等價物$147 
流動資產1,452 
財產、廠房和設備，淨額7,449 
其他無形資產，淨額1,133 
收購的資產總額10,181 
流動負債2,006 
非流動負債616 
收購的負債總額2,622 
購買價格$7,559 


項目2。-管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
（以千美元計，另有説明和每股數據除外）

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些陳述基於管理層當前的預期，受各種不確定性和情況變化的影響。下文 “前瞻性陳述” 標題下列出了可能導致實際業績與這些前瞻性陳述中描述的業績存在重大差異的重要因素。
HBB是該公司單一的可報告細分市場。

關鍵會計政策和估計

有關公司關鍵會計政策的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——關鍵會計政策和估計” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

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目錄
操作結果

該公司的業務是季節性的，大部分收入和營業利潤通常發生在下半年，那時秋季假日銷售季小型電器和廚具的銷售額歷來會大幅增長。

2024 年第一季度與 2023 年第一季度對比
三個月已結束
3 月 31 日
增加/（減少）
2024佔收入的百分比2023佔收入的百分比$ Change% 變化
收入$128,277 100.0 %$128,252 100.0 %$25 — %
銷售成本98,223 76.6 %107,342 83.7 %(9,119)(8.5)%
毛利30,054 23.4 %20,910 16.3 %9,144 43.7 %
銷售、一般和管理費用30,947 24.1 %25,919 20.2 %5,028 19.4 %
無形資產的攤銷50 — %50 — %— — %
營業利潤（虧損）(943)(0.7)%(5,059)(3.9)%4,116 (81.4)%
利息支出，淨額156 0.1 %1,269 1.0 %(1,113)(87.7)%
其他支出（收入），淨額173 0.1 %16 — %157 981.3 %
所得税前收入（虧損）(1,272)(1.0)%(6,344)(4.9)%5,072 (79.9)%
所得税支出（福利）(110)(0.1)%(1,567)(1.2)%1,457 (93.0)%
淨收益（虧損） $(1,162)(0.9)%$(4,777)(3.7)%$3,615 (75.7)%
有效所得税税率8.6 %24.7 %

下表列出了收入變化的組成部分：
 收入
2023$128,252 
增加（減少）來自：
單位體積和產品組合12,159 
平均銷售價格 (12,954)
外幣820 
2024$128,277 

收入-與去年同期相比，收入持平。整體收入受益於單位銷量增長8％和更有利的產品組合。與2023年第一季度相比，較低的平均銷售價格抵消了這些好處。此外，拉丁美洲和墨西哥消費市場的銷售額增加，而美國和加拿大消費市場的銷售額下降。與去年相比，全球商業市場略有增長。我們在本季度對HealthBeacon的收購為健康市場創造了新的收入來源，但這種收入來源並不重要。

毛利潤-毛利率佔收入的百分比增至23.4％，而去年同期為16.3％，這主要是由於產品成本的降低和良好的產品組合被與倉庫合併相關的70萬美元非現金租賃減值的影響部分抵消。

銷售、一般和管理費用- 與2023年第一季度相比，銷售、一般和管理費用增加了500萬美元。這一增長中約有一半與HealthBeacon的銷售、一般和管理費用以及不會重複出現的100萬美元交易成本的增加有關。剩餘的一半與員工相關成本的增加有關，包括股價上漲導致的非現金股票激勵薪酬。

利息支出 -利息支出淨額減少了110萬美元，這是由於HBB融資機制下的平均未償借款減少以及與2023年第一季度相比利率降低。
13
目錄

其他支出（收入），淨額 -其他支出（收入）包括本年度的貨幣損失10萬美元，而去年同期的貨幣收益為10萬美元。

所得税支出（福利）-截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，損失的有效税率分別為8.6％和24.7％。截至2024年3月31日的三個月的有效税率受到排除HealthBeacon的國外損失的影響，該損失需要全額估值補貼，但不能確認任何收益。
流動性和資本資源
流動性

我們的現金流由HBB支付的股息或分配提供。我們持有的唯一重要資產是對合並子公司的投資。因此，某些法定限制或監管或融資協議可能會影響我們子公司允許的分配水平。我們沒有擔保HBB的任何義務。

我們滿足流動性需求的主要現金來源是：（1）運營產生的現金和（2）HBB融資機制下的可用借款。我們的資金主要用途包括營運資金需求、運營費用、股息支付、股票回購、資本支出以及債務本金和利息支付。

HBB 融資機制將於 2025 年 6 月 30 日到期。我們認為，來自手頭現金、HBB基金和運營現金流的可用資金將提供足夠的流動性，以滿足其未來十二個月的運營需求和承諾。

下表顯示了選定的現金流信息：
三個月已結束
3 月 31 日
 20242023
由（用於）經營活動提供的淨現金$19,701 $34,874 
由（用於）投資活動提供的淨現金$(6,749)$(614)
由（用於）融資活動提供的淨現金$(2,085)$(33,027)

經營活動-經營活動提供的淨現金為1,970萬美元，而去年同期為3,490萬美元。下降的主要原因是2024年第一季度支付的激勵性薪酬，該薪酬是在2023年第二季度支付的。2024年，淨營運資金提供的現金為3,350萬美元，而2023年提供的現金為3,990萬美元。該公司在2023年第一季度大幅減少了多餘庫存。

投資活動-與2023年相比，2024年用於投資活動的淨現金有所增加，這主要與收購HealthBeacon有關，但我們於2024年第一季度向HealthBeacon提供的有擔保貸款的終止，該貸款提供的淨現金為160萬美元。
籌資活動-2024年用於融資活動的淨現金為210萬美元，而2023年用於融資活動的淨現金為3,300萬美元。這一變化是由於HBB在HBB融資機制中的淨借款活動減少所致。

資本資源

由於多餘現金投資的回報率超過HBB融資機制的平均利率，該公司預計不會在未來十二個月內根據HBB貸款自願還款。利率的實質性下降可能會導致我們重新評估。HBB融資機制下的債務由HBB的幾乎所有資產擔保。截至2024年3月31日，HBB融資機制下的借款基礎為1.205億美元，未償借款為5000萬美元。截至2024年3月31日，HBB基金下的超額可用性為7,050萬美元。





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目錄
根據HBB融資機制的定義，HBB融資機制的最大可用性受借款人合格貿易應收賬款、庫存品和商標的預付利率的借款基礎的管轄。借款按浮動利率計息，浮動利率可以是基準利率、SOFR或銀行承兑率，如HBB融資機制所定義，外加適用的利潤。自2024年3月31日起，以美元計價的基準利率貸款和SOFR貸款的適用利潤率分別為0.0％和1.55％。自2024年3月31日起，以加元計價的基準利率貸款和銀行承兑貸款的適用利潤率分別為0.0％和1.55％。HBB基金還要求對未使用的承諾每年收取0.25％的費用。HBB融資機制下的利潤率和未使用的承諾費將根據平均超額可用性進行季度調整。截至2024年3月31日的三個月，適用於HBB機制的加權平均利率為3.17％，其中包括浮動利率利率和下述利率互換協議的影響。

為了減少市場利率變動的風險，我們已經為HBB融資機制的一部分簽訂了利率互換協議。利率互換協議的條款要求我們獲得浮動利率並支付固定利率。截至2024年3月31日，我們的利率互換名義價值總額為5000萬美元，平均固定利率為1.59％。

HBB融資機制包括限制性契約，除其他外，限制股息的支付，但須達到可用性閾值。在任何日曆年度，分紅均不得超過700萬美元，只要在股息支付日之前的三十天內，以及股息支付生效後，HBB將剩餘可用性維持在至少1,800萬澳元。股息金額是可自由決定的，只要在股息支付日之前的三十天內，以及股息支付生效後，HBB將剩餘的可用性維持在至少3,000萬美元。HBB融資機制還要求公司在某些情況下達到最低固定收費覆蓋率，如HBB融資機制所定義。截至2024年3月31日，我們遵守了HBB基金中的所有財務契約。
2015年12月，公司與一家金融機構達成協議，在無追索權的基礎上出售某些美國貿易應收賬款。見未經審計的合併財務報表附註2。

合同義務、或有負債和承諾

有關公司的合同義務、或有負債和承諾的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——合同義務、或有負債和承諾” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

資產負債表外安排

有關公司資產負債表外安排的摘要，請參閲 “第二部分——第7項。管理層在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中對財務狀況和經營業績——資產負債表外安排” 的討論和分析，因為與年度報告中披露的內容沒有實質性變化。

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目錄
前瞻性陳述

根據1933年《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義，本10-Q表格中包含的非歷史事實的陳述是 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響，這可能導致實際結果與所提供的結果存在重大差異。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。公司沒有義務公開修改這些前瞻性陳述以反映在本聲明發布之日之後發生的事件或情況。此類風險和不確定性包括但不限於：（1）不確定或不利的全球經濟狀況以及全球軍事衝突的影響；（2）公司採購和運送產品以滿足預期需求的能力；（3）公司成功管理整個全球運輸供應鏈限制的能力；（4）小型電器和特種家用電器的銷售價格、產品組合或消費者購買水平的變化；（5）消費零售的變化和信貸市場，包括不斷增加的信貸量通過第三方互聯網賣家進行的交易；（6）主要零售客户或供應商的破產或損失；（7）來源產品的成本變化，包括運輸成本；（8）來源產品的交付延遲；（9）質量或具有成本效益的供應商的變化或不可用；（10）匯率波動、進口關税和貨幣政策的變化以及公司經營或購買的國家監管環境的其他變化和/或銷售產品；（11）關税對客户購買的影響模式；（12）產品責任、監管行動或其他訴訟、保修索賠或產品退貨；（13）客户對新產品的接受程度、成本變化或延遲開發；（14）競爭加劇，包括行業內部整合；（15）客户庫存管理戰略的變化；（16）消費者購物模式、汽油價格、天氣狀況、消費者信心水平和可支配收入的變化，經濟狀況，失業率或其他可能的事件或條件對客户購買公司產品的水平產生不利影響；(17) 聯邦、州和其他法規，包括税收、健康、安全或環境立法規定的變更；(18) 公司識別、收購或開發併成功整合新業務或新產品線的能力；以及 (19) 其他風險因素，包括公司向美國證券交易委員會提交的文件中描述的風險因素，包括但不限於年度報告在截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格上。此外，包括通貨膨脹、利率變化、資本市場可用性和消費者支出率在內的不利經濟條件對未來的影響仍不確定。在不確定的經濟環境中，我們無法預測此類情況是否或何時會改善或惡化，也無法預測此類情況會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生什麼影響（如果有的話）。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

利率風險

我們簽訂了某些融資安排，要求根據浮動利率支付利息。因此，我們的財務業績會受到市場利率變化的影響。借款到期並按當前市場利率續訂時，存在固有的展期風險。由於未來利率和商業融資需求的可變性，這種風險的程度無法量化或預測。為了減少市場利率變動的風險，我們已經就其部分浮動利率融資安排簽訂了利率互換協議。我們不會出於交易目的簽訂利率互換協議。利率互換協議的條款要求我們獲得浮動利率並支付固定利率。

出於風險分析的目的，我們使用敏感度分析來衡量對利率變動敏感的金融工具的公允價值的潛在損失。我們假設公允價值損失是其應收賬款的增加。截至2024年3月31日，公司利率互換協議的公允價值為470萬美元的資產。假設利率相對下降10％將導致利率互換協議的公允價值減少20萬美元。此外，假設利率相對上升10％將導致利率互換協議的公允價值增加20萬美元。兩者都不會對公司的利息支出產生重大影響，截至2024年3月31日的三個月，扣除20萬美元的利息支出。

外幣匯率風險

我們通過其外國運營子公司開展國際業務，進行以外幣計價的交易，主要是加元、墨西哥比索，在較小程度上還有人民幣、巴西雷亞爾和歐盟歐元。因此，我們的財務業績受匯率變動引起的波動的影響。美元兑其他貨幣價值的波動影響報告的收入、支出、資產和負債金額。隨着國際擴張的加快，貨幣波動的潛在影響也隨之增加。

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目錄
我們使用遠期外幣兑換合約來部分降低與以外幣計價的交易相關的風險，而不是用於交易目的。這些合約通常在十二個月內到期，要求我們買入或賣出適用子公司運營的本位貨幣，並按合同開始時商定的利率買入或賣出美元。

出於風險分析的目的，我們使用敏感度分析來衡量對外幣匯率即期匯率變動敏感的金融工具的公允價值的潛在損失。我們假設公允價值損失要麼是其資產的減少，要麼是其負債的增加。截至2024年3月31日，我們的外幣兑換合約的公允價值為60萬美元的淨應付款。假設截至2024年3月31日美元貶值10％，則代表遠期外幣兑換合約的外幣敏感金融工具的公允價值將比截至2024年3月31日的公允價值減少290萬美元。

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序
截至2024年3月31日，公司管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了公司披露控制和程序的有效性。根據該評估，首席執行官兼首席財務官得出結論，該公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
除下文所述外，在截至2024年3月31日的季度中，公司對財務報告的內部控制沒有變化，這些變化與《交易法》第13a-15條和第15d-15條（d）段要求公司管理層進行評估有關，這些變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能產生重大影響。
2024年2月2日，我們收購了HealthBeacon，正如本10-Q表季度報告第一部分第1項附註8：收購中所述。我們目前正在將HealthBeacon整合到我們的運營和內部控制流程中，並且在SEC規章制度允許的情況下，我們還沒有將HealthBeacon納入我們對財務報告內部控制有效性的評估。我們預計，從2025年12月31日起，HealthBeacon將納入管理層對財務報告內部控制的評估。
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第二部分
其他信息

項目 1 法律訴訟
本第1項所要求的信息載於本10-Q表第一部分所載未經審計的合併財務報表附註6 “意外開支” 中，特此參照此類信息納入此處。

第 1A 項風險因素
與公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，公司的風險因素沒有重大變化。

項目2 未經登記的股權證券銷售和所得款項的使用

2023年11月，公司董事會批准了一項股票回購計劃，從2024年1月1日起至2025年12月31日止，購買公司高達2500萬美元的已發行A類普通股。

在截至2024年3月31日或2023年3月31日的三個月中，沒有進行股票回購。在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了250,772股股票，總收購價為310萬美元。

第 3 項優先證券違約
沒有。

項目 4 礦山安全披露
沒有。

項目 5 其他信息
公司的董事或 “高級職員”（定義見根據《交易法》頒佈的第16a-1（f）條） 採用、已修改或 終止在截至2024年3月31日的公司財政季度中，“第10b5-1條交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，每個術語的定義見S-K法規第408項。

項目 6 展品
展覽  
號碼* 展品描述
10.1
存管機構漢密爾頓海灘品牌控股公司、其簽名頁上確定的新參與股東以及參與股東漢密爾頓海灘品牌控股公司和存託機構於2024年3月11日簽訂的截至2017年9月29日的《股東協議》下的參與股東協議修正案的股東協議修正案是參照附表13D聲明第9修正案提交的附錄26註冊成立的，由被點名的舉報人提交2024 年 3 月 13 日在那裏。委員會檔案編號 005-90132。
31(i)(1) 
根據《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對格雷戈裏·特雷普進行認證
31(i)(2) 
根據《交易法》第 13a-14 (a) /15d-14 (a) 條對 Sally M. Cunningham 進行認證
32 
根據 Gregory H. Trepp 和 Sally M. Cunningham 簽署並註明日期，根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過的《美國法典》第 18 章第 1350 條進行的認證
101.INS 內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）
* 根據 S-K 法規第 601 項進行編號。
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目錄
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
 
漢密爾頓海灘品牌控股公司
（註冊人）
 
日期：2024年5月7日/s/ Sally M. Cunningham
 Sally M. Cunningham
 高級副總裁、首席財務官兼財務主管（首席財務官）/（首席會計官）

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