主任務和假設
並簽發銀行聯名證

本主轉讓和擔保及發證銀行聯名書（本 “轉讓和假設”）的日期自下文規定的生效日期起，由本附錄二所列的作為轉讓人（均為 “轉讓人”，統稱為 “轉讓人”）與北卡羅來納州花旗銀行（“受讓人”）簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有下述辛迪加融資協議（經修訂、重述、修訂和重述、補充、延期和/或以其他方式不時修改的 “信貸協議”）中賦予的含義，受讓人特此確認收到該協議的副本。特此同意本協議所附附件一中規定的標準條款和條件，並以引用方式納入此處，並構成本轉讓和假設的一部分，就好像在此處完整規定一樣。

作為商定的對價，自下文規定的生效日起，每位轉讓人特此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人特此不可撤銷地從該轉讓人那裏購買和承擔其作為貸款人的所有權利和義務，但須遵守並遵循以下標準條款和條件及信貸協議：(i) 該轉讓人作為貸款人根據信貸協議及其交付的任何其他文件或票據享有的所有權利和義務與本文件附件二確定的利息金額和百分比相關的範圍在適用法律允許轉讓的範圍內，該轉讓人（以貸款人的身份）對任何已知或未知的人士提出的所有此類未決權利和義務（包括信貸協議中包含的任何其他文件或票據），以及（ii）在適用法律允許的範圍內，該轉讓人（以貸款人的身份）對任何人（無論已知或未知）提出的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，或受其管轄或以任何方式管轄的貸款交易基於或與上述任何內容有關，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定索賠以及與根據上文 (i) 項出售和轉讓的權利和義務相關的所有其他法律或衡平索賠（根據上述 (i) 和 (ii) 條款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為 “轉讓權益”）。此類銷售和轉讓不得追索任何轉讓人，除非本轉讓和假設中明確規定，否則任何轉讓人均不作任何陳述或保證。

在生效之日，每位轉讓人應向行政代理人支付或安排向受讓人支付一筆預付費用，金額與本協議附件二中規定的金額相同（均為 “預付費用”）。預付費用應自本轉讓和假設執行之日起全額支付。

受讓人特此同意，自生效之日起，作為髮卡行，受信貸協議的條款、條件和其他規定的約束，並承擔信貸協議中的所有權利、所有權和利益，以及其中規定的所有附帶權利、義務和義務，其效力和效力與最初作為一方列出的信貸協議相同，就好像受讓人自簽訂信貸協議一樣其日期。受讓人進一步同意，自上文第一份撰寫之日起，信貸協議中提及的 “開證銀行” 也應指並指受讓人以髮卡銀行的身份。無論此處或信貸協議中有任何相反的規定，受讓人簽發信用證的承諾總額應等於40,000,000美元（“花旗銀行信用證次級限額”）。為避免疑問，花旗銀行信用證次級限額是所有髮卡銀行總額為2億美元的信用證分限額的一部分，而不是補充。根據信貸協議中規定的條款和條件，在可用期內，借款人可以不時要求受讓人以開證銀行的身份簽發以美元、澳元、加元、歐元或英鎊計價的信用證。

本轉讓和假設的各方（包括作為貸款人的每位受讓人和直接受其影響的貸款人，並共同構成必需貸款人）特此同意，自生效之日起，(a) 儘管信貸協議中 “發證銀行” 的定義中有任何相反的規定，但巴克萊銀行有限公司、摩根大通銀行、北美花旗銀行、美國高盛銀行和摩根各不相同就以下目的而言，Stanley Senior Funding, Inc. 應組成發行銀行

對信貸協議和其他貸款文件以及（b）信貸協議附表2.01進行了修訂，將其中列出的表格全部替換為本文附件三中列出的表格。

受讓人同意向行政代理人交付一份填寫好的管理問卷，受讓人指定一個或多個信貸聯繫人，向他們提供所有辛迪加層面的信息（可能包含重要的非公開信息），以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。

根據信貸協議第10.04 (b) (ii) (C) 節，行政代理人免除根據本轉讓和假設進行的每項轉讓所要求的3500美元手續和記錄費。

[下一頁上的簽名]

特此同意本轉讓和假設中規定的條款：

轉讓人：

巴克萊銀行有限公司，作為轉讓人

作者：/s/Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

職位：副總裁

摩根大通銀行 N.A.，作為轉讓人

作者：/s/ 聖地亞哥·加斯康

姓名：聖地亞哥·加斯康

職位：副總統

美國高盛銀行，作為轉讓人

作者：/s/ 安德魯 ·B· 弗農

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級基金公司作為轉讓人

作者：/s/ 邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職位：副總統

美國滙豐銀行，全國協會，作為轉讓人

作者：/s/ 傑西卡·史密斯

姓名：傑西卡史密斯

標題：董事

加拿大皇家銀行，作為轉讓人

作者：/s/ Henry Chang

姓名：張亨利

標題：授權簽字人

受讓人：

北卡羅來納州花旗銀行作為受讓人和髮卡銀行

作者：/s/ Allister Chan

姓名：Allister Chan

職位：副總統

同意並接受：

巴克萊銀行有限公司，
作為行政代理

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

職位：副總裁

同意：

巴克萊銀行有限公司，

作為髮卡銀行

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

職位：副總裁

同意：

巴克萊銀行有限公司，
作為 Swingline 貸款人

作者：/s/ Koruthu Mathew

姓名：Koruthu Mathew

職位：副總裁

美國高盛銀行，

作為髮卡銀行

作者：/s/ 安德魯 ·B· 弗農

姓名：安德魯·弗農

標題：授權簽字人

摩根士丹利高級融資，

作為髮卡銀行

作者：/s/ 邁克爾·金

姓名：邁克爾·金

職位：副總統

同意：

富倫斯能源有限責任公司

作者：/s/ Manavendra Sial

名稱：馬納文德拉·西亞爾

職位：高級副總裁兼首席財務官

作者：/s/ 弗朗西斯·A·富塞利爾

姓名：弗朗西斯·A·富塞利爾

職位：高級副總裁、總法律顧問兼祕書

附件一

FLUENCE ENERGY, LLC 銀團設施協議

的標準條款和條件
主作業和假設

1. 陳述和保證。

1.1 轉讓人。每位轉讓人 (a) 聲明並保證 (i) 其是其轉讓權益的合法受益所有人，(ii) 其轉讓權益不受任何留置權、抵押權或其他不利索賠，(iii) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易；(iv) 它不是違約貸款人；並且 (b) 對 (i) 作出或與之相關的任何聲明、保證或陳述不承擔任何責任信貸協議或任何其他貸款文件，(ii) 貸款文件或其下任何抵押品的執行、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(iii) 母公司、公司、其各自子公司或關聯公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，或 (iv) 母公司、公司、其各自子公司或關聯公司的履行或遵守情況根據任何貸款文件履行其各自義務的其他人。

1.2 受讓人。受讓人 (a) 聲明並保證 (i) 它擁有全部權力和權限，並已採取一切必要行動來執行和交付本轉讓和假設，完成本協議所設想的交易併成為信貸協議下的貸款人，(ii) 它滿足信貸協議中規定的收購轉讓權益和成為貸款人所需的要求（如果有），(iii) 自生效之日起和之後，它應受信貸協議條款的約束根據該協議以及在分配權益範圍內，貸款人應承擔貸款人根據該協議承擔的義務，(iv) 其已收到和/或有機會在其認為必要的範圍內審查信貸協議的副本，以及根據該協議第5.01 (a) 節和第5.01 (b) 節（如適用）提交的最新財務報表的副本，以及其唯一擁有的其他文件和信息酌情做出自己的信用分析並決定進行此項分析是適當的轉讓和假設以及購買其獨立作出此類分析和決策所依據的轉讓權益，而不依賴於行政代理人或任何其他貸款人，以及 (v) 本轉讓和假設是指其根據信貸協議條款交付、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；(b) 同意將獨立且不依賴行政代理人、任何轉讓人或任何其他貸款人，並以此類文件和信息為基礎在當時認為適當的情況下，繼續根據貸款文件採取或不採取行動時自行做出信貸決定；(c) 任命並授權行政代理人以代理人的身份採取行動，行使信貸協議及其條款授權或以其他方式賦予行政代理人的其他貸款文件下的權力，以及與之相關的合理附帶權力；以及 (d) 同意它將根據他們的條款履行所有義務根據貸款文件的條款，貸款文件必須由其作為貸款人履行。

2. 付款。自生效之日起及之後，行政代理人應向每位轉讓人支付與分配利息有關的所有款項（包括本金、利息、費用和其他金額的支付），以支付應付給適用轉讓人的款項

已累計至但不包括生效日期，對於自生效日期起和之後應計的金額，應計給受讓人。

3.轉讓的影響。在向行政代理人交付已完全執行的本協議原件後，自生效之日起，(i) 受讓人應是信貸協議的當事方，在本轉讓和假設規定的範圍內，享有貸款人根據信貸協議和其他貸款文件享有的權利和義務；(ii) 在本轉讓和假設規定的範圍內，每位轉讓人應放棄其權利並解除其在信貸協議下的義務信貸協議和其他貸款文件。

4. 一般規定。本轉讓和假設對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和假設可以在任意數量的對應方中執行，這些對應方共同構成一個文書。通過傳真複印或其他電子成像手段交付本任務和假設簽名頁的已執行副本應與交付本轉讓和假設的手動簽署副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。