第二項修正案

迪士尼主要員工退休儲蓄計劃

2012年1月1日生效

(修正案通過至2015年12月)

鑑於，迪士尼(“本公司”)維持自2012年1月1日起生效的“迪士尼主要僱員退休儲蓄計劃”(經修訂至2015年12月)(“計劃”)；及

鑑於，BAMTECH，LLC維持BAMTECH主要員工退休儲蓄計劃(“BAMTECH計劃”)；以及

鑑於《計劃》第9條授權委員會或其代表對《計劃》作出必要和可取的修改；以及

鑑於委員會希望將BAMTECH計劃併入該計劃，並增加Hulu和TFCF作為參與僱主；

因此，現通過並特此通過本計劃的第二修正案，自2020年1月1日起生效，但下列規定除外：

1.自2020年1月1日起，將BAMTECH計劃併入本計劃(以下簡稱合併)。

A.合併後，計劃的計劃文件應包括兩部分，即主計劃文件和新的附錄A。主計劃文件應由緊接合並前生效的計劃計劃文件組成，並管理緊接合並前計劃下的應計利益。附錄A應包括緊接合並前生效的BAMTECH計劃的計劃文件，並管理BAMTECH計劃下的利益。為此目的，圖則的“計劃文件”包括任何重述的計劃文件和所有隨後的修訂。

B.中使用的“計劃”一詞是指計劃的A部分(除非上下文明確指包括A部分和B部分的計劃)。同樣，B部分中使用的“計劃”一詞僅指B部分(除非上下文明確提及包括A部分和B部分在內的計劃)。根據A部分被指定為參與僱主的實體應僅參與A部分所述的福利，而根據B部分被指定為參與僱主的實體應僅參與B部分所述的福利。修改和終止本計劃的權力，包括A部分和B部分，應根據A部分第9條(包括這種授權的任何轉授)確定。

C.本計劃下的福利不得重複。參加者在同一服務期內不得領取主計劃文件和附錄A下的“僱主繳費”(定義見本計劃)。

2.修改計劃附錄A第4.2(A)節，自2021年1月1日起生效，增加以下同花順段落：

儘管有上述規定，用於確定第(1)款所述總供款金額的僱主供款總額應使用(I)參與者在合格計劃下的適用供款百分比和(Ii)9%中較小者來計算。

3.修訂計劃第4.2(A)節，自2021年1月1日起生效，增加同花順段落如下：

儘管如此，對於符合合格計劃第3.01(E)節規定的繳費資格的參與者，用於確定第(1)款所述總繳費金額的僱主繳費總額應使用(I)合格計劃第3.01(E)節規定的參與者適用的繳費百分比和(Ii)9%中較小的值來計算。

4.Hulu，LLC均為主要計劃文件中的參與僱主，但須遵守以下條款，這些條款僅適用於Hulu，LLC的員工：

A.“合格計劃”應指Hulu，LLC退休信託基金；

B.通過將任何80%的所有權條件替換為50%的所有權條件來確定“關聯方”。

C.“僱主供款”是指代表合格僱員向合格計劃所作的供款，不包括根據旨在滿足守則第401(K)節要求的現金或遞延安排所作的任何供款，以及任何與此相匹配的供款。

5.美國NGC網絡公司和國家地理合作夥伴公司均應成為主要計劃文件中的參與僱主，但須遵守以下條款，這些條款僅適用於NGC網絡美國有限責任公司和國家地理合作夥伴有限責任公司的員工：

A.美國NGC網絡有限責任公司和國家地理合作夥伴有限責任公司的員工將在他們受僱於NGC網絡美國有限責任公司和國家地理合作夥伴有限責任公司員工後365天內成為合格員工，或2021年1月1日；

B.“合格計劃”是指21世紀福克斯美國綜合儲蓄計劃；

C.通過將任何80%的所有權條件替換為50%的所有權條件來確定“關聯方”。

D.“僱主供款”是指代表符合資格的僱員向合格計劃所作的供款，不包括以現金或

旨在滿足《規範》第401(K)節的要求的延期安排以及與之相匹配的任何貢獻。

E.第3.4(A)條應由下列規定取代：

既得利益。除下文第3.4(B)節所規定的情況外，參與者應按其歸屬於僱主繳費的合格計劃賬户部分的相同程度歸入其賬户。除非在錯誤小節中另有規定！未找到參考來源。如果參與者在完全歸屬於合格計劃之前已脱離服務，則應立即沒收該計劃下其帳户的未歸屬部分。

F.第5.1節應由以下條款取代：

參與者的帳户，根據計劃部分授予的程度錯誤！未找到參考來源，應按照本錯誤中確定的時間和形式，以參與者死亡以外的原因支付！找不到引用來源..參與者不得收到其賬户的任何未歸屬部分的付款。

G.第7.1節應由下列規定取代：

如果參與者在收到錯誤的整個既得賬户(或賬户的既得部分)付款之前死亡！未找到參考來源。，參與者的受益人應有權領取死亡撫卹金。死亡撫卹金應等於參保人在撫卹金估價之日的既得賬户價值。

茲證明，簽署人已促使本第二修正案於2020年12月31日生效。