第四次修訂和重述

股東協議

日期：2022年4月15日，2021年12月15日生效

其中

阿泰羅斯集團有限公司
作為公司，

康卡斯特股份有限公司，
作為股東，

ATAIROS PARTNERS，LP，
作為股東，

阿泰羅斯管理局，LP，
作為經理，

和

僅出於康卡斯特條款的目的，
康卡斯特公司

目錄

附表一：資本化；資本承諾

附表二：排除康卡斯特核心業務

附表三：現金管理政策

附表四説明瞭戰略共同投資者的排除

第四次修訂和重述股東協議

(I)開曼羣島豁免公司Atairos Group，Inc.(“本公司”)、(Ii)特拉華州有限責任公司康卡斯特股份公司(Comcast AG Holdings，LLC)(“康卡斯特股東”)、(Iii)開曼羣島豁免有限合夥企業Atairos Partners，L.P.(“管理公司股東”)、(Iv)特拉華州有限合夥企業Atairos Management，L.P.(“經理”)之間於2022年4月15日及2021年12月15日生效的第四份經修訂及重述的股東協議(“本協議”)，及(V)僅就康卡斯特條款而言，康卡斯特公司，賓夕法尼亞州的一家公司(“康卡斯特”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，自2015年11月24日起，自2016年1月1日起，公司、康卡斯特股東、管理公司股東、經理和康卡斯特(僅就康卡斯特條款而言)訂立了股東協議(經修訂，即“原協議”)，根據該協議，公司於2016年1月1日向康卡斯特股東和管理公司股東發行了金額載於原協議附表一的公司證券；

鑑於，原協議各方於2016年9月15日簽訂了原協議第一修正案，於2017年7月28日簽訂了原協議第二修正案，於2018年2月21日簽訂了原協議第三修正案；

鑑於，原協議已由日期為2018年3月31日的經修訂及重訂股東協議(“經修訂協議”)整體修訂及重述，根據該協議，本公司向康卡斯特SPECTACOR Ventures，LLC(“COMCAST SPECTACOR”)發行第一份經修訂協議附表一所載的公司證券；

鑑於，自2018年7月1日起，日期為2019年1月10日的第二份經修訂和重新簽署的股東協議(經修訂的第二份經修訂的協議)對第一份經修訂的協議進行了完整的修訂和重述；

鑑於，第二修正協定的締約方於2020年3月25日簽訂了第二修正協定的第一修正案；

鑑於，第二份經修訂的協議已由日期為2020年11月26日的第三份經修訂及重新簽署的股東協議(經修訂的“第三份經修訂的協議”)全部修訂及重述；及

鑑於，雙方現希望修訂及重述第三份經修訂協議的全部內容，以修訂第三份經修訂協議的若干條文，以(I)反映交出Comcast spectakor所持股份及將Comcast spectakor除名為股東，以及(Ii)管限雙方的權利、責任及義務。

因此，考慮到本協議所載的契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

第一條
定義

第1.01節。説明定義。

(A)根據本協定中使用的術語，下列術語具有以下含義：

“顧問法案”指1940年的美國投資顧問法案。

“關聯公司”，就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人；但為免生疑問，(I)康卡斯特股東或其任何關聯公司均不應被視為公司、管理公司股東、經理或他們各自的任何關聯公司的“關聯公司”，(Ii)公司、管理公司股東、經理或他們各自的關聯公司不得被視為康卡斯特股東或其任何關聯公司的“關聯公司”；此外，任何投資組合公司、任何投資組合公司的子公司或由該投資組合公司控制的任何投資組合公司的關聯公司不得是本公司、管理公司股東、經理或其各自的任何關聯公司的關聯公司。就這一定義而言，“控制”一詞(包括具有相關含義的術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)用於任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。

“另類投資工具”是指根據第2.02(B)節為進行任何投資而成立的任何人。

“適用法律”是指對任何人具有約束力或適用於該人的任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方(法定、共同或其他)憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、命令、禁令、判決、法令、裁定或其他類似要求(為免生疑問，包括同意法令、承諾、條件和其他類似義務)。

“資產比率”是指在任何時候根據第8.05(G)節進行的任何股份回購，視情況而定的I-A類資產比率、I-B類資產比率或II類資產比率。

“可用資本承諾”是指在任何時候對任何股東而言，(A)該股東在該時間的資本承諾超過(B)該股東在該時間之前的總出資，包括為公司開支提供資金的出資，但不包括康卡斯特股東為支付管理費而作出的出資，可根據第6.03節的規定進行調整。

“可動用承諾額百分比”是指對任何時間的任何股東而言，通過將該股東的可用資金除以而得出的百分比

所有股東於該時間的可用資本承諾總額。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或適用法律授權紐約市商業銀行關閉的其他日子外的任何一天。

“資本承諾”是指，就任何股東而言，該股東在本協議附表一中規定的“資本承諾”金額，並可根據本協議附表I的規定進行調整。為免生疑問，為釐定股東的可用資本承諾，將採用股東在釐定時的資本承諾(而非該日期前任何時間的資本承諾)。

“出資”就任何股東而言，指該股東就本公司將根據第6條就投資或公司開支而發行的額外I類股份所支付的認購價，就康卡斯特股東而言，包括就管理費支付的認購價。

“賬面價值”是指，就公司的貨幣以外的任何資產而言，該資產為美國聯邦所得税的調整基礎，但以下情況除外：

(I)股東向本公司貢獻的任何資產的初始賬面價值，應為經理以其合理酌情決定權釐定的該資產在貢獻當日的公平市值；

(Ii)根據第8.09節的規定，公司所有資產的賬面價值可調整為等於其各自的公平市值；

(Iii)根據截至公司向股東分配任何實物資產的日期，該資產的賬面價值應調整為等於該資產在該日期的公平市值，該日期由經理根據第8.05(B)節以其合理的酌情決定權確定；

(4)資產的賬面價值應通過在計算損益時考慮到該資產的折舊來調整，而不是通過為美國聯邦所得税目的允許就該資產進行的折舊、攤銷或其他成本回收來調整；以及

(V)*本公司資產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據守則第734(B)節或守則第743(B)節對該等資產的調整基礎所作的任何調整，但僅限於根據美國財政部法規1.704-1(B)(2)(Iv)(M)條和“利潤”和“虧損”定義第(Vi)條確定資本賬户餘額時考慮的調整。

“原因事件”是指發生下列任何事件：(I)公司、管理公司股東或經理違反本協議項下的義務或經理違反管理協議項下的義務，在任何一種情況下，這種違約都會對公司造成實質性的不利影響，並且這種違約行為(如果能夠治癒)尚未得到糾正

在康卡斯特向公司、經理或經理(視情況而定)發出書面通知後的第10個工作日之前，(Ii)首任首席執行官、經理或公司的任何繼任首席執行官、經理或公司的任何繼任首席執行官、經理或公司的任何繼任首席執行官被重罪定罪(包括以不抗辯的方式定罪)，(Iii)首任首席執行官、經理或公司的任何繼任首席執行官、經理或公司的任何繼任首席執行官的任何作為或不作為對公司造成重大不利影響，而該作為或不作為構成欺詐、故意不當行為或魯莽，或(Iv)由具司法管轄權的法院或政府機構發出的判決或命令(任何臨時、初步或類似的強制令、判決或命令除外)，裁定管理公司股東、經理、經理的首任行政總裁或任何繼任行政總裁在履行其對本公司的職責時故意作出不當行為、欺詐或魯莽行為。

“第一類股東”是指持有第一類股份的股東。

第I類股份是指第I-A類股份和第I-B類股份。

“I-A類資產比率”是指，就任何時候根據第8.05(G)節從康卡斯特股東手中回購股份而言，百分比是通過以下方式確定的百分比：(I)康卡斯特股東就導致該回購的分配事件的總分銷層回報金額，除以(Ii)基於公司假設的清算，當時可分配給康卡斯特股東的總金額，就像所有公司資產都以季度價值出售一樣。

第I-A類股東是指持有第I-A類股票的股東。

“A類股”是指公司的A類股，每股票面價值0.0001美元。

“I-B類資產比率”指的是，就任何時候根據第8.05(G)節從Management Co股東手中回購的I-B類股票而言，該百分比是通過以下方式確定的百分比：(I)引起回購的分配事件的I-B類股票的總分配層回報金額除以(Ii)基於公司的假設清算，此時可就其I-B類股票向Management Co股東分配的總金額，就好像所有公司資產都是以其季度價值出售的一樣。

“I-B類股”是指公司的I-B類股，每股票面價值0.0001美元。

“II類資產比率”指的是，就任何時候根據第8.05(G)節從Management Co股東手中回購的II類股票而言，百分比是通過以下方式確定的百分比：(I)關於導致回購的分配事件的II類股票的總分派層次回報金額，除以(Ii)當時可就其II類股票分配給Management Co股東的總金額，該總金額基於公司的假設清算，就好像所有公司資產都以其季度價值出售一樣。

“第II類分配”指根據第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)節或第11.01(B)節(在第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)節的範圍內可歸因於第8.02(E)(Ii)、8.02(F)或8.02(G)節)分配給第二類股票持有人的任何金額。

第二類股東是指持有第二類股份的股東。

“第二類股”是指公司的第二類股，每股票面價值0.0001美元。

“代碼”指1986年的美國國税法。

“康卡斯特核心業務”指康卡斯特及其附屬公司的核心業務；但附表二所列業務不得構成“康卡斯特核心業務”(不言而喻，附表二所列業務僅作為非康卡斯特核心業務的例子提供，未將任何業務列入附表二並不意味着任何該等遺漏的業務是或不是康卡斯特核心業務)。

“康卡斯特保障方”係指下列任何一方：(1)康卡斯特股東，(2)康卡斯特股東的每一關聯公司，(3)康卡斯特股東或康卡斯特股東的任何關聯公司的每名合夥人、股東、成員、董事、高級管理人員、受託人、經理、控制人、僱員和代理人，以及(4)本句第(3)款所述任何人的每名合夥人、股東、成員、董事、高級職員、受託管理人、控制人、僱員和代理人；然而，如果康卡斯特的任何股東僅因其作為康卡斯特股東的身份而成為康卡斯特受賠方，則該人不應是康卡斯特受賠方。

“康卡斯特投資工具”是指康卡斯特股東(或其任何關聯公司)直接或間接參與或擁有權益的任何另類投資工具。

“康卡斯特允許的關聯公司受讓人”是指康卡斯特、康卡斯特的任何繼承人或康卡斯特的任何子公司或任何康卡斯特的繼承人。

“康卡斯特許可的Spin交易”是指因康卡斯特Spin交易而轉讓公司證券的任何人;前提是該人員擁有並向經理證明瞭令經理合理滿意的必要財務資金來兑現（i）在將所有康卡斯特股東的公司證券轉讓給該人員的情況下，康卡斯特股東在本協議以及組織大綱和章程下的義務或（ii）在部分旋轉轉讓的情況下，康卡斯特股東在本協議以及根據以下條款間接分配給該人的組織大綱和章程下的義務第5.03（c）（ii）節。

“康卡斯特許可的傳輸者”是指康卡斯特許可的附屬機構傳輸者或康卡斯特許可的旋轉傳輸者。

“Comcast條款”指第10.03、10.08、10.09、10.10和10.11條以及第12條。

“康卡斯特股東權利和義務”係指根據本協議和公司章程備忘錄適用於康卡斯特股東的所有權利和義務。

“康卡斯特分拆交易”是指通過分配給康卡斯特股東的方式，對康卡斯特的任何業務進行分拆、分拆或類似的交易。

“康卡斯特繼任者”指康卡斯特合併的任何實體，(Ii)康卡斯特轉讓其全部或幾乎所有資產的實體，或(Iii)康卡斯特作為重組、重組或其他交易的一部分而成為子公司的任何實體(或，如果該實體有最終母公司，則為該實體的最終母公司)。

“生效日期”指2016年1月1日或康卡斯特與經理雙方商定的其他日期。

“承諾期”指自生效日期起至(I)生效日期十四年零六個月週年日(或如該日不是營業日，則為生效日期十四年零六個月週年紀念日之後的第一個營業日)的營業時間結束時(以較早者為準)的期間，可由經理人自行決定延長最多兩年，通知不得早於生效日期十三年零六個月週年，或遲於生效日期十四年零三個月週年日；以及(2)根據第6.01(C)節的規定提前終止承諾期。

“通信法”是指1934年的美國通信法，以及聯邦通信委員會的書面命令、政策和決定。

“公司債務”是指公司及其子公司的債務總額。

“公司債務支出”是指公司與公司債務有關的任何負債。

“公司實體”是指(I)公司，(Ii)任何康卡斯特投資工具，(Iii)公司或任何康卡斯特投資工具的任何子公司，(Iv)被視為合夥企業或被視為美國聯邦所得税豁免實體的任何直通投資組合公司及其任何子公司，以及(V)任何綜合投資組合公司及其任何子公司。

“公司費用提列金額”是指股東根據第六條的規定，就與提取出資額相關的公司費用作出的出資總額。

“公司證券”是指(一)A類股份、(二)B類股份和(三)二類股份。

“合併投資組合公司”是指受控投資組合公司，不是流動投資組合公司，根據適用法律的要求，必須包括在與康卡斯特或其任何關聯公司的合併、合併或單一納税申報單中。

“受控投資組合公司”是指投資組合公司，如果公司直接或通過一家或多家子公司擁有在選舉該投資組合公司的董事會(或類似管理機構)方面擁有多數投票權的證券，或在合夥企業、有限責任公司或不受管理委員會(或類似管理機構)管轄的其他類似實體的情況下，公司直接或通過一家或多家子公司擔任該投資組合公司的普通合夥人或管理成員。

“可轉換證券”是指投資組合公司的任何可行使、可交換或可轉換為該投資組合公司的任何其他證券的證券，包括認股權證、期權、可轉換或可交換證券及其他類似證券。

“債務”對任何人來説，是指(1)該人因借款而欠下的所有債務；(2)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務；(3)該人就信用證、銀行承兑匯票或其他類似票據所承擔的所有義務；(4)該人支付根據公認會計原則作為負債記錄的財產或服務的遞延和未付購買價款的所有義務，不包括在正常業務過程中產生的貿易應付款；(V)作為承租人的該人在任何財產租賃下的所有義務，而根據公認會計原則，該財產須在該人的資產負債表上資本化；及(Vi)由該人擔保或以該人的任何資產的留置權擔保或擔保的前述第(I)至(V)款所述類型的所有義務，不論該等義務是否由該人承擔。

“折舊”是指就公司的任何資產而言，為美國聯邦所得税目的允許對該資產進行的折舊、攤銷或其他成本回收扣除(如果有)，但如果該資產的賬面價值不同於該資產的美國聯邦所得税調整基礎，則該資產的任何折舊應根據美國財政部法規1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規定參考該資產的賬面價值計算，而不是參照該資產的調整税基計算。

“處置”是指出售、交換、轉讓或以其他方式處置任何投資組合公司證券的全部或任何部分。

“分銷層”是指第8.02(A)、8.02(B)、8.02(C)、8.02(D)、8.02(E)、8.02(F)和8.02(G)節中的每一個。

“合格ROFO持有人”就任何人而言，是指一名或多名合格ROFO人員集體、直接或間接地，（i）擁有該人士發行的股本證券，該人士的投票權至少佔該人士發行的所有類別股本證券總投票權的20%該人員的（或類似的管理機構）或（ii）以其他方式對該人員行使重大影響力（通過合同或其他方式擁有投票證券）。

“符合資格的RoFo人”是指(I)Brian L.Roberts，(Ii)Brian L.Roberts的任何直系後裔或祖先或兄弟姐妹，(Iii)上述任何人的任何配偶或前配偶，(Iv)任何前述人的任何法定代表人或財產，(V)為任何前述人的利益而設立的任何信託(包括可撤銷信託、聲明信託或有表決權的信託)、監護權或監護權，以及(Vi)任何

公司、私人慈善基金會或由上述任何一項控制的其他組織(康卡斯特、康卡斯特允許的旋轉受讓人或其各自控制的任何附屬公司除外)。

“超額交易費”指本公司或基金經理或其任何聯屬公司收取的任何交易費，超過根據管理協議隨後應支付的管理費金額。

“交易法”是指1934年的美國證券交易法。

“公平市價”是指，就任何資產而言，在有關確定之日，與賣方沒有關聯且沒有強制購買的自願買方在沒有強制出售的情況下，以公平交易的方式向自願賣方支付此類資產的價格。

“聯邦通信委員會”是指美國聯邦通信委員會。

“直通式投資組合公司”是指為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業或被忽視的實體的受控投資組合公司。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“政府當局”是指任何跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構或官員，包括其任何政治分支機構。

“政府命令”係指任何政府當局的任何命令、法令、強制令或判決。

“受賠方”指任何康卡斯特受賠方和任何經理受賠方。

“首席執行官”指的是邁克爾·J·安傑拉基斯。

“初始CEO事件”是指在以下情況下應被視為已發生的事件：(I)不再全職致力於公司業務；(Ii)不是經理或公司首席執行官或首席投資專業人員；(Iii)(A)不直接或間接控制經理人的普通合夥人，或不直接或間接持有一般有權投票的經理人的多數股權投票權，或(B)不直接或間接控制Management Co股東的普通合夥人，或不直接或間接持有有一般投票權的Management Co股東的股權的多數投票權；或(Iv)並無連同首任行政總裁的任何遺產規劃或類似工具，直接或間接持有代表有權收取至少20%的第II類分派收益的管理公司股東的經濟權益。

“投資”是指公司或另類投資工具對任何股權證券或股權相關證券(包括優先股、可轉換債券或類似證券)或債務證券或其他經濟權利的投資(包括根據任何利潤分享、收入分享或融資安排)；

但是，根據第2.03節進行的任何現金投資不構成投資。

“投資提款金額”是指股東根據第六條的規定，就一項投資提取出資時應繳納的出資總額。

“內部回報率”指，就任何出資及發行第I類股份而言，該等出資的內部回報率是根據公認的財務原則計算，按年複利計算。計算內部收益率時，應遵循下列規則：

(I)此類計算應考慮作出上述出資時的每項出資；及

(Ii)有關計算須考慮(A)作出或將作出有關分派時的有關分派，及(B)有關根據先前作出該等分派時的有關出資額發行的第I類股份的每次先前分派。

“函件協議”是指最初CEO、康卡斯特、公司、康卡斯特股東、管理公司股東和經理之間的函件協議，其日期為最初協議之日，並不時生效。

“管理協議”是指經理與公司在原始協議之日簽訂的管理協議，該協議不時生效。

“管理費”是指：

(I)就2016和2017日曆年而言，2016日曆年的年度管理費相當於40,000,000美元，2017日曆年根據前12個月美國城市消費者消費價格指數(美國勞工部-勞工統計局公佈的)漲幅百分比增加；

(2)就2018年第一季度和第二季度而言，自2018年1月1日起，根據前12個月的消費物價指數，增加了相當於2017年日曆年管理費的年度管理費；

(3)就2018年日曆年第三季度和第四季度而言，相當於按照上述第(2)款計算的2018年日曆年第二季度管理費的年度管理費，加上每季度1,250,000美元(“遞增”)；

(4)就2019年日曆年而言，相當於2018年日曆年管理費的年度管理費，根據之前12個月消費物價指數的漲幅百分比計算，自2019年1月1日起增加，如同2018年整個日曆年一樣(即2018年管理費增加了5,000,000美元)；以及

(5)就隨後的每個歷年而言，相當於上一個歷年的管理費的年度管理費，從該後一個歷年的1月1日起，根據前12個月消費物價指數的漲幅增加，

除當時有效的任何管理費支付協議的條款另有規定外，每種情況下都應在每個季度期間的第一個營業日按季度預付。

如果經理在2019年1月1日之後的任何時間未能在美國境外維持辦事處，則當時適用的管理費金額將被減去相當於5,000,000美元的金額，外加根據前一句第(Iv)或(V)款計算的可歸因於額外5,000,000美元的任何增加的總金額，由經理根據其合理酌情權計算。任何管理費支付協議的條款不得改變任何期間管理費金額的計算。

“管理費支付協議”是指公司與管理人就管理費的支付條款訂立的任何協議，該協議不得加速管理費的支付。

《管理公司股東合夥協議》是指不時生效的《管理公司股東豁免有限合夥協議》。

“管理公司股東許可受讓人”是指首任首席執行官的任何受控附屬公司。

“經理人保障方”是指下列任何一方：(I)董事會的每一位董事成員；(Ii)經理人；(Iii)管理層股東(包括以税務合夥人或合夥企業代表的身份行事時)；(Iv)經理人或管理層股東的每一家關聯公司；(V)經理或管理層股東的每一位合夥人、股東、成員、董事、高管、受託管理人、經理的控制人、僱員和代理人；以及(Vi)每一位合夥人、股東、成員、董事、高管、受託人、經理、(五)本句第(五)款所列任何人的控制人、僱員和代理人。

“可上市證券”是指公開交易的證券，不受法律或合同對可轉讓性的實質性限制，包括證券法第144條規定的任何成交量限制。

“公司章程大綱”是指公司的章程大綱和章程。

“無追索權”指，就任何債務和任何人而言，(1)該人或其任何附屬公司並無直接或間接、或有或有或以其他方式擔保該債務的任何部分，(2)該等債務的任何部分均不以任何方式直接或間接、或有或有或以其他方式向該人或其任何附屬公司追索或承擔義務，(3)該等債務的任何部分均不直接或間接、或有或有或以其他方式使該人或其任何附屬公司的任何財產或資產受制於

(4)該人或其任何附屬公司均無義務維持或維持其財務狀況，或就該等債務取得任何水平的經營業績；但為免生疑問，(X)公司債務不得僅因公司在資本承諾中的權利和對資本承諾的權利作擔保而不能滿足第(Ii)或(Iv)款中規定的康卡斯特無追索權的條件，任何投資組合公司或任何投資組合公司的任何附屬公司的股東作出出資及相關資產及(Y)公司債務及債務的義務，不得僅因該等債務或其清償可能導致康卡斯特股東持有的任何公司證券的價值下降而未能滿足第(Iii)款所述對康卡斯特無追索權的條件。

“非美國法律”是指除美國法律以外的任何適用法律。

“夥伴關係審計改革規則”是指根據“2015年兩黨預算法”第1101(C)(1)節頒佈的對該準則第63章C分節的修正案。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或其代理機構或工具。

就任何投資而言，“投資組合公司”是指任何股權證券或與股權相關的證券(包括優先股、可轉換債券或類似證券)或債務證券的發行人，或已授予代表此類投資的其他經濟權利的任何人。為免生疑問，如本公司透過為完成該項投資而成立的控股公司進行任何投資，而一個或多個第三方(包括管理層成員或其他投資者)持有該控股公司的權益，則就該項投資而言，該控股公司應為投資組合公司。

“投資組合公司證券”是指投資組合公司發行的任何股權證券或與股權相關的證券(包括優先股、可轉換債券或類似證券)或債務證券或與投資組合公司有關的其他經濟權利。

就任何股東而言，就根據第8.02節或第11.02節作出的任何決定而言，“優先回報”指根據第8.02節或第11.02節作出的任何決定所需分派予該股東的金額，以便就該股東作出的相關出資(在第8.02節的情況下)或就該股東所作出的每項出資(在第11.02節的情況下)而言，該股東於該時間收到或已收到合計分派(在實施所有先前分派及有關分派後)，導致該等出資額的內部回報率為2%。

“收益”就任何投資而言，指(I)本公司出售該等投資所收取的現金及非現金收益，及(Ii)與該等投資有關的任何股息、利息或其他分配，以及任何其他收益或其他收入。

“利潤”和“虧損”是指在公司的每個會計期間，根據美國聯邦所得税會計原則確定的公司在該期間的淨收益或淨虧損，並進行以下調整(不重複)：

(I)宣佈公司的任何免徵美國聯邦所得税的收入應計入收入；

(Ii)支付守則第705(A)(2)(B)節所述的公司任何支出(或根據美國財政部條例1.704-L(B)(2)(Iv)(I)節)被視為守則第705(A)(2)(B)節所述的支出；

(Iii)如任何公司資產的賬面價值根據“賬面價值”定義第(Ii)款或第(Iii)款作出調整，則該項調整的金額應計為出售該資產的收益(如該項調整增加該資產的賬面價值)或虧損(如該項調整降低該資產的賬面價值)，以計算損益；

(Iv)如果任何公司資產的賬面價值不同於該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎，則任何處置該資產所產生的收益或損失應參考該資產的賬面價值(截至處置之日)計算，而不是參考該資產在美國聯邦所得税方面的調整基礎來計算；

(V)在計算損益時，應考慮折舊，而不是美國聯邦所得税所允許的折舊、攤銷和其他成本回收扣除；

(Vi)如果根據美國財政部條例1.704-L(B)(2)(Iv)(M)條在確定資本賬户時需要根據守則第734(B)節或守則第743(B)條對任何公司資產的調整後的納税基準進行調整，則在計算損益時，應將這種調整計入從處置該資產中獲得的收益(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整降低了資產的基礎)；以及

(Vii)在計算損益時，不得計入根據第8.07(A)節和第8.08節分配的其他收入、收益、損失和扣除項目。

“公開交易證券”是指在證券交易所交易的證券，通過美國全國證券交易商協會自動報價系統或類似的已建立的非美國場外交易系統報告的證券，或以其他方式進行的場外交易的證券，其市場價格報價隨時可用。

“季度期間”係指(I)自開始日期起至下一日曆季度最後一日止的短期間(如有)，(Ii)其後在結束事件發生前的每個完整日曆季度，及(Iii)自緊接最後一個完整日曆季度之後的日曆季度第一天開始至結束事件發生之日止的短期間(如有)。

“季度價值”指於任何釐定日期，就任何投資或其他公司資產而言，該等投資或其他公司資產的價值，反映在本公司及其合併附屬公司根據第10.02(A)(Ii)條編制及交付予每名股東的最新季度財務報表中。如果上一句所指的本公司及其合併子公司的最新季度財務報表不包括投資或其他公司資產的估值，則本公司應安排編制該季度的財務報表，其中包括該等估值，其基礎應如同本公司被視為“投資公司”以根據公認會計準則編制財務報表一樣，而前一句應被視為指該等財務報表，而不是指按照第10.02(A)(Ii)節編制和交付給各股東的最新季度財務報表。對於在適用財務報表的適用季度結束日期之後獲得的任何投資或其他公司資產，“季度價值”應指此類投資或其他公司資產的成本(對於由現金組成的任何公司資產，則指此類現金的金額)。

“受監管投資”是指對投資組合公司的投資，該公司直接或間接持有(I)FCC頒發的廣播或無線無線電服務許可證，(Ii)美國日報，(Iii)美國多頻道視頻節目分銷商或在線視頻分銷商，(Iv)美國寬帶互聯網接入服務提供商，(V)美國視頻節目製作人，(Vi)受美國州公用事業委員會、地方特許經營機構或其他類似美國州或地方監管機構監管的其他業務的權益，(Vii)在作出相關決定時受FCC監管的任何其他業務，以及(Viii)在美國境外經營的前述第(I)至(Vii)款所述類型的業務，且受非美國法律的監管，類似於前述第(I)至(Vii)款所述任何類型的業務在美國受相關法律的監管。

“相關法律”是指(I)《通信法》；(Ii)由聯邦通信委員會制定、通過、頒佈或適用的適用法律；(Iii)美國反壟斷法；(Iv)由美國州或地方政府當局制定、通過、頒佈或適用的適用法律。

“回購類別”指(I)就按照第8.02(A)、(B)、(C)、(D)、(E)(I)、(F)及(G)條可分配給第I類股份持有人的款額而言，(X)第I-A類股份，如屬可就第I-A類股份及(Y)第I-B類股份分配的款額，(2)就第8.02(E)(Ii)、(F)和(G)節規定可分配給第II類股份持有人的金額而言，為第II類股份。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“證券法”是指1933年的美國證券法。

“股東”係指康卡斯特股東、管理公司股東及根據本協議條款及組織章程大綱成為“股東”的任何其他人士。

就本公司或任何其他人士而言，“附屬公司”指本公司(或該等其他人士)擁有證券的任何人士，而該等人士在直接或透過一間或多間附屬公司選舉董事會(或類似管治機構)方面擁有多數投票權，或如屬合夥企業、有限責任公司或不受管理委員會(或類似管治機構)管治的其他類似實體，則指本公司(或該其他人士)或任何附屬公司擔任其普通合夥人或管理成員的任何人士。這裏所用的“附屬公司”一詞是指公司、管理公司股東、經理及其各自的任何關聯公司，不包括投資組合公司和投資組合公司的每個子公司。

“税收屬性”是指任何淨營業虧損或淨資本虧損。

“納税季度”是指下列日曆期間之一：(I)1月1日至3月31日，(Ii)4月1日至6月30日，(Iii)7月1日至9月30日，以及(Iv)10月1日至12月31日。

“税率”是指(I)對於被視為淨資本利得和“合格股息收入”的收入，適用於此類收益或收入的美國聯邦、州和地方最高混合所得税率，以及(Ii)對於所有其他收入和收益，適用於普通收入的美國聯邦、州和地方最高混合所得税率(包括對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税)，在每種情況下，考慮到進行此類分配或分配的年度適用的税率，假設納税人是(A)在紐約居住的個人，(B)完全遵守替代最低税率和規則，並考慮到美國聯邦所得税的州和地方税的扣除額，包括對其扣除額的任何限制。

“臨時現金資金”是指公司根據其合理的酌情權，為支付公司費用或投資收購價而設立的準備金。

“交易費”指，就任何投資或建議投資而言，不論是以現金或證券形式支付，(I)任何人就終止、取消或放棄該等建議投資而向本公司、經理或其任何關聯公司支付的任何費用或金額，包括“分手費”或“最高”費用；(Ii)就該等建議投資向本公司、經理或其任何關聯公司支付作為“承諾費”的任何費用或金額；(Iii)公司、基金經理或其任何聯營公司因作出該等建議投資或處置任何投資而收取的任何組織費用或成功費用(包括任何加速的顧問、監察、顧問或其他類似費用)；(Iv)基金經理或其任何聯營公司向任何投資組合公司或該投資組合公司的任何附屬公司收取的任何定期顧問、監察、顧問或其他類似費用；或(V)基金經理或其任何聯屬公司以董事或以類似身份為任何投資組合公司收取的任何聯屬公司或僱員收取的任何費用或款項；但基金經理或其任何關聯公司收到的“交易費”不包括實際或潛在的投資組合公司對基金經理或其任何關聯公司發生的自付費用(例如，盡職調查、法律、會計、投資銀行等)的任何報銷

與任何實際或預期交易有關的費用、與出席董事會會議和以其他方式進行投資監督有關的差旅費用等)；此外，“交易費”不應包括第4.02(B)節所指的任何補償。

“轉讓”，就任何公司證券或其他資產而言，指(I)當用作動詞時，直接或間接(包括根據衍生交易)出售、轉讓、處置、交換、質押或以其他方式轉讓該等公司證券或其他資產或其中的任何參與或權益，或同意或承諾進行上述任何事項；及(Ii)當用作名詞時，直接或間接出售、轉讓、處置、交換、質押、抵押或以其他方式轉讓該等公司證券或其他資產或其中的任何參與或權益。無論是直接或間接(包括根據衍生品交易)，或任何協議或承諾進行任何前述；但康卡斯特或任何康卡斯特繼承人(或康卡斯特允許的旋轉受讓人或康卡斯特允許的剝離受讓人的最終母公司)，或在管理層股東合夥協議允許的範圍內，管理公司股東發行的任何股權證券或股權相關證券，或康卡斯特或任何康卡斯特繼承者(或康卡斯特允許的旋轉受讓人或康卡斯特允許的剝離受讓人的最終母公司)發行的任何未償還股權證券或股權相關證券的所有權變更，或在管理層股東合夥協議允許的範圍內，應構成康卡斯特股東(或康卡斯特允許的旋轉受讓人)或管理公司股東(視適用情況而定)對任何公司證券的轉讓；此外，康卡斯特股東(或康卡斯特允許的旋轉受讓人)對公司證券的質押、產權負擔或質押，與康卡斯特或任何康卡斯特的繼承人(或康卡斯特允許的旋轉受讓人)對其所有或基本上所有資產的一般質押、產權負擔或質押有關，或在就任何此類質押、產權負擔或質押行使補救措施後轉讓公司證券，不構成對任何公司證券的轉讓；此外，管理層股東對公司證券的質押、產權負擔或質押(第10.17節禁止的除外)，與管理層股東對其所有或幾乎所有資產的一般質押、產權負擔或質押有關，或在對任何此類質押、產權負擔或質押行使補救措施後轉讓公司證券，不構成任何公司證券的轉讓；並進一步規定，本公司或其任何附屬公司的任何資產與第2.04節允許的任何公司債務相關的質押、產權負擔或質押，或在就任何該等質押、產權負擔或質押行使補救措施後轉讓該等資產，均不構成轉讓。

“未退還資本額”指，就任何決定日期的康卡斯特股東而言，(I)康卡斯特股東於該日期的總出資(為支付公司開支或管理費而作出的資本出資除外)超過(Ii)根據第8.02及8.04節於該日期向康卡斯特股東作出的總分派的超額(如有)。如於任何釐定日期並無該等超額，則未退還的資本金額應視為零。

“美國法律”係指由美國聯邦、州或地方政府當局制定、通過、頒佈或實施的任何適用法律。

(B)在與下列術語相對的章節中是否定義了下列各術語：

第1.02.節列出了其他定義和解釋性規定。本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款。此處包含的字幕僅供參考，在解釋或解釋時應忽略不計。除非另有説明，本協議的條款、章節和附表均指本協議的條款、章節和附表。本協議所附或本協議所指的所有時間表在此併入本協議，並作為本協議的一部分，如同本協議全文所述。任何減讓表中使用但未另有定義的任何大寫術語應具有本協議中定義的含義。本協議中的任何單數術語均應視為包括複數，任何複數術語均應視為單數。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼時，應視為在這些字眼之後加上“但不限於”字眼，不論這些字眼是否實際上跟有該等字眼或類似意思的字眼。“寫作”、“書面”和類似術語是指印刷、打字和以可見形式複製文字(包括電子媒體)的其他手段。凡提及任何憲法文件、協議或合同，即指根據本協議及其條款不時修訂、修改或補充的協議或合同。凡提及任何法律，即指不時修訂的該法律，幷包括根據該法律頒佈的所有規則和條例。對任何人的提及包括該人的繼承人和允許的受讓人。除另有説明外，自任何日期起或至任何日期止，分別指自及包括或至幷包括。他説：

經理有權和授權在未經任何股東同意的情況下真誠地解釋本協議的任何條款，以實施第6.02(C)和(D)、8.05(G)和8.05(H)節的規定的意圖。

第二條
目的；投資；債務；發行公司證券

第2.01節説明業務目的。本公司成立的業務為(A)於全球範圍內一系列行業及商業部門物色對公共及私營實體的潛在投資；(B)收購、持有及處置該等投資；(C)在本公司資金運用或支付前，根據本協議的條款投資該等資金；及(D)與康卡斯特訂立本公司及康卡斯特不時協定的其他財務或商業安排(可能包括購買非核心資產)。公司有權採取任何必要的、適當的、可取的、附帶的或方便的行動，以實現本第2.01節所述的目的或本協議規定的其他目的。

第2.02節管理投資公司。

(A)任何投資可能涉及投資於投資組合公司發行的一個或多個類別或系列證券，或投資於投資組合公司授予的其他經濟權利。根據第2.02(B)節的規定，任何投資應由本公司直接或通過一家或多家全資子公司進行。

(B)為顧及本公司或任何股東的税務、法律、監管或類似考慮或以其他方式便利作出投資，經理可安排透過另類投資工具進行一項投資(或其任何部分)；但透過另類投資工具進行任何投資(或其任何部分)須事先徵得康卡斯特股東的書面同意，而同意不得被無理拒絕。如果任何投資是通過另類投資工具進行的，雙方將真誠地同意對本協議的此類修改，並簽訂處理該等投資所需的其他協議，但有一項諒解是，就本協議的所有目的(包括第8.02節和第11條)而言，通過另類投資工具進行的任何投資將被考慮並被視為該等投資是通過本公司進行的。

(C)為本協定的目的達成協議：

(I)包括同一類別或系列的投資組合公司的所有證券以及投資組合公司授予的具有類似可比性的所有其他經濟權利，在每一種情況下，均應被視為單一的“投資”，無論這些證券或經濟權利是在單一交易中獲得的，還是在一系列相關或無關的交易中獲得的；

(Ii)除第2.02(C)(Iii)節另有規定外，投資組合公司授予的不同類別或系列的證券以及投資組合公司授予的其他經濟權利，如不符合第2.02(C)(I)節規定的作為單一“投資”處理的資格，在每種情況下均應被視為單獨的“投資”，不論是否

這種證券或經濟權利是在一次交易或一系列相關或不相關交易中獲得的；以及

(Iii)規定因行使、交換或轉換任何可轉換證券而發行的證券應構成與該等可轉換證券的“投資”相同的“投資”。

第2.03節。 資金的臨時投資。 公司應根據附表三規定的限制以及附表三規定的附息工具或賬户投資公司持有的所有現金。 經康卡斯特股東批准，公司可以修改附表III，不得無理拒絕或推遲批准。 公司持有的現金包括公司持有的用於未來投資、支付公司費用或向股東分配的所有金額。

第2.04節管理公司債務。

(A)*應允許本公司直接或間接通過附屬公司產生公司債務，但條件是(I)任何時候未償還的公司債務總額不得超過50億美元，及(Ii)所有公司債務不得對康卡斯特有追索權。關於公司債務的產生，公司被授權質押、質押、抵押、轉讓或授予對公司或公司任何子公司的任何資產的擔保權益或其他留置權，包括但不限於(X)公司在資本承諾中和對資本承諾的所有權利、股東的出資義務和公司發出提款通知的權利，(Y)任何出資的收益和用於出資的存款賬户，以及(Z)本協議項下的公司的任何其他資產、權利或補救措施，包括但不限於，股東拖欠出資時行使救濟的權利，以及接受出資和其他付款的權利；但本公司不得將代表本公司作出投資決定的權利轉讓給任何貸款人。各股東同意與本公司合作，並提供本公司或其貸款人可能合理要求的與任何該等借款有關的資料及文件；惟康卡斯特股東不應被要求提供任何(I)fi財務資料，但不包括可公開獲得的fi財務資料或(Ii)CertifiCate、意見或擔保(須理解，慣常格式的“投資者函件”並不構成CertifiCate、意見或擔保)。根據第2.04節授予貸款人的所有權利應適用於其代理人、繼承人和受讓人。只要公司債務被用來為收購一項投資的全部或任何部分提供資金，則應在承諾期終止時或之前進行此類投資，或公司應已就進行此類投資作出具有約束力的承諾。

(B)每名股東同意(I)承認貸款人與本第2.04節所述任何借款相關的權利和利益，及(Ii)為本公司或本公司有擔保的貸款人正式要求的出資提供資金，而不抵銷、抗辯或反索賠，包括但不限於根據美國破產法第365條的任何抗辯；然而，前述規定不限制任何股東在針對本公司的單獨訴訟中主張任何索賠。該貸款人及其代理人、繼承人和受讓人可以依賴本第2.04節的規定，並且是其明確的第三方受益人。

第2.05節公司證券的發行。

(A)自原協議日期起，本公司考慮到其中所載的契諾及協議，向康卡斯特股東及管理公司股東發行與原協議附表一相對列明該等人士姓名或名稱的公司證券數目及類別。於第一份經修訂協議日期，作為其中所載的契諾及協議的代價，本公司向Comcast spectalor發行在第一份經修訂協議附表一相對列明該人士姓名的公司證券的數目及類別。自2021年12月15日起，康卡斯特·斯佩塔科爾向本公司交出其所有股份，並不再是本公司的股東，本協議的附表一已更新，以反映該等股份交還。

(B)在任何股東根據本協議作出任何出資後，公司應向該股東發行一定數量的第I類股票(如果該股東持有I-A類股票，則為I-A類股票；如果該股東不持有I-A類股票，則為I-B類股票)，相當於(I)該股東的出資額除以(Ii)1,000；但本公司根據第2.05(B)節本應分別向康卡斯特股東及管理公司股東各自發行的首100股A類股及首100股I-B股，須於該等人士獲接納為本公司股東當日分別抵銷向該等人士發行的A類股及B類股。

(C)*根據本協議的規定每次發行股份均應記錄在本公司的股東名冊上。所有已發行的公司證券應為無證書，除非適用法律要求提供證書。

第三條
公司管理層；經理

第3.01節.一般情況下的資產管理。

(A)除第3.01(B)節另有規定外，指示或導致指示本公司管理層及政策的權力應完全屬於董事會。本協議中任何提及本公司作出的決定或作出的判斷，應分別視為指由董事會作出的決定或作出的判斷。股東不得參與本公司的管理或控制，亦無權就任何事宜代表本公司行事。

(B)在受適用法律的任何限制規限下，董事會可委任一名或多名本公司高級人員(“高級人員”)，並將董事會釐定的權力轉授任何高級人員。如任何該等獲轉授的權力本來是董事會根據適用法律或本協定作出的權力，則行使該權力的人員按照該轉授作出的任何決定或作出的判斷，應視為由董事會作出的決定或作出的判斷。委員會可隨時將任何高級船員免職，不論是否有因由。

(C)除非被明確指定為董事會成員，否則該等高級人員不是董事會成員。一個人可以擔任多個職位。每名幹事應任職至其繼任者被任命或其提前辭職、免職、喪失工作能力或死亡為止。任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈而辭職，該辭呈自收到之日起生效，除非該辭呈指定於該其他時間或在某事件發生時生效。

(D)*任何與任何高級職員打交道的人士均無須確定該高級職員代表本公司作出任何承諾或承諾的權力，或決定影響該高級職員權力存在的任何事實或情況。

第3.02節：《公司章程和備忘錄》的規定。各股東同意投票表決其所有公司證券或簽署委託書或書面同意書(視情況而定)，並採取所有其他必要行動，以確保組織章程大綱及章程細則(I)促進本協議的任何規定，並在任何時間不與本協議的任何規定衝突，及(Ii)允許每名股東獲得本協議下每位該等股東有權享有的利益。

第3.03節。由經理負責。在開曼羣島法律允許的最大範圍內，董事會有權將本公司的管理和業務委託給另一位指定擔任本公司經理的人士。在任何該等轉授的範圍內，本協議中任何提及本公司或董事會作出的決定或作出的判斷，應被視為分別指該經理作出的決定或作出的判斷。在不限制前述規定的情況下，本公司於原協議日期與經理訂立管理協議，據此，本公司委任經理在管理協議預期的範圍內擔任本公司的經理，而自本協議日期起，經理繼續在預期的範圍內擔任本公司的經理。倘若經理於任何時間並非擔任本公司經理，則本協議中任何提及經理作出的決定或作出的判斷，應視為指由董事會或董事會已將該等決定或判斷委託予的其他人士作出的決定或作出的判斷。

第3.04節。禁止起因事件。

(A)在發生因由事件後，在康卡斯特股東選舉中，公司應(I)根據本第3.04節的規定贖回由Management Co股東持有的公司證券(“因因贖回”)及(Ii)終止管理協議。

(B)一旦發生因由贖回，(I)Management Co股東所持有的I-B類股份及II類股份須由本公司強制贖回，(Ii)Management Co股東將不再擁有本協議所規定的任何權利、權力、義務或責任(第3.04(B)節和第10.06節規定的任何權利、權力、義務及責任除外)或其他有關其I-B類股份或II類股份的權利、權力、義務及責任，(Iii)Management Co股東應促使董事會各成員辭職，自上述贖回日期起生效，及(Iv)第11.02條適用，猶如(A)上述贖回日期為

(B)本公司已於贖回日期按季度價值出售本公司所有資產，清償所有負債並派發所產生的現金(為免生疑問，本公司股東不得參與贖回日期後任何本公司資產的增值)。就因由贖回而言，於贖回日期，Management Co股東有權從本公司收取一筆款項，數額相等於其於上一句第(Iv)款所設想的假設清算中有權收取的分派金額，減去該款項中可歸屬於未分配的II類收益部分的20%，而自贖回日期起及之後，ManagementCo股東應被視為有等於零的可用資本承擔。根據第3.04(B)節支付給ManagementCo股東的任何款項應以本票的形式支付，該本票應為無息本票，其最終到期日不得晚於公司根據第11.01節進行分配的最後一天，並應規定，在向股東進行分配的每個日期，ManagementCo股東將收到相應的付款，比例與如果沒有發生原因贖回的情況下Management Co股東將收到的分配成比例。股東和本公司同意，在允許的最大範圍內，根據第3.04(B)節規定的所有付款(發行本票除外，除非該票據的發行不屬於守則下的應税事項)應被視為守則第736(B)(1)節所述的付款。

(C)於管理協議終止後，經理人將不再擁有本協議賦予其的任何權利、權力、義務或責任(第10.06節規定的任何權利、權力、義務及責任除外)。

第四條
同意權

第4.01節。禁止需要同意的訴訟。公司同意，未經康卡斯特股東批准，不得采取下列任何行動(在任何情況下，包括董事會或董事會任何委員會、經理或公司任何其他經理的任何行動)：

(A)不得從出資額或可分派金額中進行總額超過4億美元的任何個人投資(或屬於同一整體交易的一系列投資)；但條件是，在康卡斯特股東的未返還資本額為零的任何時間，公司可在未經康卡斯特股東批准的情況下進行從可分派金額中獲得的任何個人投資(或屬於同一整體交易一部分的一系列投資)，總額最高可達7.5億美元；或

(B)在自本協議生效之日起的任何12個月期間內，進行(I)來自出資或可分配金額的總額超過20億美元的投資，或(Ii)來自可用資本承諾的總額超過4億美元的投資(根據本合同第6.03節的任何增加除外)；

(C)可以進行任何受監管的投資，這將：

(I)在任何重大方面限制或損害(A)根據相關法律的任何規定當時存在的或當時考慮的任何康卡斯特核心業務的活動，或(B)根據該等康卡斯特核心業務運營的任何司法管轄區的任何非美國法律在美國以外的任何司法管轄區運營的任何當時存在的康卡斯特核心業務；或

(Ii)要求(A)康卡斯特或其任何附屬公司根據相關法律承擔任何額外的重大義務或要求，或(B)在美國以外的任何司法管轄區運營的任何當時存在的康卡斯特核心業務根據該等康卡斯特核心業務運營的任何司法管轄區的任何非美國法律承擔的任何額外重大義務或要求；

(D)不得進行在任何重大方面違反(或導致康卡斯特或其任何附屬公司違反)任何適用法律的任何投資；

(E)不得進行在任何重大方面限制或損害任何(I)當時存在的或當時考慮的康卡斯特核心業務根據美國反壟斷法在美國以外的任何司法管轄區運營的康卡斯特核心業務根據有關該等康卡斯特核心業務運營的任何司法管轄區的反壟斷法律的任何活動的任何投資；

(F)在康卡斯特希望(I)收購相關業務的100%，然後(Ii)將相關業務整合到康卡斯特的其他業務中的方式，或以康卡斯特整合其他沒有第三方投資者的被收購業務的方式，或在其他情況下，康卡斯特希望在該等業務中有第三方投資者的情況下，可在美國進行任何投資(“康卡斯特核心綜合投資”)；

(G)可在美國對康卡斯特的任何核心業務進行任何投資，但康卡斯特核心綜合投資除外(“康卡斯特核心非綜合投資”)；但在本公司獨立考慮的任何康卡斯特核心非整合投資的情況下，(I)就該等康卡斯特核心非整合投資而言，本公司將與康卡斯特合作，並獲準與康卡斯特共同投資該等康卡斯特核心非整合投資的至少25%，但前提是該共同投資百分比可在康卡斯特選擇時減少，但不得低於20%，但僅限於使康卡斯特能夠向該國內公司提交綜合報表(按守則第1501節的含義)所必需的程度；(Ii)對於所有其他康卡斯特核心非整合投資，本公司將與康卡斯特合作，並獲準與康卡斯特共同投資該等康卡斯特核心非整合投資至少25%；

(H)不得發行本協議所述以外的任何公司證券或任何其他股權證券，或接納公司的第三方直接投資者(康卡斯特股東、管理層股東、任何康卡斯特允許受讓人和任何管理層允許受讓人除外)；但條件是，康卡斯特股東同意考慮公司接納第三方直接投資者進入公司的任何請求(理解為，此類決定將由康卡斯特股東自行決定)；

(一)公開發行本公司發行的證券；

(J)允許本公司或其任何附屬公司或投資組合公司或其各自的任何附屬公司與經理、管理公司股東或其各自的任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)之間訂立任何協議或安排，另一方面，除本協議、管理協議、函件協議或任何此類協議或安排外，(A)規定任何投資組合公司報銷經理、管理公司股東或其各自關聯公司根據第7.01節允許報銷的任何費用。(B)規定在本協議或管理協議準許的範圍內，向經理、管理公司股東或其各自的任何聯營公司支付任何交易費用；。(C)規定任何投資組合公司或其任何附屬公司就經理、管理公司股東或其任何聯營公司的任何損害、負債、損失或開支而作出的賠償、分擔、免責或墊付開支；。(D)為股東協議或類似協議，並無規定直接或間接向經理支付金錢或其他有價值的項目，或為經理的利益而支付金錢或其他有價值項目。(E)商標許可協議或與知識產權有關的類似協議，並未規定直接或間接向經理、管理公司股東或其任何關聯公司支付金錢或其他有價物品或為其利益而支付金錢或其他有價物品；

(K)允許本公司或其任何附屬公司放棄或未能執行經理、管理公司股東或其各自關聯公司(本公司及其附屬公司除外)的任何合同義務，包括經理根據管理協議承擔的義務；

(L)可以採取任何合理預期的行動，使本公司在美國聯邦所得税方面不被視為合夥企業；或

(M)可對公司章程大綱及章程細則作出任何修改。

根據第6.02(C)節的規定，為償還公司債務而催繳的任何出資，如為償還公司債務而要求任何股東出資，而不是要求任何股東出資才能進行投資，則應被視為出資，以償還該等公司債務。

第4.02節規定了關於需要同意的行動的進一步協議。

(A)在康卡斯特股東根據第4.01節決定不同意建議的行動的情況下，經理和康卡斯特股東應討論拒絕同意的原因，並將真誠地考慮是否有其他方法可以解決康卡斯特股東的關切，同時允許(可能修改的版本)建議的行動繼續進行。

(B)如果康卡斯特股東根據第4.01(F)節或第4.01(G)節決定不同意建議的投資，並且該投資是由公司或經理初步確定給康卡斯特股東的，則康卡斯特股東、公司和經理將真誠地討論安排

旨在補償經理在確定/尋找投資方面所做的努力。

第4.03節：核心業務評價。僅就本第4.03節所述事項而言，在本公司評估任何預期投資期間，經理可全權酌情向康卡斯特股東提交一份有關預期投資的概要説明(“核心業務評估材料”)，而康卡斯特股東應自收到該等核心業務評估材料起計10個營業日內，以書面通知經理其是否相信該等預期投資為康卡斯特核心業務。如果康卡斯特股東在收到核心業務評估材料後認為預期投資於康卡斯特核心業務，則康卡斯特股東自書面通知經理之日起將有額外10個工作日的時間，以書面通知經理是否將該預期投資指定為康卡斯特核心綜合投資或康卡斯特核心非綜合投資。儘管有上述規定，康卡斯特股東及康卡斯特確認並同意：(I)康卡斯特股東根據第4.03節作出的其相信預期投資於康卡斯特核心業務的任何指示，對本公司、經理或彼等各自的任何關聯公司不具約束力；及(Ii)康卡斯特股東根據第4.03節作出的其相信預期投資不屬於康卡斯特核心業務的任何指示應對康卡斯特股東及其關聯公司具有約束力。

第五條
對轉讓的限制

第5.01.節説明瞭對轉讓的一般限制。

(A)確保各股東明白並同意本公司證券並未根據證券法註冊，屬受限制證券。各股東同意不得轉讓任何公司證券，除非符合證券法、任何其他適用證券或“藍天”法律及本協議及組織章程大綱的條款及條件。

(B)禁止任何不符合本協議及組織章程大綱及章程細則的轉讓任何公司證券的企圖均屬無效，而本公司不得在本公司的成員登記冊上對該等轉讓企圖給予任何效力。

第5.02節：《傳奇故事》。如果公司在任何時候發行認證的公司證券，那麼，除了可能需要的任何其他圖例外，向任何股東發行的每張公司證券證書都應帶有基本上如下形式的圖例：

該證券未根據1933年修訂的《美國證券法》或任何非美國或州證券法註冊，除非符合規定，否則不得提供、出售、質押或以其他方式轉讓。這一擔保還受到轉讓的額外限制，如所述

股東協議日期為2015年11月24日，生效日期為2016年1月1日，經不時修訂，其副本可向ATAIROS Group，Inc.索要。或其任何繼承者，除非遵守，否則不得投票或提供、出售、質押或以其他方式轉讓該證券。

第5.03節規定了對轉讓的限制。

(A)加強對轉讓的限制。除本協議明確允許外，不得轉讓任何公司證券。

(B)獲得康卡斯特允許的受讓方。儘管有第5.03(A)節的規定，經理或任何其他股東在未經本公司同意的情況下，(I)康卡斯特股東可根據本第5.03節或(B)節的規定，將其部分或全部公司證券(A)轉讓給一名或多名康卡斯特許可受讓人，在任何情況下，均須根據組織章程大綱及章程細則及(Ii)管理公司股東可根據本第5.03節及組織章程大綱及章程細則，將其部分或全部本公司證券轉讓予一名或多名管理股東許可受讓人。

(C)更好地對待康卡斯特股東權利和義務。

(I)如果康卡斯特股東將其所有公司證券轉讓給康卡斯特許可受讓人，則在第5.03(D)節的規限下，所有康卡斯特股東權利和義務應自動適用於該康卡斯特許可受讓人，且本協議的規定應據此解釋。

(Ii)如果康卡斯特股東將其部分但少於全部的公司證券轉讓給康卡斯特允許的旋轉受讓人(“部分旋轉轉讓”)，則(A)此類轉讓僅應是通過將康卡斯特股東發行的股權證券轉讓給該康卡斯特允許的旋轉受讓人(或康卡斯特股東向該康卡斯特允許的旋轉受讓人發行股權證券)間接轉讓的形式，(B)在符合第5.03(C)(Iv)節和第5.03(D)節的規定下，康卡斯特的所有股東權利和義務應繼續適用於，且只可由康卡斯特股東行使，及(C)康卡斯特及康卡斯特獲準分拆受讓人須就康卡斯特股東權利及義務在他們(作為康卡斯特股東發行的股權證券持有人)之間的間接分配訂立其全權酌情決定的安排。

(Iii)如果康卡斯特提議實施部分旋轉轉讓，並且第5.03(C)(Ii)節規定的程序將會或合理地可能會對康卡斯特或康卡斯特允許的旋轉受讓人(當時的康卡斯特股東)造成重大不利後果，公司和管理人應真誠協商，以構建替代安排和修改本協議，以儘可能接近雙方的原始意圖(如第5.03(C)(Ii)節和第5.03(D)節所反映的)，以可接受的方式，使第5.03(C)(Ii)節預期的交易能夠按最初設想的最大程度完成

在不造成如此不利後果的情況下是可能的。在不限制上述一般性的情況下，該等替代安排可包括將部分康卡斯特股東公司證券轉讓給康卡斯特允許分拆受讓人，以及在康卡斯特和康卡斯特允許分拆受讓人之間分配康卡斯特股東權利和義務。

(Iv)在發生部分旋轉轉讓的情況下，第4.01(C)節所載的康卡斯特股東同意權只能根據第5.03(C)(Ii)節分配給康卡斯特允許的旋轉受讓人，但前提是該等權利符合適用於該等康卡斯特允許的旋轉受讓人的法律和監管制度。如果將所有康卡斯特股東的公司證券轉讓給康卡斯特允許的旋轉受讓人，雙方承認並同意，如有必要，應調整第4.01(C)節規定的康卡斯特股東同意權，以便僅符合適用於該康卡斯特允許的旋轉受讓人的法律和監管制度，在這種情況下，雙方應本着善意進行談判，以達成本協議的修正案，該修正案在任何此類轉讓完成之前立即生效，從而使此類同意權得到適當調整；然而，在任何情況下，該同意權不得調整為授予任何康卡斯特允許的分拆受讓人任何比康卡斯特股東根據緊接修訂前有效的第4.01(C)節持有的同意權更廣泛的同意權。

(D)更好地對待RoFo權利。

(I)在將康卡斯特股東的所有公司證券轉讓給康卡斯特允許的旋轉受讓人的情況下：

(A)確認在轉讓時，康卡斯特允許的自旋受讓人是否為合格的RoFo持有者：

(1)根據第9條規定的康卡斯特權利和義務(“RoFo權利”)應自動適用於康卡斯特允許的旋轉受讓方；以及

(2)如果在轉讓後的任何時間，康卡斯特允許的自旋受讓人不再是合格的RoFo持有人，則RoFo權利應自動停止適用，自康卡斯特允許的自旋受讓人不再是合格的RoFo持有人之日起24個月日起生效；但RoFo權利應繼續適用於在RoFo權利以其他方式停止適用的時間之前已交付要約通知的任何已要約RoFo資產(本但書，“尚存RoFo權利原則”)；或

(B)如果在轉讓時，康卡斯特允許的自旋受讓人不是合格的RoFo持有者，則RoFo權利應自動停止適用，但須符合RoFo權利存續原則。

(Ii)在部分自旋轉移的情況下：

(A)在轉讓時，如果康卡斯特和康卡斯特允許的自旋受讓人都不是合格的RoFo持有人，則RoFo權利應自動停止適用，但須符合尚存的RoFo權利原則；或

(B)除非在所有其他情況下，(1)在轉讓時，康卡斯特應自行決定是否將公司當時持有投資的每個投資組合公司的RoFo權利分配給康卡斯特或康卡斯特允許的旋轉受讓人，並以書面向經理指定；(2)在轉讓後的任何時間，在公司完成上一款第(1)款未涵蓋的投資組合公司的每項投資後，康卡斯特應自行決定，並以書面指定經理，關於該投資組合公司的RoFo權利是否應分配給康卡斯特或康卡斯特允許的旋轉受讓人；但在第(1)及(2)款的情況下，康卡斯特不得向康卡斯特或康卡斯特允許的旋轉受讓人分配RoFo權利，如果在分配時，該人不是合格的RoFo持有人(並且，如果在康卡斯特根據第5.03(D)(Ii)條以其他方式分配RoFo權利時，康卡斯特和康卡斯特允許的旋轉受讓人都不是合格的RoFo持有人，則該等RoFo權利應自動停止適用，但須符合尚存的RoFo權利原則)。

(Iii)如果根據第5.03(D)(Ii)節向康卡斯特或康卡斯特允許的旋轉受讓人分配了任何RoFo權利，並且在分配後，該人不再是合格的RoFo持有人，則分配給該人的RoFo權利應在該人不再是合格的RoFo持有人之日的24個月日起自動停止適用，但須符合尚存的RoFo權利原則。

(IV)為免生疑問，(A)根據第5.03(D)(Ii)節分配予康卡斯特或康卡斯特准許旋轉受讓人的任何RoFo權利須繼續適用於康卡斯特股東，且只可由康卡斯特股東行使，而第5.03(C)(Ii)節所述及(B)根據第5.03(D)(Ii)或5.03(D)(Iii)節停止適用的任何RoFo權利將不再適用於康卡斯特股東或任何其他人士，且不得由其行使。

(E)修訂總則。

(I)儘管有第5.03(B)條的規定，但在任何情況下，如果經理真誠地確定，康卡斯特股東或管理公司股東持有的部分或全部公司證券的轉讓很可能(A)根據適用法律導致公司解散(為免生疑問，不包括根據守則第708(B)(1)(B)條進行的任何技術性終止)；(B)導致公司的資產被視為ERISA的“計劃資產”或根據ERISA或守則構成禁止的交易，則在任何情況下都不會發生此類轉讓；(C)要求本公司登記為《投資公司法》所指的“投資公司”；。(D)要求根據《證券法》對任何公司證券進行登記；。(E)為美國聯邦所得税的目的，使本公司被視為‘公開交易合夥’或以其他方式被視為公司；。(F)使本公司、本經理或其任何附屬公司受到本不應受其約束的重大負擔的税收、法律或監管制度的約束；。(G)導致公司、經理或他們各自的任何關聯公司違反適用法律；或(H)導致公司、任何股東或他們各自的任何關聯公司直接或間接地承擔康卡斯特沒有報銷的額外税費(關於康卡斯特持有的公司證券的轉讓

股東)或管理公司股東(關於由管理公司股東持有的公司證券的轉讓)。

(Ii)*每名康卡斯特許可受讓人和管理層股東許可受讓人應以轉讓人和本公司合理商定的格式簽署本協議的聯名書。

第六條
資本承諾和出資

第6.01節説明資本承諾。

(A)如本章程細則第6條下文所述，各股東在此同意不時就(I)投資作出出資；惟適用的提款通知須在承諾期終止前送交有關股東(但如提款通知與本公司根據承諾期終止前訂立的具約束力協議承諾作出的投資有關，則該提款通知可於承諾期終止後交付予該股東)及(Ii)公司開支。

(B)儘管本協議有任何規定，但在第6.03節的規限下，任何股東均無須作出任何出資(康卡斯特股東根據第6.02(D)節出資支付管理費的出資除外)，只要在作出該出資時，該出資超過該股東當時的可用資本承諾。

(C)在康卡斯特股東選舉之前，承諾期應在下列情況中最先發生時提前終止：

(I)主持最初的CEO活動；或

(二)提出事由事由。

公司應及時通知康卡斯特任何初始CEO事件或原因事件的發生。

(D)按第2.05(B)節的規定，認購額外I類股份的代價將被公司視為認購額外I類股份的代價。

第6.02節。允許提款。

(A)除第4條及第6條另有規定外，各股東應按本公司不時向其股東發出的通知(“提款通知”)所指定的金額及時間出資。所有出資應在適用的提款通知中指定的日期上午11：00(紐約時間)之前以美元即時可用資金支付給公司。出資額可包括公司根據其合理決定權確定為臨時現金資金或就公司開支建立準備金所必需或適宜的金額。

(B)每一次關於提款的提款通知應具體説明：

(I)確定應用這種縮編的方式和預期日期；

(Ii)確定每名股東所需繳納的出資額(應等於每筆投資提款金額的(X)該股東份額(根據第6.02(C)節確定的總和)，以及(Y)每筆公司費用提款金額的該股東份額(根據第6.02(D)節確定的)之和；

(3)宣佈該出資的到期日(“提款日”)，即從提款通知交付之日起(包括該日在內)至少10個營業日；以及

(Iv)將該等出資存入本公司的賬户。

(C)就為一項投資提供資金的每一筆出資而言，每名股東須作出的出資相等於(X)該股東的可用承諾百分比乘以(Y)該等投資的投資提款金額的乘積。除要求任何股東作出本第6.02(C)條所述的任何出資外，本公司可選擇招致公司債務，為一項投資的全部或任何部分提供資金(在任何該等情況下，為免生疑問，計算股東在投資所需金額中的份額應按照本第6.02(C)條計算)。如本公司擬就任何股東作出任何該等選擇，本公司在任何情況下均須向該股東提供提款通知，猶如該股東須作出出資一樣，並在提款通知中包括本公司擬作出該等選擇的聲明。股東可在收到該等提款通知後五個工作日內通知本公司，股東拒絕本公司的選擇，而將按照第6.02(A)條的規定及時以現金出資(在收到該等信息後，本公司的選擇將被取消，且不再具有任何效力或效果)。本公司可根據第6.02(C)節第二句作出任何選擇，涉及一名或多名股東，而非任何其他股東。就本協議而言，股東為償還第8.05(H)節所述公司債務而作出的任何出資，應被視為為一項投資或就一項投資提供資金的出資，但償還的金額僅限於為該等投資的收購成本的任何部分提供資金而最初產生的該等公司債務的任何部分(為免生疑問，用於支付公司債務的利息、費用或類似金額的任何出資不得被視為為投資的收購成本的任何部分提供資金的出資)。

(D)根據第8.05(H)節的規定，對於為公司支出提供資金的每筆出資額，每名股東的出資額應等於(X)該股東的可用承諾百分比乘以(Y)有關該公司費用的公司費用提款金額的乘積；前提是，就每次提取出資額而言

出資以支付管理費，康卡斯特股東應繳納相當於管理費金額的出資額，其他股東不得出資。

(E)在第4.01節的規限下，本公司可隨時利用先前有關臨時現金基金的出資或本公司根據第8.05(C)節保留的款項，為收購任何投資或支付公司開支的全部或任何部分提供資金，而為免生疑問，任何該等用途不會減少任何股東的可用資本承諾。

第6.03節：關於再投資的問題。在承諾期內的任何時間，本公司均可根據本章程第6條召回根據第8.02節分配給股東的全部或部分金額作為出資，並將該收回金額用於投資；但在任何情況下，本公司持有的歸屬於康卡斯特股東出資(包括任何召回的出資)的投資的成本基礎在任何情況下都不會超過45億，000,000美元(為免生疑問，不得減去本公司根據第8.05(C)節保留的任何金額)。為落實上述規定，根據第8.02節在承諾期結束前分配給任何股東的任何代表返還出資額的金額，應按美元對美元的基礎，就“可用資本承諾”定義第(B)款的目的而言，減少該股東在該時間之前所作的“出資額”。儘管本協議有前述規定或任何相反規定，但就本第6.03節而言，(A)第三次修訂協議第6.02(F)節第三句所規定的分配給每個股東的金額(前提是分配給康卡斯特斯佩塔科的金額應被視為已分配給康卡斯特股東)將根據本第6.03節可收回，直至承諾期結束(並應按美元對美元的基礎減少，就“可用資本承諾”定義(B)項而言，該股東於該時間之前作出的“出資”金額，以及(B)先前分配予Comcast spectacor的金額，即康卡斯特根據第二修訂協議或第三修訂協議(兩者均經不時修訂)作出的任何出資(定義見第三修訂協議)的退還，即構成向康卡斯特股東退還該等出資(猶如最初由康卡斯特股東作出)，並可為作出任何投資而從康卡斯特股東收回。

第七條
費用

第7.01節：經理費用的定義和支付。管理協議規定，在經理與公司之間，經理應單獨負責並支付經理的所有費用。這裏使用的術語“經理費用”是指(I)經理的正常運營費用，包括經理僱員的薪酬和員工福利費用以及相關的管理費用(包括租金、水電費和其他類似項目)(不言而喻，經理或其任何附屬公司可能尋求由實際或潛在的投資組合公司報銷自付費用

(Ii)本公司的日常行政開支(例如，根據第10.02(A)節編制本公司財務報表及根據第10.19(A)節編制及提交本公司的報税表，但須受第10.19(A)節有關開支的規限)。

第7.02節介紹了公司費用的定義和支付。

(A)公司應負責並應支付公司的所有費用。在此使用的術語“公司費用”是指公司或任何子公司的所有費用或義務，或經理與本協議有關的其他方面發生的所有費用或義務(除(X)經理費用和(Y)公司支付任何投資的購買價格的義務外)，包括：

(I)支付與公司組織有關的合理費用；

(Ii)在實際或潛在的投資組合公司沒有報銷的範圍內，扣除最終不是由公司作出的任何投資或建議投資的直接可歸因於任何投資或建議投資的費用，包括與評估、作出、持有、再融資、質押、出售或其他處置或建議再融資、質押、出售或以其他方式處置全部或任何部分此類投資有關的所有未償還費用(包括交易啟動費用、投資銀行、諮詢、估值、託管、受託人和專業費用以及差旅)；

(Iii)在實際或潛在的投資組合公司沒有報銷的範圍內，排除公司與公司持續經營和管理相關的其他費用，這些費用不包括在“經理費用”的定義中，包括管理費；

(Iv)增加公司債務開支；及

(V)支付本公司的非常規或非常開支，包括任何與訴訟有關的開支、彌償責任及本公司對任何人士的任何其他彌償、供款或償還責任(不論是否因涉及本公司的訴訟而支付)，以及相關保險的保費(如有)。

第八條
分配；分配；資本賬户

第8.01節。概述了分配的一般情況。除第11.01節的規定外，分配應按照本第8條進行。除下文明確規定外，所有與分配有關的計算均應按投資進行。

第8.02節關於投資收益的分配。在第8.05節的規限下，並在合法可用於此目的的金額的情況下，就特定投資的收益將就I類進行分配

第I類股份和第II類股份，直至第I類股份和第II類股份的持有人按下列優先順序累計且無重複地收到下列金額：

(A)首先100%給予第I類股份的持有人(按照該等持有人就該等投資所作出的出資額按比例計算)，直至就有關投資所分配的總款額相等於就該等投資所作出的出資額加優先回報為止；

(B)第二，100%給予第I類股份的持有人(根據該等持有人就先前實現的投資所作的出資額按比例計算)，直至就先前實現的投資分配的總金額等於就該等先前實現的投資所作的總出資額加上優先回報；

(C)第三，向A類股持有人100%支付，直至分配的總金額等於基金經理根據本條款第三條真誠確定應退還之前支付的管理費的出資額，以反映相關投資和以前實現的投資(相對於所有已實現和未實現投資的成本基礎)所代表的公司總投資組合部分的成本基礎，加上該等管理費的優先回報；

（d） 第四，100%給予第一類股票持有人（根據該持有人就符合資格的公司費用繳納的出資金額按比例），直至分配的總額等於就公司費用繳納的出資金額（無論是否歸因於任何投資，並且為免生疑問，不包括管理費）管理人真誠地確定應根據第四條返還的相應支付，以反映公司部分的成本基礎由相關投資和之前已實現的投資（相對於所有已實現和未實現投資的成本基準衡量）（例如公司費用金額，“合格公司費用”）加上優先回報;

（e） 第五，要麼：

(I)如本公司未實現投資的季度價值少於就該等未實現投資作出的出資總額，則100%向第I類股份持有人(按該等持有人就未實現投資作出的出資額按比例計算)，直至分配的總額等於未實現虧損的數額；或

(Ii)如本公司未變現投資的季度價值大於(X)就該等未變現投資作出的出資總額減去(Y)先前根據本條(E)第(I)款分配予第I類股份持有人的有關該等未變現投資的現有未變現淨虧損(該等超額數額，即當時的“未變現收益”)的總額，則向第II類股份持有人支付100%，直至分配的總額等於(A)14.286乘以(B)

該等未實現收益的數額(但在本計算中計入的該等未實現收益的數額不得超過先前根據本條(E)第(I)款分配給第I類股份持有人的總金額，而該等先前分配的數額應與根據第(Ii)款分配時屬於未實現投資的投資有關)；

(F)在第六年，向第II類股份持有人支付87.5%，向第I類股份持有人支付12.5%(按照第I類股份持有人各自作出的總股本出資的比例，但不包括第I類A股持有人為支付管理費而作出的股本出資)，直至第II類股份持有人已收到有關其第II類股份的所有分發的12.5%，減去總出資(包括為支付公司開支，包括管理費)而作出的資本出資總額，根據上文第(A)至(D)款和第(F)款；和

(G)此後，向第I類股份持有人支付87.5%(按照第I類股份持有人各自的出資總額按比例分配，但不包括A類股份持有人為支付管理費而作出的出資)和12.5%向第II類股份持有人支付管理費。

第8.03節適用於分銷的其他規定。

(A)即使本協議有任何相反規定，

(I)對於第8.02節(A)或(B)款下的任何已實現投資，如果此前已通過第8.02節(E)款(I)項下的分配收回資本(為免生疑問，該項分配未被第8.02節(E)款(Ii)項下的相應分配所抵消)，則無需就該投資收回資本；但為免生疑問，如任何已實現投資的任何資本已憑藉第8.02節(E)款(I)項下的分配而收回，則仍須就該收回的資本按第8.02節(B)項下的優先回報作出分配，但以第8.02節(A)項下的先前分配不足以支付該優先回報的全數為限；及

(Ii)如先前已根據第8.02節(E)款(I)項就任何未變現虧損金額作出分配，則無須就第8.02節(E)項(I)項下的任何未實現虧損作出任何分配；但為免生疑問，仍須根據第8.02節(E)項(I)項就同一投資的後續未實現虧損作出分配。

(B)根據理解，就第8.02節而言，(I)“已實現投資”是指任何已出售、以其他方式處置或永久且完全註銷的投資，而“未實現投資”將是指任何尚未出售、以其他方式處置或永久且完全註銷的投資，在每種情況下均由經理人以其合理的酌情決定權決定；及(Ii)任何部分出售或以其他方式處置的投資應被視為兩項(或視情況而定)獨立投資，與該等投資有關的出資應在這兩項(或更多項)投資中分配。視情況而定)獨立投資，每一種情況均由經理以其合理的酌情決定權決定。

(C)如果任何投資的資本重組或類似交易導致公司收到任何非常股息或類似收益(“重估股息”)，則該交易應被視為相當於收到的該等重估股息金額的適用投資的部分處置(就第8.02節的目的而言，有關投資的出資應根據該重估股息的相對金額和緊接該等重估股息支付後剩餘投資的公平市場價值，按比例分配給該等重估股息和剩餘投資。由經理人以其合理酌情決定權決定；但如該等投資包括公開買賣的證券，有關釐定應以該等公開買賣的證券在交易該等證券的主要證券交易所在Recap股息記錄日期之前及之後的相對交易價格為基礎。

(D)如就任何未變現投資收到任何普通股息、利息或類似金額，則該等普通股息、利息或類似金額不得被視為處置適用投資，且在釐定根據第8.02節(C)及(D)條款須退還的管理費或公司開支金額時，該等未實現投資不得被考慮在內。

(E)任何未用於進行投資或支付公司開支(包括作為臨時現金基金)或支付管理費的任何金額的出資額，連同該等出資額的任何淨收入，應在經理決定該等款項不會用於相關出資額的目的後，由本公司按與股東作出該等出資額相同的相對比例即時退還予股東，但須受合法可供作出該等退還的款額及本公司有權為或有、開支及負債保留合理儲備金的規限。根據本協議的條款，任何該等已退還的出資仍可供本公司收回。

(F)即使本協議有任何相反規定，未經任何股東同意，管理公司股東可在任何時間選擇不收取任何分派的全部或任何部分，否則將被視為第II類分派。任何因上一句話而沒有分配給管理公司股東的金額，在管理公司股東的單獨決定權內，要麼由公司代表管理公司股東保留，要麼分配給適用的第一類股東。在根據前一句話向I類股東分配任何金額時，管理公司股東可以將該金額用於該I類股東根據第8.02節任何一款有權或有權獲得的分配(包括作為投資、管理費和其他公司費用的出資額的返還，和/或優先回報的支付)，但被視為在任何該等金額被分配的實際日期支付。如果管理公司股東自行作出選擇，並且除非管理公司股東放棄了本條款第8.03(F)節規定的選擇權，否則可分配給該I類股東的後續分配的全部或任何部分可分配給管理公司股東，直至管理公司股東收到了本應收到的分配額。

根據第8.03(F)節第一句進行的任何分發。如果根據第8.03(F)節的規定，管理公司股東已選擇不接受任何分配的全部或任何部分，否則將作為針對任何I類股東的II類分配，管理公司股東沒有義務放棄或減少對任何其他股東的分配。管理公司股東應被授權作出管理公司股東善意地認為合理必要的決定，以執行本協議第8.03(F)節規定的任何規定，並以與本第8.03(F)節一致的方式實施本協議的其他規定(包括但不限於第11.02節)。

第8.04節關於税收分配的説明。在經理合理酌情決定的可用現金範圍內，以及每名股東可不時選擇的合法可用於此目的的金額，本公司應就本公司任何應納税年度分配給該股東的應納税所得額，以現金形式向該股東分配必要的金額，以支付根據税率確定的聯邦、州和地方綜合所得税。為了適用本條第8條的其他規定，根據第8.04節作出的任何分配應被視為對根據本條第8條其他規定進行的其他分配的預付款。

第8.05節分配的其他一般原則。

(A)控制現金的分配。在第8.05(C)節和第11.01(B)節的規限下，在本公司收到收益後，應在可行的情況下儘快進行收益分配。根據第8.05(A)節規定的所有分配應以(X)美元立即可用資金進行，除非根據適用法律，以美元進行分配將是非法或不可行的，在這種情況下，應以公司收到現金的貨幣或(Y)有價證券進行分配。

(B)提供實物分發服務。在公司開始清盤前，公司不得進行任何實物證券的分配，除非該等證券是有價證券。在本公司開始清盤後，在第11.01(B)條的規限下，本公司可按本公司合理酌情釐定的金額，以實物形式分派構成全部或任何部分投資的任何證券(不論是否有價證券)或其他財產。在任何實物財產分配中，本公司不得歧視股東，但在任何此類分配中，本公司應(I)向股東分配相同類型的財產，(Ii)如果就任何投資同時分配現金和實物財產，則應按相同比例向每位股東分配現金和實物財產。就根據第8.02節進行的分配和根據第8.07節進行的分配而言，(A)有價證券的估值應為：(A)有價證券在緊接該項分配之前的五個交易日內的每個交易日內交易的主要證券交易所的收盤銷售價格的平均值，或如果此類證券不是主要在證券交易所進行交易的，則由全國證券交易商協會自動報價系統或類似的已建立的場外交易系統顯示的其收盤價的五天平均值，該系統包括緊接該項分配之前的五個交易日和(B)所有其他財產

實物分派應按基金經理在合理可行範圍內儘可能接近該分派通知日期的合理酌情權釐定的公平市價估值。

(C)存放在儲備金中的更多金額。在符合第8.04節的規定下，公司有權保留最多2,000,000,000美元的可由公司以其他方式分配給股東的金額(“可分配金額”)；但在根據本條款規定的承諾期終止後，(I)公司保留的可分配金額不得超過經理根據其合理酌情權認為必要或適宜為公司或有或有或其他方面的債務和義務撥備所需的金額；然而，該等負債及義務不包括支付投資收購價的責任，除非根據當時生效的本公司承諾；及(Ii)本公司於承諾期終止時持有的任何款項，如超過根據前一條款(I)準許保留的數額，應迅速分派予股東。如果任何投資是由公司根據第8.05(C)節保留的可分配金額提供資金的，則就第8.02節而言，該投資應被視為與初始投資相同的投資，初始投資的變現導致該可分配金額(或在用於為任何中間投資提供資金的可分配金額中，該中間投資的變現導致用於為該投資提供資金的可分配金額)。

(D)取消預提税款。本公司有權支付或扣繳並向美國國税局或任何其他相關税務機關支付：(I)根據守則或任何其他適用法律，本公司須就任何股東支付或扣繳及支付的款項(包括(X)支付股東的任何未清償税務責任或(Y)向本公司扣繳有關股東的任何該等款項)；(Ii)本公司有責任進行審計的任何款項的部分，而經理在其合理酌情權下決定，應歸於該股東或因該股東的地位、行動或不作為而產生的任何款項，以及(Iii)經理根據守則第1446(F)條合理地認為本公司應支付或扣留及支付的任何款項。經理須將已支付或扣留及支付的任何該等款項分配予獲支付或扣留及支付該等款項的股東，並將該等款項視為實際分配予該等股東。如果任何此類付款或扣留超過任何股東在分配或收益中的份額，或經理因任何原因未能扣留本第8.05(D)節所述要求扣繳的任何金額，則每名股東還同意就與該股東有關或應歸於該股東的任何金額(包括但不限於與此類付款相關的任何利息、罰款和費用)全額賠償公司。各股東在接到根據本條款第8.05條向本公司支付賠償義務的通知後，應立即向本公司支付相當於需要賠償的全部金額的現金。本條款第8.05(D)條將繼續按照其條款繼續有效，即使本協議終止或公司解散，任何現任或前任股東不得因其公司證券的任何轉讓(全部或部分)或退出本公司而被解除根據本條款第8.05(D)條的任何義務。儘管如此，股東不應被要求賠償公司，而經理應就該等利息、罰款、附加税或徵收的額外金額賠償公司

由於經理的欺詐、故意的不當行為或魯莽行為，公司未能對該股東預扣税款。

(五)控制超額交易手續費。即使本協議有任何相反規定，(I)本公司收取的任何超額交易費(包括經理或其任何聯屬公司收到並轉交給本公司的任何超額交易費)應分配給第I-A類股東，及(Ii)向第I-A類股東分派的任何超額交易費不得被視為根據第8.02或11.02節作出，且不得減少第I類股份持有人根據該等節有權收取的金額。

(f)    [保留。]

(G)提供可供選擇的股份回購。

(I)即使本協議有任何相反規定，董事會仍可酌情選擇促使本公司向股東返還本條第8條下的金額，或(A)通過向該股東分配或(B)通過回購該股東的第I類和/或第II類股份(視情況而定)，並在任何此類回購的情況下，以旨在導致與第8.02節的分配規定保持經濟一致的方式(如為免生疑問，康卡斯特股東和管理公司股東將從任何此類回購中獲得相當於該股東根據第8.02節就導致該回購的分配事件所分配的金額的收益)。

(Ii)如董事會就任何分派事件選擇以回購股份方式退還金額，董事會應首先根據第8.02節安排計算根據各分派層級應退還予各股東的金額(該等計算金額與各股東及各分派層級相關，稱為“分派層級退還金額”)，並根據有關分派事件的分派層級退回金額計算適用的資產比率。

(Iii)在此之前，董事會應促使本公司按回購類別逐個回購類別，向本公司在當時有權收取分派的每名股東回購相當於(X)適用於(Y)該購回類別已發行股份總數的適用回購類別的資產比率的股份數目。即使本協議中有任何相反的規定，包括第8.05(G)(Iii)節，但如果就任何分配事件對任何股東適用第8.05(G)節，否則將導致該股東在該股東不再擁有關於該類別股份的任何未來分配權之前持有少於一股的任何類別的完整股份(該決定如同第8.05(G)節從未包括在本協議中一樣)，則因該分派事件而從該股東購回的該類別股份的數目須按需要減少，以使該股東保留該類別的全部股份。

(Iv)如回購股東的第I類或第II類股份，則在其他情況下應被視為本協議項下的“分派”，董事會有權及授權在未經任何股東同意的情況下真誠地解釋本協議的任何條文，以落實本第8.05(G)節的意圖。為

為免生疑問，根據本條款第8.05(G)節的任何股份回購，可在任何分配層向股東分配的金額應視為針對該分配層的“分派”。

(H)更好地處理公司債務支出的金額。

(I)如本公司利用本公司債務代替任何股東的出資額為第6.02(C)節所述的全部或任何部分投資提供資金，則本公司應將有關該公司債務的本公司債務開支只分配給因此而毋須作出任何該等出資額的股東。須由股東償還的該等公司債務開支應由本公司從原本可分派予該股東的款項中保留(但就第8及11條而言應被視為已分配)，或根據第6.02節的規定從該股東的出資中提取(在此情況下，該等出資的金額將減少該股東的“可用資本承擔”)；但不論第8.02節或其他條文有何相反規定，所有其他股東均有權獲得不少於該等股東在沒有產生該等公司債務開支時應有權獲得的分派金額。

(Ii)如第6.02(C)節所述，就本公司利用公司債務代替出資額為一項投資的全部或任何部分提供資金的範圍而言，股東應被視為已於(X)實際作出出資額以償還該等公司債務的日期及(Y)償還該等公司債務的日期(如透過出資額以外的其他方式償還)作出出資額以償還該等公司債務，兩者以較早者為準。

第8.06節記錄資本賬户。應在公司的賬簿和記錄上為每位股東設立一個資本賬户(“資本賬户”)，該賬户的餘額最初應為零。每個股東的資本賬户應始終以與守則第704節的原則及其適用的美國財政部法規相一致的方式保存，並且與資本賬户相關的條款應以與之一致的方式解釋。各股東的資本賬户應為：

(A)將該股東出資的現金金額記入貸方，如果該股東向公司作出實物出資，則記入經理根據第8.05(B)節合理酌情決定的出資財產的公平市值(扣除由公司承擔的或該財產受該財產約束的任何債務後的淨額)；

(B)將根據本條第8條分配給該股東的任何收入和收益記入貸方；

(C)根據本條第8條對該股東作出的任何損失或扣除的任何分配而借記；及

(D)除借記現金金額外，經理按其合理酌情決定權釐定的其他財產的公平價值，由公司分配予

該等股東(扣除該股東所承擔的本公司任何負債及該等分派財產所須承擔的任何負債)。

第8.07節。分配資金。除本條第八條另有規定外，自每個會計期間的最後一天起，公司在該期間的收入、收益、損失和扣除項目的分配如下：

(A)為財務經理提供開支。

(I)任何可歸因於管理費的虧損或扣除項目須分配給I-A類股份持有人。

(Ii)根據第6.02節(為免生疑問，不包括任何管理費)，任何可歸因於由任何股東出資或記入其賬户的公司開支的任何虧損或扣除項目應分配給該股東。

(二)統計損益。在第8.07(A)節實施後，該會計期間的利潤或虧損(如有必要，包括收入、收益、虧損或扣減項目)應以與根據本條第8條作出或將作出的相應分配一致的方式在股東之間分配。在不限制前述規定的一般性的原則下，根據第8.07(B)節進行的任何分配應以如下方式進行：緊接分配後，各股東的資本賬户餘額，儘可能接近(並按比例儘可能接近於所有股東的資本賬户)等於(I)根據本條第8條的規定應向該股東作出的分配，前提是緊接該分配之後，公司清盤，其所有資產以現金出售，其賬面價值與其負債相同，其負債得到清償(在任何無追索權負債的情況下，以擔保該負債的資產的賬面價值為限)，以及假設出售資產所得的剩餘收益根據本條第8條的規定進行分配，減去(Ii)與該假設清算相關的該股東有義務向本公司出資的金額，包括根據第11.02節要求管理公司股東向本公司出資的任何金額，以及在緊接本公司假設出售資產之前，該股東根據美國財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)條倒數第二句被視為有義務向本公司歸還的任何金額，加上(Iii)如果是I-A類股東，根據第11.02節與該假設清算相關的可分配給該I-A類股東的金額。

第8.08節：特別撥款。儘管有第8.07節的規定，但應進行以下特別分配：

(A)取消最低收益扣減。公司收入和收益項目應在滿足美國財政部條例1.704-2(F)和1.704-2(I)(4)節的最低收益扣款要求所需的時間和方式在股東之間進行分配。

(B)對符合條件的收入進行抵銷。公司收入和收益項目應在必要的時間和方式進行分配，以滿足美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的“合格收入抵銷”要求。

(C)取消無追索權扣除額。如果任何“無追索權扣除”(按美國財政部條例1.704-2(B)(1)節的含義)的分配不能以其他方式滿足美國財政部條例1.704-2(E)節的要求，則此類無追索權扣除的分配方式應滿足經理以其合理酌情權確定的要求。

(D)優化總收入分配。如果任何股東的資本賬户赤字餘額超過根據美國財政部條例1.704-2(G)(1)和1.704-2(I)(5)節倒數第二句被視為有義務恢復的金額，則應將超出部分的公司收入和收益項目分配給該股東；但根據本第8.08(D)條進行的分配，只有在該股東在本第8條規定的所有其他分配完成後仍有資本賬户赤字餘額的情況下才可進行，就好像第8.08(B)條和本第8.08(D)條不在本協議中一樣。

(E)增加醫療撥款。在股東之間分配其他收入、收益、損失和扣除項目時，應考慮根據本第8.08節的前述規定要求的分配(“監管分配”)，以便每位股東的資本賬户餘額在可能的範圍內等於該股東在監管分配不是本協議的一部分且所有分配都是根據第8.07節進行的情況下的資本賬户餘額。

(F)*經理獲授權修改第8.07及8.08節下的任何及所有分配條文，惟根據經理的合理判斷及根據税務顧問向經理提供的意見，該等修改為反映股東的經濟權益及遵守守則第704節及適用的美國財政部規例所必需者。

第8.09節。允許重估。在發生美國財政部條例1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節規定的任何事件時，經理可安排調整股東的資本賬户，以反映經理在其合理酌情權確定的時間內公司資產的公平市價；前提是經理已收到I-A類股東對該重估的事先書面同意。

第8.10.節規定了税收分配。

(A)就美國聯邦、州及地方所得税而言，本公司的每項收入、收益、虧損、扣除及抵免應儘可能以與根據本條第8條其他條文分配相應項目相同的方式在股東之間分配。

(B)如任何公司資產的賬面價值不同於其經調整的美國聯邦所得税課税基準，則應根據守則第704(C)節及其下的美國財政部條例的原則，考慮賬面價值與經調整的課税基礎之間的差異，以計入與賬面價值不同的所有收入、收益、損失和扣除項目。

第8.11節。允許在一個納税年度內發生利息變動。如任何股東於本公司的權益在任何課税年度的分配期間發生變動

第8條應按公司守則第706(D)節所規定的納税年度內股東在本公司的不同權益，按經理人以其合理酌情權決定的方法作出；但經理人須安排本公司採用“帳簿結算法”，以分配根據第5.03節轉讓應佔的任何收入、收益、虧損或扣減項目。

第九條
第一要約權

第9.01節第一要約的權利。

(A)如本公司意欲轉讓任何投資組合公司證券或任何其他資產，或任何受控制的投資組合公司意欲將其全部或實質所有資產(統稱為投資組合公司證券，“RoFo資產”)轉讓予任何人(但(I)本公司轉讓投資組合公司證券及(Ii)投資組合公司轉讓在每種情況下均已質押、抵押或質押以擔保適用的投資組合公司在行使補救措施時的任何債務的資產除外)；本公司應向康卡斯特股東發出通知(“要約通知”)，表明本公司或該投資組合公司希望進行此類轉讓，並列明本公司或該投資組合公司建議轉讓的RoFo資產(“要約RoFo資產”)的數量和種類、公司或該投資組合公司建議轉讓該已要約RoFo資產的價格(“要約價格”)以及建議轉讓的任何其他重大條款和條件；然而，前提是如果發行任何投資組合證券的投資組合公司不是本公司的子公司(僅為此目的，僅假設第1.01節中“子公司”一詞的定義中的最後一句被刪除)，並且康卡斯特在本第9.01節下的權利將與該投資組合證券的條款或適用於公司或其任何子公司或該投資組合證券的任何合同或其他具有法律約束力的條款相牴觸，則公司不需要就該投資組合證券的擬議轉讓向康卡斯特股東發出要約通知(並且康卡斯特股東根據第9.01節沒有權利)；此外，就投資於非本公司附屬公司的投資組合公司而言(僅為此目的，假設第1.01節中“附屬公司”一詞定義中的最後一句已被刪除)，如果基金經理善意酌情決定，在不接受任何此類不一致的條款或規定的情況下，通過行使商業上合理的努力，合理地有可能進行該項投資，以維護康卡斯特在第9.01節下的股東權利，則公司應在不接受任何此類不一致的條款或規定的情況下，使用商業上合理的努力進行此類投資。

(B)向康卡斯特股東發出要約通知應構成本公司或有關投資組合公司向康卡斯特股東或康卡斯特股東指定的康卡斯特股東(“康卡斯特RoFo買家”)轉讓全部(但不少於全部)已要約RoFo資產的要約(“要約”)，以換取現金，要約價格適用於該等已要約RoFo資產，其他方面則按要約通知所載的條款及條件。康卡斯特RoFo買方應有30天的期限(“要約期”)，在該要約期屆滿前向公司發出接受要約的通知，從而接受該要約。如果康卡斯特RoFo買方未能在到期前通知公司

在要約期內，在接受要約條款後，康卡斯特RoFo買方應被視為拒絕了有關已要約RoFo資產的該部分的要約。

(C)在決定是否接受任何要約的過程中，公司應向Comcast RoFo買方提供、並應促使任何受控投資組合公司並盡合理最大努力促使任何其他投資組合公司向Comcast RoFo買方提供其可能合理要求的所有信息。

(D)如果康卡斯特RoFo買方選擇購買任何已要約RoFo資產，康卡斯特RoFo買方應在康卡斯特RoFo買方接受與該已要約RoFo資產有關的要約之日起20個工作日內，以電匯方式向公司指定的賬户購買並支付該等已要約RoFo資產；但如果該等已要約RoFo資產的轉讓須事先獲得監管部門的批准，則完成轉讓的期限應延長至收到所有此類批准後五個工作日屆滿；此外，在康卡斯特RoFo買方的書面要求下，代替Comcast RoFo買方就該等已要約RoFo資產支付現金，康卡斯特RoFo買方和本公司同意使用商業上合理的努力設計和實施另一種結構，以符合税務效益的方式將該等已要約RoFo資產轉讓給Comcast RoFo買方，只要該替代結構使ManagementCo股東處於相同的經濟地位(考慮到與Comcast RoFo買方支付現金的税務後果相比)，猶如康卡斯特RoFo買方已以現金購買該等已要約RoFo資產。康卡斯特RoFo買方、本公司和本公司的所有股東應予以合作，本公司應盡商業上合理的努力，促使投資組合公司真誠合作，實施根據本第9.01(D)節同意的任何替代結構。

(E)在(I)康卡斯特RoFo買方拒絕與該等已要約RoFo資產有關的要約及(Ii)康卡斯特RoFo買方購買該等已要約RoFo資產最終未能獲得任何所需同意或監管批准的情況下，就任何已要約RoFo資產進行收購，以較早者為準，公司或適用的投資組合公司應有270天的期限，在此期間以不低於要約價格的95%的價格轉讓該等已要約RoFo資產，並以不低於要約通知中規定的條款(非實質性方面除外)轉讓對公司或適用的投資組合公司有利的條款；但如本公司或適用的投資組合公司訂立最終協議，規定在該270天期限內轉讓，而轉讓須經監管機構批准，則該270天期限應延展至收到所有此類批准後五個營業日屆滿，但在任何情況下，監管延期不得超過120天。如果本公司或任何投資組合公司沒有按照前述時間限制完成任何已要約RoFo資產的轉讓，則本公司或該投資組合公司根據第9.01(E)節實施該已要約RoFo資產轉讓的權利將終止，本公司和該投資組合公司應再次遵守本第9.01(E)節中關於向任何人轉讓已要約RoFo資產的程序。

第十條
某些可卡因和協議

第10.01.條規定保密。

(A)康卡斯特股東應，並應促使其每一家關聯公司和代表對根據本協議或由公司或代表公司提供給其的任何信息保密，不得用於任何目的(與本協議預期的事項除外)，包括有關公司的投資、投資組合公司或潛在投資或投資組合公司的任何信息(統稱為“公司機密信息”)；但公司機密信息不應包括以下信息：(1)康卡斯特股東或康卡斯特股東的任何董事、高級管理人員、員工、股東、成員、合夥人、代理人、律師、投資和財務顧問、會計師、審計師或其他代表(統稱為“代表”)違反本協議而披露的信息除外；(2)在公司向康卡斯特股東或其代表披露信息之前，康卡斯特股東以非保密方式獲得的信息；(3)康卡斯特股東從第三方獲得的信息，在康卡斯特股東所知的範圍內，不因對公司或其任何關聯公司的合同、法律或信託義務或(4)與税務審計有關的必要義務而禁止將信息傳遞給康卡斯特股東；此外，如果康卡斯特股東可以披露公司機密信息：

(I)在履行職責的正常過程中向其代表或向向康卡斯特股東或其任何關聯公司提供或可能提供信貸的任何金融機構提供信息(前提是此類信息由被披露方按照本第10.01(A)條的規定保密，康卡斯特應對任何此類方未能保密負責)；

(Ii)在適用法律要求的範圍內進行調查，包括與任何國家證券交易所的任何上市協議(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、要求提供資料或文件、傳票、民事調查要求或康卡斯特股東或其任何聯屬公司所受的類似程序；但(除下文第(Iii)款所涵蓋的任何事項外)康卡斯特股東同意在切實可行的範圍內迅速通知本公司有關請求，以便公司可尋求適當的保護令或類似的濟助)；

(Iii)向康卡斯特股東或其任何關聯公司受制於或與其有定期交易的任何監管機構或評級機構報告；前提是該監管機構或機構被告知公司機密信息的保密性質；

(Iv)在與本協議擬進行的交易的税務處理和税務結構有關的範圍內披露；但上述規定不構成披露本協議任何一方或一方的任何關聯公司的信息(與該税務結構或税務處理有關的情況除外)或與該税務結構或税務處理無關的任何公司機密信息的授權；或

(V)確認是否已事先取得本公司的書面同意。

此處包含的任何內容均不得阻止使用(在可能範圍內，受保護令的約束)與公司或任何股東提出或針對公司或任何股東的任何索賠主張或抗辯有關的公司機密信息。

(B)對於根據本協議向公司提供的關於康卡斯特股東或其關聯公司的任何信息(統稱為“康卡斯特機密信息”)，公司應保密，並應促使其每一名關聯公司和代表對其保密，不得出於任何目的(與本協議預期的事項除外)使用；但康卡斯特保密信息不應包括以下信息：(1)公司或其關聯公司或其任何代表違反本協議披露以外的信息，(2)在康卡斯特股東向公司或其代表披露之前，公司或其關聯公司以非保密方式獲得的信息，(3)公司從第三方獲得的信息，據公司所知，該第三方不被禁止通過合同向公司傳輸信息，對康卡斯特股東或其任何關聯公司的法律或信託義務，或(4)與税務審計有關的必要義務；但經理人可披露該等資料：

(I)在履行職責的正常過程中向其代表或向向本公司或其任何關聯公司提供或可能提供信貸的任何金融機構提供信息(前提是此類信息由被披露方按照本條款10.01(B)的規定保密，本公司應對任何此等各方未能保密保存此類信息負責)；

(Ii)在適用法律要求的範圍內採取行動(包括遵守任何口頭或書面問題、質詢、索取資料或文件、傳票、民事調查要求或本公司或其任何聯屬公司須遵守的類似程序；但(以下第(Iii)條所涵蓋的任何事項除外)本公司同意在切實可行的範圍內立即通知康卡斯特股東該請求，以便康卡斯特股東可尋求適當的保護令或類似的救濟)；

(Iii)向本公司、經理或其各自的任何關聯公司所屬或與其有定期交易的任何監管機構或評級機構報告；前提是該監管機構或機構被告知康卡斯特機密信息的保密性質；

(Iv)在與本協議所擬進行的交易的税務處理和税務結構有關的範圍內予以披露；但上述規定不構成披露識別本協議任何一方或其任何附屬公司的信息(與該税務結構或税務處理有關的除外)或任何與該税務結構或税務處理無關的康卡斯特機密信息的授權；或

(V)不知道是否已事先獲得康卡斯特股東的書面同意。

本文所載內容不得阻止康卡斯特機密信息的使用(在可能範圍內，受保護令的約束)，以維護或抗辯本公司或任何股東提出的任何索賠。

(C)除非適用法律可能要求，包括與任何國家證券交易所的任何上市協議，否則在就本協議或本協議擬進行的交易發佈任何新聞稿或發表任何公開聲明之前，各股東和本公司應與其他各方協商；但本公司或其聯屬公司發佈的任何新聞稿或公開聲明，如(I)指康卡斯特、康卡斯特股東或其任何聯屬公司，或(Ii)披露有關本公司任何期間的綜合財務表現(為免生疑問，不包括任何個別投資的財務表現，或收購或處置任何個別投資的財務條款)的任何資料，且在康卡斯特公開披露該期間的財務業績之前作出，則須事先獲得康卡斯特股東的書面批准。為免生疑問，雙方同意，本公司就本公司正常業務過程中的事項發佈的新聞稿或發表的其他公開聲明(包括有關收購或處置投資、聘用人員和其他類似事項的任何新聞稿或聲明)不應被視為與前一句話所指的“本協議擬進行的交易”有關的新聞稿或其他公開聲明。

(D)即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，NBC環球傳媒、有限責任公司或任何其他康卡斯特股東聯屬公司在其傳播新聞和信息的正常業務過程中的任何披露，均不得被視為違反康卡斯特股東及其代表在本條款10.01項下的義務；前提是參與傳播的個人從參與本協議預期事項的康卡斯特股東或其代表人員以外的來源獲得該等公司機密信息。

第10.02節。禁止報告。

(A)公司同意向每位股東提供的文件：

(I)在可獲得此類信息的範圍內，儘快並在任何情況下，在每個財政月結束後45天內，提供公司及其合併子公司為內部報告目的而編制的財務信息摘要(就本節10.02和10.03的所有目的而言，假設第1.01節中“子公司”一詞的定義中的最後一句已刪除)；

(Ii)在切實可行範圍內儘快並在任何情況下，在每個財政年度的每個財政季度結束後45天內，公佈本公司及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核綜合資產負債表，以及該季度及當時結束的財政年度的有關未經審計的營運及現金流量報表，每種情況下均按照公認會計原則編制；及

(Iii)在切實可行範圍內儘快並無論如何在每個財政年度終結後90天內呈交：(A)本公司及其綜合附屬公司於該財政年度終結時的經審計綜合資產負債表及有關經審計的

該會計年度及該會計年度結束時的營運及現金流量表，每一份均須按照公認會計原則編制，並經德勤會計師事務所或另一間具有國家認可地位的獨立會計師事務所認證。

(B)公司應：

(I)允許康卡斯特股東、其獨立會計師和其他代表在合理的事先通知下，在正常營業時間內檢查公司的賬簿、記錄和賬目；以及

(Ii)允許康卡斯特股東及其代表在合理的事先通知下，在正常營業時間內訪問和視察公司的任何財產，並與公司的獨立註冊會計師討論公司的事務、財務和賬目，目的可能包括與康卡斯特根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條進行的內部控制評估相關的程序；前提是該等調查不會不合理地幹擾公司的運營。

第10.03.節：提供其他信息和協助。如果在任何時候，公司及其合併子公司在康卡斯特的財務狀況表中被合併或將被合併(不言而喻，公司及其合併子公司是否如此合併應由康卡斯特自行判斷)，公司應促使其合併子公司並應盡合理最大努力促使德勤或另一傢俱有國家認可地位的獨立公共會計師事務所提供康卡斯特合理要求的所有其他財務信息和協助，以編制該等合併財務報表和管理層關於財務報告的內部控制以及遵守康卡斯特根據適用法律承擔的相關義務的報告。包括《交易所法案》和2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。康卡斯特應報銷本公司及其合併子公司在根據第10.03款提供任何財務信息和協助時發生的所有自付費用，但根據第10.02款不需要提供。

第10.04.節禁止達成相互衝突的協議。本公司及每名股東表示並同意，其不得(I)就本公司證券授予任何委託書或訂立或同意受本協議明文規定以外的任何有投票權信託或協議的約束，或(Ii)與任何人士就任何公司證券訂立任何與本協議條文不符的任何協議或安排，或以拒絕或減少任何其他股東在本協議項下的權利為目的或效果，包括與其公司證券轉讓或投票有關的協議或安排。

第10.05.尋找商機。本公司及各股東承認並確認：(X)本公司、康卡斯特股東及其聯營公司從事或擬從事多種活動；(Y)部分此等活動現時或將來可能涉及參與與本公司及其附屬公司及投資組合公司、或康卡斯特股東及其聯營公司相似的業務及活動；及(Z)受

根據本協議的條款，允許本公司、康卡斯特股東及其關聯公司不受任何限制地繼續發展其當前和未來的業務和投資活動至關重要。根據上述考慮，本公司及各股東確認並同意如下：

(A)在適用法律允許的最大範圍內，除第4條或第10.18節另有規定外，公司機會原則或任何其他類似原則不適用於本公司或任何股東。除第4條或第10.18(X)節另有規定外，任何股東或其任何關聯公司均無義務不(I)從事與本公司或任何投資組合公司相同或相似的活動或業務，或開發或營銷任何直接或間接與本公司或任何投資組合公司的業務競爭的產品或服務，(Ii)公開或私下投資或擁有任何權益，或與從事與本公司或任何投資組合公司相同或類似活動或業務線或以其他方式與之競爭的任何人發展業務關係，本公司或任何投資組合公司，或(Iii)聘用或以其他方式聘用本公司或任何投資組合公司的前高級職員或僱員，及(Y)本公司或其任何關聯公司均無義務避免(I)從事與任何股東或其任何關聯公司相同或類似的活動或業務，或開發或營銷與任何股東或其任何關聯公司的業務直接或間接競爭的任何產品或服務，或(Ii)公開或私下投資或擁有任何權益，或與從事相同或類似活動或業務的任何人士發展業務關係，或以其他方式與任何股東或其任何關聯公司競爭。

(B)儘管根據適用法律或在股權中存在任何其他義務，但在適用法律允許的最大範圍內，除非第四條或第10.18條另有規定，如果公司或其任何關聯公司、子公司或投資組合公司，或康卡斯特股東或其任何關聯公司(視情況而定)瞭解到一項潛在的交易或事項，一方面可能對公司或其關聯公司、子公司或投資組合公司以及康卡斯特股東或其關聯公司帶來商機，另一方面，公司或公司的任何該等關聯公司、子公司或投資組合公司都不會康卡斯特股東或康卡斯特股東的任何有關聯營公司(視屬何情況而定)均無責任向另一方傳達或提供有關業務機會，而本公司或本公司的任何有關聯營公司、附屬公司或投資組合公司、康卡斯特股東或康卡斯特股東的任何有關聯營公司(視屬何情況而定)均不會因本公司或其任何聯屬公司、附屬公司或組合公司、或康卡斯特股東或其任何聯營公司(視屬何情況而定)為自己追逐或收購該等業務機會而就任何該等事宜(包括任何違反受託責任或其他責任)對另一方負責。

第10.06節：賠償；開脱；墊付費用。

(A)在以下情況下，本公司應賠償受補償方在本協議日期之前、當日或之後發生的任何和所有損害、損失、法律責任和費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和開支)，並使其不受損害(統稱為“賠償責任”)，這些損害、損失、法律責任和費用(統稱為“賠償責任”)直接或間接地產生於該受補償方或任何相關受補償方對公司證券的所有權、地位或索賠，並使其不受損害。

股東或經理，影響公司或其任何附屬公司或投資組合公司的實際、指稱或視為控制或能力，或與公司或其任何附屬公司有關的實際或指稱的作為或不作為，或與公司或其任何附屬公司的直接或間接投資或預期投資或公司或其任何附屬公司的其他業務、活動、營運或事務有關的實際或指稱的作為或不作為(就構成欺詐、故意不當行為或魯莽的任何作為或不作為而承擔的賠償責任除外)，包括任何刑事訴訟或法律程序。受保障方在沒有合理理由相信這種行為是非法的情況下采取的任何行為或不作為，包括根據1974年《僱員退休收入保障法》第四章產生的任何賠償責任；但在上述承諾可能因任何原因而無法獲得或無法強制執行的範圍內，公司在此同意盡適用法律允許的最大貢獻來支付和清償每一項賠償責任。

儘管有本條款10.06(A)的前述規定，任何受賠方無權根據本條款10.06(A)就任何公司資產的投資或其他損失或可歸因於任何此類損失(包括股東在公司投資的任何減值)而構成的任何賠償責任獲得任何賠償或貢獻。前一句中的任何規定不得被視為限制(I)股東就任何公司資產的任何投資或其他損失提出任何索賠的權利，如果前一句話未包括在本協議中且該股東不是受賠方，則該股東有權就任何公司資產的任何投資或其他損失提出任何索賠，或(Ii)每名經理受賠方根據第10.06(A)條就任何其他人(包括任何其他經理受賠方)就任何公司資產的投資或其他損失或可歸因於任何該等損失的任何受保障負債獲得賠償或分擔的權利。

(B)根據第10.06(A)條規定的獲得賠償的權利，還應包括在適用法律允許的最大限度內，公司在最終處置之前獲得與該訴訟、訴訟理由、訴訟、訴訟或索賠相關的費用(包括合理的調查費用和合理的律師費和費用)的權利；但在最終處置訴訟、法律程序或索賠之前支付的費用，只有在受補償方或其代表向公司交付承諾提前償還所有如此支付的金額後才能支付，如果適當司法管轄權的法院或其他審裁處裁定該受補償方無權根據第10.06(A)條獲得賠償。

(C)每一受彌償保障方均可徵詢本公司選定的認可外部法律顧問、會計師及其他專業顧問的意見或建議，而根據該等法律顧問、會計師或其他專業顧問(受彌償保障方合理地相信是該顧問專業能力範圍內的意見或建議)真誠地採取或遭受的任何行動或不作為或不作為，即為該等作為或不作為不構成欺詐、故意不當行為或魯莽行為的確鑿證據，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該等行動或不作為是在無合理理由相信該受彌償一方的行為屬違法的情況下作出或遭受的。除非有明確的欺詐、故意不當行為、魯莽行為或一方當事人有合理理由相信

如果當事一方的行為是非法的(或者，如果這樣的裁決是判決或命令的基本要素)，則以判決、命令或和解的方式終止任何訴訟、訴訟或程序，或在不承認內容或同等情況的情況下，其本身不應為第10.06(A)節的目的而推定當事一方的行為是欺詐的、從事故意的不當行為、魯莽的，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該方的行為是非法的。

(D)儘管有本條款10.06的前述規定，但如果受保障方有權獲得投資組合公司的賠償，根據向該投資組合公司發出的保險單由提供保險的保險公司投保，和/或有權就任何損害賠償、損失、債務或費用獲得任何上層彌償人的彌償，而該損害、損失、債務或費用也將有權由本公司根據本第10.06節的前述條款獲得彌償。(I)意在在上述上層彌償人、本公司、該投資組合公司及其保險人中，該投資組合公司及其保險人將是第一次度假的完全彌償人(或保險人)，本公司將是第二次度假的完全彌償人，而該上層彌償人將是第三次度假的任何此類損害、損失、債務或費用的完全彌償人；(Ii)本公司因其他原因而須就該等負債、開支或損失支付的任何賠償或墊付款項，將減去該受賠方從該投資組合公司及/或其保險人就該等賠償、墊付或保險而收取的款額；。(Iii)在本公司向該受賠方支付任何款項前，該受保障方無須首先用盡該投資組合公司及/或其保險人就該等賠償、墊付或保險所提供的權利或補救辦法；。(Iv)如果該投資組合公司或其保險人因任何原因未能及時向被補償方或其代表支付此類賠償、墊款或保險費，被賠方將有權根據本條款(受本條款10.06的所有條款和條件的約束)獲得任何提款或賠款的權利；以及(V)如果本公司就任何損害、損失、債務或開支向該受賠方進行賠償或墊付費用，而該受賠方可能有權從該投資組合公司或其保險人獲得賠償、墊付費用或保險，則本公司可要求該受賠方與本公司達成協議，即(X)本公司將完全取代該受保障方就此類付款從該投資組合公司及其保險人獲得賠償、墊付開支或保險的所有權利；(Y)該受賠方將從該投資組合公司及其保險人那裏獲得受賠方的所有賠償、墊付費用或保險的權利轉讓給本公司；及(Z)該受賠方將簽署所有文件並採取所有其他適當的行動，以實現前述(X)和(Y)條款。就本章節10.06而言，術語“上層彌償人”是指經理、管理公司股東或他們各自的任何關聯公司，但公司或任何投資組合公司除外。此外，僅就本節10.06而言，術語“投資組合公司”應包括根據本協議第1.01節所述術語的定義屬於投資組合公司的個人，以及該個人的每個子公司和由該個人控制的該個人的任何關聯公司。

(E)在適用法律允許的最大範圍內，任何受補償方不對本公司或其子公司或任何其他股東直接或間接因該受補償方的或

任何其他受補償方對公司證券的所有權、股東或經理的地位、影響本公司或其任何附屬公司或組合公司的實際、指稱或視為控制或能力，或與本公司或其任何附屬公司有關的實際或指稱的作為或不作為，或與本公司或其任何附屬公司的直接或間接投資或預期投資或本公司或其任何附屬公司的其他業務、活動、營運或事務有關的實際或指稱的作為或不作為(不包括就構成欺詐、故意不當行為或魯莽的任何作為或不作為而承擔的任何責任)，包括就任何刑事訴訟或法律程序而言，該受賠方在無合理理由相信該等行為屬違法的情況下作出的任何作為或不作為。為免生疑問，本條款10.06(E)的規定不應解除任何受補償方在本協議中規定的對本公司的合同義務，或任何受補償方現在或將來可能與本公司、本公司的任何子公司或任何股東簽訂的任何其他協議中規定的對公司、本公司任何子公司或任何股東的合同義務。

(F)在法律或衡平法上，任何受保障一方對本公司或其任何附屬公司或股東負有責任(包括受信責任)及相關責任的範圍內，經理、管理公司股東或就本公司或其附屬公司的業務或事務行事的任何其他經理受保障一方概不就本公司或其任何附屬公司或任何股東真誠依賴本協議的規定而對本公司或其任何附屬公司或任何股東負上法律責任。本協議的條款，在其限制了以其他法律或衡平法存在的任何經理受保障方的職責和責任的範圍內，經股東同意取代該經理受保障方的其他職責和責任。

(G)任何受彌償一方根據本協議或本公司任何附屬公司或任何其他人士的組織章程大綱或公司章程細則或公司章程細則或其他組織文件，根據任何其他協議或文書(該受彌償一方是或成為其中一方或以其他方式成為受益人或根據適用法律或根據組織章程大綱及章程或公司章程或其他組織文件)可能享有的任何其他權利以外，根據本協議項下任何受彌償一方獲得彌償、免責及墊付開支的權利。第10.06節的規定應繼續保護每一受補償方，無論該受補償方是否仍以該地位或身份存在，也不論該受補償方隨後對本協議的任何修改如何，只要該受補償方佔據了該地位或有能力根據該10.06節獲得賠償、免責和墊付費用，則該行為或不作為將繼續受到保護。對本協議的任何修改不得減少或限制這些賠償、免責和先行條款適用於在修改之日之前發生的行為或不作為的範圍。第10.06節的規定適用於受補償方的繼承人、受讓人、繼承人和遺產代理人的利益，而第10.06節的規定和權利在公司清盤和終止後繼續有效。

(H)規定每一受補償方均應是本節10.06中賦予該受補償方的權利的第三方受益人。

(I)即使本節10.06前述條款有任何相反規定，經理的現任或前任合夥人、股東、成員、董事、高級管理人員、受託人、經理、控制人、僱員和代理人，

管理公司股東或經理或管理公司股東的任何關聯公司無權就與任何僱傭或類似服務關係或終止任何此類關係有關的任何爭議，或就針對經理、管理公司股東或公司或經理或管理公司股東的任何其他關聯公司的任何索賠或訴訟因由，獲得賠償、免責或墊付費用，但賠償索賠或訴訟因由除外，免除或預支任何該等人士根據本節10.06的條文或根據該人士是或成為當事方或以其他方式成為受益人的任何其他協議或文書，或根據適用法律或根據本公司任何附屬公司或任何其他人士的組織章程大綱或公司章程或章程或其他組織文件而有權獲得的開支。

第10.07節。向共同投資者提供資金。

(A)在經理認為在任何投資(為免生疑問，包括公司在投資組合公司首次投資後對投資組合公司的任何股權投資)(任何該等共同投資機會，“共同投資機會”)方面，經理認為將任何與任何投資有關的共同投資者包括在內是可取的，則在向任何其他人士提供該等共同投資機會之前，經理應向康卡斯特股東或康卡斯特股東指定的康卡斯特股東的關聯公司提供該共同投資機會；然而，如果經理人認為在任何共同投資機會中包括一名或多名戰略共同投資者是可取的，經理可以將任何此類共同投資機會的最多50%提供給該戰略共同投資者(S)，其餘部分提供給康卡斯特股東或其指定的關聯公司；此外，(I)在任何情況下，經理不得將在美國的任何共同投資機會的全部或任何部分提供給附表四所列的任何人(附表四所列的每個人，“被禁止的共同投資者”)，不論該等共同投資機會是否首先向康卡斯特股東或其指定聯屬公司提出，及(Ii)經理只可向受禁止的聯名投資者提供並非在美國的任何共同投資機會的全部或任何部分，前提是該等共同投資機會首先向康卡斯特股東或其指定聯屬公司提出，而該等人士拒絕接受該等共同投資機會的任何部分。

(B)儘管有第10.07(A)條的規定，在向康卡斯特股東(或任何允許的戰略共同投資者)提供全部或部分共同投資機會之前，經理可向(I)展期投資者、(Ii)管理層投資者和(Iii)真誠的融資來源提供此類共同投資機會；條件是，在第(III)款的情況下，(A)該融資來源通常提供包含該共同投資機會的類型的融資，(B)由該融資來源提供幷包含該共同投資機會的融資類型通常包括股權成分，以及(C)該融資來源不是被禁止的共同投資者。

(C)在必要的變通後，第9.01節規定的程序適用於聯合投資機會向康卡斯特股東提出的任何要約；但如果在這種情況下康卡斯特股東有30天的時間接受要約，則康卡斯特股東應有經理決定並在要約通知中闡明的時間接受該要約，但不得少於10個工作日。

第10.08節。規定了康卡斯特的額外權利。如果康卡斯特根據其善意判斷確定(I)本公司及其合併子公司將在康卡斯特的財務狀況表中進行合併，以及(Ii)這種合併正在導致或將合理地可能對康卡斯特造成重大不利後果(例如，包括對康卡斯特的信用評級或借款條款的不利影響)：

(A)如果本公司當時不是也不可能根據1940年《投資公司法》(經理真誠地確定)成為一家“投資公司”，(X)康卡斯特將被允許將其在本公司的權益剝離給康卡斯特股東，前提是剝離實體有履行本協議項下義務所需的財務資金，有一項理解是，(A)管理公司股東將沒有義務同意改變本協議規定的其治理或經濟權利，經理也沒有義務同意改變管理協議規定的治理或經濟權利，(B)康卡斯特股東在剝離後應保留第9條規定的康卡斯特股東權利，但僅適用於剝離時公司持有的資產，而不適用於隨後獲得的資產；(C)如果剝離完成將會或將合理地很可能發生以下情況，則不允許康卡斯特實施剝離，對公司、管理公司股東或經理造成任何重大不利影響(唯一事實是新上市公司的成立本身不構成如此重大的不利影響)，以及(Y)公司、管理公司股東和經理將與康卡斯特合作，促進這種剝離；

(B)如果本公司當時是這樣的“投資公司”或合理地很可能成為這樣的“投資公司”(由經理真誠地決定)，管理公司股東、經理和本公司將通過他們的真誠努力(與康卡斯特合作)來確定是否有可以採取的合理可用行動來解決影響康卡斯特的不利後果(但為免生疑問，在這種情況下，除非有其他合理的行動可用，否則不應被認為是合理的，進行(A)款所述類型的剝離或任何替代公開募股，根據經理的善意判斷，在任何此類剝離或替代公開募股時，公司將不會或合理地很可能成為“投資公司”)，如果確定存在此類可採取的行動，並且康卡斯特希望採取此類行動，則管理層、股東、經理和公司將採取此類行動；但在採取任何此類行動時，管理公司股東將沒有義務同意對本協議規定的其治理或經濟權利進行任何改變，經理將沒有義務同意對管理協議規定的其治理或經濟權利進行任何改變，管理公司股東和經理也沒有義務採取任何將會或有合理可能導致對公司、管理公司股東或經理造成任何其他重大不利後果的行動；以及

(C)如果康卡斯特選擇採取本條(C)中所述的行動，而不是根據第(A)款或第(B)款採取任何可採取的行動，或者如果沒有其他可採取的行動，則康卡斯特將被允許將最多40%的康卡斯特權利和義務轉讓給第三方，但須徵得董事會的同意(不得被無理拒絕或推遲)；但除以下規定外，董事會無權在以下情況下拒絕或推遲其同意

是具有國家地位的真正金融機構或投資公司或基金，具備履行其相關財務責任(即資本承諾、出資及管理費)所需的財務資金；此外，在所有情況下，如轉讓會導致或合理地可能導致在監管、法律、税務或類似事宜上對本公司、管理層、聯席股東或經理產生重大不利後果，董事會有權不予同意。任何人士如獲康卡斯特轉讓本條款10.08(C)所允許的康卡斯特權利及義務，應被視為(I)就本協議所有目的而言為“股東”，及(Ii)在根據本條款第10.08(C)條轉讓康卡斯特權利及義務時被視為“康卡斯特股東”、“I類股份持有人”及“I-A類股份持有人”，並須以康卡斯特與本公司合理同意的形式簽署本協議。

第10.09節：諮詢委員會。倘若本公司日後成立顧問委員會(“顧問委員會”)，則該顧問委員會將就經理不時決定或顧問委員會任何成員可合理地向經理建議的有關本公司業務及投資組合公司或本協議的事宜，向本公司提供意見及與經理磋商；惟顧問委員會所採取的任何行動應僅屬諮詢性質，本公司及經理均毋須或以其他方式按照任何該等行動行事。康卡斯特首席執行官(或經理可接受的指定人選)將有權在任何此類諮詢委員會任職。諮詢委員會應由經理以其合理的酌情決定權挑選的個人組成。

第10.10節--康卡斯特執行委員會。首任首席執行官將繼續以經理代表的身份出席康卡斯特執行管理委員會的相關會議，討論公司正在考慮的潛在投資、機會和舉措。

第10.11節管理行政事務。康卡斯特將根據康卡斯特、管理股東及經理之間訂立的行政服務協議，以獨立條款向本公司、管理層股東及經理提供或安排提供若干(經雙方同意)行政服務。

第10.12節禁止非徵集；不僱用。公司、管理公司股東和經理均同意，未經康卡斯特股東事先書面同意，不會、也不會致使其關聯公司(在公司的情況下，其受控的投資組合公司及其各自的子公司，僅在任何該等投資組合公司或投資組合公司的子公司與公司、管理公司股東或經理一致行動的範圍內)不招聘或僱用康卡斯特或其任何關聯公司的任何現任或前任高級僱員；但第10.12節並不禁止任何此等人士(I)進行並非針對康卡斯特或其任何附屬公司僱員的一般招攬或廣告；但本條(I)不得準許僱用任何迴應該等招攬或廣告的個人；(Ii)招攬就業或僱用在上述日期前六個月內未受僱於康卡斯特或其任何附屬公司的任何個人。

(Iii)招攬或僱用康卡斯特或其任何附屬公司無故終止其與康卡斯特或其任何附屬公司的僱傭關係的任何個人；或(Iv)迴應有關僱用的主動查詢；但第(Iv)款不得允許僱用任何作出該等主動查詢的個人。

第10.13條管理會計師。本公司同意委任德勤會計師事務所為本公司及其合併附屬公司的首任獨立註冊會計師；但經理其後可委任“四大”全國認可的獨立會計師事務所中的另一家為本公司及其合併附屬公司的獨立註冊會計師，前提是經理根據其合理酌情權認為德勤會計師事務所所提供的定價或服務並不令人滿意。

第10.14節執行聯邦通信委員會的命令。該公司承認，它已收到並審查了聯邦通信委員會的某些備忘錄意見和命令(關於康卡斯特公司、通用電氣公司和NBC環球公司的申請事宜)。2011年1月18日通過的FCC命令(“FCC命令”)，已有機會與律師討論FCC命令，並瞭解FCC命令可能會使公司、其子公司和投資組合公司及其各自的業務受到某些條件或要求的約束。本公司(I)應遵守FCC命令中規定的任何和所有適用條件或要求，以及(Ii)應促使其所涵蓋的每一家子公司在合同上同意遵守和遵守FCC命令中規定的任何和所有適用條件或要求。“涵蓋子公司”是指康卡斯特或NBC環球傳媒有限責任公司的附屬公司(定義見FCC命令)的子公司和投資組合公司。

第10.15節説明康卡斯特與本公司的非關聯關係。每一方都承認，康卡斯特股東沒有直接或間接擁有直接或間接指導本公司或其任何關聯公司的管理層和政策的權力，因此，如果“關聯公司”一詞是基於存在的控制關係，(I)本公司或其任何聯屬公司均非康卡斯特股東或其任何聯屬公司的“聯營公司”，或無權約束康卡斯特股東或其任何聯營公司；及(Ii)康卡斯特股東或其任何聯屬公司均非本公司或其任何聯屬公司的“聯營公司”，亦無權約束本公司或其任何聯屬公司。一方面，康卡斯特股東和本公司將始終以符合上述原則的方式行事(並促使其關聯公司採取行動)，本公司應盡商業上合理的努力，促使任何受控投資組合公司以符合上述原則的方式行事。

第10.16節。 [保留。]

第10.17節禁止經理和管理公司股東要求同意的行動。

(A)經理和管理公司股東各自同意，未經康卡斯特股東批准，不得采取下列任何行動：

(I)允許經理或管理公司股東接納經理僱員以外的投資者(信託、遺產規劃工具或經理合夥協議或管理公司股東合夥協議預期設立的類似實體除外)；

(Ii)履行管理公司股東對其在第II類股份中的權益的質押；及

(Iii)支持經理或管理公司股東公開發行證券。

(B)在康卡斯特股東根據第10.17(A)節決定不同意建議的行動的情況下，經理和康卡斯特股東應討論拒絕同意的原因，並將真誠地考慮是否有其他方法可以解決康卡斯特股東的關切，同時允許(可能經修訂的版本)建議的行動繼續進行。

第10.18條禁止排他性。經理同意，在管理協議期限內，經理不會與公司以外的任何人士訂立投資顧問或類似安排。

第10.19節規定了某些税務事項。

(a)    

(I)經理應安排編制並及時提交每個公司實體要求提交的所有納税申報單；然而，只要在任何公司實體的任何聯邦所得税報税表(包括該公司實體的國税局表格1065，如果適用)、公司實體的任何重要的外國、州或當地所得税報税表或公司實體的任何重大特許經營税報税表提交之前，康卡斯特股東應有權審查並酌情諮詢適用的公司實體，這些報税表應在適用的截止日期前不少於60天提供給康卡斯特股東。康卡斯特股東有權就任何重大問題或項目向康卡斯特股東提供的任何此類納税申報單提出異議。如康卡斯特股東在收到任何該等報税表後30天內向經理遞交書面通知，就任何該等報税表提出爭議，康卡斯特股東、本公司及經理應並由經理安排有關公司實體作出商業上合理的努力以解決爭議。如果在收到康卡斯特股東發出的爭議書面通知後10天內爭議仍未解決，爭議應提交給具有國家認可地位和相關專業知識的獨立公共會計師事務所，併為適用的公司實體和康卡斯特股東共同接受。該會計師事務所應在有爭議的納税申報表到期日之前以商業上合理的努力解決爭議，該會計師事務所的結論對相關公司實體和康卡斯特股東具有約束力。如果該會計師事務所不能在有爭議的納税申報表的到期日之前解決爭議，該納税申報表將按照相關公司實體最初的建議提交，適用的公司實體應在該會計師事務所解決後10日內提交修訂的納税申報表，以反映該會計師事務所的結論。任何公司實體或經理與康卡斯特有關的任何增加的自付費用

股東對任何納税申報表的爭議，包括會計師事務所審查任何與納税申報表有關的爭議的費用和費用，應由康卡斯特股東報銷。本公司、經理及康卡斯特股東應真誠合作，以確保任何該等開支(以及康卡斯特股東根據本第10.19節任何條文須予報銷的任何其他自付費用)在金額上屬合理。

(Ii)應康卡斯特股東的要求，經理應盡商業上合理的努力提供康卡斯特股東合理要求的信息，以確定適用法律是否要求受控投資組合公司與康卡斯特或其任何聯屬公司一起在任何應課税期間包括在合併、綜合或單一納税申報表中(為免生疑問，並非由於為所得税目的在“傳遞”基礎上分配的收入、收益、虧損、扣除或抵免項目)(任何該等納税申報表，即“康卡斯特集團納税申報表”)。公司、經理或受控投資組合公司因康卡斯特股東根據第10.19(A)(Ii)條提出的要求而產生的任何增量自付費用應由康卡斯特股東報銷。

(Iii)如果適用法律要求康卡斯特或其任何聯屬公司在任何應課税期間將任何公司實體包括在合併、綜合或單一納税申報表中(為免生疑問，並非由於為所得税目的而在“傳遞”的基礎上分配收入、收益、虧損、扣除或抵免項目)(任何該等納税申報表，即“康卡斯特集團納税申報表”)，該等公司實體及其附屬公司在每個該等課税期間的税務責任將按假設獨立報税表釐定，猶如該公司實體及其附屬公司從未包括在任何該等康卡斯特集團報税表內(該等公司實體及其附屬公司的該等税務責任，稱為“公司實體假設税務責任”)。如果公司實體就應課税期間的假設納税義務為正，康卡斯特應代表該公司實體支付該金額，經理應在康卡斯特付款後10天內促使該公司實體向康卡斯特償還該金額。如果公司實體對某一應納税期間的假設納税義務為負，則該金額應結轉到連續的納税期間，並應減少該納税期間的公司實體假設納税義務；但是，如果該公司實體先前納税期間的假設納税義務總額為正，則康卡斯特應向該公司實體支付相當於該公司實體的任何納税屬性導致的康卡斯特或其關聯公司的納税義務減少的金額(“納税損失支付”)；此外，只要(I)康卡斯特須向有關公司實體支付的税項虧損金額不超過該公司實體就先前應課税期間向康卡斯特支付的假設税項負債總額，(Ii)康卡斯特只須在假設的獨立報税表基準下該公司實體的實際税項應因該税項屬性而減少的情況下及在此範圍內，才須作出税項虧損支付；及(Iii)本公司實體先前應課税期間的假設税項負債須予扣減，以反映康卡斯特支付的任何税項虧損。在任何情況下，康卡斯特都不需要向該公司實體提供其納税申報單(或任何其他與其税收有關的信息)。

(B)經理可根據其合理酌情決定權，促使任何公司實體作出或不作出任何税務選擇，包括但不限於根據《守則》第754條作出的選擇；但條件是：(I)在

就任何公司實體作出任何重大選擇時，經理應真誠地與康卡斯特股東協商，經理應促使任何公司實體在未經康卡斯特股東同意的情況下，不得做出任何可合理預期對康卡斯特股東相對於任何其他股東產生不利影響的重大選擇，不得無理拒絕或推遲同意；(Ii)應康卡斯特股東的要求並在適用法律允許的範圍內，經理應促使公司實體作出選擇，使該公司實體不會被包括在與康卡斯特或其任何關聯公司的合併、綜合或單一納税申報表中，或在與康卡斯特或其任何關聯公司的集團救濟制度下；(Iii)經理不得根據《2015年兩黨預算法》第1101(G)(4)節作出選擇，以在《2015年兩黨預算法》第1101(G)(1)節規定的生效日期之前應用《合作伙伴關係審計改革規則》；(Iv)在《合夥企業審計改革規則》生效之日或之後，在適用法律允許的範圍內，在康卡斯特股東的要求下，經理應根據《2015年兩黨預算法》頒佈的第6221(B)條，促使任何適用的公司實體提交選舉；“和(V)經理應根據州或當地法律的適用條款，及時提交美國國税局8832表格和任何類似的納税表格，使公司選擇被視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税，並應避免採取任何與其被視為合夥企業而被視為聯邦、州和地方所得税企業的行為。

(c)    

(I)在公司或適用的康卡斯特投資工具提交適當的所得税申報單後五個工作日內，公司應向每位股東提交一份顯示該股東在收入、虧損、扣除、收益和抵免中所佔份額的附表K-1，經理應安排每個康卡斯特投資工具向每位股東提交一份附表K-1；但本公司須作出商業上合理的努力，而經理亦須安排每一康卡斯特投資工具在每個課税年度結束後60天內，但在任何情況下，不得遲於每個課税年度結束後90天，提供該附表K-1所載資料的估計。各股東同意，該股東不得以與本公司或適用的另類投資工具的報税表(為免生疑問而經修訂以反映會計師事務所根據第10.19(A)(I)條作出的決議)上該等項目的處理方式不一致的方式，處理該股東報税表上的任何收入、收益、虧損或任何其他公司或另類投資工具項目。本公司應於康卡斯特股東在本公司或康卡斯特投資工具的納税季度結束後30天內，向康卡斯特股東提交對康卡斯特股東所需信息的估計，以確定康卡斯特股東在本公司或康卡斯特投資工具中的權益應繳税款的估計應繳税款；然而，公司和經理只需就分配給康卡斯特股東的總收入或虧損總額預期為可觀的納税年度提供該等資料；此外，任何公司實體或經理因根據本語句為康卡斯特股東準備信息而產生的任何增量自付費用應由康卡斯特股東報銷。為免生疑問，根據第7.01節，任何與編制及提交本公司或康卡斯特投資工具的報税表有關的開支，包括提供給股東的附表K-1，均屬經理開支。

(Ii)經理及本公司應在股東的合理要求下，在商業上合理的努力下，提供編制其報税表所需的其他資料，包括(如被要求)陳述分攤資料。應任何股東的要求，基金經理及本公司應盡商業上合理的努力，向該股東提供該股東提交其UTP時間表所需的資料，以及該股東因持有公司證券而須提交的類似其他聲明或申報表。基金經理、本公司、康卡斯特投資工具或其子公司或任何投資組合公司因股東根據第10.19(C)(Ii)條提出要求而產生的任何增量自付費用應由該股東報銷。

(Iii)經理同意在知悉任何報税、申報或預扣責任(包括(為免生疑問)任何與股東有關的預扣或支付的款項)及可獲得任何退款或豁免預扣款項後，盡其商業上合理的努力，就股東於本公司的權益以書面通知股東。如果在本公司進行投資的司法管轄區內的任何政府當局對股東在本公司收入中的份額施加任何所得税責任，或因股東在本公司的權益而產生的任何税務責任，在每種情況下，本公司應以淨收益為基礎，盡商業上合理的努力向股東提供足夠的信息，以允許股東就該等税項申請任何扣除或抵免，並填寫所有必要的納税表格、報告或檔案。此外，如股東以書面形式提出要求，本公司應盡其商業上合理的努力，代表股東取得或協助股東取得因股東在本公司的權益而可獲得的任何退税或豁免預扣税。任何公司實體、投資組合公司或經理因股東根據本條款第10.19(C)(Iii)條提出要求而產生的任何自付費用應由該股東報銷。

(D)根據守則第6231(A)(7)條(在《2015年兩黨預算法》修訂前有效)或任何類似法律(“税務合夥人”)，現指定(I)管理公司股東為本公司的“税務合夥人”，本公司擁有守則第6231(A)(7)(A)節所界定的“税務合夥人”(在“2015年兩黨預算法”修訂前有效)或任何類似法律的所有權力和責任，以及(Ii)管理公司股東(或由管理公司股東指定的其他人士)在此被指定為守則第6223條或任何類似法律所指的“合夥企業代表”(“合夥企業代表”)，並且在每種情況下，均根據任何州、當地或非美國法律的任何類似條款被授予相應稱號。管理公司股東亦應獲授權委任一名自然人擔任守則第6221至6242節所指的“指定個人”，以及根據該守則頒佈的任何條例及指引(“指定個人”)，以代表合夥企業代表行事。税務合夥人或合夥企業代表應以誠實守信的態度履行其職責。如果税務機關(以書面形式)通知税務合夥人、合夥企業代表或相關公司實體，相關公司實體是税務機關審計或審查任何聯邦收入、重大外國、州或地方收入或重大特許經營納税申報單(“税務競賽”)的對象，則税務合夥人

或合夥代表(視情況而定)應立即向股東提供書面通知，告知股東適用的公司實體是税務爭議的對象，並應讓股東合理地瞭解與該審計或審查有關的重大事態發展，並應允許康卡斯特股東參與任何税務爭議訴訟的進行和和解(有一項諒解，即管理層股東應保留對任何此類税務爭議的進行和和解的控制權，但在下一句中規定的康卡斯特股東的同意權範圍內除外)。未經康卡斯特股東同意，税務事務合夥人或合夥企業代表(視情況而定)不得同意與涉及任何重大問題或項目的税務競賽有關的任何和解、解決或結案或其他協議，而同意不得被無理拒絕或拖延。税務合夥人或合夥代表(視情況而定)提起的任何行政訴訟的費用應為公司費用，但經理或任何公司實體與康卡斯特股東行使本協議項下的同意權有關的增量自付費用除外，這些費用應由康卡斯特股東報銷，以及康卡斯特股東行使本協議參與權的費用，由康卡斯特股東承擔。

(E)經理不得促使本公司、任何康卡斯特投資工具及其子公司參與，經理不得故意促使任何其他公司實體直接或間接參與自公司實體簽訂具有約束力的合同從事此類交易之日起屬於美國財政部條例1.6011-4(B)(2)節所界定的“上市交易”的交易。基金經理將進行合理的盡職調查，以確定任何公司實體所從事的任何交易是否為守則第4965(E)(1)(C)節所界定的“上市交易”或“被禁止的須申報交易”。如果經理知道任何公司實體直接或間接參與了一項“上市交易”或“被禁止的應報告交易”的交易，則經理應(I)迅速將該決定通知股東，並(Ii)向每位股東提供該股東履行其關於該交易的報告或披露義務所需的任何所需信息。

(F)經理可在其合理酌情權下，採取其認為必要或適宜的任何步驟，以促使本公司遵守非美國司法管轄區的税法。

第10.20節。本課税年度。除適用法律另有規定外，公司應選擇該歷年作為其納税年度(“納税年度”)。

第10.21節投資組合公司債務。本公司將不會允許任何受控投資組合公司招致、產生、發行、承擔或擔保任何債務，除非該等債務對康卡斯特沒有追索權，本公司應在安排任何該等債務時作出商業上合理的努力，以根據守則第956條將股東與該等債務有關的任何收入包括在內的金額減至最低。

第10.22節收購康卡斯特證券。本公司同意不會直接或透過任何另類投資工具或受控投資組合公司收購由本公司發行的任何股權證券或與股權有關的證券(包括優先股、可轉換債券或類似證券)或債務證券

康卡斯特或其任何附屬公司或康卡斯特允許Spin Transfer或其任何附屬公司。

第十一條
公司的清盤及解散

第11.01條規定本公司清盤。

(A)在符合適用法律的情況下，公司的事務應在下列情況中最早的一項結束：

(一)取得股東一致同意；

(Ii)接受康卡斯特股東或管理公司股東的選舉，僅在承諾期終止後生效(考慮到根據本協議條款的任何延期或提前終止)；

(Iii)在康卡斯特股東選舉之前，即最初首席執行官事件發生三週年時(如果在該三年期間的任何時候，亞歷山大·D·埃文斯和David·L·卡普蘭都沒有在公司擔任高級管理職務，其責任至少相當於他們在開始任職之日的責任，則康卡斯特股東可以選擇要求公司在兩人都沒有擔任該職位的時間開始清盤)；以及

(Iv)在康卡斯特股東選舉期間，發生原因事件(第(I)至(Iv)款中的每一項，即“清盤事件”)。

(B)除章程第9條另有規定外，於發生清盤事件時，基金經理應為清盤人，負責清盤本公司的事務，並應在考慮市場情況及法律及合約因素後，以符合本公司最佳利益的方式，有秩序地處置本公司的資產，包括投資組合公司證券(統稱“公司資產”)。經理應根據其合理的酌情決定權決定出售哪些公司資產，以及保留哪些公司資產以實物分配給股東。經理人應根據本第11.01(B)節的規定，在與公司資產處置或分配相關的其他相關因素中，真誠地考慮税務效率結構。在適用法律的規限下，在本公司的所有負債清償或正式撥備後，剩餘的公司資產應按照第8條和第11條的規定分配給股東。

(C)在清算人酌情決定的情況下，並在符合適用法律的情況下，根據本第11.01條向股東作出的部分分配可以是：

(I)分配給為股東利益而設立的信託，以清算股東資產、收回欠股東的款項，以及支付因本協議或本公司事務而產生或與本協議或本公司事務有關的任何公司債務或義務；或

(Ii)就任何股東預扣款項，以預留該股東在未來公司開支中所佔的份額；但該等預扣款項須在清盤人合理酌情決定不再需要保留該等款項後儘快分配予股東。

根據上文第(I)款設立的任何信託的資產，應由清盤人酌情不時分配給股東，其分配比例與本公司根據本協議分配給該信託的金額相同。

(D)*每名股東應僅着眼於本公司的資產，以退還該股東的合計出資額，任何股東在退還該等出資額方面不得優先於任何其他股東。

(E)在清盤人根據本第11.01節分配本公司資產後，清盤人應根據開曼羣島公司法(2013年修訂本)作出清盤所需的一切行動。

第11.02節。不允許追回。

(A)管理公司股東承認並同意，其有權以第II類股東身份收取的第II類分派總額(“第II類最高金額”)不得超過(I)(A)根據第8.02和11.01節分派總額(B)與所有股東作出的出資總額之和的12.5%(如有)中較小者；及(Ii)(A)根據第8.02及11.01節作出的分派總額超出(B)根據第8.02及11.01節須分配予第I類股東的款額，以令每名第I類股東已就該股東所作出的每項出資收取優先回報(如有)。

(B)在清盤事件發生後(清盤事件發生之日，“臨時追回日期”)，經理應計算第II類最高金額，並確定第II類股東根據第11.02(C)節需要返還的金額，於每宗個案中，本公司均以假設清盤為依據，猶如本公司所有資產均按其季度價值出售，而本公司的淨資產於該等假設清盤生效後根據第11.01節於該臨時收回日期分配(“中期收回金額”)。如果存在中期追回金額，第二類股東應向公司償還相當於中期追回金額的現金金額，以便(根據適用法律)分配給第一類股東(根據第8.02節或第11.01節按比例分配)；但在任何情況下，第II類股東均無義務償還一筆多於第II類股東以前收到的第II類分配總額的款額，減去就分配給第II類股東的收入所作的當作所得税負債(按税率計算)所超出的款額，即在作出該項付款的課税年度內，因支付本段所述款項而產生的任何相應的當作税收優惠(根據税率計算)的款額，而在每種情況下，均無須參考任何收入、收益、開支、虧損或信貸項目而釐定，但第II類股東作為股東的活動所產生的項目除外。

公司的成員。就向II類股東作出的有價證券或其他非現金公司資產的任何實物分派而言，與該等分派相關的被視為所得税負債的金額應為該等已分派的有價證券及公司資產的價值(根據第8.02節或第11.01節作出適用的分配而釐定)乘以適用税率。第II類股東根據第11.02(B)條向公司支付的任何款項不得視為出資額。根據第11.02(B)節向第I類股東作出的任何分派，就第8.02節和第11.01節的應用而言，應被視為根據第8.02節或第11.01節作出，並應在確定此後根據第8.02節和第11.01節向該第I類股東分配的金額時予以考慮。

(C)在根據第11.02(B)節和第11.01節的最終分配和分配實施(I)任何付款後，如果II類股東收到的II類分配總額超過II類最高金額，則II類股東應向公司償還一筆現金，用於(根據第8.02節或11.01節按比例)向I類股東(根據第8.02節或第11.01節按比例)分配的II類分配總額超過II類最高金額；但在任何情況下，第II類股東均無義務償還的款額，大於第II類股東以前收到的第II類分配的總額，減去就分配給第II類股東的收入所作的當作所得税負債(按税率計算)的超額部分，以及在作出該項支付的課税年度內因本段所述付款而產生的任何相應的當作税收優惠(根據税率計算)的款額，而在每種情況下，均無須參考任何收入、收益、費用、第二類股東作為本公司股東的活動所產生的損失或信貸以外的項目。第II類股東根據第11.02(C)條向公司支付的任何款項不得視為出資額。根據第11.02(C)節向第I類股東作出的任何分派，就第8.02節和第11.01節的應用而言，應被視為根據第8.02節或第11.01節作出，並應在確定此後根據第8.02節和第11.01節向該第I類股東分配的金額時予以考慮。

(D)如第II類股東根據第11.02(B)條或第11.02(C)條有責任向本公司退還從本公司收到的第II類分派的一部分，在第II類股東沒有足夠資金履行該等義務的情況下，(I)第II類股東的每名有限合夥人或前有限合夥人須各自按比例退還該等款項(根據支付予該有限合夥人或為該有限責任合夥人的賬户支付與第II類分派有關的款項)。第II類股東的每名有限責任合夥人須為本公司及股東的利益籤立及交付擔保，保證履行其按比例退還第II類股東根據第11.02(B)或(C)條規定須退還本公司的任何款項的責任。

第十二條
雜類

第12.01節具有約束力；可轉讓性；利益。

(A)本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

(B)根據本協議或本協議項下或因本協議產生的任何權利或義務，任何一方不得根據任何公司證券轉讓或其他方式向本協議轉讓、轉授或以其他方式轉讓，除非(I)Comcast股東可在第5.03節和第10.08節規定的範圍內轉讓其在本協議下產生的權利或義務，以及(Ii)Management Co股東可在第5.03節預期的範圍內轉讓其在本協議下的權利或義務；但此類轉讓不得解除ManagementCo股東在本協議下的任何義務。

(C)除第10.06(E)節規定的情況外，本協議中的任何明示或默示內容均無意授予本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人、法定代表人和允許受讓人以外的任何人根據本協議或因本協議而享有的任何權利或承擔的任何義務。

第12.02條。不適用於其他通知。所有發給任何一方的通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，並應通過信譽良好的夜間快遞服務、掛號信或掛號信郵寄、要求的回執或通過電子郵件發送：

如果公司：

阿泰羅斯集團公司
莫里斯大道40號

賓夕法尼亞州布林·莫爾，19010
注意：《紐約時報》首席執行官邁克爾·J·安傑拉基斯

電子郵件：http：//www.angelakis@atairos.com

阿泰羅斯集團公司

第五大道620號

紐約州紐約市，郵編：10020

關注：新聞集團首席執行官David·L·卡普蘭

電郵：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

將複印件送往康卡斯特和經理，地址如下：

如果致康卡斯特股東，致：

Comcast AG Holdings，LLC
c/o康卡斯特公司
康卡斯特一號中心
肯尼迪大道1701號
賓夕法尼亞州費城19103
注意： 託馬斯·J·裏德

電子郵件： tom_reid@comcast.com

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號

紐約，紐約10017
注意： 李·霍克鮑姆

電子郵件： lee. davispolk.com
注意： William H. Aaronson
電子郵件： william. davispolk.com

如果致管理公司股東，致：

Atairos Partners，LP
莫里斯大道40號

賓夕法尼亞州布林·莫爾，19010
注意：《紐約時報》首席執行官邁克爾·J·安傑拉基斯

電子郵件：http：//www.angelakis@atairos.com

Atairos Partners，LP

第五大道620號

紐約州紐約市，郵編：10020

關注：新聞集團首席執行官David·L·卡普蘭

電郵：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

將副本複製到：

Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓02199-3600
注意： John B. Ayer
電子郵件： john. ropesgray.com

如果發給經理，發給：

Atairos Management，LP
莫里斯大道40號

賓夕法尼亞州布林·莫爾，19010
注意：《紐約時報》首席執行官邁克爾·J·安傑拉基斯

電子郵件：http：//www.angelakis@atairos.com

Atairos Management，LP

第五大道620號

紐約州紐約市，郵編：10020

關注：新聞集團首席執行官David·L·卡普蘭

電郵：http：//www.cn//cn/cn@atairos.com

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Rods&Gray LLP
保誠大廈
博伊爾斯頓大街800號
馬薩諸塞州波士頓02199-3600
注意： John B. Ayer

電子郵件： john. ropesgray.com

如果是康卡斯特，則是：

康卡斯特公司
康卡斯特一號中心
肯尼迪大道1701號
賓夕法尼亞州費城19103
注意： 託馬斯·J·裏德

電子郵件： tom_reid@comcast.com

將副本複製到：

Davis Polk&Wardwell LLP
列剋星敦大道450號
紐約，紐約10017
注意： 李·霍克鮑姆

電郵：@davispolk.com@davispolk.com。
注意： William H. Aaronson

電子郵件： william. davispolk.com

或該當事人此後可通過通知本合同其他各方為此目的而指定的其他地址或電子郵件地址。

所有通知、請求和其他通信如果在下午5：00之前收到(如果是電子郵件，則通過電子確認收到)，應視為收件人在收到之日起收到。在收據地，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。通過電子郵件傳輸發送的任何通知、請求或其他書面通信，應在一個工作日內通過掛號信或掛號信、要求的回執、郵寄，或在該等電子郵件傳輸日期後兩個工作日內以個人遞送(無論是快遞或其他方式)進行確認。

第12.03條：美國憲法修正案；棄權；同意。

(A)如果本協定的任何規定是書面的，且只有在修正案的情況下由本協議的每一方簽署，或者在放棄的情況下由豁免對其有效的一方簽署，才可修改或放棄本協定的任何規定。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(C)本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利和補救措施。

第12.04條。不包括費用和開支。在符合第7條的前提下，與本協議或本協議的任何修改或豁免相關的所有費用和費用，以及本協議擬進行的交易，應由產生該等費用或費用的一方支付。

第12.05節：適用法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，而不考慮該州的法律衝突規則。

第12.06節規定了司法管轄權。雙方同意，任何尋求強制執行本協議或擬進行的交易的任何條款的訴訟、訴訟或程序，或基於本協議或擬進行的交易所引起或與之相關的任何事項的訴訟、訴訟或程序，應在美國紐約南區地區法院或位於紐約曼哈頓區的任何紐約州法院提起，只要其中一個法院對該等訴訟、訴訟或程序具有標的管轄權，並且本協議引起的任何訴訟因由應被視為產生於紐約州的商業交易，雙方在此不可撤銷地同意此類法院(及其相應的上訴法院)對任何此類訴訟、訴訟或程序的管轄權，並在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序提出的反對，或在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何反對。任何該等訴訟、訴訟或法律程序的法律程序文件可送達世界任何地方的任何一方，不論是否在任何該等法院的司法管轄權範圍內。在不限制前述規定的情況下，各方同意按照第12.02節的規定向該方送達程序文件應被視為有效地向該方送達程序文件。

第12.07條規定放棄陪審團審判。本協議的每一方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何權利。

第12.08節。規定了具體的業績。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照本協議的條款履行，將會發生不可彌補的損害，雙方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議或具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。

第12.09節。保護對應者；有效性。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為正本，具有相同的效力，就像在同一份文書上籤署一樣。本協議自本協議各方收到由本協議所有其他各方簽署的本協議副本後生效。在每一方收到另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是根據任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第12.10節包括整個協議。本協議、組織章程大綱和章程、管理公司股東合夥協議、管理協議和函件協議構成本協議各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代所有先前和同時達成的協議

雙方就本合同及本合同標的達成的口頭和書面諒解。在不限制前述規定的情況下，於原協議生效後，康卡斯特與首任行政總裁之間於2015年3月31日訂立的具有公司約束力的新協議於原協議日期終止，不再具有任何效力及作用。

第12.11節關於可分割性的規定。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他權威機構裁定為無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質沒有以任何方式對任何一方產生重大不利影響，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應本着誠意進行談判，以修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而使擬進行的交易按照最初設想的最大可能完成。

第12.12節不提供任何擔保。

(A)根據第12.12(B)條的規定，康卡斯特在此向本公司、管理公司股東及經理無條件作出不可撤銷及無條件的擔保(“康卡斯特擔保”)，保證康卡斯特股東按照本協議的條款，迅速及全面履行康卡斯特股東的所有契諾、協議、義務及債務，包括到期及可能到期及應付的所有款項(統稱“康卡斯特股東義務”)。康卡斯特承認並同意，就所有康卡斯特股東支付資金的義務而言，此類擔保應是付款和履約的擔保，而不是收款擔保，並且不應以尋求針對康卡斯特股東的任何補救措施為條件或條件。倘若康卡斯特股東未能如期及準時履行任何康卡斯特股東義務，包括根據任何康卡斯特股東義務而到期及應付的任何款項的全額及及時付款，則康卡斯特將立即履行或安排履行該等康卡斯特股東義務，並將立即全數支付與此有關的任何到期款項。康卡斯特履行任何康卡斯特股東義務後，康卡斯特股東就該康卡斯特股東義務對公司、管理公司股東或經理(視情況而定)享有的權利將被代位。

(B)如第12.12(A)條另有規定，在根據本協議向任何非康卡斯特聯營公司的人士轉讓任何康卡斯特股東債務(包括根據第5.03(C)(Ii)節間接分配給康卡斯特獲準旋轉受讓人的任何康卡斯特股東債務)時，康卡斯特擔保將自動撤銷，並就相關轉讓生效日期後首次產生的該等康卡斯特股東債務停止生效(否則康卡斯特擔保將繼續有效)。

第12.13條。允許提出申述。

(A)向康卡斯特股東、管理公司股東、經理和康卡斯特各自，分別但不是共同地，為自己，而不是為本協議的任何其他一方，向公司和其他每一方保證，截至本協議日期：

(一)人的存在和力量。該人士是根據其司法管轄區法律正式成立、有效存在及信譽良好的實體，並擁有一切權力及所有政府許可、授權、許可、同意及批准，以繼續經營其現時所進行的業務，但如無該等許可、授權、許可、同意及批准，則個別或整體而言，合理地預期不會對該人士完成擬進行的交易的能力產生不利及重大影響。

(二)政府授權。該人簽署、交付和履行本協議以及完成本協議所擬進行的交易均在該人的權力範圍內，並且(如果適用)已獲得該人採取的所有必要的公司行動的正式授權。本協定構成此人的有效和具有約束力的協定，可根據其各自的條款強制執行，但其可執行性可能受到破產、破產、重組和其他影響債權強制執行的一般和一般衡平法一般適用法律和其他類似適用法律的限制。

(Iii)不違反本協議。但該人簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易，不會也不會(A)違反該人的組織文件，(B)違反任何適用法律，或(C)要求任何人根據任何協議或其他文書的規定採取任何同意或其他行動，構成該人任何權利或義務的違約，或導致該人終止、取消或加速任何權利，或損失該人根據任何協議或其他文書對該人具有約束力的任何利益，但該等例外情況除外。就(B)及(C)條而言，個別或整體而言，合理地預期不會對該人完成本協議所擬進行的交易的能力產生不利及重大的影響。

(B)向康卡斯特股東和管理公司股東各自，但不是聯合，為自己，而不是為另一方，向公司和另一方，以及在根據第2.05(B)節向該人發行公司證券的每個日期，陳述和認股權證：

(一)鼓勵購買以供投資。該人收購本公司證券是為其本身的賬户進行投資，而不是為了進行任何分銷或為出售而出售，並且該人(單獨或與其顧問一起)在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估其投資於本公司證券的優點和風險，且該人士有能力在一段無限期的時間內承擔該項投資的經濟風險，並明白轉讓本公司證券可能是不可能的，因為(A)此類轉讓須受本協議對轉讓的合約限制，以及(B)本公司證券的發行尚未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，因此，本公司證券不能出售，除非該項出售是根據

證券法和此類適用的州證券法，或可獲得此類註冊豁免。

(Ii)並非已登記發售。該人士明白本公司證券並未在美國證券交易委員會或任何國家的證券事務監察委員會註冊，而是根據其私募豁免進行發售及出售，且並無任何政府主管當局推薦或背書本公司證券，或就向該人士提供的資料是否足夠或準確或有關公開投資本公司權益的公平性作出任何結論或決定。

(Iii)資金來源。該人有足夠的現金、可用信貸額度或其他即時可用資金來源，使其能夠支付買方的可用資本承諾。

第12.14節適用安全港規則。Management Co股東獲授權並獲指示選擇讓2005-43年度美國國税局公告(以下簡稱“公告”)所載擬議收入程序中所述的“安全港”，適用於本公司於該收入程序生效日期或之後就向本公司提供的服務而轉讓予服務供應商的任何本公司權益。根據“避風港”規定，與履行服務有關而轉讓的權益(“避風港權益”)的價值被視為等於該權益的清算價值。為了進行這種安全港選擇，根據通知第3.03(1)節的規定，管理公司股東被指定為“負責申報聯邦所得税的合夥人”，因此，由管理公司股東執行這種安全港選擇構成了執行“安全港選擇”。本公司和每位股東同意遵守通知中所述的安全港的所有要求，包括但不限於，要求每位股東按照通知的要求準備和提交所有聯邦所得税申報單(在需要提交此類申報單的範圍內)，以報告公司發行的每項安全港權益的所得税影響。在股東不再為本公司股東及/或本公司清盤及/或終止後，每名股東遵守本第12.14條規定的責任將繼續存在，而就本第12.14條而言，本公司應被視為繼續存在。管理公司股東有權在必要的範圍內修改本協議的條款，以實現與通知第4節所述向公司提供的服務有關的公司轉讓給服務提供商的任何公司權益基本相同的税務待遇(例如，以反映隨後國税局指南中通知所述規則的變化)，只要該等修訂不會對任何股東不利(與該通知的條文適用於本公司就向本公司提供的服務而轉讓予服務供應商的所有本公司權益所產生的税後後果相比)。

第12.15節：《美國顧問法案》。每名股東同意，就《顧問法》而言，其並非經理、管理公司股東或其各自的任何關聯公司就投資於或以其他方式與其投資於

結伴。董事會可行使其全權酌情決定權，代表本公司就(A)本公司第206(3)條所規定的任何及所有披露及批准，及(B)會導致管理協議的“轉讓”(按顧問法案的涵義)的任何交易，代表本公司授予經理或其聯營公司的客户根據顧問法案須給予的任何批准或同意。就《諮詢師法案》而言，董事會的批准或同意應構成對客户的所有必要披露以及客户的批准或同意。本第12.15節不應阻止或限制本協議條款(包括第4.01(J)節和第5.03節)或《函件協議》中明確要求的任何股東的投票、同意或批准，以便公司、經理、管理層、公司股東或其任何關聯公司採取或不採取任何特定行動。本協議中包含的任何內容均不構成任何股東放棄其根據適用的聯邦證券法或任何其他適用法律享有的任何合法權利，這些法律的適用性不允許通過合同放棄。

[頁面的其餘部分故意為空白。]

茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

公司：

股東：

經理：

康播：

（僅出於康卡斯特條款的目的）