康卡斯特公司
不合格業績股票期權獎勵協議

本不合格績效股票期權獎勵協議日期為[●](連同本協議的所有附表)由康卡斯特公司、賓夕法尼亞州的一家公司(包括通過合併、合併、收購其全部或基本上所有資產或以其他方式獲得的任何繼承人)(“公司”)之間簽訂。[●](“被授予者”)。

1.不同的定義。下列術語具有以下賦予它們的含義。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

(A)就任何人而言，“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。在這一定義中，“控制”一詞，包括其相關術語“受控制”和“受共同控制”，對於任何人來説，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

(B)“董事會”是指本公司的董事會。

(C)“原因”具有受讓人與公司的僱傭協議中賦予該條款或類似條款的含義，或如果在此之前沒有此類協議存在或已到期，則“原因”指：(A)對重罪或涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪/不抗辯，其性質和情況由公司酌情決定，取消員工繼續受僱於公司的資格；(B)欺詐；(C)挪用公款或其他挪用資金；(D)關於公司的重大失實陳述；(E)嚴重和/或一再未能履行職責；(F)在履行職責時嚴重疏忽或故意行為不當；(G)實施任何行為或參與任何情況或事件，使員工或公司受到廣泛的公眾聲譽、蔑視、醜聞或嘲笑，或有理由震驚、侮辱或冒犯社會的相當一部分人，或員工或公司因任何此類行為或參與而受到宣傳；或(H)實質性違反《員工手冊》、《行為準則》或公司任何其他書面政策，包括但不限於對公司反騷擾和反歧視政策的實質性違反。

(D)根據《計劃》的定義，“控制權的變更”是指“控制權的變更”。

(E)“結束”是指在符合本協議第11段規定的情況下，完成股份的收購和出售。

(F)“截止日期”是指截止日期。

(G)“税法”係指經修訂的1986年“國內税法”。

(H)“委員會”係指根據“計劃”被指定以該身份行事的董事會成員。

(I)“普通股”是指公司的A類普通股，面值為每股0.01美元。

(J)“公司集團”係指本公司及其各附屬公司。

(K)“行使日期”指按委員會不時規定的格式及方式向本公司交付本章程第7段所規定的通知的日期。

(L)“授獎日期”是指《長期激勵獎總結日程表》中首次列出的日期。

(M)“殘疾”是指守則第22(E)(3)條所指的殘疾。

(N)“已賺取的期權”具有所附的長期激勵獎摘要時間表中所述的含義。

(O)“到期日”指下列日期中最早的一個：

(一)如受讓人是有理由終止僱傭關係的，則為終止僱傭關係的日期；

(二)如受讓人無正當理由終止僱傭關係，應在終止僱傭關係之日起九十日內終止；

(3)在承授人終止僱用(有理由或無好的理由除外)後，即批給日期十週年的前一天，根據第3(E)段須由委員會取消的工作；或

(四)在授予之日十週年的前一天。

(P)“公平市價”是指根據“計劃”確定的股份的公平市價。

(Q)“好的理由”是否具有承授人與本公司的僱傭協議中賦予該條款或類似條款的涵義，或如在該時間之前並無該等協議存在或已到期，則“好的理由”指(I)承授人的職位大幅降級或(Ii)本協議嚴重違反承授人與本公司之間的任何僱傭協議(就任何該等項目而言，如能予以補救(由本公司合理釐定)，則在發出書面通知後十(10)個營業日後仍未解除)。

(R)“高鐵”係指經修訂的1976年《哈特-斯科特·羅迪諾反托拉斯法》。

(S)《長期激勵獎勵彙總表》是指所附明細表，列明與績效股票期權授予、歸屬和行使有關的具體信息。

(T)“最高期權股份”具有所附的長期激勵獎勵摘要時間表中所述的含義。

(U)“期權價格”是指績效股票期權的每股行使價格，根據計劃計算，並在所附的長期激勵獎勵摘要時間表中闡述。

(五)“績效條件”的含義與所附長期激勵獎勵彙總表相同。

(W)“履約股票期權”是指根據本協議授予承授人的符合服務條件和履約條件的非合格股票期權。

(X)“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織。

(Y)“計劃”是指通過引用併入本文的康卡斯特公司2003年股票期權計劃(經不時修訂，包括其任何後續計劃)。

(Z)“按比例計算的天數”是指一個分數，(I)其分子是(A)自下列日期開始幷包括在內的期間內經過的歷日天數之和[●]以及(B)承授人在公司無故終止僱傭或承授人有充分理由終止僱傭時有權繼續受僱的日數(但在任何情況下不得超過[●]天)和(Ii)其分母為[●].

(Aa)“服務條件”的含義與所附的長期激勵獎勵彙總表中的含義相同。

(Bb)“服務歸屬日期”的含義與所附的長期激勵獎勵彙總表中的含義相同。

(Cc)“股份”是指所附長期激勵獎摘要時間表中所列的普通股總股數，是特此授予的績效股票期權的標的。

(Dd)“附屬公司”指在有關時間屬守則第424(F)條所指的本公司附屬公司的任何業務實體。

(Ee)“終止事件”係指下列事件之一：

(一)完成公司的清盤；

(2)支持控制的變化。

(Ff)“終止僱用”是指承授人終止受僱於本公司集團。就本計劃及本協議而言，承授人終止僱用的日期為承授人不再有為本公司集團提供服務的定期義務之日，不論(I)承授人繼續受僱於本公司的薪金、遣散費或其他薪酬，或(Ii)承授人繼續參與本公司集團維持的一項或多項健康及福利計劃，與在職員工相同。受贈人是否不再有義務為公司集團提供服務，應由委員會自行決定。儘管有上述規定，如果承授人是與公司簽訂的僱傭協議或遣散費協議的一方，而該協議為本協議的目的確定了承授人終止僱傭的生效日期，則該日期應適用。

(Gg)“第三方”是指除公司集團成員以外的任何人及其關聯公司，但“第三方”一詞不包括公司集團或公司集團的關聯公司。

(Hh)“1933年法案”指經修訂的1933年證券法。

(2)“1934年法案”是指經修訂的1934年證券交易法。

2.批准授予績效股票期權。在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的情況下，公司特此授予承保人績效股票期權，以購買本協議和本計劃規定的條款和條件下的任何或全部股份。每一份績效股票期權代表以下購買權利[●]%和[●]根據《長期激勵獎勵摘要時間表》中規定的績效條件的實現，根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，包括對適用服務條件的滿足，獲得股份的百分比。為免生疑問，承授人根據本績效股票期權的授予可購買的最大股票數量在任何情況下均不得超過最大期權股票數量。

3.確定績效股票期權的行使時間。

(A)在符合本協議和本計劃所述條款和條件的情況下，績效股票期權應根據所附長期激勵獎勵摘要時間表中所列條款和條件授予。履約股票期權將於服務歸屬日期就已賺取的期權變為可行使，並將一直可行使至到期日，屆時行使權利將絕對終止。

(B)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，若承授人因承授人死亡而終止受僱，則適用於績效股票期權的服務條件及履約條件須視為已滿足(績效條件已達到目標績效水平)，而績效股票期權應自承授人終止僱傭時起可予行使，並將一直可予行使，直至行使權利絕對終止之日為止。

(C)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，如果承授人因承授人的殘疾而終止聘用，適用於績效股票單位的服務條件應於終止聘用之日視為完全滿足，績效股票期權將保持未清償狀態，並有資格在服務歸屬日授予和行使，但須滿足長期激勵獎勵摘要時間表中規定的績效條件。履約股票期權將於服務歸屬日期就已賺取的期權變為可行使，並將一直可行使至到期日，屆時行使權利將絕對終止。

(D)儘管本協議或本計劃有任何相反規定，但在符合第3(E)段所述義務的情況下，如果承授人被公司無故終止僱用或承授人有充分理由終止僱用，服務條件將根據按比例計算的金額被視為滿足，且績效股票期權將並將保持未償還狀態，有資格在服務歸屬日授予和行使，但須滿足長期獎勵獎勵摘要時間表所載的業績條件。自服務歸屬之日起，承授人應有權行使

與若干股份有關的履約購股權，計算方法為：(I)承授人於服務歸屬日期仍受僱時可行使的已賺取購股權數目乘以(Ii)按比例計算的金額。在符合第3(E)段所述責任的情況下，履約購股權就根據上一句所釐定的股份數目而言將繼續可予行使，直至到期日為止，屆時行使權利將絕對終止。

（e） 儘管有上述規定，如果被授予人在被授予人終止僱傭關係後的期間內違反了以下不招攬或不競爭義務，而績效股票期權仍可由被授予人根據本協議條款行使，則委員會將全權酌情取消績效股票期權：

(1)承授人不得直接或間接招攬、誘導、鼓勵或企圖影響本公司集團的任何客户、僱員、顧問、獨立承建商、服務供應商或供應商終止業務或終止與本公司集團的僱傭或其他關係。

(2)承授人不得直接或間接(A)直接或間接地(作為代理人、顧問、董事員工、獨立承包商、首席執行官、所有者、合夥人、委託人或其他身份)從事或在財務上與本公司從事的任何業務活動(無論是由實體或個人進行的，包括自營職業承授人)直接或間接從事與本公司所進行的任何業務活動有關的競爭，該等業務實體由本公司控制、控制或在共同控制下進行；其任何附屬公司或公司的任何其他業務單位，或由公司、其任何附屬公司或公司的任何其他業務單位在承授人終止僱用時在受授人知情的情況下計劃的(每個A，“競爭性業務”)或(B)受讓人從事的專業工作(不論是否從事競爭性業務)；但本條第3(E)(2)段並不阻止承授人從事法律執業。這一限制應適用於公司集團開展業務活動的美國任何地理區域。本章程並不阻止承保人持有其證券在國家證券交易所或市場交易的實體的任何類別股權證券的1%(1%)以供投資。

(F)根據本計劃和本授予文件的規定，如果績效股票期權在緊接績效股票期權計劃到期之前仍未行使，如果績效股票期權滿足以下條件，則在緊接績效股票期權計劃到期時間之前，應視為根據計劃第7(H)(Ii)段自動行使已獲得的期權：

(1)關於履約股票期權是否由當時的登記聲明或1933年法案下A規則下的通知所涵蓋。

(2)於釐定日期(或如該日期不是交易日，則為前一個交易日)在上市的主要交易所最後報出的一股股份的售價，超出購股權價格由委員會或其代表不時釐定的數額。如果沒有相反的決定，每股超額部分應為0.01美元。

(3)被授予履約股票期權的承授人未因此而終止僱傭關係，並且在緊接其終止僱傭關係的時間之前

業績股票期權預定到期，沒有理由終止僱傭關係。

除第3(F)段另有規定外，履約股票期權須以無現金方式行使，在符合本計劃其他條款及條件的情況下，本公司須於行使日期後，向承授人交付在行使時價值相等於(A)該等股份在釐定日期上市的主要交易所的最新報告售價，或(如該日期不是交易日，則為前一交易日)與(B)該等股份的總期權價格之和，外加(2)適用的預扣税額(根據《計劃》第15段確定)；但就該等不會導致發行全部股份的無現金行使而言，本公司須以現金代替任何零碎股份。

4.禁止沒收績效股票單位。根據本協議和本計劃中規定的條款和條件，在承授人終止僱傭的情況下，承授人將喪失根據第3款不可行使的履約股票期權，自終止僱傭之日起生效。本條第四款規定的履約股票期權被沒收時，履約股票期權應視為被沒收和註銷。

5.停止終止活動。

(A)*公司應在終止事件完成的預期日期前至少三十(30)天通知承授人(如果不可行，則給予合理可行的較短時間的通知)。於接獲該通知後十(10)日內(或董事會合理釐定並通知承授人的較短期間)，承授人應獲準行使履約購股權，惟本公司可發出類似通知，要求承授人行使履約購股權或沒收履約購股權(或其部分，視乎適用而定)。在第(5(A)段所述可就終止事件行使履約購股權的期間屆滿時，該履約購股權(包括其不可行使的部分)將在該履約購股權迄今尚未行使的範圍內終止。

(B)儘管第(5(A)段另有規定，倘若終止事件並未完成，履約購股權應被視為尚未行使，並於其後可予行使，其行使範圍與倘若並無發出該等通知則可予行使者相同。

6.取消股份支付。在受讓人選擇時，應通過下列方式之一全額支付因行使已賺取的期權而購買的股份：

(A)通過無現金行使籌集資金，這樣，在符合本協議和計劃的其他條款和條件的情況下，公司應向承授人交付截至行使日期公平市值的股份，其公平市值等於(A)該等股份在行使已賺取期權之日的公平市值超過(B)除以(I)該等股份的期權總價，再加上(Ii)該等行使的適用預扣税額(根據本協議第17段和計劃第15(B)段所確定)的總和；但條件是，與

不會導致發行全部股票的無現金行使，公司應從其正常工資單中扣留本來應支付給承授人的現金，或承授人應交付現金或保兑支票，以支付公司命令支付的整個股票期權價格的餘額，以避免公司發行零碎股份或支付現金；或

(B)透過承授人交付現金或應付予本公司訂單的保兑支票，金額為(I)該等股份的購股權總價，加上(Ii)適用的預扣税項金額(根據本協議第17段及計劃第15(B)段釐定)。

7.改變鍛鍊方式。績效股票期權的行使應按照委員會規定的方式發出書面行使通知。該通知一經發出，即不可撤銷。如果委員會提出要求，該通知應附有一份聲明，説明承保人遵守了高鐵的所有適用條款。

8.取消對股份出售的限制。即使本協議或本計劃有任何相反規定，承授人(或承授人的遺產或受益人，如適用)不得在績效購股權授予日期十週年前以任何方式出售、轉讓、處置、質押、轉讓、處置、質押、質押或抵押任何因行使已賺取的認股權而交付承授人的股份。

9.提高績效股票期權的不可轉讓性。除遺囑或繼承法及分配法外，承授人不得轉讓或轉讓履約股票期權，或在其生前由承授人或其事實代理人或監護人以外的人士行使履約股票期權。任何違反本章程規定的轉讓、轉讓、質押或處置績效股票期權的嘗試，或對績效股票期權的任何執行、扣押或類似程序的徵收，均應無效和無效。承授人以外的任何人行使履約股票期權時，應附有該人行使履約股票期權權利的適當證明。

10.修訂證券法。委員會可不時就行使履約股票期權施加其認為必要或適當的任何條件，以遵守1933年法案或1934年法案的現行規定，包括證券交易委員會第16b-3條(或任何類似規則)的規定。如因在任何證券交易所或根據任何聯邦或州法律行使績效股票期權而可發行的股份上市、註冊或取得資格，或取得任何政府監管機構的同意或批准作為購買該等股份的條件或與購買該等股份有關，則本公司並無責任發行或交付代表因行使績效股票期權而可發行的股份的股票，除非及直至該等上市、登記、資格、同意或批准已完成或獲得。如果本公司或其律師認為沒有必要註冊，本公司可在該等股份上放置圖例，提醒注意該等股份是為投資而收購而尚未登記的事實。

11.在結業時批准證書的簽發。在符合第11段的規定的情況下，截止日期應在履約股票期權行使後儘可能快地發生。除本細則第10段及第13段另有規定外，於交易結束時，因行使履約購股權而可發行的股份的證書須送交承授人或其遺產代理人、繼承人或受遺贈人。

12.不還款。儘管本協議有任何相反規定，履約股票期權仍應遵守公司不時實施的任何追回或補償安排或政策(包括但不限於為遵守1934年法令第10D-1條或任何相關證券交易所規則而採取的任何政策)，委員會可在適用法律和證券交易所規則或任何適用公司政策或安排允許或要求的範圍內，(I)取消或要求償還因行使績效股票期權或出售該等期權相關股份而發行或收到的任何股份或現金；及(Ii)取消已賺取的期權或未歸屬的績效股票期權。

13.行使權利之前的權利。承授人對受其履約認股權規限的任何股份並無任何股東權利，直至履約認股權已根據計劃及本協議的條款行使，而本公司亦已交付股份。如果承授人終止僱傭是有原因的，根據委員會的決定，承授人應自動沒收所有在行使履約股票期權時必須交付但公司尚未交付的股份。

14.介紹業績股票期權的現狀；解讀。績效股票期權是一種非限定股票期權。因此，根據《守則》第83節的規定，根據績效股票期權的行使而轉讓的財產應繳納聯邦所得税。績效股票期權的目的不是為了符合守則第422節所指的激勵性股票期權的資格。委員會對本履約股票期權或本計劃的任何規定的解釋和解釋應是最終和最終的，並應儘可能與第14段中表達的意圖一致。

15.增加績效股票期權，不影響就業。根據本協議授出的履約股票期權並不賦予承授人任何權利繼續作為本公司或本公司任何附屬公司的僱員、高級人員或董事服務。

16.其他不同類別。

(A)承授人的地址應為承授人的地址，或承授人可能以書面通知方式向本公司提供的其他地址，而承授人根據或因本章程的規定而須向其發出或交付的通知、要求及其他通訊，應為承授人在本公司的人事記錄中所載的地址。

(B)本協定可由一份或多份副本簽署，所有副本合在一起將構成一份相同的文書。

(C)本協定的有效性、履約、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，但不適用法律衝突原則。

(D)即使本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，本協議應繼續完全有效，猶如該無效或不可強制執行的條款或條款(在無效或不可強制執行的範圍內)未包含在本協議中一樣。

(E)承授人在此不可撤銷和無條件地同意接受賓夕法尼亞州聯邦法院和美利堅合眾國法院的專屬管轄權，在每一案件中，均位於賓夕法尼亞州費城。

因本協議和本協議擬進行的交易而引起或有關的訴訟、訴訟或程序(“訴訟”)，並同意除在任何該等法院外不開始任何訴訟，並進一步同意以美國掛號郵遞方式將法律程序文件、傳票、通知或文件送達其各自的地址，即為在任何該等法院針對其提出的任何訴訟的法律程序文件的有效送達。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄對在賓夕法尼亞州聯邦法院或美利堅合眾國法院(均位於賓夕法尼亞州費城)提起訴訟的任何反對意見，並在此進一步不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何訴訟已在不方便的法院進行。

17.禁止預扣税款。每當本公司提出或被要求交付或轉讓與行使履約購股權有關的股份時，本公司有權(A)在承授人根據協議第(6)段和計劃第(15)(B)段的規定行使履約購股權的情況下扣留股份，(B)要求承授人在交付或轉讓該等股票的任何證書或證書之前，向本公司匯出一筆足以滿足任何聯邦、州和/或地方預扣税要求的金額，或(C)採取其認為必要的行動，以保護其在納税義務方面的利益。

18. 高鐵。在遵守HSR項下的備案要求所需的範圍內，承授人同意採取任何及所有必要行動，安排並完成在行使本協議涵蓋的選擇權時收購的股份的立即自動出售。

    

特此證明，公司已於上述日期授予本協議。

長期激勵獎勵彙總表

本長期激勵獎勵彙總表（“本附表”）提供了與公司根據本附表所附的非合格績效股票期權獎勵協議在授予日期授予受助人的績效股票期權相關的某些信息。

未在本附表中另有定義的資本化術語應具有適用的非限制性績效股票期權獎勵協議或計劃中給予它們的含義。

本附表旨在並在任何時候都應被解釋為與其相關的非限制性績效股票期權獎勵協議的一部分。

績效股票期權獎

1業績目標可為董事會或委員會釐定的任何財務、營運或股東回報指標(或其任何組合)，並可按絕對及/或相對基準衡量。