表10 - 23

COMCAST公司的形式

表現股票單位獎

本績效股票單位獎勵協議，日期為 [●]（連同所有附件，本“協議”）由康卡斯特公司（“公司”）和受讓人簽訂。

1.定義。下列術語具有以下賦予它們的含義。本協議中使用但未在本協議中定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

(A)“帳户”指根據第6(E)段設立並由委員會以承授人名義維持的無資金來源的簿記帳户，(I)遞延股份單位被視為記入該賬户的貸方及(Ii)已作出多元化選擇的遞延股份單位的公平市價及其利息被視為記入貸方，並根據計劃減去分派。

(B)“獎勵”是指根據本協議授予績效股票單位的獎勵。

(c)“董事會”指公司董事會。

(d)“原因”具有受讓人與公司簽訂的僱傭協議中規定的含義，或者，如果在此之前沒有此類協議存在或已過期，則“原因”指（i）欺詐;（ii）貪污或其他挪用資金行為;（iii）在履行職責時的重大疏忽或故意不當行為;（iv）自我交易;（v）與公司有關的重大失實陳述;（vi）被判重罪;或（vii）嚴重違反《員工手冊》、《行為準則》或任何其他書面公司政策。

(e)“法典”是指經修訂的1986年國內税收法典。

(F)“委員會”是指管理局的薪酬委員會或其授權的委員會。

(G)“授予日期”指本公司將績效股票單位授予承授人的第一個日期。

(H)“遞延股份單位”指可供選擇的假想股份數目。

(I)“賺取的PSU”具有所附的長期激勵獎勵彙總表中所述的含義。

(J)“僱主”是指承授人在歸屬日期為其提供服務的公司、附屬公司或公司的關聯公司。

(K)“獲獎者”是指在所附的長期激勵獎摘要表中確定的獲獎者。

(L)“高鐵法案”是指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。

(M)“長期獎勵摘要表”是指本文件所附的表，其中列出了與授予和歸屬有關的具體信息。

獎勵(包括適用於本獎勵的服務條件和表現條件)。

(N)“績效條件”的含義與所附的長期激勵獎勵彙總表中的含義相同。

(O)“履約股份單位”是指根據本獎項授予承授人的受服務條件及履約條件所規限的限制性股份單位。

(P)“人”是指個人、公司、合夥企業、協會、信託或任何其他實體或組織。

(Q)“計劃”是指康卡斯特公司2002年限制性股票計劃(經不時修訂幷包括其任何後續計劃)，通過引用併入本文。

(r) [“按比例計算的數額”是指一個分數，(一)其分子是(A)自下列日期開始幷包括在內的期間內經過的歷日天數之和[●]及(B)承授人在公司無故終止或承授人有充分理由(如承授人的僱傭協議所界定)根據承授人的僱傭協議(如有)終止僱傭時有權繼續享有的天數(但在任何情況下不得超過[●]天)和(Ii)其分母為[●].]

(S)“退休終止”是指承授人在年齡和已完成服務年限之和等於或超過(I)承授人死亡或傷殘，或(Ii)因適用的參與公司因其他原因而終止工作的任何原因[●](條件是承租人至少已達到年齡[●]並已完成[●]或服務年限更長)。

(T)“規則16b-3”係指根據不時生效的1934年法令頒佈的規則16b-3。

(U)“服務條件”具有隨附的長期激勵獎勵彙總表中所述的含義。

(V)“服務授予日期”的含義與所附的長期激勵獎勵彙總表中的含義相同。

(W)“股份”是指公司的A類普通股，每股票面價值0.01美元。

(X)“終止僱傭”是指承授人終止與參與公司的僱傭關係。就本計劃和本獎項而言，受贈人終止僱用發生在受贈人不再有為參與公司提供服務的定期義務之日，而不論(I)受贈人是否繼續受僱於任何參與公司的薪金、遣散費或其他薪酬，或(Ii)受贈人繼續參與任何參與公司在與在職員工相同的基礎上維持的一個或多個健康及福利計劃。承授人是否不再有義務為參與公司提供服務，應由委員會自行決定。

(Z)“服務年限”指本公司及附屬公司的人事記錄所反映的完整連續服務年資。

(Aa)“1934年法令”指經修訂的1934年證券交易法令。

2.績效股票單位的授予。在符合本協議和本計劃規定的條款和條件的前提下，公司特此向承保人授予績效股票單位，如本協議附件《長期激勵獎勵摘要表》所述。每個績效庫存單位代表在[●]%和[●]根據《長期激勵獎勵摘要計劃》中規定的績效條件的實現，根據本計劃和本計劃中規定的條款和條件，包括對適用的服務條件的滿足，按份額的百分比分成。

3.股息等值。

(A)績效股票單位獲授予股息等值權利。如本公司宣佈股份派發現金股息，則相當於該等股息的金額將於該等股息記錄日期記入有關每個已發行及未歸屬績效股票單位(“股息等值金額”)的無資金來源簿記賬內。

(B)股息等值金額將作為現金入賬，不計利息，不會轉換為股票。股息等值金額將以現金支付，但須受及僅於根據下文第4段釐定的相關績效股票單位的適用歸屬日期(S)支付，並於相關績效股票單位被註銷或沒收(包括因未能符合適用的服務條件或績效條件)時予以註銷及沒收。

4.績效股票單位的歸屬。

(A)在符合本協議和計劃中規定的條款和條件的前提下，績效股票單位應按照所附長期激勵獎勵摘要時間表中規定的條款和條件授予；前提是受讓人已遵守高鐵法案的所有適用條款。自適用歸屬日期起，承授人應有權獲得與適用賺取的PSU相關的股份交付。

(B)即使計劃的本協議有任何相反規定，服務條件[和性能條件]適用於履約股票單位，在受讓人因受讓人死亡或殘疾而終止受僱時視為完全得到滿足[，以及[，視委員會的決定而定，][績效股票單位將保持未償還狀態，並將在符合適用的績效條件的情況下授予][或][長期激勵獎勵彙總時間表中規定的在僱傭終止後具有服務歸屬日期的目標PSU將在該僱傭終止後立即歸屬]；前提是承保人已遵守《高鐵法案》的所有適用條款。

(C)即使本協議有任何相反規定，並在符合第4(E)段所述義務的情況下，在承授人退休終止的情況下，

適用於績效股票單位的服務條件應被視為完全滿足，績效股票單位將保持未償還狀態，並將根據長期激勵獎勵摘要時間表中規定的對績效條件的滿足而授予；前提是受贈人已遵守高鐵法案的所有適用條款。：

(d) [儘管本協議有任何相反規定，但在第4(E)段所述義務的約束下，如果受讓人被公司無故終止僱傭，或受讓人有充分理由(受讓人的僱傭協議中的定義)終止僱傭，服務條件應根據按比例計算的金額被視為滿足，績效股票單位將保持未償還狀態，並將在長期激勵獎勵摘要時間表中規定的績效條件得到滿足的情況下授予；前提是受讓人遵守了高鐵法案的所有適用條款。於適用的歸屬日期，承授人有權獲得若干股份的交付，計算方法為：(I)承授人在服務歸屬日期期間仍受僱的情況下應獲交付的盈利PSU數目乘以(Ii)按比例計算的金額。]

(e)[[儘管有段落規定[4(c) [或4(D)]]]，如果受讓人在受讓人終止僱傭後的一段時間內和適用的歸屬日期之前違反下列非競價或競業禁止義務，則受讓人將被沒收績效股票單位，這由委員會自行決定：

(1)承授人不得直接或間接要求、誘使、鼓勵或試圖影響本公司或任何附屬公司的任何客户、僱員、顧問、獨立承包商、服務供應商或供應商停止業務或終止與本公司或任何附屬公司的僱傭或其他關係。

(2)承授人不得直接或間接地(作為代理人、顧問、董事、僱員、獨立承包商、高級人員、所有者、合夥人、委託人或其他身份)、任何業務(無論是由一個或多個實體進行的，包括自僱承授人)直接或間接地與本公司、其任何附屬公司或本公司任何其他業務單位所進行的任何業務活動，或與本公司、其任何附屬公司或本公司任何其他業務單位所進行的任何業務活動，或與本公司計劃進行的任何業務活動，直接或間接地進行競爭。其任何子公司或公司的任何其他業務單位在承授人終止僱用時在承授人知情的情況下。這一限制適用於公司開展業務活動的美國任何地理區域。本章程並不阻止承保人持有其證券在國家證券交易所或市場交易的實體的任何類別股權證券的1%(1%)以供投資。]

(E)如果績效股票單位本應根據長期激勵獎勵彙總表或段落授予[4(b), [或] 4(c) [或4(D)]]，但不完全是因為承授人沒有遵守高鐵法案的所有適用條款，那麼，即使本協議有任何相反的規定，此類績效股票單位的歸屬日期應發生在它們本應獲得並根據長期激勵獎勵摘要時間表或段落歸屬的日期之後的第一個日期[4(b), [或] 4(c) [或4(D)]]承保人已遵守《高鐵法案》的所有適用條款。

5.沒收績效股票單位。

(A)在符合本協議和本計劃中規定的條款和條件的情況下，如果受讓人因(I)受讓人死亡或殘疾或(Ii)受讓人退休終止以外的原因而終止僱用，受贈人應沒收履約股票

自終止僱傭之日起生效的單位。本條第五款規定的績效存量單位被沒收後，績效存量單位應視為註銷。

(B)第5(A)段的規定不適用於已有歸屬日期的績效股票單位發行的股份。

6.推遲選舉。受讓人可以選擇推遲收到關於績效股票單位的可發行股票，但符合以下條件：

(A)初步推遲選舉。承授人有權作出初步延遲選擇，以延遲收取所有或部分可發行有關業績單位的股份，方法是提交一份初步延遲選擇，以委員會為此提供的表格延遲收取該等股份。

(1)首次延期選舉的最後期限。在此授予的推遲收到與績效股票單位有關的可發行股票的初始延期選擇，除非於當日或之前向委員會提交，否則無效。[●].

(2)延期。除第6(C)段另有規定外，根據第6(A)段須進行初步延期選擇的所有與業績股票單位有關的可發行股份，須於承授人指定的日期交付予承授人，但不得早於歸屬日期後開始的第三個歷年的1月2日，亦不得遲於歸屬日期後開始的第八個歷年的1月2日，不得遲於歸屬日期後第八個歷年的1月2日，沒有任何圖示或限制(委員會根據第9段可能施加的限制除外)。

(3)歸屬日期未發生的後果。如果初始延遲選擇中確定的績效股票單位沒有出現歸屬日期，則初始延遲選擇應無效。

(B)定期推遲選舉。任何定期延期選舉在向委員會提交定期延期選舉之日起12個月後方可生效。承授人有權提出定期延遲選擇，以委員會為此提供的表格延遲收取所有或部分可發行的有關不受初步延遲選擇限制的股份的股份。

(1)定期延期選舉的最後期限。除非向委員會提交，否則推遲收到與特此授予的履約股票單位有關的可發行股票的定期延期選擇將不會生效：[●]

(2)延期。

(3)歸屬日期未發生的後果。如果首次延期選擇中確定的限制性股票單位沒有出現歸屬日期，則定期延期選擇將無效。

(C)隨後推遲選舉。其後的延期選舉在向委員會提交隨後的延期選舉之日起12個月後方可生效。

(1)如承授人作出初步延遲選擇、定期延遲選擇或根據本條例第6(C)(1)段作出其後延遲選擇，以延遲就本協議授予的部分或全部履約股份單位可發行的股份的分派日期，承授人可選擇延遲分派日期至先前選定的分派日期起計至少五年及最多額外七年，方法是在營業時間結束前至少一年或之前向委員會提交隨後的延遲選擇。

(2)如承授人在根據第6(A)段須接受初步延期選擇的股份交付前去世，則獲交付該等股份權利的遺產或受益人可作出後續延遲選擇，將該等股份的全部或任何部分延遲收取至股份交付日期起計額外五年，惟該後續延遲選擇必須在承授人最後一次選擇所反映的分派日期前至少一年向委員會提交。

(3)如承授人在須接受初步延期選舉、定期延期選舉或其後延期選舉的股份被要求交付之前終止聘用，承授人可作出隨後的延期選擇，將該等股份的全部或任何部分延遲至少五年及最多額外七年，自先前選定的分派日期起計。這種隨後的推遲選舉必須至少在分發日期前一年向委員會提交。

(D)多元化選舉。根據《計劃》的規定和《計劃》的招股説明書所述，擁有賬户的受贈人可能有資格在委員會為此提供的選舉表格上進行多元化選擇。

(E)賬簿賬目。應為每個進行初始延期選舉的受贈人建立一個賬户。自初始延期選擇生效之日起，遞延股票單位應記入賬户。每個遞延股票單位將代表一個存入賬户的假想股份，以代替最初的遞延選擇、定期遞延選擇或隨後的遞延選擇適用的股份的交付。如果符合條件的受贈人進行多元化選擇，則只要賬户被視為投資於收入基金，委員會應按適用的利率將該賬户的收益計入貸方。

(F)遞延數額的狀況。承授人有權交付首次延期選舉、定期延期選舉或其後延期選舉的股份，或根據多元化選舉被視為投資於收益基金的款項，在任何情況下均代表本公司的一般責任。受讓人應是本公司在這一義務方面的普通債權人，並且不應對該義務有擔保或優先地位。本計劃或授權書中包含的任何內容均不應被視為創建任何類型的託管、信託、託管賬户或受託關係。本計劃或裁決中包含的任何內容不得被解釋為取消承保人在破產案件中在工資索賠方面的任何優先或優先地位。

(G)不可轉讓等。受贈人有權獲得根據本款第6款進行選舉的股份，或根據多元化選舉被視為投資於收益基金的金額，不應以任何方式受到扣押或其他法律程序的約束

對於承授人的債務；在本合同項下獲得股份或現金的權利不受預期、轉讓、出售、轉讓、轉讓或產權負擔的約束。

7.裁決的不可轉讓性。除遺囑或繼承法及分配法外，承授人不得轉讓或轉讓獎勵及本協議項下的任何業績單位，亦不得在承授人生前或由其實際代理人或監護人為其利益以外的情況下行使該獎勵及任何業績單位。任何違反本章程規定的轉讓、轉讓、質押或處置績效股票單位的企圖，或對績效股票單位徵收任何執行、扣押或類似程序的企圖，均應無效和無效。

8.通知。根據本協議向公司發出的任何通知應在公司位於賓夕法尼亞州費城的主要辦事處由委員會處理。根據或因本條例的規定而向承授人發出或交付通知、要求及其他通訊的承授人地址，應為承授人在公司人事記錄中所反映的地址。本協議項下的所有通知應視為在親手遞送或郵寄時發出，且已預付頭等郵資，一經發出即不可撤銷。

9.證券法。委員會可不時在其認為必要或適宜的情況下，就績效股票單位可發行的股票施加任何條件，以確保計劃和本獎勵滿足規則16B-3的條件，並確保股票的發行和轉售符合1933年修訂的證券法。

10.股份的交付；償還。

(A)股份的交付。除第6款另有規定外，公司應通知受讓人績效股票單位的歸屬日期已經發生。本公司可在事先收到承保人為保證股票的發行符合聯邦和州證券法所需的任何承諾後，對股票的交付施加條件。任何零碎股份的支付權應以現金支付，由委員會確定，以零碎金額乘以歸屬日期股份的公平市價的乘積計算。

(B)還款。[(1)]如果董事會認定承授人的嚴重疏忽、故意不當行為或欺詐行為導致或部分導致本公司不得不重述其全部或部分財務報表，董事會可在法律允許的範圍內，在其唯一判斷符合本公司最佳利益的範圍內，在其唯一判斷為符合本公司最佳利益的範圍內，要求償還根據業績單位歸屬交付的股份，或在下列情況下取消未歸屬業績單位，條件是：(I)獎勵的歸屬是基於或視情況而定，如果財務報表是正確的，(I)重述的主題或受重述影響的財務或經營業績的實現；(Ii)如果財務報表是正確的，獎勵的歸屬範圍將會較小。此外，在以下情況下，獲獎將受

本第10款(B)項下的償付已根據第6款(或任何其他允許推遲收到獎勵的計劃、方案或安排)延期時，該獎勵(以及與之相關的任何收益)將被沒收，以代替償還。

[(2)即使本協議有任何相反規定，獎勵仍須受本公司不時實施的任何退還或退還股份安排或政策(包括但不限於為遵守1934年法令第10D-1條或任何相關證券交易所規則而採納的任何政策)所規限，而委員會可在適用法律及證券交易所規則或任何適用的公司政策或安排許可或要求的範圍內，取消或要求退還獎勵或因歸屬、行使或結算獎勵或出售獎勵相關股份而發行或收取的任何現金。]

11.定居前的權利。承授人對其履約股份單位所持有的任何股份並無任何股東權利，直至履約股份單位已按計劃及本協議的條款結算，而本公司亦已交付股份。

12.第409A條。受讓方理解並同意，根據本授權書支付的所有款項旨在豁免和/或遵守本守則第409a條(及其實施條例和指南，第409a條)，並應在與該意圖一致的基礎上進行解釋。為免生疑問，本公司不表示根據本裁決支付的款項符合第409a條，在任何情況下，本公司均不對您因不遵守第409a條而產生的任何税款、罰款、利息或其他費用承擔責任。儘管本協議有任何相反的規定，但就第409A條而言，任何績效股票單位被公司確定為“非合格遞延補償”，並且由於承授人終止僱傭而與本獎勵有關的股票可以交付，只有在這種終止僱傭構成Treas意義上的“離職”時，才會交付此類股票。註冊§1.409A-1(H)，並在一定程度上符合Treas的要求。註冊§1.409A-3(I)(2)為避免根據守則第409A條徵收附加税，由本公司決定，在承授人“脱離服務”時可交付的股份將延期(不計利息)，並在自承授人脱離服務之日起的六個月期滿後立即發行給承授人。

13.可分割性。如果本協議的任何條款或條款因任何原因被認定為無效或不可強制執行，則該無效或不可強制執行不應影響本協議的任何其他條款或條款，並且本協議應繼續完全有效，如同該無效或不可強制執行的條款或條款(在無效或不可強制執行的範圍內)未包含在本協議中一樣。

14.不影響就業的裁決。本合同項下授予的獎勵不授予承保人繼續受僱於本公司或本公司的任何附屬公司或關聯公司的任何權利。

15.依法治國。本裁決的效力、履行、解釋和效力應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不受法律衝突原則的影響。

[簽名頁如下]

茲證明，本公司已於授獎之日授予本獎項。

長期激勵獎勵彙總表

本長期獎勵彙總表(以下簡稱“彙總表”)提供與本公司於授權日根據本附表所附的績效股票單位獎勵協議授予受贈人的績效股票單位有關的某些資料。

未在本附表中另有定義的大寫術語應具有適用的績效股票單位獎勵協議或本計劃中給予它們的含義。

本附表旨在並在任何時候都應解釋為與其相關的績效存量單位獎勵協議的一部分。

績效股票單位獎

1績效目標可以是董事會或委員會確定的任何財務、運營或股東回報指標（或其任何組合），並且可以在絕對和/或相對的基礎上進行衡量。