第2號修訂

康卡斯特公司、賓夕法尼亞州的一家公司(“本公司”)、本合同的貸款人(定義見下文)以及作為行政代理人的摩根大通銀行(“JPMCB”)之間於2022年12月9日生效的第2號修正案(本“修正案”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有信貸協議(定義如下)中賦予該術語的含義。

獨奏會：

鑑於，本公司於2021年3月30日由本公司、不時的貸款方(“貸款方”)以及JPMCB(作為貸款方的行政代理)訂立的某項信貸協議(經日期為2021年12月31日的第1號修正案“現有信貸協議”修訂，並經本修訂及不時進一步修訂、重述、修改或補充的“信貸協議”修訂)；

鑑於，現有信貸協議項下以美元(“受影響貨幣”)計價的若干貸款、承諾及/或其他信貸延伸(“貸款”)將根據洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據現有信貸協議的條款管理的倫敦銀行同業拆息產生或獲準產生利息、手續費或其他金額；及

鑑於，行政代理、本公司及於緊接修訂第2號生效日期前佔貸款人100%的貸款方已決定，就信貸協議及任何貸款文件的所有目的而言，受影響貨幣的倫敦銀行同業拆息應以適用的基準取代。

因此，鑑於上述內容以及其他良好和有價對價，特此確認所有這些對價的收到和充分性，雙方特此達成如下協議：

第1節對現行信貸協議的修訂。自第2號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式註明)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式註明：雙下劃線文本)，如附件A所附現有信貸協議各頁所述。

第2節修正案生效的先決條件本修正案應自滿足下列先決條件的第一個日期(“第2號修正案生效日期”)起生效：

(A)修訂。本修正案應由公司、行政代理和貸款人在緊接修正案第2號生效日期之前簽署並交付，貸款人佔貸款人的100%。

(B)費用。在第2號修正案生效日期前兩(2)個工作日開具發票的範圍內，行政代理應已收到在第2號修正案生效日期或之前根據貸款文件到期和應付的所有其他金額，包括償還或支付所有合理和有文件記錄的自付費用(包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用、收費和支出)，這些費用應由貸款當事人根據本協議或任何貸款文件償還或支付。

行政代理須於第2號修訂生效日期通知本公司及貸款人，而該通知及本修訂及信貸協議的效力對所有貸款人及貸款文件的所有其他各方及其每一位繼承人及受讓人均具決定性及約束力；惟未發出任何該等通知並不影響本修訂及信貸協議的效力、效力或可執行性。

第三節對現有信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)在修訂第2號生效日期及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議下的”、“本協議”或類似含義的字眼，凡提及現有信貸協議，即指經本修訂修訂的現有信貸協議。經本修訂特別修訂的現行信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。

(B)除本協議或信貸協議明確規定外，本修訂不得放棄或修訂貸款人在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的任何權利、權力或特權，或放棄或修訂現有信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款或條件，亦不得因訂立本修訂而阻止貸款人拒絕就現有信貸協議訂立任何進一步豁免或修訂。本修正案不構成對現有信貸協議或任何貸款文件的更新。本修正案應為信貸協議和其他貸款文件下的所有用途的貸款文件。

第四節致謝。本公司在此確認已閲讀本修正案並同意其條款，並在此確認、確認、陳述、擔保和同意，儘管本修正案具有效力，但本公司在每份貸款文件下的義務不應受到損害，每份貸款文件現在和將來都是完全有效的，並在此得到所有方面的確認和批准。

第5節對應物的執行本修正案可由一個或多個副本(以及由本合同的不同當事人簽署不同的副本)執行，每個副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件pdf提交本修正案簽字頁的已簽章副本。或複製實際簽署的簽名頁圖像的電子郵件應與手動簽署的本修正案副本的交付有效。在與本修正案和本協議擬進行的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實際交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，只要任何適用法律(包括《全球和國家商業法中的聯邦電子簽名》)所規定的，紐約州電子簽名和記錄法案，或任何其他基於統一電子交易法案的類似州法律。

第6節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄陪審團審判等

(A)本修正案須按照紐約州的法律解釋，並受紐約州法律管限，但在該等原則會導致另一州的法律適用的範圍內，無須顧及該州的法律衝突原則；及

(B)現行信貸協議第10.22及10.23節中有關司法管轄權及放棄由陪審團審訊的權利的規定，在加以必要的變通後併入本協議。

第7條修訂；標題；可分割性除非符合信貸協議10.01節的規定，否則不得修改本修正案，也不得放棄本修正案的任何規定。此處使用的章節標題僅供參考，不是本修正案的一部分，不影響本修正案的解釋或在解釋本修正案時予以考慮。本修正案中任何被裁定為在任何司法管轄區無效、非法或不可執行的條款，在該司法管轄區無效、非法或不可執行的範圍內，應在不影響本修正案其餘條款的有效性、合法性和可執行性的情況下無效，而某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不得使該條款在任何其他司法管轄區失效。當事人應當本着誠意努力。

談判以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，其經濟效果與無效、非法或不可執行條款的經濟效果儘可能接近。

第8條。通告。本合同項下的所有通知均應按照信貸協議第10.02(A)節的規定發出。

[簽名頁面如下]

本修正案由雙方正式授權的官員執行，特此證明，自上述日期起生效。

公司：

康卡斯特公司，賓夕法尼亞州的一家公司

作為行政代理和貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行

作者：/S/Ryan Zimmerman

姓名：首席執行官瑞安·齊默爾曼

標題： 副總裁

美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人

花旗銀行，新澤西州，作為貸款人

作為貸款方的瑞穗銀行

摩根斯坦利銀行，作為貸款人

三菱UFG銀行，有限公司，作為貸款人

富國銀行，國家協會，作為貸款人

紐約商業銀行股份公司，作為分包商

巴克萊銀行PLC，作為貸款人

    

法國巴黎銀行，作為貸款人

CREdit SUISSE AG，紐約分公司，作為分包商

德意志銀行時代紐約分行，作為一家經銷商

加拿大皇家銀行，作為貸款人

桑坦德銀行，S.A.紐約分行，作為貸款人

作為貸款方的三井住友銀行

多倫多道明銀行紐約分行，作為貸款人

高盛美國銀行，作為貸款人

美國銀行貸款協會，作為貸款人

DNB CAPITAL，LLC，作為分包商

中國工商銀行股份有限公司紐約分行作為

PNC銀行，國家協會，作為貸款人

法國興業銀行，作為貸款人

中國銀行紐約分行，作為收件箱

紐約梅隆銀行，作為貸款人

ING Bank NV，都柏林分行，作為一名男爵

INTESA SanPaolo S.P.A.，作為貸款人

WESTEMINSTER Bank PLC，作為一個

豐業銀行，作為貸款人

真實的銀行，作為貸款人

中國農業銀行紐約分行，作為分包商

附件A

修訂後的信貸協議

[請參閲附件。]

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信貸協議

(as經2021年12月31日第1號修正案修訂）和

第2號修正案，日期：2022年12月9日）

其中

康卡斯特公司

金融機構黨在此

摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理

花旗銀行，北卡羅來納州

作為協同內容代理

和

北卡羅來納州美國銀行，

瑞穗銀行股份有限公司

摩根·斯坦利MUFG貸款合夥人有限責任公司和

富國銀行，全國協會

作為共同文檔代理

日期截至2021年3月30日

_____________________________________________________________________________________

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

美國銀行證券公司，

摩根士丹利三菱UFG貸款合夥人，有限責任公司，

富國銀行證券有限責任公司和

瑞穗銀行股份有限公司
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品

一 保證協議形式
B 信用延期請求表
C 合規證書格式
D 轉讓和假設的形式
E-1：新貸款人補充資料的形式
E-2發佈了增加循環承諾激活通知的形式

一種形式的美國納税合規性證書

附表

2.01%為循環承付款項

2.03%信用證承諾；現有信用證的發行人

6.08%不受限制的子公司

10.02個電子郵件地址用於通知

信貸協議

本信貸協議於2021年3月30日由康卡斯特公司簽訂，康卡斯特公司是賓夕法尼亞州的一家公司(“借款人”)，每一貸款人是本協議的不時當事人(統稱為“貸款人”，個別則稱為“貸款人”)，摩根大通銀行是行政代理。

獨奏會

鑑於借款人已要求貸款人、簽發貸款人和行政代理提供循環貸款(定義見下文)，且貸款人、簽發貸款人和行政代理願意按照本協議規定的條款和條件這樣做；以及

因此，考慮到上述前提，本合同雙方特此同意如下：

第1節

定義和會計術語

1.01定義的術語。在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

“收購”係指(A)借款人或任何受限制附屬公司對資產的任何購買或其他收購，或借款人或任何受限制附屬公司對資產的一系列相關購買或其他收購(包括以資產或股票購買、交換或合併的方式)，或(B)借款人將非受限制附屬公司指定為受限制附屬公司。

“收購債務”係指借款人或其任何受限附屬公司(或非受限附屬公司，只要借款人善意確定，該非受限附屬公司預期將成為與完成適用的重大收購有關的受限附屬公司)的任何債務，該債務已全部或部分地為融資目的而發行，根據其定義第(Ii)款屬於實質性收購的任何收購，以及與任何收購有關的任何關聯交易或一系列關聯交易，而根據其定義第(Ii)條屬於重大收購的任何收購(包括為對該人(S)先前存在的債務或擬收購資產的全部或部分進行再融資或置換其全部或部分的目的)；但(A)向借款人及其受限制附屬公司(或非受限制附屬公司，只要借款人真誠地決定，該非受限制附屬公司可望成為與該等重大收購事項的完成有關的受限制附屬公司)發放收益，視乎該等重大收購事項的完成而定，而在該項釋放前，該等收益以代管形式持有(如有最終協議(或在要約收購或類似交易的情況下，對於此類重大收購的最終要約文件)在完成之前終止，或如果此類重大收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成，則此類收益應迅速用於償還和履行借款人及其受限子公司(或非受限子公司，只要借款人出於善意確定，(B)該債務包含一項“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務包含“特別強制贖回”條款(或其他類似條款)，或(B)該等債務在與該等債務有關的最終文件所指明的日期前仍未完成，則允許贖回或預付該等債務(以及如該最終協議(或在收購要約或類似交易的情況下，該等重大收購事項的最終要約文件)於該等重大收購事項完成前根據其條款終止，或該等重大事項收購事項未於與該等債務有關的最終文件所指明的日期前完成，則該等債務須於終止後90天內或該指定日期(視屬何情況而定)贖回或預付)。

“調整後的每日簡單SOFR”是指年利率等於(A)每日簡單SOFR，加上(B)一個月的利息期為0.00%，以及超過一個月的所有其他利息期間的0.10%；但如果如此確定的調整後的每日簡單SOFR小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“調整後每日簡單索尼亞利率”是指，就以英鎊計價的任何浮動利率借款而言，年利率等於(A)每日簡單索尼亞加(B)0.0326%；但如果如此確定的調整後每日簡單索尼亞利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為等於零。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何浮動利率借款而言，其年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率。

“調整後的倫敦銀行同業拆息利率”指就任何利息期間以美元計價的任何浮動利率借款而言，年利率(如有需要，向上舍入至下一個利率的1/16)等於(A)該利息期間的倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率，加上(B)一個月的利息期間為0.00%，以及超過一個月的所有其他利息期間為0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為等於零。

“調整後的Tibor利率”是指，就任何利息期間以日元計價的任何浮動利率借款而言，年利率等於(A)該利息期間的Tibor利率乘以(B)法定準備金利率。

“行政代理人”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，其根據任何貸款文件擔任行政代理人，或貸款文件允許的任何後續行政代理人；但就以加元、歐元、英鎊或日元計價的借款、續期或轉換而言，行政代理人應為摩根大通歐洲有限公司。

“行政代理人辦公室”是指行政代理人的地址，以及行政代理人通過書面通知向借款人和貸款人指定的賬户。

“行政代理人相關人員”是指行政代理人(包括任何後續代理人)及其關聯人，以及此等人和關聯人的高級職員、董事、僱員、代理人和實際代理人。

“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理人準備並提交給行政代理人(連同一份副本給借款人)的正式填寫的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

對於任何人來説，“附屬公司”是指直接或間接由該人控制、由該人控制或與其直接或間接共同控制的任何其他人。

“代理”是指行政代理、辛迪加代理和共同文檔代理的統稱。

“代理方”具有第10.02(E)(Ii)節規定的含義。

“總風險敞口”指在任何時候對任何貸款人而言，等於該貸款人當時有效的循環承諾額的數額，或如果循環承諾額已經終止，則等於該貸款人的未償還循環債務的數額。

“總風險敞口百分比”是指任何貸款人在任何時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

“約定貨幣”指的是美元和每種替代貨幣。

“協議”是指經不時以書面形式修改、重述、延長、補充或以其他方式修改的本信貸協議。

“協議貨幣”具有第10.25(B)節規定的含義。

“替代貨幣”是指(X)就任何信用證而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元和(E)美元、歐元、日元、英鎊或加元以外的任何貨幣，發行貸款人願意簽發信用證的貨幣；(Y)就任何貸款而言，(A)歐元、(B)日元、(C)英鎊、(D)加元和(E)美元、歐元、日元、英鎊以外的任何貨幣，或加拿大元，每個貸款人都同意用這種貨幣發放貸款。

“輔助文件”具有第10.09(B)節規定的含義。

“年化EBITDA”是指在任何確定日期，最近結束的兩(2)個會計季度的EBITDA乘以二(2)。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區適用於借款人或其任何子公司的、與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

“適用金額”是指根據適用的債務評級，在下文相關欄目下列出的以基點為單位的年利率：

在本定義中，“債務評級”是指，在確定之日，由S或穆迪(統稱為“債務評級”)對借款人的優先無擔保、無信用增強型長期借款債務(“標的債務”)所確定的評級；但如僅為決定適用數額，如S及穆迪各自發出債務評級，則須適用該等債務評級中較高者(定價級別1為最高，定價級別5為最低)，但如有多於一級的債務評級分裂，則須適用較較高債務評級低一級的級別。債務評級應根據任何債務評級或變更的最新公告確定

就在那裏。適用金額的任何變化應自任何表明不同適用金額的債務評級公告之日起生效。如果S或穆迪的評級體系發生變化，借款人和行政代理應真誠協商修改這一定義，以反映這種變化的評級體系，在該修正生效之前(這需要得到所需貸款人的批准)，債務評級應參考該變化之前最近生效的評級來確定。如果且只要S或穆迪(但不是兩者)之一已停止對標的債務評級，則(X)如果該評級機構已停止一般地發佈債務評級，或如果借款人已採取商業上合理的努力來維持S和穆迪的評級，則債務評級應被視為剩餘債務評級，而(Y)否則，債務評級應被視為比剩餘債務評級低一個定價水平。如果且只要S和穆迪都已停止對標的債務進行評級，則(X)如果S和穆迪已停止對標的債務進行評級，則債務評級應為該事件發生前最近生效的債務評級，(Y)否則，債務評級將為定價級別5的債務評級。為前述目的，“剩餘債務評級”指S或穆迪之一(而不是兩者)對標的債務進行評級的任何時間，由該評級機構不時給予的評級。

“適用支付日期”是指：(A)就任何浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)而言，有關利息期的最後一天、該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期以及該貸款的到期日；但如果浮動利率貸款的任何利息期超過三個月，則還應在該利息期開始後每三個月的營業日支付利息；(B)就任何浮動索尼亞利率貸款而言，(I)在借入該貸款後三個月的每個歷月中在數字上對應的日期(或如該月並無該數字上對應的日子，則為該月的最後一天)，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，及(Iii)該貸款的到期日；(C)就任何固定利率貸款而言，為適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬利息期超過90天的固定利率貸款(除非在適用的競投請求中另有規定)，則為該利息期的最後一天的前一天，在該利息期的第一天之後每隔90天出現一次，以及在適用的競投請求中指明為適用於該借款的付款日期的任何其他日期；和(D)對於任何其他債務，除本協議另有規定外，每個日曆季度的最後一個營業日和該等債務的到期日。

“適用時間”指紐約時間。

“資產貨幣化交易”具有綜合總負債定義中的含義。

“轉讓和假設”是指基本上以附件D的形式進行的轉讓和假設，或者在適用的範圍內，指借款人合理接受的協議(在形式和實質上合理地可接受)，其中包括根據關於哪些行政代理人和轉讓和假設的當事人是參與者的平臺進行的轉讓和假設。

“律師費”是指律師事務所或其他外部律師的合理和有據可查的費用和支出。

“應佔負債”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該交易所載或該租賃條款所隱含的比率折現)，但因税務、保養、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款項除外。如租約在支付罰款後可由承租人終止，則可歸屬債務應以在該租賃可終止的第一日終止而確定的可歸屬債務中較小者為準(在這種情況下，可歸屬債務

還應包括罰款的數額，但不得被視為根據該租契在可能如此終止的第一個日期之後需要支付的租金)或在假設沒有這種終止的情況下確定的可歸屬債務。

“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準計算的付息期限(如適用)，用於或可用於確定截至該日期根據本協議的利息期的長度，並且為免生疑問，不包括根據第3.03節(F)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月內的調整後LIBOTerm Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的經調整LIBOTerm Sofr利率應以上午約11：00的篩選利率(或如果該一個月的利息期間沒有篩選利率，則為Libo內插利率)期限Sofr參考利率為基礎。倫敦上午5：00芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的變化而導致的基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或經調整的LIBOTerm SOFR利率的該等變化的生效日期起生效。如果根據第3.03節將基本利率用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第3.03(B)節確定基準替代利率之前)，則基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款是否在基本利率的基礎上計息。

“基準”最初是指相關匯率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準替換日期已經發生，則“基準”是指適用於該商定貨幣或當時的基準匯率的適用基準替換，只要該基準替換已根據第3.03節(B)或(C)款的規定替換了該先前基準匯率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以其他商定貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下文第(3)款所述的替換：

(1)

(A)就以美元計價的任何貸款而言，(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整調整後每日簡單SOFR的總和，

(B) [保留區],

(C)對於以歐元計價的任何貸款，(A)期限ESTR和(B)相關基準重置調整的總和；和

(D)就以日元計價的任何貸款而言，(A)期限託納和(B)相關基準重置調整的總和；

(2)

(A)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和，[保留區],

(B) [保留區],

(C)就以歐元計價的任何貸款而言，(A)每日簡易估價和(B)相關基準重置調整的總和；和

(D)就任何以日元計價的貸款而言，(A)每日簡單託納和(B)相關基準重置調整的總和；及

(3)總和：（a）行政代理和借款人選擇的替代基準利率作為適用相應期限當時的基準的替代品，並適當考慮（i）替代基準利率的任何選擇或建議或相關政府機構確定此類利率的機制或（ii）任何演變或隨後-確定基準利率作為美國當時以適用協議貨幣計價的銀團信貸設施當時的基準基準替代品的現行市場慣例，以及（b）相關的基準替代調整;

但在第(1)(A)、(1)(C)或(1)(D)條的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，(X)對於以美元計價的貸款，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(A)款所述(除前述但書另有規定外)，(Y)對於以歐元計價的貸款，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在發生期限ESTR轉換事件並交付期限ESTR通知時，在適用的基準更換日期，對於以日元計價的貸款，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)條款ESTR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)(C)款(受前述但書的約束)和(ZY)所述，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如本定義第(1)(D)款所述，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為(A)術語TONA和(B)相關基準替換調整的總和。

如果根據上文第(1)、(2)或(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替換調整”是指，在任何適用的利息期間內，將當時的基準替換為未調整的基準替換，以及這種未調整的基準替換的任何設置的可用期限：

(1)就“基準替代”的定義第(1)和(2)款而言，以下順序所列的第一個備選方案可由行政代理決定：

(A)利差調整，或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的基準時間，該基準替換是由有關政府機構為用適用的相應基準期的適用的未經調整的基準替換來替換該基準而選擇或建議的；及

(B)在基準替換的基準首次設定的基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替換適用於參考國際會計準則定義的衍生交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的基準生效；及

(2)就“基準替換”定義第(3)款而言，指由行政代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，並適當考慮(1)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由有關政府機構在適用的基準替換日期用適用的未經調整的基準替換替換該基準，和/或(2)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定這種利差調整的方法，用於用當時以適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代來取代該基準；

但(X)在上文第(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整，以及(Y)每個基準替換調整應由管理代理在與借款人協商後確定。

對於任何基準替換，“符合基準替換的更改”是指任何技術、行政或操作更改(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術上的更改，行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準替換的市場慣例，則以行政代理決定(與借款人協商)與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。只要與當時以適用的商定貨幣計價的類似銀團信貸安排的待遇一致(對於與借款人類似的投資級公司，行政代理擔任其行政代理)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的公佈者的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款所述信息的最新陳述或公佈來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨；

(3)在期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件或期限轉換事件的情況下，根據第3.03(C)節向出借人和借款人提供期限SOFR通知、期限ESTR通知或期限TONA通知的日期後三十(30)天；或

(4)如果是提前選擇參加選舉，只要行政代理沒有收到通知，在下午5：00之前，將在提前選擇參加選舉的日期之後的第六個營業日(第6個營業日)向貸款人提供。(紐約市時間)在提前選擇參加選舉的日期後的第五個工作日(第5個工作日)，貸款人向貸款人提供了由組成所需貸款人的貸款人發出的反對提前選擇參加選舉的書面通知。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，僅當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，“基準更換日期”才被視為發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈。在每一種情況下，説明該基準(或該組成部分)的管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；

但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，只有在就任何基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)作出上述公開聲明或發佈信息的情況下，才將該基準視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第3.03節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“BLR集團”是指：(I)Brian L.Roberts(“BLR”)；(Ii)他的妻子；(Iii)BLR的直系後裔；(Iv)BLR的遺產；(V)任何信託，其中至少一名受託人是BLR、其妻子及其直系後裔中的任何一名或多名，或其主要受益人是BLR、其妻子及直系後裔中的任何一名或多名；(Vi)由上述任何一項或多項控制的任何人；以及(Vii)上述任何人為其成員的任何集團(指1934年《證券交易法》及其所指的證券交易委員會在本條例生效之日起生效的規則)。

“借款人”(A)最初具有本合同導言段所給出的含義，以及(B)在導致繼承實體的交易完成後，應指該繼承實體。

“借入”和“借入”均指借入本合同項下的貸款。

“營業日”指週六、週日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的任何日子，如果適用的營業日與浮動利率貸款有關，則指在適用的離岸美元市場進行交易的任何此類日子；但“營業日”一詞用於(I)任何浮動利率貸款(或基準利率貸款，其利率基於調整後的倫敦銀行間同業拆借利率)時，也不包括銀行在倫敦銀行間市場上不接受美元、歐元或英鎊存款交易的任何日期；(Ii)任何以歐元計價的貸款也不包括法律授權或要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期；(Iii)任何以英鎊計價的貸款也不包括法律授權或法律要求倫敦商業銀行繼續關閉的任何日期，(Iviii)任何以日元計價的貸款也不包括法律授權或要求日本東京的商業銀行繼續關閉的任何日期，以及(Viv)任何以加元計價的貸款也不包括法律授權或要求加拿大多倫多的商業銀行繼續關閉的任何日期。及(V)就任何

就任何以歐元計價的貸款計算或釐定利率，以及就調整後的EURIBOR利率或與此有關的EURIBOR利率的計算或計算而言，“營業日”指作為目標日的任何日子。

“電纜子公司”是指借款人(A)經營電纜通信業務或(B)其唯一目的是直接或間接擁有或持有另一經營電纜通信業務的人的投資的子公司。

“加元”和“加元”是指加拿大的合法貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由行政代理確定為(I)等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率的匯率中的較高者。(I)路透社屏幕CDOR頁面上顯示的三十(30)天加元銀行承兑匯票的平均匯率(或者，如果該匯率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該匯率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該匯率的該其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)上午10：15。多倫多時間當日，加1%的年利率；但如果上述任何費率小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。由於PRIMCAN指數或CDOR的變化而導致的加拿大最優惠利率的任何變化，應分別從PRIMCAN指數或CDOR的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”是指被CBR貸款取代的此類貸款適用的金額。

對於任何利息期間以加元計價的任何浮動利率借款，在相關利息期間的任何一天，CDOR屏幕利率是指在相關利息期間的任何一天，年利率等於在國際掉期交易商協會，Inc.的定義中所定義的、在適用期間內適用於加元加拿大銀行承兑匯票的平均利率(或，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上)。或在不時公佈該費率的其他信息服務機構的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100%(其中0.005%被四捨五入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

對於以英鎊計價的任何貸款，“中央銀行利率”是指(I)英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承者)的“銀行利率”，加上(Ii)適用的中央銀行利率調整；但如果中央銀行利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“中央銀行利率調整”是指，對於以英鎊計價的任何貸款，對於任何一天，利率等於(I)在索尼亞可用之前最近五個營業日的每日簡單索尼亞的平均值(不包括在該五個索尼亞營業日期間適用的最高和最低的每日簡單索尼亞)減去(Ii)在該期間的最後一個索尼亞營業日對英鎊有效的中央銀行利率。出於此目的，

根據中央銀行利率的定義，中央銀行利率一詞的確定應無視該術語定義中的但書。

“控制權變更”係指(A)除BLR集團外，任何個人或集團(符合1934年《證券交易法》及其規定下的美國證券交易委員會規則，自本條例生效之日起)直接或間接、受益或記錄地獲得股權的所有權，該股權佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總額的50%以上；或(B)借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由在本協議簽訂之日不是借款人董事或經借款人董事會(或該董事會的提名委員會)提名、任命或批准的人佔據。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“共同文件代理”統稱為美國銀行、瑞穗銀行、摩根士丹利三菱UFG貸款合作伙伴公司(通過摩根士丹利高級融資有限公司和三菱UFG銀行有限公司代理)。和富國銀行，全國協會。

“通信”是指由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該等通知、要求、通信、信息、文件或其他材料是由行政代理、任何貸款人或任何發行貸款的人根據第10.02(E)節以電子通信的方式分發的，包括通過電子系統。

“競爭性投標”是指貸款人根據第2.04節的規定提供競爭性貸款的要約。

“競爭性投標利率”是指就任何競爭性投標而言，貸款人提供的保證金或固定利率(視適用情況而定)。

“競爭性投標請求”是指借款人根據第2.04節提出的競爭性投標請求。

“競爭性借款”是指在同一日期發放的一筆或一組相同類型的競爭性貸款，並且只有一個有效的利息期。

“競爭性貸款”是指根據第2.04節發放的貸款。

“合規證書”是指基本上以附件C的形式，由借款人的負責人正確填寫和簽署的證書。

“綜合淨值”是指截至任何確定日期，借款人及其合併子公司的股東權益或成員資本，反映在借款人及其合併子公司的最新綜合資產負債表上，並根據公認會計準則編制。

“綜合總負債”是指在確定之日，借款人及其受限附屬公司的借款負債總額和借款人及其受限附屬公司對借款負債的擔保義務總額，按照公認會計原則綜合確定，但不包括構成借款負債或借款負債擔保義務的部分。

借款人及其受限制附屬公司因任何資產貨幣化交易(統稱為“資產貨幣化交易”)而產生的負債，而資產貨幣化交易只能追索如此貨幣化的資產。

“繼續”和“繼續”，就任何浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)而言，是指該浮動利率貸款在該貸款的利息期的最後一天作為浮動利率貸款繼續發放。

“合同義務”對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或承諾的任何規定。

“控制”或“受控”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。

“轉換”和“轉換”，就任何貸款而言，是指將這種貸款從另一種貸款轉換為另一種類型的貸款。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”具有第10.27節規定的含義。

“每日簡易利率”是指任何一天的ESTR，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單ESTR”而選擇或建議的這一利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則經借款人同意，行政代理可在其合理酌情權下制定另一慣例。

“每日簡單SOFR”是指任何一天的“每日簡單SOFR”，行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的這一費率的慣例(將包括回顧)而制定的慣例；條件是，如果行政代理決定任何此類約定對行政代理而言在行政上不可行，則行政代理可在其合理的酌情決定權下制定另一公約(“SOFR決定日”)，即在(I)如果該SOFR日是美國政府證券營業日，則該SOFR日不是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR日不是美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在上述SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“每日簡單SONIA”是指，對於任何一天(“SONIA利息日”)，年利率等於(A)如果該SONIA利息日是營業日，則該SONIA利息日，或(B)如果該SONIA利息日不是營業日，則緊接該SONIA利息日之前五個營業日的SONIA利率。

“每日簡單託納”是指任何一天的託納，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單託納”而選擇或建議的該利率的慣例(將包括回顧)建立的慣例；但如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則經借款人同意，行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的“破產法”，以及美利堅合眾國或其他適用司法管轄區不時影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“債務評級”具有適用金額定義中的含義。

“拒絕出借人”的含義見第2.01(E)節。

“違約”是指在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下屬於違約事件的任何事件。

“違約率”指的利率等於(I)在任何貸款本金逾期的情況下，年利率2%加第2.09(A)節規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)在任何其他逾期金額的情況下，年利率2%加適用於基本利率貸款的利率，在每種情況下，在適用法律允許的最大範圍內。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指下列貸款人：(A)未能在本應要求其為任何借款或參與信用證的任何部分提供資金的三個工作日內(如果借款發生在生效日，則為生效日)，(B)通知借款人、行政代理、任何發出貸款的貸款人或任何其他貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，表示不打算履行本協議項下的融資義務或承諾發放信貸的協議項下的一般融資義務，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內(在任何情況下，應應借款人的要求迅速提出請求)，未能確認其將遵守本協議中與其為預期貸款和參與當時未償還信用證提供資金的義務有關的條款；但任何該等貸款人在收到行政代理的上述確認後，即不再是本條(C)項下的違約貸款人，(D)未能在到期之日起三個營業日內，向行政代理或任何其他貸款人支付本條例規定須由其支付的任何其他款項，除非善意爭議的標的，(E)(I)已(或已有母公司，包括任何中級母公司)被任何對該人或其資產具有監管權力的政府當局判定或裁定為，破產或(Ii)成為內部保釋訴訟或破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、財產保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務或託管人的類似人，或已採取任何行動以推動或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任，或有母公司(包括任何中間母公司)已成為內部保釋訴訟或破產或無力償債程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、債權人或類似的被控人的利益的受讓人

對其指定的業務或託管人進行重組或清算，或已採取任何行動，以推進或表明其同意或默許任何此類自救行動或破產程序或任命，除非在本條(E)所指的任何貸款人的情況下，借款人、行政代理和每個發行貸款的貸款人應信納該貸款人打算繼續履行其作為貸款人的義務，並已獲得所有必要的批准，或(F)已在其作為一方的信貸協議中普遍成為“違約”貸款人(由行政代理與借款人協商合理地確定)。為免生疑問，貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其母公司的任何股權而被視為違約貸款人。

“處置”係指(A)借款人或任何受限制附屬公司對資產的任何出售、轉讓或其他處置，或借款人或任何受限制附屬公司對資產的一系列出售、轉讓或其他處置(包括以資產或股票出售、互換或合併的方式)，或(B)借款人將受限制附屬公司指定為非受限制附屬公司。

“美元”和“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元金額”是指，在任何時間，對於任何金額，(I)如果以美元計價，則為其金額；(Ii)如果以替代貨幣計價，則其金額根據第2.15節轉換為美元。

“提前選擇參加選舉”是指，就任何以歐元或日元計價的商定貨幣貸款而言，發生：

(1)根據行政代理人通知(或借款人要求行政代理人通知)其他各方，至少有五項以歐元或日元(視何者適用而定)計價的投資級公司目前尚未償還的銀團信貸安排包含(修訂的結果或最初執行的)新基準利率以取代適用的相關利率(該等投資級公司的銀團信貸安排在該通知中註明，並公開提供以供審查)；及

(2)允許行政代理人和借款人共同選舉，以宣佈該協議貨幣的提前選擇選舉已經發生，並且行政代理人根據適用情況向借款人和貸款人提供關於這種選擇的書面通知。

“EBITDA”是指對任何人或任何創收資產而言，在任何期間，數額等於(A)該人的營業收入或根據GAAP計算的此類資產產生的營業收入，經調整後不包括非常或非常項目的損益，加上(B)折舊、攤銷和其他非現金費用對營業收入的影響，在每一種情況下，在該期間減去(C)在該期間就上一期間應計的營業收入的任何非現金費用支付的、並在根據上文(B)款確定上一期間的EBITDA時加回的任何現金付款。加上(D)借款人在任何財政年度所招致的公司間接費用，總額不得超過100,000,000美元。

“EDGAR”指電子數據收集、分析和檢索計算機系統，用於接收、接受、審查和傳播以電子格式提交給美國證券交易委員會的文件。他説：

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足或放棄第4.01節中所有先決條件的日期，即2021年3月30日。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他基於互聯網或外聯網的站點，無論該電子系統由管理代理或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“合格受讓人”是指(1)貸款人；(2)貸款人的附屬機構；(3)根據美國或其任何州的法律組織的商業銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(4)根據美國或其任何州的法律組織的儲蓄和貸款協會或儲蓄銀行，總資產超過5,000,000,000美元；(V)根據經濟合作與發展組織成員國的任何其他國家的法律組織的商業銀行，或已與國際貨幣基金組織訂立與其借款一般安排有關的特別貸款安排的商業銀行，或開曼羣島或開曼羣島的一個政治分支機構，且總資產超過5,000,000,000美元，只要該銀行是通過位於美國或其組織所在國或本條第(5)款所述另一國家的分行或機構開展業務；。(6)經濟合作與發展組織成員國的任何國家的中央銀行；。或(Vii)行政代理和借款人批准的任何其他人；但是，任何違約貸款人都沒有資格成為合格的受讓人。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。

“僱員退休收入保障法”是指1974年頒佈的《僱員退休收入保障法》和根據該法頒佈的任何法規，並不時加以修訂。

“ERISA關聯方”是指就ERISA第四章或守則第412節而言，在任何相關時間將被視為根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節或ERISA第4001(A)(14)節借款人的“單一僱主”的任何人。

“ERISA事件”是指(A)任何“可報告事件”，如ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)借款人或任何ERISA附屬公司未能在到期日之前根據《守則》第430(J)節就任何計劃支付所需的分期付款，或任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低籌資標準(在《守則》第412節或ERISA第302節的含義內)，無論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何計劃的最低籌資標準；。(D)發生根據ERISA可合理預期構成終止任何計劃或委任受託人管理任何計劃的理由的任何事件或情況，或借款人或任何ERISA聯營公司根據《ERISA》第四章就終止任何計劃而承擔的任何責任；。(E)借款人或任何ERISA聯營公司收到PBGC的通知。

或與終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知的計劃管理人；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回而承擔的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及施加提取責任或確定一個多僱主計劃已破產或預計將資不抵債(按ERISA第四章的含義)、處於“瀕危”或“危急”狀態(按守則第432節或ERISA第305節的含義)或終止(按ERISA第4041a節的含義)。

“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。

“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“ESTR管理人的網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或ESTR管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐洲銀行間同業拆借利率”是指，在任何時間，對於以歐元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，行政機構確定的年利率(四捨五入到與歐洲銀行間同業拆借利率小數點後相同的小數點後)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)比受影響的歐洲銀行間同業拆借利率利率期間短的最長期間的歐洲銀行間同業拆借利率(在此期間，歐洲銀行間同業拆借利率適用於歐元)；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“EURIBOR利率”是指，對於任何以歐元計價的浮動利率借款和任何利息期，上午11：00左右的EURIBOR屏幕利率，布魯塞爾時間，該利息期開始前兩個目標日;前提是，如果該利息期（“受影響的EURIBOR利率利息期”）此時無法提供針對歐元的EURIBOR屏幕利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR插值利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或任何替代的顯示該利率的湯森路透頁面)上顯示的歐元銀行間同業拆借利率，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示的歐元銀行間同業拆借利率。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。

“歐元”和“歐元”指的是歐盟的合法貨幣。

“違約事件”係指第8節中規定的任何事件。

“匯率”是指在任何一天，對於美元以外的任何貨幣，這種貨幣可以兑換成美元的匯率，大約在上午11點左右確定。(倫敦時間)當天在路透社世界貨幣頁面上顯示該貨幣的匯率；如果該匯率沒有出現在任何路透社世界貨幣頁面上，匯率應參考行政代理和借款人可能商定的其他可公開提供的匯率顯示服務來確定，或者，如果沒有達成協議，該匯率應改為行政代理在當時就該貨幣進行外幣兑換操作的市場上的現貨匯率的算術平均值。(紐約市時間)在該日期購買美元並在兩(2)個工作日後交付；但是，如果在任何該等確定的任何時間，出於任何原因，沒有引用該即期匯率，則管理代理可使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，且該確定應是無明顯錯誤的決定性的。

“現有康卡斯特信貸協議”是指康卡斯特公司、貸款人和發行貸款方之間的信貸協議，日期為2016年5月26日，由摩根大通銀行作為行政代理，經修訂。

“現有信貸協議”統稱為(I)現有的康卡斯特信貸協議及(Ii)經修訂的NBC Universal Enterprise，Inc.(貸款方為NBC Universal Enterprise，Inc.)與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之間日期為2016年5月26日的信貸協議。

“現有信用證”是指在生效日期之前根據現有的康卡斯特信用證協議或借款人與摩根大通銀行之間日期為2011年12月2日的備用信用證的某些持續協議(借款人與摩根大通銀行於2013年3月14日簽訂的信用證協議經修訂)開立的信用證。以及在生效日期未償還的債務。

“延長循環終止日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“延伸出借人”具有第2.01(E)節規定的含義。

“延期生效日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“信用證延期”是指(A)借款、轉換或延續貸款，以及(B)信用證行動，據此簽發新的信用證，或對未償還信用證或其項下付款的款項(統稱為“信用證延期”)增加、延長到期日或對其進行實質性修改。

“FATCA”係指截至本協議之日的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其作出的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議，以及實施與這些章節有關的官方政府間協議的任何法律、法規、規則、頒佈或正式協議。

“FCA”的含義如第1.08節所述。

“聯邦基金利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率。如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“固定利率”是指，對於任何競爭性貸款(浮動利率的競爭性貸款除外)，指貸款人在其相關的競爭性投標中規定的固定年利率。

“固定利率貸款”是指以固定利率計息的競爭性貸款。

在提及任何貸款或借款時，“浮動利率”是指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的LIBOTerm Sofr利率、浮動SONIA利率、經調整的EURIBOR利率、經調整的Tibor利率或CDOR篩選利率(或如屬競爭性貸款，則為LIBOTerm Sofr利率)確定的利率計息。

“浮動索尼亞利率”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參考調整後的每日簡單索尼亞利率確定的利率計息。

“下限”是指本協議中最初（自本協議簽署、本協議修改、修訂或續簽或其他方式起）針對LIBOAdjusted期限SOFR利率、SONIA利率、EURIBOR利率、TIBR利率或CDOR屏幕利率（如適用）規定的基準利率下限（如果有）。

“GAAP”是指一致應用的公認會計原則（但須遵守借款人獨立註冊會計師批准的變更）。

“政府當局”是指(A)任何國際、外國、聯邦、州、縣或市政府，或其政治分支；(B)任何政府或半政府機構、當局、董事會、局、委員會、部門、機構、中央銀行或公共機構，包括聯邦通信委員會；(C)任何州公用事業委員會或其他當局以及任何聯邦、州、縣或市政許可或特許經營當局；或(D)任何法院或行政法庭。

“擔保協議”是指由每個擔保人簽署和交付的擔保協議，主要以附件A的形式。

“擔保人”係指康卡斯特有線通信、有限責任公司、NBC環球傳媒、有限責任公司和根據第6.10節成為擔保協議一方的每一家受限子公司(在每種情況下，均未按本協議預期的程度予以釋放)。

“擔保義務”對任何人來説，是指任何(A)該人擔保任何其他人的債務，或(B)該人購買或支付(或為購買或支付)債務，或購買財產、證券或服務的具有法律約束力的義務，目的是向該債務的所有人保證償還該債務，或維持該其他人的營運資本、股本或其他財務報表條件，以使該其他人能夠償還該債務；但保證義務一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何保證義務的金額應被視為等於該保證義務所涵蓋的相關主要義務或部分義務的已陳述或可確定的金額，或如果未陳述或可確定的，則相當於該人善意確定的有關該義務的合理預期責任的最高限額。

“受影響的EURIBOR利率期間”具有在“EURIBOR利率”的定義中賦予該術語的含義。

“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的含義與“倫敦銀行間同業拆借利率”一詞的定義相同。

“受影響的TIBOR利率利息期”具有“TIBOR利率”定義中賦予該術語的含義。

“增加循環承諾激活通知”是指基本上以附件E-2的形式發出的通知。

“增加循環承諾額結束日期”是指在增加循環承諾額激活通知中指定的任何工作日。

“負債”對任何人而言，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議而與其購買的財產或資產有關的所有義務，(D)該人發出或假定為財產或服務的遞延購買價格的所有義務，(E)由該人擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的義務，(F)該人對他人債務的所有擔保義務；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為承租人的售後回租交易項下的所有可歸因性負債；及。(I)該人作為賬户一方就未兑現的信用證(不論是否提取)和銀行承兑匯票承擔的所有義務；。但該負債不得包括(I)在正常業務過程中產生的應付貿易帳目及(Ii)遞延補償；此外，如該人的任何債務只可追索該人的某些資產，則該債務的款額須當作相等於該債務產生時該人的資產負債表上所反映的該債務數額或該債務所追索的資產的價值中的較小者；並進一步規定，上文(E)段所述的任何債項的款額，須以該債項的款額或保證該債項的財產的公平市值中的較小者為準。

“賠償責任”具有第10.13節規定的含義。

“受賠者”具有第10.13節中規定的含義。

“利息支出”是指，就任何人或任何創收資產而言，在任何時期內，數額不重複地等於(A)該人在該期間應計的所有債務利息(資產貨幣化交易產生的債務除外)或可適當分配給此類資產的所有利息，以及與此有關的承諾費和融資費，不論是否實際支付。(B)加上該人在該期間內應累算的淨額(不論是否實際支付)或依據任何利率保障協議可適當分配予該等資產的淨額(或減去該人在該期間內的應收款項淨額(不論是否實際收到)或可適當分配予該等資產的淨額)；。(C)減去在該期間記錄的遞延融資費的攤銷；及。(D)減去在該期間記錄的任何折扣的攤銷或任何溢價的攤銷(釐定為現值與所涉債務的面值之間的差額)。

“利息期”是指(A)每筆浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)，(I)最初，自該浮動利率貸款作為該浮動利率貸款發放或繼續發放或轉換為該浮動利率貸款之日起的期間，以及(Ii)此後，自前一利息期的最後一天開始，在(A)該貸款的預定到期日，或(B)一個、三個、六個月，或(B)一個、三個、六個月或(如果各貸款人同意)12個月或少於一個月的期間內結束，此後和(B)對於固定利率貸款的任何借款，自借款之日起至適用的競爭性投標請求中規定的日期止的期間(不得少於7天，也不得超過360天)；但條件是：

(I)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在此情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(Ii)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；及

(Iii)除非行政代理另行同意，任何時候浮動利率貸款(浮息貸款除外)的有效利息期不得超過十(10)個。

“內插利率”是指，在任何利息期內，行政代理機構所確定的年利率(四捨五入到與篩選利率相同的小數點位數)(這一確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)適用貨幣的篩選匯率的最長期限)比受影響的利息期短的利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣有該篩選匯率)的篩選利率。

“美國國税局”指美國國税局。

“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。

“開證貸款人”是指持有信用證承諾書的每一家貸款人，僅就現有信用證而言，作為本信用證項下開證人身份在附表2.03中被列為現有信用證開證行的每一家金融機構，以及可能與借款人協議簽發本信用證項下的任何其他貸款人，或本協議項下的任何後續開證行。任何貸款人在生效日期後成為發證貸款人，同意立即通知管理代理。

“摩根大通”指摩根大通銀行，N.A.

“判定貨幣”具有第10.25(B)節規定的含義。

“法律”或“法律”係指所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，如與之一致，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其的解釋或管理。

“出借人”是指本協議的每一方當事人，並根據上下文的需要，指每一家發行出借人、每一名新的出借人和每一名新的延期出借人，以及在符合本協議的條款和條件的情況下，其各自的繼承人和受讓人(但不是本協議項下參與的任何買方，除非是本協議的另一方)。

“出借方”是指任何代理人、任何出借人或任何出借人。

對於任何貸款人來説，“貸款辦公室”是指在其行政調查問卷上描述為該貸款人的一個或多個辦公室，或該貸款人可能不時通知行政代理和借款人的其他一個或多個辦公室。

“信用證”是指根據本合同簽發或視為簽發的任何信用證，包括現有的信用證。

“信用證行動”是指開立、補充、修改、續展、延期、修改或與本合同項下信用證有關的其他行動。

“信用證申請”是指開證行不時使用的信用證訴訟申請。

“信用證現金抵押品賬户”是指在摩根大通的一個被凍結的存款賬户，借款人特此向行政代理人授予擔保權益，為貸款人和簽發貸款人的利益(在每一種情況下，都是關於每個此等人士在適用信用證中的權益)，作為信用證使用的擔保，借款人同意簽署和交付行政代理人可能合理要求的文件，以進一步保證和確認該擔保權益。

“信用證承諾”是指，對於每個開證的貸款人，在該附表2.03中與該貸款人名稱相對的“信用證承諾”項下所列的金額可不時修改，並可根據本協議的條款不時減少或調整。

“信用證到期日”是指循環終止日期前五個工作日的日期。

“信用證昇華”是指在任何確定日期，等於(A)綜合循環承付款減去所有未償還貸款總額和(B)1,000,000,000美元兩者中較小者的金額，因為該金額可根據本協議的條款不時減少。

“信用證使用量”是指，在任何確定日期，未開立信用證的未開出面額或可用美元總額，加上信用證項下未由借款人償還或轉換為循環貸款的所有提款的美元總額。

“槓桿率”是指在確定的任何日期，(A)截至該日的綜合總負債減去借款人及其受限制附屬公司資產負債表上至多1,000,000,000美元的無限制現金及現金等價物，與(B)借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的年度EBITDA的比率；但在(X)之後的任何時間，就按照《聯合王國城市收購與合併法典》(或任何其他司法管轄區的任何可比法律、規則或條例)所適用的重大收購的定義第(Ii)款而言，就該重大收購的標的發出確定意向要約的“規則2.7公告”的日期(或根據該等可比法律發出的同等通知)，該其他司法管轄區的規則或條例)已發出，或(Y)就根據其定義第(2)款屬重大收購的任何收購發出，或(Y)在簽署有關重大收購的最終協議之日(或如屬要約收購或類似交易形式的重大收購，則在要約發出後)，並在完成該重大收購之前(或終止有關該重大收購的最終文件(或該債務不再構成“收購債務”定義所述收購債務的較後日期)，在借款人或其任何受限制附屬公司(或非受限制附屬公司，只要借款人真誠地決定該非受限制附屬公司預期會成為與完成該等重大收購有關的受限制附屬公司)的資產負債表中，以託管方式持有或持有該等收購債務所得款項的任何收購債務，應被排除在槓桿比率的釐定範圍內。

“LIBO內插利率”是指，在任何時間，對於以美元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，由管理代理(該確定應是決定性的且在沒有明顯誤差的情況下具有約束力)確定的年利率(四捨五入到與LIBO屏幕利率相同的小數點位數)等於通過在以下各項之間進行線性內插而產生的利率：(A)最長期間的LIBO屏幕利率(對於

LIBO篩選利率適用於適用的約定貨幣)，且短於受影響的LIBO利率利率期間；及(B)在每種情況下，最短期間(LIBO篩選利率適用於適用的約定貨幣)超過受影響的LIBO利率期間的LIBO篩選利率；但如果任何LIBO內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，對於以美元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩個工作日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果該利息期間(“受影響的倫敦銀行間同業拆借利率利率期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則倫敦銀行間同業拆借利率應為倫敦銀行間同業拆借利率的內插利率。

“LIBO屏幕利率”是指，對於以美元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，其期限與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示的該日期和時間上顯示的利息期間相同(或，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果如此確定的Libo篩選費率將小於零，則就本協議而言，該費率應被視為零。

“倫敦銀行同業拆借利率”的含義如第1.08節所述。

“留置權”指任何按揭、質押、質押、轉讓、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何融資租賃或回租交易具有與上述任何一項實質相同的經濟效果，以及根據《統一商法典》或任何司法管轄區的類似法律提交任何融資報表)，包括應收賬款購買人的利益；但留置權不包括普通和習慣的合同抵銷權。

“貸款”是指任何貸款人按照第2款的規定向借款人提供的任何預付款(統稱為“貸款”)。

“貸款文件”係指本協議、擔保協議、每張票據、每份信用證申請、每份信用證延期申請、每份合規證書、每份收費信函以及任何貸款方根據本協議不時交付的其他文書或協議。

“貸款方”是指借款人及其作為貸款單據當事人的每個子公司。

“保證金”是指，對於以浮動利率(浮動索尼亞利率除外)為基礎計息的任何競爭性貸款，邊際利率(如果有的話)將被加到浮動利率中或從浮動利率中減去，以確定適用於該貸款的利率，該利率由貸款人在其相關的競爭性投標中指定。

“重大收購”指(I)在槓桿率超過4.5至1.0的情況下進行的任何收購(“標的收購”)，或(Ii)截至最近一個會計季度最後一天止期間的年化收購現金流值(定義見下文)，大於借款人及其受限制附屬公司同期年化EBITDA的5%(5%)。“年化收購現金流量值”的金額等於(A)構成標的收購的資產的年化EBITDA減去(B)借款人處置的任何資產或任何受限制資產的年化EBITDA

與標的收購有關的附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)。

“重大不利影響”是指下列情況或事件：(A)對借款人或作為任何貸款文件的重要附屬公司的任何擔保人的有效性或可執行性產生或將會產生重大不利影響，或(B)已對借款人和擔保人作為一個整體履行其在任何貸款文件下的付款義務的能力產生或將會產生重大不利影響。

“實質性債務”是指借款人發生或發行的本金總額等於或大於5億美元的借款的債務。

“重大處置”是指在槓桿率超過4.5%至1.0時作出的任何處置(“主體處置”)，或(Ii)在截至最近一個會計季度最後一天的期間內，具有年化處置現金流量價值(定義見下文)，且在合併基礎上大於借款人及其受限子公司同期年化EBITDA的5%(5%)。“年化處置現金流量價值”指的金額等於(A)構成標的處置的資產的年化EBITDA減去(B)借款人或任何受限制附屬公司(借款人或任何受限制附屬公司除外)就標的處置取得的任何資產的年化EBITDA。

“最低數額”是指，就下列每一行動而言，與該行動相對規定的最低數額及其超出的倍數：

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其繼任者，或如果它被解散或清算或不再履行證券評級機構的職能，如其他國家

經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的認可證券評級機構。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。

“新的擴展貸款人”具有第2.01(E)節規定的含義。

“新貸款人”的含義見第2.01(C)節。

“新貸款人補充資料”具有第2.01(C)節規定的含義。

“非排除税”的含義如第3.01(A)節所述。

“票據”是指證明貸款的任何本票的統稱。

“通知日期”具有第2.01(E)節規定的含義。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”是指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金利率和(B)在該日(或任何非營業日，前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在這一天由行政代理人從其選定的具有公認地位的聯邦基金經紀人處收到。

“債務”是指借款人根據任何貸款文件產生的所有預付款、債務、債務和付款義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、絕對的或有的、到期的或即將到期的、目前存在的或以後產生的，幷包括在根據任何債務人救濟法由借款人或針對借款人啟動任何訴訟程序後應計的利息。

“其他商定貨幣”是指(I)加元和(Ii)除美元、歐元、日元、英鎊或加元以外的任何貨幣，每一貸款人都同意以這種貨幣進行貸款。

“其他税”的含義如第3.01(B)節所述。

“未償還循環債務”是指截至任何日期，並使在該日期請求的任何信貸展期和在該日期所作的所有付款、償還和預付款生效，(A)當提及所有貸款人時，指(I)所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)所有信用證用途的未償還本金總額，以及(B)當提及一個貸款人時，指(I)該貸款人發放的所有循環貸款的未償還本金總額和(Ii)該貸款人在所有信用證用途中的應課差額總和。

“隔夜銀行融資利率”是指，在任何一天，由隔夜聯邦基金和隔夜調整後的Libo利率組成的利率--由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的美元交易--的綜合利率，由NYFRB不時在其網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

“付款”的含義與第9.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第9.06(C)節賦予它的含義。

“參賽者名冊”具有第10.04(D)節規定的含義。

“PBGC”是指根據ERISA設立的養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“個人”是指任何個人、受託人、公司、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、股份公司、信託、非法人組織、銀行、商協會、商號、合資企業或政府主管部門。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章規限並由借款人或任何ERISA關聯公司發起或維持，或借款人或任何ERISA關聯公司出資或有義務繳費的任何“僱員退休金福利計劃”，或在多僱主計劃(如ERISA第4064(A)節所述)的情況下，在緊接前五個計劃年度內的任何時間繳款的，除多僱主計劃外。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”的含義見第10.27節。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果基準是倫敦銀行間同業拆借利率(SOFR)，則為上午11：00。(倫敦凌晨5：00)(芝加哥時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日-美國政府證券營業日，(2)如果基準是SONIA利率，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前四個倫敦銀行日，(3)如果該基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(4)如果基準為倫敦銀行間同業拆借利率，則為上午11：00。日本時間，(5)如果該基準是Daily Simple Sofr，則為該設定的前四個工作日；(6)如果該基準不是LIBOTerm Sofr、SONIA、EURIBOR或TIBOR利率中的任何一種，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“參考報表”是指借款人及其子公司截至2020年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表(於2021年2月4日以Form 10-K格式提交)。

“退款要求”具有第3.01(E)節規定的含義。

“登記冊”具有第2.07(B)節規定的含義。

“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會；(Iv)就以日元計價的貸款、日本銀行或由日本銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會進行基準置換；及(V)就以任何其他商定貨幣計價的貸款進行基準置換；(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”指(I)對於以美元計價的任何浮動利率借款，(Ii)對於以英鎊計價的任何浮動利率借款，(Ii)SONIA利率，(Iii)對於以歐元計價的任何浮動利率借款，(Iii)對於以歐元計價的任何浮動利率借款，(Iv)對於以日元計價的任何浮動利率借款，以適用的Tibor利率為準，或(V)對於以加元計價的任何借款，以適用的CDOR屏幕利率為準。

“相關篩選利率”指(I)就以美元計價的任何浮動利率借款而言，是指Libo ScreenTerm Sofr參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何浮動利率借款而言，是指EURIBOR篩選利率；(Iii)對於以日元計價的任何浮動利率借款而言，是指Tibor篩選利率(視何者適用而定)；或(Iv)對於以加元計價的任何借款而言，是指CDOR篩選利率(視何者適用而定)。

除本合同另有規定外，“信用證延期申請”係指(A)關於借款、轉換或延續貸款(競爭性貸款除外)的書面請求，基本上採用附件B的形式；(B)關於信用證行動的書面請求；(B)由借款人負責人正式填寫和簽署並以必要的通知交付的信用證申請書；(C)對於競爭性貸款的借款，由借款人負責人正式填寫和簽署並以必要的通知送達的競爭性投標請求。

“所需貸款人”是指，在任何確定日期，貸款人(不包括任何違約貸款人，直至導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項得到補救為止)持有以下各項的50%以上：(A)合併循環承諾(不包括任何違約貸款人的循環承諾，直至所有導致該貸款人成為違約貸款人的事項得到補救為止)，以及(B)如果循環承諾已終止，並且存在未償還循環債務，則為未償還循環債務。

“必備通知”係指按照第10.02款交付的通知。

“必要時間”是指，就下列任何行動而言，與該行動相對的下列時間和日期：

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”，對任何人來説，是指總裁、總裁副主任、財務總監、財務總監、財務主管、由特定貸款方的負責人簽署的本合同項下的任何文件或證書，應最終推定為已由該貸款方採取一切必要的公司行動授權，該負責人應最終推定為代表該貸款方行事。

“受限集團”統稱為借款人和受限子公司。

“受限附屬公司”是指借款人不是非受限附屬公司的每個附屬公司。

“循環承諾額”是指每個貸款人在附表2.01中與其名稱相對的“循環承諾額”標題下所列的金額，或該貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設或新貸款人補編中所列的金額，因為此類金額可根據本協議的條款不時減少或調整(統稱為“綜合循環承諾額”)。截至生效日期，所有貸款人的循環承諾額為11,000,000美元。

“循環承諾期”是指從生效日期起至循環終止日期、延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)的期間。

“循環貸款”是指循環承諾和根據循環承諾進行的信貸延伸。

“循環貸款”的含義見第2.01節。

“循環百分比”對任何貸款人來説，是指該貸款人當時的循環承付款佔合併循環承付款的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，指該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比。

“循環終止日期”是指(A)生效日期的五週年；但對於根據第2.01(E)條延長的循環承諾，循環終止日期應指延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期(視情況而定)，或(B)可根據本協定條款終止合併循環承諾的較早日期。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。

“S”係指S全球公司旗下的標準普爾評級服務公司或其繼任者，如果其被解散、清算或不再履行證券評級機構的職能，則指經借款人和行政代理同意並經所需貸款人批准的其他國家認可的證券評級機構。

“回租交易”指借款人或任何受限制附屬公司出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產的任何安排，不論該財產是現在擁有的或日後取得的，其後再出租或租賃其擬用作與出售或轉讓的財產實質上相同的一項或多於一項目的的財產。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由美國財政部外國資產控制辦公室(“OFAC”)或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定之時，克里米亞包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、烏克蘭的扎波里日希亞和赫森地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的非政府控制區)。

“被制裁的人”是指，在任何時候，(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院或聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國財政部維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)任何人，在受制裁國家組織或居住的任何人(根據OFAC許可證在受制裁國家有地點的任何美國人除外)或(C)擁有50%或更多股份或由第(A)或(B)款所述的任何人控制的任何人。

“第二次延長循環終止日期”的含義見第2.01(E)節。

“重大附屬公司”是指(I)只要每個公司仍是本協議項下的擔保人，Comcast Cable Communications，LLC和NBC Universal Media，LLC，以及(Ii)任何其他受限子公司，其在合併基礎上的年化EBITDA大於借款人及其受限子公司的年化EBITDA的5%，在截至最近結束的財政季度的最後一天的兩個會計季度期間，或其資產在合併基礎上佔借款人及其受限子公司總資產的5%以上。

“天空”是指天空有限公司，在英格蘭和威爾士註冊成立，註冊號為02247735。

“天空收購”是指借款人或其子公司收購天空的大部分股本。

“天空截止日期”是指2018年10月9日。

“天空集團”是指天空及其子公司。

“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA管理人”是指英格蘭銀行（或英鎊隔夜指數的任何繼任管理人）。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“索尼婭利息日”的含義與“每日簡單索尼婭”的定義相同。

“SONIA匯率”是指就任何營業日而言，相當於SONIA管理人在SONIA管理人網站上公佈的該營業日英鎊隔夜指數平均值的年利率。

“法定儲備率”是指一個分數(以十進制表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比以小數形式表示，由任何中央銀行、貨幣當局、行政機構就調整後的倫敦銀行間同業拆借利率所受的聯邦儲備委員會、歐洲中央銀行或其他政府當局的歐洲貨幣資金(目前在D條例中稱為“歐洲貨幣負債”)、歐洲中央銀行或其他政府當局就任何類別的存款或負債(通常用於為適用貨幣的貸款提供資金)確定。就每項該等規定而言，均以小數表示。調整後的倫敦銀行間同業拆借利率貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有D規則或任何類似法規下任何貸款人可能不時獲得的按比例分配、豁免或抵消的好處或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”和“GB”指的是英國的合法貨幣。

一個人的“附屬公司”是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因發生或有事項而具有這種投票權)當時直接或間接地由該人通過一個或多箇中間人或兩者共同實益擁有。除非另有説明，本協議中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一個或多個子公司。

“支持的QFC”具有第10.27節中賦予它的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價，或通過參考其中一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價進行結算。

衡量經濟、財務或定價風險或價值的指數或指標或任何類似交易或該等交易的任何組合；但任何規定僅因借款人或附屬公司現任或前任董事、高級職員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“辛迪加代理”指新澤西州花旗銀行。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“期限ESTR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或建議的基於ESTR的前瞻性期限利率。

“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生定期ESTR過渡事件的通知。

“術語ESTR過渡事件”是指行政機構確定：(A)已建議有關政府機構使用術語ESTR，(B)行政機構對術語ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉，從而根據第3.03節進行了基準替換，但不是術語ESTR。

“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR期限通知”是指行政代理向貸方和借款人發出的關於發生SOFR期限過渡事件的通知。決定日”具有術語SOFR參考利率定義中賦予它的含義。

“術語SOFR過渡事件”是指行政代理確定：(A)術語SOFR已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語SOFR的管理在管理上對行政代理是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節替換非術語SOFR的基準。利率“是指，對於以美元計價的任何浮動利率借款，對於任何期限或類似於適用利息期的SOFR，術語SOFR參考利率大約在芝加哥時間上午5：00左右。該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何浮動利率借款以及與適用利息期間相當的任何期限，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該期限SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將為期限SOFR

根據CME術語SOFR管理人公佈的首個美國政府證券營業日的參考利率，只要該首個營業日不超過該術語SOFR確定日之前的五(5)個美國政府證券營業日。

“Tona術語”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，由相關政府機構選擇或推薦的基於Tona的前瞻性期限利率。

“期限託納通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限託納轉換事件的通知。

“TONA術語過渡事件”是指行政代理機構確定：(A)TONA術語已被推薦供相關政府機構使用，(B)TONA術語的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準過渡事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第3.03節的規定替換基準，但不是TONA術語。

“Tibor內插利率”是指，在任何時間，對於以日元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，由行政代理機構確定的年利率(四捨五入到與Tibor篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的Tibor利率利率期間短的最長期間的Tibor篩選利率(在此期間，Tibor篩選利率可用於日元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，超過受影響的Tibor利率利率期間的最短期間的Tibor篩選利率(其中Tibor篩選利率以日元計算)；但如果任何Tibor內插利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“Tibor利率”是指，對於以日元計價的任何浮動利率借款和任何利息期間，在日本時間上午11點左右，即該利息期間開始前兩個工作日的Tibor篩選利率；但如果在該利息期間(“受影響的Tibor利率期間”)該利息期間(“受影響的Tibor利率期間”)無法獲得Tibor篩選利率，則Tibor利率應為Tibor內插利率。

“Tibor Screen Rate”是指Ippan Shadan Hojin JBA Tibor Administration(或接管該利率管理的任何其他人)就路透社屏幕DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間(或如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在顯示該利率的屏幕上的任何後續或替代頁面上，或在該其他信息服務的適當頁面上發佈由管理代理不時選擇的該利率)截至上午11：00的東京銀行間同業拆借利率。日本時間為該利息期開始前兩個工作日。如果Tibor篩選率應小於零，則就本協議而言，Tibor篩選率應視為零。

“門檻金額”是指7.5億美元。

“託納”是指就任何營業日而言，相當於託納行政長官在其網站上公佈的該營業日東京隔夜平均費率的年費率。

“TONA管理人”指日本銀行(或東京隔夜平均利率的任何繼任管理人)。

“TONA管理人網站”是指日本銀行的網站，目前位於http://www.boj.or.jp，或東京隔夜平均利率的任何後續來源，由TONA管理人不時確定為此類來源。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的每日簡單SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率、CDOR篩選利率、基本利率、加拿大最優惠利率、調整後的每日簡單SOFR利率，或在競爭性貸款或借款的情況下，參考LIBO調整後期限SOFR利率或固定利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性附屬公司”指借款人根據第6.08節不時指定為“非限制性附屬公司”的任何附屬公司。在指定之前，借款人的每一家子公司都應是一家受限制的子公司。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國納税證明”具有第10.20(A)節規定的含義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的合法貨幣。

1.02使用某些術語。

(A)本協議中定義的所有術語在根據本協議或本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，應具有定義的含義，除非其中另有定義。

(B)如本文所用，除文意另有所指外，男性、女性和中性性別以及單數和複數包括彼此。

(C)在任何貸款文件中使用的“本文件”和“本文件”以及類似含義的詞語應指適用的貸款文件作為一個整體，而不是其中的任何特定規定。“包括”一詞是舉例説明，而不是限制。除文意另有所指外，本協議中提及的條款、條款或條款應指本協議中適當的條款、條款或條款。

(D)“或”一詞是析取的；“和”一詞是合取的。“應”一詞是強制性的；“可”一詞是允許的。

1.03會計術語。本協議中未具體或完全定義的所有會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據一致，並應按照在美國不時生效的一致基礎上適用的GAAP編制；如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP生效日期之後或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響，則(A)無論該通知是在GAAP的該變化或其應用之前或之後發出的，(B)行政代理人和借款人應本着誠意進行談判，以確定對適用條款和定義的調整和修改，以使其與本協議的意圖一致，並在借款人和行政代理人達成協議後，立即將這些調整和修改通知貸款人，這些調整和修改應是最終的和有效的，除非被要求的貸款人在收到通知後30天內反對此類調整。

每份合規性證書應按照第1.03節的規定編制，但不包括非限制性子公司的計算除外。儘管本協議載有任何相反規定，凡提及“借款人及其受限制附屬公司合併”，應視為指借款人及其受限制附屬公司，而不考慮任何非受限制附屬公司的業績或財務狀況，亦不考慮借款人或其任何受限制附屬公司於任何非受限制附屬公司的任何權益。

儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本協議中提及的金額和比率進行所有計算，但不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。

為確定是否遵守本協議的任何條款和任何相關定義，應在不影響2015年12月31日之後生效的根據公認會計原則對租賃進行的任何會計變更的情況下，確定租賃是否應被視為經營租賃，而不是資本租賃或融資租賃，包括因採用財務會計準則委員會會計準則更新第2016-02號、租賃(主題842)(“FAS 842”)或任何後續或類似提議而產生的變化。在每種情況下，如採用任何租賃(或轉讓使用權的類似安排)將需要將其視為資本租賃或融資租賃，而該租賃(或類似安排)在2015年12月31日生效的公認會計原則下不需要被視為資本租賃或融資租賃。在上述情況下，此類租賃不應被視為資本租賃或融資租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和相關交付成果應根據本協議作出或交付(為免生疑問，經營租賃(在本第1.03節生效後確定)不應被視為本協議下的任何目的的“債務”)。

1.04圓形。根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率的計算方法是將適當的組成部分除以另一個組成部分，將計算結果帶到比本協議中表示該比率的位數多一位的位置。

並將結果向上或向下舍入到與本協議中表示該比例的位數最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

1.05展覽品和時間表。本協議的所有展品和附表，無論是原來存在的，還是可能不時補充、修改或修訂的，都通過引用納入本協議。在任何附表上披露的事項，須當作在所有附表上披露。

1.06協議和法律參考。除非本合同另有明確規定，(A)凡提及協議(包括貸款文件)和其他合同文書時，應包括對其進行的所有修訂、重述、延期、補充和其他修改(除非任何貸款文件禁止)，以及(B)提及任何法律時，應包括合併、修訂、取代、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

1.07形式計算。為計算借款人及其受限制附屬公司在任何期間(“測試期”)的年化EBITDA，(I)如(I)自該測試期的第一天開始至該測試期的最後一天止的期間開始的任何時間(或在根據本條例規定須就指定一間受限制附屬公司為一項重大處置或將一間非受限制附屬公司指定為一項重大收購的受限制附屬公司而進行的任何備考計算的情況下，直至該重大處置或重大收購完成之日止)，借款人或任何受限制附屬公司已作出任何重大處置，則該測試期的年化EBITDA應減去相當於該測試期歸屬於該重大處置標的資產的年化EBITDA(如為正)的金額，或增加相當於該測試期歸屬於該等資產的年化EBITDA(如為負)的金額；(Ii)如果借款人或任何受限附屬公司在測試期內進行了重大收購，借款人及其受限附屬公司在綜合基礎上的年化EBITDA應在給予形式效果(包括與此相關的任何債務的產生或承擔)後計算，就好像該重大收購(以及任何此類債務的產生或承擔)發生在測試期的第一天一樣；及(Iii)假若在測試期內，任何人士自測試期開始後成為受限制附屬公司或與借款人或任何受限制附屬公司合併或合併為借款人或任何受限制附屬公司，而在測試期內借款人或受限制附屬公司作出任何重大處置或材料收購而需要根據上文第(I)或(Ii)款作出調整，則借款人及其受限制附屬公司在綜合基礎上的年化EBITDA應在給予形式上的影響後計算，猶如該等材料處置或材料收購發生在測試期的第一天。就本條而言，每當一項重大產權處置或重大取得以及與此有關的入息或收入款額須獲給予形式上的效力時，形式上的計算須由借款人的負責人員真誠地釐定。應根據年化EBITDA的任何確定進行可比調整。

1.08利率；LIBOR基準通知。

以美元或另一種貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能會被終止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，這些利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準可能會改變。倫敦銀行同業拆息(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；緊隨2023年6月30日之後，發佈

隔夜和12個月美元LIBOR設置將永久停止；2021年12月31日之後，將停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在基準轉換事件、期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限Tona轉換事件或提前選擇加入選舉發生時，第3.03(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理應根據第3.03(E)節的規定，及時通知借款人浮動利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何利率或其任何替代利率或後續利率或其替代利率或替代利率(包括但不限於，包括但不限於：(I)根據第3.03(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他與LIBOR或LIBOR定義中的其他利率相關的事項承擔任何責任，無論基準轉換事件發生時，期限SOFR轉換事件、期限ESTR轉換事件、期限TONA轉換事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第3.03(D)節的變化的任何基準替換)，包括但不限於，任何此類替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將與被替換的現有利率(或EURIBOR利率或Tibor利率，視情況而定)相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率(或歐元銀行間同業拆借利率)相同的數量或流動性，如果適用)在其停止或不可用之前的任何現有利率。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。

第2節

循環承諾和信貸展期

2.01循環承付款項的數額和條款。

(E)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在循環承諾期內，每個貸款人各自同意按借款人不時要求的金額以美元或任何替代貨幣發放、轉換和繼續發放循環信貸貸款(“循環貸款”)；但條件是：(I)每個貸款人的未償還循環債務的美元金額不得超過該貸款人在任何時候的循環承諾額

時間，(Ii)所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都不應超過循環承諾的總和。循環貸款是一種循環信貸，借款人在符合前述及其他條款和條件的情況下，可按本文所述方式借入、轉換、繼續、預付和再借循環貸款，而無需支付溢價或罰款。

(F)在生效日期之後的任何時間，借款人和任何一個或多個貸款人(包括任何新貸款人)可同意，該貸款人或該等貸款人應通過簽署並向行政代理交付增加的循環承諾額激活通知來作出或增加其循環承諾額，該通知列明增加的循環承諾額或新的循環承諾額以及適用的增加的循環承諾額的截止日期。儘管如上所述，(I)在任何情況下，(I)綜合循環承付款不得超過14,000,000美元，(Ii)在持續違約事件發生後，不得作出循環承付款或增加循環承付款，包括在相關的遞增循環承付款生效之後，以及(Iii)根據第2.01(B)節進行的任何增加不得低於25,000,000美元。除非貸款人自行決定同意，否則貸款人沒有義務參與第2.01(B)節所述的任何增資。

(G)任何額外的銀行或金融機構(每個為“新貸款人”)，如不是當時現有貸款人的附屬機構，經行政代理和每個發行貸款的機構同意(在每種情況下，同意不得被無理拒絕)，並根據本協議就第2.01(B)節所述的增加選擇成為“貸款人”，應簽署一份基本上採用附件E-1形式的新貸款人補充文件(每個，“新貸款機構補充文件”)，因此，該銀行或金融機構應在所有目的和同等程度上成為本協議的貸款人，並應受本協議的約束並有權享受本協議的利益。

(H)在有循環貸款未償還的每個增加的循環承付款結算日，作出或增加循環承付款的每個貸款人(包括任何新貸款人)應發放循環貸款，所得款項將用於預付其他貸款人的循環貸款，以便在生效後，根據貸款人在根據第2.01(B)節增加循環承付款的規定在該增加的循環承付款結算日按照各自循環百分比按比例分配未償還的循環貸款。

(I)借款人應在循環終止日、延長循環終止日或第二個延長循環終止日(視情況而定)償還(I)向借款人提供的所有未償還循環貸款和貸款人根據第2.03(D)節作為現金抵押品提供的所有資金，以及(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天向借款人提供的每筆競爭性貸款當時未償還的本金。借款人可以通過在循環終止日期或延長的循環終止日期(視情況而定)之前不超過兩次的書面通知(“通知日期”)，請求將循環承諾和信用證承諾再延長一年。如果貸款人或新貸款人自行決定同意延長其循環承諾額和/或信用證承諾額(該貸款人或新貸款人，“延期貸款人”或“新延期貸款人”，視具體情況而定)，它將以書面形式通知行政代理其這樣做的決定和循環承諾的最高金額，如果適用，它同意延長的信用證承諾不遲於適用的通知日期後30天，該通知應不可撤銷。行政代理應在適用的通知日期(“延期生效日期”)後35天內將貸款人的決定以書面形式通知借款人。於延期生效日期，延期貸款人及新延期貸款人的循環承諾額及信用證承諾額將由循環終止日期(“延長循環終止日期”)或延長循環終止日期(“第二次經延長循環終止日期”)(視何者適用而定)起再延長一年；但(一)在適用的延期生效日期，超過50%的未償還循環承諾額由延長貸款人及任何新延期貸款人延期或以其他方式承諾(二)

(I)任何延期貸款人和任何新延期貸款人的循環承諾的剩餘期限不得超過自適用延期生效日起計五年。不要求任何貸款人同意任何此類延期請求，任何拒絕或不以書面形式迴應借款人的承諾續期請求的貸款人(“拒絕貸款人”)，其循環承諾和信用證承諾將在當時存在的循環終止日期或延長的循環終止日期終止(不考慮其他貸款人的任何續期)。借款人將有權根據第10.21節的規定撤換或替換任何下降的貸款人。

2.02循環貸款借款程序。

(J)借款人可以不可撤銷地在任何營業日借入最低金額的循環貸款，方法是在不遲於申請的必要時間內，向行政代理遞交貸款延期申請。所有以美元計價的借款應構成基本利率貸款，除非如前一句所述適當和及時地另有規定。所有以任何替代貨幣計價的借款應構成浮動利率貸款。每筆競爭性貸款應按照第2.04節規定的程序發放。

(K)在收到信貸延期請求後，行政代理應立即通過必要的通知通知每一貸款人其循環百分比。每一貸款人(受以下(D)條的約束)應在不遲於信貸延期請求中規定的營業日的必要時間內，將其循環貸款的資金以所要求的貨幣在行政代理辦公室提供給行政代理。在滿足第4.02節規定的適用條件後，所有如此收到的資金應以收到的相同資金提供給借款人。

(L)任何貸款人未能在任何日期發放循環貸款，不解除任何其他貸款人在該日期發放循環貸款的義務，但貸款人的循環承諾和競爭性投標是多個的，任何其他貸款人都不對未能進行循環貸款承擔責任。借款人有權根據第10.21節規定的義務，更換任何未能提供循環貸款的貸款人。

(M)每一貸款人可根據其選擇，通過促使該貸款人的任何外國或國內分支機構或關聯公司發放貸款來向借款人提供任何貸款；但行使該選擇權不應影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務；但為免生疑問，借款人根據本協議第3節的增加成本條款(包括收益保護和税金)所支付的金額，不得高於在沒有行使該選擇權的情況下所支付的金額。

2.03信用證。

(N)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，自生效日期起至信用證到期日(但不包括信用證到期日)的期間內，每一開證貸款人應按借款人不時提出的要求，採取以美元或任何替代貨幣計價的信用證行動；但條件是：(1)每個貸款人的未償還循環債務在任何時候都不得超過該貸款人的循環承諾；(2)所有貸款人的未償還循環債務加上所有未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都不能超過循環承諾的總和；(3)信用證的使用量在任何時候都不能超過信用證的昇華；(4)每家開證貸款人就信用證所開出的信用證使用量在任何時候都不能超過該開證貸款人的信用證承諾。所有現有信用證應被視為在借款人賬户的生效日期根據本協議簽發的信用證，根據現有康卡斯特信用證協議產生的參與應由以下內容取代

由本協議第2.03(B)節創建的參與。在符合以下(F)款的情況下，除非得到適用的開證貸款人和行政代理的同意，並且除非現有信用證在簽發或上次續期之日起12個月後到期，否則信用證不得在其簽發或上次續期之日後12個月以上失效；但(X)除(Y)款另有規定外，信用證不得在循環終止日期(視情況而定)之前至少五天的營業日後失效，及(Y)經開證貸款人同意(同意不得無理拒絕)，信用證可在循環終止日期(視乎延長而定)後一年內失效，但借款人須在循環終止日期(視乎延長而定)前至少15天(或就在該日期後簽發的任何信用證而言)，出具日期)將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額與適用的信用證金額相等。如果任何貸款人的承諾在第2.01(E)款規定的延長的循環終止日期之前終止，則其他貸款人在履行終止承諾後應根據各自的承諾重新確定其他貸款人在所有未償還信用證中的各自參與，被終止承諾的貸款人的參與應終止；但借款人如有必要在未終止的承諾範圍內重新確定信用證的參與額，則應在該日預付全部或部分未償還的循環貸款，而重新確定和終止未償還的信用證參與額應以借款人已這樣做為條件。如果任何信用證使用量在循環終止日期(如可延長)仍未支付或預計仍未償還，借款人應在循環終止日期(如可延長)前至少15天將現金存入信用證現金抵押品賬户，金額與適用的信用證使用量相等。

(O)借款人可以不可撤銷地要求最低金額的信用證訴訟(或，如果信用證訴訟是關於以替代貨幣計價的信用證，則要求最低金額的美元)，方法是向適用的開證貸款人提交信用證申請，並將副本一份交給行政代理，但不遲於所需時間。每份信用證訴訟應採用適用開證貸款人自行決定可接受的格式。如果第4.02(A)和(B)節適用於信用證訴訟，則每個此類信用證訴訟請求應構成借款人對滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的陳述和保證。除非行政代理通知適用的開證行根據本協議不允許採取此類信用證行動，或者適用的開證行通知行政代理它已確定該信用證行動違反了該開證行的任何法律或政策，否則適用的開證行應實施該信用證行動。本協議如與任何信用證申請相牴觸，以本協議為準。在信用證簽發後(或就現有信用證而言，在生效日期)，每個適用的開證出借人應被視為已出售並轉讓給每個出借人，每個出借人應被視為已從每個適用的開證出借人處購買了參與的金額，其金額等於該出借人的循環百分比乘以該信用證的美元金額。每一適用的簽發出借人聲明並向每一出借人保證，在不違反任何其他人的合同義務的情況下，它擁有向每一出借人出售和轉讓此類參與的所有必要權力和授權，並且這種參與是免費的，沒有任何不利索賠。儘管本合同有任何相反規定，摩根士丹利銀行作為開證行，只有義務開具備用信用證，並且只有在至少3個工作日前發出書面通知(或由摩根士丹利銀行全權酌情批准的較短期限)後才有義務這樣做。

(P)借款人應在行政代理或該簽發貸款人提出要求後的一個工作日內，通過行政代理向每一開證貸款人償還該開證貸款人根據信用證支付的任何款項；然而，如果第4.02節所述的先決條件能夠得到滿足(發出延期授信申請除外)，借款人可根據第2.02節的規定(不考慮其最低金額要求)申請以美元形式借入基本利率貸款，以償還該開證貸款人的付款。如果借款人對任何金額的償還或償還義務有任何替代

如果貨幣被要求以美元償還，則借款人應支付行政代理、相關發行貸款人或任何貸款人要求繳納的任何印花税、從價税或類似税款。如果借款人未能在到期時支付此類款項，則如果此類付款與以替代貨幣計價的信用證有關，且無需採取進一步行動，則借款人償還適用開證貸款人的適用付款的義務應永久轉換為償還此類付款的美元金額的義務。

(Q)在信用證項下提取任何款項時，適用的簽發貸款人應通知行政代理和借款人。如果借款人未能及時支付上述(C)項所要求的款項，或未能提供上述(A)項所要求的現金抵押品，則該開證貸款人應將該事實和該未報銷款項或所需現金抵押品的金額(視情況而定)通知行政代理。行政代理應通過必要的通知，迅速通知每一貸款人其該美元金額的循環百分比。每一貸款人應在不遲於行政代理人指定的營業日的必要時間內，在行政代理人辦公室向行政代理人提供相當於該美元的循環百分比的資金。行政代理應將收到的資金匯入開證行，如需償還信用證支取款項，則應匯入行政代理，以存入信用證現金抵押品賬户(視情況而定)。每一貸款人償還開證貸款人和為信用證現金抵押品賬户提供資金的義務應是絕對和無條件的，不應受到違約或違約事件或任何其他事件或事件發生的影響；但如果開證貸款人在接到行政代理通知不允許開立信用證後簽發信用證，則該開證貸款人無權就信用證獲得如此補償。任何此類償還不應免除或以其他方式損害借款人向每個開證貸款人償還該開證貸款人在任何信用證項下支付的任何款項以及本合同規定的利息的義務，或提供現金抵押品的義務。

(R)如果借款人在任何日期能夠滿足第4.02節規定的先決條件(發出信用證延期申請除外)，借款人有義務償還開證貸款人在信用證項下的提款，或未能按照上文第(A)款的要求提供現金抵押品，則貸款人根據上文第(D)款的規定提供的資金應被視為基本利率貸款的借款(不考慮最低金額)。如果在借款人有義務償還開證貸款人信用證項下的提款或就信用證提供現金抵押品之日，不能滿足第4.02節規定的先決條件(發出信用證延期申請除外)，則貸款人根據上一款提供的資金應被視為每個貸款人蔘與該信用證的資金，而提供此類資金的每個貸款人應在其付款範圍內獲得按比例參與，該開證貸款人就該付款或提供現金抵押品的義務向借款人提出索賠，並應按照該比例參與借款人就該索賠支付的任何款項。貸款人在其參與下提供的任何金額應由借款人在行政代理的要求下支付(或，如果較早，則在循環終止日期、延長的循環終止日期或第二個延長的循環終止日期，視情況而定)，並應按等於違約利率的年利率計息。

(S)借款人可以申請具有自動延期或續展條款的信用證(“常青樹”信用證)，只要適用的開立貸款人同意，並且有權在簽發此類信用證時商定的通知期內至少每年不允許任何此類延期或續期。一旦開立了常青信用證(包括任何現有信用證)，除非行政代理已通知適用的開證貸款人，要求貸款人已選擇不允許這種延期或續期，否則借款人、行政代理和貸款人應被視為已授權(但不得要求)該開證行在任何時候允許該開證行在不遲於循環終止日期(可延長)前五個工作日或更晚的日期續期。

根據第2.03(A)節第二個但書(Y)款允許的日期。該開證行可選擇在任何時候不允許常青樹信用證展期或續期。如果發證貸款人選擇這樣做，它將立即向行政代理髮出這種選擇的通知。行政代理將立即通知貸款人任何常青樹信用證的不延期或不續期。

(T)借款人向每個開證貸款人支付該開證貸款人根據任何信用證支付的任何款項的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的。在不限制前款規定的情況下，借款人的債務不受下列情形之一的影響：

(I)該信用證、本協議或與之有關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)對該信用證、本協議或與本協議有關的任何其他協議或文書的任何修訂、放棄或同意背離；

(Iii)借款人可能在任何時間針對該開證貸款人、行政代理或任何貸款人、該信用證的任何受益人(或任何該等受益人可能代為行事的任何個人或實體)或任何其他人而享有的任何索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與該信用證、本協議或與此有關的任何其他協議或文書，或任何無關的交易；

(Iv)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造的、欺詐性的、無效的或不充分的任何要求單、對賬單或任何其他單據，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，只要該等單據看似符合該信用證的條款；

(V)該開證貸款人在出示匯票或任何不嚴格符合該信用證條款的附隨單據時，根據該信用證真誠地支付的任何款項，或該開證貸款人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、為債權人的利益而受讓人、清盤、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的任何人支付的任何款項，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟有關的任何款項；

(Vi)與該信用證有關的任何電文在傳輸過程中的任何錯誤，或任何該等電文的延誤或中斷，而該電文並非由該開證貸款人造成；

(Vii)該開證貸款人的任何往來人在該信用證方面的任何錯誤、疏忽或過失；

(Viii)因天災、戰爭、叛亂、內亂、騷亂、勞資糾紛、緊急情況或其他非發行貸款人所能控制的原因而產生的任何後果；

(Ix)只要該開證貸款人真誠地確定該單據似乎符合該信用證的條款，提交給該開證貸款人的與該信用證有關的任何文件中所指的任何合同或文件的形式、準確性、真實性或法律效力；及

(X)該發證貸款人真誠行事的任何其他情況。

此外，借款人應立即檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他違規情況的索賠，借款人應立即以書面形式通知適用的開證貸款人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對該開證貸款人及其代理行的任何此類索賠。

(U)每一貸款人和借款人均同意，在支付信用證項下的任何提款時，任何開證貸款人均無責任獲取任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何開立貸款人、行政代理相關人員或任何開立貸款人的任何通訊員、參與者或受讓人，對於在貸款人或被要求貸款人(視情況而定)的要求或批准下，在與任何信用證有關的任何單據或文書的適當執行、有效性、有效性或可執行性的情況下，採取或不採取的任何行動，均不對任何貸款人負責。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而對任何開證貸款人、任何貸款人或任何行政代理相關人員的作為或不作為所造成的所有風險；但這一假設並不意圖、也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下，發證貸款人、行政代理相關人員或任何發證貸款人各自的任何通訊人、參與者或受讓人均不對上述(G)項所述的任何事項負責或負責。為進一步而不限於前述規定，任何開證貸款人均可接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並且該開證出借人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性負責，該票據可能因任何原因而被證明是無效或無效的。

(V)除非在開立信用證時，適用的開證貸款人和借款人另有明確約定，並且在符合適用法律的情況下，每一開證貸款人、其代理行和受益人在信用證項下的履約將受適用的《1998年國際備用慣例規則》或國際銀行法與慣例學會或國際商會第600號出版物《跟單信用證統一慣例》出版的以後可能不時修訂的修訂本管轄。

(W)借款人應在每個適用的拖欠付款日向行政代理支付一筆以美元計的信用證手續費，按照每個貸款人的循環百分比計算，其費率等於適用金額乘以自生效日期和前一個適用付款日期中較晚的日期起，借款人申請的每份信用證項下可提取的實際每日最高金額。借款人應直接向現有信用證的每一開證貸款人支付在生效日期之前的任何期間就該現有信用證應付的任何費用和開支。如果適用金額在任何季度內發生任何變化，則應分別計算實際每日美元金額並乘以該適用金額生效的該季度內的每個期間的適用金額。

(X)借款人應為其獨家賬户直接向每個開證貸款人支付借款人要求的每份信用證的預付費用，其金額和時間由借款人和該開證貸款人之間的單獨信函協議規定。此外，如有要求，借款人應根據其不時生效的標準時間表，為其獨家賬户直接向各開證貸款人支付其慣例單據和手續費。

信用證訴訟或與借款人要求的信用證有關的其他事件，而該信用證通常收取此類費用。這些費用和收費是不能退還的。

(Y)每一開證貸款人應不遲於生效日期後每個日曆季度結束後的第20天向行政代理提交一份書面報告，書面報告的格式應合理地令行政代理滿意，列出該開證貸款人簽發的、截至該日曆季度最後一天未償還的信用證、在該日曆季度內採取的任何信用證行動，以及在該日曆季度內根據該信用證進行的任何取款。

(Z)每一開證貸款人可自行選擇開立任何信用證，並通過促使該開證行的任何外國或國內分支機構或關聯公司採取該行動來提供與任何信用證有關的任何資金；但該選擇權的任何行使不應影響借款人的任何義務；但為免生疑問，根據本條款第3節的增加費用條款(包括收益保護和税金)，借款人支付的金額不得高於在沒有行使該選擇權的情況下所支付的金額。

2.04競爭性投標程序。(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人在生效日期起至(但不包括)循環終止日期(可延長)的期間內，可要求競爭性投標，並可(但沒有任何義務)接受競爭性投標和借入競爭性貸款；但所有貸款人的未償還循環債務加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額不得超過合併循環承諾額。為請求競爭性投標，借款人應在不遲於要求的時間通過電話通知行政代理；但借款人可以在同一天提交最多(但不超過)兩個競爭性投標請求，但不得在先前的一個或多個競爭性投標請求之日後五個工作日內提出一個或多個競爭性投標請求，除非先前的任何和所有此類競爭性投標請求已被撤回或收到的所有迴應的競爭性投標均已被拒絕。每個此類電話競標請求應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過向行政代理髮送或傳真書面競標請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面競標請求應具體説明以下信息：

(I)所要求借款的總款額(最少須為該借款的最低款額)；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(Iii)這種借款是浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)還是固定利率貸款(理解和商定，每次競爭性貸款的借款應完全由浮動利率貸款(浮動索尼婭利率貸款除外)或固定利率貸款組成)，還是RFR貸款(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用的話)；以及

(Iv)適用於該項借款的利息期，即“利息期”一詞的定義所指的期間。

行政代理收到本節規定的競爭性投標請求後，應立即通過傳真通知貸款人其詳細情況，邀請貸款人提交競爭性投標。

(Aa)每個貸款人可以(但沒有任何義務)響應競爭性投標請求向借款人發出一個或多個競爭性投標。貸款人的每個競爭性投標必須採用行政代理批准的形式，並且必須由行政代理通過傳真接收，如果是浮動利率貸款(以美元計價的浮動利率貸款除外)的競爭性借款，則不遲於紐約市時間上午9：30，如果是競爭性借款，則不遲於提議日期的三個工作日

以美元計價的浮動利率貸款，不遲於紐約市時間上午9：30，如果是RFR貸款的競爭性借款(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)，不遲於紐約市時間上午9：30，如果是借入固定利率貸款，則不遲於上午9：30，如果是借入固定利率貸款，則不遲於上午9：30。紐約市時間，在這種競爭性借款的擬議日期。實質上不符合行政代理批准的格式的競爭性投標可被行政代理拒絕，行政代理應儘快通知適用的貸款人。每份競爭性投標應指明(I)貸款人願意發放的一筆或多筆競爭性貸款的本金金額(至少為10,000,000美元和1,000,000美元的整數倍，可等於借款人所要求的競爭性借款的全部本金金額)，(Ii)貸款人準備發放此類貸款的競爭性投標利率(以小數點後不超過四位的年利率表示)，以及(Iii)適用於每筆此類貸款的利息期及其最後一天。

(Ab)行政代理應迅速通過傳真通知借款人競爭性投標利率和每次競爭性投標中規定的本金金額以及作出這種競爭性投標的貸款人的身份。

(Ac)只有在符合本款規定的情況下，借款人才可接受或拒絕任何競爭性投標。借款人應在紐約市時間上午10：30之前，不遲於提議的競爭性借款日期前三個工作日，通過電話通知行政代理人，並以行政代理人批准的形式通過傳真確認其是否決定接受或拒絕每個競爭性投標，以及在多大程度上決定接受或拒絕每個競爭性投標，對於以美元計價的浮動利率貸款的競爭性借款，不遲於紐約市時間上午10：30。在提議的競爭性借款日期前三個美國政府證券營業日，如果是RFR貸款的競爭性借款(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)，不遲於紐約市時間上午10：30，如果是借入固定利率貸款，不遲於提議的競爭性借款日期的上午10：30；但(I)借款人沒有發出通知應被視為拒絕每個競爭性投標；(Ii)如果借款人拒絕以較低的競爭性投標費率就同一競爭性投標請求進行競爭性投標，則借款人不得接受以特定競爭性投標費率進行的競爭性投標；(Iii)借款人接受的競爭性投標的總金額不得超過相關競爭性投標請求中規定的所請求的競爭性借款的總額；(Iv)在遵守上述第(Iii)款所需的範圍內，借款人可以接受部分相同競爭性投標費率的競爭性投標。在以這種競爭性投標費率進行多個競爭性投標的情況下，應根據每次此類競爭性投標的金額按比例作出，以及(V)除根據上文第(4)款的規定外，不得接受競爭性貸款的競爭性投標，除非此類競爭性貸款的最低本金金額為5,000,000美元，且為1,000,000美元的整數倍；此外，如果由於上文第(Iv)款的規定，競爭性貸款的金額必須低於5,000,000美元，則此類競爭性貸款的最低金額可以是1,000,000美元或其任何整數倍，並且在根據第(4)款計算按特定競爭性投標費率對多個競爭性投標部分的接受按比例分配時，金額應按借款人確定的方式四捨五入為1,000,000美元的整數倍。借款人根據本款發出的通知不得撤銷。

(Ad)行政代理應迅速通過傳真通知每個競標貸款人其競爭性投標是否已被接受(如果已被接受，則通知被接受的金額和競爭性投標率)，每個中標者將立即在本合同條款和條件的約束下，作出其競爭性投標已被接受的競爭性貸款。

(Ae)如果行政代理選擇以貸款人的身份提交競爭性投標，則其應至少在根據本節(B)段要求其他貸款人向行政代理人提交競爭性投標的時間之前至少一刻鐘將該競爭性投標直接提交給借款人。

2.05減少或終止循環承付款。在不遲於必要的時間向行政代理髮出必要的通知後，借款人可隨時、不時地在沒有溢價或罰款的情況下永久和不可撤銷地減少循環承諾，其最低金額不少於當時未償還循環債務的總和加上任何時候未償還競爭性貸款的本金總額，或終止循環承諾。任何此種減少或終止均應伴隨着支付與減少或終止循環承付款部分有關的所有應計和未付承諾費。行政代理應及時將減少或終止循環承付款的任何此類請求通知貸款人。每一貸款人的循環承諾額應按該減少額按比例減少。

2.06提前還款。

(Af)在不遲於必要的時間向行政代理髮出必要的通知後，借款人可隨時、不時地自願預付向其發放的貸款的部分最低金額或全部貸款，而無需支付溢價或罰款；但在未經貸款人事先書面同意的情況下，借款人不得預付任何競爭性貸款。行政代理應立即通知每個相關貸款人，並告知該貸款人預付貸款的比例。任何浮動利率貸款的提前還款應附帶其所有應計利息，以及(浮動利率貸款除外)第3.05節規定的成本。

(AG)如果由於任何原因(貨幣波動除外，提前還款要求應受第2.15節的約束)，所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額在任何時候都超過了不時生效的綜合循環承諾，借款人應立即預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，總金額等於該超出部分。

2.07貸款文件。

(Ah)如任何貸款人透過行政代理提出要求，貸款人的貸款可由一份或多份借款人票據證明，以代替或附加於其貸款賬目或記錄。每家該等貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款及付款的日期、款額及到期日。但未作記錄或記錄錯誤，不得限制或以其他方式影響借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。

(I)行政代理應在行政代理辦公室保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址以及每一貸款人的循環承諾和信貸延期(“登記冊”)。在合理的事先通知下，借款人或任何貸款人應可在任何合理時間和不時查閲登記冊。行政代理人應保存登記冊，僅為此行政目的，作為借款人的非受託代理人(已確認並同意，行政代理人及每名行政代理人相關人士應以這種身份構成第10.13條規定的受賠人)。

(Aj)行政代理應在登記冊中記錄每個貸款人不時作出的循環信貸承諾和信貸延期，以及與此有關的每一筆還款或預付款。任何記錄應是決定性的，並對借款人和每個出借人具有約束力，沒有明顯錯誤；但是，如果沒有進行任何此類記錄，或此類記錄中的任何錯誤，

不得影響任何貸款人的循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款。

(AK)每名貸款人應在其內部貸款賬户或記錄(並可記錄在該貸款人持有的票據(S)上)記錄其每次延期授信的金額及其每筆付款；但如果沒有進行任何有關記錄或該記錄中的任何錯誤，並不影響任何貸款人的循環承諾或未償還循環債務或未償還競爭性貸款；此外，倘若登記冊與任何貸款人的記錄有任何不一致之處，則以登記冊內的記錄為準(如無明顯錯誤)。

(Al)借款人、行政代理人及貸款人應將登記冊所列貸款人視為登記在冊內所列相應循環承諾及信貸展延的持有人，而任何該等循環承諾額或信貸展延的轉讓或移轉在任何情況下均屬無效，除非及直至行政代理人已接受並記錄於登記冊內的轉讓或轉讓。在該記錄之前，與適用循環承諾或未清償循環債務或未清償競爭性貸款有關的所有欠款應欠登記冊所列貸款人作為其所有人，而在提出請求或給予授權或同意時已在登記冊上列為貸款人的任何人的任何請求、授權或同意應為最終決定，並對相應循環承諾額或未清償循環債務或未清償競爭性貸款的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。

2.08延續和轉換選項。

(Am)根據第2.08(D)條的規定，借款人可在任何營業日以最低金額申請轉換或延續貸款，但須在不遲於所需時間向行政代理髮出必要的通知，就此向行政代理遞交貸款延期申請。所有以美元計價的貸款的轉換和延續應構成基本利率貸款，除非如前一句所述適當和及時地另有規定。

(An)除非借款人支付根據第3.05節到期的所有金額(如果有)，否則浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)只能在該浮動利率貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約事件發生期間，行政代理可以(應要求貸款人的要求)禁止將貸款(浮動利率貸款除外)作為浮動利率貸款申請、轉換為浮動利率貸款或繼續作為浮動利率貸款，並且要求貸款人可以要求將當時未償還的任何或所有浮動利率貸款(浮動利率貸款除外)立即轉換為基本利率貸款。

(Ao)行政代理在確定任何浮動利率貸款後，應立即將適用於該浮動利率貸款的利率通知借款人和貸款人。行政代理應不時將摩根大通用於確定基本利率的最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人，並在公開宣佈該變化後立即通知該變化。

(Ap)儘管本協議有任何相反規定，競爭性貸款不得轉換或繼續。

2.09的利息。

(Aq)除以下(B)款另有規定外，借款人特此承諾，自借款之日起，向借款人支付每筆貸款(違約之前和違約後、到期之前和之後、判決之前和之後以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後)的未付本金的利息，直至在每個適用的付款日全額償付(無論是通過加速還是以其他方式)，年利率等於：

(I)如屬基本利率貸款，則為基本利率加該類型貸款的適用金額；

(Ii)如屬浮息貸款(浮息貸款和競爭性貸款除外)，按調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的Tibor利率或CDOR篩選利率(視適用情況而定)計算此類借款的有效利息期，外加此類貸款的適用金額；

(Iii)在浮動索尼亞利率貸款的情況下，調整後的每日簡單索尼亞利率加上此類貸款的適用金額；

(Iv)如屬浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)的競爭性貸款，則為該項借款的有效利息期的浮動利率加上(或減去)適用於該項貸款的保證金；及

(V)如屬固定利率貸款，則按適用於該等貸款的固定利率計算。

在RFR貸款的情況下(如果根據第3.03(A)節或第3.03(G)節適用)，調整後的每日簡單SOFR加上此類貸款的適用金額。

（ar）如果借款人根據任何貸款文件應付的任何款項未在到期時支付（不考慮任何適用的寬限期），借款人特此承諾在法律允許的範圍內以每年波動的利率支付該金額的利息（在法律允許的範圍內始終等於違約利率）。 逾期金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應根據要求支付。

（正如）在任何工作日，借款人可以致電行政代理並要求有關當時當前調整後的LIBOTerm SOFR利率、調整後的每日簡單SONIA利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的TIBR利率、CDOR篩選利率或基本利率的信息，行政代理應提供此類信息。

2.10費

(At)承諾費。借款人應向行政代理支付承諾費，每個貸款人按照其循環百分比按比例支付承諾費，該承諾費等於適用金額乘以其循環承付款超過其未償還循環債務的日均金額(為避免產生疑問，應理解為，在計算承諾費時，競爭性貸款不應被視為循環貸款的使用)。承諾費應從生效之日起至循環終止日(視情況而定)期間一直累加，並應在每個適用的付款日每季度拖欠一次。如適用金額在任何季度內有任何變動，應分別計算每日實際金額並乘以該適用金額生效的該季度內的每一期間的適用金額。承諾費應在所有適用時間累計，包括未滿足第4條中的一個或多個條件的任何時間。

(Au)其他費用。借款人同意在借款人和此等當事人(或其各自的關聯公司)事先書面商定的金額和日期向行政代理和本合同的其他各方(及其各自的關聯公司)支付費用。

2.11利息和費用的計算。本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但當基本利率以最優惠利率為基礎時，參照索尼亞利率、Tibor利率或基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)的一年為基礎計算，並且在每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。所有其他類型的利息和所有費用的計算應以一年360天為基礎計算，如果是任何

以英鎊或加拿大元計價的金額，365天和實際經過的天數。每筆貸款在貸款之日應計利息，而貸款或其任何部分不得在貸款支付之日產生利息，但在貸款作出之日償還的任何貸款須有一天的利息。

2.12付款。

(Av)除本合同另有規定外，借款人或任何貸款人在本合同項下的所有付款應在不遲於支付此類款項的必要時間之前向行政代理辦公室的行政代理支付。在該必要時間之後收到的所有付款應被視為在下一個營業日收到，用於計算利息和費用，但不用於確定是否發生違約。所有本金和利息的支付應以美元即期可用資金支付。對於任何反索賠、抗辯、補償或抵銷，借款人支付的所有款項不得附帶條件或扣除。

(Aw)在滿足本協議規定的任何適用條款和條件後，行政代理應迅速將根據第2.12(A)節收到的任何金額以類似的資金形式提供，如下所示：(I)如果應付給借款人，通過必要的通知將借款人不時指定的存款賬户貸記行政代理人的貸方；(Ii)如果支付給任何貸款人，則通過電匯到貸款人的出借辦公室。如果不滿足這些條件，行政代理應將其持有的任何資金無息返還給提供此類資金的貸款人。

(Ax)根據“利息期”的定義，如借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應視為在下一個營業日到期，而這一期限的延長應反映在利息和費用的計算中。

(Ay)除非借款人或任何貸款人在其應支付的任何款項到期前通知管理代理其不打算匯出該項付款，否則管理代理可憑其唯一及絕對酌情權，假定借款人或該貸款人(視屬何情況而定)已及時匯出該項付款，並可根據其唯一及絕對酌情決定權及依據，向有權獲得該項付款的人提供該項付款。如果此類付款實際上沒有以立即可用的資金匯給行政代理，則：

(I)如果借款人沒有支付該款項，則每一貸款人應應要求立即向行政代理償還向該貸款人提供的該等假定付款的數額，連同自行政代理向該貸款人提供該款項之日起至按聯邦基金利率向行政代理人償還該款項之日為止的每一天的利息；和

(Ii)如任何貸款人未能支付有關款項，行政代理有權按要求向該貸款人追討相應金額。如果該貸款人未應行政代理人的要求支付相應金額，行政代理人應立即通知借款人，借款人應向行政代理人支付相應數額。行政代理也有權從行政代理向借款人提供相應金額之日起至行政代理收回相應金額之日，(A)以等於聯邦基金利率的年利率向借款人追回相應金額的利息，以及(B)以等於適用於此類借款的利率的年利率向借款人追回相應金額的利息。本條款不得被視為免除任何貸款人履行其循環承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

(Az)如果行政代理或任何貸款人被要求在任何時間根據債務人救濟法的任何程序向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或任何官員退還借款人已支付的任何部分，則應行政代理的要求，每個貸款人應退還其應退還的部分金額，外加從提出要求之日起至按等於聯邦基金利率的年利率支付之日的利息。

2.13資金來源。本協議中的任何條款均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定的地點或方式獲得任何貸款的資金。

2.14違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(Ba)第2.10(A)節規定的費用應停止就該違約貸款人承諾的無資金部分累計；

(Bb)在適用法律允許的範圍內，任何循環貸款的自願預付款，如果借款人在作出這種自願預付款時有此指示，應適用於其他貸款人的循環貸款，如同該違約貸款人沒有未償還的循環貸款，且該違約貸款人對其循環承諾的總風險為零一樣；

(Bc)在決定是否所有貸款人或被要求的貸款人已採取或可能根據本條例採取任何行動(包括根據第10.01條同意任何修訂、豁免或修改)時，不得包括該違約貸款人的總風險，但任何須徵得所有貸款人或每名受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如對該違約貸款人造成不同於其他受影響貸款人的影響，則須徵得該違約貸款人同意，而在任何情況下，該等修訂、修改或豁免不得增加該違約貸款人的循環承諾額或減少其任何貸款的本金額，未經違約貸款人同意，延長其適用的到期日或降低其應付利息(包括任何承諾費)；

(Bd)如果貸款人成為違約貸款人時存在任何信用證使用，則：

(I)該信用證用途的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約貸款人之間重新分配，但在任何情況下，僅限於所有非違約貸款人的未償還循環債務加上該違約貸款人在所有信用證使用中的應課差額之和不超過所有非違約貸款人的循環承諾額的總和；

(Ii)如果上文第(I)款所述的再分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一個工作日內，(X)現金抵押該違約貸款人在信用證現金抵押品賬户中所有信用證用途的參與(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配後)，只要該信用證尚未完成，或(Y)用一份令開證貸款人合理滿意的信用證支持該信用證的使用；

(Iii)如果借款人現金依據本款(D)抵押或支持該違約貸款人的信用證使用的任何部分，則在該違約貸款人的信用證使用為現金抵押或支持期間，借款人不需要根據第2.03(J)節向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果根據本款(D)重新分配屬於違約貸款人的信用證使用量，則根據第2.03(J)節和第2.10(A)節向非違約貸款人支付的費用應根據非違約貸款人各自的循環百分比進行調整，以説明這種重新分配；以及

(V)如果任何違約貸款人在所有信用證使用中的參與既沒有根據本款(D)進行現金抵押、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，根據第2.03(J)節就該違約貸款人在所有信用證使用中的剩餘參與支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人，直到該參與在所有信用證使用中得到支持、現金擔保和/或重新分配為止。

(B)只要任何貸款人是違約貸款人，則無需要求開證貸款人開具、修改或增加任何信用證，除非其信納相關風險將由非違約貸款人的循環承諾100%覆蓋，和/或借款人將根據本節第(D)款提供現金抵押品或後備信用證，並且任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合本節第(D)(I)款的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

(Bf)如果行政代理、借款人和發行貸款人中的每一方都同意，違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的信用證用途應重新調整，以反映該等以前違約貸款人的循環承諾，並且在該日期，該以前違約貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款，這是行政代理認為必要的，以便該以前違約的貸款人能夠按照其循環百分比持有此類循環貸款。

2.15等值貨幣。

(Bg)行政代理人應根據匯率(A)在要求籤發信用證的相關通知的日期或前後，以及(B)在行政代理人可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下都不會比每月更頻繁)確定(I)以替代貨幣計價的信用證使用的金額，(Ii)以匯率為基礎的以替代貨幣計價的貸款，(A)在相關通知請求借款的日期或前後，(B)(B)行政代理可酌情選擇的其他時間(但在任何情況下不得多於每月)及(Iii)在該等兑換時將根據本條例條文兑換成美元的任何其他金額。

(Bh)如果在實施任何此類美元金額的確定後，信用證使用量超過信用證金額的105%，借款人應在收到行政代理髮出的合理詳細説明計算方法的通知後五個工作日內，將現金抵押品存入信用證現金抵押品賬户，金額等於該超額部分。如果在實施任何此類美元金額的確定後，所有貸款人的未償還循環債務的美元金額加上未償還競爭性貸款的本金總額，在任何時候都超過不時生效的綜合循環承諾超過105%，借款人應在收到行政代理髮出的合理詳細説明此類計算的通知後，立即按照第2.06(B)節的規定，預付循環貸款和/或將現金存入信用證現金抵押品賬户，總金額相當於上述超出部分。

第3節

税收、收益保護和非法

3.01税。

(Bi)在法律允許的範圍內，借款人或借款人本人根據任何貸款文件向任何貸款方或為貸款方的賬户支付的任何及所有款項，均應是免費和明確的，不得因或由於現在或以後徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何和所有現有或未來的收入、印花税或其他税項、關税、徵款、附加費、扣繳或類似費用，以及所有利息、税款附加額或與此有關的罰款，但不包括：(W)就貸款人而言，對其淨收入徵收或以其淨收入衡量的税項，分支機構利得税和對其徵收的特許經營税(代替淨所得税)，(I)由貸款方組織或維持貸款辦公室所依據的司法管轄區(或其任何政治分區)，或(Ii)由於貸款方和徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫，而不是僅由於本協議或任何票據或其中預期的任何交易的結果；(X)就每一貸款方而言，由於該貸款方與徵收此類税項的司法管轄區之間的任何現有或以前的聯繫而徵收的税項，除僅由於本協議或任何票據或本協議擬進行的任何交易外，(Y)對於根據美國以外司法管轄區的法律組織的貸款方(借款人根據第3.06(B)條提出請求的受讓人除外)，在貸款方成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時對應支付給貸款方的金額徵收的任何預扣税，或可歸因於該貸款方未能遵守第10.20條的任何預扣税，除非該貸款方(或其轉讓人，如有)有權，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據本節和(Z)根據FATCA徵收的預扣税(所有非排除的税、關税、徵税、徵收、扣繳或類似費用，以及因任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務而徵收的或與之相關的債務，以下稱為“非排除的税”)，從借款人那裏收取額外的金額。如果任何法律要求借款人或行政代理人從根據任何貸款文件應支付給任何貸款方的任何款項中或就該款項扣除任何非排除税，(I)應支付的款項應視需要增加，以便在進行所有必要的扣除(包括適用於根據本節規定的額外應付款項的扣除)後，該貸款方收到的金額與其在沒有進行此類扣除的情況下將收到的金額相等，(Ii)借款人或行政代理人應進行此類扣除或扣繳，(Iii)借款人或行政代理人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關全額支付已扣除或扣繳的税款；及(Iv)就所有預扣税款而言，借款人應在借款人付款之日起30天內，向行政代理人(後者應將其轉交給該貸款方)提供收據的正本或經認證的副本，以證明其已支付税款。

(Bj)此外，借款人同意支付，或在行政代理的選擇下，及時償還因其根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件的籤立、交付、履行、執行或登記，或以其他方式產生的任何和所有現有或未來的印章、法院、文件、無形資產、記錄、存檔或其他類似税項、收費或徵費，但貸款人轉讓所徵收的任何税項除外(下稱“其他税項”)。

(Bk)借款人同意賠償出借方就任何貸款或貸款文件以及由此產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息和費用)支付的全部非排除税和其他税(包括任何司法管轄區對根據本節應支付的金額徵收或主張的任何非排除税或其他税)；但是，如果該利息、罰金和其他責任可歸因於貸款方的嚴重疏忽或故意不當行為，則借款人不應根據本第3.01節的規定，就任何非排除税或其他税項所產生的利息、罰款和其他責任向該收款人進行賠償。在貸款方瞭解到

如果貸款人被要求徵收非排除税或其他税，則貸款人應本着善意，迅速將其在本協議項下的義務通知借款人。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(Bl)儘管本第3.01節有任何相反規定，借款人根據該第3.01節對任何貸款人承擔的所有義務應受制於該貸款人遵守第10.20節規定的義務(如果有)，並以此為條件。

(Bm)如果任何貸款方根據其善意行使的唯一裁量權，確定其已從有關税務或政府當局收到任何非排除税或其他税項的退款，且借款人已根據第3.01條對其進行了賠償，或借款人已根據第3.01條支付了額外金額，則貸款人應向借款人支付退款(但僅限於借款人根據第3.01條就導致該退款的非排除税或其他税項支付的賠償金或額外金額的範圍內)，扣除貸款方的所有自付費用，不計利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但如果貸款方被要求向該政府當局償還任何或全部此類退款(“退款償還要求”)，借款人應該貸款方的要求，同意向該貸款方全額償還該退款要求(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。本款不得解釋為要求任何貸款方向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

3.02違法性。如果任何貸款人認定任何法律規定該貸款人或其適用的放貸辦公室發放、維持或資助浮動利率貸款是違法的，或實質上限制了該貸款人在適用的離岸銀行間市場買賣美元或接受美元存款、或根據適用的浮動利率確定利率或收取利率的權力，則在該貸款人通過行政代理通知借款人後，該貸款人應暫停發放浮動利率貸款的義務，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應應貸款人的要求(複印件交給行政代理)在利息期限的最後一天預付或轉換該貸款人的所有浮動利率貸款，條件是：(A)此類貸款不是浮動利率貸款，並且(B)該貸款人可以合法地繼續維持該浮動利率貸款到該日，或者如果(I)該貸款是浮動利率貸款，或者(Ii)該貸款人不得合法地繼續維持該浮動利率貸款。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且在該貸款人的善意判斷下，不會在其他方面對該貸款人造成實質性的不利。

3.03替代利率。(A)在符合本第3.03節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情況下：

(I)在LIBORTerm Sofr借款、EURIBOR借款、Tibor借款或CDOR借款的任何利息期開始之前，管理代理確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)，對於適用的商定貨幣和該利率期間，(A)沒有足夠和合理的手段來確定經調整的LIBOTerm Sofr利率、LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率、經調整的Tibor利率、Tibor利率或CDOR篩選利率(包括因為相關的篩選利率不可用或未按當前基礎公佈)，或(B)在任何時間不存在足夠和合理的手段來確定以英鎊計價的任何借款的每日簡單索尼婭；但此時不應發生基準轉換事件；或

(Ii)在倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率或信用違約互換貸款的任何利息期開始之前，行政代理已獲所需貸款人(或在浮動利率競爭貸款的情況下，則為須提供此類貸款的貸款人)通知，經調整的倫敦銀行同業拆借利率、歐洲銀行同業拆借利率、經調整的歐洲銀行同業拆息利率、經調整的倫敦銀行同業拆借利率、經調整的倫敦銀行同業拆借利率、倫敦銀行同業拆借利率或信用違約互換篩選利率，對於適用的商定貨幣和該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的議定貨幣和該利息期作出或維持該借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，就任何以英鎊計價的借款而言，經調整的每日簡單索尼亞不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持該等借款所包括的貸款的成本；

則行政代理應在可行的情況下儘快以專人遞送、傳真或電子郵件的方式向借款人和貸款人發出書面通知，並在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不復存在之前，(A)受上述情況影響要求將任何借款轉換為浮動利率借款或繼續借款的任何貸款轉換或繼續借款應無效，(B)如果任何延長信貸的請求請求以美元計價的浮動利率借款受到影響，只要用於RFR借款的經調整每日簡單SOFR不也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)用於RFR借款的經調整每日簡單SOFR是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則此類借款應被視為(X)RFR借款，(C)如果任何延期信貸請求請求以加元進行受上述情況影響的浮動利率借款，則此類借款應作為加拿大最優惠利率借款，(D)如果任何延長信貸的請求請求以受上述情況影響的替代貨幣(加拿大元或英鎊除外)進行浮動利率借款，則該請求應參考借款人、行政代理和適用的貸款人共同制定的可接受的替代利率來計息(只要沒有制定該替代利率，或如果不能建立該替代利率，則該請求無效)；。(E)借款人提出的任何浮動利率競爭性借款請求均屬無效，(F)如果任何延長信貸的請求請求的浮動利率借款受到上述英鎊情況的影響，則該請求應無效；但如引起該通知的情況並不影響所有貸款人，則借款人可向不受該通知影響的貸款人提出浮動利率競爭性借款的請求；但在每種情況下，借款人均可撤銷在接獲任何該等通知時待決的任何信貸延期請求。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到本條款第3.03(A)節所指的行政代理機構關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在行政代理機構通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在(該情況不再存在後應立即通知)之前，(I)如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)，該貸款應由行政代理轉換為以美元計價的基本利率(X)RFR貸款，只要用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR不也是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR是上述第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日構成基本利率(X)RFR貸款。(Ii)如果該浮動利率貸款是以加元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為加拿大最優惠利率貸款，並構成以加元計價的加拿大最優惠利率貸款；(Iii)如果該浮動利率貸款是以英鎊計價的，則在借款人收到該通知後的下一個工作日(如果該通知是根據第3.03(A)(I)節所述情況交付的)，或在借款人收到該通知後的第三個隨後的營業日，如果該通知是根據第3.03(A)(Ii)款所述情況交付的，則該貸款應在借款人選擇時(應理解為，如果借款人在接下來的下一個營業日或第三個營業日之前沒有做出肯定的選擇，如

適用時，借款人將被視為已選擇選項(3))，或者(1)預付(包括通知日期後產生的利息)，(2)由行政代理轉換為，並應構成，基本利率(X)以美元計價的RFR貸款(金額等於其美元金額)，只要用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)基本利率貸款，如果用於RFR貸款的調整後每日簡單SOFR是上文第3.03(A)(I)或(Ii)節的標的，或(3)由行政代理轉換為有利息的貸款，並應構成按英鎊加CBR利差計算的中央銀行利率的貸款；但中央銀行對英鎊的利率可由行政代理決定，及(Iv)如該浮動利率貸款是以美元、英鎊或加元以外的任何協定貨幣為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前所作的選擇中：(A)由借款人在該日預付，(B)僅為計算適用於該浮動利率貸款的利率，以美元以外的任何約定貨幣計價的浮動利率貸款應被視為以美元計價的浮動利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息，或(C)如果借款人、行政代理和適用的貸款人共同制定利率，則按該利率計息。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準更換日期是根據基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不作任何修改。或本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換日期的“基準替換”定義第(3)條確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(Bo)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並符合本款以下但書的規定，(X)就以美元計價的貸款而言，(Y)就以歐元計價的貸款而言，(Y)就以歐元計價的貸款而言，如果期限轉換事件及其相關基準替換日期，或(Zy)就以日元計價的貸款而言，如果期限轉換事件及其相關基準替換日期(視情況而定)發生在參考時間之前，則適用的基準替換將替換本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設置和隨後的基準設置有關的所有目的的當前基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人交付期限通知、期限通知或期限通知(視何者適用而定)，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件發生後遞送任何(X)期限SOFR通知、(Y)期限ESTR轉移事件發生後遞送任何期限ESTR通知或在期限Tona過渡事件發生後遞送(Zy)期限通知，並可自行決定這樣做。

(BP)在根據第3.03(A)節或第3.03(G)節實施基準替換或實施RFR貸款時，行政代理(在與借款人協商後)將有權進行符合不時變更的基準替換，且無論本合同或任何其他貸款是否有任何相反規定

在本協議或任何其他貸款文件的任何其他締約方不採取任何進一步行動或同意的情況下，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效。

(Bq)行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準更換的實施；(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理和/或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第3.03節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第3.03節明確要求的除外。

(BR)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括定期SOFR、Daily Simple SONIA、Term ESTR、Term Tona、LIBOTerm Sofr Rate，Euribor Rate或Tibor Rate)，且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。

(Bs)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續浮息貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將以美元計價的任何浮動利率借款請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求(A)RFR貸款，只要RFR借款的調整後每日簡單SOFR也不是基準轉換事件的主題，或(B)如果RFR貸款的調整後每日簡單SOFR也是基準轉換事件的主題，則被視為基本利率貸款，(Y)借款人將被視為已將任何以加元計價的浮動利率借款請求轉換為借入或轉換為加拿大最優惠利率貸款的請求，或(Z)任何以替代貨幣(加元以外)計價的浮動利率借款請求將無效。在任何基準不可用期間或當時基準的期限不是可用的期限的任何時間，每日簡單SOFR的組成部分或基於當時基準的基本利率或該基準的該等期限(視情況而定)將不會用於任何每日簡單SOFR或基本利率的任何確定。此外，如果任何約定貨幣的浮動利率貸款在借款人收到關於適用於該浮動利率貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據本第3.03節對該約定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該浮動利率貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個營業日)，該貸款應由行政代理轉換為，並應構成：以美元計價的基本利率貸款和以美元計價的(A)RFR貸款，只要RFR借款的調整後每日簡單SOFR也不是基準的主題

轉移事件或(B)基本利率貸款如果RFR貸款的調整後每日簡單SOFR是基準轉移事件的主題，在該日，(Ii)如果該浮動利率貸款是以英鎊計價的，則在借款人收到該通知後的下一個營業日，該貸款應在借款人選擇時(應理解，如果借款人在下一個營業日之前沒有肯定地作出選擇，則該借款人將被視為選擇了選項(3))，或者(1)預付(包括在該通知日期之後產生的利息)，(2)由行政代理轉換為基本利率(A)以美元計價的RFR貸款(金額等於其美元金額)，只要RFR借款的調整後每日簡單SOFR不也是基準轉換事件的標的，或(B)基本利率貸款，如果RFR貸款的調整後每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，或(3)由管理代理轉換為按中央銀行英鎊利率加CBR利差計息的貸款，並應構成該貸款；但中央銀行對英鎊的利率可由行政代理決定，或(Iii)如該浮動利率貸款是以美元和英鎊以外的任何協定貨幣為單位，則該貸款須在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)，借款人在該日之前所作的選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)只為計算適用於該浮動利率貸款的利率，這種以美元以外的任何商定貨幣計價的浮動利率貸款應被視為以美元計價的浮動利率貸款，並應按當時適用於以美元計價的浮動利率貸款的相同利率計息。

3.04成本增加，回報減少；資本充足率。

(BT)如果任何出借方確定任何法律的通過或任何法律或其解釋的任何更改在本合同日期後生效：

(I)就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或其發放浮動利率貸款或固定利率貸款的義務，或其存款、準備金、其他負債或資本，要求貸款方就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務，或就其發放浮動利率貸款或固定利率貸款的義務，繳納任何税項(不包括第3.01(A)節(W)、(Y)和(Z)款所述的税項，非排除税和其他税項)；

(Ii)施加或修改與該貸款方的信貸或其他資產的任何展期、或該貸款方的任何其他負債或承諾(包括其循環承諾)有關的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(在確定經調整的LIBOTerm Sofr利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率(視何者適用而定)時採用的準備金要求除外)；或

(3)對貸款方或離岸銀行間市場施加影響本協議或任何此類信貸或債務或承諾的任何其他條件、成本或費用(税費除外)；

上述任何一項的結果是增加貸款方發放、轉換、繼續或維持任何浮動利率貸款或固定利率貸款或簽發或參與信用證的成本，或減少貸款方根據本協議就任何浮動利率貸款或固定利率貸款或信用證收到或應收的任何金額，然後應貸款方的要求(連同行政代理的要求副本)，借款人應向貸款方支付額外金額，以補償貸款方增加的成本或減少的金額。

(Bu)如果任何貸款方認定，任何法律的通過或任何法律或其解釋的任何變化，包括在資本充足率和流動性方面，在本法律生效日期後生效，會降低該貸款方的資本回報率或降低該貸款方(或其貸款辦公室)或控制該貸款方的任何公司的合規性

由於貸款方在本合同項下的義務(考慮到其關於資本充足性和流動性的政策以及貸款方期望的資本回報率和期望的流動性水平)，則借款方應不時應貸款方的要求(向行政代理提供副本)向貸款方支付用於補償貸款方減少的額外金額。

(C)儘管有本節的前述規定，如果法律的通過或修改或法律的解釋使貸款方有權獲得此類補償，則貸款方無權根據本節就任何競爭性貸款獲得補償，而這類補償是在提交作出此類貸款所依據的競爭性投標之前公開宣佈的。

(D)儘管本協議有任何相反規定，(I)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，以及(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》以及根據該法發佈的所有要求、規則、準則、要求和指令，在任何情況下，不論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為法律的變化。

3.05突破性融資成本。在符合第3.06(A)條的規定下，借款人應任何貸款人的要求(向行政代理提供副本)，及時賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何實際損失、成本或支出的損害：

(Bv)任何浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)或固定利率貸款的借款人在該浮動利率貸款或固定利率貸款的利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付款項(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；

(Bw)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換任何浮動利率貸款(浮動索尼亞利率貸款除外)或固定利率貸款(原因並非該貸款人沒有作出浮動利率貸款或固定利率貸款)；

(Bx)借款人在接受作出任何競爭性貸款的競爭性投標後沒有借入任何該等貸款；或

(B)如果(A)在適用的付款日期(包括由於違約事件)以外的任何浮動索尼亞利率貸款的本金得到付款，(B)由於借款人根據第10.04條提出請求，未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何浮動SONIA利率貸款(無論該通知是否可根據第3.03節被撤銷並根據該通知被撤銷)，或(C)由於借款人根據第10.04條提出請求，未能在適用的付款日期以外的時間轉讓任何浮動SONIA利率貸款，則在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(但不包括任何損失的利潤)(不言而喻，應向借款人交付該貸款人的證書，其中列明該貸款人根據第3.05(D)條有權獲得的任何一筆或多筆金額)；

不包括預期利潤的任何損失，但包括因清算或重新使用其為維持該貸款而獲得的資金所產生的任何損失或費用，或因終止獲得該等資金的存款而支付的費用。

3.06適用於所有賠償請求的事項。

(Bz)根據本第3款要求賠償的行政代理或任何貸款人的證書，在沒有明顯可證明錯誤的情況下，應是決定性的，並列明應根據本條款向其支付的一筆或多筆額外金額；但該證書(I)合理具體地列明應支付金額的計算，(Ii)説明行政代理人或該貸款人(視情況而定)正在以與本合同項下給予借款人的待遇一致的方式對待基本上所有處境相似的借款人，(Iii)在引起該賠償的事件發生之日起90天內交付，以及該行政代理人或該貸款人在採取合理謹慎措施後知道或應當知道該賠償要求的日期，及(Iv)確認(如屬根據第3.01條或第3.04條提出的補償申索)行政代理人或該貸款人的辦事處或借貸辦事處(視屬何情況而定)的改變，並不會消除補償要求，或該等改變會對行政代理人或該貸款人(視屬何情況而定)不利。在確定此類賠償金額時，行政代理或任何貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(Ca)根據第3.02條禁止任何貸款人發放、維持或資助浮動利率貸款，或任何貸款人根據第3.01條或第3.04條提出賠償要求時，借款人可根據第10.21條撤換或更換該貸款人。

3.07生存。借款人在本第3款項下的所有債務應在循環承諾終止並全額支付所有債務後繼續存在。

第4節

信貸展期的先決條件

4.01生效日期之前的條件。每一貸款人同意對其所要求的信貸進行初始延期，須在2021年5月28日或之前滿足第4.01節規定的先決條件(截至2021年3月30日，所有這些先決條件都已不可撤銷地得到滿足或放棄)：

(Cb)行政代理收到下列各項，除非另有説明，均應為原件、傳真件或pdf複印件，均由適用借款方的一名負責人妥善籤立，日期均為生效日期，如屬第三方證書，則日期為最近生效日期，且其形式和實質均合理地令行政代理滿意：

(I)本協議的籤立副本，由借款人、行政代理和附表2.01所列的每個人簽署和交付；以及(B)由每個擔保人籤立和交付的擔保協議(條件是，本條款(I)的要求可通過行政代理合理滿意的習慣書面證據(可包括電子傳輸簽名頁)來滿足，證明該當事人已簽署本協議或擔保協議的副本(視情況而定))；

(Ii)行政代理人應已收到每一借款方的證書，該證書註明生效日期，並由其祕書、助理祕書或負責官員籤立，該證書應(A)證明所附的(X)該借款方的一份或多份公司章程、組成或組織的真實而完整的副本，該證書或章程或組織的組成或組織是由其所管轄的組織的有關當局核證的，該證書或該借款方的公司成立、組成或組織的證書或章程細則自其上所反映的日期以來未曾修訂(所附的除外)，(Y)該章程或實施細則的真實而正確的副本，

借款方的管理、合夥或類似協議，連同截至生效日期的所有修訂，且該等章程或經營、管理、合夥或類似協議完全有效，及(Z)授權簽署、交付及履行貸款文件的董事會、經理委員會、單一成員或其他適用管治機構的決議或書面同意(視何者適用而定)的真實完整副本，以及(如借款人為借款人)其決議或同意並未被修改、撤銷或修訂(所附的決議或同意除外)且具有十足效力的真實完整副本，以及(B)指明該貸款方的高級職員、經理、董事或經授權的簽字人的姓名和頭銜，並在生效日期簽署該借款方作為一方的貸款文件；

(Iii)由借款人的負責人員簽署的證明書，證明(A)第4.01(E)及(F)條所指明的條件已獲符合，及(B)自參考陳述的日期以來並無發生有重大不良影響的事件或情況；

(Iv)大律師對借款人提出的意見，其形式和實質均令行政代理人合理滿意；及

(V)任何貸款人在生效日期前至少十個工作日以書面要求的所有信息，在必要的範圍內，使該貸款人能夠識別借款人和擔保人，以符合愛國者法案或其他“瞭解您的客户”的規則和規定(所要求的信息應至少在生效日期前兩個工作日收到)。

(Cc)規定在生效日期或之前支付的任何費用應已支付。

(Cd)行政代理應已收到通知，即與生效日期基本上同時，現有信貸協議應已根據現有信貸協議的條款終止，並且已支付根據現有信貸協議應支付的所有本金、利息和費用。

(CE)[保留。]

(Cf)借款人在本協議下所作的陳述及保證，或在任何時間根據本協議或與本協議有關連而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的聲明及保證，在生效日期當日及截至生效日期為止，在各重要方面均屬正確。

(Cg)不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。

(Ch)除非獲得行政代理人的豁免，否則借款人應已在生效日期前或生效當日支付行政代理人的所有律師費。

4.02信用證所有延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(包括最初的信貸延期，但轉換或延續除外)，但須遵守下列先決條件：

(Ci)本協議第5款(第5.04(B)款和第5.05款除外)所載借款人的陳述和保證，在信貸延期當日及截至該日期時，在所有重要方面均屬正確，除非該等陳述及保證特別與任何較早日期有關，在此情況下，該陳述及保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確。

(Cj)不存在違約或違約事件，也不會因該信用證的延期或使用而導致違約或違約事件。

借款人的每一次信用證延期請求應被視為一種聲明和保證，即在該項信貸延期之日並截至該日，第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足。

4.03節規定了第4.01節下的定義。為確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受本協議，或對本協議要求貸款人同意或批准、可接受或滿意的每份文件或其他事項感到滿意。行政代理(或其律師)應立即以書面形式通知貸款人和借款人生效日期的發生，該書面形式應是不可撤銷的和決定性的。

第5條

申述及保證

借款人向行政代理和貸款人聲明並保證：

5.01存在和資格；權力；守法。每個借款人和每個擔保人(A)是正式組織或組成的公司、合夥企業或有限責任公司，根據其組織所在國家的法律有效存在且信譽良好，並且(B)遵守所有法律，除非不遵守法律不會產生實質性的不利影響。

每一貸款方均有權簽署、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並已採取一切必要的組織行動授權其所屬的每份貸款文件的簽署、交付和履行。除已正式作出或取得並具有完全效力的同意、授權、備案或其他行為外，本協議或任何其他貸款文件的適當籤立、交付或履行不需要任何政府當局的同意或授權、向任何政府當局或與之有關的其他行為，除非合理地預期不會對本協議或擔保協議的有效性或可執行性產生重大不利影響。每份貸款文件均已代表每一貸款方正式簽署和交付，並構成每一貸款方的一項法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一此類貸款方強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的一般法律和一般衡平法原則，無論是在衡平法訴訟程序中考慮還是在法律上考慮。

5.03沒有合法的酒吧。每一貸款方簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，不會也不會(A)違反(I)該借款方的組織文件，(Ii)具有重大不利影響的任何適用法律，或(Iii)任何借款方的任何合同義務、許可或特許經營權，或任何借款方的任何合同義務、許可或特許經營權，在每一種情況下，該合同義務、許可或特許經營均對本條款(Iii)具有重大不利影響，或(B)構成任何此類合同義務項下的違約，具有重大不利影響的許可證或特許經營權。

(Ck)參考報表在所有重大方面均相當真實地反映借款人及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及根據公認會計原則在其所涵蓋期間內持續適用的經營業績，除非其中另有明確註明。

(Cl)自2020年12月31日至生效日期，未發生任何具有重大不利影響的事件或情況。

5.05訴訟。除非在生效日期前借款人的公開文件中披露，否則沒有任何仲裁員或政府當局的訴訟、調查或程序待決，或據借款人所知，借款人或其任何受限制的子公司或其任何財產或收入受到或針對其構成重大不利影響的威脅。

5.06收益的使用。借款人將信貸延期所得款項用於一般企業用途。任何信貸展期收益的任何部分，均不得用於“購買”或“攜帶”如此定義的“保證金股票”，其方式不得違反或不符合聯邦儲備系統理事會T、U或X條例的規定。

5.07反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持合理設計的政策和程序，以促進借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁，借款人、其子公司以及據借款人所知，其高級管理人員、董事、員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的任何董事、高級人員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司將以任何身份與本協議設立的信貸安排有關或從中受益，均不是受制裁的人。

5.08 ERISA。沒有發生或合理預期會產生重大不利影響的ERISA事件。

第6條

平權契約

只要任何債務仍未償還，或循環承諾的任何部分仍未履行，借款人應並應(借款人的報告契諾除外)促使每一家受限制子公司：

6.01財務報表。以行政代理滿意的形式和細節交付給行政代理和貸款人：

(Cm)借款人在每個財政年度結束後105天內儘快提交借款人及其合併附屬公司於該財政年度結束時的綜合資產負債表及有關的綜合收益及現金流量表，並由借款人的一名負責人員核證，以比較形式列出上一財政年度的數字，所有數字均經審計，並附有行政代理合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告及意見，該報告及意見不應受任何“持續經營”資格或有關審計範圍的限制。

(Cn)借款人及其附屬公司在生效日期後終止的每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度結束後60天內儘快編制的借款人及其合併附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表，以及該財政季度和借款人當時結束的財政年度部分的有關綜合資產負債表和現金流量表，並以比較形式列出上一個財政年度的相應財政季度和上一個財政年度的相應部分的數字，一切均屬合理詳情，並經借款人負責人員核證，根據公認會計原則在所有重大方面公平地呈報借款人及其綜合附屬公司的財務狀況、經營業績及現金流量，只須受形式上調整及正常年終審核調整所規限。

(Co)根據第6.01節或第6.02(B)節規定必須交付的財務報表和其他文件可以電子方式交付，如果以電子方式交付，則應被視為已交付(I)該等文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中，當貸款人可以在EDGAR上獲得該等文件時，或(Ii)在任何情況下，該等文件以借款人的名義張貼在每個貸款人和行政代理都可以訪問的互聯網網站上的日期。

6.02證書、通知和其他信息。以行政代理人滿意的形式和細節提交給行政代理人：

(Cp)不遲於第6.01(A)和(B)節所述的提交財務報表所需的日期，由借款人的一名負責官員簽署的正式填寫的合規證書(應包括與受限集團有關的某些財務信息的核對)，該合規證書應列出必要的調整，以將歸因於不受限制的子公司的債務和EBITDA從其中所述的計算中剔除，並應根據第1.07節對重大收購和重大處置給予形式上的效力；

(Cq)借款人可根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條向證券交易委員會提交的所有年度、定期、定期和特別報告和登記報表的副本，在備妥後立即提供，而不需要根據本條例以其他方式交付給行政代理；

(Cr)在借款人的責任人員實際知悉失責或失責事件的發生後，立即發出失責或失責事件的通知，指明該失責或失責事件的性質，以及借款人已就該失責或失責事件採取、正在採取或擬採取的行動；

(Cs)在借款人的負責人員實際獲悉該事件的發生後，立即通知具有重大不利影響的任何ERISA事件；及

(CT)在提出此類請求後，行政代理或任何貸款人可不時通過行政代理合理地要求提供其他數據和信息(應理解，借款人及其子公司不應要求提供任何受保密條款約束的信息或文件，這些信息或文件的性質禁止此類披露，或將違反任何律師-委託人特權)。

6.03納税。於到期時支付及清償對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税項、評税及政府收費或徵費，但以真誠及適當的法律程序就任何該等税項、評税、收費或徵費提出抗辯者除外，前提是有關該等税項、評税、收費或徵費的儲備金已根據公認會計原則維持在其賬面上，且除該等款項如不支付而不會整體產生重大不利影響的情況外。

6.04保存存在。保留和維護其存在、許可證、許可證、權利、特許經營權和正常開展業務所需或所需的特權，除非不這樣做不會產生實質性的不利影響，並且第6.04節的任何規定不得禁止第7.03節所允許的任何交易。

6.05遵守法律。遵守任何政府當局的所有適用法律和命令的要求，不遵守這些要求會產生實質性的不利影響。

6.06檢驗權。在正常營業時間內的任何時間，在合理的通知下，並在符合第10.17條的規定下，允許行政代理或任何貸款人或其任何僱員、代理人或代表檢查(在違約事件發生期間，複製和摘錄)借款人及其受限制附屬公司的記錄和賬簿，並訪問和檢查其財產，並討論其事務、財務和

與其任何官員和關鍵僱員的賬户；但除在違約事件持續期間外，任何歷年內不得進行超過一次這種檢查、探訪或檢查。儘管如此，雙方理解並同意，借款人及其子公司不應被要求提供或以其他方式允許訪問任何受保密條款約束的信息或文件，這些信息或文件的性質禁止此類披露，或將違反任何律師-委託人特權。

6.07備存紀錄及賬簿。在所有重要方面保持適當的記錄和賬簿，其中的分錄應足以根據公認會計準則編制合併財務報表。

6.08指定不受限制的子公司。只要不存在違約或違約事件，或違約事件不因違約或違約事件而發生，且符合下一句話的規定，借款人可不時將一家受限子公司指定為非受限子公司，或將一家非受限子公司指定為受限子公司；但借款人應(A)在通知之前或與之同時向行政代理提供關於該項指定的書面通知(行政代理將立即將該書面通知轉發給貸款人)，(B)如果該項指定是一項重大收購(在將非受限子公司指定為受限子公司的情況下)或重大處置(在將受限子公司指定為非受限子公司的情況下)，則在通知後10個工作日內，以行政代理合理接受的格式向行政代理交付一份證書，在該指定生效之前和之後(根據第1.07節)證明形式上符合第7.05節，以及(C)不將任何作為重要子公司並擔保重大債務的擔保人指定為非限制性子公司，除非該擔保人同時解除了對此類重大債務的擔保。儘管本協議有任何相反規定，(X)每個擔保人在本協議下的所有目的下均應始終是受限附屬公司，除非擔保人根據第6.10節的規定同時被指定為受限制附屬公司；(Y)除非根據下文(Z)條款被指定為非受限制附屬公司，否則每個電纜附屬公司在任何時間均應為受限制附屬公司，並且(Z)借款人可在槓桿率(在給予該項指定形式上的效力後計算)小於或等於4.50至1.00的任何時間指定電纜附屬公司為受限制子公司。借款人特此指定附表6.08所列附屬公司為非限制性附屬公司。

6.09 [已保留].

6.10擔保人。在生效日期之後的任何時間，借款人可通過向行政代理交付擔保協議的假設協議，使其任何子公司擔保借款人的義務，該協議的格式見擔保協議附件1所述格式，並由提議的擔保人簽署。如在生效日期後的任何時間，擔保人不再是受限制附屬公司(包括因將受限制附屬公司重新指定為非受限制附屬公司的結果)或不再是附屬公司，則該擔保人對債務的擔保應自動解除，且該擔保人應自動免除其在《擔保協議》項下的義務。此外，如借款人以書面通知行政代理人選擇解除其對債務的擔保，且借款人的一名負責人員以書面證明，在該項免除生效後，任何違約或違約事件不應發生且仍在繼續，則在向管理代理交付該通知和證明後，該擔保人對該義務的擔保應立即自動解除，該擔保人應自動解除其在《擔保協議》項下的義務。儘管有上述規定，任何作為重大附屬公司並擔保任何重大債務的擔保人，均不得解除《擔保協議》及其規定的擔保義務，包括因被指定為不受限制的附屬公司，除非該擔保人同時解除對該等重大債務的擔保。行政代理應執行借款人合理要求的文件，以證明本第6.10節所設想的放行。他説：

第七節負約

只要任何債務仍未清償，或循環承付款項的任何部分仍未清償：

7.01留置權。借款人不得，也不得允許任何受限制附屬公司直接或間接地產生、承擔或容受任何留置權的存在，以保證借入的資金對其任何財產、資產或收入(無論是現在擁有的還是以後獲得的)承擔債務(包括不重複的擔保義務)，但以下情況除外：

(Cu)依據任何貸款文件的留置權；

(Cv)在本合同生效之日存在的留置權，以保證借款的債務總額不超過1,000,000,000美元(包括與此有關的無重複的擔保義務)，以及任何其續展或延期，但此類留置權不得擴大到包括任何其他財產、資產或收入；

(Cw)以借款人或任何受限附屬公司為受益人的留置權；

(Cx)對“保證金股票”的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(Cy)對(以購買、合併或其他方式)之後取得的財產的留置權，該財產在取得時已存在(但並非在預期中設定)，或(在取得時或取得後180天內)放置於該財產上以取得部分買入價的留置權，以及對該等財產的任何續期或延期，只要藉此而擔保的債務是準許的；但該等留置權並不亦不擴大至包括任何其他財產；

(Cz)構成借款債務擔保的留置權(包括對借款的無重複擔保義務)、回售交易下的留置權及其任何續展或延期，只要藉此擔保的債務總額不超過15億美元；

(Da)與資產證券化交易有關的留置權，只要由此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候都不超過2,000,000,000美元；

(Db)根據資產貨幣化交易產生的債務的擔保留置權，不得以其他方式予以允許；

(DC)(A)對天空集團的任何資產的留置權，而該等留置權(I)於天空成交日期存在，(Ii)並非為保證為收購天空提供資金而產生的債務，及(Iii)除(X)收購物業後自動受該留置權約束的其他資產及(Y)該等物業的收益及產品及其任何替換、改善、補充或增加，及(B)該等留置權的任何修改、重置、再融資、續期或延期(包括於本協議日期前)；及

(Dd)其他留置權，只要借入款項(包括與之有關的無重複保證責任)的未償還本金總額在任何時候不超過(X)綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.02(D)節並非擔保人的任何受限制附屬公司所產生的任何無擔保債務的金額(如有)。

7.02非擔保人附屬債務。借款人不得允許其任何非擔保人的受限制子公司產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(De)在本協議日期存在的總金額不超過2,000,000,000美元的債務，以及不增加其未償還本金的所有此類債務的延期、續期和替換；

(Df)任何受限制附屬公司對借款人或任何其他受限制附屬公司的負債；

(DG)(A)天空集團的債務，即(I)於Sky收購日存在且(Ii)並非為收購Sky提供資金而產生的債務，及(B)該等債務的任何修改、重置、再融資、續期或延期(包括本協議日期之前)；及

(Dh)並非擔保人的所有該等受限制附屬公司的債務本金總額(X)在任何時間不超過綜合淨值的15%減去(Y)根據第7.01(J)節擔保的任何貸款方的借款負債金額(包括無重複的擔保責任)。

7.03根本性變化。借款人不得(A)與任何人合併或合併，或(B)清算、清盤或解散自己，或(C)出售、轉讓或處置其全部或幾乎所有資產，但第7.03節的任何規定不得解釋為禁止借款人在以下第(Iii)款允許的另一司法管轄區重新註冊、改變其組織形式或與其合併或合併，或將其全部或實質所有資產出售或轉讓給另一人，只要：

(I)借款人應為緊接重新註冊或重組後擁有實質相同資產的尚存實體，或(Y)尚存實體或受讓人(“繼承人實體”)應在緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)後(A)擁有緊接合並或轉讓(視屬何情況而定)前借款人的實質所有資產，(B)已正式承擔借款人在本協議及其他貸款文件下的所有義務(併成為本協議或本協議下的“借款人”)，其形式及實質令行政代理人滿意(如行政代理人提出要求，繼承實體應就承擔此類債務提供律師意見)和(C)具有(I)穆迪或S發佈的當時有效的評級(或隱含評級)，適用於該繼承實體的高級、無擔保、非信用增強、長期借款債務，其評級應為Baa3或更高(如果由穆迪指定)或BBB-或更高(如果由S指定)或(Ii)被要求的貸款人接受；

(Ii)在該交易生效後立即宣佈，不應發生任何違約或違約事件，且該違約事件仍在繼續；和

(3)借款人或後續實體的組織管轄權應為美利堅合眾國境內的一個州或哥倫比亞特區。

7.04反腐敗法律和制裁。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人不得使用也不得向其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人提供借款或信用證的收益(A)為促進向違反任何反腐敗法的任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西的要約、付款、付款承諾或授權，(B)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何受制裁國家的任何活動、商業或交易提供資金、融資或便利，但在被要求遵守制裁的人所允許的範圍內，或(C)以借款人所知會導致在任何實質性方面違反適用於本合同任何一方的任何制裁的任何方式。

7.05財務契約。借款人不得允許借款人在任何財政季度末的槓桿率高於5.75%至1.00。

第8條
違約事件和補救措施

8.01違約事件。下列任何一項或多項事件應構成違約事件：

(I)借款人未能在到期之日就其任何未償還的循環債務或競爭性貸款(費用除外)支付任何本金；或

(Dj)借款人未能在到期日期後五天內就其任何未償還循環債務或競爭性貸款支付任何利息或任何承諾費；或未能在到期日期後五天內或(如適用)在提出付款要求後五天內支付根據任何貸款文件應支付給行政代理或任何貸款人的任何其他費用或金額；或

(Dk)在遵守或履行第6.02(C)、7.03或7.05節所載的任何協議時發生任何違約；或

(Dl)任何貸款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文(A)、(B)或(C)款中規定)，且在行政代理或任何貸款人通知借款人後30天內仍未履行或遵守；或

（dn）任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件或任何合規證書中的任何陳述或保證在做出或被視為做出時在任何重大方面均不正確;或

(Dn)(I)借款人或任何受限制附屬公司(X)在本金總額超過限額的債項(債務除外)的本金或利息到期(使任何述明的寬限期生效)到期時拖欠任何款項，或(Y)未能遵守或履行與任何債務(債務除外)有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議所載的任何其他協議或條件因此而違約，本金總額超過最低限額的債務應在其規定的到期日之前(自動或以其他方式)到期或被要求贖回(但在本條款第8.01(F)節的前述條款中所指的任何加速已被適用債務的所需持有人正式撤銷的範圍內，該加速應不再是本條款項下的違約事件，除非行政代理迄今已根據第8.02條行使了本條款下的補救措施)。或(2)借款人或任何擔保人一般不應在債務到期時償付其債務，或應書面承認其在債務到期時無力償付債務；但(1)上述(Y)款不適用於為任何收購提供全部或部分資金而招致的任何該等債務的任何預付、贖回、購買或作廢，而該等預付、贖回、購買或作廢須(A)因該項收購未能完成或(B)以任何出售或其他資產處置的收益、任何其他債務的產生或借款人或任何受限制附屬公司發行任何股權而產生，而上述(2)(Y)款不適用於任何預付、贖回、購買或作廢。購買或取消借款人或其任何附屬公司在本合同生效日期後獲得的任何人的任何此類債務，如果由於完成此類收購而需要進行此類預付款、贖回、購買或取消債務的；或

(Do)除第6.10款允許的情況外，擔保協議在籤立和交付後的任何時間，出於本協議可能要求的所需貸款人或所有貸款人的協議以外的任何原因，或完全履行所有義務，不再具有完全效力和效力，或被有管轄權的法院宣佈為無效、無效或

在任何實質性方面不可強制執行；或借款人書面否認其在擔保協議下有任何或進一步的責任或義務，或聲稱以書面形式撤銷、終止或撤銷擔保協議；或

(Dp)對借款人或其任何重要附屬公司作出不可上訴的最後判決，要求其支付超出限額的款項(不在保險範圍內)，但在判決作出之日後60個歷日內，如仍未獲得暫緩執行，則該判決仍未獲履行；或

(Dq)借款人或其任何重要附屬公司根據債務人濟助法律設立或同意提起任何法律程序，或為債權人的利益作出一般轉讓；或為借款人或其財產的全部或任何重要部分申請或同意委任任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或相類人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、修復人或類似人員未經該人申請或同意而獲委任，而該項委任持續60公曆天而未獲解除或擱置；或根據債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或部分財產有關的法律程序，未經該人同意而提起，並在60個歷日內不被駁回或不予擱置，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(Dr)發生任何控制權變更。

8.02一旦發生違約，可採取補救措施。在不限制本協議其他部分、其他貸款文件、適用法律、股權或其他規定的行政代理或貸款人的任何其他權利或補救措施的情況下：

(Ds)在發生第8.01(I)節所述的失責事件以外的任何失責事件時，以及在失責事件持續期間：

(I)行政代理可徵得所需貸款人的同意，並(在符合第9款條款的規定下)應所需貸款人的請求，終止循環承諾和/或宣佈所有貸款的全部或部分未償還本金、所有應計和未支付的利息以及貸款文件項下應支付的所有其他款項立即到期和應付，借款人無需提出異議、出示不兑現通知、要求付款或任何形式的進一步通知即可立即到期和支付；和

(Ii)行政代理在徵得所需貸款人的同意後，可要求借款人立即支付相當於信用證現金抵押品賬户中所有未付信用證使用的總金額的款項，並(在符合第9條條款的情況下)應所需貸款人的請求。

(Dt)在發生第8.01(I)節所述的任何違約事件時：

(I)行政代理人或貸款人的循環承諾和所有其他債務應自動終止，而無需通知或要求借款人，借款人明確放棄；

(Ii)所有貸款的未付本金、其應累算及未付的利息，以及根據貸款文件須支付的所有其他款額，均須即時到期並須予支付，而借款人無須作出抗辯、出示匯票、不兑現通知、要求付款或任何種類的進一步通知，而上述一切均由借款人明示放棄；及

(Iii)應立即到期並向行政代理支付一筆相當於所有未付信用證使用量總和的金額，而無需

向借款人發出通知或要求借款人在信用證現金抵押品賬户中持有借款人明確放棄的通知。

(Du)在發生任何違約事件時，行政代理人在徵得所需貸款人的同意後，(在符合第9條條款的情況下)應應所需貸款人的要求，保護、行使和強制執行借款人根據貸款文件和法律或衡平法規定的其他權利和補救辦法享有的權利和救濟。

(Dv)行政代理和貸款人的權利和補救措施的行使順序和方式應由行政代理或被要求的貸款人以其唯一和絕對的酌情權決定。無論貸款人為其自身會計目的如何處理付款，為了計算本協議項下的債務，在違約事件存在期間收到的付款應首先用於行政代理和每個貸款人發生的成本和開支(包括律師費)，其次用於支付債務的應計利息和未付利息，包括申請日期，第三，用於支付債務的未付本金，或作為未付本金的現金抵押品，第四，用於支付債務的應計利息和未付利息。除擔保協議第2.01(A)節最後一個插入語外，在向貸款文件下的行政代理和貸款人支付當時欠行政代理和貸款人的所有其他款項(包括費用)的情況下，按照貸款文件下欠每個貸款人的債務總額與貸款文件下欠所有貸款人的債務總額之間的比例，向每個貸款人支付的比例相同，貸款人之間沒有優先權或優先權。

第9條

特工們

9.01號預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和任命行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理人，並且每一此類貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定採取行動，並行使本協議和其他貸款文件條款明確授予行政代理的權力和履行其職責，以及其他合理附帶的權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定，行政代理不應承擔任何義務或責任，除非本協議明確規定，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務、義務或責任解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.02職責下放。行政代理可以通過或通過代理或事實律師履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。行政代理人不應對其以合理謹慎選擇的任何代理人或事實上的律師的疏忽或不當行為負責。

9.03免責條款。任何代理人或其各自的高級人員、董事、僱員、代理人、實名律師或關聯公司均不(I)對其或該人根據或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何合法採取或遺漏採取的任何行動負責(除非有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責任何陳述、陳述、本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何貸款方或其任何人員作出的陳述或擔保，或本協議或任何其他貸款文件中提及或規定的或代理人根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中的陳述或擔保，或關於本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性的聲明或擔保

協議或任何其他貸款文件，或任何貸款方未能履行本協議項下或本協議項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或其條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.04由管理代理提供的可靠性。(A)行政代理人應有權並應受到充分保護，以信賴行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳信息、聲明、命令或其他文件或談話是真實和正確的，並且已由適當的一人或多人簽署、發送或作出，並應根據行政代理人選定的法律顧問(包括借款人的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和陳述而受到充分保護。行政代理應完全有理由不採取或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或，如果本協議規定，則是所有貸款人)認為適當的建議或同意，或首先由貸款人賠償其因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用，使其滿意。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，根據所需貸款人(或，如果本協議指定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或不採取行動應對所有貸款人和所有未來的貸款持有人具有約束力。

(B)為了確定是否符合第4.01節規定的條件，如果貸款人沒有向行政代理髮出必要的相反通知，則每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意由行政代理髮送給每個貸款人以獲得同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，或根據該條款要求貸款人同意或批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項。

9.05違約通知。除非行政代理人已收到貸款人或借款人關於本協議的通知，描述該違約或違約事件，並説明該通知是“違約通知”，否則行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生。行政代理人收到通知的，應當通知貸款人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但無義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取該行動。

9.06貸款人和發行貸款人的認可。(A)在每家貸款人和每家發出貸款的貸款人表示並保證(I)貸款文件列明商業借貸安排的條款，(Ii)其從事作出、取得或持有商業貸款，以及提供本協議所載適用於該貸款人或發出貸款人的其他便利，在每種情況下均是在正常業務過程中，並在其正常業務過程中以商業貸款方式發放貸款，而不是為購買、取得或持有任何其他類型的金融工具的目的(而各貸款人和發出貸款的貸款人同意不在違反前述規定的情況下主張索賠)，(Iii)在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何人的任何關聯公司和董事、高級管理人員、僱員、代理和顧問，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，並根據本協議項下的貸款進行、收購或持有貸款，以及(Iv)在作出決定方面是複雜的，獲取和/或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人或該發行貸款人的本協議所述的其他便利，其或在作出、收購和/或作出其決定時行使酌情權的人

持有該等商業貸款或提供該等其他便利的人士，在發放、取得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將在不依賴行政代理的情況下，獨立地、在本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人、任何辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或發行貸款人、或上述任何一項的任何關聯公司和董事、高級管理人員、員工、代理和顧問，並基於其不時認為適當的文件和信息(可能包含關於借款人及其關聯公司的美國證券法意義上的重大、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

(Dw)每一貸款人通過在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認已收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。

(Dx)(I)向每一貸款人和發放貸款人提供擔保，特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或發放貸款人，該行政代理已自行決定該貸款人或發放貸款人從該行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別或集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證貸款人(無論該貸款人或開證貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出人或開證借出人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何該等付款(或其部分)以同日資金形式退還給行政代理，連同自上述貸款人或發證貸款人收到上述款項(或部分款項)之日起至上述金額按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還之日止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或發證貸款人不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第9.06(C)條向任何貸款人或發證貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(I)每一貸款人和簽發貸款人在此進一步同意，如果它從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，則在每種情況下，都應注意該付款有誤。每一貸款人和開證貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤地發送，則該貸款人或簽發貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額(或其部分)以當天的資金退還給行政代理，連同自該貸款人或發證貸款人收到該等款項(或其部分)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率償還予行政代理人之日起計的每一天的利息。

(Ii)在行政代理根據前一款第(I)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，即“錯誤退還欠款”，(I)該貸款人或開證行應被視為已按面值轉讓其被錯誤付款的貸款(但不包括循環承諾或信用證承諾)(“錯誤付款影響貸款”)，其金額相當於錯誤付款影響貸款的錯誤付款返還不足(或行政代理可能指定的較小數額)(對錯誤付款影響貸款的貸款(但不是循環承諾或信用證承諾)的轉讓、“錯誤付款不足轉讓”)加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓籤立和交付轉讓和假設，並且該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付給借款人或行政代理，(Ii)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，而轉讓貸款人或開證行應停止作為貸款人或開證行，視情況而定，對於此類錯誤的付款不足轉讓，行政代理不包括(為免生疑問)其在本協議賠償條款項下的義務及其適用的循環承諾和信用證承諾，這些義務對於轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理可在登記冊中反映其在接受錯誤付款不足轉讓的貸款中的所有權權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的循環承諾或信用證承諾，並且此類循環承諾和信用證承諾應根據本協議的條款保持可用。

(Iii)借款人和其他貸款方特此同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務；但第(Iii)款(以上)和第(Iv)款不得被解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)的效果的貸款方相對於假若行政代理沒有支付此類錯誤付款本應支付的債務的數額(和/或付款時間)；此外，為免生疑問，第(Iii)款(上文)和第(Iv)款不適用於任何此類付款，且僅限於此類付款的金額，即行政代理從借款人或任何其他貸款方收到的資金用於支付此類付款。

(Iv)每一方在第9.06(C)節項下的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人或發行貸款人的任何權利或義務的轉移，或貸款人或發債貸款人的替代，承諾終止，或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。

9.07賠償。貸款人同意以代理人和發行貸款人的身份(在貸款方未償還的範圍內，且不限制任何貸款方這樣做的義務)，按其各自在根據本節要求賠償之日有效的總風險百分比(或，如果在循環承諾終止之日之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付貸款)按比例賠償任何及所有負債、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、任何可能在任何時間(不論是在償還貸款之前或之後)強加於該代理人、由該代理人招致或以任何方式向該代理人聲稱的任何種類的開支或支出

與循環承諾、本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議中或其中預期或提及的任何文件，或此處或其中預期的交易，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動有關或產生的；但任何貸款人均不對因該代理人的嚴重疏忽或故意不當行為而被具有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決所認定的該等責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分負責。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後仍然有效。

9.08代理以其個人身份。每一代理人及其聯營公司均可向任何貸款方及其聯營公司發放貸款、接受其存款以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使這些權利和權力，就像它不是代理人一樣，術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

9.09繼任管理代理。行政代理人可在向貸款人和借款人發出30天通知後辭去行政代理人的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則被要求的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，該繼任代理人應(除非根據第8.01(A)節、第8.01(B)節或第8.01(I)節對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(批准不得無理拒絕或拖延)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任，術語“行政代理人”應指該繼任代理人在任命和批准後生效。前行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務應終止，該前行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人不再有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人的辭職通知後30天內沒有任何繼任代理人接受任命為行政代理人，則退休的行政代理人的辭職應立即生效，貸款人應承擔和履行本合同項下的行政代理人的所有職責，直到所需的貸款人按照上述規定指定繼任代理人為止。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人的職務後，就其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動，本第9條的規定應對其有利。

9.10聯合文檔代理和聯合代理。共同文件代理、辛迪加代理或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的任何人，均不以其身份享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何共同文件代理或辛迪加代理以其身份與任何貸款人都不具有或被視為具有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或在本協議項下采取或不採取行動時，它從未、也不會依賴任何共同文件代理或辛迪加代理。

9.11某些ERISA很重要。(A)對於每個貸款人(X)，從該人成為本協議的貸款方之日起，到該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，為行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭協調人和聯合簿記管理人的任何人及其各自的關聯公司的利益，並不為借款人或任何其他貸款方的利益，而非為借款人或任何其他貸款方的利益，向借款人或任何其他貸款方作出陳述和擔保。以下情況中至少有一項是真的，將來也是真的：

(V)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按“計劃資產條例”的涵義)，

(6)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

(Vii)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Viii)行政代理全權酌情與貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(Dy)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)表示及保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日止，為行政代理人、各共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人及其各自的關聯公司，為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為了借款人或任何其他貸款方的利益而懷疑，行政代理、共同文件代理、辛迪加代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的人或他們各自的關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括在行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件方面)。

(Dz)行政代理、每個共同文件代理、辛迪加代理以及本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人特此通知貸款人，每個此等人士不承諾以受託身份提供投資建議或以受託身份提供與本協議擬進行的交易相關的建議，並且此人在本協議擬進行的交易中具有經濟利益，因為該人或其附屬公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款；(Ii)如果延長貸款，則該人可確認收益，信用證或承諾書的金額低於為貸款利息支付的金額，信用證或貸款人的承諾，或(Iii)可能收到與本協議擬進行的交易、貸款文件或其他方面相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、

預付費用、承銷費、計價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、交易或替代交易費用、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費用、破損或其他類似上述的提前解約費或費用。

第10條

其他

10.01修正案；贊成。除第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)項的規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改、補充、延期、終止或放棄、本協議項下的任何批准或同意以及對任何貸款方的任何背離的同意均無效，除非借款方和被要求的貸款人以書面形式簽署，並經行政代理確認(或由行政代理在獲得要求的貸款人的事先書面同意下籤署)。而每項該等放棄或同意只在所給予的特定情況下及為特定目的而有效。儘管有前述規定，未經借款人、行政代理和受其直接和不利影響的每個貸款人的書面批准，任何修訂、修改、補充、終止、放棄、批准或同意均不得對以下各項有效：

(Ea)減少欠該貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的本金金額；

(Eb)降低欠貸款人的任何未償循環債務或競爭性貸款的應付利率，或降低根據貸款文件應付給貸款人的任何費用或其他款項的數額或利率，但被要求的貸款人可免除或推遲徵收違約率；

(Ec)免除由借款人在到期時未能支付本金、利息、任何承諾費或根據貸款文件應支付給貸款人的任何其他款項構成的違約事件；

(Ed)推遲任何貸款或信用證償還義務的本金或利息的支付日期，或任何承諾費的支付日期或任何其他金額的支付日期，在每一種情況下，根據貸款文件應支付給貸款人，或延長該貸款人的循環承諾的期限或增加其金額(有一項理解，即免除上述(C)款未提及的任何違約事件只需徵得所需貸款人的同意)或修改該貸款人在循環承諾中的份額(本協議所設想的除外)；

(Ee)修改或放棄“所需貸款人”的定義或本第10.01節或第10.06節的規定(其方式將改變其中“按比例分攤”的規定)；或

(EF)修改或放棄本協議中明確要求貸款人同意或批准的任何條款；

但(I)任何修訂、放棄或同意，除非以書面作出並由受影響的發出貸款人及所要求的貸款人或每名受影響的貸款人(視屬何情況而定)簽署，否則不得影響該發出貸款人的權利或責任；(Ii)除非以書面形式並由除獲要求的貸款人或每名受影響的貸款人(視屬何情況而定)外的行政代理人以書面簽署，否則任何修訂、放棄或同意不得影響行政代理人的權利或責任；(Iii)任何收費函件均可由各方簽署的書面文件予以修訂或放棄其權利或特權；放棄或同意與第2.03節不相牴觸的信用證申請，只需借款人、行政代理和適用的簽發貸款人的書面批准，(V)除非本協議另有規定(包括第6.10節)，未經所有貸款人的書面同意，任何修改、放棄或同意不得免除全部或基本上全部

擔保人在《擔保協議》項下的義務及(Vi)未經所有貸款人書面同意，任何修訂、豁免或同意不得增加替代貨幣或改變任何貸款或本協議項下其他未清償金額的貨幣。儘管本條款10.01或本協議的任何其他條款或任何其他貸款文件的條款有任何相反規定(1)借款人和行政代理可以在沒有任何其他人的輸入或同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行修改，行政代理和借款人合理地認為是必要的或適宜的，以實施第3.03(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)和/或第7.03條的規定，和(2)在不限制前述第(1)款的情況下，借款人和行政代理可通過簽訂書面協議對本協議的任何條款進行修訂，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或僅作技術或行政性質的更改，只要在第(2)款的每一種情況下，貸款人和開證行應已收到至少十個工作日的事先書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起十個工作日內收到所需貸款人的書面通知，説明所要求的貸款人反對該項修改。

如果任何貸款人不同意任何擬議的修訂、補充、修改(包括添加替代貨幣)、同意或放棄本協議或任何其他貸款文件中任何需要貸款人或受其直接和不利影響的貸款人同意的條款，只要已獲得所需貸款人的同意，借款人應被允許根據第10.21節的規定移除或更換該貸款人。

根據本節進行的任何修訂、修改、補充、終止、放棄或同意應平等地適用於所有貸款人和行政代理，並對其具有約束力。

為免生疑問，任何開證貸款人在徵得借款人和該開證貸款人的同意後，均可修改信用證承諾，而無需徵得其他貸款人的同意。

10.02必備通知；電子通信。

(例如)必要的通知。與任何貸款文件相關的通知應按借款人、行政代理和發放貸款人在附表10.02中規定的號碼和/或地址(包括電子郵件地址)送達預期收件人，對於貸款人，應在行政調查問卷上(或該接受者不時以書面形式向行政代理人指定)上規定的號碼和/或地址(包括電子郵件地址)送達，並應通過(I)不可撤銷的書面通知或(Ii)除非另有規定，否則應通過不可撤銷的電話(非語音郵件)通知發出。該等通知可予交付，其效力如下：

(H)電子通信的使用。本協議項下向行政代理、貸款人和發出貸款的貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但如果貸款人已通過電子通信通知行政代理和借款人它不能接收該條款下的通知，則前述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已由預期收件人收到，其電子郵件地址如前述第(I)條所述，通知可用並標明網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(Ei)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(Ej)行政代理和貸款人的信賴。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使(I)該等通知不是以本協議規定的方式發出、不完整或沒有在本協議規定的任何其他通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方對其條款的理解與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理相關人員和貸款人因依賴任何通知而造成的任何損失、成本、費用或責任

據稱是由借款人或代表借款人提供的，而沒有尋求賠償的人的嚴重過失或故意不當行為。

(EK)電子系統。

(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向發行貸款人和其他貸款人提供通信。

(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按“原樣”和“可用”方式提供。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人或其任何附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和顧問(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、發放貸款的貸款人或任何其他個人或實體因借款人、任何貸款方或行政代理人通過電子系統傳輸通信而造成的任何類型的損害承擔任何責任，除非此類損害是由有管轄權的法院的最終不可上訴判決裁定的任何代理方的惡意、重大疏忽或故意不當行為造成的，但在任何情況下，任何代理方均不對任何間接、特殊、附帶或後果性的損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔責任。

10.03律師費和開支。借款人同意：(A)支付或償還與貸款文件的開發、準備、談判和執行有關的所有合理和有據可查的成本和開支，並支付或償還與任何貸款文件的任何修訂、放棄、同意、補充或修改以及與本協議或與此相關準備的任何其他文件的制定、準備、談判和執行相關的所有合理和有據可查的成本和費用，以及完成和管理擬進行的交易，從而包括一名行政代理律師的所有律師費，每一發出貸款的貸款人及辛迪加代理及(B)支付或償還行政代理、每一發出貸款的貸款人及每一放貸人因任何重組、重組(包括破產重組)或強制執行或企圖強制執行或保留任何貸款文件下的任何權利，或與在本協議或相關事宜中準備的任何其他文件，或與任何該等文件性質的再融資或重組或任何破產或破產程序的任何再融資或重組有關而產生的所有合理及有據可查的費用及開支，包括一名行政代理律師的律師費、每一發出貸款的貸款人及每一貸款人的律師費(以及，如為行政代理的代表，由於存在實際或潛在的利益衝突，基於法律顧問的意見、為該受影響人提供的另一家律師事務所(S)(作為整體)，以及如有必要，為該受影響人提供任何相關當地司法管轄區的一家當地律師事務所(可能包括在多個司法管轄區工作的一名特別律師)為該受影響人提供的諮詢意見，由一名律師提供此類建議是不合適的。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.04約束效果；賦值。

(EL)本協議和借款人為當事一方的其他貸款文件將對借款人、行政代理、貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，但除非第7.03節允許，否則未經各方事先書面同意，借款人不得轉讓其在本協議或本協議下的權利或本協議或其中的任何權益

出借人和任何此類轉讓企圖均屬無效。任何貸款人可隨時質押票據或任何其他票據，證明其在本協議下作為貸款人的權利(包括向對該貸款人具有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行質押，或如果該貸款人是基金，則質押給任何受託人或由該基金髮行的債務或證券的持有人的任何其他代表，作為該等債務或證券的擔保)，但該等質押不得解除該貸款人在本協議下的義務或授予任何該等質權人在本協議下貸款人的權利，而在該質押被強制執行時向任何人進行的任何轉讓均受本條例第10.04條的規限。

(Em)自本協議之日起，每一貸款人可不時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人，但(I)借款人及其子公司和(Ii)自然人除外；但此類轉讓須經借款人同意(不得無理拒絕)，除非在根據第8.01(A)條、第8.01(B)條或第8.01(I)條發生違約事件期間，以及行政代理和發行貸款人同意(同意不得被無理拒絕)；但就轉讓給另一貸款人而言，不需要借款人同意，除非轉讓會導致受讓人及其關聯公司的循環承諾額超過當時未償還循環承諾額總額的15%(如適用)。在正式簽署並完成的轉讓和承擔的副本交付給行政代理之前，此類轉讓不得生效。除非將(A)轉讓給另一貸款人或(B)轉讓貸款人的全部剩餘循環承諾額，否則未經借款人和行政代理人同意，此類轉讓的本金總額不得低於最低金額。任何轉讓的生效日期應為轉讓和假設中規定的日期，但不得早於行政代理收到轉讓和假設之日後五個工作日的日期。在獲得本款規定的任何同意、第10.20節規定的任何表格並支付下述必要費用後，就本協議的所有目的而言，受讓人在受讓權益範圍內應為貸款人(如該受讓和假設所界定的)，並且，除根據其條款終止任何循環承諾的權利和義務外，受讓人在該受讓權益範圍內應免除本協議項下的任何進一步義務。應要求，借款人應簽署新的或替換的票據，並將其交付給轉讓貸款人和受讓人貸款人，以證明他們所發放的貸款。行政代理人對任何轉讓的同意不應被視為構成行政代理人相關人員對任何事項的任何陳述或保證。行政代理人應將轉讓和承擔中包含的信息記錄在登記冊上。

(En)在收到已完成的轉讓和承擔，以及從受讓人和/或轉讓貸款人那裏收到3 500美元的轉讓費(包括向轉讓貸款人的關聯公司進行轉讓的情況下)後，行政代理應迅速接受這種轉讓和承擔，並在根據其確定的生效日期將其中所載信息記錄在登記冊中。

(Eo)每一貸款人可不時在未經任何其他人同意的情況下，向一名或多名符合資格的受讓人(包括另一貸款人，但不包括(X)借款人及其子公司和(Y)自然人)參與該貸款人根據本協議和其他貸款文件提供的全部或任何部分貸款、循環承諾、信貸延期或任何其他權益；但是，只要(I)該貸款人在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)參加銀行或其他金融機構不得出於任何目的而成為本協議項下的貸款人，除非參與協議有此規定，但就第3節的增加成本條款(包括收益保護和税收)而言(但僅限於借款人獲得此類利益的成本不超過借款人在沒有參與的情況下將對該貸款人產生的成本的範圍內)，以及為第10.06節的目的，(Iv)借款人、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，以及(V)徵得

修改或豁免貸款文件的規定不需要持有這種參與利息；但是，只要轉讓貸款人在與參與者達成的任何協議中，就下列任何事項給予該參與者同意的權利：(A)延長對該參與者的循環終止日期或任何其他應付該參與者的款項的日期；(B)降低欠該參與者的利率或欠該參與者的任何費用或任何其他金額；或(C)減少欠該參與者的任何預定本金的金額。任何貸款人將參與的股份出售給本守則所指的“外國公司、合夥企業或信託”的任何人時，應在其與該人的參與協議中包括該人的契約，該人將遵守第10.20節的規定，就像該人是貸款人一樣，並規定行政代理和借款人應是該契約的第三方受益人。每一出售或批准參與的貸款人應(A)根據適用法律要求借款人或行政代理人從該項付款中扣繳或扣除借款人或行政代理人未從中扣繳或扣除的任何税款，(B)將借款人或行政代理人根據適用法律扣繳或扣除的税款支付給適當的税務機關，以及(C)賠償借款人和行政代理人因未能如此扣繳或扣除或支付此類税款而可能招致的任何損失、成本和費用。

出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何循環承諾、信貸延期或其任何貸款文件下的其他債務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類循環承諾、信貸延期或其他債務是按照《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

10.05抵銷。除法律規定的行政代理人和貸款人或任何貸款人或其任何關聯方的任何受讓人(各自為“程序方”)的任何權利和救濟外，在任何違約事件發生和持續期間，每一程序方有權在任何時間和不時不事先通知借款人，借款人在法律允許的最大範圍內放棄任何此類通知，通過抵銷權、銀行留置權或其他方式，直接對借款人可能掌握在該程序方手中的任何資產進行訴訟(包括所有一般或特殊、時間或要求，借款人的臨時存款或其他存款及其他債務)，並將這些資產用來抵銷當時到期和應付的債務，而不論該程序方是否已就此提出任何要求。每一貸款人同意在貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但如果沒有發出此類通知，則不影響此類抵銷和申請的有效性。

10.06分享付款。各貸款人各自同意，如果它通過對借款人行使任何抵銷權、銀行留置權或反債權或其他方式，收到對其所持債務的付款，而該債務的付款按比例高於任何其他貸款人在支付該另一貸款人所持債務時收到的債務，則在符合適用法律的情況下，(A)行使抵銷權、銀行留置權或反債權或以其他方式接收此類付款的貸款人應購買，並應被視為同時購買，從另一貸款人那裏參加另一貸款人承擔的債務，並應向另一貸款人支付購買價款，其數額應使每一貸款人在行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款後所承擔的債務份額，應與行使抵銷權、銀行留置權或反索償或收到付款之前的比例相同；及(B)該等其他調整及

購買參與權應不時以公平的方式進行，以確保所有貸款人按照緊接付款之前每個貸款人在債務中的份額按比例分攤就債務獲得的任何付款，而不考慮付款；但是，(I)如果因行使抵銷權、銀行留置權、反債權或其他方式而獲得的不成比例付款的全部或任何部分在此後由借款人或通過借款人權利主張或繼承借款人權利的任何人從購房貸款人處收回，則參與的購買應被撤銷，其購買價格應恢復到收回的程度，但不包括利息；和(Ii)本條款10.06不適用於根據本協議或其他貸款文件的明文規定進行的任何付款。根據本節規定參與債務購買的每一貸款人有權在購買後和購買後根據本協議就所購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是所購買債務的原始所有人的程度相同。借款人明確同意上述安排，並同意任何參與所購債務的貸款人可以完全行使與該參與有關的任何和所有抵銷權、銀行留置權或反請求權，就像貸款人是所購債務的原始所有人一樣。

10.07無豁免；累積補救。

(Ep)任何貸款人或行政代理人未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、補救、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。

(Eq)此處或其中規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。行政代理或任何貸款人在任何情況下不要求支付任何貸款文件項下的任何利息(包括違約利率)、手續費、成本或其他應付金額的任何決定，或在任何情況下以特定方法計算任何應付金額的任何決定，均不得限制或視為放棄行政代理或該貸款人在任何其他或隨後的任何場合要求全額支付的權利，或放棄以另一種不與本協議相牴觸的方法計算應付金額的權利。

(Er)除第9.09款外，第9款的條款和條件僅為代理人和貸款人的利益。

10.08的高利貸。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於未償還循環債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定行政代理或任何貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

10.09對應值。(A)根據本協定，可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

(Es)交付(X)本協議簽字頁的籤立副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、資料、通知(為免生疑問，包括根據第10.02條交付的任何通知)、證書、

與本協議、任何其他貸款文件和/或預期的交易有關的請求、聲明、披露或授權(每個都是“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段)，其中每一種都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需對其進行進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。

10.10整合。本協議與本協議提及的其他貸款文件和任何函件協議一起，構成雙方關於本協議標的的完整和完整的協議，並取代所有先前關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於行政代理或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與此類各方之前、同時或隨後達成的口頭協議的證據相牴觸。這些當事人之間沒有不成文的口頭協議。

10.11貸款人義務的性質。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容，以及行政代理或貸款人或他們中的任何人根據本協議或協議採取的任何行動，不得或可被視為使貸款人彼此之間或與借款人或借款人的任何子公司或關聯公司成為合夥企業、協會、合資企業或其他實體。根據本協議，每個貸款人都有義務對信用證進行任何展期，而不是連帶或連帶。任何貸款人的違約都不會增加可歸因於任何其他貸款人的循環承諾。

10.12申述和保證的存續。在本協議和任何其他貸款文件中作出的所有陳述和保證，在簽署和交付後仍然有效。儘管行政代理或任何貸款人或代表他們進行了任何調查，行政代理和每家貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保。

10.13由借款人作出彌償。無論本協議預期的交易是否完成，借款人同意賠償、保存和保護每個與行政代理有關的人、每個其他代理、本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的每個人、每個發行貸款的人和每個貸款人及其各自的關聯公司及其各自的關聯公司的董事、高級人員、代理人、律師和員工(統稱“受賠方”)：(I)任何人針對任何受償方提出的直接或間接與索賠、要求、訴訟或訴訟原因有關的任何和所有索賠、要求、訴訟或訴訟該人聲稱或可能針對借款人、其任何關聯公司或任何

(Ii)因貸款文件、循環承諾、使用或預期使用信貸所得收益或本協議項下借款人、行政代理人及貸款人之間的關係而產生或有關的任何及所有索償、要求、行動或訴因；(Iii)任何政府當局因上文第(I)或(Ii)款所述的索償、要求、行動或訴因而引起或有關的任何行政或調查程序；及(Iv)任何及所有法律責任(包括彌償項下的法律責任)、損失、費用或開支(包括律師費(除非貸款人有不同的權益或抗辯，以致不能聘請一家律師行代表貸款人)，或因任何上述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序的主張，或因準備與任何前述申索、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序有關的任何抗辯而蒙受或招致的任何及所有法律責任、損失、費用或開支，在所有情況下，包括經借款人事先書面同意而招致的和解費用(不得無理拒絕同意)，不論是否由受保障人的疏忽所引起，亦不論受保障人是否為該等索償、要求、訴訟、訴訟因由或法律程序(統稱為“賠償責任”)的一方；但在下列情況下，任何受賠方無權就任何受賠償責任獲得賠償：(I)有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定(X)受賠方的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Y)該受賠方實質性違反其在本協議項下的明示義務；或(Ii)非因借款人或其任何關聯公司就一名貸款人對另一名貸款人的索賠、訴訟、調查或法律程序而作出的作為或不作為(為免生疑問，不包括本協議封面上的每一名代理人及每名以聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人身分在每宗個案中被指定為聯席牽頭經辦人及聯席簿記管理人的人士)。在任何情況下，任何被賠償人對未經授權的人使用通過電子、電信或其他信息傳輸系統發送的信息或其他材料而被其截獲而造成的任何損害概不負責，除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決發現該損害是由於該被賠償人的惡意、故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。本第10.13節不適用於除代表任何非税索賠引起的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。本節中的協議在所有債務償還後仍然有效。

10.14貸款人的不負責任。借款人承認並同意：

(Et)由或通過行政代理或貸款人對借款人的任何財產進行的任何檢查僅為管理貸款文件的目的，借款人無權依賴這些檢查(無論此類檢查是否由借款人承擔費用)；

(EU)接受或批准根據貸款文件必須遵守、履行、履行或提供給行政代理人或貸款人的任何東西，行政代理人或貸款人均不應被視為已保證或表明其或其任何條款、規定或條件的充分性、合法性、有效性或法律效力，且該等接受或批准不構成行政代理人或貸款人就此向任何人作出的擔保或陳述；

(Ev)借款人與行政代理人和貸款人之間的關係是，而且在任何時候都應保持為純粹的借款人和貸款人之間的關係；行政代理人或任何貸款人都不對借款人或其關聯公司承擔或承擔任何責任或義務，以選擇、審查、檢查、監督、判決借款人或其關聯公司，或將與其財產或借款人或其關聯公司的運營有關的任何事項告知借款人或其關聯公司；借款人及其關聯公司對該等事項應完全依靠自己的判斷；行政代理人或任何貸款人就該等事宜所承擔或承擔的任何審查、檢查、監督、行使判決或提供資料，純粹是為了保護行政代理人及貸款人，借款人或任何其他人均無權依賴；

(EW)行政代理、任何貸款人或本協議封面上指定為聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何人，均不得被視為與以下機構存在諮詢、受託或代理關係

借款人及其關聯方對借款方及其關聯方負有受託責任或其他默示責任，涉及本協議和本協議擬進行的交易；

行政代理和貸款人及其關聯公司可能具有與借款人及其關聯公司的經濟利益相沖突的經濟利益；以及

(安永)對於借款人和/或其附屬公司和借款人的行為、不作為或疏忽所造成的與人身傷害或死亡或財產損壞有關的任何類型的損失、損害、責任或索賠，行政代理人和任何貸款人均不對任何人負責或承擔任何責任，特此賠償並使行政代理人和貸款人不受任何此類損失、損害、責任或索賠的損害。

10.15沒有第三方受益。本協議的目的是定義和闡述借款人、行政代理人和貸款人在信貸擴展方面的某些義務、權利和義務，並僅為借款人、行政代理人和貸款人、行政代理人和貸款人的繼承人和允許受讓人的利益而訂立。除第10.04款規定外，其他任何人不得因本合同項下或因本合同而享有任何性質的權利。

10.16可分割性。貸款文件中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在該司法管轄區而言，在該禁止或不可強制執行的範圍內是無效和可分割的，而不會使其其餘規定無效，而在任何司法管轄區內的任何該等禁止或不可強制執行的規定不得使該等規定在任何其他司法管轄區失效或不可強制執行。行政代理、貸款人和借款人同意真誠地協商儘可能類似於被切斷的條款的替代條款，並且這些條款是合法、有效和可執行的。

10.17保密。行政代理和每個貸款人應使用借款人及其子公司或其代表就貸款文件或現有信貸協議提供給行政代理或貸款人的任何機密非公開信息(統稱為“機密信息”)，僅用於管理和執行貸款文件的目的，並且將保密信息保密，不會直接或間接向任何人披露此類信息，除非(A)向其聯屬公司或其任何聯屬公司的董事、高級管理人員、僱員、審計師、信用保險公司、律師、顧問或代表(統稱為“機密信息”)。為本節所述目的需要了解此類信息，並已被告知並承認有義務保密此類信息並根據本節限制此類信息使用的“代表”，(B)向貸款人已經或希望在與借款人及其債務有關的任何互換或衍生交易中轉讓或參與貸款文件或債務的任何合格受讓人，或向任何直接或間接合同對手方(或其專業顧問)，但上述保密信息的任何上述接收者同意對保密信息保密，並限制使用本文規定的保密信息，(C)向任何政府機構或監管機構(包括自律機構)提供，該政府機構或監管機構(包括自律機構)有權或聲稱有權管理或監督與行使該權力或聲稱的權力有關的行政代理人或貸款人或其代表的業務的任何方面(在這種情況下，除非由銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府銀行監管機構進行的任何審計或審查，否則該貸款人應盡合理努力提前迅速通知借款人，(E)依照任何傳票或任何類似的法律程序(在此情況下，該貸款人應盡合理努力，在法律允許的範圍內，迅速提前通知借款人)，(F)向其他貸款人，以及(G)徵得借款人的同意。就本協議而言，“保密信息”一詞不應包括(W)與本協議有關的信息(但不包括任何其他關於借款人的信息)，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供，(X)

行政代理或貸款人在借款人或其任何子公司或關聯公司提供或代表其提供之前所擁有的信息，前提是行政代理或該貸款人不知道該等信息受與借款人或其任何子公司或關聯公司簽訂的另一保密協議的約束，或對借款人或其任何子公司或關聯公司負有其他保密法律或合同義務，(Y)可公開獲得(行政代理或該貸款人違反本協議的情況除外)，或(Z)可供行政代理或該貸款人以非保密的方式獲得，但行政代理或此類貸款人不知道此類信息的來源是否受關於此類信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。

10.18個標題。本協議中的章節標題和其他貸款文件僅供參考，不屬於本協議或用於任何其他目的的其他貸款文件的一部分。

10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。

10.20貸款人的地位。(A)(I)作為美國人的每個貸款人應在該貸款人成為本協議一方之日或之前向借款人和行政代理交付，此後如果借款人或行政代理提出書面要求(但只有在該貸款人仍然合法地能夠這樣做的情況下)，應不時向借款人和行政代理交付簽署的美國國税局表格W-9或美國國税局規定的任何後續表格的簽署原件，以證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(Ii)根據美國以外司法管轄區的法律組織的每一貸款人應在本協議簽署之日或之前(就本協議簽名頁所列的每一貸款人而言)和在其成為貸款人之日或之前(就每一其他貸款人而言)，並應在此後不時應借款人或行政代理人的書面要求向借款人和行政代理人提供(X)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)，或美國國税局規定的任何後續表格。證明貸款人根據降低利息支付預扣税税率的所得税條約、美國國税局規定的W-8ECI表格或美國國税局規定的任何後續表格有權獲得利益，證明根據貸款文件應收收入與在美國的貿易或企業的經營有效相關，或美國國税局規定的任何後續表格，(Y)如果該貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，並且打算根據守則第871(H)或881(C)條就“證券組合利息”的支付、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視情況而定)或國税局規定的任何後續表格的付款申請豁免美國預扣税，以及一份實質上以附件F-1形式表示該貸款人並非守則第881(C)條所指的銀行的證明書，不是借款人的10%股東(本守則第871(H)(3)(B)條所指)，也不是第881(C)(3)(C)條(“美國税務合規證書”)或(Z)條所述的“受控外國公司”，只要該貸款人不是實益所有人、簽署的美國國税局表格W-8IMY或任何後續表格，並附上適用的美國國税局表格W-8ECI、W-8BEN或W-8BEN-E，基本採用附件F-2或附件F-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益者提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以F-4表的形式提供美國税務合規證書。此後，並應不時地，每個上述人員應(I)迅速向行政代理提交根據當時的美國現行法律和法規可避免的、或借款人和行政代理滿意的關於借款人根據本協議向其支付的所有款項的任何可用美國預扣税的任何可用豁免或減少美國預扣税的附加填寫和簽署的表格(或相關美國税務當局應不時採用的後續表格)的副本，(Ii)及時通知行政代理任何可能修改或使任何聲稱的免税或減税無效的情況變化，以及(Iii)根據貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其出借辦公室)，以避免適用法律要求借款人從應付給該人的金額中扣除或扣繳任何税款。如果該人不能交付

上述表格或其他文件，則行政代理人可扣留相當於守則第1441和1442節所徵收的適用預扣税的任何利息支付予該人，而不作扣減。如果任何政府當局聲稱行政代理人沒有適當地扣留就該人支付的任何税款或其他款項，該人應為此賠償行政代理人，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的金額徵收的任何税款以及行政代理人的費用和開支(包括律師費)。貸款人在本節項下的義務應在所有債務清償和行政代理人辭職後繼續存在。

(Ez)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人和行政代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本第10.20(B)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明在任何方面過期、過時或不準確，應及時更新該表格或證明並將其交付給借款人和行政代理人，或迅速以書面形式通知借款人和行政代理人其法律上不合格。

10.21貸款人的撤換。

(FA)如果任何貸款人(I)根據第3.01或3.04條要求賠償，(Ii)成為違約貸款人，或(Iii)(X)不同意對本協議或任何其他貸款文件中需要每一貸款人或每一貸款人同意的任何條款的任何擬議修訂、補充、修改、同意或豁免(為免生疑問，第2.01(E)節允許的任何延期(經各貸款人同意)，或(Y)不同意以任何建議的替代貨幣發放貸款(在第(Iii)條的情況下，只要已獲得所需貸款人對此類修訂、補充、修改、同意、豁免或建議的替代貨幣的同意)，借款人可在通知該貸款人和行政代理後，通過(A)以非應收比例終止該貸款人的循環承諾和/或(B)使該貸款人根據10.04(B)款將其在本協議下的權利和義務轉讓給一個或多個其他貸款人或借款人獲得的、行政代理和發行貸款人以其他方式合理接受的合格受讓人，從而移除或取代該貸款人；但該轉讓貸款人須已從受讓貸款人或借款人收到一筆相等於欠該貸款人的未償還本金、利息及費用的100%的款項，或已收到與該貸款人協定的較低款額。借款人應根據前述(A)款的規定終止其循環承諾並提前償還其貸款，(X)應全額支付截至終止和預付款之日為止欠該貸款人的所有本金、利息、手續費和其他金額(其持有的任何未償還競爭性貸款除外)(包括根據第3款應支付的任何金額)，除非與該貸款人另有約定，(Y)向貸款人和開證貸款人提供各自可能合理要求的適當擔保和賠償(可能包括信用證)，以應對當時未償還的任何信用證中的任何持續風險分擔權益；及(Z)自終止之日起及之後解除該貸款人在貸款文件下的義務。借款人在根據前述(B)條款進行轉讓的情況下，應根據第10.04(C)條向行政代理支付轉讓費用。正在轉讓循環承付款的任何此類貸款人，在支付(I)根據上文(B)款但書所欠的所有款項和(Ii)

前一句所述的轉讓費用，應視為已簽署並交付了涵蓋該貸款人循環承諾的轉讓和假設。行政代理應分發經修訂的附表2.01，該附表應被視為包含在本協議中，以反映對貸款人及其循環承諾的調整。

(Fb)如果違約貸款人根據第2.14(A)條停止對循環承諾的無資金部分收取費用，則不應向非違約貸款人(或替代貸款人在該替代貸款人成為本合同項下貸款人之前的任何費用)支付此類費用。

(Fc)本節將取代第10.01節中與之相反的任何規定。

10.22適用法律；服從管轄權；豁免。

(Fd)本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

(F)本協定的每一方不可撤銷和無條件地：

(I)在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為本身及其財產呈交位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(或如該法院沒有標的司法管轄權，則為開庭於曼哈頓區的紐約州最高法院)的專屬司法管轄權的其他貸款文件，並就其中任何一項提出上訴；

(Ii)同意在任何該等法院提出的任何該等訴訟、訴訟或法律程序的最終判決，可藉判決後的訴訟而在適用一方正受或可能受其司法管轄權規限的任何其他法院強制執行；

(Iii)同意任何該等訴訟或法律程序只可在該等法院提出，並放棄其現在或以後對在任何該等法院進行任何該等訴訟或法律程序的地點，或該等訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(Iv)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可將其副本以掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的預付郵資的郵件)郵寄至第10.02節所規定的地址；

(V)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利；及

(Vi)在法律未加禁止的最大限度內，放棄在第10.22條所指的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利；但第(Vi)款所述的放棄不應影響第10.13條規定的借款人的任何義務。

10.23放棄由陪審團審判的權利。本協議每一方在此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由進行陪審團審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中任何一方就任何貸款文件或與之有關的交易(無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同或侵權或其他方式建立的)的交易有關的任何方式，並同意任何該等索賠、要求、訴訟或訴訟因由應在沒有陪審團的情況下由法院審判決定，

本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議簽署方同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

10.24《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲取、核實和記錄識別借款人和擔保人的信息，其中包括借款人和擔保人的名稱和地址，以及使貸款人能夠根據該法案識別借款人和擔保人的其他信息。

10.25判斷貨幣。

(Ff)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下到期的一種貨幣兑換成另一種貨幣，則雙方當事人應儘可能地同意，所使用的匯率應為根據正常銀行程序，行政代理可以在作出最終判決之日的前一個營業日以該另一種貨幣在其正常進行外匯操作的城市購買第一種貨幣的匯率。

(Fg)借款人就其在本合同項下欠任何貸款人或代理人的任何款項所承擔的義務，即使以一種貨幣(“判定貨幣”)而非按照本協議適用的規定計價的貨幣(“協議貨幣”)作出判決，也應予以解除，但僅限於在貸款人收到被判定為應以判定貨幣支付的任何款項後的第二個營業日，該貸款人可按照正常的銀行程序以判定貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給貸款人的金額，則儘管有任何此類判決，借款人仍同意賠償該貸款人的此類損失，並且如果如此購買的協議貨幣的金額超過了最初應支付給任何貸款人的金額，則該貸款人同意將超出的部分匯給借款人。

10.26承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意、承認並同意受以下約束：

(Fh)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；及

(Fi)任何自救行動對任何此類法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.27關於任何受支持的QFC的確認。只要貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議提供支持

作為QFC的協議或文書(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[頁面的其餘部分故意留空。
隨後是簽名頁面。]