附件4.15

康卡斯特公司的業務描述

依據《證券條例》第12條註冊

1934年《交換法》

截至2022年12月31日，康卡斯特公司（“康卡斯特”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”）擁有根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊的十類證券（“交易法”）：（1）我們的普通股，（2）我們2029年到期的2.0%可交換次級債券，（3）我們2029年到期的5.50%票據，（4）我們2026年到期的0.000%票據，（5）我們於2027年到期的0.250%票據，（6）我們於2029年到期的1.500%票據，（7）我們於2029年到期的0.250%票據，（8）我們於2032年到期的0.750%票據，（9）我們於2036年到期的1.875%票據和（10）我們於2040年到期的1.250%票據。

（1）我們的普通股描述

在以下摘要中，提及“公司”、“我們”和“我們的”僅指Comcast，而非其任何子公司。在此標題下所作的聲明包括我們的公司章程和細則中所載的某些條款的摘要。本概要並不意味着是完整的，並通過引用這些公司章程和細則對其整體進行了限定。

我們有兩類普通股：A類普通股，每股面值0.01美元，B類普通股，每股面值0.01美元。目前有75億股A類普通股，7500萬股B類普通股和2000萬股優先股。我們的董事會（“董事會”）可以發行一個或多個系列的優先股，無面值，具有全部、有限、多重、部分或無投票權，以及董事會決定的指定、優先、資格、特權、限制、約束、期權、轉換權和其他特殊權利。

分紅

根據當時發行在外的任何優先股的優先權，我們的A類普通股和B類普通股的持有人有權根據我們的董事會的酌情決定，不時地、在宣佈時和如果宣佈，從合法可用的資金中，按照他們分別持有的股份數量的比例，收取我們的董事會不時決定的現金股息，不考慮階級。

我們的A類普通股和B類普通股的持有人也將有權不時地在我們的董事會宣佈的情況下，從合法可用的資金中獲得我們的股票或其他財產的股息。但是，任何類別普通股的股票股息或股票分割將不會支付或發行，除非支付或發行我們所有類別的普通股，在這種情況下，它們將僅以該類股票支付或發行;但是，我們B類普通股的股票股息或股票分割也可以以我們A類普通股的股票支付或發行。

投票權

一般而言，在提交給我們所有類別的有表決權股票持有人投票的所有事項上，我們A類普通股持有人合計持有我們股本總投票權的66 2/3%，我們B類普通股持有人合計持有我們股本總投票權的不可稀釋的33 1/3%。這

B類普通股股份數減少到9，444，375股以下時，不可稀釋投票權按比例減少，並在特定情況下進行調整。以B類普通股形式支付的B類普通股股息不會減少B類普通股的不可稀釋投票權。

審批權

除法律要求外，A類普通股持有人對任何公司行為沒有特定的批准權。我們的B類普通股持有人有權批准（1）我們與另一家公司的任何合併或任何其他交易，在每種情況下，根據適用法律需要我們的股東批准，或任何其他交易，這將導致任何個人或團體擁有超過10%的股份，總投票權的產生或倖存的公司，或任何證券發行（根據董事或高級管理人員股票期權或購買計劃除外）根據任何證券交易所或報價系統的規則和法規要求我們的股東批准;（2）我們的B類普通股或任何可行使或可交換或可轉換為我們的B類普通股的證券的任何發行;（三）公司章程或者公司章程的修改（例如修改公司章程，選擇加入賓夕法尼亞州的任何反收購法規）和其他行動（如採用、修改或贖回股東權利計劃），限制我們B類普通股持有人或我們B類普通股任何後續受讓人轉讓的權利，投票或以其他方式行使與我們的股本有關的權利。

B類普通股的換股

B類普通股是可轉換為A類普通股的股票，但有一定的限制。

優先清算

如果我們進行清算、解散或清盤，無論是自願還是非自願的，A類普通股和B類普通股的持有人有權根據當時任何未償還優先股的任何清算優先權，按其持有的股份數量（不考慮類別）的比例接收我們的剩餘資產（如有）。

合併、合併等。

我們的公司章程規定，如果在合併、合併、股票交換或資本重組等交易中，每一類已發行普通股的持有人所持有的每一股我們普通股的對價並不相同(即，在交易中發行的每一類股票的現金或股票數量與他們持有的我們普通股的股份數量成比例，而不考慮類別)，則每一類我們普通股的持有人將獲得“鏡像”證券(即，與我們的普通股的適用類別具有實質同等權利的股票類別的股票)。

雜類

A類普通股和B類普通股的持有人沒有任何優先購買權。所有目前已發行的A類普通股和B類普通股，以及在此發行的A類普通股的所有股票，或在轉換、交換或行使這裏提供的證券時可以發行的A類普通股，在發行時將是全額支付和不可評估的。

（2）我們2029年到期的2.0%可交換次級債券的描述

以下是我們將於2029年到期的2.0%可交換次級債券(“區域”)的摘要，該摘要基於康卡斯特控股公司(“康卡斯特控股”或“發行人”)與作為受託人(“受託人”)的德意志銀行美洲信託公司(前稱“銀行家信託公司”)之間於1999年6月15日簽訂的契約，該契約由康卡斯特控股公司、受託人及康卡斯特(連同基礎契約，“契約”)於2005年9月12日的第一份補充契約修訂。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用該義齒來對其全文進行限定。就本摘要而言，對“我們”和“我們”的提及僅指康卡斯特控股公司。

一般信息

這些區域是康卡斯特控股公司的無擔保次級債券，將於2029年11月15日到期。

本金、保費(如果有的話)和區域利息應在我們在紐約市和紐約州為此目的設立的辦事處或機構支付，或者，根據我們的選擇，利息可以郵寄到區域持有人在區域持有人登記冊中規定的各自地址的支票支付，前提是區域持有人在相關記錄日期或之前向支付代理人發出電匯指示的區域的所有付款都是通過電匯立即可用的資金到持有人指定的賬户進行的。在我們另有指定之前，我們在紐約的辦事處或機構將是為此目的而設立的受託人的辦事處。這些特區的發行面額為1個特區及其整數倍。

利息

我們按季度支付利息，金額相當於每個區域0.4082美元，或每年原始本金的2.0%，加上就每個區域的參考股票支付的任何季度現金股息。由於Sprint從未為其Sprint PCS股票支付過現金股息，預計這些區域的持有者在本付款期內不會收到可歸因於參考股票的任何現金股息的利息。

保税區的利息自保税區發行之日起計算。從2000年2月15日開始，我們每季度支付一次利息，分別在每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付，但我們有權推遲支付每季度的利息。

此外，我們亦派發在參考股份上或與參考股份有關的任何財產，包括現金(任何季度現金股息除外)，作為區內的額外權益(上市交易的股本證券除外，其本身將成為參考股份)。如果參考股份的額外權益包括上市交易證券(股權證券除外)，我們將分銷該等證券。然而，我們不會分配零碎的證券單位。我們將支付現金，而不是分配零碎單位。否則，我們將按董事會真誠決定的任何包含額外利息的財產的公平市場價值進行分配。我們將在參考股份分配後的第20個工作日向區域持有人分配任何額外的利息。任何額外利息分配的記錄日期為在參考股份上分配任何現金或財產的日期之後的第10個工作日。

如就參考股份派發非常股息，或有本金金額將按季度按所需程度遞減，以使截至

計算(包括定期現金股息以外的所有利息支出)不超過2.0%。在任何情況下，或有本金金額都不會低於零。或有本金金額的變動不會影響季度利息支付金額。

如果支付利息或額外利息的日期不是營業日(如本段末尾所定義)，將在下一個營業日付款(並且不會因此延遲而支付任何利息或其他付款)。然而，如果下一個營業日在下一個歷年，利息將在上一個營業日支付。“營業日”是指每個週一、週二、週三、週四和週五，紐約市的銀行機構不受法律或法規的授權或義務關閉的日子。

延期支付利息

如果沒有違約事件發生，並且在歐元區下仍在繼續，我們可以在一次或多次情況下，將歐元區的季度利息支付推遲至多20個連續季度。如果我們終止延期期間，然後選擇推遲季度利息支付，我們將再次受到連續20個季度期間的限制。

然而，如果由於收購要約、交換要約、業務合併或其他原因，所有參考股票停止流通股，而我們隨後選擇推遲支付區域的季度利息，我們將不受連續20個季度遞延期限的限制。

然而，任何推遲支付利息的時間都不能超過自貿區的到期日。我們永遠不能推遲額外利息的分配。

如果我們推遲支付季度利息，區域的或有本金將增加遞延季度利息支付的金額，加上按年2.0%的應計利息，按季度複利，提前兑換比率將是每次推遲支付季度利息後的下一個季度的100%。一旦我們支付了所有遞延季度利息加上其應計利息，連同本季度利息支付期的季度利息支付，或有本金金額將減去支付遞延季度利息加其應計利息的金額，提前兑換比率將降至95%，我們可以再次如上所述推遲支付季度利息。在季度延期期間，只要參考股票的當前市值超過區域的原始本金金額，我們可以選擇(但沒有義務)將每個區域的參考股票數量增加2.0%，而不是在季度延期期間積累現金利息。如果我們選擇增加，我們將被視為當季支付利息，不會增加或有本金金額，儘管提前兑換率將僅在與延期相關的預定季度利息支付日期之後的五個工作日保持在100%。在這五天之後，提前兑換率將降至95%。在我們發出通知表示我們打算推遲支付季度利息時，我們必須選擇要麼在該季度利息期間應計區域的現金利息，要麼增加區域的參考股份數量，每個都如上所述。

如果我們選擇在任何特定季度推遲區域的利息，我們將向受託人發出通知。我們亦會擬備新聞稿，並把新聞稿提供給區議會，以便透過區議會的廣播設施發放。我們將在以下較早的一個工作日前發出此通知：

我們指我們可以發出通知的最後日期，即我們打算推遲支付季度利息的利息作為推遲通知日期。如適用，吾等將在任何延期通知中表明，吾等不受連續20期延期付款的限制，並可能繼續延遲支付季度利息，直至到期或更早贖回。

本金金額

每個區域的原始本金金額等於其初始購買價格，即81.6325美元。債券贖回或到期時應支付的最低金額(我們稱為或有本金)最初將等於原始本金。如就參考股份支付“非常股息”，或有本金金額將按季度按所需程度遞減，以使截至計算日期的收益率(包括定期定期現金股息以外的所有季度利息支付)不超過2.0%的年收益率。在任何情況下，或有本金金額都不會低於零。

“非常股息”是指由現金或任何其他財產(額外參考股份除外)組成的股息或分配，定期現金股利除外。

如果所有參考股份因收購要約、交換要約、企業合併或其他原因而停止流通，則區域的到期將不會加快，除非吾等提前贖回，否則區域將繼續保持未償還狀態，直至到期日。

於到期日，持有人將有權收取以下兩者中較高者：(A)有關地區的或有本金金額或(B)參考股份於到期日的當前市值加任何遞延季度利息(包括其任何應計利息)的總和，以及在每種情況下的最後期間分派。

對於(A)到期日，指按照下文第(2)、(3)和(4)款確定的分佈；對於(B)贖回日，指按照以下第(1)、(2)、(3)和(4)款確定的分佈。如贖回日期與展期發售有關，則根據第(4)款釐定的分派應為參考股份持有人於定價日期(定義見下文)將有權收取的參考股份的所有股息及分派。

Ex(1-0.05n)

其中：

區域持有人僅有權獲得根據第(2)、(3)或(4)款確定的由適用參考公司實際分發的分發。適用的參考公司在贖回日期或到期日(視屬何情況而定)之前就第(2)、(3)或(4)款所述參考股份支付的現金款額，將於贖回日期或到期日(視屬何情況而定)支付。根據分配的所有其他財產計算的金額，或

該財產將在其在參考股份上分發後20個工作日內分發。

交換選項

在任何時間或不時，區域持有人可交換區域，換取相當於每個區域所屬參考股份交易市值的95%(我們稱為早期交換比率)的現金金額。提早交換比率將等於(A)可歸屬於每個區域的參考股份的交易所市值的95%，或(B)在延遲支付區域的季度利息期間，或(如果吾等如此選擇，在任何參考股份的任何投標或交換要約懸而未決期間)可歸屬於每個區域的參考股份的交易所市值的100%。

吾等將於交換通知送交受託人後，在合理可行範圍內儘快支付應付款項，但在任何情況下不得早於通知日期後三個交易日或遲於通知日期後十個交易日。

“交易所市場價值”是指在向受託人交付交易所通知之日之後的交易日(定義如下)的收盤價，除非在該日已有超過500,000個區域交付交易所。已交割50萬個以上區域的，以當日後五個交易日的平均收盤價為交易市值。

如果在任何一天有超過500,000個區域交付進行交換，我們將通知受託人。我們還將在下一個交易日紐約時間上午9點之前發佈新聞稿，並將其提供給DTC通過DTC廣播設施進行傳播。然而，我們未能提供這些通知，不會影響如上所述的外匯市場價值的確定。

只要區域是通過DTC舉行的，持有者就可以通過DTC TOP系統中的相關直接參與者行使他或她的交易所權利。如果區域是以證書形式持有的，該持有者可以行使他或她的下列交換權：

根據契約，上述所有要求均已滿足的日期為交付交換的區域的贖回日期。

救贖

我們可以在任何時候贖回除部分區域外的所有區域，贖回價格等於區域的或有本金金額較高者的總和或參考股份的當前市值加上任何遞延的季度利息支付的總和，在任何一種情況下，加上最後的期間分配。

“當前市值”(以下描述的展期發行除外)定義為緊接贖回日前(但不包括)贖回日前(但不包括)第五個營業日前20個交易日(我們稱為平均期)的參考股票每股平均收盤價；然而，為了確定贖回與展期發行有關的支付時所需的付款，“當前市值”是指緊接展期發行定價日期(我們稱為定價日期)之前的交易日的每股參考股票收盤價，如果展期發行定價是在紐約時間下午4：00之後，則為定價日期的每股收盤價，但如果在緊接定價日期之前沒有交易日，或(如定價發生在紐約市時間下午4：00之後，於定價日)如定價日期不是交易日，則“當前市值”指由本公司所聘用的國家認可獨立投資銀行所釐定的於贖回日期的每股參考股份市值。

“展期發售”指吾等透過(A)出售參考股份或(B)出售以參考股份定價的證券(在任何一種情況下，透過完成的公開發售或吾等的發售(可能包括一項或多項交換要約)，並預期可產生足以支付所有地區贖回金額的淨收益)的方式，對該等地區進行再融資。如果我們選擇在贖回日期前不少於30個工作日或不超過60個工作日贖回與展期優惠相關的區域，受託人將通知持有人。我們還將在紐約市時間下午4點之前發佈新聞稿，即緊接參考股票收盤價的前一個工作日，以確定與展期發行相關的當前市場價值。通知將表明吾等堅定承諾為展期發售定價，並將指明展期發售的定價日期(包括展期發售將於定價日期的交易期間定價還是在定價日期的交易收盤後定價)，因此，衡量當前市值的參考股份的收盤價將是緊接定價日期之前的交易日的收盤價還是定價日的收盤價。我們會把新聞稿提供給DTC，以便通過DTC的廣播設施進行分發。

任何證券在任何釐定日期的“收市價”，是指該證券在該日期在紐約證券交易所(常規方式)的收市價(或如沒有報告收市價，則指最後報告的銷售價格)，或如該證券在該日並未在紐約證券交易所上市交易，則指該證券所在的主要美國證券交易所的綜合交易中所報告的價格，或如該證券並未如納斯達克全國市場所報告的那樣在美國國家或地區證券交易所上市，或如該證券並未如此報告而在美國國家或地區證券交易所上市，國家報價局或類似機構報告的該證券在場外交易市場的最後報價。如果任何一天都沒有這樣的報價，我們的董事會將有權根據它善意地認為合適的報價來確定收盤價。就參考股票的正常交易持續超過紐約市時間下午4：00而言，“收盤價”應被視為指當時用於確定在主要國家證券交易所或自動報價系統交易的股票的交易日指數水平的價格，參考股票隨後在該交易或報價系統上交易或報價。所有提到的4：00

在“當前市場價值”的定義中，紐約市時間下午，此後應被視為指當時的慣常確定時間。

“交易日”的定義是：證券的收盤價正在確定，(A)在交易結束時沒有在任何國家或區域證券交易所或協會或場外交易市場暫停交易，(B)在作為該證券交易主要市場的國家或區域證券交易所或協會或場外交易市場至少交易過一次。

此外，如果在2000年1月30日或之前的任何時間，“税務事件”將發生並仍在繼續，我們將有權在該“税務事件”發生後180天內，在不少於15個工作日的通知下，以相當於區域的或有本金金額或參考股票的當前市值的較高者的贖回價格贖回整個區域，該價格是參考5個平均期間而不是20個交易日確定的，在任何一種情況下，加上最後的期間分配(通過考慮5天平均期間來計算)，外加任何延期的季度利息支付。

“税務事件”是指受託人應已收到在此類事務中經驗豐富的全國公認的獨立税務律師的意見，其大意是由於(A)對美國或其任何政治分區或税務機關的法律或法規的任何修訂、澄清或改變(包括任何已宣佈的預期變化)，或(B)任何司法決定、官方行政聲明、裁決、監管程序、通知或公告，包括在每種情況下采用此類程序或法規的任何通知或公告，在本招股説明書附錄之日或之後(“税法變更”)，税法的變更會造成重大風險，即由於進入這些地區，我們將被視為已建設性地出售了我們的部分或全部Sprint PCS股票。

我們將在贖回這些區域前30個工作日通知持有人(如果贖回不是根據“税務事項”)，並將不可撤銷地向受託人存入足夠的資金來支付贖回金額。在贖回日或之前支付的分派將在相關分發日的記錄日期支付給持有者。

一旦發出贖回通知和資金被不可撤銷地存入，則在贖回日期及之後，區域的利息將停止產生，區域持有人的所有權利將終止，但持有人收到贖回金額(但不包括贖回金額的利息)的權利除外，包括(如果適用)最後期限分派。

如果贖回日期不是工作日，則贖回金額將在下一個工作日支付(並且不會就該延遲支付任何利息或其他款項)。然而，如果下一個工作日在下一個日曆年度，贖回金額將在上一個工作日支付。

如果我們不適當地扣留或拒絕支付分區的贖回金額，分區的利息將繼續按2.0%的年利率從最初的贖回日期到實際付款日期累加。在這種情況下，在計算贖回金額時，實際付款日期將被視為贖回日期。最後的期間分配將被視為在預定的原定贖回日期支付，支付的程度如上文最後期間分配的定義所述。

根據適用法律(包括美國聯邦證券法)，我們及其附屬公司可隨時通過招標、公開市場或私人協議購買未清償區域。

從屬關係

這些區域是無擔保的，對所有優先債務的償還權較低(如下所述)。這就是説，在下列情況下，不得支付本金、保費(如有)或利息：

在任何解散、清盤、清盤或重組時，無論是自願的還是非自願的，或者在破產、無力償債、接管、重組或其他類似的程序中，我們的資產向債權人進行的任何分配，所有本金、溢價、利息和任何其他到期或即將到期的金額，必須在區域持有人有權接收或保留任何付款之前全額支付。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，優先債務持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務持有人，包括歐元區，可能會比我們的其他債權人獲得更少。在優先債項全額清償後，分區持有人將享有與優先債項持有人類似的權利，以收取適用於優先債項的任何剩餘付款或分派，直至有關分區的所有欠款均獲全數清償為止。這些自貿區旨在與康卡斯特控股的所有其他現有和未來的次級債務和貿易債券並駕齊驅。

“高級負債”是指根據下列任何一項而到期的本金、溢價、利息和任何其他付款，無論是今天的未償債務還是我們將來發生的債務：

除非就任何特定的債務、租賃、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或租契或與其有關的承擔或擔保明文規定，該等債務、租賃、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。我們的優先債務證券，以及截至1991年10月17日我們與作為紐約Morgan Guaranty信託公司繼任受託人的哈里斯信託和儲蓄銀行之間的優先次級債券契約下的任何未償債務，就本公司而言，構成優先債務。高級負債不包括按其條款低於或等於這些區的任何債務。

這些地區不會限制我們或我們子公司產生額外債務的能力，包括優先償還這些地區的債務。

破產時須支付的款額

於康卡斯特控股的解散、清盤、清盤或重組(不論是自願或非自願的)或破產、無力償債、接管或其他類似程序中，區域持有人應有權向吾等申索金額相等於(A)區域的或有本金金額或(B)參考股份的當前市值(不影響有關展期發售的條文)加任何遞延季度利息(包括其任何應計利息)的總和，在任何一種情況下，最後的期間分派應視乎該事件的日期為區域的到期日而釐定。

由於契約中包含的從屬條款，持有人實際收到的金額很可能大大低於他們的債權金額。

稀釋調整

在本文件中，“參考公司”是指Sprint和參考股份的任何其他發行人。

“參考份額”統稱為：

就前述而言：

如上文“利息”一節所述，吾等將向區域持有人支付任何以參考股份分派的財產作為額外利息，除非該財產亦為參考股份，在此情況下，該財產將成為參考股份的一部分。於任何分派零碎股份或證券單位(零碎參考股份除外)後，吾等將向持有人支付現金，以代替該等零碎股份或其他單位的分派。

“參考股份要約”是指對參考公司某類參考股份的全部或部分提出的任何要約收購或交換要約。“參考股份要約”應包括Sprint根據其公司章程第六條第7.1節轉換或贖回少於全部Sprint PCS股票的股份。

如果提出參考股份要約，我們可以選擇：

“參考股份要約調整”是指將視為按參考股份分配或按參考股份減去參考股份按比例減去(定義如下)的平均交易代價的上市股本證券股份(如有)納入參考股份作為參考股份的一部分。

在參考股份要約中持有一股參考股份的持有人被視為收到的平均交易對價將等於(A)在參考股份要約中實際支付或分配給所有參考股份持有人的總代價除以(B)在緊接參考股份要約到期前已發行並有權參與該參考股份要約的參考股份總數。

“參考股份比例減持”是指適用的參考股份要約標的、歸屬於一個區域的參考股份數量按比例減少，按下列公式計算：

其中：

R=X/N

如吾等選擇作出參考股份要約調整，吾等將於緊接實施與參考股份要約有關的參考股份比例削減之前，將按參考股份要約所屬類別的參考股份而被視為已收取的平均交易代價，作為每一地區的額外權益分配(不包括因參考股份要約調整而本身成為參考股份的上市股本證券的平均交易代價)。

如吾等選擇作出參考股份要約調整，而在參考股份要約待決期間，另一參考股份要約就當時現有參考股份要約的標的開始另一參考股份要約，吾等可更改我們原來的選擇，在新參考股份要約待決期間選擇將提早交換比率增加至100%，或我們可繼續選擇作出參考股份要約調整。同樣，我們將有權改變我們對同一類別參考股份的任何參考股份要約懸而未決期間提出的每一次進一步參考股份要約的選擇。就該等調整而言，對現有參考股份要約條款作出重大更改將被視為新的參考股份要約。

若吾等選擇將與參考股份要約有關的提早交換比例提高至100%，則不會作出參考股份要約調整，若再提出任何參考股份要約，吾等亦不能更改選擇。

在任何參考股份要約的情況下，我們將通知受託人我們的選擇。我們亦會擬備新聞稿，並把新聞稿提供給區議會，以便透過區議會的廣播設施發放。吾等將於參考股份要約預定期滿前10個營業日內發出此通知。

關於各分區的計算

我們將負責根據區域要求進行所有計算。這些計算包括但不限於以下確定：

我們將真誠地進行所有這些計算，如果沒有明顯錯誤，我們的計算是最終的，對區域持有人具有約束力。我們將向受託人提供我們的計算明細表，受託人有權依賴我們的計算的準確性，而無需獨立驗證。

修改及豁免

康卡斯特控股公司經董事會決議授權後，經受託人證明，受託人及受託人可不經持有人同意，隨時為下列一項或多項目的訂立一份或多份補充本協議的契據：

(A)證明另一法團對發行人的繼承或相繼繼承，以及由繼承的法團承擔發行人的契諾、協議及義務；

(B)糾正任何含糊之處，或更正或補充本條例或任何補充契據所載的任何條文，而該等條文可能與本條例或任何補充契據所載的任何其他條文有欠妥善或不一致；或就該等契約或任何補充契據下所引起的事宜或問題，訂立委員會認為需要或適宜的其他條文，而該等條文不得在任何重要方面對該等地帶的持有人的利益造成不利影響；

(C)確立基礎契約第2.01及2.03節所準許的任何系列證券的形式或條款；

(D)根據基礎契約第5.10節的要求，提供證據並規定後繼受託人接受本協定項下的委任，並根據基礎契約第5.10節的要求，對基礎契約的任何規定進行必要的增補或更改，以規定或便利多於一名受託人管理本契約項下的信託；

(E)遵守與1939年《信託契約法令》所規定的契約資格有關的任何規定；

(F)就無證書或無登記的證券作出規定，併為此目的作出一切適當的更改；

(G)作出任何不會對任何持有人的權利造成不利影響的更改；

(H)按照確定一個或多個區域系列的條款的理事會決議或本協議補充契約的規定或依據；

(I)在發行人的契諾中加入委員會認為是為了保障管制區持有人的新契諾、限制、條件或條文，而受託人已就該等新契諾、限制、條件或條文接獲大律師具有相類效力的意見，並使任何該等附加的契諾、限制、條件或條文中失責的發生或發生及持續，成為失責事件；但就任何該等附加契諾、限制、條件或條文而言，該等補充契據可規定失責後的一段特定寬限期(該期間可較在其他失責情況下所容許的寬限期為短或長)，或可規定在該失責事件發生時立即強制執行，或可限制受託人在該失責事件發生時可採取的補救措施，或可限制上述各管制區的多數持有人放棄該失責事件的合計本金的權利；或

(J)只要沒有懸而未決的區域，就有權作出任何更改。

經持有受該等補充契據影響的所有系列者(按同一類別投票)的總本金不少於多數的持有人同意後，發行人及受託人可不時及隨時訂立一項或多於一項補充契據，以增補或以任何方式更改或刪除該等契約或任何補充契據的任何條文，或以任何方式修改該等契約持有人的權利；但未經受影響的每名持有人同意，該等補充契據不得：

(A)更改區內本金、任何償債基金債務或任何利息分期付款的聲明到期日；

(B)減低本金或本金的利率，或就本金而須支付的任何溢價；

(C)更改任何繳費地點、繳費地點或繳費貨幣，或更改繳費地點、繳費地點或繳費利息；

(d)變更計算選擇性贖回價格的規定，包括與之相關的定義;對基礎契約第4.07條或第4.10條進行任何變更;

(e)減少未償還區域本金的百分比，任何此類補充契約、對契約任何規定的遵守的任何豁免或基礎契約中規定的任何違約及其後果，均需要其持有人的同意;

(f)變更或損害按照第13條規定的費率和條款將任何區域轉換為基本契約的權利;

(g)免除任何ZONES的本金或利息的拖欠;

(h)不利地影響該持有人根據任何強制贖回或購回條文所享有的權利或該持有人選擇贖回或購回的任何權利;

(i)修改基礎契約第7.02條的任何規定，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的ZONES持有人同意不得修改或放棄契約的某些其他規定除外;或

(j)變更或放棄任何規定，根據董事會決議或本協議的補充文件，規定區域的條款，禁止如此變更或放棄。

違約事件

“違約事件”是指已經發生並持續的下列每一事件：

發行人的保管人、受託人或暫時扣押人(或類似的人員)或其財產的任何重要部分，或命令將其事務清盤或清盤，而該判令或命令須連續180天不擱置及有效；

如果上述第（a）、（b）、（c）或（f）款所述的違約事件發生並持續，則在每種情況下，除非所有區域的本金已到期應付，受託人或持有本協議項下未償還的ZONES本金總額不少於25%的持有人（每個該等系列作為獨立類別投票）以書面通知發行人（如果持有人提供，則向受託人提供），可以宣佈所有ZONES的全部本金及其應計利息（如有）立即到期應付，而在作出任何該等聲明後，該等聲明即成為即時到期應付。如果第（d）或（e）款所述的違約事件發生並持續，則在適用法律允許的最大範圍內，所有當時未償還的ZONES本金及其應計利息（如有）應立即到期並應立即支付，而無需任何持有人或受託人發出任何通知或採取其他行動。

(3)2029年到期的5.50%票據説明

本公司2029年到期的5.50%債券(“2029年債券”)的摘要如下：根據康卡斯特作為發行人(“發行人”)、其中指定的某些擔保人和紐約銀行(“基礎契約”)於2003年1月7日的契約，經日期為2003年3月25日的第一份補充契約、日期為2009年8月31日的第二份補充契約、日期為2013年3月27日的第三份補充契約及日期為2015年10月1日的第四份補充契約(連同康卡斯特、康卡斯特有線通信公司、NBCUniversal Media，LLC(連同康卡斯特有線通信公司、NBCUniversal Media，LLC)於2003年3月25日的第一份補充契約、日期為2009年8月31日的第二份補充契約及截至2015年10月1日的第四份補充契約修訂)有限責任公司，“擔保人”)和紐約梅隆銀行(f/k/a，紐約銀行)，作為受託人(“受託人”)(統稱為基礎契約，“契約”)。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用該義齒來對其全文進行限定。

利息支付

2029年發行的債券的利息為年息5.50釐，我們將於每年11月23日(由2011年11月23日開始)支付2029年債券的利息。2029年債券的利息是根據計算利息的期間內的實際日數，以及自該期間(或如2029年債券並無支付利息，則為2010年11月23日)開始計息的實際日數計算的，但不包括下一個預定的利息支付日期。如果預定付息日期不是營業日，則將在預定付息日期後的第一個工作日支付利息。利息期沒有調整。天數慣例為實際/實際(ICMA)。

擔保

我們在2029年票據和契約項下的義務，包括支付本金、保險費(如果有的話)和利息，由每一位擔保人提供全面和無條件的擔保

擔保不會限制任何擔保人(I)支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項的能力，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回擔保人的任何債務證券。

可選的贖回

我們有權選擇在2029年期票據到期前的任何時間或不時贖回全部或部分2029年期票據，提前至少30天，但不超過60天，將通知郵寄到每一位票據持有人的登記地址，贖回價格相當於(I)該等債券本金的100%及(Ii)截至贖回日剩餘的預定本金及利息(不包括贖回日應計利息)的現值之和(實際/實際(ICMA))，按可比政府債券利率加28個基點(“整筆金額”)折現，在每種情況下，均加截至贖回日的應計及未付利息。

“可比政府債券利率”指以百分比(四捨五入至小數點後三位，0.0005向上舍入)表示的價格，2029年債券的總贖回收益率(由受託人計算)，如在指定贖回日期前的第三個營業日以該價格購買，將相等於2029年債券的總贖回收益率

可比政府債券(定義見下文)於該營業日的贖回收益率，按可比政府債券於上午11：00的市價中位數計算。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行確定的營業日。

“可比政府債券”指，就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行酌情決定，其到期日最接近2029年債券到期日的英國政府債券，或如該獨立投資銀行酌情認為該等類似債券未發行，則該獨立投資銀行所挑選的英國政府債券的三名經紀及/或市場莊家的意見後，可決定適合釐定可比政府債券利率。

於贖回日期及之後，2029年債券或2029年債券任何部分須贖回的債券將停止計息(除非吾等拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，本行將向受託人存入足夠款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期贖回的2029年債券的應計及未付利息。如任何系列的2029年債券少於全部贖回，則2029年債券須由受託人按其認為公平和適當的方法選擇。此外，本行可隨時在公開市場回購票據，並可持有或交回該等票據予受託人註銷。

如果發生涉及美國税收的某些事件，2029年期票據也可以在到期前贖回。如果發生上述任何特別税務事項，2029年發行的債券將以本金100%的贖回價格贖回，另加截至指定贖回日期的應計未付利息。請參閲“-因税務原因而贖回”。

額外款額的支付

除以下所述的例外和限制外，我們必須支付必要的額外金額作為2029年票據的額外利息，以便我們或支付代理人向非美國人(定義如下)的持有人支付2029年票據本金和利息的淨額，在扣留或扣除美國或美國税務當局徵收的任何當前或未來的任何税收、評估或其他政府費用後，將不少於2029年票據當時到期和應支付的金額；但上述支付額外金額的義務不適用：

2029年票據在任何情況下均受適用於2029年票據的任何税收、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋的約束。除本標題“-支付額外金額”中特別規定外，我們將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

在本標題“-支付額外數額”和“-因税收原因贖回”標題下使用的“美利堅合眾國”一詞是指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區及其任何政治分區)，而“美國人”一詞是指為美國聯邦所得税目的是美國公民或美國居民的任何個人、在美國、美國任何州或特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體。

任何財產或信託，其收入須繳納美國聯邦所得税，而不論其來源為何。

因税務原因而贖回

如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂是在本招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效的，則吾等將有義務或將有義務就2029年期票據支付本文標題“支付額外金額”項下所述的額外金額。則吾等可隨時選擇贖回2029年期票據，全部但非部分，並可提前不少於30天但不超過60天發出通知，贖回價格相等於其本金100%的贖回價格，連同該等票據截至指定贖回日期應計但未支付的利息。

沒有強制贖回或償債基金

2029年發行的債券在到期前或償債基金付款前不會強制贖回。

額外債務

該契約並不限制我們根據該契約或以其他方式發行的債務的數額。

某些契諾

發行人和擔保人在為根據契約發行的所有系列債務證券的持有人的利益而進行的活動方面受到一些限制。以下概述的限制性契約適用，除非放棄或修訂契約，只要有任何債務證券未清償。

該契約不包含任何金融契約，但不包括下文概述的契約，也不限制發行人或其附屬公司支付股息或產生額外債務。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更的情況下，契約將不會保護根據契約發行的票據的持有人。

對保證債務的留置權的限制

發行人或任何擔保人不得對該人的資產(包括其全資附屬公司的股本)設定、招致或承擔任何留置權(任何準許留置權除外)，以保證發行人或任何擔保人的債務得到償付，除非發行人與(或在此之前)以該留置權所擔保的所有債務同等及按比例擔保未償還的2029年票據，只要該等債務是如此擔保的。

對出售和回租交易的限制

發行人或任何擔保人不得進行任何涉及該人的任何資產的出售和回租交易，包括其全資子公司的股本。

前款規定的限制，不適用於下列任何售後回租交易：

“資本化租賃”指適用於任何人的任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，承租人的租金義務的貼現現值必須在該人的資產負債表上資本化；而“資本化租賃義務”的定義是指該租賃項下的上述租金義務。

對於任何人來説，“股本”是指此人的股本或其他所有權權益的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定、有投票權或無投票權)，無論是現在已發行的還是在契約日期後發行的，包括但不限於所有普通股和優先股。

“貨幣協議”是指旨在防止貨幣價值波動的任何外匯合同、貨幣互換協議或其他類似的協議或安排。

“公認會計原則”係指自確定之日起在美利堅合眾國有效的公認會計原則，包括但不限於

美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或會計專業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明。義齒中包含的所有比率和計算都應按照在一致基礎上應用的公認會計原則計算。

“擔保”係指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述一般性的原則下，指該人的任何直接或間接、或有或有或其他義務：

但“保函”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“負債”指在任何確定日期對任何人(無重複)：

任何人在任何日期的負債額，須為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額，而就或有債務而言，則為產生該債務的或有事項發生時的最高負債；但：

“利率協議”是指任何人根據任何防止利率波動的利率互換、利率上限、利率上限和類似安排而承擔的任何義務。就契約而言，該等債務的數額應為截至該人最近結束的財政季度結束時所釐定的數額，其依據是假設該等債務已在該財政季度結束時終止，並在作出該釐定時，如與該債務有關的任何協議規定將根據該協議須由該人及向該人支付的款項計算在內，或如任何該等協議規定由該人及向該人同時支付款項，則在每一種情況下，

該等債務的款額為經如此釐定的淨款額，另加該人因拖欠債務而須付的任何保費。

“留置權”是指就任何資產而言，該資產的任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保物權或產權負擔，或具有設定擔保物權實際效力的任何其他類型的優惠安排。就本契約而言，發行人或任何擔保人應被視為在留置權的規限下擁有其已取得或持有的任何資產，但須受賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租賃或其他所有權保留協議而享有的權益所規限。

“允許留置權”是指：

“回售和回租交易”是指與任何人或任何此等人為一方的任何直接或間接安排，規定將租賃給發行人或

任何財產的擔保人，不論該財產是發行人或該擔保人在2029年期票據最初發行當日所擁有或其後取得的，而該財產已經或將會由發行人或該擔保人出售或移轉予該人或任何其他以該財產為抵押而墊付資金的人。

資產的合併、合併和出售

本契約限制發行人將其全部或幾乎所有財產和資產作為一個整體或基本上全部出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給任何人的能力(與或合併或合併或出售、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置給淨值為正的全資子公司的能力除外)。但就發行人與全資附屬公司的任何合併而言，除尚存人士的普通股外，不得向發行人的股東發行或分派任何其他代價，或準許任何人與發行人合併或併入該股東，除非：

然而，如果發行人董事會的善意決定(其決定必須在董事會決議中闡明)，該交易的主要目的是改變該方的註冊狀態，則上述限制不適用；此外，任何此類交易不得將規避上述限制作為其目的之一。

在上述任何明示承擔出票人的義務後，出票人應被解除並解除本契約和所有2029年票據項下的所有義務和契諾。

契約和擔保不限制任何擔保人合併、合併或出售其全部或幾乎所有資產的能力。出售或處置任何擔保人(通過合併、合併、出售其股本或出售全部或大部分

其所有資產)轉讓給任何人，該擔保人將被視為免除了其在契約及其擔保項下的所有義務。

修改及豁免

發行人和受託人可以修改或補充本契約或2029年票據，而無需通知任何持有人或徵得其同意：

在某些條件的限制下，在不事先通知任何2029年票據持有人的情況下，發行人和受託人可在獲得受影響的2029年票據系列本金過半數持有人的書面同意下，對任何2029年票據系列進行修改和修訂，而發行人對任何2029年票據系列本金金額佔多數的持有人可以書面通知受託人放棄遵守2029年票據系列的任何規定；但是，每名受影響的持有人必須同意下列任何修改、修訂或豁免：

任何票據修訂、補充或豁免的特定形式不需要獲得契約持有人的同意，但如果同意批准其實質內容，則該同意即已足夠。在契約項下的修訂、補充或豁免生效後，必須向受影響的持有人發出通知，簡要描述修訂、補充或豁免。補充契約將按要求郵寄給持有人。然而，任何未能郵寄該通知或其中的任何瑕疵，不得以任何方式損害或影響任何該等補充契約或放棄的有效性。

違約事件

就本節而言，“債務人”一詞應指發行人和擔保人中的每一個，但不包括這些實體的子公司。

一系列2029年期票據的違約事件在本契約下定義為：

債務人的其他債務的違約不屬於本契約項下的違約。

倘就2029年票據的發行發生違約事件（上文第（5）及（6）條所指明的違約事件除外），且該違約事件根據契約持續，則在每一種該等情況下，受託人或持有不少於25%若持有人發出書面通知，發行人及受託人可就契約項下當時尚未償還的該等2029年票據的本金總額，及受託人應該等持有人的要求，宣佈該等二零二九年票據的本金額及應計利息（如有）即時到期應付。提前到期的金額僅包括二零二九年票據的原發行價及應計至提前到期日及應計利息（如有）。於宣佈加速償還時，有關二零二九年票據的本金額及應計利息（如有）須即時到期及支付。倘任何債務人發生上文第（5）及（6）條所指明的違約事件，則當時尚未償還的每次發行2029年票據的本金額及應計利息（如有）將即時到期及須予支付，而受託人或任何持有人毋須發出任何通知或採取任何其他行動。

在某些條件下，此類聲明可被撤銷和廢止，而已加速發行的2029年期票據的本金總額佔多數的持有人可放棄過去的違約。此外，在符合

如持有2029年期票據本金總額至少過半數的持有人可向受託人發出通知，放棄有關該2029年票據及其後果的現有失責或違約事件，但如未能支付該2029年票據的本金或利息，或未經各該等2029年票據持有人同意不得修改或修訂契約或契約條文，則不在此限。任何該等豁免一經提出，該等違約即不復存在，而有關該2029年票據的任何違約事件須視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何其後或其他違約或違約事件，亦不得損害由此而產生的任何權利。有關放棄違約的信息，請參閲“-修改和放棄”。

持有2029年期票據本金總額至少過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就該2029年票據而獲賦予的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可拒絕遵從任何與法律或契約相牴觸、可能使受託人承擔個人法律責任的指示，或受託人真誠地斷定可能不適當地損害2029年期票據的持有人沒有參與發出該等指示的權利，並可採取其認為適當的任何其他行動，而該等行動與從2029年期票據的持有人收到的任何該等指示並無牴觸。持票人不得就本契約或任何一系列2029年期票據尋求任何補救，除非：

然而，該等限制並不適用於任何2029年票據持有人於2029年票據到期日或之後收取該等2029年票據的本金、溢價（如有）或利息的付款，或提起訴訟以強制執行任何有關付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受損或受影響。

本契約將要求發行人的某些高級職員在不超過每個財政年度結束後120天的日期或之前證明他們對髮卡人的瞭解

遵守契約下的所有條件和契諾，這種遵守將在不考慮契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。

(4)描述我們2026年到期的0.000%的票據、2027年到期的0.250%的票據、2029年到期的0.250%的票據、2032年到期的0.750%的票據、2040年到期的1.250%的票據、2029年到期的1.500%的票據和2036年到期的1.875%的票據

以下是本行2026年到期的0.000釐票據(“2026年歐元票據”)、2027年到期的0.250釐票據(“2027年歐元票據”)、2029年到期的0.250釐票據(“2029年歐元票據”)、2032年到期的0.750釐票據(“2032年歐元票據”)、2040年到期的1.250釐票據(“2040年歐元票據”)、2029年到期的1.500釐票據(“2029年英鎊票據”)及2036年到期的1.875釐票據(“2036年英鎊票據”)及2026年到期的1.875釐票據的摘要，2027年歐元紙幣、2029年歐元紙幣、2032年歐元紙幣、2040年歐元紙幣及2029年英鎊紙幣，統稱為“債券”)是以康卡斯特為發行人(“發行人”)、康卡斯特有線通訊有限公司及NBCUniversal Media，LLC(“擔保人”)及紐約梅隆銀行(受託人為受託人)(“受託人”)(“基礎契約”)於2013年9月18日的優先契約為基礎，並以於2015年11月17日為發行人的第一份補充契約修訂。擔保人和受託人(統稱為基礎契約，“契約”)。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過引用該義齒來對其全文進行限定。

利息支付

債券的利息將根據計算利息的期間內的實際天數以及自上次付息日起計的實際天數(如屬2027年歐元債券、2032年歐元債券、2040年歐元債券、2029年英鎊債券或2036年英鎊債券，則計算基準為2027年2月20日或2020年2月20日，如屬2026年歐元債券或2029年歐元債券，則根據2021年9月14日(如屬2026年歐元債券或2029年歐元債券)計算，但不包括下一個預定的利息支付日期。按照國際資本市場協會規則手冊的定義，這種支付約定稱為實際/實際(ICMA)。

如任何利息支付日期、到期日或贖回日期適逢非營業日，有關款項將於下一個營業日支付，其效力及效力猶如於相關利息支付日期、到期日或贖回日期支付一樣，而不會因延遲支付利息而產生利息。

“營業日”指星期六或星期日以外的任何日子，(I)並非紐約或倫敦的銀行機構根據法律、法規或行政命令獲授權或有義務關閉的日子，及(Ii)如屬2026年歐元紙幣、2027年歐元紙幣、2029年歐元紙幣、2032年歐元紙幣及2040年歐元紙幣(統稱為“歐元紙幣”)，而跨歐自動即時支付結算快速轉賬系統(TARGET2系統)或其任何後繼系統開放的日子除外。

以歐元發行；以英鎊發行

有關歐元債券的本金、溢價(如有的話)及利息將以歐元支付。如果發行人因實施外匯管制或其他原因無法使用歐元

在發行人無法控制的其他情況下，則所有與歐元有關的付款都將以美元支付，直到發行人再次可以使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按市場匯率(定義如下)轉換為美元，如果當時沒有該市場匯率，則將根據最近可用的歐元市場匯率轉換為美元。以美元支付的有關歐元紙幣的任何款項不會構成本契約項下的違約事件。

有關2029年英鎊債券及2036年英鎊債券(統稱“英鎊債券”)的本金、溢價(如有的話)及利息將以英鎊支付。如果由於實施外匯管制或其他非發行方所能控制的情況，發行方無法獲得英鎊，則與英鎊有關的所有款項將以美元支付，直到發行方再次獲得英鎊為止。在任何日期以英鎊支付的金額將按市場匯率(如下定義)轉換為美元，如果當時沒有該市場匯率，則將根據英鎊的最新市場匯率轉換為美元。就如此以美元支付的英鎊票據所作的任何付款，不會構成本契約項下的違約事件。

在任何日期以歐元或英鎊(視情況而定)支付的款項將按市場匯率(定義見下文)折算成美元，如果當時沒有該市場匯率，則根據當時最新的美元/歐元匯率或美元/英鎊匯率(視適用情況而定)折算成美元。就上述票據以美元支付的任何款項，不會構成本契約項下的違約事件。受託人或付款代理人均不負責取得匯率、進行貨幣兑換或以其他方式處理重新面額。

“市場匯率”是指紐約聯邦儲備銀行為海關目的認證(或，如果沒有認證，則另行確定)適用的歐元或英鎊電匯在紐約市的中午買入價。

擔保

發行人的義務，包括支付本金、保險費(如果有的話)和利息，將由每一位擔保人無條件全額擔保，如所附招股説明書所述。

擔保不會限制任何擔保人(I)支付股息或分派，或贖回、購買、收購或就擔保人的任何股本支付清算款項的能力，或(Ii)支付任何本金、利息或溢價(如有)，或償還、回購或贖回擔保人的任何債務證券。

可選的贖回

根據發行人的選擇，發行人有權在債券到期前的任何時間或不時贖回每一系列債券的全部或部分，提前至少15天，但不超過30天，以電子方式或郵寄到每一債券持有人的註冊地址，按適用的贖回價格贖回。發行人將計算與本協議項下任何贖回相關的贖回價格。

“贖回價格”是指：

·就2026年歐元紙幣而言，在2026年8月14日(2026年歐元紙幣到期前一個月)(“2026年面值贖回日”)之前的任何時間，(I)此類紙幣本金金額的100%和(Ii)此類紙幣本金的現值與贖回日至2026年面值贖回日期間預定支付的利息(不包括贖回日應計利息)之和，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加10個基點；但如在2026年面值贖回日或之後贖回2026年歐元債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

·就2027年歐元紙幣而言，在2027年3月20日(2027年歐元紙幣到期前兩個月)(“2027年票面贖回日”)之前的任何時間，(I)此類紙幣本金金額的100%和(Ii)此類紙幣本金的現值與從贖回日至2027年面值贖回日應計利息的總和，以較大者為準，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加15個基點；但如在2027年面值贖回日或之後贖回2027年歐元債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

·就2029年歐元紙幣而言，在2029年6月14日(2029年歐元紙幣到期前三個月)(“2029年面值贖回日”)之前的任何時間，(I)此類紙幣本金金額的100%和(Ii)此類紙幣本金的現值與贖回日至2029年面值贖回日期間預定支付的利息(不包括贖回日應計利息)之和，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加15個基點；但如在2029年面值贖回日或之後贖回2029年歐元債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加20個基點；前提是，如果2032年的歐元紙幣

在2032年面值贖回日或之後贖回，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

·就2040年歐元紙幣而言，在2039年8月20日(2040年歐元紙幣到期前6個月)(“2040年面值贖回日”)之前的任何時間，(I)此類紙幣本金金額的100%和(Ii)此類紙幣本金的現值與贖回日至2040年面值贖回日期間預定支付的利息(不包括贖回日應計利息)之和，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加25個基點；但如在2040年面值贖回日或之後贖回2040年歐元債券，贖回價格將相當於該等債券本金的100%；

·就2029年英鎊債券而言，在2028年11月20日(2029年英鎊債券到期前三個月)(“2029年票面贖回日”)之前的任何時間，(I)此類票據本金的100%和(Ii)贖回日至2029年面值贖回日期間預定支付的利息(不包括贖回日應計利息)的總和，以較大者為準，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加15個基點；但如2029年英鎊債券於2029年票面值贖回日期或之後贖回，贖回價格將相等於該等債券本金的100%；及

·就2036年英鎊票據而言，在2035年11月20日(2036年英鎊票據到期前三個月)(“2036年票面贖回日”)之前的任何時間，(I)該等票據本金金額的100%及(Ii)該等票據本金的現值與由贖回日期至2036年票面贖回日期期間預定支付的利息(不包括贖回日應計利息)之和，在每一種情況下，按實際(實際/實際(ICMA))折現到贖回日，貼現利率等於適用的可比政府債券利率加15個基點；但如2036年英鎊債券於2036年票面贖回日期或之後贖回，贖回價格將相等於該等債券本金的100%；

在每一種情況下，另加到贖回日為止的應計利息和未付利息。

“可比政府債券”一詞是指(I)就歐元債券而言，就任何可比政府債券利率計算而言，由我們選定的獨立投資銀行家酌情決定，其到期日最接近將予贖回的適用系列歐元債券的到期日的德國政府債券(為此目的，假設每一系列歐元債券於相關的票面贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行家酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行家可在三名經紀及/或市場莊家的意見下，我們選定的德國公債，確定為

適用於釐定可比政府債券利率及(Ii)就任何可比政府債券利率計算而言，(Ii)就任何可比政府債券利率計算而言，由吾等選定的獨立投資銀行家酌情決定，其到期日最接近將予贖回的適用英鎊債券系列的到期日的聯合王國政府債券(為此目的，假設每一系列英鎊債券於相關的票面贖回日期到期)，或如該獨立投資銀行家酌情決定不發行該等類似債券，則該獨立投資銀行家可在三名經紀及/或市場莊家的意見下，由我們選擇的英國政府債券，確定為適合確定可比政府債券利率。

“可比政府債券利率”指在指定贖回日期前第三個營業日，以適用可比政府債券於上午11：00的中間市場價格為基準的到期收益率，以百分比(四捨五入至小數點後三位，向上舍入0.0005)表示。(倫敦時間)由我們選定的獨立投資銀行家決定的營業日。

“獨立投資銀行”一詞指法國巴黎銀行、花旗環球市場有限公司及摩根大通證券有限公司(或其各自繼承人)就2027年歐元債券、2032年歐元債券、2040年歐元債券及英鎊債券，以及巴克萊銀行及德意志銀行倫敦分行(或其各自繼承人)就2026年歐元債券及2029年歐元債券而委任的獨立投資銀行機構，或如各該等公司不願意或無法選擇具有國際聲譽的獨立投資銀行機構政府債券。

於贖回日及之後，債券或任何部分須贖回的債券將停止計息(除非發行人拖欠贖回價格及應計利息)。於贖回日期或之前，發行人須向受託人或付款代理人存入足夠款項，以支付贖回債券的贖回價格及(除非贖回日期為付息日期)於贖回日期當日的債券的應計及未付利息。如要贖回的債券少於任何系列的全部債券，則須由受託人以抽籤方式選出擬贖回的債券，但全球債券所代表的債券須由適用的託管銀行按照其贖回債券的標準程序選擇贖回)。此外，發行人可隨時在公開市場回購債券，並可持有或交回該等債券予受託人註銷。

如果發生某些涉及美國税收的事件，這些票據還可以在到期前贖回。如發生任何該等特別税務事項，債券可按其本金的100%贖回價格贖回，另加截至指定贖回日期的應計及未償還利息。

額外款額的支付

在下列例外情況及限制的規限下，發行人將支付所需的額外款項作為票據的額外利息，以便

出票人或其付款代理人向非美國人(定義見下文)的實益擁有人(定義見下文)支付的票據本金和利息，在扣繳或扣除美國或美國税務機關徵收的任何現行或未來的任何税項、評税或其他政府收費後，將不少於當時到期和應付的票據中規定的數額；但上述支付額外數額的義務不適用：

(1)因持有人(或持有人為其利益而持有票據的實益擁有人)或受託人、財產授予人、受益人、持有人的成員或股東或實益擁有人(如持有人或實益擁有人是遺產、信託、合夥、法團或其他實體，或對受信持有人管理的產業或信託擁有權力的人)而徵收的任何税項、評税或其他政府收費，須視為：

(A)正在或曾經在美國從事貿易或業務，或在美國擁有或曾經擁有常設機構；

(B)現時或以前與美國有聯繫(但不包括純粹因紙幣的擁有權或收取任何款項或強制執行根據該等紙幣而享有的任何權利而產生的聯繫)，包括現為或曾經是美國公民或居民；

(C)就美國聯邦所得税而言，是或曾經是個人控股公司、被動外國投資公司或受控制的外國公司、外國免税組織或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司；

(D)是或曾經是經修訂的《1986年美國國税法》(“守則”)第871(H)(3)條或任何後續條文所界定的發行人或適用擔保人的“10%股東”；或

(E)按照《守則》第881(C)(3)條或任何後續條款所述，按照在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議，接受信貸展期付款的銀行；

(2)不是票據的唯一實益所有人或部分票據的持有人，或受託、合夥、有限責任公司或其他財務透明實體的持有人，但僅限於持有人的實益所有人、受託人的受益人或委託人、或合夥企業、有限責任公司或其他財務透明實體的實益所有人或成員，如果受益人、財產授予人、實益所有人或成員直接收到其受益或分配的付款份額，則無權獲得額外付款；

(3)如非因持有人或任何其他人沒有遵守有關以下事項的證明、身分證明或資料申報規定，本不會徵收任何税項、評税或其他政府收費

票據持有人或實益所有人的國籍、居住地、身份或與美國的關係，如果法規、美國或其任何税務機關的規定或適用的所得税條約要求遵守，作為免除或減少此類税收、評估或其他政府收費的先決條件；

(4)由發行人或適用的扣繳義務人以外的其他方式徵收的税款、評税或其他政府收費；

(5)任何税項、評税或其他政府收費，如非因法律、法規或行政或司法解釋的改變而於應繳款項或已妥為規定的款項到期後15天以上生效，則本不會徵收的，以較遲發生者為準；

(6)對轉讓鈔票徵收的任何遺產、遺產、贈與、銷售、消費税、轉讓、財富、資本利得税或個人財產税或類似的税項、評税或其他政府收費或消費税；

(7)規定任何付款代理人在支付任何鈔票的本金或利息時予以扣繳的任何税項、評税或其他政府收費，但如該等付款無須由最少一名其他付款代理人扣留即可作出；

(8)任何税項、評税或其他政府收費，而該等税項、評税或其他政府收費，如非因任何票據的持有人出示而須在到期付款及須予支付的日期或妥為提供付款的日期(以較後發生的日期為準)後30天以上的日期付款，則本不會徵收；

(9)僅因實益擁有人是銀行(I)在其通常借貸業務過程中購買債券或(Ii)既非為投資目的而購買債券亦非(B)購買債券以轉售予非銀行的第三者或僅為投資目的而持有債券的銀行而徵收或扣繳的任何税項、評税或其他政府收費；

(10)根據《守則》第1471至1474條(或任何經修訂或繼承的條文)徵收的任何税項、評税或其他政府收費、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據《守則》第1471(B)節訂立的任何協議、或根據任何與實施《守則》這些章節有關而訂立的任何政府間協議而採用的任何財政或監管立法、規則或做法，不論該等政府間協議是現行有效或經公佈及不時修訂的；或

(11)上述第(1)至(10)項的任何組合。

如發行人須就票據支付額外款項，發行人將根據一份高級人員證明書通知受託人及付款代理人，該證明書列明應付額外款項的款額及應付時間。如果

如果受託人和付款代理人沒有從我們那裏收到這樣的高級人員證書，則受託人和付款代理人可以依賴於沒有該高級人員的證書來假設不需要支付該等額外的金額。

如果發生某些涉及美國税務的事件，這些票據還可以在到期前贖回。如發生任何該等特別税務事項，債券可按其本金的100%贖回價格贖回，另加截至指定贖回日期的應計及未償還利息。請參閲“-因税務原因而贖回”。

在任何情況下，票據均須受適用於票據的任何税務、財政或其他法律或法規或行政或司法解釋所規限。除本標題“-支付額外金額”特別規定外，發行人將不需要為任何政府或任何政府或政治分區或任何政府或政治分區的税務機關或在任何政府或政治分區內徵收的任何税收、評估或其他政府費用支付任何費用。

如在本標題“-支付額外金額”和“-因税務原因而贖回”標題下使用的，術語“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國、美利堅合眾國各州和哥倫比亞特區，術語“美國人”是指就美國聯邦所得税而言是美國公民或居民的任何個人、在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據其法律設立或組織的公司、合夥企業或其他實體，或其收入須繳納美國聯邦所得税的任何遺產或信託，無論其來源如何。

因税務原因而贖回

如果由於美國(或美國任何税務機關)的法律(或根據法律頒佈的任何法規或裁決)的任何更改或修訂，或關於該等法律、法規或裁決的適用或解釋的官方立場的任何更改或修訂，而這些更改或修訂在本招股説明書附錄的日期或之後宣佈或生效，則發行人變得或將有義務支付關於票據的“支付額外金額”標題下所述的額外金額，則發行人可隨時選擇在不少於15天但不超過30天的提前通知下贖回該批債券，贖回價格相等於其本金的100%，連同債券的應計及未付利息至(但不包括)指定的贖回日期。

沒有強制贖回或償債基金

債券將不會在到期前強制贖回或償還債券的償債基金。

額外債務

本契約並不限制發行人根據本契約或其他條款可發行的債務金額。

某些契諾

發行人和擔保人同意對他們的活動進行一些限制，以使根據本契約發行的所有系列票據的持有人受益。以下概述的限制性公約將適用，除非放棄或修訂這些公約，只要有任何註釋未予處理。

該契約不包含任何金融契約，但不包括以下概述的契約，也不限制發行人或發行人的子公司支付股息或產生額外債務。此外，在發生高槓杆交易或控制權變更時，契約將不會保障根據契約發行的票據的持有人。

對保證債務的留置權的限制

關於每一系列的票據，每一債務人將根據契約約定，不對其任何財產設定或產生任何留置權，無論該財產是在契約籤立時或之後獲得的，以擔保其任何債務，但不有效地規定該系列的票據應按比例平等擔保，直至該債務不再由該留置權擔保時為止，但下列情況除外：

(A)自該系列票據首次發行之日起存在的留置權；

(B)在最初發行該系列債券之日之後授予的、以該系列債券的登記持有人為受益人的留置權；

         

(C)擔保債務人因債務延期、續期或再融資而招致的債務的留置權，只要該等留置權僅限於為延長、續期或重新融資而招致的任何費用及開支(包括任何保費、費用或罰款)所招致的任何費用及開支(包括任何保費、費用或罰款)的數額，而該等留置權僅限於擔保延長、續期或更換留置權的實質上相同的財產的全部或部分；及

(D)準許留置權。

儘管有上述限制，任何債務人可以在不擔保任何系列票據的情況下設立或產生受上述限制的留置權，但在該等留置權生效後，債務人的總債務連同其他各債務人的總債務不超過以下兩者中的較大者：(1)自設立或產生留置權之日計算的發行人綜合淨值的15%；(2)截至該系列票據初始發行日期計算的發行人綜合淨值的15%；但根據本款所述條件設定或發生的留置權，只要該留置權所擔保的債務數額不增加(不包括相等於由此產生的任何費用和開支(包括任何保費、手續費或罰款)的數額)，且該再融資債務如當時尚未清償，則可予以延長、續期或替換，並在其後計算該債務人的總債務時計入該債務總額。

對售後和回租交易的限制

對於每個系列的票據，每個義務人將根據契約約定，不進行任何出售和回租交易，以出售和回租任何財產，無論該財產是在籤立契約時擁有的，還是在以後獲得時擁有的，除非：

    

·這種交易是在該系列票據首次發行之日之前進行的；

         

·這種交易是由其一家子公司將任何財產出售並租回給該債務人；

         

·此類交易涉及租期不到三年的租賃；

·該債務人將有權以待出租財產的抵押為債務擔保，其數額與這種出售和回租交易的歸屬留置權相同，而不按照上文“--保證債務的留置權的限制”第一段平等和按比例擔保該系列的票據；或

    

·債務人在任何此種出售和回租交易生效之日起365天內，將相當於所售財產公允價值的數額用於購買財產或償還其長期債務。該債務人可將該等票據交付受託人註銷，以代替將該筆款項運用於該項退還，而該等票據的費用須記入該債務人的貸方。

儘管有上一段(包括項目符號清單)，任何債務人可訂立任何買賣及回租交易，而該買賣及回租交易在生效後及釐定時，其總債務連同所有其他債務人的總債務不超過(I)發行人於買賣及回租交易結束日計算的綜合淨值的15%及(Ii)發行人於該系列債券首次發行日期計算的綜合淨值的15%，而該買賣及回租交易本來會就任何系列的債券受上述限制所規限。

“債務總額”，就債務人而言，是指截至確定之日下列債務的總和：

(1)該債務人在票據首次發行日期後發生並以上文“債務留置權限制”第一段(包括項目符號清單)不允許的留置權擔保的債務的本金總額；及

(2)該債務人對根據上文最後一段“--售後和回租交易的限制”首次發行票據之日後訂立的售後和回租交易的歸屬留置權。

“歸屬留置權”是指與債務人的買賣和回租交易有關的，以下列較輕者為準：

(1)交易資產的公平市場價值(由董事會(發行人)或同等管理機構(擔保人)真誠確定)；

(2)承租人在有關租賃期內支付租金的義務的現值(按年利率貼現，折現率相等於根據契約發行的所有未償還票據所承擔的加權平均利息，每半年複利一次)。

“資本租賃”是指任何人因其所獲得或租賃的不動產或設備而產生的租賃義務所代表的任何債務，該債務須根據截至企業成立之日有效的公認會計準則記錄為資本租賃，不論是在企業成立之日之前或之後訂立。

任何人的“綜合淨值”是指在任何確定日期，該人的股東權益或成員資本，反映在該人最近的綜合資產負債表上，並根據公認會計準則編制。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告中提出的普遍接受的會計原則，或在會計專業的重要部分批准的其他實體的其他報表中所載的公認會計原則，該等會計原則在(I)就“資本租賃”的定義而言的契約成立之日和(Ii)就契約下的所有其他目的而言在美國有效的(I)契約日期。

“套期保值義務”是指，就任何特定的人而言，該人在下列情況下的義務：

(一)利率互換協議(無論是從固定到浮動還是從浮動到固定)、利率上限協議、利率鎖定協議和利率上限協議；

(二)其他旨在管理利率或者利率風險的協議或者安排；

(三)旨在保護該人不受貨幣匯率或商品價格波動影響的其他協議或安排；

(四)旨在保護該人不受股票價格波動影響的其他協議或安排。

任何指明人士的“負債”指與借入款項有關的任何負債，或由債券、票據、債權證或類似票據或信用證(或與此有關的還款協議)所證明的任何負債，或代表任何物業買價的遞延及未付餘額(包括根據資本租賃)，但構成應計開支、應付貿易或在正常過程中應支付的其他款項的任何該等餘額除外，如上述任何負債會在該人士的未綜合資產負債表上顯示為負債(但不包括只出現於資產負債表腳註內的或有負債)。

“留置權”是指任何類型的留置權、擔保權益、押記或產權負擔(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃以及給予任何擔保權益的任何協議)。

“債務人”是指各出票人和各擔保人。

“允許留置權”指的是，就債務人而言：

(1)對適用的債務人的任何資產的留置權，該資產僅為保證為該資產的整修、改善或建造提供資金而產生的債務，該債務在該等整修、改善或建造以及該等債務的所有續期、延期、再融資、更換或退還完成後24個月內發生；

（2）（a）為確保支付與收購（包括通過合併或合併收購）財產相關的購買價格而給予的優先權

（包括股票），包括與任何此類收購相關的資本租賃交易;前提是，就本條款（a）而言，優先權應在收購後24個月內給予，並僅附於所收購或購買的財產以及當時或此後對其進行的任何改進，（b）在收購該財產時或在該債務人收購當時擁有該財產的任何人時，該財產上存在的優先權，無論該現有的優先權是否是為了保證支付購買價其所附財產和（c）本條款（2）項下此類義務的所有續訂、延期、再融資、替換或退款;

(3)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(四)未繳税款或正通過適當程序善意抗辯的税款留置權，但應按照公認會計原則在債務人的賬面上保持充足的準備金；

(5)對阻礙與信用證及其產品和收益有關的單據和其他財產的信用證承擔償付義務的留置權；

(6)在正常業務過程中扣押慣常的初始存款、保證金存款和其他留置權的留置權，分別擔保套期保值義務和遠期合同、期權、期貨合同、期貨期權、掉期、股權套期保值或旨在保護該債務人免受利率、貨幣、股票或商品價格波動影響的類似協議或安排；

(七)以出票人或者保證人為受益人的留置權；

(8)建造或保養不動產的初期留置權，或建造或保養不動產的附帶留置權，如已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)，則該留置權現在或以後須就尚未拖欠的款項或真誠地爭辯的款項提交紀錄；

(9)在正常業務運作過程中就並非拖欠或真誠抗辯的債務而產生的法定留置權，但須已按公認會計原則的規定作出準備金或其他適當撥備(如有的話)；

(10)由質押或保證金組成的留置權，以確保工人賠償法或類似立法規定的義務，包括根據這些法律作出的判決目前不可解除的留置權；

(11)由財產的質押或按金組成的留置權，而該等財產的質押或按金是該債務人作為承租人的一方在通常業務運作中訂立的經營租契的履行保證，但在任何時間，與該等租約相關的所有該等質押及按金的總值不得超過根據該租契須繳付的每年固定租金的16 2⁄3%；

(十二)為保障債務人在正常經營過程中的法定義務，以財產保證金組成的留置權；

(13)由財產保證金組成的留置權，用於在債務人在其正常業務過程中是當事一方的訴訟中保證(或代替)擔保人、上訴或關税保證金，但不超過2,500萬美元；

(14)對“保證金股票”的留置權(如聯邦儲備系統理事會U規則所界定)；

(15)出售和回租交易允許的留置權，以及其任何續期或延期，只要由此擔保的債務總額不超過3億美元；

(十六)因資產證券化交易而產生的留置權，但以資產證券化交易擔保的所有債務人的債務本金總額不得超過3億美元；

(17)擔保特定無追索權債務的留置權；

(18)託收銀行對託收過程中的物品的留置權，(Ii)銀行或其他金融機構因法律問題而扣押存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，這是銀行業的慣例，以及(Iii)附加於正常業務過程中的其他預付款、存款或保證金；及

(十九)在正常業務過程中產生的不收即付的義務。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織或任何其他實體，包括任何政府或其任何機構或分支機構。

“財產”是指對任何人而言的任何財產或資產，無論是不動產、非土地財產或混合財產，或有形或無形財產，包括股本股份。

“特定的無追索權債務”是指任何賬户或貿易應收賬款保理、證券化、銷售或融資工具，其義務是對適用的債務人無追索權(與此類工具有關的慣常陳述、擔保、契諾和賠償除外)。

任何指明人士的“附屬公司”是指任何公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體，而該公司、有限責任公司、有限合夥企業、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權的50%以上當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制。

資產的合併、合併和出售

發行人不會在單一交易中或通過一系列交易將發行人的全部或幾乎所有資產(向發行人的任何全資子公司轉讓或以其他方式處置資產除外)合併、合併或合併，或直接或間接地出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置發行人的全部或幾乎所有資產，除非：

    

·發行人應是連續的人，如果發行人不是連續的人，則產生的、尚存的或受讓人(“尚存實體”)是根據美國或其任何州或領土或哥倫比亞特區的法律成立的公司或有限責任公司(或在有限責任公司的情況下成立)；

    

·尚存實體將明確承擔發行人根據票據和契約承擔的所有義務，並將以受託人滿意的形式簽署補充契約，該契約將交付受託人；

    

·在這種交易或一系列交易按形式立即生效後，沒有違約發生，而且仍在繼續；以及

    

·發行人或尚存實體將向受託人提交官員證書和律師意見，説明該交易或一系列交易和補充契約(如有)符合本公約，並已滿足契約中與該交易或一系列交易有關的所有先決條件。

以上第三個項目符號的限制不適用於：

    

·如果發行人董事會真誠地確定這種交易的目的主要是改變發行人的註冊狀態或將發行人的組織形式轉換為另一種形式，則發行人與關聯公司合併或合併；或

         

·發行人根據賓夕法尼亞州《商業公司法》第1924(B)(4)條(或任何後續條款)或特拉華州《一般公司法》第251(G)條(或任何後續條款)與單一直接或間接全資子公司合併或合併為一家直接或間接全資子公司(或發行人註冊州的類似條款)。

如果發行人的全部或幾乎所有資產的任何合併或合併或任何出售、轉讓、轉易、租賃、轉讓或其他處置根據該契約發生，則繼承人將繼承並被取代，並可行使本公司在該契約下的一切權利和權力，其效力猶如該繼承人已被指定為發行人在該契約中的位置。發行人(租約除外)將被解除所有契約下的義務和契諾，以及根據契約發行的任何債務證券(包括債券)。

存在。除“資產的合併、合併和出售”所允許的情況外，本契約要求發行人採取或促使採取一切必要的措施，以維持和保持發行人的存在、權利和特許經營權的全部效力和效力；但是，如果發行人認為在業務運作中不再適宜保留任何權利或特許經營權，則不應要求發行人保留任何權利或特許經營權。

信息。發行人將在文件或報告向美國證券交易委員會提交後15天內，向受託人提交根據第13節或交易所法案第15(D)節規定發行人必須向美國證券交易委員會提交的任何文件或報告；但在每種情況下，通過電子方式向受託人交付材料或根據美國證券交易委員會的“EDGAR”系統(或任何後續電子存檔系統)向受託人提交材料應被視為就本公約而言構成向受託人提交的“存檔”。本條規定須交付受託人的報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，或由該等資料可確定的推定通知。

修改及豁免

發行人、擔保人和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下，修改或修改任何系列的契約或附註，以便：

         

·以不對持有者在任何實質性方面的利益造成不利影響的方式，糾正義齒中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處；

         

·作出任何改動，使票據持有人享有任何額外的權利或利益；

         

·就《附註》規定或增加擔保人；

         

·保護任何系列的筆記；

    

·確定任何系列筆記的格式或術語；

         

·除有證書的票據外，還規定無證書的票據，或取代有證書的票據；

         

·證據，並規定接受繼任受託人的任命；

         

·規定發行人的繼承人(如有)按照契約的適用規定承擔發行人或其對任何未償還票據持有人的義務；

    

·根據《信託契約法》確定契約的資格；

         

·使契約中的任何規定或任何系列證券的條款符合招股説明書、要約備忘錄、要約通函或任何其他文件，而該系列證券是根據這些文件進行要約的；或

·作出任何不會對任何持有人在任何實質性方面的權利造成不利影響的變更。

任何系列的債券或債券的其他修訂和修改，可在持有受修訂或修改影響的所有系列債券本金總額不少於多數的持有人的同意下進行(作為一個類別一起投票)，而發行人就根據該契約發行的任何系列的債務證券(包括債券)而遵從該契約的任何條文，可由受豁免影響的所有在該契約下未清償的債務證券的本金總額過半數的持有人，借向發行人及受託人發出書面通知而免除(作為一個單一類別一起投票)。然而，未經該等受影響優先債務證券持有人同意，任何修改或修訂均不得：

         

·減少該系列債券的本金，或延長固定到期日，或更改或免除該系列債券的贖回條款；

    

·損害該系列票據的任何持有人在本金或利息到期日及之後收到該系列票據的本金或利息付款的權利；

         

·改變支付本金、任何溢價或利息的貨幣；

    

·降低必須同意修改、補充或放棄或同意採取任何行動的該系列票據本金中未付金額的百分比；

         

·損害就強制執行該系列票據的任何付款提起訴訟的權利；

         

·免除對該系列票據的拖欠付款；

         

·降低利率或延長該系列債券的利息支付時間；或

    

·對該系列《説明》的排名產生不利影響。

任何修訂、補充契據或豁免，如更改、取消或放棄任何契約或契約的其他條文，而該契約或其他條文是純粹為一個或多個特定系列債券的利益而明示包括在內的，或修改該系列票據持有人就該契約或其他條文而享有的權利，則該等修訂、補充契約或豁免須視為不影響任何其他系列債務證券持有人在契約下的權利。

違約事件

就任何系列的債券而言，下列每一項均構成本公司的違約事件：

(A)該系列債券到期時沒有支付利息，而違約持續了30天或以上；

(E)到期時未能支付該系列債券的本金；

(F)任何債務人違約或違反契約中的任何契約(上文(A)或(B)款所述的違約除外)，並且在發行人收到受託人或發行人的書面通知以及受託人收到持有人的通知後，違約或違約持續90天或更長時間(所有受影響系列的債券和所有其他受影響系列的未償還債務證券的本金總額至少25%)(作為單一類別投票)；

(G)已發生與發行人或任何債務人有關的破產、無力償債、重組、破產管理或類似程序的某些事件；或

(H)任何擔保不得具有十足效力(或有關擔保人聲稱不具有十足效力)。

若債券項下的違約事件(上文(D)段指明的違約事件除外)發生並持續，則受託人可在持有所有受影響系列的債券本金總額至少25%的持有人的指示下，以書面通知要求發行人立即償還每個受影響系列的未償還債務證券的全部本金金額，連同所有應計及未付利息。

如果(D)款規定的契約違約事件發生並仍在繼續，則未償還票據的全部本金將自動立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人作出任何聲明或其他行動。

在根據上述(D)款宣佈加速或任何自動加速後，任何系列(每個該等系列作為一個獨立類別投票)的未償還債券的過半數本金持有人，可在以下情況下撤銷就該系列的債券的這項加速付款規定

除完全由於加快付款規定而到期的該系列票據的本金和利息未支付外，該系列票據的所有款項均已治癒或免除，且撤銷加速付款不會與任何判決或法令相沖突，且如果受託人根據契約支付或墊付的所有款項以及受託人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款都已支付。

所有受影響系列債券的過半數本金持有人及所有其他受影響系列債券的未償還債務證券持有人(作為單一類別投票)，亦可向發行人及受託人發出書面通知，放棄過往的違約，但就該系列債券的任何未償還優先債務證券的本金或利息的違約，或就未經該系列債券的所有受影響持有人同意而不能修改或修訂的契諾或條文而言，則屬例外。

持有所有受影響系列債券本金總額至少25%及所有其他受影響系列未償還債務證券(作為單一類別投票)的持有人，只可在他們向受託人提出書面要求，並提出令受託人滿意的彌償後，才可尋求提起法律程序，而受託人在收到本要求及彌償要約後60天內未能提出法律程序。此外，在這60天內，受託人不得收到所有受影響系列的債券及當時未償還的所有其他受影響系列的債務證券的大部分本金持有人發出與此書面要求不一致的指示。然而，這些限制不適用於由任何受影響系列票據的持有人提起的訴訟，該訴訟要求在到期日或之後強制執行本金或利息的支付。

在發生失責事件而受託人的負責人員實際知悉或已收到發行人或任何票據持有人的書面通知期間，受託人須行使根據本契約賦予受託人的權利及權力，並在行使該失責事件時所採用的謹慎程度及技巧，一如審慎的人在處理該人本身的事務時在有關情況下所會採取的一樣。如果違約事件已經發生並仍在繼續，受託人沒有義務應任何持有人的要求或指示行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人合理滿意的擔保或賠償。在若干條文的規限下，所有受影響系列債券及所有其他受影響系列未償還債務證券本金總額的過半數持有人(作為單一類別投票)有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以尋求受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或賦予受託人的權力。

受託人會在任何系列的債券發生失責後90天內，向該系列債券的持有人發出有關失責的通知，除非失責已獲補救或獲豁免。除非在到期時未能支付本金或利息，否則受託人如真誠地決定不發出通知符合持有人的利益，可不向持有人發出通知。

發行人必須在每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份年度報表，説明是否符合本契約下的所有條件和契諾。