fnko-20240331
假的2024Q1000170471112/3134791xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: purefnko: step_downfnko: 訴訟fnko: 股東fnko: 分段00017047112024-01-012024-03-310001704711US-GAAP:普通階級成員2024-05-070001704711US-GAAP:B類普通會員2024-05-0700017047112023-01-012023-03-3100017047112024-03-3100017047112023-12-310001704711US-GAAP:普通階級成員2023-12-310001704711US-GAAP:普通階級成員2024-03-310001704711US-GAAP:B類普通會員2023-12-310001704711US-GAAP:B類普通會員2024-03-3100017047112022-12-3100017047112023-03-310001704711US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001704711US-GAAP:公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001704711US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2024-03-310001704711US-GAAP:公允價值計量常任成員US-GAAP:公允價值輸入二級會員2023-12-310001704711US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP:公允價值輸入三級會員SRT: 子公司會員2024-03-310001704711US-GAAP:公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP:公允價值輸入三級會員SRT: 子公司會員2023-12-310001704711US-GAAP:循環信貸機制成員2024-03-310001704711US-GAAP:循環信貸機制成員2023-12-310001704711FNKO: 定期貸款機構成員2024-03-310001704711FNKO: 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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的季度報告
在截至的季度期間 2024 年 3 月 31 日
或者
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條提交的過渡報告
在從 _____________ 到 _____________ 的過渡期內
委員會文件編號: 001-38274
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FUNKO, INC.
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
特拉華35-2593276
(州或其他司法管轄區
公司或組織)
(美國國税局僱主
證件號)
2802 韋特莫爾大道98201
埃弗雷特華盛頓
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(425) 783-3616
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度)
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題交易品種註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股,
每股面值0.0001美元
FNKO納斯達克股票市場有限責任公司
用複選標記表明註冊人(1)在過去的12個月中(或註冊人需要提交此類報告的較短期限)是否提交了1934年《證券交易法》第13或15(d)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的  沒有
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的  沒有
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器加速文件管理器
非加速過濾器規模較小的申報公司
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。  
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司(定義見《交易法》第12b-2條)。是的沒有
截至 2024 年 5 月 7 日,註冊人有 52,165,571A類普通股,每股面值0.0001美元,以及 1,433,368已發行的B類普通股,每股面值0.0001美元。




索引
頁面
第一部分
財務信息
第 1 項。
財務報表
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表(未經審計)
3
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明綜合虧損報表(未經審計)
4
截至2024年3月31日和2023年12月31日的簡明合併資產負債表(未經審計)
5
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表(未經審計)
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
20
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
34
第 4 項。
控制和程序
34
第二部分
其他信息
第 1 項。
法律訴訟
36
第 1A 項。
風險因素
37
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
85
第 5 項。
其他信息
85
第 6 項。
展品
86
簽名
88




關於前瞻性陳述的特別説明
本10-Q表季度報告包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外,本10-Q季度報告中包含的所有報表,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、總體經濟和市場狀況對我們業務的預期影響、經營業績和財務狀況、資本資源和我們產生現金為運營提供資金的能力、財務和負面契約的遵守情況以及對我們業務、業務戰略和計劃、潛在收購、市場增長和趨勢、需求的相關影響的陳述我們的產品、庫存預期、預期的未來支出和付款、為糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷所做的努力以及我們的未來運營目標,均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“期望”、“可能”、“將”、“項目”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括本10-Q表季度報告第二部分中描述的重要因素。第 1A 項。在我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他文件中,“風險因素” 可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的業績、業績或成就存在重大不利差異。
此處所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本10-Q表季度報告發布之日,您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、業績或成就將會實現或發生。在本10-Q表季度報告發布之日之後,我們沒有義務出於任何原因更新任何前瞻性陳述,也沒有義務使這些陳述符合實際業績或修訂後的預期。
1


風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定性,包括第二部分第1A項中描述的風險和不確定性。本10-Q表季度報告中的 “風險因素”。一些可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大不利影響的因素包括但不限於以下因素:
我們面臨與業務運營相關的風險,包括但不限於我們執行業務戰略、管理增長和庫存以及吸引和留住合格人員的能力。
作為獲得許可的流行文化消費品的供應商,我們在很大程度上依賴第三方的內容開發和創作,並面臨許多相關風險,包括但不限於許可方創作引人入勝的內容,以及我們許可的財產和我們創造的產品的市場吸引力。
我們面臨與零售業相關的風險,包括但不限於全球和地區經濟衰退的潛在負面影響、零售行為的變化以及我們維持和進一步發展與零售客户和分銷商關係的能力。
我們面臨與知識產權相關的風險,包括我們獲得、保護和執行知識產權的能力,以及我們在不侵犯其他方知識產權的情況下經營業務的能力。
我們的成功取決於我們管理業務波動的能力,包括毛利率的波動、季節性影響以及由於新產品發佈的時間和受歡迎程度而產生的波動。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險,包括但不限於全球貿易市場的變化以及外幣或税率的波動。
我們的業務在很大程度上取決於我們的第三方供應商、製造商和外包商,這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效經營業務的能力。
我們面臨潛在的法律風險,包括但不限於正在進行的證券集體訴訟、未來的產品責任訴訟或產品召回,或與未能遵守我們所遵守的各種法律和法規相關的風險,其中任何風險都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們面臨與信息技術相關的風險,包括但不限於與我們的電子商務業務運營、我們運營信息系統的能力以及我們遵守與隱私和數據保護相關的法律的相關風險。
我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響,我們可能無法以優惠條件獲得額外融資,或者根本無法滿足我們未來的資本需求。
TCG對我們具有重大影響力,其利益可能與我們其他股東的利益相沖突。
存在與我們的組織結構相關的風險,包括應收税款協議,該協議為持續股權所有者提供了某些好處,這些好處不會像讓持續股權所有者受益那樣使A類普通股股東受益。
存在與我們的A類普通股所有權相關的風險,包括但不限於未來發行的潛在稀釋以及我們的A類普通股價格的波動。
2


第一部分 — 財務信息
第 1 項。
財務報表

FUNKO, INC.和子公司
簡明合併運營報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計,每股數據除外)
淨銷售額$215,699 $251,878 
銷售成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷)
129,427 202,303 
銷售費用、一般費用和管理費用85,595 100,061 
折舊和攤銷15,579 13,976 
運營費用總額230,601 316,340 
運營損失(14,902)(64,462)
利息支出,淨額6,311 5,687 
債務消滅造成的損失 494 
其他費用,淨額1,553 821 
所得税前虧損(22,766)(71,464)
所得税支出(福利) 900 (10,320)
淨虧損(23,666)(61,144)
減去: 歸因於非控股權益的淨虧損
(1,003)(5,833)
歸因於 Funko, Inc. 的淨虧損$(22,663)$(55,311)
A類普通股每股虧損:
基本$(0.45)$(1.17)
稀釋$(0.45)$(1.17)
已發行A類普通股的加權平均股數:
基本50,706 47,248 
稀釋50,706 47,248 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
3


FUNKO, INC.和子公司
綜合虧損的簡明合併報表
(未經審計)
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計)
淨虧損$(23,666)$(61,144)
其他綜合(虧損)收入:
扣除税收影響後的外幣折算(虧損)收益(美元)0和 $ (283) 分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月
(641)1,054 
綜合損失(24,307)(60,090)
減去: 歸屬於非控股權益的全面虧損
(1,036)(5,717)
歸因於 Funko, Inc. 的綜合虧損$(23,271)$(54,373)
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
4


FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併資產負債表
(未經審計)
3月31日
2024
十二月三十一日
2023
(以千計,每股金額除外)
資產
流動資產:
現金和現金等價物$26,110 $36,453 
應收賬款,淨額101,207 130,831 
庫存,淨額112,282 119,458 
預付費用和其他流動資產38,659 56,134 
流動資產總額278,258 342,876 
財產和設備,淨額85,587 91,335 
經營租賃使用權資產57,833 61,499 
善意133,678 133,795 
無形資產,淨額163,413 167,388 
遞延所得税資產,扣除估值補貼  
其他資產6,703 7,752 
總資產$725,472 $804,645 
負債和股東權益
流動負債:
信用額度$107,000 $120,500 
長期債務的流動部分,扣除未攤銷的折扣22,218 22,072 
經營租賃負債的流動部分17,002 17,486 
應付賬款47,794 52,919 
應繳所得税2,116 986 
應計特許權使用費41,896 54,375 
應計費用和其他流動負債80,369 90,494 
流動負債總額318,395 358,832 
長期債務,扣除未攤銷的折扣117,221 130,986 
經營租賃負債,扣除流動部分67,441 71,309 
遞延所得税負債156 402 
應收税款協議下的負債,扣除流動部分  
其他長期負債4,700 5,076 
承付款和或有開支(注6)
股東權益:
A 類普通股,面值 $0.0001每股, 200,000授權股份; 50,96350,549分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
5 5 
B 類普通股,面值 $0.0001每股, 50,000授權股份; 2,2762,277分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份
  
額外的實收資本330,005 326,180 
累計其他綜合虧損(788)(180)
累計赤字(116,727)(94,064)
歸屬於Funko, Inc.的股東權益總額212,495 231,941 
非控股權益5,064 6,099 
股東權益總額217,559 238,040 
負債和股東權益總額$725,472 $804,645 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
5


FUNKO, INC.和子公司
簡明的合併現金流量表
(未經審計)
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計)
運營活動
淨虧損$(23,666)$(61,144)
為使淨虧損與(用於)經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整:
折舊、攤銷和其他15,045 13,745 
基於股權的薪酬3,824 3,642 
債務發行成本的攤銷和債務折扣440 267 
債務清償損失 494 
其他605 (1,702)
運營資產和負債的變化:
應收賬款,淨額28,803 8,031 
庫存6,767 55,824 
預付費用和其他資產15,760 (8,063)
應付賬款(6,844)(12,139)
應繳所得税1,144 (34)
應計特許權使用費(12,479)(22,742)
應計費用和其他負債(14,892)(6,449)
由(用於)經營活動提供的淨現金14,507 (30,270)
投資活動
購買財產和設備(4,157)(12,746)
收購,扣除現金 (5,274)
出售 Funko Games 庫存和某些知識產權 6,754  
其他161 233 
由(用於)投資活動提供的淨現金2,758 (17,787)
融資活動
信用額度借款 71,000 
通過信用額度付款(13,500) 
債務發行成本 (1,957)
長期債務的支付(13,941)(5,621)
代表持續股權所有者出資2  
行使股票期權的收益 87 
融資活動提供的(用於)淨現金(27,439)63,509 
匯率對現金和現金等價物的影響(169)145 
現金和現金等價物的淨變化(10,343)15,597 
期初的現金和現金等價物36,453 19,200 
期末的現金和現金等價物$26,110 $34,797 
參見未經審計的簡明合併財務報表的附註。
6


FUNKO, INC.和子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
1. 組織和運營
未經審計的簡明合併財務報表包括Funko, Inc.及其子公司(統稱為 “公司”),是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。所有公司間餘額和交易均已清除。
該公司於2017年4月21日作為特拉華州的一家公司成立。公司成立的目的是完成其A類普通股的首次公開募股(“IPO”)和相關交易,以繼續開展Funko Acquisition Holdings, LLC.(“FAH,LLC”)及其子公司的業務。
Funko, Inc.運營和控制FAH, LLC的所有業務,並通過FAH, LLC及其子公司作為唯一管理成員開展FAH, LLC的業務。因此,公司合併了FAH, LLC的財務業績,並在其未經審計的簡明合併財務報表中報告了非控股權益,該財務報表代表了FAH, LLC其他所有者(統稱為 “持續股權所有者”)仍持有的FAH, LLC權益的普通單位。
臨時財務信息
管理層認為,為公允列報截至提交之日和中期結果而認為必要的所有調整均已包括在內,此類調整包括正常的經常性調整。某些上一年度的金額已重新分類,以符合本年度的列報方式。由於季節性和其他因素,本中期未經審計的簡明綜合經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。
2. 重要會計政策
估算值的使用
根據美國公認會計原則編制公司未經審計的簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設,這些估算和假設會影響合併財務報表之日報告的資產和負債金額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能不同於這些估計和假設。
重要會計政策
公司重要會計政策的描述包含在截至2023年12月31日止年度的10—K表年度報告中,經審計的合併財務報表中。
2024年1月,公司將所有未償庫存和在Funko Games下銷售及與之相關的某些知識產權出售給獨立第三方。該公司還與買方簽訂了為期多年的全球獨家許可和分銷協議,根據該協議,公司將獲得繼續使用Funko品牌的最低保證特許權使用費。該交易的收益用於償還定期貸款額度的未清餘額(定義見下文)。
7


在截至2023年3月31日的三個月中,公司批准了一項庫存削減計劃,以提高美國倉庫的運營效率。該公司記錄了 $30.1如簡明合併運營報表所示,銷售成本中包括百萬庫存減記。這些單位是根據截至2023年3月31日的季度對產品成本的估計、相關的資本化運費、扣除已確定單位的分配庫存儲備和實際銷燬成本的估計值來確定和記錄的。物理銷燬計劃在截至2023年9月30日的三個月內完成。
3. 公允價值測量
除下文討論的金融工具外,公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債。由於這些金融工具的短期性質,這些金融工具的賬面金額接近公允價值。對於定期以公允價值計量的金融工具,公司根據美國公認會計原則定義的三級公允價值層次結構對用於衡量公允價值的投入進行優先排序。有關公司用於估算公允價值並根據每種金融工具的公允價值層次結構確定分類的方法和假設的描述,請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的公司經審計的合併財務報表和相關附註。
現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日,現金等價物包括美元4.7百萬和美元13.5分別為百萬的高流動性貨幣市場基金,這些基金在公允價值層次結構中被歸類為第一級。
加密資產保障負債和相應資產。 加密資產保障負債和相應的保障資產使用公司在資產負債表日確定為主要市場的可用市場價格,定期按公允價值計量和記錄。該公司通過自己的 Droppp Marketplace 利用最近的區塊鏈銷售數據,對持有加密密鑰信息的平臺用户賬户中持有的不可替代代幣(“NFT”)進行估值。截至2024年3月31日和2023年12月31日,加密資產保障負債和相應資產的估計公允價值為美元7.1百萬和美元6.1百萬在公允價值層次結構中分別被歸類為第二級。
債務。 截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司被歸類為三級金融工具的債務工具的公允價值估計約為美元141.0百萬和美元154.9分別為百萬。截至2024年3月31日和2023年12月31日,公司債務工具的賬面價值為美元139.4百萬和美元153.1分別為百萬。公司債務工具的估計公允價值主要反映了對條款和到期日相似的類似浮動利率工具的信用利差以及公司獨立信用風險的假設。

8


4. 債務
債務包括以下內容(以千計):
2024年3月31日2023年12月31日
循環信貸額度$107,000 $120,500 
定期貸款機制$126,746 $139,500 
設備融資貸款14,232 15,419 
債務發行成本(1,539)(1,861)
定期債務總額139,439 153,058 
減去: 當前部分
22,218 22,072 
長期債務,淨額$117,221 $130,986 
信貸設施
2021年9月17日,FAH, LLC及其某些重要的國內子公司(“信貸協議方”)不時與北美摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank全國協會、北美公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國國民協會、美國公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行簽訂新的信貸協議(不時修訂的 “信貸協議”)N.A.、美國全國銀行協會、北美三菱日聯銀行聯合銀行、富國銀行全國協會(統稱 “初始貸款機構”)和摩根大通北卡羅來納州大通銀行作為行政代理機構,提供金額為美元的定期貸款180.0百萬美元(“定期貸款額度”)和循環信貸額度 $100.0百萬(“循環信貸額度”)(統稱為 “信貸額度”)。信貸額度的收益主要用於償還公司以前的信貸額度。2022年4月26日,信貸協議各方與初始貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人簽訂了信貸協議第1號修正案(“第一修正案”),允許使用指定的資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。2022年7月29日,信貸協議各方與初始貸款人和美國高盛銀行(統稱 “貸款人”)和作為管理代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行簽訂了信貸協議第2號修正案(“第二修正案”),將循環信貸額度提高到美元215.0百萬並將信貸額度利率指數從借款人(定義見信貸協議)期權LIBOR轉換為SOFR。
9


2023年2月28日,信貸協議雙方簽訂了信貸協議第3號修正案(“第三修正案”),除其他外,(i) 修改信貸協議下的財務契約,期限從第三修正案發佈之日起至截至2023年12月31日的財政季度(“豁免期”),(ii)將循環信貸額度的規模從美元縮減至美元215.0百萬到美元180.0截至第三修正案頒佈之日為百萬美元,此後增至 $150.02023年12月31日的百萬美元,在豁免期後永久減免,(iii)限制在豁免期內提取超過第三修正案之日未償還金額的循環信貸額度的能力,(iv)將豁免期內信貸額度下的應付利潤提高到(a) 4.00任何定期基準貸款或RFR貸款(均在信貸協議中定義)的年利百分比,以及(b) 3.00任何加拿大Prime貸款或ABR貸款(定義見信貸協議)的年利百分比,(v)允許包括豁免期內財政季度的合併息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸協議)的任何計算都可能包括某些商定的某些附加金額,(vi)進一步限制我們進行某些限制性付款的能力,包括支付股息或進行其他股權分配或贖回的能力購買或撤回股權,產生額外債務,產生額外債務在豁免期內,留置權、進行售後回租交易或發行額外的股權或可轉換為或交換股權的證券(發行普通股除外),(vii)要求最低合格現金要求至少為美元10.0百萬和 (viii) 要求在豁免期內強制性預付循環信貸額度,且任何符合條件的現金收益超過美元25.0百萬。從截至2024年3月31日的財政季度開始,第三修正案將信貸協議各方必須維持的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(均定義在信貸協議中)重置為 2.50:1.00 和 1.25:1.00,這是第三修正案之前信貸協議中有效的比率。
定期貸款額度於2026年9月17日(“到期日”)到期,並按季度分期償還,總金額等於 2.50定期貸款機制原始本金的百分比,任何未清餘額在到期日到期並支付。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。循環信貸額度也在到期日到期,在此日期之前,可以借入、償還和再借入循環信貸額度。
根據借款人的選擇,信貸額度下的貸款將按以下任一利率計息:(i)SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、每日簡單SONIA和/或中央銀行利率(如適用),加(x) 4.00每年百分比,(y) 僅適用於基於定期SOFR的貸款 0.10每年百分比或 (ii) ABR 或加拿大最優惠利率(如適用),加上 3.00每年百分比,在第 (i) 和 (ii) 條中,前提是 0.25降幅百分比基於2023年2月28日之後達到的某些槓桿比率。SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單索尼婭利率均受以下條件的約束 0% 樓層。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款,利息按季度支付。對於基於《每日簡單索尼婭》的貸款,利息按月支付。對於基於SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款,利息應在每個適用的利息期結束時支付。
信貸額度由借款人在信貸額度下的幾乎所有資產及其現有或未來的重要國內子公司擔保,但慣例例外情況除外。截至2024年3月31日,信貸協議雙方遵守了信貸協議中的所有契約,截至2023年12月31日,信貸協議雙方遵守了根據第三修正案修訂的在豁免期內修訂的經修改的契約。
10


在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,信貸協議雙方有 $126.7百萬和美元139.5定期貸款機制下的未償借款分別為百萬美元,以及美元107.0百萬和美元120.5循環信貸額度下分別有100萬筆未償借款。截至2024年3月31日,循環信貸額度下的未償借款將在2024年3月31日到期 30適用抽獎的天數。截至2024年3月31日和2023年12月31日,該公司的收入為美元43.0百萬和美元20.5循環信貸額度下分別有百萬美元可用。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的未清信用證。
設備融資貸款
2022年11月25日,Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko Acquisition Holdings, LLC.、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC(統稱為 “設備融資信貸方”)簽訂了美元20.0與富國銀行設備融資公司簽訂的百萬美元設備融資協議(“設備融資貸款”)。該貸款將在以下時間償還 48從 2023 年 1 月 15 日起按月等額分期付款,年度固定利率為 5.71%.
設備融資貸款由我們在亞利桑那州七葉樹倉庫中持有的某些已識別資產作為擔保。
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,該公司有 $14.2百萬和美元15.4設備融資貸款項下的未償金額分別為百萬美元。
5. 應收税款協議下的負債
公司是與FAH, LLC簽訂的應收税款協議(“應收税款協議”)的當事方,每位持續股權所有者以及持續股權所有者的某些受讓人已加入應收税款協議(根據應收税協議有權獲得付款的各方在此稱為 “TRA雙方”)的當事方,該協議規定公司向TRA各方付款 85其實現的税收優惠金額(如果有)的百分比被視為實現,或在某些情況下被視為已實現的税收優惠,其原因是(i)將FAH,LLC的普通單位贖回FAH,LLC的普通單位以換取Funko,Inc.的A類普通股或現金,以及(ii)可歸因於根據應收税協議付款的某些額外税收優惠。
在與引起付款的相關交易相關的税收優惠實現之前,公司通常沒有義務根據應收税款協議支付任何款項。應收税款協議下的應付金額除其他外取決於(i)在應收税款協議期限內未來應納税所得額的產生以及(ii)未來税法的變化。如果公司在《應收税款協議》的期限內總共沒有產生足夠的應納税所得額來使用税收優惠,則無需支付相關的應收税款協議。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,公司收購了名義金額和 分別是 FAH, LLC 的常用單位。
由於遞延所得税資產的全額估值補貼,以及預計無法充分利用全部或部分相關税收優惠,公司確定,向TRA各方支付的與TRA下未實現的税收優惠相關的某些款項已不再可能和可估計。根據該評估,公司將截至2023年12月31日的TRA負債減少至美元9.0百萬。
11


下表彙總了截至3月31日的三個月中公司應收税協議負債金額的變化(以千計):
20242023
期初餘額$8,960 $109,187 
應收税款協議下的付款 (5)
期末餘額 $8,960 $109,182 
6. 承付款和或有開支
許可協議
公司與與其銷售的產品相關的受版權和商標保護的字符和設計的各種許可方簽訂了許可協議。這些協議通常要求根據產品銷售額支付特許權使用費,在某些情況下可能要求最低特許權使用費和其他相關承諾。
僱傭協議
公司與某些高管簽訂了僱傭協議。除其他外,這些協議包括根據董事會定義的公司某些績效指標發放的年度獎金,最高可達 一年解僱日期之後的遣散費。
債務
該公司是信貸協議的當事方,該協議包括定期貸款額度和循環信貸額度。該公司還是設備融資貸款的當事方。參見附註4,債務。
應收税款協議
公司是應收税款協議的當事方,該協議規定公司在某些情況下向TRA各方付款。參見附註5,應收税款協議下的負債。
租賃
該公司已簽訂不可取消的辦公、倉庫和配送設施運營租約,最初的租賃期至2032年到期。一些經營租約還包含續訂的選項 五年續訂時按現行市場價格計算的時段。除最低租金外,某些租賃還要求支付房地產税、保險、公共區域維護費用和其他執行費用。
法律突發事件
公司在正常業務過程中參與索賠和訴訟,其中一些索賠和訴訟要求金錢賠償,包括不在保險範圍內的懲罰性損害賠償索賠。對於某些未決事項,尚未確定應計金額,因為此類事項尚未通過發現取得足夠的進展,和/或重要的事實信息和法律信息的開發不足以使公司估算一系列可能的損失(如果有)。對其中一項或多項未決事項作出不利裁決可能會對公司的合併財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。
12


公司現在和將來可能會受到在正常業務過程中或之外產生的各種法律訴訟和索賠的約束。例如,根據截至2019年9月30日的季度收益公告和10-Q表季度報告,已代表公司對部分董事和高級管理人員提起了幾起股東衍生訴訟。具體而言,在2020年4月23日、6月5日和6月10日,上述行動卡塞拉訴馬裏奧蒂等人,埃文斯訴馬裏奧蒂等人。,伊格利多訴馬裏奧蒂等人,分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟。2020 年 7 月 6 日,這些 所有目的的行動合併為一項標題下的行動 關於 Funko, Inc. 的衍生訴訟,並於2020年8月13日暫停了合併行動。2022年5月9日,向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴,其主張基本相似,標題是 史密斯訴馬裏奧蒂等人2022年7月5日,兩名據稱的股東向特拉華州財政法院提起了另一項衍生訴訟,標題是 弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。2023 年 3 月,公司原則上達成了非貨幣和解協議 關於 Funko, Inc. 的衍生訴訟, 史密斯訴馬裏奧蒂案,以及 弗萊徹訴馬裏奧蒂等人 在最終達成和解之前暫停了行動.2024年3月4日,原告向法院提出動議,要求初步批准和解協議。作為和解協議的一部分,原告同意代表公司駁回他們的索賠,以換取一系列公司治理改革以及律師費和開支。律師費和開支將由Funko的董事和高級管理人員保險支付。法院在2024年4月12日的聽證會上口頭批准了初步批准的動議,但尚未發佈書面初步批准令或確定最終批准和解的聽證日期。
2021 年 6 月 11 日,一位據稱的股東提起了相關的衍生訴訟,標題是 西爾弗伯格訴馬裏奧蒂等人,在特拉華州財政法院。該公司動議解散了 西爾弗伯格2023 年 4 月 3 日的投訴。原告於2023年5月3日作出迴應,簡報於2023年5月25日完成。該動議仍有待大法官審理。
此外,在 2017 年 11 月 16 日至 2018 年 6 月 12 日之間, 據稱是該公司的股東在華盛頓州高等法院對該公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental Capital、首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
2018 年 7 月 2 日,出於各種目的,這些訴訟被下令合併為 標題下的操作 關於 Funko, Inc. 的證券訴訟。2018年8月1日,原告對公司、其某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提起合併申訴。該公司兩次提出解僱動議,法院兩次批准了公司的解僱動議,第二次是出於偏見。原告提出上訴,2021年11月1日,上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日,華盛頓州最高法院駁回了該公司的申請,該案被髮回高等法院進一步審理。該公司於2022年9月19日提交了答覆,法院於2023年11月6日將該案認定為集體訴訟。目前正在進行探索。
合併申訴稱,該公司違反了經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條,在向美國證券交易委員會提交的與公司首次公開募股相關的文件中作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述,並遺漏了使其中所作陳述不具誤導性的重要事實。除其他外,訴訟要求賠償性法定賠償金和撤銷性賠償,理由是原告和假定類別成員為公司A類普通股支付的對價,以及律師費和費用。
13


2022年1月18日,一名據稱的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟,標題是 舒馬赫訴馬裏奧蒂等人,與公司的 “Up-C” 結構有關,並以違反信託義務為由對某些現任和前任高管和董事提出直接索賠。2022年3月31日,被告提出動議,要求駁回訴訟。迴應被告的駁回動議。原告於2022年5月25日提出了修正申訴。該修正案並未對有爭議的索賠做出實質性改變,被告於2022年7月29日再次提出駁回申請。2022年12月15日,原告反對被告的解僱動議,還提出要求支付律師費的動議。駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成;關於原告費用申請的簡報已於2023年4月10日完成。法院於2023年7月24日聽取了對這兩項動議的口頭辯論。2023年12月18日,法院駁回了被告的駁回動議,並駁回了原告的臨時費用申請。我們在2024年1月26日提交了答案,目前正在進行發現。2024年3月13日,代理原告提議以原告身份退出訴訟,另一名據稱股東以代表原告的身份進行幹預。 這兩項動議仍在審理中。
2023年6月2日,一名據稱的股東向美國華盛頓西區地方法院提起了假定的集體訴訟,標題是 Studen 訴 Funko, Inc. 等人申訴稱,該公司和某些個人被告在向美國證券交易委員會提交的文件以及財報電話會議和向投資者提交的財報中就計劃升級其企業資源規劃系統和搬遷配送中心作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述,違反了經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第10(b)和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條,以及省略有關相同主題所必需的實質性事實使其中所作的陳述不具誤導性。除其他外,這些訴訟尋求補償性賠償以及律師費和費用。2023年8月17日,法院任命了首席原告,2023年8月29日,雙方提交了共同規定的排期令。原告的修正申訴於2023年10月19日提出。該修正案增加了其他指控,納入了所謂的前僱員和承包商的陳述。原告試圖代表在2022年3月3日至2023年3月1日期間購買或收購Funko普通股的假定投資者。該公司於2023年12月15日動議解散,該議案的簡報會於2024年3月22日完成。該動議仍在審理中。
2024年4月12日,該公司的一名前僱員向聖地亞哥高等法院提起了假定的集體訴訟,要求在加利福尼亞州代表公司的所有非豁免員工。該投訴指控了加州勞動法和相關法規規定的各種工資和工時違規行為。原告還就同樣的工資和工時違規行為發出了《私人檢察長法》(“PAGA”)通知。這些索賠主要涉及所謂的未付工資(加班費)和錯過的用餐和休息時間。該訴訟要求賠償性賠償、法定罰款、律師費和費用等。該案尚無實質性裁決,包括關於全類訴訟程序的適當性的裁決,審判日期尚未確定.
該公司是與其業務相關的其他法律訴訟的當事方。儘管這些額外事項的結果可能與管理層的預期有所不同,但公司認為此類問題的解決不太可能對其經營業績或財務狀況產生重大影響。

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7. 細分市場
公司根據管理和評估業務活動的方式,以及可用的離散財務信息來確定其細分市場,並由其首席運營決策者(“CODM”)定期審查以分配資源和評估績效。由於在截至2024年3月31日的三個月中執行管理層的變動,我們將CODM的名稱從前任首席財務官兼首席運營官重新定義為臨時首席執行官。由於其CODM定期審查財務業績並定期在合併水平上分配資源,因此該公司 段。
下表以銷售額的百分比顯示了彙總的產品信息:
截至3月31日的三個月
20242023
核心收藏品72.9 %73.2 %
Loungefly18.9 %20.3 %
其他8.3 %6.6 %
下表彙總了地理信息(以千計):
截至3月31日的三個月
20242023
淨銷售額:
美國$146,366 $177,216 
歐洲54,243 58,455 
其他國際15,090 16,207 
淨銷售總額$215,699 $251,878 
2024年3月31日2023年12月31日
長期資產:
美國$103,136 $110,308 
越南和中國29,153 31,411 
英國17,834 18,867 
長期資產總額$150,123 $160,586 

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8. 所得税
Funko, Inc.作為一家公司徵税,並根據FAH, LLC向其分配的收入繳納公司聯邦、州和地方税,基於FAH, LLC持有的經濟利益。出於所得税申報目的,FAH, LLC被視為直通式合夥企業。FAH, LLC的會員,包括公司,應根據其在FAH, LLC的直通應納税所得額中所佔的份額繳納聯邦、州和地方所得税。
許多外國司法管轄區已經頒佈或正在頒佈立法,以採用通常被稱為 “第二支柱” 的經濟合作與發展組織(“經合組織”)協議中所述的最低有效税率。根據此類規定,15%的最低有效税率將適用於合併收入超過7.5億歐元的跨國公司。
根據第二支柱規則,公司必須為位於司法管轄區的所有實體確定綜合有效税率。如果根據第二支柱規則確定的司法管轄區有效税率低於15%,則將徵收充值税,使管轄區有效税率達到15%。該公司將繼續監測個別國家即將實施的第二支柱以及第二支柱對業務的潛在影響。公司預計,2024年生效的條款不會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
該公司記錄了 $0.9百萬的所得税支出和 $10.3在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,分別享受百萬的所得税優惠。截至2024年3月31日的三個月,該公司的有效税率為(4.0)%。由於估值補貼,公司的有效税率低於21%的法定税率。
公司是應收税款協議的當事方,該協議規定公司在某些情況下向TRA各方付款。參見附註5,應收税款協議下的負債。


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9. 股東權益
以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中股東權益變動的對賬情況:
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計)
A 類普通股
期初餘額$5 $5 
已發行的股票  
期末餘額$5 $5 
B 類普通股
期初餘額$ $ 
贖回FAH,LLC的普通單位  
期末餘額$ $ 
額外的實收資本
期初餘額$326,180 $310,807 
基於股權的薪酬3,824 3,642 
為基於股票的薪酬獎勵而發行的股票 88 
贖回FAH,LLC的普通單位1  
期末餘額$330,005 $314,537 
累計其他綜合(虧損)收益
期初餘額$(180)$(2,603)
扣除税款的外幣折算(虧損)收益(608)938 
期末餘額$(788)$(1,665)
(累計赤字)留存收益
期初餘額$(94,064)$60,015 
歸因於 Funko, Inc. 的淨虧損(22,663)(55,311)
期末餘額$(116,727)$4,704 
非控股權益
期初餘額$6,099 $21,465 
代表持續股權所有者出資2  
贖回FAH,LLC的普通單位(1) 
扣除税款的外幣折算收益(虧損)(33)116 
歸屬於非控股權益的淨虧損(1,003)(5,833)
期末餘額$5,064 $15,748 
股東權益總額$217,559 $333,329 
17


以下是截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中A類和B類已發行普通股變動的對賬情況:
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計)
已發行的A類普通股
期初餘額50,549 47,192 
為基於股票的薪酬獎勵而發行的股票
413 134 
贖回FAH,LLC的普通單位1  
期末餘額50,963 47,326 
已發行的B類普通股
期初餘額2,277 3,293 
贖回FAH,LLC的普通單位(1) 
期末餘額2,276 3,293 
已發行的A類和B類普通股總數
53,239 50,619 
10. 非控股權益
Funko, Inc.是FAH, LLC的唯一管理成員,因此合併了FAH, LLC的財務業績,並報告了代表持續股權所有者持有的FAH, LLC普通單位的非控股權益。Funko, Inc.在FAH, LLC所有權的變動將記作股權交易,而Funko, Inc.保留其在FAH, LLC的控股權。因此,持續股權所有者未來贖回或直接交換FAH, LLC的普通單位將導致所有權變動,減少或增加記錄為非控股權益的金額,並在FAH, LLC的淨資產為正或負時增加或減少額外的實收資本。
淨虧損和綜合虧損根據雙方在FAH, LLC的相對經濟所有權權益歸因於FAH, Inc.和非控股權益持有人。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日,Funko, Inc. 擁有 51.0百萬和 50.5百萬個 FAH, LLC 普通單位分別代表 94.9截至兩個時期,FAH, LLC的經濟所有權權益百分比。
FAH, LLC的淨虧損和綜合虧損不包括歸因於Funko, Inc. 的某些活動,包括Funko, Inc.發放的基於股份的薪酬獎勵的股票薪酬支出以及歸屬於Funko, Inc.的公司、聯邦、州和地方税的所得税優惠。 以下是計算FAH, LLC淨虧損和綜合虧損時不包括的金額:
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計)
Funko, Inc.
基於股權的薪酬$3,824 $3,642 
所得税優惠$ $(10,969)
18


11. 每股收益
A類普通股的每股基本虧損是通過將歸屬於Funko, Inc.的淨虧損除以該期間已發行A類普通股的加權平均數計算得出的。A類普通股的攤薄後每股虧損的計算方法是將歸屬於Funko, Inc.的淨虧損除以調整為使潛在的稀釋證券生效而調整的A類普通股的加權平均數。
下表列出了用於計算A類普通股基本和攤薄後每股虧損(以千計,股票和每股金額除外)的分子和分母的對賬情況:
截至3月31日的三個月
20242023
分子:
淨虧損$(23,666)$(61,144)
更少: 歸因於非控股權益的淨虧損
(1,003)(5,833)
歸屬於Funko, Inc. 的淨虧損——基本虧損和攤薄虧損$(22,663)$(55,311)
分母:
已發行A類普通股的加權平均股數——基本50,705,638 47,247,676 
添加: 可轉換為A類普通股的FAH, LLC的稀釋普通股
  
添加: 稀釋性 Funko, Inc. 股權薪酬獎勵
  
已發行A類普通股的加權平均股數——攤薄50,705,638 47,247,676 
A類普通股每股虧損—基本$(0.45)$(1.17)
A類普通股每股虧損——攤薄$(0.45)$(1.17)

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,共有 7.1百萬和 10.5在計算A類普通股攤薄後每股虧損時,分別有100萬隻可能攤薄的證券被排除在加權平均值之外,因為這種影響本來會產生反稀釋作用。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,包括反稀釋證券 2.7百萬和 4.4FAH, LLC的普通單位分別為100萬個,這些單位可轉換為A類普通股,但不包括在攤薄後的每股收益的計算中,因為在折算方法下,其影響本來是反稀釋的。
公司B類普通股的股票不參與公司的收益或虧損,因此不屬於參與證券。因此,尚未按兩類方法分別列報B類普通股的基本收益和攤薄後每股收益。
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第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
您應閲讀以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析,以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註,以及我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的10-K表年度報告中披露的經審計的合併財務報表和相關附註。本討論和分析包含基於當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。由於各種重要因素,包括本10-Q季度報告中包含的 “風險因素” 中列出的因素,我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。
除非上下文另有要求,否則在本10-Q表季度報告中使用的引用:
“我們”、“我們”、“我們的”、“公司”、“Funko”及類似參考文獻指:Funko, Inc.,以及除非另有説明,否則包括FAH, LLC在內的所有直接和間接子公司。
“ACON” 指特拉華州有限責任公司ACON Funko Investors, L.C.,以及隸屬於ACON Funko Investors, L.L.C. 的某些基金(包括每位前股權所有者)。
ACON 促銷” 是指根據截至2022年5月3日的股票購買協議,ACON及其某些關聯公司向TCG出售總共12,520,559股A類普通股,ACON及其某些關聯公司由ACON和TCG的某些關聯公司在ACON之間出售總計12,520,559股A類普通股.
“持續股權所有者” 統指ACON Funko Investors、L.L.C.、Fundamental、前利潤權益持有人、某些前任認股權證持有人、某些現任和前任執行官、員工和董事及其每位獲準的受讓人,他們在首次公開募股(“首次公開募股”)後擁有FAH, LLC的普通股,他們可以在其每種期權中將其普通股兑換成現金或新發行的股票 Funko, Inc. 的A類普通股。
“FAH,LLC”指特拉華州有限責任公司Funko Acquisition Holdings, L.C.。
“FAH LLC 協議” 指FAH, LLC經不時修訂的第二份修訂和重述的有限責任公司協議。
“前股權所有者” 指那些隸屬於ACON的原始股權所有者,他們將FAH, LLC普通單位的間接所有權權益轉讓給了與我們的首次公開募股相關的Funko, Inc.A類普通股(由他們直接或間接持有)的股份。
“前利潤權益持有人” 統指我們的某些董事和某些現任執行官和員工,在每種情況下,他們根據FAH, LLC先前的股權激勵計劃持有FAH, LLC現有的既得和未歸屬利潤權益,並獲得FAH, LLC的普通單位以換取與我們的首次公開募股相關的利潤權益(以換取仍受其現有時間歸屬要求約束的未歸屬利潤權益而獲得的任何普通單位)。
基本的” 統指基本資本有限責任公司和Funko International, LLC。
“原始股權所有者” 指首次公開募股前FAH, LLC所有權的所有者統稱,包括ACON、Fundamental、前利潤權益持有人以及某些現任和前任執行官、員工和董事。
“應收税款協議” 指Funko, Inc.、FAH, LLC與每位持續股權所有者和某些受讓人簽訂的應收税款協議。
“TCG” 指的是 TCG 3.0 富士,唱片.
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概述
Funko 是領先的流行文化生活方式品牌。我們的業務建立在幾乎每個人都是某件事的粉絲的原則之上,而流行文化的演變正在增加獲得粉絲忠誠度的機會。我們創造奇思妙想、有趣和獨特的產品,讓粉絲們能夠表達他們對自己喜歡的 “東西” 的喜愛,無論是電影、電視節目、電子遊戲、音樂家還是運動隊。我們將獨特的設計和審美感融入業內最大的授權內容組合中,涵蓋各種產品類別,包括人偶、毛絨玩具、配飾、服裝、家居用品和數字收藏品。
我們在北美、歐洲、拉丁美洲、亞洲和非洲的許多國家銷售我們的產品,其中約32%的淨銷售額來自美國以外的地區。我們還主要從越南、中國和墨西哥採購和採購庫存。因此,我們受到全球宏觀經濟因素的影響和影響。當前的宏觀經濟因素仍然非常活躍,例如中歐和東歐(包括持續的俄烏戰爭)、中東(包括以色列-哈馬斯戰爭)和某些東南亞地區更大的政治動盪或不穩定,以及可能減少我們的淨銷售額或影響我們的毛利率、淨收入和現金流的金融不穩定、利率上升和通貨膨脹加劇。
此外,我們一直並將繼續在充滿挑戰的零售環境中運營,零售商放慢了補貨速度,優先考慮降低庫存水平,在某些情況下還取消了訂單。這對我們的品牌和地區產生了影響,降低了我們的淨銷售額、毛利率和淨收入。我們對庫存補貼進行了戰略性調整,將重點放在核心產品上,以幫助減輕這種影響。
關鍵績效指標
我們將以下指標視為評估我們的業務、制定財務預測和做出戰略決策的關鍵績效指標。
截至3月31日的三個月
20242023
(金額以千計)
淨銷售額$215,699 $251,878 
淨虧損$(23,666)$(61,144)
税前利潤 (1)
$(876)$(51,801)
調整後 EBITDA (1)
$9,574 $(14,014)
(1)扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“息税折舊攤銷前利潤”)和調整後的息税折舊攤銷前利潤是未根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)或非公認會計準則財務指標計算的財務指標。有關息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損(最接近的美國公認會計準則財務指標)的對賬,請參閲下文 “非公認會計準則財務指標”。

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運營結果
截至2024年3月31日的三個月,與截至2023年3月31日的三個月相比
下表列出了比較截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月淨虧損組成部分的信息:
截至3月31日的三個月一段時間內的變化
20242023美元百分比
(數額以千計,百分比除外)
淨銷售額$215,699 $251,878 $(36,179)(14.4)%
銷售成本(不包括下文單獨顯示的折舊和攤銷)129,427 202,303 (72,876)(36.0)%
銷售費用、一般費用和管理費用85,595 100,061 (14,466)(14.5)%
折舊和攤銷15,579 13,976 1,603 11.5 %
運營費用總額230,601 316,340 (85,739)(27.1)%
運營損失(14,902)(64,462)49,560 (76.9)%
利息支出,淨額6,311 5,687 624 11.0 %
債務消滅造成的損失— 494 (494)nm
其他費用,淨額1,553 821 732 89.2 %
所得税前虧損(22,766)(71,464)48,698 (68.1)%
所得税支出(福利) 900 (10,320)11,220 nm
淨虧損(23,666)(61,144)37,478 (61.3)%
減去:歸屬於非控股權益的淨虧損(1,003)(5,833)4,830 (82.8)%
歸因於 Funko, Inc. 的淨虧損$(22,663)$(55,311)$32,648 (59.0)%
淨銷售額
截至2024年3月31日的三個月,淨銷售額為2.157億美元,與截至2023年3月31日的三個月的2.519億美元相比,下降了14.4%。淨銷售額下降的主要原因是截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比,專業零售商和其他零售商和電子商務網站的銷售額有所下降。
按地域劃分,截至2024年3月31日的三個月,美國的淨銷售額下降了17.4%,至1.464億美元,而截至2023年3月31日的三個月為1.772億美元。截至2024年3月31日的三個月,歐洲的淨銷售額下降了7.2%,至5,420萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為5,850萬美元。截至2024年3月31日的三個月,其他國際地區的淨銷售額下降了6.9%,至1,510萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,620萬美元。
按品牌類別計算,截至2024年3月31日的三個月,核心收藏品品牌類別的淨銷售額下降了14.6%,至1.571億美元,而截至2023年3月31日的三個月為1.84億美元。截至2024年3月31日的三個月,Loungefly品牌類別的淨銷售額下降了20.6%,至4,070萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為5,120萬美元。截至2024年3月31日的三個月,其他品牌類別的淨銷售額增長了7.6%,達到1,790萬美元,而截至2023年3月31日的三個月為1,660萬美元。
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銷售成本和毛利率(不包括折舊和攤銷)
截至2024年3月31日的三個月,銷售成本(不包括折舊和攤銷)為1.294億美元,與截至2023年3月31日的三個月的2.023億美元相比,下降了36.0%。銷售成本(不包括折舊和攤銷)下降的主要原因是銷售額下降,以及截至2023年3月31日的三個月中記錄的3,010萬美元的非經常性庫存減記費用。
截至2024年3月31日的三個月,毛利率(不包括折舊和攤銷)為40.0%,按淨銷售額減去銷售成本佔淨銷售額的百分比計算,而截至2023年3月31日的三個月為19.7%。與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月,毛利率(不包括折舊和攤銷)的增長主要是由截至2023年3月31日的三個月中記錄的3,010萬美元的非經常性庫存減記費用推動的。
銷售、一般和管理費用
截至2024年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用為8,560萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的1.001億美元相比,下降了14.5%。下降的主要原因是人員和相關成本(包括工資和相關税收/福利、佣金和股權薪酬)減少了1,430萬美元,設施和租金減少了250萬美元,主要來自我們的第三方物流設施,但被專業費用增加的250萬美元所抵消。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,銷售、一般和管理費用分別佔淨銷售額的39.7%。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日的三個月,折舊和攤銷費用為1,560萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的1,400萬美元相比增長了11.5%,主要與投入使用的資產的類型和時間有關。
利息支出,淨額
截至2024年3月31日的三個月,淨利息支出為630萬美元,與截至2023年3月31日的三個月的570萬美元相比,增長了11.0%。淨利息支出的增加主要是由於截至2024年3月31日的三個月中未償債務的利率上升。
債務清償造成的損失
由於2023年2月的債務再融資,在截至2023年3月31日的三個月中,由於未攤銷的債務融資費用被註銷,記錄了50萬美元的債務清償損失。
其他費用,淨額
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其他支出淨額分別為160萬美元和80萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,其他支出淨額主要與以美元以外貨幣計價的交易相關的外幣收益和虧損有關。
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所得税支出(福利)
截至2024年3月31日的三個月,所得税支出為90萬美元,而截至2023年3月31日的三個月的所得税優惠為1,030萬美元。截至2023年6月30日的季度,我們的遞延所得税資產已確認全額估值補貼。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月,淨虧損為2370萬美元,而截至2023年3月31日的三個月,淨虧損為6,110萬美元。淨虧損下降61.3%的主要原因是截至2023年3月31日的三個月中記錄的3,010萬美元的非經常性庫存減記費用。
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非公認會計準則財務指標
息税折舊攤銷前利潤、調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後淨虧損和攤薄後每股調整虧損(統稱為 “非公認會計準則財務指標”)是衡量我們業績的補充指標,不是美國公認會計原則所要求或列報的。非公認會計準則財務指標不是衡量我們在美國公認會計原則下的財務業績的指標,不應被視為淨虧損、每股虧損或根據美國公認會計原則得出的任何其他業績指標的替代方案。我們將息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、淨額、所得税支出(收益)、折舊和攤銷前的淨虧損。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為進一步調整的息税折舊攤銷前利潤,其中包含與股票薪酬計劃、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、庫存減記和其他不尋常或一次性項目相關的非現金費用。我們將調整後淨虧損定義為歸屬於Funko, Inc.的淨虧損,該淨虧損是根據假設將FAH, LLC所有已發行的普通股和期權交換為Funko, Inc.新發行的A類普通股普通股的虧損進行了重新分配,並根據某些非現金費用和我們在評估持續經營業績時未考慮的其他項目的影響進行了進一步調整。除其他外,這些項目包括與股票補償計劃相關的非現金費用、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、庫存減記以及這些調整對所得税支出的影響。我們將調整後的攤薄後每股虧損定義為調整後淨虧損除以A類已發行普通股的加權平均值,假設(1)FAH, LLC的所有已發行普通股和期權全部交換為Funko, Inc.新發行的A類普通股股票;(2)股票期權和未歸屬普通股(如果有)的稀釋作用。我們提醒投資者,根據我們對非公認會計準則財務指標的定義列報的金額可能無法與競爭對手披露的類似指標進行比較,因為並非所有公司和分析師都以相同的方式計算非公認會計準則財務指標。我們之所以提出非公認會計準則財務指標,是因為我們認為它們是衡量我們業績的重要補充指標,並認為證券分析師、投資者和其他利益相關方經常使用它們來評估我們行業的公司。管理層認為,將這些非公認會計準則財務指標作為比較我們持續經營業績的合理依據,可以增強投資者對我們業績的理解。
管理層使用非公認會計準則財務指標:

作為對運營業績的衡量標準,因為它們可以幫助我們持續比較業務的運營業績,因為它們消除了並非由我們的核心運營直接產生的項目的影響;
用於規劃目的,包括編制我們的內部年度運營預算和財務預測;
作為評估員工激勵性薪酬的考慮因素;
評估我們運營策略的績效和有效性;以及
評估我們擴展業務的能力。
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我們認為,通過提供這些非公認會計準則財務指標以及對賬表,我們正在增進投資者對我們業務和經營業績的理解,並協助投資者評估我們執行戰略計劃的情況。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性,不應孤立地考慮,也不能作為淨收益或其他財務報表數據的替代品,或替代我們在未經審計的簡明合併財務報表中作為財務業績指標列出的未經審計的簡明合併財務報表中列出的其他財務報表數據。一些限制是:
此類衡量標準不反映我們的現金支出,或未來對資本支出或合同承諾的要求;
此類措施並不能反映我們營運資金需求的變化或現金需求;
此類衡量標準不反映利息支出或償還債務利息或本金所需的現金需求;
儘管折舊和攤銷是非現金費用,但折舊和攤銷的資產將來通常必須更換,而且此類衡量標準並不能反映此類置換的任何現金需求;以及
我們行業中的其他公司對此類衡量標準的計算方式可能與我們不同,這限制了它們作為比較衡量標準的用處。
由於這些限制,不應將非公認會計準則財務指標視為我們可用於投資業務增長的全權現金的指標。我們主要依靠我們的美國公認會計準則業績,僅補充使用這些非公認會計準則指標,來彌補這些限制。如下表所示,非公認會計準則財務指標包括與股權補償計劃相關的非現金費用的調整、債務清償損失、收購交易成本和其他費用、某些遣散費、搬遷和相關成本、外幣交易損益、庫存減記和其他不尋常或一次性項目。可以合理地預計,其中某些項目將在未來時期出現。但是,我們認為這些調整是適當的,因為確認的金額可能因時期而異,與我們業務的持續運營沒有直接關係,並且會使我們的內部經營業績與其他公司一段時間內的經營業績的比較變得複雜。此處和下方對賬表中描述的每項正常經常性調整和其他調整,通過刪除與日常運營無關的項目,幫助管理層衡量我們一段時間內的核心運營業績。
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下表對了所列期間的非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務業績指標,即淨虧損:
截至3月31日的三個月
20242023
(以千計,每股數據除外)
歸因於 Funko, Inc. 的淨虧損$(22,663)$(55,311)
從假設的FAH, LLC普通單位交換A類普通股中歸因於非控股權益的淨虧損的重新分配 (1)
(1,003)(5,833)
基於股權的薪酬 (2)
3,824 3,642 
債務消滅造成的損失 (3)
— 494 
收購成本和其他費用 (4)
3,184 1,010 
某些遣散費、搬遷費和相關費用(5)
1,866 1,735 
外幣交易損失 (6)
1,576 822 
庫存減記 (7)
— 30,084 
所得税支出 (8)
3,979 (1,901)
調整後的淨虧損$(9,237)$(25,258)
已發行A類普通股的加權平均股數——基本50,706 47,248 
基於股權的薪酬獎勵和可轉換為A類普通股的FAH, LLC的普通單位2,725 4,364 
調整後的A類已發行股票的加權平均股數-攤薄53,431 51,612 
調整後的攤薄後每股虧損$(0.17)$(0.49)
截至3月31日的三個月
20242023
(金額以千計)
淨虧損$(23,666)$(61,144)
利息支出,淨額6,311 5,687 
所得税支出(福利) 900 (10,320)
折舊和攤銷15,579 13,976 
EBITDA$(876)$(51,801)
調整:
基於股權的薪酬 (2)
3,824 3,642 
債務消滅造成的損失 (3)
— 494 
收購成本和其他費用 (4)
3,184 1,010 
某些遣散費、搬遷費和相關費用(5)
1,866 1,735 
外幣交易損失 (6)
1,576 822 
庫存減記 (7)
— 30,084 
調整後 EBITDA$9,574 $(14,014)
(1)表示在收入歸因於非控股權益的時期,將假設的FAH, LLC普通單位交換為A類普通股所產生的歸屬於非控股權益的淨收益的再分配。
(2)代表與股票薪酬計劃相關的非現金費用,這些費用因獎勵時間而異。
(3)表示註銷截至2023年3月31日的三個月的未攤銷債務融資費用。
(4)在截至2024年3月31日的三個月中,包括與某些待售資產相關的服務合同結算協議和公允市場價值調整。在截至2023年3月31日的三個月中,包括與盡職調查費用相關的收購相關成本。
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(5)在截至2024年3月31日的三個月中,包括與某些管理層辭職相關的遣散費和福利費用。在截至2023年3月31日的三個月中,包括與遣散費相關的費用和與生效削減相關的福利成本。
(6)代表以美元以外計價的交易的未實現和已實現的外幣損失,包括外幣遠期匯兑合約的衍生損益。
(7)在截至2023年3月31日的三個月中,為提高美國倉庫運營效率的正常業務運營以外的庫存減記費用。
(8)代表上述調整對所得税支出的影響。此調整對所有列報期間的有效税率均為25%。
流動性和財務狀況
導言
我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息和一般公司需求。
我們認為,我們的流動性和資本來源將足以為至少未來12個月的持續運營、增長戰略和計劃資本支出提供資金。
但是,我們無法向您保證,我們通過經營活動提供的現金、現金和現金等價物或循環信貸額度下的可用現金將足以滿足我們未來的需求。特別是,儘管截至2024年3月31日,我們遵守了信貸協議下的財務和其他契約,但我們無法向您保證我們將能夠遵守我們的財務契約,也無法向您保證,如果將來出現情況,我們將能夠進一步修改信貸協議。
流動性和資本資源
下表顯示了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的彙總現金流信息(以千計):
截至3月31日的三個月
20242023
由(用於)經營活動提供的淨現金$14,507 $(30,270)
由(用於)投資活動提供的淨現金2,758 (17,787)
融資活動提供的(用於)淨現金(27,439)63,509 
匯率對現金和現金等價物的影響(169)145 
現金和現金等價物的淨變化$(10,343)$15,597 
經營活動。 截至2024年3月31日的三個月,經營活動提供的淨現金為1,450萬美元,而截至2023年3月31日的三個月,用於經營活動的淨現金為3,030萬美元。經營活動中使用或提供的淨現金的變化主要來自淨銷售額中獲得的現金以及向我們的許可方支付的產品成本和特許權使用費的現金。經營活動提供的淨現金變化的其他驅動因素包括運費和運費成本、銷售、一般和管理費用(包括人事支出和佣金以及租金和設施成本)以及為我們的短期借款和長期債務支付的利息。我們的應收賬款通常是短期的,大約在30到90天內結算。
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與截至2023年3月31日的三個月相比,截至2024年3月31日的三個月中,經營活動提供的淨現金有所增加,主要是由於淨虧損減少,不包括非現金調整4,090萬美元,以及營運資金的變化使經營活動提供的淨現金增加了380萬美元。在營運資金方面,主要驅動因素是預付費用和其他資產增加2380萬美元,應收賬款淨額為2,080萬美元,應計特許權使用費減少1,030萬美元,但被庫存減少4,910萬美元以及應計費用和其他流動負債增加840萬美元所抵消。
投資活動。我們的網絡 (用於)投資活動提供的現金主要包括購買財產和設備。對於 截至2024年3月31日的三個月,投資活動提供的淨現金為 280 萬美元 主要與庫存和在Funko Games下銷售和與之相關的某些知識產權的銷售有關,但購買用於生產我們產品線的工具和模具所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中,用於投資活動的淨現金為1,780萬美元,主要與購買用於生產我們產品線的工具和模具以及為購買MessageMe, Inc.(d/b/a HipDot)股票支付的現金有關。
融資活動。我們的融資活動主要包括髮行長期債務的收益,扣除債務發行成本,長期債務的償還,信貸額度下的付款和借款,對持續股權所有者的分配以及行使股票期權的收益。
在截至2024年3月31日的三個月中,用於融資活動的淨現金為2740萬美元,主要與1,390萬美元的定期貸款和設備融資貸款的付款以及1,350萬美元的循環信貸額度付款有關。在截至2023年3月31日的三個月中,融資活動提供的淨現金為6,350萬美元,主要與循環信貸額度7,100萬美元的借款有關,由定期貸款機制和設備融資貸款的560萬美元付款所抵消。
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信貸設施
2021年9月17日,FAH, LLC及其某些重要的國內子公司(“信貸協議方”)不時與北美摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會、KeyBank全國協會、北美公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國國民協會、美國公民銀行、西方銀行、美國滙豐銀行、全國協會、美國銀行簽訂新的信貸協議(不時修訂的 “信貸協議”)N.A.、美國全國銀行協會、北美三菱日聯銀行聯合銀行、富國銀行全國協會(統稱 “初始貸款機構”)和摩根大通北卡羅來納州大通銀行作為行政代理機構,提供1.8億美元的定期貸款額度(“定期貸款額度”)和1億美元的循環信貸額度(“循環信貸額度”)(合稱 “信貸額度”)。信貸額度的收益主要用於償還公司以前的信貸額度。2022年4月26日,信貸協議各方與初始貸款人和北卡羅來納州摩根大通銀行作為管理代理人簽訂了信貸協議第1號修正案(“第一修正案”),允許使用指定的資金來源進行額外的限制性付款(定義見第一修正案)。2022年7月29日,信貸協議各方與初始貸款人和美國高盛銀行(統稱 “貸款人”)和作為管理代理人的摩根大通銀行簽訂了信貸協議第2號修正案(“第二修正案”),將循環信貸額度提高至2.15億美元,並將信貸額度利率指數從借款人(定義見信貸協議)期權LIBOR轉換為SOFR。2023年2月28日,循環信貸額度減少至1.80億美元,並於2023年12月31日再次減少至1.5億美元。信貸額度由借款人在信貸額度下的幾乎所有資產及其現有或未來的重要國內子公司擔保,但慣例例外情況除外。
如果我們的經營業績未能改善,或者如果我們無法繼續遵守信貸協議下的財務或其他契約,我們的貸款人除其他外,可以終止信貸協議下的所有未償承諾,加快所有未償還的借款和其他債務,這將要求我們尋求額外的融資。即使沒有此類事件,如果我們將來無法從運營中產生足夠的現金流,如果循環信貸額度下的可用性不足,我們可能必須獲得額外的融資。如果我們通過發行股權獲得額外資本,我們現有股東的權益將被稀釋。如果我們承擔額外的債務,該債務可能包含重大的財務和其他契約,可能會嚴重限制我們的運營。我們無法向您保證我們可以以優惠條件或根本獲得再融資或額外融資。
定期貸款額度於2026年9月17日(“到期日”)到期,按季度分期償還,總額等於定期貸款額度原始本金的2.50%,任何未清餘額均在到期日到期並支付。第一筆攤銷付款從截至2021年12月31日的季度開始。循環信貸額度也在到期日到期,在此日期之前,可以借入、償還和再借入循環信貸額度。
根據借款人的選擇,信貸額度下的貸款將按以下任一利率計息:(i)定期SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR、SONIA和/或中央銀行利率(如適用)加上(x)4.00%的年利率;(y)僅針對基於定期SOFR的貸款,年利率為0.10%,或(ii)ABR或加拿大最優惠利率(如適用)外加3.00% 每年,在第 (i) 和 (ii) 條中,根據2023年2月28日之後實現的特定槓桿比率,每年下調兩次 0.25%。每個期限的SOFR、EURIBOR、HIBOR、CDOR和每日簡單SONIA利率均受0.00%的下限限制。對於基於ABR、中央銀行利率或加拿大最優惠利率的貸款,利息按季度支付。對於基於SONIA的貸款,利息按月支付。對於基於定期SOFR、EURIBOR、HIBOR或CDOR的貸款,利息應在每個適用的利息期結束時支付。
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信貸協議包含許多契約,除其他外,這些契約限制了我們的能力,但有某些例外情況,這些契約限制了我們:
承擔額外債務;
獲得某些留置權;
合併、合併或出售或以其他方式處置我們的資產;
進行投資、貸款、預付款、擔保和收購;
支付股息或對股權進行其他分配,或贖回、回購或退還股權;
與關聯公司進行交易;
進行不動產的售後回租交易;
簽訂互換協議;
簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;
發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股權的證券;
贖回、回購或再融資其他債務;以及
修改或修改我們的管理文件。
此外,信貸協議要求FAH, LLC及其子公司每季度遵守最大淨槓桿比率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下,均以過去四個季度為基準計算)。截至2024年3月31日的財政季度的最大淨槓桿比率和最低固定費用覆蓋率分別為2. 50:1.00 和1. 25:1.00。
截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們遵守了當時生效的相應信貸協議中的所有契約。根據我們目前的預期和預測,我們預計將在這些財務報表發佈後的至少一年內保持對契約的遵守情況。如果經濟狀況惡化並對公司的收益和運營現金流產生負面影響,這可能會影響我們恢復遵守修訂後的財務契約的能力,並要求公司尋求對信貸協議進行更多修訂,或導致我們違約信貸協議規定的義務。
信貸協議還包含某些慣例陳述和擔保、肯定性承諾以及某些報告義務。此外,信貸額度下的貸款人將被允許加速償還所有未償借款和其他債務,終止未償承諾,並在某些違約事件發生時行使其他特定補救措施(但有某些寬限期和例外情況),其中包括拖欠付款、違反陳述和擔保、契約違約、某些交叉違約和其他債務的交叉加速、某些破產和破產事件、某些實質性貨幣判斷和控制權的變化。信貸協議將 “控制權變更” 定義為除ACON及其關聯公司之外的任何個人或團體成為Funko, Inc.股權35%以上投票權的受益所有人。

截至2024年3月31日,我們的定期貸款額度下有1.252億美元的未償債務(扣除150萬美元的未攤銷折扣),循環信貸額度下有1.070億美元的未償借款,循環信貸額度下還有4,300萬美元的可用貸款。
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表格 S-3 註冊聲明
2022年7月15日,我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了初步的貨架註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈S-3表格生效,並將持續到2025年7月25日。S-3表格允許我們不時為自己的賬户發行和出售不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或由這些證券的任意組合組成的單位,並允許某些賣出股東通過一次或多次發行發行和出售17,318,008股A類普通股。根據現貨架註冊聲明進行的任何發行的條款將在此類發行時確定,並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
S-3表格旨在為我們提供靈活性,使我們可以根據市場狀況和我們未來的資本需求進行證券的註冊銷售。根據貨架註冊聲明進行的任何未來發行的條款將在此類發行時確定,並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
流動性的未來來源和用途
截至2024年3月31日,我們擁有2610萬美元的現金和現金等價物以及4,010萬美元的營運資金,而截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物以及1,600萬美元的營運資金。營運資金受到我們業務的季節性趨勢和新產品發佈時間的影響,以及我們目前的長期債務部分和循環信貸額度提款的影響。
來源
如上所述,從歷史上看,我們的主要現金流來源是來自運營活動的現金流和信貸額度下的借款。我們預計這些流動性來源將繼續成為我們的主要流動性來源。有關我們信貸額度的討論,請參閲上面的 “信貸額度” 和附註4 “債務”。此外,如上所述,我們在2022年7月15日向美國證券交易委員會提交了S-3表格的初步貨架註冊聲明,美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈該聲明生效。根據現貨架註冊聲明進行的任何發行的條款將在此類發行時確定,並將在任何此類發行完成之前向美國證券交易委員會提交的招股説明書補充文件中進行描述。
用途
如上所述,我們對流動性和資本的主要要求是營運資金、庫存管理、資本支出、還本付息和一般公司需求。正如我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述,我們的流動性和資本承諾沒有重大變化。
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未來的其他流動性需求可能包括税收分配、持續股權所有者可能不時行使的贖回權(如果我們選擇將其普通單位換成現金支付)、根據應收税協議支付的款項以及運營和資本支出的一般現金要求(包括未來的企業資源管理系統(ERP)、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺以及新租賃倉庫和辦公空間的資本建設)。只要其普通單位仍未償還,持續股權持有人就可以行使贖回權。儘管根據應收税款協議可能支付的任何款項的實際時間和金額會有所不同,但我們預計,我們將需要向TRA各方支付的大筆款項,這將取決於公司遞延所得税資產的未來可變現性。我們根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項通常會減少我們或FAH, LLC本來可以獲得的總現金流量,如果我們因任何原因無法根據應收税款協議付款,則未付的款項通常會延期並應計利息,直到我們支付為止;但是,在特定時期內不付款可能構成應收税款項下的重大違規行為協議,因此可能會加快根據協議到期的付款應收税款協議。
季節性
雖然我們在零售行業的客户通常從事季節性強的業務,但我們的業務歷來只有中等的季節性。從歷史上看,我們超過50%的淨銷售額來自第三和第四季度,主要是8月至11月期間,這是因為我們的客户在假日季來臨之前積累了庫存。從歷史上看,今年第一季度是我們業務乃至整個零售和玩具行業中出貨量和銷售量最低的季度,由於該業務的各種固定成本,這也是利潤最低的季度。但是,我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響,因此,季節性可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
關鍵會計政策與估計
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們根據美國公認會計原則編制的未經審計的簡明合併財務報表。這些財務報表的編制要求我們做出估算和判斷,這些估算和判斷會影響未經審計的簡明合併財務報表發佈之日的資產負債報告金額以及或有資產和負債、收入和支出的相關披露。我們的估算基於歷史經驗以及根據美國公認會計原則作出的各種其他假設,我們認為這些假設在當時情況下是合理的。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值有所不同。
關鍵會計政策和估算是我們認為對描述我們的財務狀況和經營業績最重要的政策和估計,需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷,這通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。我們的關鍵會計政策和估算包括與收入確認和銷售補貼、特許權使用費、庫存、商譽和無形資產以及所得税相關的政策和估算。這些政策和估算的變更可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的關鍵會計政策沒有重大變化,我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中 “關鍵會計政策與估計” 中報告的披露內容沒有重大變化。

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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們面臨利率、外幣和通貨膨脹變動帶來的市場風險。所有這些市場風險都是在正常業務過程中產生的,因為我們不從事投機性交易活動。與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “市場風險的定量和定性披露” 項下的披露相比,我們的市場風險沒有實質性變化。


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第 4 項。控制和程序。
對披露控制和程序有效性的限制。
在設計和評估我們的披露控制和程序時,管理層認識到,任何控制和程序,無論設計和運作多麼精良,都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外,披露控制和程序的設計必須反映出存在資源限制,管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須作出判斷。
評估披露控制和程序
我們的管理層在臨時首席執行官兼代理首席財務官的參與下,根據截至2024年3月31日的評估,得出結論,我們的 “披露控制和程序”(該術語定義見經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第13a—15(e)條和第15d—15(e)條),在合理的保證水平上無效日期是因為我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,前面第9A項中對此進行了描述。我們關於10-K表的2023年年度報告的 “控制和程序”。
為解決重大缺陷而採取的補救措施
我們正在努力解決上述重大缺陷,包括:
加強控制活動的設計,使其精確地運作,以查明所有可能的重大錯誤,並培訓控制所有者,以更好地保留證明其運作情況的文件;
設計和實施控制措施,審查、批准並定期重新評估與我們的數字收藏品業務用户相關的所有美國ERP和系統的用户訪問權限,以及允許每個授權用户訪問以解決職責分離問題的業務目的;
設計和實施控制措施,要求對用於執行財務報告內部控制的關鍵財務信息技術系統和報告的變更進行審查和批准;以及
投資於培訓和僱用具有適當專業知識的人員,以規劃和開展更及時、更徹底的財務報告內部控制監測活動。
我們預計,我們的補救工作將持續到2024年,但是,我們無法保證補救措施何時完成,在適用的控制措施運作了足夠長的時間並且管理層通過測試得出這些控制措施有效運作的結論之前,不能考慮對重大缺陷進行補救。
財務報告內部控制的變化
除了管理層持續努力糾正上述重大缺陷外,在截至2024年3月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化,也沒有發生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。



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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟。
有關重大法律訴訟的討論,請參閲本10-Q表季度報告中未經審計的簡明合併財務報表附註中的附註6 “承付款和意外開支——法律意外事件”。
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第 1A 項。風險因素。
我們的業務面臨重大風險和不確定性。某些重要因素可能會對我們的業務前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響,應仔細考慮。因此,在評估我們的業務時,除了本10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的其他公開文件中包含或以引用方式納入的其他信息外,我們鼓勵您全面考慮以下有關風險因素的討論。我們目前未預料到或我們目前認為不重要的其他事件也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
商業、經濟、市場和運營風險
我們的成功取決於我們執行業務戰略的能力。
在過去的幾年中,我們的淨銷售額和盈利能力普遍快速增長;但是,這不應被視為我們未來的業績的指標。我們未來的增長、盈利能力和現金流取決於我們成功管理運營和執行業務戰略的能力,這取決於許多因素,包括我們的能力:
擴大我們在現有銷售渠道中的市場佔有率並進入其他銷售渠道;
預測、評估和應對快速變化的消費者偏好和流行文化趨勢;
在現有產品類別或新產品類別中獲取或簽訂新許可證,並續訂現有許可證;
擴大我們的地域覆蓋範圍,利用美國以外的機會;
提高和保持我們公司和產品供應的良好品牌知名度;
通過銷售增長和效率舉措保持和擴大利潤;
有效管理我們與第三方製造商的關係;
有效管理我們的債務、營運資金和資本投資,以維持和改善現金流的產生;以及
快速高效地執行任何收購併成功整合業務。
特別是在宏觀經濟壓力影響全球經濟和消費者需求的情況下,無法保證我們能夠按照預期的方式或時間成功執行我們的業務戰略。此外,實現這些目標將需要投資,這些投資可能會產生短期成本,而不會節省任何當前的銷售或反補貼成本,因此,至少在短期內,可能會稀釋我們的收益。此外,我們過去曾決定,將來也可能會決定剝離或終止某些品牌或產品,或者簡化運營,並在此過程中產生其他成本或特別費用。根據預期的戰略利益,我們還可能決定停止某些計劃或停止對某些零售商的銷售。未能實現業務戰略的預期收益可能會對我們的前景、業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
37


我們的成功在一定程度上取決於我們成功管理庫存的能力。
我們必須保持足夠的庫存水平才能成功運營我們的業務,但我們也必須避免積累過剩的庫存,這會增加營運資金需求並降低毛利率。我們幾乎所有的庫存都是從美國以外的第三方製造商那裏獲得的,並且通常必須在向客户出售這些產品之前儘早訂購產品。因此,可能難以應對消費者偏好和市場條件的變化,而對於流行文化產品而言,這種變化可能會迅速變化。如果我們不能準確預測某些產品的受歡迎程度,那麼我們可能沒有足夠的庫存來滿足需求。或者,如果需求或未來銷售未達到預測水平,我們可能需要將多餘的庫存長期保存,減記,以低於預期的價格出售或丟棄。
此外,我們在通過配送中心處理庫存時可能會遇到困難,這可能會導致我們長時間持有庫存。如果市場狀況、對我們產品的需求或消費者偏好發生變化,或者我們在庫存銷售之前面臨分銷挑戰,我們可能需要長期持有多餘的庫存,減記這些庫存,和/或以低於預期的價格出售或丟棄。
我們也可能受到零售商庫存政策和做法變化的負面影響,包括宏觀經濟因素的影響。由於零售商希望更嚴格地管理庫存水平,我們需要更仔細地預測需求,這可能需要我們攜帶額外的庫存。個別零售商的政策和做法也可能對我們產生不利影響,包括與貨架空間的准入和時間、價格要求、付款條件以及偏愛競爭對手的產品有關的政策和做法。我們的零售客户沒有就購買量向我們做出具有約束力的長期承諾,所有購買都是通過交付採購訂單進行的。因此,任何零售商都可以自由減少對我們產品的總購買量,包括其攜帶的產品的數量和種類,並減少為我們的產品分配的貨架空間。我們最近遇到了取消訂單的情況,如果需求或未來銷售未達到預測水平,我們可能需要長期保留多餘的庫存,減記,以低於預期的價格出售或丟棄。例如,在截至2023年3月31日的三個月中,由於我們決定提高運營效率和降低存儲成本,我們減記了3,010萬美元的庫存,這導致了公司該期間的淨虧損。如果我們未能成功管理庫存,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們不能有效地管理增長,我們的財務業績可能會受到影響。
在過去的幾年中,我們總體上經歷了快速增長,這給我們的管理、運營、產品設計和開發、銷售和營銷、行政和財務基礎設施帶來了壓力。例如,我們將全職員工總數從截至2018年12月31日的702人增加到2024年3月31日的1,252人。我們還在美國和英國租賃配送中心,並在美國和荷蘭使用第三方配送中心。我們的成功在一定程度上取決於我們有效管理增長的能力。為此,我們必須繼續提高現有員工的生產力,並根據需要僱用、培訓和管理新員工,如果不損害我們的企業文化,我們可能無法成功做到這一點。見 “我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他員工的努力和奉獻精神,失去一名或多名關鍵員工,或者我們無法吸引和留住合格人員並維持我們的企業文化,可能會對我們的業務產生不利影響。”為了管理我們的業務和人員的國內和國際增長,我們已經投資並將繼續投資開發倉庫管理系統、支持我們直接面向消費者的體驗的其他平臺,以及利用新的租賃倉庫和辦公空間進行資本建設。我們將需要繼續改善我們的產品開發、供應鏈、財務和管理控制以及我們的報告流程和程序,以支持我們的基礎設施和新的業務計劃。這些額外投資將增加我們的運營成本,這將使我們在短期內更難通過減少支出來抵消未來的收入缺口。此外,如果我們未能成功擴大業務規模或管理增長,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們的業務取決於我們的許可協議,其中涉及某些風險。
我們的淨銷售額幾乎全部來自根據許可協議生產的產品,許可協議賦予我們在此類產品中使用第三方知識產權的權利。這些許可協議的期限通常很短(兩到三年),不能自動續訂,在某些情況下,還賦予許可人隨意終止許可協議的權利。
我們的許可協議通常規定,我們的許可人擁有我們在許可下設計和銷售的產品的知識產權。因此,許可證終止後,我們將不再有權出售這些產品,而我們的許可方可以聘請競爭對手來出售這些產品。我們認為,我們保留許可協議的能力在很大程度上取決於我們與許可方的關係的牢固程度。任何對這些關係產生不利影響的事件或事態發展,或者我們管理團隊的變動,都可能對我們根據類似條款或根本維持和續訂許可協議的能力產生不利影響。2023 年 7 月,我們宣佈,時任首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂將休假六個月,由董事會成員邁克爾·倫斯福德接替他擔任臨時首席執行官。2023 年 9 月,我們宣佈馬裏奧蒂先生辭去董事會和公司員工的職務,並與公司簽訂了顧問協議。2024年5月9日,我們宣佈辛西婭·威廉姆斯將接替邁克爾·倫斯福德擔任公司首席執行官,自2024年5月20日起生效。無法保證領導層的這些變動不會對我們與許可方的關係產生重大不利影響,如果我們未能成功管理許可方關係,我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的前十名許可方共佔我們銷售額的約68%和71%。此外,儘管我們與迪士尼、盧卡斯影業和漫威有單獨的許可協議,但這些各方均由迪士尼共同擁有,在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,這些許可方共佔我們銷售額的約35%和41%。終止或不續訂我們的一項或多項許可協議,或以不太優惠的條件續訂許可協議,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。儘管我們將來可能會簽訂其他許可協議,但此類許可協議的條款可能不如我們現有許可協議的條款有利。
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我們的許可協議很複雜,通常授予我們的許可人審計我們對此類協議條款和條件的遵守情況的權利。任何此類審計都可能導致關於我們是否支付了適當的特許權使用費的爭議,以及要求我們支付額外特許權使用費(金額可能很大)的爭議。根據我們預計將產生的成本估計,截至2024年3月31日,我們的資產負債表上有1,960萬美元的儲備金,用於正在進行和未來的特許權使用費審計。除特許權使用費外,這些協議總體上還對我們規定了許多其他義務,包括以下義務:
維護適用知識產權的完整性;
在進行任何銷售之前,請獲得許可人對我們在許可下開發的產品的批准;
允許許可人蔘與廣告、包裝和營銷計劃,或獲得許可人的批准;
維持最低銷售水平或支付最低保障版税;
積極促進許可產品的銷售,並在整個許可期限內保持許可產品的可用性;
將我們許可產品銷售額的一定百分比用於許可產品的營銷和廣告;
僅在指定地區或特定銷售渠道內銷售我們根據許可開發的產品;
如果出現與許可產品和廣告或其他用於推廣許可產品的材料有關的產品責任或其他索賠,則向許可人提供賠償;
以折扣價或向客户收取的最低價格向許可方出售許可產品;
在向第三方轉讓或再許可之前獲得許可人的同意;以及
就控制權的某些變更向許可人發出通知,獲得其批准,或者在有限的情況下向許可人支付某些款項。
如果我們違反任何這些義務或任何許可協議中規定的任何其他義務,我們可能會受到罰款,並且我們在此類許可協議下的權利可能會被終止,這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的成功還部分取決於我們的許可方的聲譽和與其知識產權相關的商譽,以及他們保護和維護我們在產品中使用的知識產權的能力,所有這些都可能受到我們無法控制的因素的損害。另見 “如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權,尤其是商標和版權,或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。”
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對零售和信貸市場產生負面影響或以其他方式損害零售客户和消費者的財務健康的全球和區域經濟衰退可能會損害我們的業務和財務業績。
我們在全球範圍內設計、製造和銷售各種各樣的消費品,出售給我們的零售客户,也直接出售給消費者。我們的財務業績受到我們經營所在市場的全權消費者支出水平的影響。美國和我們銷售產品的其他市場的衰退、信貸危機和其他經濟衰退,或信貸市場的混亂可能導致經濟活動水平降低、就業水平降低、消費者可支配收入減少和消費者信心降低。零售業容易波動,尤其是在不確定的經濟條件下。特別是零售業的低迷可能會對我們產生不成比例的影響,因為我們的淨銷售額中有很大一部分來自零售客户。此外,我們的業務面臨巨大的成本和定價壓力,這些壓力是由普遍的通貨膨脹壓力、採購能力受限、合格勞動力的可用性和相關的工資膨脹,以及增加佣金和福利支出的通貨膨脹壓力以及相關的消費者需求變化引起的。消費者所需的其他產品(例如汽油、家庭取暖燃料或雜貨)的成本大幅上漲可能會減少家庭在我們產品上的支出。這種成本增加和經濟狀況疲軟可能是由多種因素造成的,包括流行病、恐怖襲擊、戰爭和其他衝突、自然災害、關鍵商品價格或勞動力成本的上漲、主權債務違約或此類事件的可能性。美國、歐洲和其他地區的總體通貨膨脹率最近上升到幾十年來從未有過的水平。如此疲軟的經濟和商業環境,以及這種環境造成的消費者不確定性,對我們的銷售和盈利能力產生了不利影響,並可能在未來對我們的銷售和盈利能力造成重大損害。同樣,消費者持有的關鍵資產(例如房屋或股票市場投資)的價值下降會降低消費者的信心和消費者的消費能力。這些因素中的任何一個都可以減少消費者在購買我們產品上的支出。這反過來會減少我們的銷售額,損害我們的財務業績和盈利能力。
除了在經濟困難時期我們的產品銷量可能會下降外,為了在這段時期保持銷售,我們可能需要增加促銷支出或銷售補貼,或者採取其他措施來鼓勵零售商和消費者購買我們的產品。這些措施可能會降低我們的淨銷售額或增加我們的成本,從而降低我們的營業利潤率並降低我們的盈利能力。由於通貨膨脹加劇或供應限制,就像我們以前面臨的那樣,我們提高了某些產品的價格,並且將來可能需要進一步提高價格以彌補商品銷售成本的增加,這可能會減少對我們產品的需求,也可能無法完全抵消我們增加的成本。
該公司將其大部分現金和現金等價物存放在主要的美國和跨國金融機構的賬户中,我們在其中某些機構的存款超過了保險限額。市場條件可能會影響這些機構的生存能力。如果我們存放現金和現金等價物的任何金融機構倒閉,則無法保證我們能夠及時或根本無法獲得未投保的資金。
零售業和消費品市場的變化影響我們的零售客户或零售行為,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的產品主要通過零售商出售給消費者,這些零售商是我們的直接客户或分銷商的客户。因此,零售業的趨勢和變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。例如,在2022年和2023年,由於宏觀經濟的不確定性,零售業面臨銷售下降,這對我們的銷售產生了不利影響。
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由於店內客流量下降導致傳統 “實體店” 零售場所的環境充滿挑戰,許多零售商關閉了實體店,一些傳統零售商進行了重大重組,申請破產並倒閉。除了進一步整合零售業外,這種趨勢還可能對我們的零售客户和分銷商的財務狀況產生負面影響,可能導致他們在履行對我們或我們的分銷商的付款義務、減少購買金額、尋求延期信貸條款或以其他方式改變購買模式、改變他們推廣我們的產品或用於推廣和銷售我們產品的資源或停止與我們或我們的業務往來方面遇到困難分銷商。如果我們的任何零售客户申請破產,我們可能無法收取欠我們的款項,甚至可能被要求償還破產申請前向我們支付的某些款項。任何此類事件的發生都將對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。
如果我們不能有效地維持和進一步發展與零售客户和分銷商的關係,我們的增長前景、業務和經營業績可能會受到損害。
從歷史上看,我們所有淨銷售額的大部分來自我們的零售客户和分銷商,我們依靠這些客户和分銷商來吸引消費者,他們是我們產品的最終購買者。在美國,我們主要將產品直接銷售給專業零售商、大眾市場零售商和電子商務網站。在國際市場上,我們通過子公司Funko UK, Ltd將產品直接銷售給類似的零售商,主要是歐洲的零售商。我們還將產品出售給分銷商,出售給美國和國際某些國家的零售商,通常是在我們目前沒有直接業務的國家。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,我們的前十名客户分別約佔我們銷售額的43%和37%。
我們依靠零售商為我們的產品和商店中的購買點陳列品提供足夠和有吸引力的空間。我們還依賴零售客户來僱用、教育和激勵他們的銷售人員來有效地銷售我們的產品。如果我們的零售客户沒有充分展示我們的產品,或者選擇推廣競爭對手的產品或他們自己的自有品牌產品而不是我們的產品,我們的銷售可能會減少,我們的業務可能會受到損害。同樣,我們依靠分銷商來接觸美國某些細分市場的零售商,以及在我們沒有直接業務的國家/地區接觸國際零售商。我們的分銷商通常提供來自幾家不同公司的產品,包括我們的競爭對手。因此,我們有可能使這些分銷商優先銷售其他公司的產品。如果我們失去了分銷商的服務,我們可能需要在該地區尋找另一家分銷商,而且無法保證我們有能力及時或以優惠條件這樣做。
此外,如果我們的任何零售客户或分銷商像最近一樣減少對我們產品的購買,我們的業務可能會受到不利影響。我們的零售客户和分銷商通常會根據對未來銷售的預期來建立庫存,如果銷售速度不如他們預期的那麼快,他們將減少未來產品訂單的規模。我們的客户在購買量方面不對我們做出長期承諾,因此可以自由減少對我們產品的購買,因此我們的庫存可能會過剩。我們的零售客户和分銷商對我們產品的購買減少或任何主要零售商或分銷商的損失,都可能對我們的淨銷售額、經營業績和財務狀況產生不利影響。由於 COVID-19 疫情和最近的宏觀經濟趨勢,我們確定的零售客户減少了,在某些情況下,由於門店關閉或購買轉向僅關注基本消費品,還取消了採購訂單。
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此外,消費者的偏好已經轉向傳統零售以外的銷售渠道,包括電子商務,在這些渠道中,我們的經驗、業務和發展更為有限,未來可能會繼續轉移。此外,我們注重發展電子商務產品和進入新產品類別和地區,這已經使我們接觸到專業知識較少的新銷售渠道,並將繼續暴露於新的銷售渠道。如果我們未能成功開發電子商務渠道和其他新的銷售渠道,我們的淨銷售額和盈利能力可能會受到不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營業績已經並將來可能受到流行病、流行病或其他公共衞生危機(例如 COVID-19 疫情)的不利影響。
我們可能面臨與健康流行病和流行病或其他公共衞生危機相關的風險。例如,我們和我們的某些供應商以及某些產品的製造商過去曾受到 COVID-19 的不利影響。我們在採購產品時遇到了延誤和困難,運費大幅增加,這對我們的業務和財務業績產生了負面影響。疫情、疫情或其他公共衞生危機對我們未來業務的影響將取決於諸如持續時間和範圍;政府、企業和個人應對此類危機的行動;以及對經濟活動的影響,包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性等因素。遏制公共衞生危機的措施可能會加劇這些風險因素中描述的其他風險。
此外,對流行病、疫情或其他公共衞生危機的經濟影響的擔憂以前曾導致並將來可能導致金融和資本市場的極端波動,這可能會對我們的股價和進入資本市場的能力產生重大不利影響。
我們的行業競爭激烈,進入門檻低。如果我們無法與現有或新的競爭對手進行有效競爭,我們的銷售、市場份額和盈利能力可能會下降。
我們的行業競爭激烈,並將繼續保持激烈的競爭力。我們在許多產品類別上與玩具公司競爭,其中一些產品類別的資源比我們多得多,知名度更高,運營歷史更長,規模經濟更大。我們還與眾多規模較小的國內外收藏品設計師和製造商競爭。在我們的整個業務中,我們面臨的競爭對手一直在監控和試圖預測消費者的口味和趨勢,尋求能夠吸引消費者的想法,並推出與我們的產品競爭以獲得消費者認可和購買的新產品。
除了現有的競爭對手外,我們行業新參與者的進入門檻也很低,越來越多地使用數字技術、社交媒體和互聯網來激發消費者的興趣,這進一步提高了新參與者進入我們市場的能力,也擴大了我們與之競爭的公司範圍。新參與者可以接觸零售客户和消費者,並在很短的時間內成為我們產品的重要競爭來源。此外,由於我們對我們許可的任何房產或相關娛樂品牌沒有專有權,因此我們的競爭對手,包括擁有更多資源和更大規模經濟的競爭對手,可以獲得許可證,根據我們許可的相同財產設計和銷售產品,但條件可能更優惠。這些競爭對手中的任何一個都可能能夠更快地將新產品推向市場,比我們更快地響應消費者偏好的變化,生產出質量更高或可以以更實惠的價格出售的產品。如果競爭對手的產品比我們的產品獲得更高的市場接受度,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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此外,我們的某些許可方保留了製造、分銷和銷售與我們根據許可協議設計和銷售的產品相同或相似產品的權利。這些產品可以直接與我們的產品競爭,並且可能以低於我們產品銷售的價格出售,從而為我們的客户帶來比我們的產品更高的利潤,這可能會減少客户對我們產品的需求,並對我們的銷售和盈利能力產生不利影響。
此外,爭奪我們許可的財產的競爭非常激烈,我們必須激烈競爭,以獲得生產產品所需的知識產權的許可。這種競爭可能會削弱我們保護、維護和續訂現有許可證的能力,或者要求我們向許可人支付更高的特許權使用費和更高的最低保證金額,以獲得新的許可證或保留現有許可證。如果我們無法以商業上合理的條款或至少與競爭對手一樣優惠的條件許可財產,我們的競爭地位和對產品的需求將受到影響。由於我們爭奪許可物業的能力在很大程度上取決於我們提高粉絲參與度併為許可方創造特許權使用費收入的能力,因此對我們產品的需求和銷售的任何減少都將進一步抑制我們以商業上合理的條件或根本獲得許可的能力。因此,對我們產品的需求和銷售的任何此類減少都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們還越來越多地與玩具公司和其他產品設計師爭奪專賣店、大眾市場和其他零售商的貨架空間。我們的零售客户將根據我們為客户提供的產品的利潤率及其銷量來分配貨架空間和促銷資源。如果玩具公司或其他競爭對手生產的利潤率高於我們的產品或更受歡迎的商品,我們的零售客户可能會減少對我們產品的購買,進而減少用於銷售產品的貨架空間和資源,這可能會對我們的銷售和盈利能力產生重大不利影響。
我們的毛利率可能不可持續,並且可能會隨着時間的推移而波動。
我們的毛利率歷來一直在波動,這主要是由於產品組合的變化、成本的變化(包括庫存管理)、價格競爭和收購造成的。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的毛利率(不包括折舊和攤銷)分別為40.0%和19.7%。我們當前或歷史的毛利率可能不可持續或無法預測未來的毛利率,而且我們的毛利率可能會隨着時間的推移而下降。毛利率下降可能是多種因素造成的,包括但不限於:
客户、地域或產品組合的變化;
推出新產品,包括我們向其他產品類別的擴展;
根據我們的許可協議提高特許權使用費率;
無法滿足最低保障特許權使用費;
成本增加或我們無法降低成本,包括通貨膨脹造成的成本;
進入新市場或在利潤率較低的市場中增長;
原材料、勞動力或其他製造和庫存相關成本的增加;
運輸成本的增加,包括燃料成本,以及為滿足客户需求而增加的運輸成本;
價格競爭加劇;
我們銷售渠道動態的變化,包括影響零售業和客户財務健康的變化;
無法提高價格以支付增加的成本;
增加向客户提供的銷售折扣和津貼;
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收購毛利率低於我們的公司;以及
全面執行我們的業務戰略和運營計劃。
如果出現這些因素中的任何一個或我們目前未知的其他因素,那麼我們的毛利率可能會受到不利影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的業務在很大程度上依賴於第三方的內容開發和創作。
我們花費大量資源來設計和開發產品,同時還計劃由各種第三方內容提供商發行的電影、電視、視頻遊戲、音樂和其他內容。此類內容的開發和發佈時機以及消費者對此類內容的最終興趣和成功取決於這些第三方的努力,以及媒體和娛樂行業的總體狀況。我們無法控制何時或是否有任何特定項目獲得批准、開發或發佈,此類項目的創建者可能會更改其發佈日期計劃或完全取消開發。考慮到產品開發和成功的營銷工作所涉及的交付週期,這可能使我們難以成功地開發和銷售與給定內容發佈相關的產品。此外,媒體和娛樂業中不可預見的因素,包括罷工和不可預見的人才發展,例如對明星不當行為的指控,也可能推遲或取消此類項目的發佈。例如,在2023年夏天,美國作家協會和電影演員協會——美國電視和廣播藝術家聯合會都投票批准了各自成員的罷工。儘管這些罷工隨後得到了解決,但已導致原定於2023年上映的項目推遲到2024年及以後,並可能推遲新的和正在製作的作品的進一步開發和製作。任何此類延遲或取消都可能減少我們銷售的產品數量並損害我們的業務。
作為獲得許可的流行文化消費品的供應商,我們可能無法設計和開發受消費者歡迎的產品,也可能無法保持成功產品的知名度。
消費者的利益變化非常快,並且每年都可能發生巨大變化。為了取得成功,我們必須正確預測產品和電影、電視節目、視頻遊戲、音樂、體育和其他內容的發佈(包括相關角色),這些內容將吸引消費者,並迅速開發和推出能夠成功地爭奪消費者有限的時間、注意力和支出的產品。不斷變化的消費者品味和不斷變化的興趣,加上爭奪消費者興趣和接受度的產品和內容渠道不斷變化和擴大,創造了一種環境,在這種環境中,某些產品和內容可能無法獲得消費者的接受,而另一些產品和內容可能在一定時期內很受歡迎,但隨後很快就會被取代。因此,消費品,尤其是那些以流行文化為基礎的消費品,例如我們的消費品,生命週期可能很短。此外,鑑於數字產品市場的不斷增長以及流行文化日益數字化的性質,消費者對實體產品的需求也有可能隨着時間的推移而減少。如果我們投入時間和資源開發和營銷消費者認為吸引力不足以購買足夠數量的產品,我們的銷售額和利潤可能會下降,我們的業務業績可能會受到損害。同樣,如果我們的產品未能正確預測消費者的利益,我們的銷售和收益將受到不利影響。
此外,我們的業務越來越全球化,取決於世界各地不同市場中具有不同品味和偏好的消費者對我們的產品和授權商品牌的興趣和接受程度。因此,我們的成功取決於我們能否成功預測和適應多個市場和地區不斷變化的消費者品味和偏好,以及設計能夠在全球廣泛多樣的消費者受眾中廣受歡迎的產品。無法保證我們將能夠成功開發和銷售具有全球吸引力的產品。
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消費者對流行文化產品的需求可以而且確實在沒有警告的情況下迅速變化。因此,即使我們的產品最初取得了成功,也無法保證我們能夠保持它們在消費者中的知名度。因此,我們的成功將部分取決於我們持續設計和推出消費者認為有吸引力的新產品的能力。如果我們無法做到這一點,我們的銷售和盈利能力將受到不利影響。鑑於我們的銷售集中在某些品牌類別下,尤其是核心收藏品,尤其如此。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中,我們的核心收藏品牌類別產品的銷售額分別約佔我們每個銷售額的73%。如果消費者對我們的Core Collectible品牌類別產品的需求減少,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響,除非我們能夠開發和銷售其他能夠以可比毛利率創造同等淨銷售額的產品,而我們無法保證我們能夠做到這一點。
如果我們許可的房產的市場吸引力低於預期,或者使用這些房產的產品的銷售額不足以滿足最低保障的特許權使用費,我們可能無法實現許可的全部好處。
我們尋求通過設計和銷售主要基於第三方擁有並授權給我們的財產的產品來滿足消費者的偏好和利益。我們許可的房產的受歡迎程度會顯著影響我們的銷售和盈利能力。如果我們根據特定的電影、電視節目或視頻遊戲製作產品,則基礎內容的成功將對消費者對我們提供的相關產品的興趣水平產生關鍵影響。儘管我們許可了各種各樣的房產,但與主要電影特許經營權相關的產品的銷售為我們的業務做出了重要貢獻。此外,隨着時間的推移,電影上映時間有所縮短,我們預計,隨着視頻流媒體服務上提供的內容的增加,這種趨勢將繼續下去。這可能會使我們越來越難以銷售基於此類屬性的產品,或者導致我們的客户減少對我們產品的需求以最大限度地降低庫存風險。如果一個或多個此類電影系列的表現未能達到預期,或者消費者的品味普遍偏離此類特許經營權,則我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,我們行業在獲得許可物業方面的競爭會削弱我們以商業上合理的條款(如果有的話)獲得、維護和續訂現有許可的能力,也削弱了我們吸引和留住基於這些房產設計、開發和銷售成功產品所必需的人才員工的能力。
我們的許可協議通常還要求我們支付最低特許權使用費擔保,在某些情況下,這可能會超過我們最終能夠從實際銷售中收回的金額。當我們的許可協議要求最低特許權使用費擔保時,我們會根據合同要求的收入百分比累計特許權使用費。如果預計無法通過銷售滿足最低特許權使用費保障,我們將累計至所需支付的最低金額。截至2024年3月31日和2023年12月31日,我們記錄的儲備金分別為150萬美元和450萬美元,這與我們估計無法通過銷售收回的預付特許權使用費有關。獲取或續訂許可證可能需要支付最低保障特許權使用費,我們認為這種特許權使用費過高而無法盈利,這可能會導致我們目前持有的許可證在可供續訂時丟失,或者錯過獲得新許可證的商機。此外,我們無法保證我們許可的任何特定財產都會轉化為成功的產品。在知道對基礎內容的需求之前,可以開發和發佈與特定內容發行相關的產品。任何此類產品的表現不佳都可能導致我們的銷售額和營業利潤減少。
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無法及時和具有成本效益的方式開發和推出產品可能會損害我們的業務。
我們的銷售和盈利能力取決於我們在消費者開始對特定房產失去興趣之前將產品推向市場以滿足客户需求的能力。我們無法保證我們能夠及時或以具有成本效益的方式製造、採購、運輸和分銷新的或持續的產品,以滿足不斷變化的消費者需求。客户日益壓縮的發貨時間表和我們業務的季節性加劇了這種風險。此外,我們的許可協議通常要求我們在進行任何銷售之前獲得許可人對我們在特定許可下開發的產品的批准,這可能會延遲我們的產品發佈。此外,對於基於我們電影、電視節目和電子遊戲類別中屬性的產品,由於我們需要在與特定內容發佈相對應的時間框架內推出新產品,這種風險也可能會加劇。這些時間限制可能會導致我們的客户減少對這些產品的需求,以最大限度地降低庫存風險。此外,開發過程中不可預見的延遲或困難,開發、製造或分銷延遲的計劃成本大幅增加,或消費者對我們產品和新品牌或相關第三方內容的預期需求發生變化,可能會導致產品的推出日期晚於預期,可能會降低或消除此類產品的盈利能力,或者在某些情況下,可能導致產品或新品牌的推出停產。
如果我們無法獲得、維護和保護我們的知識產權,特別是商標和版權,或者如果我們的許可方無法維護和保護我們在產品中使用的知識產權,我們的競爭能力可能會受到負面影響。
我們的知識產權是我們業務的寶貴資產。截至 2024 年 3 月 31 日,我們擁有大約 19 個美國註冊商標、29 個註冊國際商標、97 個待處理的美國商標申請和 258 個待處理的國際商標申請。我們產品的市場在很大程度上取決於與我們的產品設計、我們的專有品牌和我們許可的財產相關的價值。儘管我們的某些知識產權是在美國和我們經營業務的幾個外國註冊的,但無法保證這些國家與此類知識產權相關的權利,包括我們註冊、使用、維護或捍衞關鍵商標和版權的能力。我們依靠商標、商業外觀、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制相結合來建立和保護我們的知識產權或其他所有權。但是,這些法律、程序和限制僅提供有限且不確定的保護,我們的任何知識產權都可能受到質疑、失效、規避、侵害或盜用,包括造假者和平行進口商。此外,我們在許多國外的知識產權組合不如我們在美國的知識產權組合那麼廣泛,國外法律,包括我們生產或銷售產品的許多新興市場,可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。保護我們的商標和版權所需的成本可能很高。
此外,我們可能無法為用於或有利於我們業務的知識產權的某些方面申請或無法獲得保護。此外,我們無法保證我們的商標、版權和其他知識產權申請將獲得授權,或者如果獲得批准,將提供有意義的保護。此外,第三方過去和將來都可能對我們當前的任何商標和版權,或者我們未來可能尋求獲得的任何商標或版權提出侵權、無效或類似的索賠。任何此類索賠,無論成功與否,都可能花費極大的辯護成本,轉移管理層的注意力和資源,損害我們的聲譽和品牌,並嚴重損害我們的業務和經營業績。
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為了保護或執行我們的知識產權和其他所有權,或確定他人知識產權或專有權利的可執行性、範圍或有效性,我們可能會對第三方提起訴訟或其他訴訟。我們發起的任何訴訟或訴訟都可能代價高昂,花費大量時間,並會轉移管理層對其他業務問題的注意力。訴訟和其他程序也使我們的知識產權面臨失效的風險,或者如果沒有失效,可能會導致我們的知識產權範圍縮小。此外,我們努力保護和捍衞我們的商標和版權的努力可能無效。此外,我們可能會挑釁第三方對我們提出索賠。我們可能無法在我們提起的任何訴訟或其他訴訟中勝訴,並且裁定的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能不具有商業價值。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
此外,我們的大多數產品都擁有許可人的商標和其他知識產權,我們產品的價值受這些權利價值的影響。我們的許可人維護和保護其商標和其他知識產權的能力所面臨的風險與上述與我們的知識產權相關的風險類似。我們無法控制許可人的商標和其他知識產權的保護,也無法確保我們的許可人能夠保護或保護其商標和其他知識產權。我們的任何重要自有或許可的商標、版權或其他知識產權的損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外,我們的許可方可能從事活動或以其他方式受到負面宣傳,這可能會損害他們的聲譽並損害我們從他們那裏獲得的知識產權的價值,這可能會減少消費者對我們產品的需求,並對我們的業務財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的成功取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他方的商標、版權和專有權利的情況下經營業務的能力。
我們的商業成功至少部分取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的商標、版權和其他所有權的情況下開展業務的能力。但是,我們無法確定我們的業務行為不會也不會侵犯、挪用或以其他方式侵犯此類權利。許多公司採用知識產權訴訟作為獲得競爭優勢的一種方式,如果我們作為上市公司獲得更高的知名度和市場知名度,我們也可能面臨更大的成為此類訴訟對象的風險。出於這些和其他原因,第三方可能會聲稱我們的產品或活動,包括我們在許可下生產的產品,侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他們的商標、版權或其他所有權。雖然我們通常會從許可人那裏獲得知識產權侵權賠償,但賠償通常僅限於因我們使用許可材料而產生的第三方版權侵權索賠。針對指控和訴訟進行辯護可能非常昂貴,需要大量時間,會轉移管理層對其他業務問題的注意力,並延遲我們的產品上市。此外,如果我們被發現侵權、盜用或以其他方式侵犯了第三方商標、版權或其他所有權,我們可能需要獲得許可證,但該許可可能無法以商業上合理的條款提供,或者可能需要重新設計或重塑我們的產品,但這可能不可能。我們還可能需要支付鉅額賠償金或受法院命令的約束,禁止我們和我們的客户銷售某些產品或參與某些活動。因此,任何侵犯他人知識產權的索賠,即使是沒有法律依據的索賠,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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由於生產和銷售假冒產品,我們的經營業績可能會受到不利影響,我們的聲譽可能會受到損害。
隨着我們的國際擴張以及我們產品的全球知名度的提高,我們的產品越來越多地受到第三方的限制,以生產我們產品的假冒版本。我們無法保證我們為阻止假冒商品的製造、防止其進入終端市場以及在客户網絡中發現假冒產品所做的努力,包括與海關官員和執法機構的合作,能夠取得成功,也無法保證會導致假冒商品供應的實質性減少。任何此類假冒銷售,只要取代原本合法的銷售,都可能對我們的經營業績產生不利影響,損害我們的聲譽。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和其他員工的努力和奉獻精神,失去一名或多名關鍵員工,或者我們無法吸引和留住合格人員並維持我們的企業文化,可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的官員和員工是我們所有努力的核心。他們的技能、創造力和辛勤工作推動了我們的成功。特別是,我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務和績效。我們依賴他們的才能和持續就業,並相信他們是我們與許可方、某些主要零售客户的關係以及我們的整體銷售和創意設計流程不可或缺的一部分。2023 年 7 月,我們宣佈,時任首席執行官布萊恩·馬裏奧蒂將休假六個月,由董事會成員邁克爾·倫斯福德接替他擔任臨時首席執行官。2023 年 9 月,我們宣佈馬裏奧蒂先生辭去董事會和公司員工的職務,並與公司簽訂了顧問協議。2024年5月9日,我們宣佈辛西婭·威廉姆斯將接替邁克爾·倫斯福德擔任公司首席執行官,自2024年5月20日起生效。我們領導層的這些變動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的高級管理團隊的任何成員或任何其他關鍵員工的流失或暫時缺席,或者無法成功完成計劃中的管理過渡,可能會損害我們執行業務計劃的能力,因此可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們目前不為高級管理團隊的任何成員或其他關鍵員工維持關鍵人員人壽保險單。
此外,對合格人員的競爭非常激烈。我們在招聘、僱用和留住我們的高級管理團隊以及世界各地的許多其他熟練官員和其他員工方面與許多其他潛在僱主競爭。我們的總部位於西雅圖附近,西雅圖地區對合格人員,尤其是具有技術相關技能和經驗的人才的競爭非常激烈,這是因為越來越多的科技和電子商務公司在西雅圖擁有大量或不斷增長的業務,其中一些公司擁有比我們更多的資源,而且可能比我們更接近西雅圖市。
此外,隨着我們繼續發展業務和僱用新員工,僱用能夠保持我們企業文化的人員可能會變得越來越具有挑戰性。我們相信,促進速度、團隊合作和創造力的企業文化是我們的主要競爭優勢之一。隨着我們的持續發展,我們可能無法確定、僱用或留住足夠的人來維持我們的企業文化,包括管理層和其他關鍵職位的人才。相反,當我們休假或裁員時,就像我們在2023年生效的削減成本措施中所做的那樣,已經並且將來可能會對我們的企業文化和員工士氣產生不利影響。無法保證我們的削減成本措施,包括我們最近的削減成本,不會損害我們的企業文化、員工士氣,也不會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們的企業文化也可能受到員工日益全球分佈以及他們日益多樣化的技能組合的不利影響。如果我們無法保持企業文化的力量,我們的競爭能力和業務可能會受到不利影響。
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由於我們業務的季節性以及新產品發佈的時間和受歡迎程度,我們的經營業績可能會在每個季度和逐年波動。
我們的零售客户的業務具有很強的季節性,由於假日季的到來,大部分零售銷售發生在10月至12月期間。因此,我們的業務經歷了適度的季節性。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,我們分別約有55%、53%和59%的淨銷售額來自第三和第四季度,這是因為我們的客户在假日季來臨之前積累了庫存。這種季節性模式需要大量使用營運資金,主要用於在假日季之前的一年中製造庫存,並且需要準確預測假日季的產品需求,以避免損失非常受歡迎的產品的潛在銷售或不太受歡迎的產品產生過剩的庫存。此外,由於我們業務的季節性質,我們將受到嚴重的不利影響,其影響與全年銷售分佈更加均勻的公司的影響不成比例;不可預見的事件,例如危害零售環境或關鍵銷售季消費者購買模式的恐怖襲擊或經濟衝擊;或者在假日購物前的關鍵月份中幹擾商品運輸的罷工或港口延誤等事件季節。
我們在任何一年銷售的產品的時間和組合將取決於各種因素,包括第三方內容提供商發佈新版本的時間和受歡迎程度,以及我們根據這些版本許可資產的能力。與特定內容發佈相關的特定產品或一組產品的銷售可以顯著增加我們在任何給定季度或年度的淨銷售額。
我們的經營業績也可能因客户設定的交貨時間表和第三方製造商設定的假日停工時間表等因素而波動。此外,我們近年來經歷的快速增長可能掩蓋了迄今為止季節性因素對我們業務的全部影響,因此,這些因素可能會對我們未來時期的經營業績產生更大的影響。
我們使用第三方製造商來生產我們的產品給我們的業務帶來了風險。
我們使用第三方製造商來製造我們的所有產品,並且歷來將生產集中在少數製造商和工廠中。因此,我們的一家制造商或生產我們產品的工廠的損失或不可用,即使是暫時的,也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。這種風險因我們與某些製造商沒有書面合同來保留產能或提供意外損失而加劇。儘管我們認為,如有必要,我們的外部製造來源可以轉移到其他供應來源,但我們需要很長時間才能做出這樣的轉變。由於我們認為我們的產品佔每個生產工廠總產能的很大比例,因此這種轉變可能要求我們與新制造商建立關係,而我們可能無法及時、以類似的條件或根本無法做到這一點。我們還可能需要尋找更多的製造商,以應對對我們產品的需求增加,因為我們目前的製造商可能沒有能力增加產量。如果我們無法或延遲獲得製造商生產的產品的實質性部分,或者如果我們被要求調換製造商(假設我們能夠這樣做),我們的銷售和盈利能力可能會大大降低。
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此外,儘管我們要求第三方製造商提供的產品在生產時遵守所有適用的法律和法規,並且我們有權監督第三方製造商對我們製造要求的遵守情況,並監督製造商工廠的質量控制流程,但我們的一家或多家第三方製造商有可能不遵守我們的要求,我們也不會立即發現此類違規行為。例如,2008 年《消費品安全改進法》(“CPSIA”)限制了某些產品中允許的鉛和鄰苯二甲酸鹽的含量,並要求對我們的產品進行測試,以確保它們所含的這些物質含量不超過允許水平。過去,我們的某些第三方製造商生產的產品經檢測呈鄰苯二甲酸鹽陽性。儘管該數量不超過 CPSIA 允許的數量,但我們無法保證我們的第三方製造商生產的產品將來不會含有超過允許量的鄰苯二甲酸鹽,也不會以其他方式違反 CPSIA、其他消費者或產品安全要求或勞動力或其他適用要求。我們的第三方製造商在為我們製造產品時未能遵守此類要求都可能損害我們的聲譽,損害我們的品牌形象和產品的銷售,並可能給我們帶來責任。
此外,各司法管轄區越來越多地期望公司監測其供應商的環境和社會績效,包括遵守各種勞動慣例,並考慮更廣泛的潛在環境和社會問題,包括產品的報廢注意事項。合規成本可能很高,需要我們制定或加強對供應商進行調查或監督的計劃,或者,如果是《維吾爾族強迫勞動預防法》等立法,則設計供應鏈以完全避開某些地區。不遵守此類法規可能會導致罰款、聲譽受損、我們的產品不符合進口資格,或對我們的業務產生其他不利影響。監督獨立製造商的合規情況很複雜,因為對商業道德行為的期望不斷變化,可能比適用的法律要求高得多,部分原因是法律的發展以及積極宣傳和組織公眾應對明顯的道德缺陷的不同團體。因此,我們無法預測未來此類預期會如何發展,也無法確定我們的製造要求即使得到遵守,也無法確定所有積極監測和公佈全球勞動力和其他商業行為中明顯缺陷的各方都能滿意。
此外,生產我們大部分產品的第三方製造商位於越南、中國和墨西哥。因此,我們面臨國際業務帶來的各種風險。請參閲 “我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。”
我們面臨着與氣候變化有關的一系列風險。
無論在哪裏開展業務,都存在與氣候相關的固有風險。各種氣象現象和極端天氣事件(包括但不限於風暴、洪水、乾旱、野火和極端温度)可能會干擾我們或供應商的運營,要求我們或我們的供應商承擔額外的運營或資本支出,或者通過直接或間接影響我們的供應商,對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。氣候變化可能影響此類事件的頻率和/或強度,並導致某些慢性變化,例如氣象或水文模式的變化,這可能會產生各種不利影響。儘管我們可能會採取各種行動來減輕與氣候變化相關的業務風險,但這可能需要我們承擔大量成本,而且可能不會取得成功,原因包括與管理氣候風險相關的長期預測存在不確定性。
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此外,監管、市場和其他應對氣候變化的變化可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。開發滿足市場對產品成分不斷變化的期望的產品可能需要我們承擔鉅額成本。對報告的期望也在提高,各種利害關係方都在尋求更多有關氣候相關風險的信息。例如,美國證券交易委員會和加州州等一些監管機構已通過規則,要求公司在定期報告和其他披露中大幅擴大與氣候相關的披露,這可能要求我們在遵守時承擔大量額外費用,包括對過去未受此類控制的事項實施大量額外的內部控制流程和程序,並對我們的管理層和董事會施加更大的監督義務。所有這些風險還可能影響我們的供應商或業務合作伙伴,這可能會間接影響我們的業務、財務狀況或經營業績。
對可持續性以及環境、社會和治理(“ESG”)舉措的關注度增加以及對這些舉措的期望不斷變化,可能會增加我們的成本,損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務產生不利影響。
對ESG問題的期望繼續迅速變化。例如,我們此前曾因管理產品庫存而受到媒體的審查。對我們ESG表現的不利看法可能會對我們的業務產生負面影響,無論是從聲譽的角度來看,對我們股票或產品的興趣減少,吸引/留住客户、員工或業務合作伙伴的問題還是其他方面。
同時,一些各方努力減少公司在某些ESG相關問題上的努力。某些ESG問題的倡導者和反對者越來越多地訴諸一系列激進主義形式,包括媒體宣傳和訴訟,來表達自己的觀點。滿足這些不同的需求和期望可能代價高昂,我們的努力可能不會成功或沒有達到預期的效果。我們的某些供應商和業務合作伙伴可能會受到類似的期望,這可能會增加或產生額外的風險,包括我們可能不知道的風險。
各行各業的公司正面臨着與其ESG和可持續發展實踐相關的各種利益相關者的越來越多的審查。對自願ESG舉措和披露的預期可能會導致成本增加(包括但不限於與合規、利益相關者參與、合同和保險相關的成本增加)、對某些產品的需求變化、合規或披露義務的增強,或對我們的業務、財務狀況或經營業績產生其他不利影響。
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我們的業務,包括公司總部、主要分銷設施和第三方製造商,集中在某些地理區域,這使我們容易受到這些地區不利條件的影響。
我們的公司總部目前位於華盛頓州的埃弗雷特,我們的主要配送倉庫位於亞利桑那州的Buckeye。我們還在英格蘭考文垂、英格蘭倫敦、加利福尼亞伯班克和加利福尼亞聖地亞哥設有其他倉庫設施和/或辦公室。此外,生產我們大部分產品的工廠位於越南、中國和墨西哥。因此,與地域更加多樣化的競爭對手的業務相比,我們的業務可能更容易受到這些地區不利條件的影響。除其他外,此類條件可能包括不利的經濟和勞動條件以及人口趨勢。此外,Buckeye是我們接收、儲存和運送給客户的大部分產品的地點。我們嚴重依賴海運集裝箱交付來接收來自亞洲第三方製造商的產品,並與第三方配送服務提供商簽約,將我們的產品運送到我們的分銷設施。無論是由於極端或惡劣的天氣條件、自然災害、勞工動亂還是其他原因,這些配送服務在我們總部或倉庫設施發生的任何中斷或故障,特別影響華盛頓州西部或亞利桑那州,或整個西海岸,或我們運營的其他地區,都可能嚴重幹擾我們的運營,損壞或摧毀我們的設備和庫存,並導致我們承擔額外費用,其中任何費用都可能對我們的產生重大不利影響業務、財務狀況和運營結果。
儘管我們擁有財產損失和業務中斷的保險,但這種保險,尤其是地震保險,它受到各種限制,需要大量的免賠額或共同付款,可能不足以彌補我們所有的潛在損失,將來可能會被我們取消,或者以其他方式不再以合理的條件或根本不向我們提供。同樣,影響我們大多數產品生產的東亞或東南亞的自然災害和其他不利事件或條件可能會停止或中斷我們的產品的生產,損害製成品運出這些地區,損壞或破壞生產產品所需的模具和工具,並以其他方式導致我們產生額外的成本和支出,其中任何一項也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在美國以外的大量銷售和製造業務使我們面臨與國際業務相關的風險。
我們在美國以外的許多國家運營設施和銷售產品。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月,對國際客户的銷售分別約佔我們銷售額的32%和30%。我們預計,在未來財政年度,對國際客户的銷售佔我們銷售額的比例將越來越大。隨着時間的推移,我們預計我們的國際銷售和運營將繼續增長,無論是以美元計算,還是佔整體業務的百分比,這要歸因於一項重要的業務戰略,即擴大我們在新興和服務不足的國際市場的影響力。此外,如上所述,我們使用位於越南、中國和墨西哥的第三方製造商來生產我們的大部分產品。這些國際銷售和製造業務,包括在新興市場的業務,面臨的風險可能會嚴重損害我們的銷售、增加我們的成本或以其他方式損害我們的業務,包括:
貨幣兑換風險和貨幣波動;
對匯回收入的限制;
我們的轉讓定價決定和跨境交易的其他方面面臨潛在挑戰,這可能會大大增加我們的税收和其他經商成本;
政治不穩定、內亂、戰爭和經濟不穩定,例如烏克蘭和俄羅斯或以色列和哈馬斯的當前局勢以及對周邊地區的任何影響;
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執行知識產權的難度更大,保護知識產權的法律薄弱;
遵守不同司法管轄區的不同法律和法規,包括美國《反海外腐敗法》(“FCPA”)、2010年《英國反賄賂法》、類似的反賄賂和反腐敗法律以及當地和國際環境、勞工、健康和安全法,以及處理政府政策變化以及法律法規和相關執法的演變方面的複雜性;
難以理解零售環境、消費者趨勢、當地習俗和外國市場的競爭條件,這些市場可能與美國大不相同;
國際勞動力成本和其他國際經商成本的變化;
我們經營的任何主要國家或市場徵收和變更關税、配額、邊境調整税或其他保護主義措施,這可能會使向該國或市場進口產品變得更加昂貴和困難,提高此類產品的成本,減少我們對此類產品的銷售或降低我們的盈利能力;
適當支付關税和/或消費税;
自然災害和流行病,包括與 COVID-19 相關的流行病,從中恢復的難度和成本增加;
運輸延誤和中斷;
將材料和產品從一個國家運送到另一個國家的困難,包括港口擁堵、罷工或其他勞動力中斷、地緣政治緊張局勢導致的貿易路線中斷以及其他運輸延誤和中斷;以及
增加了投資和運營複雜性,使我們的產品與不同國家的系統兼容並符合當地法律。
由於國際銷售、採購和製造對我們的業務非常重要,如果發生上述任何風險,或者如果我們無法成功管理日益全球化的業務,我們的財務狀況和經營業績可能會受到嚴重損害。
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提高關税、貿易限制或產品税收可能會對我們的業務產生不利影響。
當我們購買的原材料或組件以及我們運送的產品跨越國際邊境時,我們在國際市場上開展的商業活動使我們受到關税、貿易限制和其他税收的約束。近年來,中美和其他國家之間的貿易緊張局勢一直在升級。在美國對中國出口徵收關税之後,中國對美國對華出口商品徵收報復性關税。我們從中國製造商那裏購買的某些產品已經或將來可能會受到這些關税的約束,這可能會使我們的產品不如生產品不受這些關税約束的競爭對手的競爭對手那麼具有競爭力。我們向某些國外市場銷售的產品也可能受到類似的報復性關税的約束,這使得我們銷售的產品與未徵收此類進口關税的類似產品相比沒有競爭力。最近,美國政府頒佈了《維吾爾族強迫勞動預防法》,該法實際上禁止向美國進口在中國新疆地區製造或來自中國新疆地區的產品。中國新疆地區是世界很大一部分棉花供應的來源,這項進口禁令可能會影響價格和我們服裝產品的棉花供應。
作為一家美國公司,我們受美國出口管制和經濟制裁法律法規的約束,我們出口產品時必須遵守這些法律法規,包括《美國出口管理條例》和財政部外國資產控制辦公室管理的經濟和貿易制裁計劃。美國經濟制裁和出口管制法律法規禁止向受美國製裁的國家、政府和個人運送特定產品和服務。雖然我們採取預防措施,避免在受美國製裁的國家、政府和個人之間直接或間接開展任何業務,但此類措施可能會被規避。無法保證我們將來會遵守美國的出口管制或經濟制裁法律法規。任何此類違規行為都可能導致刑事或民事罰款、處罰或其他制裁和影響,包括可能對我們的業務產生重大不利影響的聲譽損害。
美國貿易政策、關税、税收、出口限制或其他貿易壁壘或對原材料或組件的限制的進一步變化可能會限制我們生產產品的能力,增加我們的製造成本,降低我們的利潤率,降低我們產品的競爭力,或抑制我們銷售產品或購買原材料或組件的能力,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
有效税率的意外變化或審查我們的收入或其他納税申報表所產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國和英國需要繳納所得税,我們的納税義務將受不同司法管轄區的支出分配的約束。我們未來的有效税率可能會受到波動或受到多種因素的不利影響,包括:
我們的遞延所得税資產和負債估值的變化;
發放任何税收估值補貼的預期時間和金額;
股權補償的税收影響;
與公司間重組相關的成本;或
税法、法規或其解釋的變化。
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英國、美國聯邦和州當局可能會對我們的所得税、銷售税和其他交易税進行審計。這些審計的結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外,根據適用於FAH, LLC等合夥企業的税收規則,對FAH, LLC通常 “轉移” 給其股東的税收項目的審計調整可能會導致所得税評估在FAH、LLC層面支付,儘管就調整所得税而言,FAH, LLC通常不是實體級納税人。這可能導致當時的FAH, LLC股權的所有者(包括我們)根據其當時對FAH, LLC的所有權承擔所得税審計調整的負擔,即使他們在引起審計調整的應納税期內對FAH, LLC的所有權百分比有所不同。
此外,與税收有關的法律和政策的變化可能會對我們產生不利影響。税務機關和其他官員經常提議對税法進行重大修改,其中一些可能會影響我們的業務。經濟合作與發展組織(“經合組織”)宣佈了一項通常被稱為 “第二支柱” 的協議,將全球最低公司税率定為15%,該協議正在或可能在包括美國在內的許多司法管轄區實施。經合組織還發布了在某些方面與現行國際税收原則不同的指導方針,這些指導方針的採用可能會增加税收的不確定性並增加適用於我們的税收。我們無法預測美國國會或任何其他政府機構是否會頒佈新的税收立法或税收法規,也無法保證新的立法或法規,包括對現行法律和法規的修改,不會對我們的業務、經營業績、財務狀況或前景產生不利影響。
我們的業務在很大程度上取決於我們的供應商和外包商,這些第三方在我們控制範圍之外採取的行動可能會損害我們的聲譽和有效經營業務的能力。
我們在很大程度上依賴供應商和與第三方的外包關係來提供服務和系統,包括製造、運輸、物流和信息技術。我們使用第三方物流公司來處理和履行歐洲和美國的客户訂單。我們的供應商或外包商(包括我們的第三方物流提供商)的任何缺點,尤其是影響這些服務或系統質量的缺點,都可能被客户歸咎於我們,從而損害我們的聲譽和品牌價值,並可能影響我們的經營業績。這包括由於集裝箱可用性或其他全球運力限制而可能導致的運輸延誤。此外,向這些供應商和外包商過渡這些服務和系統時出現問題或出現運營故障,可能會導致產品銷售延遲,降低我們的運營效率,並需要大量資本投資來進行補救。
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我們受各種政府法規的約束,將來可能會受到其他法規的約束,違反這些法規可能會使我們受到制裁或以其他方式損害我們的業務。
作為一家設計和銷售消費品的公司,我們受到重要的政府監管,包括美國的《兒童身份保護法》(“CPSA”)、《聯邦有害物質法》(“FHSA”)、《消費品安全改進法》(“CPSIA”)和《易燃織物法》(“FFA”)以及我們國際市場的產品安全和消費者保護法規。無法保證我們會遵守規定,不遵守這些法案可能會導致制裁,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。這種風險因我們依賴第三方來製造我們的產品而加劇。請參閲 “我們使用第三方製造商來生產我們的產品會給我們的業務帶來風險。”
我們生產和銷售產品的市場的政府和監管機構將來可能會制定與產品安全和消費者保護有關的額外法規,也可能加重對不遵守此類法規的處罰。此外,我們的一個或多個客户將來可能需要更改我們的產品,例如不使用某些材料。遵守任何此類附加法規或要求可能會增加我們的業務成本。同樣,如果發現我們的任何產品不符合此類法規,加重對違規行為的處罰可能會使我們承擔更大的費用。這種增加的成本或罰款可能會損害我們的業務。
如上所述,我們的國際業務使我們受世界各地許多其他政府法規的約束,包括反壟斷、海關和税收要求、反抵制法規、環境法規和反海外腐敗法。遵守這些法規會給我們帶來成本,從而降低我們的盈利能力,而我們未能成功遵守任何此類法律要求可能會使我們面臨金錢負債和其他制裁,從而進一步損害我們的業務和財務狀況。
例如,在2019年,我們發現我們的子公司Loungefly歷來少繳了拖欠美國海關的某些關税。2019年5月,我們向美國海關通報了可能少繳的關税,並開始了內部調查,以確定少繳的原因,以及在適用的五年時效期限內應繳的適當關税金額。我們發現,在2014年5月24日至2019年6月30日期間,共向美國海關少付了約780萬美元的款項,其中630萬美元與先前發佈的財務報表有關。2019年7月,我們向美國海關提交了780萬美元的付款,並提交了一份解釋少付金額性質的報告。根據適用的法規,對於符合自我申報少繳款的所有要求的進口商,最高可能的民事罰款為應繳美國海關的合法關税、税款和費用的100%,未滿足自我申報要求的進口商的民事罰款不超過與少繳款項相關的商品的價值。經美國海關審查,確定我們拖欠了100萬美元的罰款和與少付有關的利息。這筆款項是在截至2023年12月31日的年度內支付的。
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由於數字資產是一種相對較新的新興資產類別,管理數字資產及相關產品和服務的監管、商業和法律框架可能會在美國和國際上發生變化,並涉及一系列問題,包括但不限於知識產權、消費者保護、隱私和網絡安全、反洗錢、制裁和貨幣、税收、匯款、商品和證券法合規。我們可能需要遵守新的許可或註冊要求,修改我們的合規和風險緩解措施,禁止某些數字資產或其交易,和/或在一個或多個司法管轄區暫停或關閉我們的產品或服務。我們在運營和遵守新的法律或監管要求方面也可能面臨鉅額成本。很難預測圍繞數字資產的法律和監管框架以及監督/執法基礎設施將如何發展,以及這些發展將如何影響我們的業務和這些新產品的供應,因為數字資產,尤其是NFT市場還處於起步階段。
我們的電子商務業務面臨許多風險,這些風險可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。
我們網站的銷售額佔淨銷售額的百分比持續增長,我們預計它們在未來將繼續增長。儘管通過我們網站進行的銷售通常具有更高的利潤率,並且為我們提供了有關某些營銷活動的銷售影響的有用見解,但電子商務業務的進一步發展也使我們面臨許多風險。如果我們的零售客户和分銷商認為我們在與他們競爭,我們的在線銷售可能會對我們與他們的關係產生負面影響。此外,在線商務受到各州、聯邦政府和各種外國司法管轄區越來越多的監管。遵守這些法律將增加我們的經商成本,我們不遵守這些法律還可能使我們面臨罰款、損害賠償索賠和其他補救措施,其中任何一項都會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
此外,一些司法管轄區已經實施或可能實施法律,要求商品和服務的遠程銷售商向該司法管轄區內的客户徵收和匯款銷售税。特別是,簡化銷售税項目(美國各州和地方政府為推行要求州外賣家徵收和滙繳銷售税的聯邦立法而進行的為期多年的持續努力)可能允許符合某些簡化和其他標準的州要求州外賣家對州內居民購買的商品徵收和匯出銷售税。此外,在2018年6月,美國最高法院裁定 南達科他州訴韋費爾案美國各州可能會要求沒有州內財產或人員的在線零售商對向該州居民銷售的銷售徵收和匯出銷售税,這可能允許更廣泛地執行銷售税徵收要求。這些徵收責任以及與税收徵收、匯款和審計要求相關的複雜性增加了與我們的電子商務業務相關的成本。
此外,我們的電子商務業務使我們面臨與運行我們網站的計算機系統和相關支持系統相關的風險,例如系統故障、病毒、計算機黑客、網絡攻擊和類似中斷或感知到的風險。如果我們無法持續添加軟件和硬件、有效升級我們的系統和網絡基礎設施以及採取其他措施來提高系統的效率,則可能會發生系統中斷或延遲,從而對我們的運營業績產生不利影響並損害我們的品牌。雖然我們依靠技術供應商來管理前端電子商務商店的 “正常運行時間”、管理訂單的接收以及出口訂單以供配送,但將來我們可以開始自己運行全部或大部分組件。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗或我們有效過渡第三方服務的能力都可能導致銷售損失並損害我們的品牌。
由於消費者對在線實物產品的需求可能低於傳統零售銷售渠道,因此消費者對我們產品的在線需求可能無法產生足夠的銷售以使我們的電子商務業務盈利,因此存在風險。如果我們的電子商務業務產生的淨銷售額不超過成本,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
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我們將來可能會受到產品責任訴訟或產品召回,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
作為一家設計和銷售消費品的公司,我們可能會受到產品責任訴訟或非自願產品召回,或者可能選擇自願進行產品召回。儘管與產品責任索賠和產品召回相關的成本通常對我們的業務並不重要,但與未來產品責任索賠或產品召回相關的成本在任何給定財年度,無論是個人還是總體而言,都可能非常巨大。此外,任何產品召回,無論召回的直接成本是多少,都可能損害消費者對我們產品的看法,使我們受到額外的政府審查,轉移開發和管理資源,對我們的業務運營產生不利影響,並以其他方式使我們處於與行業中其他公司相比的競爭劣勢,所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們目前面臨證券集體訴訟和衍生訴訟,將來可能會受到類似或其他訴訟,所有這些都需要管理層花費大量的時間和精力,導致鉅額法律費用,並可能導致不利的結果,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並對我們的A類普通股的價格產生負面影響。
我們現在而且將來可能成為在正常業務過程中或之外出現的各種法律訴訟和索賠的制約。例如,根據公司截至2019年9月30日的季度財報和10-Q表季度報告,已代表公司對我們的某些董事和高級管理人員提起了幾起股東衍生訴訟。具體而言,在2020年4月23日、6月5日和6月10日,上述行動 卡塞拉訴馬裏奧蒂等人,埃文斯訴馬裏奧蒂等人.,以及 伊格利多訴馬裏奧蒂等人分別向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟。2020年7月6日,出於所有目的,這三項行動合併為一項標題下的行動 關於 Funko, Inc. 的衍生訴訟,並於2020年8月13日暫停了合併行動。2022年5月9日,向美國加利福尼亞中區地方法院提起了另一項申訴,其主張基本相似,標題是 史密斯訴馬裏奧蒂等人2022年7月5日,兩名據稱的股東向特拉華州財政法院提起了另一項衍生訴訟,標題是 弗萊徹訴馬裏奧蒂等人案。2023 年 3 月,公司原則上達成了非貨幣和解協議 關於 Funko, Inc. 的衍生訴訟, 史密斯訴馬裏奧蒂案,以及 弗萊徹訴馬裏奧蒂等人在最終達成和解之前暫停了行動.2024年3月4日,原告向法院提出動議,要求初步批准和解協議。作為和解協議的一部分,原告同意代表公司駁回他們的索賠,以換取一系列公司治理改革以及律師費和開支。律師費和開支將由Funko的董事和高級管理人員保險支付。法院在2024年4月12日的聽證會上口頭批准了初步批准的動議,但尚未發佈書面初步批准令或確定最終批准和解的聽證日期。
2021 年 6 月 11 日,一位據稱的股東提起了額外的衍生訴訟,標題是 西爾弗伯格訴馬裏奧蒂等人,在特拉華州財政法院。該公司動議解散了 西爾弗伯格2023 年 4 月 3 日的投訴。原告於2023年5月3日作出迴應,簡報於2023年5月25日完成。該動議仍有待大法官審理。
此外,在2017年11月16日至2018年6月12日期間,七名據稱是該公司的股東在華盛頓高等法院對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Fundamental、首次公開募股的承銷商以及某些其他被告提起了假定的集體訴訟。
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2018年7月2日,下令將所有訴訟合併為一項標題下的訴訟 關於 Funko, Inc. 的證券訴訟。2018年8月1日,原告對我們、我們的某些高管和董事、ACON、Fundamental和某些其他被告提起合併申訴。該公司兩次提出解僱動議,法院兩次批准了我們的解僱動議,第二次是出於偏見。原告提出上訴,2021年11月1日,上訴法院在大多數方面推翻了初審法院的駁回決定。2022年5月4日,華盛頓州最高法院駁回了被告的申請,該案被髮回高等法院進一步審理。我們在2022年9月19日提交了答覆,法院於2023年11月6日將該案認證為集體訴訟。目前正在進行發現。
合併申訴稱,我們違反了經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第11、12和15條,我們在向美國證券交易委員會提交的與首次公開募股相關的文件中作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述,並遺漏了使其中所作陳述不具誤導性的重要事實。除其他外,該訴訟要求賠償性法定賠償金和撤銷性賠償,前提是原告和假定類別成員為我們的A類普通股支付的對價,以及律師費和費用。
2022年1月18日,一名據稱的股東向特拉華州財政法院提起了假定的集體訴訟,標題是 舒馬赫訴馬裏奧蒂等人,與我們的公司 “Up-C” 結構有關,並以違反信託義務為由對某些現任和前任高管和董事提出直接索賠。2022年3月31日,我們採取行動駁回了該訴訟。針對被告的解僱動議,原告於2022年5月25日提出了修正申訴。該修正案並未對有爭議的索賠做出實質性改變,被告於2022年7月29日再次提出駁回申請。2022年12月15日,原告反對被告的解僱動議,還提出要求支付律師費的動議。駁回動議的簡報已於2023年2月8日完成;關於原告費用申請的簡報已於2023年4月10日完成。法院於2023年7月24日聽取了對這兩項動議的口頭辯論。2023年12月18日,法院駁回了被告的駁回動議,並駁回了原告的臨時費用申請。我們在2024年1月26日提交了答案,目前正在進行發現。2024年3月13日,代理原告提議以原告身份退出訴訟,另一名據稱股東以代表原告的身份進行幹預。 這兩項動議仍在審理中。
2023年6月2日,一名據稱的股東向美國華盛頓西區地方法院提起了假定的集體訴訟,標題是 Studen 訴 Funko, Inc., 等人。投訴稱,該公司和某些個人被告在向美國證券交易委員會提交的文件以及財報電話會議和向投資者提交的財報中就計劃升級其企業資源規劃系統和搬遷配送中心作出了涉嫌具有重大誤導性的陳述,並遺漏了有關相同主題的重大事實,違反了經修訂的《交易法》第10(b)條和20(a)條以及據此頒佈的第10b-5條必須使其中所作的陳述不具誤導性。除其他外,這些訴訟尋求補償性賠償以及律師費和費用。2023年8月17日,法院任命了首席原告,2023年8月29日,雙方提交了共同規定的排期令。原告的修正申訴於2023年10月19日提出。該修正案增加了其他指控,納入了所謂的前僱員和承包商的陳述。原告試圖代表在2022年3月3日至2023年3月1日期間購買或收購Funko普通股的假定投資者。Funko於2023年12月15日動議駁回投訴,該議案的簡報已於2024年3月22日完成。該動議仍在審理中。
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2024年4月12日,該公司的一名前僱員向聖地亞哥高等法院提起了假定的集體訴訟,要求在加利福尼亞州代表公司的所有非豁免員工。該投訴指控了加州勞動法和相關法規規定的各種工資和工時違規行為。原告還就同樣的工資和工時違規行為發出了《私人檢察長法》(“PAGA”)通知。這些索賠主要涉及所謂的未付工資(加班費)和錯過的用餐和休息時間。該訴訟要求賠償性賠償、法定罰款、律師費和費用等。該案尚無實質性裁決,包括關於全類訴訟程序的適當性的裁決,審判日期尚未確定.
無法肯定地預測證券集體訴訟、衍生訴訟和任何未來法律訴訟的結果。此外,我們的保險範圍可能不足,我們的資產可能不足以支付超過保險範圍的任何金額,我們可能必須支付損害賠償金或以其他方式就此類索賠達成和解安排。當前或未來的訴訟中的任何此類付款或和解安排都可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。即使原告的索賠不成功,當前或未來的訴訟也可能導致鉅額成本,對我們的聲譽產生重大不利影響,轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響,並對我們的A類普通股的價格產生負面影響。此外,此類訴訟可能會使我們的運營更難融資。
我們可能無法實現收購或投資的預期收益,此類收益的實現可能會延遲或減少,或者我們的收購或投資可能會產生意想不到的成本。
收購一直是我們增長和業務發展的一部分,未來可能會持續下去。收購可以擴大和分散我們的品牌持股和產品供應,擴大我們的分銷能力,並使我們能夠建立額外的能力和能力。我們無法確定我們可能收購或收購權益的公司的產品和產品在未來是否會獲得或保持在消費者中的知名度,也無法確定任何此類收購的公司或投資將使我們能夠更有效地分銷我們的產品、推銷我們的產品、發展我們的能力或發展我們的業務。
例如,在2021年第一季度,我們收購了多數股權,並於2022年10月收購了TokenWave LLC的剩餘成員權益,該公司開發了一款用於跟蹤和顯示NFT的移動應用程序,以加速我們進入數字收藏品領域。我們推出了我們的第一款 Digital Pop!NFT於2021年第三季度收集,此後定期進行額外的NFT “投放”。對NFT和其他數字收藏品的市場和消費者需求以及法律和監管框架是新的、快速發展的,並且高度不確定。無法保證我們對TokenWave LLC的投資,或者我們未來推出的NFT或數字收藏品會成功。
同樣,在截至2022年12月31日的年度中,我們收購了Mondo Collectibles, LLC(f/k/a Mondo Tees Buyer, LLC)(“Mondo”),這是一家高端流行文化收藏品公司,以1400萬美元現金製作黑膠唱片、海報、配樂、玩具、服裝、書籍、遊戲和其他收藏品。這筆交易為將公司的產品範圍擴展到黑膠唱片、海報和其他高端收藏品提供了機會,但是該公司銷售這些產品類別的經驗有限,無法保證我們能夠成功地大規模進入這些產品類別或從中獲利。
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在某些情況下,我們預計,將我們可能收購的公司整合到我們的業務中將產生生產、分銷、營銷和其他運營協同效應,這將帶來更大的銷售增長和盈利能力,並在適用的情況下節省成本、提高運營效率和其他優勢。但是,我們無法確定這些協同效應、效率和成本節約能否實現。即使實現了這些好處,這些好處的實現也可能被推遲或減少。在其他情況下,我們可能會收購或投資我們認為具有強大和創造性管理的公司,在這種情況下,我們可能會計劃更加自主地運營這些公司,而不是將其完全整合到我們的運營中。我們無法確定這些公司的關鍵人物在收購後是否會繼續為我們工作,也無法確定他們將來會開發受歡迎且有利可圖的產品。我們無法保證我們可能進行的任何收購或投資會成功或受益,也無法保證我們能夠成功地管理整合過程,而且收購可能會消耗大量管理層的注意力和其他資源,這可能會對我們業務的其他方面產生負面影響。
區塊鏈網絡是快速變化的新行業的一部分,其進一步發展和接受受各種難以評估的因素的影響。放緩或停止區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發或接受可能會對我們的NFT和數字收藏業務的成功開發和採用產生不利的實質性影響。
總體而言,區塊鏈行業的增長以及我們的NFT和數字收藏業務所依賴的區塊鏈網絡存在高度的不確定性。影響區塊鏈網絡和數字資產進一步發展的因素包括但不限於:
全球範圍內採用和使用數字資產和其他區塊鏈技術的增長;
政府和準政府對數字資產及其使用的監管,或對區塊鏈網絡或類似系統的訪問和運營的限制或監管;
區塊鏈網絡開源軟件協議的維護和開發;
消費者人口結構和公眾品味和偏好的變化;
購買和銷售商品和服務或交易資產的其他形式或方法的可用性和受歡迎程度,包括使用政府支持的貨幣或現有網絡的新手段;
當前購買者對加密貨幣的興趣在多大程度上代表投機 “泡沫”;
加密貨幣和數字資產的歷史價格波動將持續到未來的程度;
美國和世界的總體經濟狀況;
與加密貨幣和區塊鏈相關的監管環境;以及
加密貨幣或其他基於區塊鏈的代幣的受歡迎程度或接受度下降。
此外,如果我們無法成功擴展我們的NFT和數字收藏品業務,我們可能會產生意想不到的成本和損失,並面臨其他不利後果,例如負面的聲譽影響。此外,推行這些舉措的實際效果可能與我們預期從中獲得的好處(例如創造額外收入)有所不同,可能存在重大差異。
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整個數字資產行業的特點是快速變化和創新,並且在不斷髮展。儘管近年來它們經歷了顯著增長,但區塊鏈網絡和區塊鏈資產的開發、普遍接受、採用和使用的放緩或停止可能會阻礙或延遲我們對NFT和數字收藏品業務的接受和採用,從而對我們的NFT和數字收藏品業務的未來前景以及我們的財務業績和財務狀況產生不利影響。
數字資產是一種新穎的資產類別,具有獨特的風險,包括極端的價格波動。
使用分佈式賬本或區塊鏈技術發行和轉移的加密貨幣、數字貨幣、硬幣、代幣、NFT、穩定幣以及其他數字或加密資產或工具(此處統稱為 “數字資產”)是一種新的和不斷髮展的資產類別。在這個廣泛的資產類別中,特定數字資產的特徵可能存在顯著差異。
我們收到與NFT和數字收藏品業務的二次銷售相關的數字資產付款。我們還購買數字資產用作貨幣,用於支付與我們的NFT和數字收藏品業務相關的某些費用。無法保證這些投資和付款將保持其以法定貨幣衡量的價值,也無法保證此類數字資產可以轉換為法定貨幣或出售法定貨幣。數字資產仍然是基於新興技術的新興資產類別,我們對數字資產的使用受與區塊鏈技術能力和發展相關的許多因素的影響,例如其開發的起步階段、對互聯網和其他技術的依賴、對礦工、驗證者和開發人員所扮演角色的依賴以及潛在的惡意活動等因素。此外,無法保證用於交易數字資產的區塊鏈技術不存在未被發現的缺陷,這些缺陷可能導致此類數字資產受到損害,從而導致我們持有的部分或全部數字資產的損失。最後,由於數字資產市場的新穎和快速變化的性質,數字資產的內在價值特別不確定且難以確定。無法保證數字資產在未來會保持其價值,也無法保證主流零售商家和商業企業對使用數字資產作為貨幣或用於支付或用於任何其他用途的接受程度將繼續提高。此外,由於資產類別的新穎性以及對數字資產市場的監管監督錯綜複雜,欺詐和市場操縱在這類市場中並不少見,所有這些都可能對我們的數字資產的價值產生負面影響,並對我們的業務產生不利影響。
使用社交媒體可能會對我們的聲譽產生重大不利影響,或使我們面臨罰款或其他處罰。
我們在很大程度上依賴我們的在線形象來吸引消費者並使用第三方社交媒體平臺作為營銷工具。例如,我們維護臉書、X(前身為推特)、Instagram、抖音和YouTube賬户。隨着電子商務和社交媒體平臺的持續快速發展,我們必須繼續保持在這些平臺上的影響力,並在新的或新興的流行社交媒體平臺上建立影響力。如果我們無法經濟高效地使用社交媒體平臺作為營銷工具,那麼我們吸引新消費者的能力和財務狀況可能會受到影響。此外,隨着管理這些平臺使用的法律法規迅速演變,我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺時未能遵守適用的法律法規,可能會使我們面臨監管調查、集體訴訟、責任、罰款或其他處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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未能成功運營我們的信息系統和有效實施新技術可能會干擾我們的業務或降低我們的銷售或盈利能力。
我們廣泛依賴各種信息技術系統和軟件應用程序,包括我們的企業資源規劃軟件(統稱為 “IT 系統”)來管理我們業務的許多方面,包括產品開發、供應鏈管理、產品的銷售和交付、財務報告以及各種其他流程和交易。我們非常依賴這些 IT 系統和相關備份系統的完整性、安全性和一致性運營。由於停電、計算機和電信故障、我們員工的使用錯誤、軟件錯誤或配置錯誤、網絡安全攻擊、計算機病毒、惡意軟件和其他安全漏洞,以及颶風、火災、洪水、地震、龍捲風、戰爭行為或恐怖主義行為和全球流行病等災難性事件,這些IT系統可能會受到損壞或中斷。例如,據報道,2021年12月披露的Apache的Log4j軟件庫中廣為人知的漏洞影響了全球許多組織,需要更新該軟件的補丁版本。雖然我們沒有受到此漏洞的影響,但該事件表明,類似的第三方軟件漏洞將來可能會影響我們。我們業務的有效運營和成功增長取決於這些IT系統,包括我們有效運行和升級它們以及成功選擇和實施適當的災難恢復系統的能力。這些IT系統未能按設計運行,我們未能有效運行它們或及時全面地解決已知漏洞,或者我們的IT系統運行中出現安全漏洞或中斷,或認為存在安全漏洞或中斷,或認為存在安全漏洞或中斷,都可能幹擾我們的業務,需要大量資本投資來修復問題或使我們承擔責任。
此外,我們最近對我們的IT系統和程序實施了修改和升級,並預計將繼續投資和實施這些修改和升級,以支持我們的增長和電子商務業務的發展。這些修改和升級可能需要大量投資,並且可能無法在超過成本的水平上提高我們的盈利能力,甚至根本無法提高我們的盈利能力。此外,人工智能在我們或任何第三方的運營、產品或服務中的任何整合預計都將構成新的或未知的網絡安全風險和挑戰。此外,實施任何新技術系統的過程都涉及固有的成本和風險,包括潛在的延遲和系統故障、內部控制結構的潛在中斷、管理層的時間和注意力的轉移以及重新培訓或僱用新員工的需求,所有這些都可能幹擾我們的業務運營,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們的債務可能會對我們的財務狀況和競爭地位產生不利影響。
2021年9月17日,FAH, LLC及其某些重要的國內子公司不時簽訂新的信貸協議(“信貸協議”),提供金額為1.8億美元的定期貸款額度(“定期貸款額度”)和1億美元的循環信貸額度(“循環信貸額度”,以及定期貸款額度,即 “信貸額度”)。定期貸款機制的收益主要用於償還公司以前的定期貸款額度。2022年7月29日,第二修正案進一步修訂了信貸協議,除其他外,該修正案將循環信貸額度提高到2.15億美元。2023年2月28日,我們對信貸協議進行了進一步的修正案(“第三修正案”),除其他外,(i) 修改信貸協議下的財務契約,期限從第三修正案發佈之日起至截至2023年12月31日的財政季度(“豁免期”),(ii) 將循環信貸額度的規模從2.15億美元縮減至截至發佈之日的1.80億美元第三修正案,隨後在2023年12月31日減至1.5億美元,該減免期過後永久減免,(iii)限制在豁免期內提取超過第三修正案之日未償金額的循環信貸額度的能力,(iv) 將豁免期內信貸額度下的應付利潤率提高到 (a) 任何定期基準貸款或RFR貸款(均定義見信貸協議)的年利潤率為4.00%,(b)任何加拿大優質貸款或ABR的年利潤率為3.00% 貸款(均定義見信貸協議),(v)允許對合並息税折舊攤銷前利潤(定義見信貸)進行任何計算包括豁免期內財政季度的協議)可能包括某些商定的某些附加金額,(vi)進一步限制我們支付某些限制性付款的能力,包括支付股息或進行其他股權分配,或贖回、回購或償還股權,產生額外債務,產生額外留置權,進行銷售和回租交易或發行額外股權或可轉換為或交換股權的證券(除了發行普通股)在豁免期內,(vii)要求最低合格現金要求至少為1,000萬美元,(viii)要求在豁免期內強制性預付循環信貸額度,任何合格現金收益超過2500萬美元。在豁免期之後,從截至2024年3月31日的財政季度開始,第三修正案將信貸協議各方必須維持的最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(均定義在信貸協議中)分別重置為2. 50:1.00 和 1. 25:1.00,這是第三修正案之前信貸協議中有效的比率。截至2024年3月31日,我們的信貸額度下有2.322億美元的未償債務,其中包括定期貸款額度下的1.252億美元(扣除150萬美元的未攤銷折扣)和循環信貸額度下的1.070億美元未償借款。
2022年11月25日,Funko, LLC、Funko Games, LLC、Funko Acquisition Holdings, LLC.、Funko Holdings LLC和Loungefly, LLC(統稱 “設備融資信貸方”)與富國銀行設備金融公司簽訂了2,000萬美元的設備融資協議(“設備融資貸款”)。設備融資貸款由我們在亞利桑那州七葉樹倉庫中持有的某些確認資產擔保。截至2024年3月31日,該公司的設備融資貸款未償還額為1,420萬美元。
為了償還這筆債務以及我們未來可能產生的任何額外債務,我們需要產生現金。我們產生現金的能力在一定程度上取決於我們成功執行業務戰略的能力,以及我們無法控制的總體經濟、金融、競爭、監管和其他因素。我們無法向您保證,我們的業務將能夠從運營中產生足夠的現金流,也無法向您保證,未來的借款或其他融資將足以使我們能夠償還債務併為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們需要使用運營產生的現金流或任何未來融資的收益來償還債務,而不是為營運資金、資本支出或其他一般公司用途提供資金,那麼我們將無法規劃或應對業務、行業和整個經濟的變化。與負債較少的競爭對手相比,這將使我們處於競爭劣勢。
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此外,信貸協議包含某些限制性契約,任何證明或管理其他未來債務的協議都可能包含某些限制性契約,這些契約限制了我們從事某些符合我們長期最大利益的活動的能力,包括我們的能力:
承擔額外債務;
獲得某些留置權;
合併、合併或出售或以其他方式處置我們的資產;
進行投資、貸款、預付款、擔保和收購;
支付股息或對股權進行其他分配,或贖回、回購或退還股權;
與我們的關聯公司進行交易;
進行不動產的售後回租交易;
簽訂互換協議;
簽訂協議,限制我們的子公司支付股息的能力;
發行或出售股權或可轉換為股權或可兑換成股權的證券;
贖回、回購或再融資我們的其他債務;以及
修改或修改我們的管理文件。
信貸協議中的限制性契約還包括某些財務契約,這些契約要求我們每季度遵守最大淨槓桿率和最低固定費用覆蓋率(在每種情況下,均以過去的四個季度衡量)。無法保證我們將來不會違反這些盟約。我們遵守我們的財務契約以及信貸額度下的其他契約和限制的能力可能會受到我們無法控制的事件和因素的影響,並且無法保證我們將能夠進一步修改我們的信貸額度,以避免或降低未來可能發生的任何潛在違規行為的風險。我們未能遵守上述財務契約,或信貸額度下的任何其他契約或限制,可能會導致我們的信貸額度違約。這將允許此類貸款下的貸款銀行採取某些行動,包括停止循環信貸額度下的未來借款,終止所有未償承諾,並宣佈根據我們的信貸協議立即到期並付款,包括所有未償借款、應計和未付利息,以及此類借款和任何已終止的承諾的預付溢價。此外,貸款人將有權使用我們向他們提供的抵押品提起訴訟,其中包括我們幾乎所有的資產。任何此類事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們可能無法以優惠的條件獲得額外的融資,或者根本無法獲得額外的融資來滿足我們未來的資本需求。
將來,我們可能需要額外的資本來應對商機、挑戰、收購或不可預見的情況,包括在我們無法遵守信貸協議中包含的財務或其他契約的情況下,我們可能出於其他原因決定進行股權或債務融資,或訂立信貸額度或為現有債務再融資。
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我們可能無法以優惠條件或根本無法及時獲得額外的債務或股權融資,包括由於市場波動以及國際衝突或地緣政治緊張局勢導致的不確定性等因素。如上所述,信貸協議包含限制性契約,限制了我們承擔額外債務和參與其他籌資活動的能力。我們將來獲得的任何債務融資都可能涉及契約,進一步限制我們的籌資活動以及其他財務和運營事項,這可能會使我們更難經營業務、獲得額外資本和尋求商機,包括潛在的收購。此外,如果我們通過發行股票或可轉換債務或其他股票掛鈎證券籌集更多資金,我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。如果我們無法在需要時以令我們滿意的條件獲得足夠的融資或融資,那麼我們繼續發展或支持業務、應對業務挑戰和繼續經營的能力可能會受到嚴重限制。
組織結構風險
TCG對我們具有重大影響力,包括對需要股東批准的決策具有重大影響力,其利益以及我們的持續股權所有者和某些其他各方在我們業務中的利益可能與我們的其他股東的利益相沖突。
我們的A類普通股和B類普通股的每股都使其持有人有權就提交給股東的所有事項進行每股一票。目前,TCG對幾乎所有提交股東投票的交易和其他事項具有重大影響力,例如合併、合併、解散或出售我們的全部或幾乎所有資產,發行或贖回某些額外股權以及董事選舉。這種影響可能會增加我們完成不符合A類普通股持有人最大利益的交易的可能性,或者相反,阻礙符合A類普通股持有人最大利益的交易的完成。
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我們與TCG簽訂了有關TCG從另一位股東手中收購我們的股票的股東協議(“股東協議”),以及合併協議和註冊權協議的修正案,兩者均在ACON出售結束時生效。根據股東協議,TCG有權指定我們的某些董事,我們稱之為TCG董事,只要TCG關聯方(定義見股東協議)直接或間接實益擁有我們A類普通股的至少20%,他們將是兩名TCG董事,只要TCG關聯方直接或實益擁有我們A類普通股的至少20%,TCG董事將由一名TCG董事間接地,總共佔我們的A類普通股的20%但至少為10%或以上(假設在每種情況下FAH, LLC的所有已發行普通股均以一對一的方式兑換我們新發行的A類普通股)。如果在任何時候,TCG關聯方直接或間接實益擁有A類普通股所有已發行和流通股份的總額不到10%,則TCG關聯方無權指定任何TCG董事指定人員(假設在每種情況下,FAH, LLC的所有已發行普通股都以一比一的方式兑換了我們A類普通股的新發行股份)。此外,我們必須採取一切商業上合理的行動,使(1)董事會由至少七名董事或董事會可能確定的其他數量的董事組成;(2)將根據股東協議條款指定的個人列入被提名人名單,以便在董事任期屆滿的每一次股東年會上當選為董事會成員;以及 (3) 根據股東協議條款指定的個人填補董事會的任何適用空缺。
此外,《股東協議》規定,只要TCG關聯方總共以實益方式直接或間接擁有我們A類普通股所有已發行和流通股的22%或以上(假設FAH, LLC的所有已發行普通股都以一比一的方式兑換了我們新發行的A類普通股),我們就不會收取,也將導致我們的子公司不收購在沒有事先書面通知的情況下采取行動或進行某些交易(無論是通過合併、合併還是其他方式)對 TCG 的批准,包括:
進行任何交易或一系列關聯交易,其中任何個人或團體(不包括TCG關聯方和包括TCG關聯方在內的任何團體)直接或間接收購我們或我們子公司任何類別股本中當時已發行股份的50%以上,或者任何此類個人或團體都有直接或間接的權力選舉我們董事會的多數成員或取代我們擔任董事會的多數成員 FAH, LLC的唯一經理(或增加其他人作為FAH, LLC的聯席經理);
我們或我們的任何子公司的重組、自願破產、清算、解散或清盤;
出售、租賃或交換我們和我們子公司的全部或幾乎全部財產和資產;
辭職、替換或免除我們作為FAH, LLC唯一經理的職務,或任命任何其他人員為FAH, LLC的經理;
創建我們的新類別或系列股本或其他股權證券,或者,如果此類創建會對TCG關聯方作為我們的A類普通股持有人的權利造成重大和不利影響,則我們的任何子公司的權利;
根據董事會或薪酬委員會批准的任何股票期權或其他股權薪酬計劃額外發行我們的A類普通股、B類普通股、優先股或其他股權證券,或 (y) 根據行使或轉換截至股東協議簽訂之日存在的任何期權、認股權證或其他證券,或者,如果此類設定會對權利造成重大不利損害 TCG關聯方作為我們的A類普通股、股權的持有人我們任何子公司的證券;
68


對我們的公司註冊證書、章程或我們任何子公司的任何類似組織文件的任何修訂或修改,無論哪種情況,都將嚴重損害TCG關聯方作為A類普通股持有人的權利,以及
除《股東協議》中適用於TCG及其受控關聯公司的明確限制外,任何旨在通過、批准或實施任何計劃、協議或條款的行動,這些計劃、協議或條款將對TCG或其受控關聯公司繼續持有或收購更多股本或其他證券的能力產生負面影響。
此外,截至2024年5月7日,共持有我們普通股合併投票權約2.7%的持續股權所有者,以及已加入我們的TRA各方的前持續股權所有者的某些受讓人可能會根據應收税協議獲得我們的付款,這些款項涉及我們在贖回或交換FAH, LLC的普通單位後直接從某些持續股權所有者那裏收購FAH, LLC的普通單位,包括向任何人發行我們的A類普通股這樣的贖回或交換。此外,持續股權所有者通過直接持有FAH, LLC的權益(而不是通過我們的A類普通股的所有權)來擁有我們業務的權益。出於這些考慮,持續股權所有者、此類受讓人以及TRA各方的利益可能與我們的A類普通股持有人的利益發生衝突。例如,TRA各方在税收狀況或我們採取的其他行動中可能有不同的利益,這可能會影響他們在是否及何時處置資產、是否及何時產生新的債務或為現有債務再融資,以及我們是否和何時終止應收税款協議並加快履行該協議規定的義務等方面的決定。此外,即使在與我們無關的類似考慮因素的情況下,未來交易的結構也可能會考慮TRA各方的税收或其他考慮。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定,“公司機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。
公司機會學説一般規定,公司信託人不得利用公司資源開發機會,收購與公司不利的權益,也不得收購與公司當前或未來業務合理相關的財產,或公司在其中擁有現存或預期權益的財產,除非該機會首先提供給公司,而且公司選擇不抓住該機會。公司機會理論旨在阻止高級管理人員或董事或其他信託人個人從屬於公司的機會中受益。我們修訂和重述的公司註冊證書規定,“公司機會” 原則不適用於未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。因此,任何未受僱於我們或我們子公司的董事或股東均沒有義務向我們傳達或提供公司機會,並有權為其(及其關聯公司)自己的賬户和利益持有任何公司機會,或向我們以外的其他人推薦、分配或以其他方式轉讓此類公司機會,包括未受僱於我們或我們子公司的任何董事或股東。
因此,我們的某些股東、董事及其各自的關聯公司不被禁止經營或投資競爭企業。因此,我們可能會發現自己與某些股東、董事或其各自的關聯公司競爭,我們可能不瞭解或無法進行可能對我們有利的交易。因此,我們可能會失去公司機會或遭受競爭損害,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
69


我們的主要資產包括我們在FAH, LLC的權益,因此,我們依靠FAH, LLC的分配來支付税款和費用,包括根據應收税款協議付款。FAH, LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制。
截至2024年5月7日,除了擁有FAH, LLC的52,165,571個普通單位外,我們沒有其他實質性資產,約佔FAH, LLC經濟權益的96.5%。我們沒有獨立的創收或現金流的手段,我們未來支付股息的能力(如果有)取決於FAH, LLC及其子公司的財務業績和現金流以及我們從FAH, LLC獲得的分配。無法保證我們的子公司會產生足夠的現金流來分紅或向我們分配資金,也無法保證適用的當地法律和合同限制,包括債務工具中的負面契約,將允許此類分紅或分配。
出於美國聯邦所得税的目的,FAH, LLC被視為合夥企業,因此,通常無需繳納實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是,應納税收入分配給包括我們在內的普通單位持有人。因此,我們對FAH, LLC淨應納税收入中的可分配份額徵收所得税。根據FAH LLC協議的條款,FAH, LLC有義務向包括我們在內的成員進行税收分配,除非此類分配會導致FAH, LLC破產,或者法律禁止或我們的債務協議中的任何限制或限制。此類税收分配的金額是根據最高的聯邦、州和地方綜合税率計算的,該税率可能適用於FAH, LLC的任何成員,無論任何此類成員的實際最終納税義務如何。由於上述原因,FAH, LLC可能有義務進行超過部分或全部成員實際納税義務的税收分配,這可能會減少其可用於業務運營的現金。除了税收支出外,我們還會產生與我們的運營、在FAH、LLC中的權益和關聯方協議相關的費用,包括應收税款協議下的付款義務以及上市公司的費用和成本,所有這些費用都可能很大。作為其管理成員,我們打算促使FAH, LLC進行足以支付税款和運營費用,包括根據應收税款協議應付的任何普通賬款的分配。但是,FAH, LLC進行此類分配的能力可能會受到各種限制和限制,包括但不限於對分配的限制,這些限制要麼違反FAH, LLC當時作為當事方的任何合同或協議,包括債務協議,或任何適用法律,要麼會導致FAH, LLC破產。如果FAH, LLC沒有足夠的資金來支付税收分配或其他負債來為我們的運營提供資金,我們可能不得不借款,這可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響,並使我們受到任何此類貸款機構施加的各種限制。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議付款,則此類付款將延期付款,並將計入利息直至支付;但是,在指定期限內不付款可能構成對應收税協議中重大義務的重大違反,因此可能會加快應收税款協議下的應付款。如果FAH, LLC沒有足夠的資金進行分配,我們申報和支付現金分紅的能力也可能受到限制或損害。請參閲 “我們的A類普通股的所有權風險”。
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在某些情況下,FAH, LLC將被要求向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行分配,而FAH, LLC需要進行的分配可能會很大。
如上所述,根據FAH, LLC協議的條款,FAH, LLC有義務根據可能適用於FAH, LLC任何成員的最高聯邦、州和地方綜合税率,向我們和持續股權所有者及其某些受讓人進行税收分配,此類分配通常將根據他們在FAH, LLC的權益按比例分配給他們。由於分配給我們、持續股權所有者及其某些受讓人的淨應納税所得額可能存在差異,以及在計算FAH, LLC的分配義務時使用假定税率(以及某些其他考慮因素),我們獲得的分配可能會大大超過應收税款協議規定的納税義務和付款義務。我們從FAH, LLC獲得的用於履行其税收分配義務的資金通常無法用於再投資我們的業務。我們的董事會將確定如此累積的任何多餘現金的適當用途,其中可能包括支付A類普通股的現金分紅、支付應收税款協議下的債務、申報A類普通股的股票分紅,以及購買相應數量的FAH, LLC普通股,或購買FAH, LLC的額外普通股以及重新購買FAH, LLC的普通股對FAH,LLC中所有未償還的普通單位進行資本化。如果我們將來不採取此類行動,而是持有此類現金餘額或將其借給FAH, LLC,那麼持有FAH, LLC權益的持續股權所有者及其某些持有FAH, LLC權益的受讓人將從其普通單位換成A類普通股後因擁有A類普通股而獲得任何可歸因於此類累積現金餘額的價值中受益。對於持續股權所有者選擇贖回其普通單位以換取新發行的A類普通股股票,或支付相當於每個普通單位贖回一股A類普通股的交易量加權平均市場價格的現金支付,目前或將不會對此類現金餘額進行任何調整。
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我們的應收税款協議要求我們為我們可能有權獲得的某些税收優惠進行現金支付,我們可能需要支付的金額可能很大,而且我們可能無法實現此類税收優惠。
隨着首次公開募股的完成,我們簽訂了應收税款協議。根據應收税款協議,我們需要向TRA各方支付相當於我們實現或在某些情況下被視為因以下原因而實現的税收優惠(如果有)的85%的税收優惠(如果有)的85%;(1)未來由我們或普通單位的交易所(在某些情況下被視為交易所)出資贖回A類普通股或現金,以及(2)可歸因於應收税協議付款的某些額外税收優惠。我們在應收税款協議所涵蓋事項方面實現的税收優惠將因多種因素而異(其中一些因素可能會隨着時間的推移而發生變化),包括TRA各方贖回或交換的時間、我們未來產生的應納税所得額的金額和時間以及我們所適用的税率。2023年6月30日,由於確認了遞延所得税資產的全額估值補貼,以及預計無法充分利用全部或部分相關税收優惠,公司確定向TRA各方支付與應收税款協議下未實現的税收優惠相關的款項不再可能和可估計,我們相應減少了應收税款協議的負債。但是,根據應收税款協議,我們可能需要支付大量現金。應收税款協議下的付款通常將基於我們確定的納税申報狀況,這些狀況可能會受到税務機構的質疑。税務機關成功質疑我們的申報狀況後,根據應收税款協議支付的款項將不予退還。我們根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項通常會減少本來可以提供給我們的總現金流量。如果我們出於任何原因無法根據應收税款協議及時付款,則未付金額將延期,並將計入利息,直到我們支付為止。在指定期限內不付款可能構成對應收税款協議項下的重大義務的重大違反,因此可能會加速應收税款協議下的應付款。此外,我們未來有義務根據《應收税款協議》進行付款,這可能會降低我們的收購目標的吸引力,特別是對於收購方而言,如果收購方無法使用控制權變更後根據應收税協議可能被視為實現的部分或全部税收優惠。應收税款協議下的付款也不以TRA各方維持FAH, LLC的持續所有權為條件。
在某些情況下,根據應收税款協議我們可能需要向TRA各方支付的金額可能會加快,也可能大大超過我們最終實現的實際税收優惠。
《應收税款協議》規定,如果發生某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更,如果我們嚴重違反了應收税款協議下的任何重大義務,或者在任何時候我們選擇提前終止應收税款協議,則應收税款協議將終止,我們的義務或繼任者根據應收税款協議支付未來款項的義務將加速到期並立即到期應付。在這種情況下,FAH, LLC的成員將被視為將FAH, LLC的任何剩餘未償還普通股交換為A類普通股,並且通常有權根據此類視同交換產生的應收税款協議獲得付款。在這種情況下,到期和應付金額是根據某些假設確定的,包括假設我們將有足夠的應納税所得額來充分利用受應收税協議約束的所有潛在未來税收優惠。如果我們的現金資源不足以履行應收税款協議下的義務,我們可能需要承擔債務來為應收税款協議下的付款融資。
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由於上述情況,我們將需要立即支付相當於應收税款協議(使用上述假設計算)的預期未來税收優惠的現值的現值,這筆款項可以在實際實現此類未來税收優惠(如果有)之前大大提交。我們還可能被要求向TRA各方支付的現金,其金額大於我們在受應收税款協議約束的税收優惠方面最終實現的實際收益的規定百分比。我們在應收税款協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大的負面影響,並可能延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。無法保證我們能夠為應收税款協議下的義務融資。
如果不允許任何税收優惠,我們將不會獲得根據應收税款協議向TRA各方支付的任何款項的補償。
如果我們最初申請的任何税收優惠隨後受到税務機構的質疑並最終被拒絕,我們將不會獲得先前根據《應收税款協議》向TRA各方支付的任何現金補償。取而代之的是,我們向TRA方支付的任何多餘現金將抵消根據應收税款協議條款我們未來可能需要支付的任何現金付款。但是,對我們最初申請的任何税收優惠的質疑可能在首次付款後的幾年內不會出現,或者,即使提早提出質疑,此類超額現金支付也可能超過根據應收税款協議條款我們可能需要支付的未來現金支付金額,因此,未來可能沒有現金付款可以抵消。適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的。在解釋適用的税法和採取與我們的税收合規義務相關的估值立場時,需要管理層做出重大判斷。我們一直在評估我們的納税申報表狀況,回報狀況的變化可能會影響我們在確定應收税款協議所欠税款和需要支付的金額時所面臨的負債和風險。無法保證美國國税局或法院不會不同意我們的納税申報立場。因此,我們可能會承擔與這些風險相關的額外成本,包括根據應收税款協議支付的現金大大超過我們的實際現金税儲蓄。
我們的組織結構,包括應收税款協議,為TRA各方提供了某些好處,這些好處不會像讓持續股權所有者和受讓人受益那樣使A類普通股股東受益。
我們的組織結構,包括應收税款協議,為TRA各方和持續股權所有者及其某些受讓人提供某些權益,這些權益不會使我們的A類普通股的持有人受益程度相同。我們已經與FAH,LLC和TRA各方簽訂了應收税款協議,該協議規定,我們向TRA各方支付我們實現或在某些情況下被視為實現的税收優惠(如果有)的85%,這是因為(1)將來由我們或交易所(或在某些情況下視為交易所)資助的普通單位贖回A類普通股或現金,以及(2)某些額外股票可歸因於《應收税款協議》項下的付款的税收優惠。我們組織結構的這一方面以及其他方面可能會對我們的A類普通股的未來交易市場產生不利影響。
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我們的A類普通股的所有權風險
持續股權所有者擁有FAH, LLC的普通單位,持續股權所有者有權根據FAH LLC協議的條款將其在FAH, LLC的普通單位兑換為A類普通股或現金。
截至2024年5月7日,在贖回持續股權所有者持有的FAH, LLC普通股後,我們選擇的共有147,834,429股A類普通股可供發行,另有大約1,876,768股A類普通股可供發行。FAH, LLC已簽訂FAH LLC協議,在遵守該協議中規定的某些限制的前提下,持續股權所有者有權不時將其普通股贖回其每種期權(在某些情況下需遵守基於時間的歸屬要求),以一對一的方式購買我們新發行的A類普通股,或以相當於一股成交量加權平均市價的現金支付在每種情況下,根據以下規定贖回的每個普通單位的A類普通股FAH LLC協議的條款;前提是,我們可以根據我們的選擇,直接將此類A類普通股或此類現金(如適用)換成此類普通單位。持續股權所有者只要其普通單位仍未償還就可以行使此類贖回權。我們還簽訂了註冊權協議,根據該協議,在贖回時向某些持續股權所有者(包括我們當時的每位現任執行官)發行的A類普通股以及向前股權所有者發行的與交易相關的A類普通股的剩餘股份(此類股票目前由TCG持有)有資格轉售,但須遵守註冊權協議中規定的某些限制。
我們無法預測未來A類普通股的發行規模,也無法預測未來A類普通股的發行和銷售可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響(如果有)。出售或分配我們的大量A類普通股,包括與收購相關的發行的股票,或認為可能發生此類出售或分配,可能會導致我們的A類普通股的市場價格下跌。
未來發行與我們的激勵計劃、收購或其他相關的額外A類普通股或普通單位可能會使您受到稀釋;此類股票的未來在公開市場上的銷售,或對此類出售可能發生的預期,可能會降低我們的股價。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行與A類普通股相關的A類普通股以及與A類普通股相關的期權、權利、認股權證和增值權,以供對價,並根據董事會自行決定製定的條款和條件,無論是與收購或其他有關的。此外,我們、FAH、LLC和持續股權所有者是FAH LLC協議的當事方,根據該協議,持續股權所有者(或其某些允許的受讓人)有權(受FAH LLC協議的條款)不時地讓FAH, LLC按其每種期權(在某些情況下受限於基於時間的歸屬要求)贖回其普通單位,以換取我們選擇的新股權以一對一的方式發行我們的A類普通股股票,或以相當於成交量加權平均市場的現金支付在每種情況下,根據FAH LLC協議的條款,每贖回一股普通單位的A類普通股的價格;前提是,我們可以根據我們的選擇,直接將此類A類普通股或此類現金(如適用)換成此類普通單位。持續股權所有者只要其普通單位仍未償還就可以行使此類贖回權。由於這些贖回或交換,或者人們認為可能進行贖回或交換,我們的A類普通股的市場價格可能會下跌。這些贖回或交換,或者這些贖回或交換的可能性,也可能使我們的A類普通股的持有人將來更難在他們認為適當的時間和價格出售此類股票。
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我們最初根據2017年激勵獎勵計劃(“2017年計劃”)為發行5,518,518股A類普通股預留了資金,其中包括截至2024年3月31日我們向某些董事、執行官和其他員工授予的1,901,430股A類普通股標的股票期權,以及我們向某些執行官、顧問和其他人員授予的2,378,155股A類普通股標的限制性股票單位員工。我們還預留了公司2019年激勵獎勵計劃(“2019年計劃”)下的股票總數用於發行,相當於(i)300萬股A類普通股的總和(ii)自2020年1月1日起至2029年1月1日及包括在內的每個日曆年度的第一天每年增長的股份,等於(A)2%的已發行A類普通股中較低者按全面攤薄計算的前一財年的最後一天,以及(B)較少的A類普通股數量為由我們的董事會決定。截至2024年3月31日,根據2019年計劃,我們已向我們的某些執行官、顧問和其他員工授予了2,603,723股A類普通股標的股票期權和3,502,386股A類普通股標的限制性股票單位和57,617股A類普通股標的績效股票單位。我們發行的任何A類普通股,包括根據我們的2017年計劃、2019年計劃或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃發行的任何A類普通股,都將稀釋A類普通股持有人的所有權百分比。
將來,如果我們需要籌集資金,包括但不限於與收購有關的資金,這可能構成我們當時已發行的A類普通股的很大一部分,我們也可能會發行更多證券。此外,隨着首次公開募股的完成,我們與某些原始股權所有者(包括我們當時的每位現任執行官)簽訂了註冊權協議,根據該協議,TCG作為一方加入。2022年7月15日,我們在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了初步的貨架註冊聲明。美國證券交易委員會於2022年7月26日宣佈S-3表格生效。S-3表格允許我們不時為自己的賬户出售不超過1億美元的A類普通股、優先股、債務證券、認股權證、購買合約或由這些證券的任意組合組成的單位,並允許註冊權協議的各方通過一次或多次發行出售17,318,008股A類普通股。如果我們根據S-3表格發行和出售A類普通股,這將稀釋現有A類普通股持有人的所有權百分比。與註冊權協議相關的任何銷售或任何此類出售的前景都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大影響,並可能損害我們通過未來出售股權證券籌集資金的能力。
在可預見的將來,我們不打算為我們的A類普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們的業務發展和增長提供資金並償還債務。因此,我們預計在可預見的將來不會申報或支付A類普通股的任何現金分紅。未來宣佈和支付股息的任何決定都將由董事會酌情作出,並將取決於我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢以及董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定還將遵守管理我們當前和未來債務的協議中的合同限制和契約。我們的信貸額度包含某些契約,限制了FAH, LLC及其子公司支付股息或進行分配的能力。由於我們是一家控股公司,因此我們支付A類普通股股息的能力取決於我們從FAH, LLC獲得的現金分配,以及通過FAH, LLC從其他直接和間接全資子公司獲得的現金分配和股息。此外,我們可能會承擔額外的債務,其條款可能會進一步限制或阻止我們為A類普通股支付股息。因此,在價格上漲之後,您可能必須出售部分或全部A類普通股,以便從投資中產生現金流,而這可能是您無法做到的。我們無法或決定不支付股息,尤其是在我們行業的其他人選擇這樣做的情況下,也可能對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。
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特拉華州法律以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中的某些條款可能會阻止我們的股東努力改變公司的方向或管理。
我們是一家特拉華州公司,特拉華州法律的反收購條款對第三方獲得我們控制權的能力設置了各種障礙,即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程中包含的條款可能會使未經董事會批准而更難以收購我們公司,包括但不限於以下條款:
我們的董事會分為三類,每類董事會任期錯開三年;
只有我們董事會主席或多數董事會成員可以召集股東特別會議;
我們已經批准了未指定優先股,其條款可以確定,股票可以在未經股東批准的情況下發行;
我們的股東在年會或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動都不得以書面同意代替會議而採取;
我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程可以通過至少 66 個持有人投贊成票來修正或廢除2/3我們所有股東在任何年度董事選舉中都有權投的選票百分比以及我們修訂和重述的章程也可以由董事會的多數票修改或廢除;
我們要求提前通知股東提案並規定所有權期限;以及
我們已選擇退出《特拉華州特拉華州通用公司法》(DGCL)第203條,但是,我們修訂和重述的公司註冊證書包含與DGCL第203條相似的條款(TCG和某些其他當事方除外,包括TCG的某些關聯公司、關聯公司和受讓人)。
這些規定可能會阻止、延遲或阻止涉及我們公司控制權變更的交易。這些條款還可能阻礙代理競爭,使您和其他股東更難選出您選擇的董事,並導致我們採取您想要的其他公司行動,包括您認為有利或對我們的A類普通股交易價格產生負面影響的行動。此外,由於董事會負責任命管理團隊成員,因此這些條款反過來可能會影響股東更換管理團隊現任成員的任何嘗試。
請參閲 “組織結構風險——TCG對我們具有重大影響力,包括對需要股東批准的決策具有重大影響力,其利益以及我們的其他持續股權所有者和某些其他各方在我們業務中的利益可能會與我們的其他股東的利益相沖突。”
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我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除某些例外情況外,特拉華州財政法院將是某些股東訴訟事項的唯一專屬法庭,我們修訂和重述的章程指定美國聯邦地方法院作為根據《證券法》提起訴訟的獨家論壇,這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級職員、員工或股票的爭端獲得有利司法法庭的能力持有者。
我們經修訂和重述的公司註冊證書規定,除有限的例外情況外,特拉華州財政法院將在法律允許的最大範圍內,成為 (1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇;(2) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反我們或股東應承擔的信託義務的訴訟;(3)) 根據本協議任何規定對我們、任何董事或我們的高級管理人員和僱員提出索賠的任何訴訟DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的章程,或DGCL賦予財政法院專屬管轄權的章程;或 (4) 任何受內政原則管轄的針對我們、任何董事或我們的高級管理人員或僱員提出索賠的訴訟。此外,我們的章程規定,美國聯邦地方法院是根據《證券法》提起訴訟理由的任何投訴的專屬論壇。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。這些法院選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東的爭議的司法法庭提出索賠的能力,這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟。或者,如果法院認定訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行,我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們將來可能會發行優先股,這可能會使另一家公司難以收購我們,或者可能對我們的A類普通股的持有人產生不利影響,這可能會壓低我們的A類普通股的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先權、限制和相對權利,並確定構成任何系列的股票數量和此類系列的名稱,無需股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。我們的優先股的發行權可能高於我們的A類普通股的投票權、清算權、分紅權和其他權利。優先股的潛在發行可能會延遲或阻止我們控制權的變化,阻礙以高於市場價格的價格競標我們的A類普通股,並對市場價格以及A類普通股持有人的投票權和其他權利產生重大不利影響。
作為一家公開報告公司,我們受美國證券交易委員會不時制定的有關財務報告內部控制的規章制度的約束。任何未能建立和維持對財務報告和披露控制和程序的有效內部控制都可能導致我們無法準確報告或及時報告財務業績。
我們是一家公開報告公司,受美國證券交易委員會和納斯達克股票市場不時制定的規章制度約束。除其他外,這些規則和條例要求我們制定並定期評估與財務報告內部控制有關的程序。作為上市公司,報告義務可能會繼續給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來相當大的壓力。
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根據薩班斯-奧克斯利法案第404(a)條,我們的管理層必須每年評估和報告財務報告內部控制的有效性,並確定財務報告內部控制中存在的任何重大缺陷。由於我們不再是一家新興成長型公司,《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈年度報告,説明我們對財務報告的內部控制的有效性。
正如本10-Q表季度報告第一部分第4項所述,我們已經發現財務報告內部控制存在重大缺陷,我們的獨立註冊會計師事務所未能在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中對管理層的評估和對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見。除了針對我們發現的重大缺陷採取補救措施外,我們可能需要花費更多資源並提供額外的管理監督,以建立有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。對我們的內部控制進行任何適當的變更都可能需要對員工進行特定的合規培訓,這會帶來大量成本,需要很長時間才能完成,或者將管理層的注意力從其他業務問題上轉移開。
直到我們的補救計劃得到全面實施,適用的控制措施運行了足夠長的一段時間,並且我們通過測試得出結論,新實施和加強的控制措施正在有效運作,否則不會認為這些重大缺陷已得到補救。目前,我們無法預測此類努力的成功,也無法預測我們對補救工作的評估結果。我們無法保證我們的努力會糾正財務報告內部控制中的這些重大缺陷,也無法保證將來不會發現其他重大缺陷。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制都可能導致合併財務報表出現錯誤,從而可能導致我們的財務報表重報,並可能導致我們未能履行報告義務,任何情況都可能削弱投資者對我們的信心,導致我們的普通股價格下跌。此外,無效的內部控制可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市,或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
此外,由於我們目前存在重大缺陷或未來在財務報告內部控制方面存在重大缺陷,我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克股票市場或其他監管機構的制裁或調查,公眾和投資者信心的喪失,以及投資者和股東的訴訟,所有這些都可能對我們的業務和股價產生重大不利影響。我們未能實施和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致合併財務報表出現錯誤,從而可能導致我們的財務報表重報,並可能導致我們未能履行報告義務,任何情況都可能削弱投資者對我們的信心,導致我們普通股價格下跌。此外,無效的內部控制可能使我們面臨更大的財務報告欺詐和挪用資產的風險,並可能使我們從上市的證券交易所退市,或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。
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一般風險
外幣匯率的變化會對我們報告的財務業績產生重大影響。
我們的業務日益全球化,這意味着我們在許多不同的市場以多種不同的貨幣生產、購買和銷售產品。因此,如果我們在其中進行重大銷售或運營的國際市場的美元與當地貨幣之間的匯率發生變化,那麼即使我們以當地貨幣計算的業務沒有受到重大影響,我們以美元報告的財務業績也可能會受到有意義的影響。同樣,以美元計算,我們的支出可能會受到匯率的重大影響,這意味着以美元計算的業務盈利能力可能會受到我們無法控制的匯率變動的負面影響。近年來,某些主要貨幣,例如歐元和英鎊,與美元相比大幅貶值。主要貨幣的貶值可能會對我們以美元報告的銷售和收益產生重大的負面影響。
如果我們或我們的第三方提供商的電子數據遭到泄露,我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們廣泛依賴IT系統進行內部和外部運營,雖然我們運營其中某些IT系統,但我們也依賴第三方提供商提供一系列技術、產品和服務。此外,在正常業務過程中,我們和我們的第三方提供商都以電子方式收集、處理和維護大量數據,包括專有和機密的商業信息以及個人信息。這些數據涉及我們業務的各個方面,包括但不限於當前和未來正在開發的產品和娛樂,還包含某些客户、消費者、供應商、合作伙伴和員工數據。
我們維護旨在保護我們控制範圍內的數據的系統和流程,但是儘管有這樣的保護措施,我們仍面臨着許多不斷變化的網絡安全風險,這些風險威脅到這些數據的機密性、完整性、可用性和隱私。此外,在某些情況下,我們向我們的第三方業務合作伙伴提供機密和專有信息,這是開展業務所必需或適當的。儘管我們尋求從這些方那裏獲得保證,他們已經建立了旨在保護此類數據的系統和流程,並在適用的情況下,他們將採取措施確保第三方保護此類數據,但這些合作伙伴也可能面臨網絡安全風險或以其他方式損害對此類數據的保護。成功的網絡攻擊破壞或導致未經授權訪問此類業務合作伙伴的系統,可能會對我們的運營和財務業績產生重大影響。
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我們和許多第三方已經經歷過並預計將繼續遭受網絡攻擊和其他安全事件。威脅行為者變得越來越複雜,越來越多地使用技術和工具,包括人工智能,這些技術和工具旨在規避安全控制、逃避偵查、混淆或刪除法醫證據,這意味着我們可能無法及時或有效地檢測、識別、遏制或補救未來的攻擊或事件。破壞性攻擊,例如通過勒索軟件和其他基於勒索的策略,可以暫時或永久禁用運營或以其他方式幹擾我們的業務,正變得越來越普遍。此類攻擊可能涉及內部或外部行為者,包括國家贊助的組織、機會主義黑客和黑客活動家,可能源於利用我們的IT系統(或集成到我們的IT系統的開源或商業軟件)中的漏洞、錯誤配置或漏洞、人為錯誤、社會工程/網絡釣魚、供應鏈攻擊或惡意軟件部署(例如勒索軟件),並可能幹擾我們的運營和/或泄露數據。此外,在 COVID-19 疫情期間開始的遠程工作安排仍在繼續,這增加了威脅行為者利用許多非企業家庭網絡固有的漏洞的風險。我們的客户、消費者、供應商、合作伙伴、員工或我們自己的機密數據的任何泄露,或者未能通過泄露我們的IT系統或其他手段來防止或減輕這些數據的損失或損害,都可能嚴重幹擾我們的運營,損害我們的客户、消費者和其他業務合作伙伴,損害我們的聲譽,違反適用的法律法規,使我們受到訴訟(包括集體訴訟)或監管行動,並承擔額外的補救和合規費用,以及負債和損失可能具有實質意義的業務。全球消費者保護、數據隱私和網絡安全法律要求,例如《通用數據保護條例》(“GDPR”)和《加州消費者隱私法》(“CCPA”),正在迅速發展,越來越多地使公司因違規而面臨鉅額罰款和處罰。雖然我們有保險,但我們的保單可能無法承保,也可能無法完全承保或補償與網絡安全相關事件相關的任何或所有費用和損失,或者將來我們可能無法以經濟上合理的條件或根本無法獲得適用的保險。此外,無法保證我們的網絡安全風險管理計劃和流程,包括我們的政策、控制措施或程序,將得到充分實施、遵守或有效保護我們的系統和信息。
我們的商譽或其他資產價值的任何減值都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們需要至少每年或在事實和情況允許的情況下對商譽和其他資產進行測試,以確定是否出現減值。減值可能由多種因素引起,包括用於估值目的的假設的不利變化,例如實際或預計的淨銷售增長率、盈利能力或貼現率或其他變量。如果測試表明已發生減值,則我們需要記錄非現金減值費用,以彌補商譽或其他資產的賬面價值與商譽的隱含公允價值或其他資產的公允價值之間的差額。我們無法隨時預測任何資產減值的金額和時間,而且我們過去曾產生過減值費用。如果商譽或其他資產的價值減值,將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
無論我們的經營業績如何,我們的A類普通股價格都可能波動或下跌,您可能無法以或高於所支付的價格轉售股票。
我們的A類普通股市場價格的波動可能會使您無法以或高於所支付的價格出售股票。我們無法控制的許多因素可能導致我們的A類普通股的市場價格大幅波動,包括本 “風險因素” 部分其他地方描述的因素以及以下因素:
我們的運營和財務業績及前景;
80


與市場預期相比,我們或我們行業中其他公司的季度或年度收益;
影響我們產品需求的條件;
有關我們的業務、客户業務或競爭對手業務的未來公告;
公眾對我們的新聞稿、其他公開公告和向美國證券交易委員會提交的文件的反應;
我們的公眾持股量;
證券分析師對財務估算的報道或財務估算的變化或未能達到他們的預期;
市場和行業對我們在推行增長戰略方面成功或不成功的看法;
賣空我們的股票或諸如 “空頭擠壓” 之類的交易現象;
我們或競爭對手的戰略行動,例如收購或重組;
對我們的行業、我們的許可方或我們產生不利影響的法律或法規的變化;
會計準則、政策、指導、解釋或原則的變化;
高級管理層或主要人員的變動;
本公司股本的發行、交易所或銷售,或預期的發行、交易或出售;
我們股息政策的變化;
以不利方式解決針對我們的新訴訟或未決訴訟;
因違規行為或民事責任(例如在Loungefly少繳關税)而處以罰款或其他補救措施;以及
美國和全球經濟或金融市場的總體市場、經濟和政治狀況的變化,包括自然災害、恐怖襲擊、戰爭行為、流行病和應對此類事件造成的變化。
因此,我們的A類普通股市場價格的波動可能會使投資者無法以或高於他們支付的價格出售其A類普通股,或者根本無法出售。無論我們的經營業績如何,這些廣泛的市場和行業因素都可能嚴重降低我們的A類普通股的市場價格。此外,如果我們的A類普通股的公眾持股量和交易量較低,價格波動性可能會更大。因此,您的投資可能會蒙受損失。
我們可能無法達到分析師的預期,或者分析師可能對我們或我們的行業發表不利的評論,或者下調我們的A類普通股的評級,這可能會導致我們的A類普通股價格下跌。
我們的A類普通股是公開交易的,各種證券分析師關注我們公司併發布有關我們的報告。這些報告包括有關我們歷史財務業績的信息以及分析師對我們未來業績的估計。分析師的估計基於他們自己的獨立觀點,可能與我們自己的估計或預期不同。如果我們的經營業績低於公開市場分析師和投資者的估計或預期,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。此外,一位或多位分析師可能會停止報道我們的公司,這可能會導致我們在市場上失去知名度,一位或多位分析師可能會下調我們的A類普通股評級或對我們的公司或行業發表其他負面評論。由於其中一個或多個因素,我們的A類普通股的交易價格可能會下跌。
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如果我們進行贖回或某些其他交易,可能會對我們徵收1%的美國聯邦消費税。
2022年8月16日,《2022年減少通貨膨脹法》(“IRA”)簽署成為聯邦法律。除其他外,IRA規定,美國聯邦政府對美國上市公司和某些其他人(“受保公司”)的某些股票回購(包括贖回)徵收1%的消費税。由於我們是一家特拉華州公司,我們的證券在納斯達克交易,因此我們是為此目的的 “受保公司”。消費税是針對回購公司本身徵收的,而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為回購時回購股票公允市場價值的1%。但是,為了計算消費税,允許回購公司在同一納税年度將某些新股票發行的公允市場價值與股票回購的公允市場價值相抵消。此外,某些例外情況適用於消費税。美國財政部已獲授權提供法規和其他指導,以執行和防止濫用或避開消費税。如果我們要回購股票或進行上述消費税所涵蓋的其他交易,我們可能會被徵收這種消費税,這可能會增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響。
我們使用某些税收屬性的能力可能會受到限制。
根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條,如果公司發生 “所有權變更”,則公司使用其某些税收屬性(包括任何淨營業虧損結轉)來抵消其變更後的收入和税收的能力可能會受到限制。通常,如果 “5%的股東”(根據美國所得税法的定義)在連續三年內累計變更相關公司的所有權超過50個百分點,則發生 “所有權變更”。州税法也適用類似的規則。如果我們經歷一次或多次所有權變更,那麼我們使用某些税收屬性的能力可能會受到限制。對使用税收屬性的能力的任何此類限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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不遵守反腐敗和反賄賂法可能會導致罰款和刑事處罰,並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們的全球運營帶來的重大風險是遵守各種美國聯邦和州以及非美國法律、法規和政策,包括與反腐敗、反賄賂和洗錢相關的法律。《反海外腐敗法》、2010年《英國反賄賂法》以及其他司法管轄區的類似反腐敗和反賄賂法通常禁止公司、其高管、董事、僱員和第三方中介機構、業務合作伙伴和代理人向政府官員或其他人員支付不當付款或其他有價值的不當物品。近年來,反賄賂和反腐敗執法活動有所增加,美國司法部和美國證券交易委員會的調查和執法程序更加頻繁和激進,非美國監管機構的執法活動增加,對公司和個人提起的刑事和民事訴訟增加。從反賄賂和反腐敗的角度來看,我們在世界上被認為是高風險的地區開展業務,嚴格遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們無法向您保證,我們的內部控制、政策和程序將保護我們免受我們的高管、董事、員工、第三方中介機構、業務合作伙伴或代理人的不當行為。如果我們瞭解到其中任何一方不遵守我們的內部控制政策,我們承諾採取適當的補救措施。如果我們認為或有理由相信任何此類方已經或可能違反了此類法律,我們可能需要調查或讓外部律師調查相關事實和情況,而發現、調查和解決實際或涉嫌的違規行為可能代價高昂,並且需要大量分散高級管理層的時間、資源和注意力。任何違反美國聯邦和州以及非美國反賄賂和反腐敗法律、法規和政策的行為都可能導致鉅額罰款、制裁、民事或刑事處罰,並削減在美國或其他適用司法管轄區的業務。此外,實際或涉嫌的違規行為可能會損害我們的聲譽和經商能力。上述任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
不遵守有關隱私和個人信息保護的法律法規可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們受美國、歐盟和其他司法管轄區與個人信息收集、使用和安全有關的法律、規章和法規的約束。此類數據隱私法律、法規和其他義務可能要求我們改變業務慣例,並可能對我們擴展業務和尋求商機的能力產生負面影響。為了遵守適用於我們的法律、法規和其他義務,我們可能會承擔大量費用。此外,適用於我們的隱私和數據保護相關法律、規則和法規可能會發生重大變化。一些司法管轄區已經通過了該領域的新法律法規,其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。
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例如,我們的業務受 GDPR 的約束,GDPR 對在歐盟開展業務的公司規定了數據隱私和安全要求,包括:詳細披露如何收集和處理個人數據;證明適當的法律依據;賦予數據主體有關其個人數據的新權利;對個人數據的保留施加限制;以及保留數據處理記錄。每項GDPR和英國數據保護制度都可能導致最高2,000萬歐元或1700萬英鎊(視情況而定)的罰款,佔全球年總營業額的4%,以較高者為準。在將個人數據跨境傳輸到歐洲經濟區(“EEA”)和英國以外,我們還受歐盟規則的約束。歐洲最近的法律發展為從歐洲經濟區和英國向美國傳輸個人信息帶來了複雜性和不確定性。最近的這些事態發展可能要求我們審查和修改我們在美國進行和/或接收個人數據傳輸的法律機制。在美國,CCPA對處理加利福尼亞州居民數據的公司施加了類似的要求,併為違反CCPA的行為制定了新的可能嚴重的法定賠償框架。此外,《加州隱私權法》對在加州開展業務的公司規定了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權益程序、對數據使用的限制、對高風險數據處理的新審計要求,以及選擇不披露某些數據和使用敏感數據。它還成立了一個新的加州數據保護機構,授權其發佈實質性法規,並可能導致加強隱私和信息安全執法。CCPA的頒佈引發了美國其他州類似的立法發展浪潮,這造成了重疊但不同的州法律拼湊而成。我們還受一般消費者保護法律、規章和法規的約束,例如聯邦貿易委員會和州檢察長有權執行 “不公平” 或 “欺騙性” 的貿易行為,包括我們在面向公眾的網站、隱私政策和其他聲明中發表的聲明。
隨着時間的推移,不同司法管轄區的隱私和數據保護相關法律法規的解釋和執行也可能不一致。除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的和不同的自律標準,這些標準在法律上或合同上適用於我們。我們可能受合同約束的此類自律標準的一個例子是支付卡行業數據安全標準(“PCI DSS”)。儘管我們目前使用第三方供應商來處理和存儲與我們的電子商務業務相關的信用卡數據,但我們會受到PCI DSS的各個方面的約束,任何不遵守PCI DSS的行為都可能導致罰款、處罰和失去處理信用卡付款的能力。任何實際或被認為無法遵守適用的隱私或數據保護法律、法規或其他義務都可能導致重大成本和責任、訴訟或政府調查,損害我們的聲譽,並對我們的業務產生不利影響。


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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 5 項。其他信息
開啟 2024年3月12日, 邁克爾·倫斯福德,臨時 首席執行官, 採用旨在滿足第 10b5-1 (c) 條的交易計劃,向上賣出 3,6732024年6月17日至2025年5月30日期間的公司普通股,但須遵守某些條件。
開啟 2024年3月15日, Tracy Daw, 首席法務官兼祕書, 採用旨在滿足第 10b5-1 (c) 條的交易計劃,向上賣出 228,3842024年7月1日至2024年9月30日期間的公司普通股,但須遵守某些條件。


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第 6 項。展品
展覽索引
展覽
數字
展品描述以引用方式納入
表單文件編號展覽備案
日期
字段/
配有傢俱
在此附上
3.1
經修訂和重述的 Funko, Inc. 公司註冊證書
S-8333-2213904.1 11/7/2017
3.2
Funko, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書
10-Q001-382743.2 8/3/2023
3.3
修訂和重述了 Funko, Inc. 的章程
8-K001-382743.1 12/26/2023
10.1
公司與伊夫·勒彭德文之間的信函協議,日期為2024年3月6日。
8-K001-3827410.1 3/7/2024
10.2
公司與史蒂夫·納夫之間的分離和解除索賠協議,日期為2024年3月6日。
8-K001-3827410.2 3/7/2024
10.3
公司與安德魯·奧迪之間的服務協議修正案,日期為2024年5月1日。
*
31.1
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條對臨時首席執行官進行認證。
*
31.2
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14(a)/15d-14(a)條對代理首席財務官進行認證。
*
32.1
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對臨時首席執行官進行認證。
**
32.2
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對代理首席財務官進行認證。
**
101.INS內聯 XBRL 實例文檔-
實例文檔未出現在交互式數據文件中,因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
*
86


101.SCH內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。*
101.CAL內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。*
101.DEF內聯 XBRL 分類法定義 Linkbase 文檔。*
101.LAB內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔。*
101.PRE內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。*
104封面交互式數據文件(格式為行內 XBRL,包含在附錄 101 中)。
______________
* 隨函提交
** 隨函提供


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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
FUNKO, INC.
(註冊人)
日期:2024 年 5 月 9 日來自:/s/ Yves Le Pendeven
伊夫·勒彭德文
代理首席財務官(首席財務官)

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