附錄 10.1
第2號修正案
截至 2023 年 10 月 5 日
到
信貸協議
截至 2021 年 3 月 5 日
根據截至2021年3月5日的特定信貸協議，本第2號修正案（以下簡稱 “修正案”）由科羅拉多州的一家公司梅薩實驗室公司（“借款人”）、本協議其他貸款方、本協議簽名頁上列出的金融機構以及作為行政代理人的北卡羅來納州摩根大通銀行（“行政代理人”）自2023年10月5日起由該修正案（以下簡稱 “修正案”）作出借款人、不時的其他貸款方、貸款人和行政代理人（經進一步修訂、重申、補充或在本協議發佈日期之前進行了其他修改，即 “現有信貸協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有經修訂的信貸協議（定義見下文）中賦予它們的相應含義。
鑑於，借款人已要求必要的貸款人和行政代理人 (i) 增加循環承諾，以及 (ii) 對現有信貸協議進行某些修訂；
鑑於，借款人、本協議其他貸款方、本協議貸款方和管理代理人已就此處規定的條款和條件達成協議；
鑑於借款人已告知管理代理人，借款人打算進行許可收購，根據該收購，GKE GmbH（“GKE”）和SAL GmbH（“SAL”）將成為借款人的全資子公司梅薩德國有限公司（“梅薩德國”）的全資子公司，並由於此類收購（“德國收購”）、GKE、SAL和Mesa GermbH（德國）（根據經修訂的信貸協議（“德國聯合訴訟”）第 5.13 節，“特定德國實體”）將被要求成為附屬擔保人和貸款方交易”);
鑑於 “許可收購” 一詞的定義要求德國合併交易在德國收購的截止日期進行，因此借款人已要求必要的貸款人和行政代理人表示同意，允許德國合併交易在德國收購截止之日起三十 (30) 天內進行，或在行政代理人可根據其合理自由裁量權同意的更長時間內進行（“請求的” 德國貸款方同意”）；以及
鑑於，根據經修訂的信貸協議（“美國合併交易”）第5.13節，Gyros US Inc.（“Gyros US”）和Protein Technologies, Inc.（以及Gyros US，“特定美國實體”）均必須成為附屬擔保人和貸款方，借款人已要求必要的貸款人和行政代理人表示同意，允許美國合併交易在三十年內進行 (30) 在第 2 號修正案生效日期（定義見下文）後的天內，或在規定的更長時間內行政代理人可根據其合理的自由裁量權同意（“請求的美國貸款方同意”，以及請求的德國貸款方同意書，“請求的同意”）；
因此，現在，考慮到上述前提、此處包含的條款和條件以及特此確認收到和充足的其他良好和有價值的對價，借款人、貸款方、本協議貸款方和行政代理人特此同意簽署本修正案。
1。對現有信貸協議的修改；同意。
(a) 自第2號修正案生效日期（定義見下文）起生效，本協議各方同意，特此修訂現有信貸協議、其附錄A及其所附承諾表，以刪除刪除刪除的文本（以與以下示例相同的方式表示）： 飽受折磨的文字）並添加本文附錄 A（統稱為 “經修訂的信貸協議”）中規定的雙下劃線文本（以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本）。
(b) 本協議貸款方和管理代理人特此同意所請求的同意；前提是，根據經修訂的信貸協議，任何不遵守所請求的同意書中描述的時間期限的行為均構成違約事件。
2。有效性條件。本修正案（“第2號修正案生效日期”）的生效以滿足以下先決條件為前提：
(a) 行政代理人應收到由每個貸款方、每個貸款方、發證銀行、Swingline貸款人和行政代理人正式簽署的本修正案的對應文件。
(b) 行政代理人應收到 (i) 每個貸款方的證書，該證書的日期為第 2 號修正案生效之日，由負責官員簽署，該負責官員應 (A) 核證其董事會、成員或其他管理機構授權執行、交付和履行本修正案、經修訂的信貸協議及其所簽署的其他貸款文件的決議，(B) 標明姓名和所有權並附有該貸款方受權簽署本修正案和其他貸款的官員的簽名其作為一方當事人的文件，以及 (C) 附上每個貸款方經該貸款方組織管轄權的相關機構認證的章程、章程或組織證書，以及其章程或運營、管理或合夥協議或其他同等組織或管理文件的真實和正確副本，以及 (ii) 每個貸款方在其組織管轄區頒發的信譽良好的證書。
(c) 行政代理人應從借款人那裏收到一份由借款人負責官員簽署並註明日期為第2號修正案生效日期的證書 (i) 證明在本修正案所設想的交易生效（包括按形式生效）之前和之後，(A) 經修訂的信貸協議第三條和其他貸款文件中包含的陳述和擔保在所有材料中都是真實和正確的尊重（如果是任何陳述和保證，則在所有方面）受實質性或重大不利影響限制），其效力與截至本文發佈之日所作陳述或擔保相同（理解並同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保，僅在指定日期之前，在所有重大方面（或在任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述和擔保的情況下，在所有方面）都是真實和正確的），(B) 不存在違約或違約事件，或將由此產生，並且（C）借款人遵守（在形式上）經修訂的信貸協議第 6.12 節中包含的契約。
(d) 在任何貸款人要求的範圍內，在第2號修正案生效日期前至少五 (5) 天，(i) 行政代理人和貸款人應收到 (x) 與適用的 “認識您的客户” 和反洗錢規則和條例（包括《美國愛國者法》）相關的所有文件和其他信息，但以借款人書面要求的範圍內，至少在借款人提前十 (10) 天以書面形式要求的範圍內第 2 號修正案的生效日期和 (y) 正確填寫和簽署的國税局表格 W-8 或 W-9，如適用，對於每個貸款方，以及 (ii) 在借款人符合《實益所有權條例》規定的 “法律實體客户” 的範圍內，在第2號修正案生效日期前至少十 (10) 天向借款人發出書面通知時，任何貸款人均應收到該實益所有權證書（前提是，該貸款人簽名頁並將其簽名頁交付給借款人時）本修正案，本條款 (ii) 中規定的條件應為視為滿意）。
(e) 行政代理人應收到一份贊成書面意見（寫給行政代理人和貸款人，日期為第2號修正案的生效日期），該意見除了涵蓋與貸款方、經修訂的信貸協議、本修正案以及行政代理人合理要求的本文所考慮的交易有關的其他事項外，還應與現有信貸協議最初到期時發表的意見基本一致。借款人特此要求該律師提供此類意見。
(f) 行政代理人應已收到與本修正案有關的合理和有據可查的自付費用（包括合理的自付費用和行政代理人的律師費用）。
3.貸款方的陳述和保證。各貸款方特此聲明並保證如下：
(a) 本修正案和經修訂的信貸協議構成該貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序中還是法律程序中考慮。
(b) 截至本修正案發佈之日和本修正案條款生效後，(i) 未發生任何違約或違約事件且仍在繼續，(ii) 貸款文件中列出的貸款方在所有重要方面（或在任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保的情況下，在所有方面）都是真實和正確的，其效力與當日作出的效果相同本文發佈日期（理解並同意，根據其條款作出的任何陳述或保證）截至指定日期，僅截至該指定日期，在所有重要方面（或在任何以重要性或重大不利影響為條件的陳述或擔保的情況下，在所有方面都是真實和正確的）。
4。信貸協議的參考和影響。
(a) 本協議生效後，經修訂的信貸協議或任何其他貸款文件中提及的現有信貸協議均指並提及經修訂的信貸協議。
(b) 現有信貸協議以及與之相關的所有其他文件、文書和協議應保持完全效力和效力，特此批准和確認。
(c) 除本修正案的標的外，本修正案的執行、交付和生效不應構成對行政代理人或貸款人任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對現有信貸協議或與之相關的任何其他文件、文書和協議的任何條款的放棄。
(d) 本修正案是一份貸款文件。
(e) 除非本修正案另有明確修改，否則現有信貸協議的所有條款、規定和條件將保持不變，並完全有效。本修正案不構成與現有信貸協議或其他貸款文件不一致的貸款人交易的過程，例如要求該人進一步通知以要求將來嚴格遵守現有信貸協議和其他貸款文件的條款。
5。管轄法律。本修正案受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和管轄。本協議雙方同意，經修訂的信貸協議第9.09和9.10節的規定特此以引用方式納入， 作必要修改後.
6。標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
7。同行。本修正案可由本協議的一個或多個當事方在任意數量的單獨對應方上執行，所有上述對應方加起來應被視為構成同一份文書。本修正案簽名頁的已執行副本，即通過傳真、通過電子郵件發送的 pdf 文件傳輸的電子簽名，或複製實際執行的簽名頁圖像的任何其他電子手段的交付，應視為本修正案手動簽署的對應文件的交付。本修正案中或與本修正案有關的 “執行”、“已簽名”、“簽名”、“交付” 等詞語應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式（包括通過傳真、通過電子郵件發送 pdf 文件或任何其他複製實際簽名頁圖像的電子手段進行交付）的電子簽名、交付或記錄保存，每種內容都應具有與手動簽署的簽名頁圖像相同的法律效力、有效性或可執行性簽名、實際交付或使用紙質記錄保存系統（視情況而定）是；前提是，在不限制前述規定的前提下，(i) 在行政代理人同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理人和每位貸款人有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的此類電子簽名，無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及 (ii) 應行政代理人或任何其他貸款方的要求任何貸款人，任何電子簽名都應立即生效其次是手動執行的對應物。
8。沒有創新。執行、交付和接受本修正案以及此處規定的任何條款、契約、條件或其他條款、契約、條件或其他條款，均無意將它們視為或解釋為更新現有信貸協議下的任何留置權或義務，或支付、取消、解除、履行或解除 (a) 現有信貸協議下的義務，(b) 任何貸款方在現有信貸協議下的責任或與之相關的其他貸款文件或任何債務或其他由此證明的義務，或 (c) 任何抵押貸款、信託契約、留置權、擔保權益或為這些義務全部或任何部分提供擔保的合同或法律權利。
9。重申。除非本修正案另有明確修改，否則現有信貸協議的所有條款、規定和條件將保持不變，並完全有效。每個貸款方，作為債務人、設保人、質押人、擔保人、轉讓人，或以任何其他類似身份授予其財產上的留置權或擔保人，或以其他方式充當妥協方或擔保人（視情況而定），特此 (i) 批准並重申其在現有信貸協議及其作為一方的其他貸款文件下的所有或有或其他付款和履行義務（在生效後）此處）和（ii）在該人授予其任何財產的留置權或擔保權益的範圍內根據任何貸款文件，作為貸款文件下或與貸款文件有關的義務的擔保或以其他方式擔保，批准並重申此類擔保和授予擔保權益和留置權，並確認並同意此類擔保權益和留置權此後為經修訂的所有義務提供擔保。本修正案不應構成與行政代理人或任何與現有信貸協議或其他貸款文件不一致的貸款人進行交易的過程，例如要求該人進一步通知以要求將來嚴格遵守現有信貸協議和其他貸款文件的條款。
本修正案自上述第一天和第一年起正式執行，以昭信守。
梅薩實驗室有限公司，
作為借款人
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名稱：
標題：
AGENA 生物科學有限公司，
作為子公司擔保人
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名稱：
標題：
摩根大通銀行，N.A.
分別作為貸款人和行政代理人
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姓名：
標題：
美國銀行，N.A.，
作為貸款人
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姓名：
標題：
KEYBANK全國協會，
作為貸款人
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姓名：
標題：
PNC銀行，全國協會，
作為貸款人
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姓名：
標題：
附錄 A
信貸協議修正案