温迪的公司00000306971/3大型加速文件服務器10-K2021年1月3日2020財年假象錯誤真的錯誤223,841,1053,782.500000306972019-12-302021-01-03ISO 4217：美元00000306972020-06-26Xbrli：共享00000306972021-02-2300000306972021-01-0300000306972019-12-29ISO 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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年1月3日

或

☐						根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：1-2207

温迪的公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州									38-0471180
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)									(國際税務局僱主身分證號碼)
一張戴夫·託馬斯大道。									43017
都柏林，			俄亥俄州						(郵政編碼)
(主要執行辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號： (614) 764-3100

---------------------------------

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題						交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.10美元						温文			納斯達克股市有限責任公司
根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

---

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐不是☒

截至2020年6月26日，温迪公司非附屬公司持有的普通股總市值約為美元3,782.5萬 截至2021年2月23日，已有 223,841,105温迪公司已發行的普通股。

以引用方式併入的文件

本表格10-K第三部分要求的信息（在本文未規定的範圍內）通過引用將根據第14 A條向美國證券交易委員會提交的Wendy ' s Company的最終委託聲明納入本文。2021年1月3日後120天內。

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温迪的公司和子公司

表格10-K目錄

						頁面
第一部分
第1項。			業務			6
第1A項。			風險因素			15
項目1B。			未解決的員工意見			30
第二項。			屬性			30
第三項。			法律訴訟			31
第四項。			煤礦安全信息披露			31
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			32
第六項。			選定的財務數據			33
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			35
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			58
第八項。			財務報表和補充數據			60
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			122
第9A項。			控制和程序			122
項目9B。			其他信息			124
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			124
第11項。			高管薪酬			124
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			124
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			124
第14項。			首席會計師費用及服務			124
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			124
第16項。			表格10-K摘要			129

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第一部分

關於前瞻性陳述和預測的特別説明

這份Form 10-K年度報告和公司代表不時作出的口頭陳述可能包含或納入1995年私人證券訴訟改革法(“改革法”)所指的“前瞻性陳述”。一般而言，前瞻性陳述包括“可能”、“相信”、“計劃”、“預期”、“預期”、“打算”、“估計”、“目標”、“即將到來”、“展望”、“指導”或對其的否定，或類似的表述。此外，所有涉及未來經營、財務或業務表現、戰略或計劃、未來效率或節省、預期成本或收費、未來資本化、近期或待定投資或交易的預期影響，以及表達對未來業績或品牌健康的一般看法的陳述，均屬改革法案定義下的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於我們在作出此類陳述時的預期，僅就作出這些陳述的日期發表意見，容易受到許多風險、不確定因素和其他因素的影響。對於我們的所有前瞻性聲明，我們要求保護《改革法案》中包含的前瞻性聲明的安全港。我們的實際結果、表現和成就可能與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。許多重要因素可能會影響我們未來的結果，並導致這些結果與我們的前瞻性陳述中表達或暗示的結果大不相同。這些因素包括但不限於以下因素：

•新型冠狀病毒（COVID-19）大流行對我們業務的幹擾以及大流行對我們的經營業績、財務狀況和前景的影響;

•Wendy‘s餐廳的競爭或糟糕的客户體驗的影響；

•經濟混亂，包括温迪餐廳高度集中的地區;

•可自由支配的消費者支出以及消費者品味和偏好的變化；

•對我們的公司聲譽或我們品牌的價值和認知的影響；

•我們的營銷和廣告計劃以及新產品開發的有效性；

•我們管理社交媒體加速影響的能力;

•我們保護知識產權的能力；

•涉及我們產品的食品安全事件或健康問題；

•我們有能力通過新的餐廳開發和我們的形象激活計劃來實現我們的增長戰略；

•我們有能力有效地管理餐廳的收購和處置，或成功實施其他戰略舉措；

•與租賃和擁有大量房地產相關的風險，包括環境問題；

•我們在早餐時段實現和維持市場份額的能力;

•與我們的國際業務相關的風險，包括我們執行國際增長戰略的能力；

•商品和其他業務成本的變化；

•我們的產品供應或分銷出現短缺或中斷，以及與我們的獨立供應鏈採購合作社相關的其他風險；

•勞動力成本增加或勞動力短缺的影響；

•關鍵人員的持續繼任和保留以及我們領導結構的有效性;

4

---

•與我們的數字商務戰略、平臺和技術相關的風險，包括我們適應行業趨勢和消費者偏好變化的能力；

•我們對計算機系統和信息技術的依賴，包括與我們的系統或技術的故障、誤用、中斷或破壞或其他網絡事件或缺陷相關的風險;

•與我們的證券化融資安排和其他債務協議相關的風險，包括遵守運營和財務契約、對我們籌集額外資本的能力的限制、我們的整體債務水平的影響以及我們產生足夠的現金流來履行我們的償債義務和運營我們的業務的能力；

•與我們的資本分配政策相關的風險，包括股權和債務回購以及股息支付的金額和時間；

•與投訴和訴訟有關的風險、遵守法律和監管要求以及更加重視環境、社會和治理問題；

•與保險的可用性和成本、會計準則的變化、減損或其他費用的確認、調整和重組舉措的影響、税率或税法的變化以及外幣匯率的波動相關的風險;

•我們無法控制的情況，如不利的天氣條件、自然災害、敵對行動、社會動盪、衞生流行病或流行病或其他災難性事件；以及

•本年度報告10-K表中提及的其他風險和不確定因素(特別見“第1A項。風險因素“和”項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析“)，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他當前和定期文件。

除了上述因素外，我們以特許經營為主的商業模式還存在一些風險，可能會影響我們的業績、業績和成就。此類風險包括我們識別、吸引和留住有經驗和合格的特許經營商並有效管理特許經營商之間餐廳轉移的能力、特許經營商的業務和財務狀況、特許經營商履行其特許權使用費、廣告、開發、重塑和其他承諾的能力、特許經營商參與品牌戰略以及特許經營商是擁有、經營並負責監督其餐廳運營的獨立第三方的事實。我們以特許經營為主的商業模式也可能影響温迪系統有效響應和適應市場變化的能力。由於新冠肺炎疫情的業務中斷和影響，其中許多風險已經或在未來可能會加劇。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有未來書面和口頭前瞻性聲明均明確地完整地受到上述警示聲明的限制。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測這些事件或它們可能對我們產生的影響。除聯邦證券法要求外，我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展而在本年度報告日期之後更新Form 10-K表格中的任何前瞻性陳述的義務，儘管我們可能會不時這樣做。我們不支持第三方可能做出的關於未來業績的任何預測。

説明性説明

The Wendy‘s Company(“The Wendy’s Company”)是其全資控股子公司Wendy‘s Restaurants，LLC(“Wendy’s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International LLC(前身為Wendy‘s International，Inc.)的母公司。温迪國際有限責任公司是(1)質量就是我們的食譜有限責任公司的間接母公司，它是温迪®餐廳系統在美國和除加拿大以外的所有國際司法管轄區的所有者和特許經營商，以及(2)加拿大温迪餐廳公司，它是加拿大温迪餐廳系統的所有者和特許經營商。如本報告所用，除文意另有所指外，“公司”一詞是指温迪公司及其直接和間接附屬公司，而“温迪”一詞在上下文涉及温迪餐廳系統的所有權或特許經營權時是指質量，當上下文涉及温迪品牌時是指温迪國際有限責任公司。在本年報的10-K表格(下稱“10-K表格”)中，凡提及我們“擁有”或“公司經營”的食肆，包括自有及租賃的食肆。

5

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第1項。公事。

公司概述

Wendy‘s主要從事經營、開發和特許經營一系列獨特的快速服務餐廳，提供高質量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，Wendy‘s是美國漢堡三明治領域排名第二的快餐公司。根據流量份額*，是全球第三大餐廳，截至2021年1月3日，在美國和30個外國和美國領土擁有6828家餐廳。(*基於NPD Group CREST®截至2020年12月的12個月的數據。)

截至2021年1月3日，美國有5881家温迪餐廳在運營。在這些食肆中，有361間由該公司經營，而5520間則由228家特許經營公司經營。此外，截至2021年1月3日，温迪在30個國家和美國領土上運營的餐廳有947家，均為特許經營。

該公司的主要執行辦事處位於俄亥俄州都柏林戴夫·託馬斯大道一號，郵編：43017，電話號碼是(6147643100)。

企業歷史

温迪公司的前身於1929年在俄亥俄州註冊成立，並於1994年6月在特拉華州重新註冊。自2008年9月29日起，隨着温迪的合併(定義如下)，公司的公司名稱從TriarcCompanies，Inc.更名為Wendy‘s/Arby’s Group，Inc.(“Wendy‘s/Arby’s”)。自2011年7月5日起，公司出售Arby‘s Restaurant Group，Inc.(“Arby’s”)，公司名稱改為The Wendy‘s Company。

與Wendy‘s合併

2008年9月29日，TriarcCompanies，Inc.和Wendy‘s International，Inc.在一項全股票交易中完成了合併(“Wendy’s合併”)。在這項交易中，Wendy的股東每持有一股Wendy‘s/Arby’s A類普通股，就能獲得4.25股Wendy‘s/Arby’s A類普通股。在温迪的合併中，向温迪的股東發行了大約377,000,000股温迪/阿比的A類普通股。此外，自温迪合併之日起，温迪/阿比的B類普通股被轉換為A類普通股。根據2009年5月28日修訂和重述Wendy‘s/Arby的公司註冊證書，Wendy’s/Arby的A類普通股被重新指定為“普通股”。

出售Arby‘s

2011年7月4日，公司完成向ARG控股公司(“ARG母公司”)的全資子公司ARG IH Corporation(“ARG”)出售Arby‘s的100%普通股，價格為1.3億美元現金(視慣例收購價調整而定)和ARG母公司18.5%的普通股(通過出售，公司間接保留了Arby’s 18.5%的權益)。2018年2月5日，ARG母公司的一家子公司收購了Buffalo Wild Wings，Inc.，我們18.5%的股權被稀釋到12.3%。因此，我們稀釋後的所有權權益包括Arby夫婦®和布法羅野翼® 新成立的合併公司Inspire Brands，Inc.旗下的品牌。（“Inspire Brands”）。 2018年8月16日，該公司以4.5億美元的價格將剩餘12.3%的所有權出售給Inspire Brands。 (Arby' s是Arby ' s IP Holder，LLC的註冊商標，Buffalo Wild Wings是Buffalo Wild Wings，Inc.的註冊商標）

財政年度

本公司的財務報告期由52周或53周組成，並於最接近12月31日的星期日結束，在此稱為(1)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(2)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年”，由52周組成；及(3)“截至2018年12月30日的年度”或“2018年”，由52周組成。

6

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業務戰略

Wendy的長期增長機會包括：(1)建立我們的早餐日，(2)繼續實施面向消費者的數字平臺和技術，以及(3)通過有針對性的美國擴張來擴大公司的足跡，並通過同一家餐廳的銷售增長和新餐廳的開發來加快國際擴張，從而投資於加速全球增長。温迪的願景是成為世界上最蓬勃發展和最受歡迎的餐飲品牌。

業務細分

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的運營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自特許餐廳的特許權使用費、費用和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和從第三方租賃的土地的房地產活動，這些土地出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在加拿大餐飲房地產合資企業(“Timwen”)收入中的份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商到加盟商的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)和向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。有關分部財務資料，請參閲本報告第7項所載管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析，以及本報告第8項所載財務報表及補充數據附註26。

温迪餐廳系統

我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、租金和從温迪特許經營餐廳獲得的特許經營費。截至2021年1月3日，公司運營的餐廳約佔温迪系統總數的5%。

餐廳開業和關門

2020年，温迪新開了七家公司經營的餐廳，並關閉了兩家業績普遍不佳的公司經營的餐廳。2020年，温迪的加盟商新開了140家餐廳，關閉了105家普遍表現不佳的餐廳。

下表列出了從2018年到2020年每個財年開始和結束時温迪餐廳的營業數量：

			2020						2019						2018
餐廳在節假日開始營業			6,788						6,711						6,634
期間開業的餐廳			147						182						159
食肆在此期間停業			(107)						(105)						(82)
餐廳在月末開業			6,828						6,788						6,711

餐飲經營

每個Wendy‘s餐廳都提供豐富的菜單，專門提供漢堡三明治，並以雞肉三明治為特色，這些三明治可以根據顧客選擇的調味品準備訂購。温迪的菜單還包括雞塊、辣椒、薯條、烤土豆、新鮮準備的沙拉、軟飲料、霜凍®甜點和兒童餐。此外，温迪的餐廳限時銷售各種促銷產品。2020年3月，温迪進入了整個美國系統的早餐時間。温迪的早餐菜單包括各種早餐三明治、餅乾和牛角麪包，配菜包括調味土豆、燕麥棒和時令水果，以及飲料平臺，包括熱咖啡、冷沖泡冰咖啡和我們的香草和巧克力霜咖啡。

獨立的温迪餐廳除了餐廳外，通常還包括一個提貨窗口。在2018年和2019年，公司經營的餐廳大約三分之二的銷售額是通過提貨窗口實現的。2020年，提貨窗口銷售額約佔新冠肺炎自營餐廳銷售額的83%，這反映了支付寶疫情的影響。

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Wendy‘s通過發佈關於食品、準備和服務的詳細規範、對員工的持續在職培訓、餐廳運營審計和Wendy’s主管的實地考察，努力在所有餐廳保持質量和一致性。對於加盟商，温迪的人員進行實地考察，他們審查運營，包括質量、服務和清潔程度，並提出建議，以幫助遵守温迪的規範。

供應鏈、分銷和採購

截至2021年1月3日，三家獨立加工商(總共五家生產設施)供應了温迪在美國的餐廳使用的所有牛肉。此外，六家獨立加工廠(總共14家生產設施)供應了温迪在美國的餐廳使用的所有雞肉。此外，有一個主要的食品、包裝和飲料產品直銷公司(不包括麪包)為美國約67%的Wendy‘s餐廳提供服務，另外四家在線分銷商總共為美國約32%的Wendy’s餐廳提供服務。除以下討論外，Wendy‘s及其特許經營商並未遇到任何維持餐廳運營所需的食品、設備、固定裝置或其他產品的實質性短缺，Wendy’s預計不會出現此類產品短缺，並相信有替代供應商和分銷來源可用。2020年間，新冠肺炎疫情導致温迪餐廳某些產品的送貨中斷。例如，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但不能保證我們未來不會看到類似的中斷。温迪系統的供應商和分銷商必須遵守美國農業部(USDA)和美國食品和藥物管理局(FDA)有關所有食品和包裝產品的製造、包裝、儲存、分銷和銷售的規定。

Wendy‘s與其特許經營商建立了採購合作關係結構，建立了優質供應鏈合作公司(QSCC)。QSCC在美國和加拿大為Wendy的系統管理根據國家協議購買和分發食品、專有紙張、運營用品和設備的合同，並根據系統總量定價。QSCC的供應鏈管理促進了供應的連續性，並提供了綜合的採購效率，同時監控並尋求將整個温迪在美國和加拿大的供應鏈中可能過時的庫存降至最低。Wendy‘s及其特許經營商為QSCC採購的某些產品向第三方供應商支付採購費。這樣的採購費用由這些供應商匯給QSCC，是QSCC運營的主要資金來源。如果QSCC的採購費用超過其預期需求，QSCC董事會可能會以贊助股息的形式將部分或全部超出的部分返還給其成員。

Wendy‘s不向其特許經營商出售食品或餐廳用品。

質量保證

温迪的質量保證計劃旨在驗證供應給我們餐廳的食品是在安全、衞生的環境中加工的，並符合我們的食品安全和質量標準。温迪的質量保證人員全年對我們所有的核心菜單產品加工設施進行多次衞生和生產審核，其中包括牛肉、雞肉、豬肉、小麪包、薯條、霜凍®甜點配料和農產品。所有牛肉、雞肉和豬肉設施也進行動物福利審計，以確保符合我們所要求的動物福利和處理政策和程序。除了我們的設施審核計劃外，我們的配送中心每週都會隨機抽取牛肉、雞肉和其他核心菜單產品的樣本，由第三方實驗室進行分析，以測試是否符合我們的質量規格。温迪的代表，包括第三方審計師，定期對所有公司經營和特許經營的餐廳進行評估和檢查，以測試是否符合我們的衞生、食品安全和運營要求。如果加盟商未能遵守質量標準，Wendy‘s有權終止特許經營協議。為了應對新冠肺炎疫情，我們對傳統上在現場進行的某些審計進行了調整和發展，利用各種虛擬工具和資源與供應商有效互動。我們還通過頻繁的溝通和再培訓，審查和加強了與食品安全程序、個人衞生標準、洗手要求和衞生協議有關的嚴格政策和程序，並制定了餐廳員工在工作時應戴口罩或面罩和服務手套的品牌標準，除非有例外情況。

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資訊科技

Wendy‘s依靠計算機系統和信息技術開展業務。Wendy‘s利用商業上可用的第三方軟件和公司擁有的專有軟件在Wendy’s餐廳運行銷售點和廚房送貨功能，以及某些其他面向消費者和後臺的功能。Wendy‘s已投入大量資源專注於面向消費者的技術，包括為Wendy’s美國和加拿大餐廳安裝單一銷售點系統，通過Wendy‘s移動應用程序激活移動訂購，推出Wendy’s Rewards忠誠度計劃，並與第三方供應商為Wendy‘s美國和加拿大餐廳建立送貨安排。我們相信，我們的數字平臺對於創造更加無縫的用户體驗至關重要，為加強我們與客户的關係提供了見解，並滿足了消費者對定製、速度和便利性的需求。2019年12月，Wendy‘s實施了一項計劃，重新調整和重新投資我們IT組織的資源，以增強我們加速增長的能力。我們正在與第三方全球IT顧問合作，在這一新結構上利用他們的全球能力，並實現我們的數字和公司IT資產之間的更無縫集成。

商標和服務標誌

温迪或其子公司已在美國專利商標局和國際司法管轄區註冊了某些商標和服務商標，其中一些包括温迪的®，老式漢堡®質量就是我們的食譜®。温迪認為，這些標誌和其他相關標誌對其業務具有實質性的重要性。國內商標和服務商標在2021年至2031年的不同時間都有下一次所需的維護申請，以保持此類註冊的有效，而國際商標和服務商標的不同期限為10至15年。Wendy‘s一般打算根據適用的截止日期維護和續訂其商標和服務商標註冊。

温迪與公司創始人戴夫·託馬斯和他的妻子簽訂了一份日期為2000年11月5日的權利轉讓協議(“轉讓協議”)。多年來，温迪一直使用託馬斯先生作為其產品和服務的代言人和聯絡人。託馬斯先生在2002年1月8日去世之前一直擔任董事會高級主席。憑藉託馬斯先生的努力和特質，温迪在託馬斯先生的名字、肖像、形象、聲音、漫畫、代言權和照片的廣告和促銷使用上進行了廣泛的投資(“託馬斯形象”)，使託馬斯的形象在美國和整個北美廣為人知，成為温迪和託馬斯遺產的寶貴資產。根據轉讓條款，温迪獲得了託馬斯角色的全部權利、所有權、權益和所有權，包括商業使用託馬斯角色的唯一和獨家權利。

研究與開發

新產品開發對温迪的系統很重要。該公司相信，新的和改進的產品的開發和測試對於增加銷售、吸引新客户以及將温迪的品牌與競爭對手區分開來至關重要。該公司擁有最先進的研發設施，包括感官實驗室、分析實驗室、烹飪廚房和温迪測試廚房。該公司聘請了來自烹飪和食品科學學科的各種專業人員，將新的和改進的產品推向市場。

季節性

温迪的餐廳經營是適度的季節性。 温迪餐廳的平均銷售額通常在夏季高於冬季。 由於我們的業務具有適度的季節性，因此任何季度的業績都不一定代表任何其他季度或整個財政年度可能取得的業績。

競爭

每一家温迪的餐廳都在與同一地理區域內的其他餐飲服務業務競爭。快餐業競爭激烈，包括老牌競爭對手。Wendy‘s與其他餐飲公司和食品店競爭，主要是通過提供的食品的質量、品種、便利性、價格和價值認知。餐廳的數量和位置、服務的質量和速度、設施的吸引力、營銷的有效性和温迪及其競爭對手的新產品開發也是重要因素。每項菜品的收費可能因市場而異(以及在市場內)，視乎具競爭力的定價和當地的成本結構而定。Wendy‘s還在餐飲服務行業和快餐行業爭奪客户以及人員、合適的房地產地點和合格的特許經營商。

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温迪的競爭地位是與眾不同的，它注重質量，在美國、加拿大和其他一些國家使用新鮮的、從未冷凍的碎牛肉和新鮮切開的蔬菜，它的獨特和多樣化的菜單，它的促銷產品，它的調味品選擇，以及它的餐廳的氛圍和裝飾。(*在毗鄰的美國、阿拉斯加和加拿大提供新鮮牛肉。)Wendy‘s繼續實施其形象激活計劃，其中包括重新塑造現有Wendy’s餐廳的形象，並用創新的外部和內部餐廳設計建造新的Wendy‘s餐廳，並計劃在2021年及以後新建大量新的和重新塑造的餐廳。形象激活計劃還使該公司有別於其競爭對手，因為它強調選擇和表現出在温迪的餐廳提供友好和敬業的客户服務的餐廳員工。

許多領先的連鎖餐廳繼續將重點放在新餐廳的開發上，作為通過提高消費者意識和便利性來增加市場份額的戰略之一。這導致對現有開發用地的競爭加劇，並提高了這些用地的開發成本。競爭對手還採用了頻繁使用價格折扣、頻繁促銷和鉅額廣告支出等營銷策略。持續的價格折扣，包括在快餐業使用優惠券和優惠，以及對價值菜單的強調，可能會對温迪的業務產生不利影響。

其他連鎖餐廳也通過提供用新鮮食材和手工麪包製成的高質量三明治進行競爭，還有幾家新興的連鎖餐廳以在線餐廳提供高質量的食物為特色。幾家連鎖店也試圖通過瞄準特定的消費羣體進行競爭，例如利用某些類型的飲食或飲食偏好的趨勢(例如，植物性食物、替代蛋白質、低碳水化合物、低反式脂肪、不含麪筋或不含抗生素)，提供宣傳與此類飲食一致的菜單項目。

購買預製食品的額外競爭壓力來自餐飲業以外的運營商。一些主要的雜貨連鎖店提供新鮮的熟食店三明治和完全準備好的食物和食物，作為他們熟食區的一部分。其中一些連鎖店還設有店內咖啡館，設有服務櫃枱和桌子，消費者可以在那裏訂購和消費專門為這部分業務準備的完整菜單。此外，便利店和加油站的零售店經常提供各種各樣的三明治和其他食物。

Wendy‘s還與雜貨連鎖店和其他出售在家準備的食物的零售店競爭。由於國內食品價格與餐館購買食品價格之間的差距，與這些連鎖店和其他商店的競爭加劇。

技術和交付正在成為餐廳消費者體驗的越來越關鍵的部分。在快速服務餐廳類別中，技術舉措包括用於品牌和菜單搜索信息的移動交互技術、移動訂購、移動支付、移動優惠、客户忠誠度和獎勵計劃以及其他自助服務技術。越來越多的連鎖餐廳也引入或擴大了他們的餐廳送貨安排，作為增加市場份額的另一種戰略。如果我們的數字商務平臺或第三方交付提供商在安全性、速度、成本、吸引力或易用性方面不能滿足客户的期望，客户可能不太願意使用這些平臺或提供商，我們的競爭地位可能會受到不利影響。

系統優化

該公司的系統優化舉措包括隨着時間的推移，通過收購和處置以及促進特許經營翻轉，從公司經營的餐廳轉變為特許經營餐廳。2016年，公司完成了向特許經營商出售310家公司經營的餐廳的交易，從而完成了將目前的公司經營的餐廳所有權減少到温迪系統總所有權的約5%的計劃。

雖然該公司沒有計劃將其持股比例降至約5%的水平，但它預計將通過促進特許經營翻轉、評估對特許經營餐廳的戰略收購以及將公司經營的餐廳戰略處置給現有和新的特許經營商來繼續優化Wendy的系統，以進一步加強特許經營商基礎，推動新餐廳的開發，並加速採用Wendy的形象激活計劃。Wendy‘s通常保留與任何擬議的出售或轉讓特許經營餐廳有關的優先購買權。

2018年，該公司將三家公司經營的餐廳出售給特許經營商，並從特許經營商手中收購了16家温迪餐廳。2019年，該公司從特許經營商手中收購了五家温迪餐廳。2019年，沒有任何公司運營的餐廳出售給特許經營商。2020年，一家公司經營的餐廳被出售給了一家特許經營商。此外，在2020年、2019年和2018年，該公司分別為54家、37家和96家餐廳的特許經營翻轉提供了便利。

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特許經營

截至2021年1月3日，温迪的228家美國特許經營商在50個州和哥倫比亞特區經營5520家特許經營餐廳，102家温迪的國際特許經營商在30個國家和美國領土經營947家特許經營餐廳。

美國特許經營安排

在美國經營的大多數特許經營餐廳的權利和義務在温迪目前的單位特許經營協議(“當前特許經營協議”)中規定(非傳統地點可以根據修訂後的協議經營)。該協議規定加盟商有權在Wendy‘s接受的地點上建造、擁有和經營Wendy’s餐廳，並在該地點使用Wendy的系統來經營餐廳。目前的特許經營權協議規定，在某些條件下，期限為20年，續期為10年。對於符合條件的餐廳，根據下文“特許經營發展和其他關係”中介紹的新的餐廳發展激勵和重塑計劃，初始期限可能延長至25年，續簽期限可延長至20年。温迪過去曾在多個單位的基礎上根據不同的協議獲得特許經營權；然而，温迪現在以單位為基礎授予新的温迪特許經營權。

目前的特許經營協議要求加盟商每月支付協議規定的銷售額的4.0%的特許權使用費。協議通常還要求加盟商向温迪支付初始技術援助費。在美國，根據新簽署的特許經營協議，目前每新開一家餐廳所需的標準技術援助費為5萬美元。

技術援助費用於支付Wendy‘s的培訓、啟動和過渡服務的部分費用，這些服務與新的和現有的特許經營商收購公司經營的餐廳以及開發和開設新餐廳有關。在某些有限的情況下(如特許經營協議期限縮短或其他特殊情況)，Wendy‘s可以收取降低的技術援助費或免除技術援助費。Wendy‘s不代表加盟商選拔或聘用人員。

國際特許經營安排

Wendy‘s Restaurants of Canada Inc.(“WROC”)是Wendy’s的全資子公司，擁有加拿大的總特許經營權。在加拿大經營的大部分特許經營餐廳的權利和義務載於單一單位特許經營協議(“單一單位次級特許經營協議”)。本文件規定加盟商有權在WROC認可的場地上建造、擁有和經營Wendy‘s餐廳，並有權在該場地使用Wendy’s餐廳的經營系統。單一單位專營權協議的年期為20年，續期為10年，但須受若干條件規限。子特許經營商每月向WROC支付協議中規定的銷售額的4.0%的特許權使用費。協議通常還要求加盟商向WROC支付初始技術援助費。目前，每新開一家餐廳的標準技術援助費為5萬加元。

希望在美國和加拿大以外經營Wendy‘s餐廳的特許經營商與Wendy’s簽訂特許經營或許可協議，通常為每個餐廳提供初始期限為10年或20年的特許經營權，具體取決於所在國家，並通常包括10年續訂條款，但受某些條件的限制。這些協議授予特許經營商在特定地點經營温迪餐廳時使用温迪的商標和技術訣竅。一般來説，加盟商向Wendy‘s支付初始技術援助費或其他每家餐廳的費用，以及基於每家餐廳每月總銷售額的百分比的月費。在某些國外市場，Wendy‘s可能會授予特許經營商開發一個地區的獨家經營權，以換取特許經營商承諾根據談判的時間表在該地區開發指定數量的新Wendy’s餐廳。在這些情況下，加盟商通常向温迪支付預付開發費、年度開發費或每家餐廳的開發費。在某些情況下，Wendy‘s可以授予特許經營商在特定地區的再特許經營權，但須受某些條件的限制。

特許經營發展和其他關係

除了特許經營和許可協議外，Wendy‘s還與某些特許經營商簽訂開發和/或關係協議。開發協議規定，加盟商有權在指定的非專屬區域內開發特定數量的使用形象激活計劃設計的新Wendy‘s餐廳，持續一段時間，條件是加盟商滿足臨時新餐廳開發要求。關係協議

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涉及特許經營商關係的其他方面，例如限制經營競爭對手的餐廳，參與品牌倡議，如形象激活計劃，僱用經批准的經營者，保密，以及在未經温迪事先同意的情況下從事銷售/回租或債務再融資交易的限制。

為了促進新餐廳的發展，Wendy‘s為特許經營商提供了一項激勵計劃，為在2022年12月31日之前開業的符合條件的新餐廳提供技術援助費減免，並在運營的頭兩年內減少特許權使用費和全國廣告費用。此外，Wendy‘s還有一項餐廳發展激勵計劃，為根據新的開發協議或通過延長現有開發協議簽署該計劃的現有特許經營商獲得新餐廳資格，規定在運營的前兩年逐步減少特許權使用費和全國廣告支出，並承諾逐步發展新的Wendy’s餐廳。根據任何延長的開發協議，只要餐廳在2022年12月31日之前開業，加盟商也有資格獲得技術援助費減免，這些餐廳比原開發計劃提前一年開業。Wendy‘s還向特許經營商提供在利用某些經批准的Image Activation重新鏡像設計完成重新成像後，提前20年或25年續訂其特許經營協議的選項。

專營食肆必須在統一的經營標準和規格下經營，有關菜品的選擇、品質和準備、招牌、裝飾、設備、制服、供應商、處所的保養和清潔，以及顧客服務。Wendy‘s監控加盟商的運營，並定期檢查餐廳，以確保遵守規定的做法和程序。

關於涉及特許經營商的某些擔保義務、準備金、承諾和或有事項的信息，見本文件第8項所載財務報表和補充數據的附註7和附註21，以及本文件“第7項.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”項下的信息。

廣告與營銷

在美國和加拿大，Wendy‘s通過國家廣告基金在網絡和有線電視節目(包括全國電視賽事)上在全國範圍內進行廣告宣傳，並主要通過地區網絡和有線電視、廣播和社交媒體在當地進行廣告宣傳。Wendy‘s擁有兩個全國性的廣告基金，以收集和管理通過電視、廣播、互聯網和各種促銷活動(包括越來越多地使用社交媒體)投放廣告的資金。温迪在美國和加拿大的餐廳分別管理着不同的國家廣告基金。公司經營的餐館和特許經營的餐館都必須向國家廣告基金捐款，並以餐館零售額的百分比為基礎。除了對國家廣告基金的貢獻外，Wendy‘s還要求根據餐廳零售額的百分比為公司經營的和特許經營的餐廳提供額外的捐款，用於當地和地區廣告計劃。要求特許經營商向國家廣告基金以及地方和地區廣告項目繳納的費用受美國現行特許經營協議和加拿大單一單位子特許經營協議的約束。在温迪的系統內，公司經營的餐廳在廣告和促銷計劃上所需的捐款佔零售額的比例與特許餐廳相同。截至2021年1月3日，美國餐廳的貢獻率一般為全國廣告零售額的3.5%，當地和地區廣告零售額的0.5%。截至2021年1月3日，加拿大餐廳對全國廣告的貢獻率一般為零售額的3.0%，對當地和地區廣告的貢獻率為1.0%，但魁北克省除外，魁北克省沒有全國廣告貢獻率，當地和地區廣告貢獻率為零售額的4.0%。有關廣告的進一步信息，請參閲本報告第8項所載財務報表和補充數據附註24。

人力資本

在温迪，我們的願景是成為世界上最蓬勃發展和最受歡迎的餐飲品牌，我們每天都努力實現通過食物、家庭和社區創造喜悦和機會的宗旨。我們的餐廳、我們的食物以及我們為客户提供的價值和服務都是不可或缺的，但歸根結底，是我們的員工幫助我們兑現了我們每一天都要做好的快餐品牌承諾。

從第一天起，温迪的生意就一直是為人、為人和為人。尊重、公平和公平對待我們的團隊成員、加盟商、供應商合作伙伴和供應商是我們業務的核心部分。忠於我們創始人戴夫·託馬斯建立的價值觀也是如此，這些價值觀包括做正確的事情，尊重他人，回饋他人。我們努力通過與團隊成員和客户的日常互動以及在我們開展業務的社區中實現這些價值觀。我們還繼續對員工進行投資，以確保我們能夠在整個組織中吸引、聘用和留住優秀的人才。我們使用各種工具和指標來衡量我們在這些領域的效率，

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包括每年進行兩次員工敬業度調查，並跟蹤與餐飲業其他員工相比的員工流失率。在2020年，我們的表現繼續好於我們的同齡人基準，我們看到員工敬業度的提高和人員流失率的下降都取得了持續的進展。

截至2021年1月3日，公司約有14,000名員工，其中約三分之二為兼職員工，三分之一為全職員工。我們的絕大多數員工都在美國，在温迪美國業務部門的公司經營的餐廳工作。在我們的餐廳之外，我們最大的員工羣體在我們的現場支持組織或位於俄亥俄州都柏林的餐廳支持中心工作。我們的勞動力代表了幾乎所有的人口結構，在年齡、種族、民族、性別、性別認同和性取向方面都存在多樣性。具體地説，我們的女性比男性多，認為有色人種的員工比白人多，30歲以下的員工比其他年齡段的員工多。

多樣性、公平性和包容性

我們相信，我們對多元化、公平性和包容性(“DE&I”)的戰略關注有助於公司實現我們的價值，並支持我們的財務業績和全球增長戰略。創造和培育包容性的工作環境和團隊使我們能夠為員工創造一種吸引人的和歡迎的文化，我們相信這對我們為客户提供的產品和體驗產生了積極的影響。

我們的DE&I戰略建立在三大支柱之上。首先，我們尋求增加我們的知識和責任感，以確保我們擁有多樣化和包容性的心態。接下來，我們努力確保我們的招聘和招聘計劃接觸到廣泛的受眾，以便我們的員工代表我們服務的社區。第三，我們努力擴大和發展強大的、多樣化的人才渠道，為我們組織各級的增長和發展提供機會。我們的高級管理層和董事會在我們的DE&I戰略中發揮着不可或缺的作用，提供指導和監督。

我們很幸運有幾個蓬勃發展的員工資源小組(“ERG”)，這是自願的員工領導的小組，每個小組都由Wendy的一名高級領導團隊成員發起。我們的ERG在支持我們的DE&I戰略方面發揮了重要作用，創建了學習和包容的論壇，提供了慶祝不同背景的機會，使員工能夠將真實的自我帶到工作中，並創造了領導力和職業發展機會。我們的ERG專注於那些認同為女性(Wendy的女性)、LGBTQ+(WeQual)、退伍軍人和家庭(WeVets)、文化多元化(WCDN)、黑人(Weberg)和年輕專業人士(Wengen)的員工和盟友。

薪酬和福利

我們致力於提供具有市場競爭力和公平的薪酬和福利，以吸引和留住優秀人才。我們通過對外部和內部的薪酬和福利進行基準和分析來實現這一點。除了有競爭力的時薪和基本工資外，我們公司經營的餐廳的所有總經理和地區經理以及所有公司管理人員都有資格獲得基於績效的現金激勵獎金。對於我們餐廳級別的員工，我們根據個人業績評估提供每年至少兩次加薪的可能性。在Wendy‘s，我們致力於為所有員工提供公平的薪酬，無論性別或種族。

我們提供一套強大的福利來幫助我們的員工及其家人保持健康，並有效地管理與健康和財務福利相關的支出。這包括標準福利，如醫療和處方藥、牙科和視力、401(K)儲蓄和退休計劃以及健康儲蓄賬户。此外，我們還為全球所有級別的員工提供員工援助計劃、帶薪病假、帶薪育兒假和收養福利。對於在美國的員工，我們還向參加Wendy‘s醫療保健計劃的員工免費提供遠程醫療訪問，並以折扣費用向所有未參加公司醫療保健計劃的員工提供遠程醫療訪問。

安全和福祉

我們致力於提供安全的工作環境，併為我們的員工提供他們需要的資源，以促進他們的福祉。鑑於新冠肺炎疫情的重大影響，2020年提出了一系列獨特的挑戰。年內，我們採取多項措施以保障員工的安全和福祉，例如提供加強的安全培訓和個人防護裝備(PPE)、社交疏遠措施、利用緊急帶薪病假的能力、為一線餐廳員工支付認可薪酬，以及在新冠肺炎疫情對餐廳總經理和地區經理的財務表現造成非經理所能控制的影響時，為餐廳總經理和地區經理提供獎金保障。

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人才培養

為了幫助我們的員工走向成功，並幫助他們實現個人發展需求和職業發展，我們投資於公司內部各級的培訓和發展計劃。我們還利用年度流程，支持個人績效規劃、個人職業發展規劃和對整個組織內人才的廣泛審查。餐廳級別的員工利用廣泛的在線學習課程，以及由船員培訓員、經理和外勤支持人員領導的動手培訓。餐廳經理和多單位經營者參加温迪大學，其中包括有針對性的培訓，以發展管理和領導技能。温迪大學還為企業管理人員提供有針對性的課程，包括多元化培訓、人事經理培訓、領導力對話以及參加第三方會議和培訓的機會。

我們還在我們的網站www.wendys.com/What-We-Value、年度企業社會責任報告和Square交易中分享有關我們的人員和人力資本倡議的信息TM温迪的博客www.SquareDealBloom.com。我們網站的內容和這些額外的信息來源不包含在本10-K表格或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中作為參考。

政府規章

美國業務

本公司和我們的加盟商須遵守影響我們各自業務運營的各種聯邦、州和地方法律和法規，包括與建築和分區、健康、消防和安全、衞生、食品製備、營養成分和菜單標籤、廣告、信息安全、隱私和消費者保護有關的法律和法規，以及與新冠肺炎疫情相關的法律、法規、建議和指導方針。每一家温迪的餐廳都要接受餐廳所在州或市政府的一些政府當局的許可和監管。公司還必須遵守聯邦、州和地方有關勞工和僱傭事務的法律，包括最低工資要求、加班和其他工作條件、家庭假和醫療保健要求、工會組織、工作授權要求、保險和工人補償規則以及適用於公司員工的反歧視和反騷擾法律，我們的特許經營商也受有關其員工的勞動法和僱傭法律的約束。此外，公司和我們的特許經營商受《美國殘疾人法》和其他類似法律的約束，這些法律在公共設施和其他領域為殘疾個人提供民事權利保護。

公司的特許經營活動受聯邦貿易委員會(“聯邦貿易委員會”)的規則和條例以及管理特許經營權的提供和銷售的各種州法律的約束。聯邦貿易委員會要求特許經營商在執行特許經營協議之前，向未來的特許經營商提供一份包含某些信息的特許經營披露文件(FDD)。有幾個州要求FDD在特許經營報價和銷售方面進行登記和披露，並制定了管理特許人-特許經營商關係的法律。除其他外，這些州法律往往限制競業禁止條款的期限和範圍，以及特許人終止特許經營協議或拒絕同意續簽或轉讓特許經營協議的能力。本公司相信，我們的FDD、適用的州版本或補充品以及特許經營程序在所有實質性方面都符合聯邦貿易委員會的特許經營規則和適用的州特許經營法。

國際運營

在國際上，公司和我們的加盟商遵守的州、省和地方法律法規通常與影響我們和我們的加盟商在美國的法律法規相似，包括有關特許經營、勞工和就業、建築和分區、健康、消防和安全、衞生、食品製備、營養成分、菜單標籤、廣告、信息安全、隱私和消費者保護的法律、法規、建議和指南，以及與新冠肺炎疫情相關的法律、法規、建議和指南。温迪在美國以外的餐廳也經常受到進口商品和設備的關税和監管、管理外國投資的法律以及反賄賂和反腐敗法律的約束。本公司相信，我們的國際特許經營披露文件和特許經營程序在所有重要方面都符合適用國家的法律。

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環境問題

本公司的業務，包括我們擁有或租賃的物業的選擇和開發，以及在這些物業進行的任何建設或改善，都受各種聯邦、州、地方和國際環境法律和法規的約束，包括有關危險或有毒物質的儲存、處理和處置的法律和法規。我們的物業有時位於發達的商業區或工業區，以前可能被更環保的業務佔據，如加油站。環境法律法規有時要求受污染財產的所有者或經營者對該財產進行補救，無論其有何過錯，這可能會導致鉅額罰款、處罰和責任，以及第三方索賠。本公司認為，我們的餐廳運營基本上遵守所有適用的環境法律和法規。

法律事務

該公司涉及與我們的業務相關的訴訟和索賠。我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，當付款可能並可合理評估時。我們相信，我們有足夠的應計利潤來繼續運營我們所有的法律和環境事務。更多信息見項目3“法律訴訟”。

公司不認為遵守適用的法律和法規，包括環境法律和法規，或我們參與的任何法律事項的結果，會對我們的運營結果、財務狀況、資本支出、收益或競爭地位產生重大不利影響。然而，公司無法預測未來將頒佈哪些法律或法規，或現有或未來的法律或法規將如何管理或解釋。關於與法律和法規要求、訴訟和索賠以及影響我們業務的相關事項有關的某些風險的討論，請參閲第1A項“風險因素”。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交報告後，在合理可行的情況下儘快在我們的投資者關係網站上免費提供我們的年度報告(Form 10-K)、季度報告(Form 10-Q)、當前報告(Form 8-K)以及對該等報告的修訂，以及我們的年度委託書。我們還在我們的網站上免費提供我們的商業行為和道德準則。我們的公司網站是www.wendys.com，我們的投資者關係網站是www.irwendys.com。這些網站上包含的信息不屬於本10-K表格。

第1A項。風險因素。

我們希望提醒讀者，除了本10-K表格中其他地方描述的重要因素外，我們在下文中還包括了一些已經影響或未來可能影響我們實際業績的重要因素，並可能導致我們在2021財年及以後的實際綜合業績與我們或以我們的名義所作的任何前瞻性陳述中所表達或暗示的內容大不相同。

與宏觀經濟和行業狀況相關的風險

新型冠狀病毒(新冠肺炎)大流行已經並預計將繼續擾亂我們的業務，這已經並可能繼續對我們的運營業績、財務狀況和更長一段時間的前景產生重大影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)為全球大流行，世界各國政府當局採取措施減少新冠肺炎的傳播。這些措施對客户、勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，加上消費者支出的減少，導致了我們許多市場的經濟下滑。政府的限制和公眾對新冠肺炎相關風險的認知導致消費者避免或限制旅行、在公共場所聚會和其他社交活動，這已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月更新了我們的品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續為我們的顧客提供免下車和送貨服務。在2020年第二季度，我們開始按照聯邦、州和當地的要求分階段實施我們的餐廳和餐廳重新開業流程，以客户和團隊成員的安全為目標

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我們的首要任務。餐廳已經重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，受適用的監管限制。截至2021年1月3日，温迪系統中約75%的餐廳開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。新冠肺炎疫情還導致温迪整個系統的一些餐廳暫時關閉。截至2021年1月3日，我們全球系統內99%以上的餐廳都在運營。

由於新冠肺炎疫情，我們的客户數量和全系統銷售受到了嚴重的負面影響。儘管流動性繼續增加，但顧客一直不願返回餐廳就餐，而且由於消費者信心下降和失業率上升導致工資損失的影響，消費者支出可能在很長一段時間內繼續受到不利影響。在2020年第四季度和全年，全球同一家餐廳的銷售額分別增長了4.7%和1.2%，這主要是由於我們在美國的新早餐日部分的積極影響和更高的平均支票，但部分被客户數量的下降所抵消。

新冠肺炎疫情還對新餐廳的開發和餐廳形象的重塑產生了不利影響。由於不確定和具有挑戰性的經濟和市場狀況，我們推遲了某些新的公司經營的餐廳的建設和現有公司經營的餐廳的重塑，並將我們的特許經營商的新餐廳開發和形象激活要求延長了一年。這些延遲可能會影響我們推動未來業務增長的能力。

新冠肺炎疫情的影響已經並可能繼續對我們的加盟商的運營和財務狀況產生不利影響。在疫情爆發後，我們採取了一些行動來支持我們的特許經營商，包括延長特許權使用費的支付期限，延長或放寬廣告基金捐款的支付期限，並提出推遲支付公司擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金。如果我們的特許經營商遭遇財務困境，包括新冠肺炎疫情的結果，它可能會延遲或減少支付特許權使用費、廣告基金捐款或租金，從而對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生負面影響。

新冠肺炎疫情導致並可能再次導致向温迪餐廳交付食品或其他物資的中斷，原因包括運輸或製造方面的延誤或限制，供應商或分銷商設施關閉，或供應商或分銷商陷入財務困境或資不抵債。這些延誤或中斷可能會影響温迪餐廳某些食物的供應，包括牛肉、雞肉、豬肉和其他核心菜單產品。例如，我們的牛肉供應從2020年5月初開始中斷，因為北美各地的牛肉供應商面臨生產挑戰。因此，一些温迪的系統餐廳偶爾會出現一些菜品供不應求的情況。雖然我們和我們的供應鏈合作伙伴有效地度過了這次中斷，整個温迪系統的牛肉供應隨後恢復到正常水平，但不能保證我們未來不會看到類似的中斷。如果我們的主要供應商或分銷商不能履行他們的責任，我們無法及時確定替代供應商或分銷商，或無法有效地將受影響的業務轉移到新的供應商或分銷商，我們的運營結果和我們的特許經營商的經營結果可能會受到不利影響。

新冠肺炎疫情還可能導致勞動力短缺或勞動力成本上升。感染病毒的風險或感知的風險可能會對餐廳配備充足員工的能力或成本產生不利影響，如果公司或特許經營商的員工的病毒檢測呈陽性，這種情況可能會加劇。如果我們或我們加盟商的員工中有很大一部分無法工作，無論是因為疾病、檢疫、旅行限制或其他政府行動或限制，我們的運營和我們加盟商的運營可能會受到負面影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生重大影響。我們採取了幾項行動來幫助支持我們的員工，保護我們員工和客户的健康和安全，例如實施新的緊急病假政策，為餐廳員工提供臨時加薪，以及購買額外的衞生用品和個人防護材料，這導致了運營成本的增加。

新冠肺炎疫情的影響可能會對我們的流動性和資本資源產生實質性的不利影響。我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用，或按我們可接受的條件可用。如果新冠肺炎造成的破壞惡化，我們遵守證券化融資機制下某些債務契約的能力可能會受到不利影響。此外，由於新冠肺炎的影響或預期影響而導致我們的信用評級發生負面變化，可能會對我們現有的債務、我們獲得額外資本的能力、我們的借貸成本以及我們的整體流動性狀況和財務狀況產生不利影響。

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除上述風險外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續產生加劇本風險因素一節披露的其他風險的效果，包括但不限於與競爭、經濟狀況和中斷、品牌價值和認知、消費者偏好與支出、商品成本、勞動力、供應鏈與採購、新餐廳開發和重塑、早餐部分的表現、加盟商、房地產租賃與所有權、國際運營、數字商務與技術、網絡安全、我們的證券化融資設施和債務水平、投訴或訴訟、法律和監管要求、減值費用和未來股息的支付有關的風險。我們無法預測新冠肺炎疫情的最終持續時間、範圍或嚴重程度，也無法預測其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

來自其他餐飲公司以及雜貨連鎖店和其他零售食品商店的競爭，或者温迪糟糕的客户體驗’S餐廳，可能會損害我們的品牌。

Wendy‘s餐廳競爭的細分市場在價格、食物質量和外觀、服務、位置、便利性以及餐廳設施的性質和條件等方面競爭激烈。如果顧客在Wendy‘s餐廳的體驗不佳，無論是在公司經營的餐廳還是在特許經營餐廳，我們可能會遇到顧客數量減少的情況。此外，温迪的餐廳還與各種當地擁有的餐廳以及具有競爭力的地區性、全國性和全球性連鎖餐廳競爭。其中幾家連鎖店通過提供針對特定消費羣體或飲食趨勢的菜單項目進行競爭。此外，我們的許多競爭對手都推出了低成本的餐飲菜單選項，並採用了營銷策略，包括頻繁使用價格折扣(包括通過使用優惠券和其他優惠)、頻繁的促銷活動和鉅額廣告支出。我們的一些競爭對手比我們擁有更多的資金、營銷、人員和其他資源，這可能使他們能夠比我們更好地應對定價和營銷策略的變化，並在消費者中推動更高水平的品牌知名度。這種產品和價格的競爭可能會導致收入減少和市場份額的喪失。

此外，新公司，包括快餐行業以外的運營商，可能會進入温迪餐廳經營的市場領域，瞄準我們的客户基礎。例如，購買預製食品的額外競爭壓力來自一些主要雜貨店連鎖店的熟食區和店內咖啡館，以及便利店和休閒餐飲店。這些競爭對手可能擁有更低的運營成本、更好的地理位置、更好的設施、更有效的營銷和更高效的運營。Wendy‘s還與雜貨連鎖店和其他出售在家準備的食物的零售店競爭。與這些連鎖店和其他商店的競爭加劇了，因為在家裏準備的食物的價格與在餐館購買的食物的價格之間的差距。這種日益激烈的產品和價格競爭可能會給温迪餐廳提供的產品的銷售價格帶來通縮壓力。所有這些競爭都可能對我們的品牌、業務、經營結果和財務狀況產生不利影響。

國內和全球經濟的中斷，或温迪餐廳高度集中的地區，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

國家和全球經濟的混亂可能會導致失業率上升以及消費者信心和支出下降。 如果發生此類幹擾，可能會導致消費者外出食品支出以及我們餐廳和特許經營商的顧客數量大幅下降。 無法保證政府對經濟混亂的反應能夠恢復消費者信心。 國家和全球經濟的持續混亂可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 此外，温迪餐廳高度集中的地區（包括我們公司經營的餐廳所在的市場）的不利經濟狀況也可能對我們的運營業績產生重大不利影響。

消費者可自由支配支出的變化，以及消費者品味和偏好的變化，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

温迪體系的成功在很大程度上取決於可自由支配的消費者支出，而可自由支配的消費者支出受到一般經濟狀況和可自由支配收入的影響。可自由支配支出的任何實質性下降，或消費者外出就餐支出的下降，都可能損害我們的業務、運營業績和財務狀況。我們的成功在很大程度上還取決於消費者對我們產品的持續接受，我們的運營、促銷、營銷和新產品開發計劃的成功，以及我們品牌的聲譽。如果我們無法繼續獲得消費者的接受或適應消費者偏好的變化，包括在營養、健康或飲食趨勢或環境或社會問題方面，温迪的餐廳可能會失去客户，由此產生的公司經營餐廳的收入和我們從特許經營商那裏獲得的特許權使用費可能會下降。

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與品牌認知和價值相關的風險

我們的成功在很大程度上取決於我們的企業聲譽以及我們品牌的價值和認知。

我們的成功在很大程度上取決於我們保持和提升我們品牌價值的能力，我們的客户對我們品牌的忠誠度，以及與我們的特許經營商和其他商業夥伴的積極關係。品牌價值在一定程度上取決於消費者對各種主觀品質的認知。商業事件，無論是孤立的還是反覆發生的，無論是源於我們、我們的特許經營商還是我們的業務合作伙伴，都會顯著降低品牌價值和消費者的信任，特別是如果這些事件得到了相當大的宣傳或導致訴訟。例如，我們的品牌可能會因為對我們產品的質量或安全、我們的特許經營商或其他業務合作伙伴的質量或聲譽的聲稱或看法而受到損害，無論這種説法或看法是否屬實。我們的品牌還可能受到本風險因素部分描述的其他事件的不利影響，包括與客户服務、客户健康或安全相關的事件、未能吸引和留住合格員工、食品安全或與我們產品有關的其他健康問題、社交媒體的影響、數據隱私侵犯、網絡事件或有關我們的員工、加盟商或業務合作伙伴採取有爭議的立場或採取不道德、非法或社會不負責任的行為的報告。任何此類事件都可能導致消費者對我們品牌的信心下降，並減少消費者對我們產品的需求，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的運營結果在一定程度上取決於我們的營銷和廣告計劃的有效性，以及新產品的成功開發和推出。

我們的經營結果受到品牌營銷和廣告以及我們開發和推出新產品和創新產品的能力的極大影響。我們的營銷和廣告計劃可能不成功，或者我們可能無法開發商業上成功的新產品，這可能會影響我們吸引新客户和留住現有客户的能力，進而可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，由於加盟商根據其特許經營餐廳總銷售額的一定比例向廣告基金捐款，因此廣告基金支出取決於温迪系統的銷售量。如果整個系統的銷售額下降，這可能會導致我們可用於營銷和廣告計劃的資金減少。此外，如果我們在營銷和廣告計劃中使用超值優惠或其他促銷或折扣來增加客户數量，這些行動可能會使我們的客户抵制更高的菜單價格或導致對優質產品的需求減少。

我們無法識別、應對和有效管理社交媒體的加速影響，這可能會對我們的品牌、業務和運營結果產生不利影響。

近年來，社交媒體平臺的使用顯著增加，包括社交媒體和新聞聚合網站以及其他形式的基於互聯網的交流，使個人能夠接觸到廣泛的受眾。社交媒體的日益流行提高了信息傳播的速度和可及性，並使用户能夠更有效地組織集體行動，如抵制和其他破壞品牌的行為。通過社交媒體傳播的信息，無論是準確的還是不準確的，都可能損害我們的業務、品牌、聲譽、經營結果和財務狀況。這種損害可能是直接的，沒有機會糾正不準確的信息，也沒有機會迴應或解決特定的問題。此外，作為我們營銷工作的一部分，我們經常使用社交媒體與消費者溝通，以建立他們對我們的認識、參與和忠誠度。未能有效或適當地使用社交媒體，特別是與我們的競爭對手相比，可能會導致品牌價值、客户訪問量和收入下降。管理社交媒體使用的法律法規繼續快速演變。如果我們、我們的員工、我們的特許經營商或代表我們行事的第三方在使用社交媒體時未能遵守適用的法律法規，可能會對我們的聲譽、品牌、運營結果和財務狀況造成不利影響，或使我們面臨訴訟、罰款或其他處罰。社交媒體風險也可能源於員工在業務運營中沒有遵守規定的社交媒體使用政策，或者員工在工作之外的個人活動中採取的行動，但這仍然可能對温迪的品牌產生負面影響。

我們可能無法充分保護我們的知識產權，這可能會損害我們的品牌價值，並損害我們的業務.

我們的知識產權對我們的業務行為是至關重要的。我們依靠商標、版權、服務標誌、商業祕密和類似的知識產權來保護我們的品牌和其他知識產權。我們業務戰略的成功在一定程度上取決於我們繼續使用我們的商標和服務標誌的能力，以提高品牌知名度，並在現有和新市場進一步開發我們的品牌產品。如果我們保護我們的知識產權的努力不夠，或者如果任何第三方挪用、侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的知識產權，

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我們的品牌價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們試圖確保我們所有的特許經營商保持我們品牌的質量，但我們不能確保特許經營商不會採取損害我們知識產權價值或温迪品牌或餐廳系統聲譽的行動。對我們知識產權的任何損害或侵犯都可能損害我們的形象、品牌或競爭地位，如果我們開始訴訟以強制執行我們的權利，將導致我們招致鉅額法律費用和資源轉移。此外，如果我們不嘗試或無法成功保護、維護或執行我們的知識產權，可能會因消費者困惑、Wendy品牌稀釋或來自未經授權的品牌用户的競爭加劇等原因而對我們的業務或運營結果產生重大不利影響。

我們已經註冊了某些商標，並在美國和某些外國司法管轄區等待其他商標註冊。並非Wendy系統中使用的所有商標都已在我們開展業務或未來可能開展業務的所有國家/地區註冊，有些商標將永遠不會在所有這些國家/地區註冊。商標權一般是國家性質的，由在該國通過使用或註冊獲得與特定產品或服務有關的保護的第一人在逐國的基礎上獲得。一些國家的法律根本不保護未註冊的商標，或者使其更難執行，第三方已經或可能在未來申請“Wendy‘s”或類似的商標。因此，我們可能無法在世界各地充分保護Wendy的品牌，使用Wendy的品牌可能會導致商標侵權、商標淡化或不正當競爭的責任。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。我們不能確保我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的所有步驟都是足夠的。

我們無法確保第三方將來不會對我們提出侵權索賠。 任何此類索賠，無論是否有道理，都可能耗費時間，導致推出新菜單項目的延遲，需要對廣告和促銷材料進行昂貴的修改，損害我們的品牌，形象，競爭地位或將我們的業務擴展到其他司法管轄區的能力，導致我們產生與辯護或和解相關的重大成本，或要求我們簽訂版税或許可協議。 因此，任何該等申索均可能損害我們的業務，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。 此外，第三方可能會聲稱我們的某些知識產權或我們在其中的權利無效或不可執行。 如果我們的任何知識產權的權利被發現侵犯第三方權利，或其部分被視為無效或不可執行，我們可能被迫辯護或解決相關索賠併產生相關費用。 此外，該等權利的喪失可能導致該等知識產權的競爭使用，繼而可能損害我們的業務，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。

有關我們產品的食品安全事件或健康問題可能會造成負面宣傳，並對我們的品牌、業務和經營業績產生不利影響。

食品安全是Wendy‘s的首要任務，我們將大量資源投入到食品安全事務中，以確保我們的客户享受到安全、優質的食品。然而，食品安全事件，包括食源性疾病(如沙門氏菌或大腸桿菌)，過去曾在食品行業發生過，未來也可能發生。食品安全事件，無論是否涉及Wendy‘s餐廳或其他餐飲公司，都可能對某些產品的價格和供應產生不利影響，並導致Wendy’s或餐飲業的負面宣傳。這種負面宣傳可能會減少對温迪食品的需求，並可能導致温迪餐廳的顧客數量減少，因為消費者將他們的偏好轉向我們的競爭對手或其他產品或食物類型。任何將我們的餐廳或供應商與食源性疾病或食品篡改、污染、標籤錯誤或其他食品安全問題聯繫起來的報告都可能立即損害我們的品牌價值，嚴重損害我們產品的銷售，並可能導致產品責任索賠、訴訟(包括集體訴訟)或其他損害。温迪的系統也可能受到消費者對我們銷售的產品的營養方面、我們產品中的配料或我們餐廳使用的烹飪過程的擔憂的不利影響。這些或類似的擔憂可能導致對我們產品的需求減少，公司經營的餐廳的銷售額和特許經營餐廳的銷售特許權使用費下降。

與我們的業務戰略相關的風險

我們以特許經營為主的商業模式帶來了許多風險。

截至2021年1月3日，温迪系統中約95%的餐廳是由加盟商經營的。根據合同，温迪的加盟商有義務按照我們的特許經營權和與他們達成的其他協議中規定的標準經營他們的餐廳。Wendy‘s還為特許經營商提供培訓和支持。然而，加盟商是獨立的第三方，我們不受控制，加盟商擁有、經營和監督其餐廳的日常運營。具體地説，特許經營商完全負責制定和利用他們自己的政策和程序，

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做出自己的僱傭、解僱和紀律決定，安排工作時間和確定工資，以及管理他們的日常僱傭流程和程序，所有這些都是獨立於Wendy的，並遵守所有適用的法律、規則或法規的。此外，特許經營商有權酌情決定向客户收取的價格。因此，任何特許經營餐廳的最終成功和質量都取決於特許經營商。如果加盟商不能以符合要求標準的方式成功經營他們的餐廳，他們向我們支付的特許權使用費可能會受到不利影響，我們的品牌形象和聲譽可能會受到損害，這兩者反過來可能會損害我們的業務和運營結果。此外，加盟商未能充分參與繼任規劃，可能會對他們的餐廳運營和新Wendy‘s餐廳的發展產生不利影響，進而可能損害我們的業務和運營結果。

温迪的特許經營商是我們業務和增長戰略不可或缺的一部分。如果加盟商不參與這些戰略的實施，我們可能無法成功地實施我們的增長戰略。如果大量加盟商不參與品牌戰略，如新餐廳開發、形象激活、數字商務平臺和技術以及在全美範圍內執行早餐，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和財務狀況。此外，温迪目前的特許經營模式，以及我們品牌戰略在整個系統中的執行方式，可能會使我們的品牌難以迅速響應和適應技術、消費者偏好、監管環境或其他因素的變化，以保持和增長市場份額並保持競爭力。我們的某些競爭對手擁有公司經營的餐廳的比例比我們高得多，這些競爭對手可能對各自的餐廳系統具有更大的影響力，並有更強的能力實施運營舉措和商業策略。

我們的收入形式是特許權使用費和國家廣告基金捐款(這兩項通常都是基於特許經營餐廳銷售額的一定比例)，以及特許經營商的租金和手續費。因此，我們的財務業績的很大一部分在很大程度上取決於我們特許經營商的運營和財務成功。如果加盟商的銷售趨勢或經濟狀況惡化，或如果加盟商的整體業務或財務狀況惡化，他們的經營業績或財務狀況可能會惡化，我們的特許權使用費、國家廣告資金、租金和其他費用收入可能會下降，我們的應收賬款和相關壞賬準備可能會增加。此外，當公司經營的帶有租賃房地產的餐廳被出售給特許經營商時，我們經常被要求在購買特許經營商拖欠租約的情況下繼續負責這些餐廳的租金支付。在銷售額和盈利能力下降的時期，特許經營商拖欠這些租賃款項的情況可能會增加，我們可能會被要求向特許經營商付款並尋求追索。此外，如果特許經營商未能續簽特許經營權協議，或我們無法識別、吸引和留住符合我們標準的新特許經營商，我們的特許權使用費收入可能會減少，我們未來的增長可能會受到不利影響。

我們業務的增長依賴於新開的餐廳，這可能會受到我們無法控制的因素的影響。

我們的業務收入來自公司經營的餐廳的銷售收入，以及從特許經營餐廳獲得的特許權使用費和其他費用。我們收入和收益的增長依賴於新開的餐廳。許多我們無法控制的因素可能會對新餐廳的開業產生不利影響，這反過來可能會損害我們的業務和經營業績。這些因素包括：(I)我們能否吸引新的特許經營商；(Ii)是否有選址興建新食肆；(Iii)食肆東主能否取得融資；(Iv)食肆東主能否吸引、培訓及挽留合資格的營運人員；(V)建造及發展成本，特別是在競爭激烈的市場；(Vi)食肆東主能否及時或完全獲得所需的政府批准及許可證；及(Vii)惡劣天氣情況。我們的增長戰略還包括更多地關注非傳統發展，如燃料和運輸中心、美食廣場和其他零售場所、軍事基地、黑暗廚房和僅供外賣的場所。我們無法找到合適的地點、獲得消費者的接受或以其他方式執行我們的非傳統發展戰略，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的形象激活計劃可能不會對銷售或改善我們的運營結果產生積極影響，加盟商可能不會以我們預期的程度參與我們的形象激活計劃。

我們繼續實施我們的形象激活計劃，包括重新塑造現有的温迪餐廳，並用創新的外部和內部餐廳設計建造新的温迪餐廳。我們的形象激活計劃可能不會對温迪餐廳的銷售產生積極影響，也不會改善我們的運營結果。也不能保證加盟商參與形象激活計劃的程度達到公司預期的程度。為了支持我們的形象激活計劃和促進新餐廳的發展，我們為特許經營商提供了一些獎勵計劃，以獲得新餐廳和重新註冊的餐廳的資格，包括減少特許權使用費和全國廣告費用，以及選擇提前續簽特許經營協議。我們可能會提供額外的財政獎勵，以

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這可能導致額外的費用、特許權使用費或其他收入的減少或其他成本或債務的產生，如貸款擔保、利率補貼或貸款的可收回性。一些特許經營商可能需要借入資金才能參與形象激活計劃。如果特許經營者無法以商業上合理的利率獲得融資，或者根本無法獲得融資，他們可能不願意或無法投資於重塑現有餐廳的形象或開發新餐廳，我們未來的增長和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法有效地管理餐廳的收購和處置，或無法成功實施其他戰略舉措，這可能會對我們的業務、運營業績和財務業績產生不利影響。

我們繼續通過我們的系統優化計劃來優化温迪的系統，其中包括促進加盟商之間和加盟商之間的餐廳轉移，以及評估對特許經營餐廳的戰略收購以及將公司運營的餐廳戰略處置給現有和新的加盟商，以進一步加強加盟商基礎，推動新餐廳的開發，並加速採用我們的形象激活計劃。這一舉措的成功取決於許多因素，例如賣家和買家的可用性、融資的可用性、以被認為可接受的條件談判交易的能力，以及成功過渡和整合餐廳運營的能力。收購特許經營餐廳對我們的經營構成各種風險，包括(I)管理層將注意力轉移到整合收購的餐廳業務上；(Ii)運營支出增加，無法實現預期的成本節約和運營效率；(Iii)承擔被收購餐廳先前業務產生的負債；以及(Iv)假設長期、不可撤銷的租賃。我們的系統優化計劃對我們的運營和財務管理資源提出了要求，並可能需要我們擴大這些資源。如果我們不能執行我們的系統優化計劃或有效地管理餐廳的收購和處置，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。

此外，Wendy‘s不時評估並可能通過新的和現有的特許經營合作伙伴、合資企業投資、通過其他機會擴大我們的品牌以及戰略合併、收購和資產剝離來尋求其他增長機會。這些戰略舉措涉及各種內在風險，包括但不限於一般業務風險、整合和協同風險、市場接受風險以及與潛在的管理分心相關的風險。戰略交易可能最終不會為我們或我們的股東創造價值，可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們對大量房地產的租賃和所有權使我們面臨可能的負債和損失，包括與環境問題相關的負債。

我們有與我們的業務相關的大量房地產業務，並受到與租賃和擁有房地產相關的所有風險的影響。我們的房地產價值和與房地產運營相關的成本受到各種因素的影響，包括房地產投資環境的變化、宏觀經濟趨勢、政府法規、保險、人口趨勢、餐廳所有權和運營的供求以及環境問題。任何這些因素導致的房地產價值的重大變化或成本的增加，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們受聯邦、州和地方環境、健康和安全法律法規的約束，這些法律法規涉及危險或有毒物質的排放、儲存、搬運、釋放和處置。這些環境法規定了鉅額罰款、處罰和責任，有時不考慮財產的所有者、經營者或居住者是否知道或對危險或有毒物質的釋放或存在負有責任。第三方還可以就與釋放或接觸此類物質有關的人身傷害和財產損失向財產的所有者、經營者或居住者提出索賠。我們的許多餐廳場地以前是加油站，或者毗鄰現在或以前的加油站，或者被用於其他可能造成環境影響的商業活動。我們沒有對我們所有的物業進行全面的環境審查，我們可能沒有確定我們租賃和擁有的物業的所有潛在環境責任，未來發現的任何此類責任都可能導致我們產生重大成本，包括與訴訟、罰款或清理責任相關的成本。我們無法預測為遵守任何環境法律或法規或滿足任何此類索賠可能需要的未來支出金額。

我們通常會為租來的餐廳獲得長期的房地產權益，在迅速改變我們的房地產投資組合方面的靈活性有限。許多租約規定，房東可以在租期內和任何續期期間增加租金。大多數租賃需要我們支付保險費、税費、維護費和水電費。我們一般不能在租期屆滿前取消這些租約。如果一家現有或未來的餐廳沒有盈利，而我們決定關閉它，我們仍可能承諾履行適用租約規定的義務，其中包括支付租賃期剩餘部分的租金。此外，當每個租約到期時，我們可能無法就額外的續訂或續訂進行談判

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無論是以商業上可接受的條款，還是完全沒有選擇，這可能會導致我們關閉理想地點的餐廳，對我們的經營業績產生負面影響。

早餐部分在整個餐飲業都是競爭激烈的，我們可能無法達到或保持市場份額，也無法達到早餐銷售額和利潤的目標水平。

温迪於2020年3月進入全美的早餐日活動。公司和加盟商領導層密切合作，在早餐計劃上保持一致，旨在通過強大的經濟模式推動銷售和利潤的增長。然而，我們可能無法實現市場份額和早餐銷售和利潤的目標水平，原因包括競爭壓力和來自我們的競爭對手的反應(其中一些競爭對手在早餐當天就已經很成熟了)，或者其他因素，包括運營複雜性、食品和勞動力成本、消費者缺乏接受度、不同於其他工作日的可自由支配的消費模式以及客户移動性和日常生活的變化，包括新冠肺炎疫情的影響。此外，早餐銷售可能會蠶食一天中其他時間的銷售，並可能對餐廳的利潤率產生負面影響。我們加盟商的持續積極支持和參與對早餐的成功表現也是至關重要的。早餐部分可能需要大量的財政資源，包括公司為遞增營銷和廣告活動提供資金的計劃。我們不能成功地執行我們的早餐日戰略，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的國際業務受到各種風險和不確定因素的影響，不能保證我們的國際業務將盈利。

除了本風險因素一節中描述的許多因素外，我們在美國以外的業務還受到許多其他因素的影響，包括國際經濟和政治條件、腐敗和違反美國《反海外腐敗法》或其他國家類似法律的風險、無法適應不同的文化或消費者偏好、外國品牌基礎設施不足以支持我們的國際活動、無法獲得符合我們質量標準和產品規格的足夠供應或在獲得此類供應方面的中斷、與管理和監督供應商相關的挑戰和風險、我們將現金轉移到某些外國的能力受到的限制、貨幣法規和波動。不同的政府法規和税收制度，與國際特許經營協議有關的權利和義務的不確定或不同解釋，向國際特許經營商收取特許費和其他費用，無法保護技術、數據或知識產權，遵守國際隱私和信息安全法律法規，土地的可獲得性和成本，建築成本，新餐廳開發或運營的其他法律、財務或監管障礙，以及無法發現、吸引和留住經驗豐富的管理層、合格特許經營商和合資夥伴。在Wendy‘s餐廳高度集中的國家/地區(包括我們最大的國際市場加拿大)，不利的條件或不可預見的事件可能會對我們的國際增長戰略和運營結果產生重大不利影響。此外，如果我們投資於國際公司經營的餐廳或合資企業，我們也會面臨與這些餐廳相關的經營虧損風險，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。我們不能保證我們的國際增長戰略會成功，也不能保證我們的國際業務會盈利。

正如之前宣佈的那樣，温迪打算在英國開設公司經營的餐廳，如果成功，還計劃利用特許經營模式向歐洲其他主要市場擴張。新市場的品牌知名度可能較低，競爭條件、消費者品味、可自由支配的消費模式以及社會和文化差異比現有市場更難預測或滿足。我們可能需要在廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度，這可能會對我們業務的盈利能力產生負面影響。此外，我們可能無法以合理的價格為新餐廳獲得理想的地點，或者根本無法獲得，而且餐廳的建築、入住率、食物和勞動力成本可能比我們目前預期的更高。此外，地緣政治風險，包括聯合王國決定脱離歐洲聯盟，可能導致監管複雜性增加和經濟不確定性。任何這些風險和不確定性，以及其他我們無法預見的因素，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與供應鏈和勞動力相關的風險

商品成本和其他運營成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對大宗商品成本(包括牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物)、供應、燃料、公用事業、分銷和其他運營成本變化的能力。大宗商品成本的上漲，特別是牛肉或雞肉價格的上漲，可能會對我們未來的運營業績產生不利影響。我們的業務很容易受到

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由於各種我們無法控制的因素，如天氣條件和模式、需求、食品安全問題、產品召回、聯邦乙醇政策、燃料成本和政府法規，商品和其他運營成本增加。消費者支出的大幅增加，如生活費或汽油價格，也可能導致我們餐廳的顧客數量減少，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們無法預測我們是否能夠通過調整我們的採購做法和菜單價格來預測和應對不斷變化的大宗商品成本，如果做不到這一點，可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們可能不會尋求或能夠將價格上漲轉嫁給我們的客户。如果增加的成本轉嫁給我們的客户，對我們產品的需求可能會減少，這反過來可能會對我們的運營結果產生不利影響。

易腐爛食品供應或分銷的短缺或中斷可能損害我們的品牌，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

Wendy‘s和我們的特許經營商依賴於頻繁交付符合品牌規格的易腐爛食品。由於意外需求、生產或分銷問題、疾病或食源性疾病、政治動亂、衞生流行病或流行病、惡劣天氣或其他災難或條件導致的易腐爛食品供應短缺或中斷，可能會對原料的供應、質量和成本產生不利影響，這可能會降低收入、增加運營成本、損害品牌聲譽，並以其他方式損害我們的業務和我們的特許經營商的業務。我們餐廳銷售的某些產品，如牛肉和雞肉，來自有限數量的供應商，這可能會增加我們對這些供應商的依賴。此外，我們的系統依賴於有限數量的在線分銷商將某些食品、包裝和飲料產品運送到我們的餐廳。如果我們的任何主要供應商或分銷商的服務中斷，我們可能會在供應和分銷渠道調整的同時經歷成本的短期增加，並且我們可能無法確定或與新供應商或分銷商就對我們來説合理的條款進行談判。如上所述，新冠肺炎疫情導致並可能再次導致向温迪餐廳運送食物或其他用品的延誤或中斷，這可能會影響温迪餐廳某些食品的供應和成本。

我們沒有對我們的餐廳系統進行最終的採購控制，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

雖然我們要求並努力確保温迪系統的所有供應商都達到一定的質量控制標準，但我們的特許經營商最終通過温迪的獨立採購合作社QSCC從第三方供應商那裏控制食品、專有紙張、設備和其他運營用品的採購。QSCC為Wendy在美國和加拿大的系統管理根據國家協議購買和分配食品、專有紙張、設備和其他運營用品的合同，並根據系統總容量定價。我們不控制QSCC的決定和活動。如果QSCC沒有正確估計温迪系統的產品需求，做出錯誤的購買決策或停止運營，或者如果我們與QSCC的關係因任何原因終止，系統銷售、運營成本和供應鏈管理可能會受到不利影響，這可能會損害我們的特許經營商，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務可能會受到勞動力成本上升或勞動力短缺的影響。

勞動力是我們餐廳運營成本的主要組成部分。我們投入大量資源來招聘和培訓我們的經理和小時工。由於競爭、工資增加或員工福利成本(包括提高最低工資的各種聯邦、州和地方行動)、工會活動或其他因素導致的勞動力成本增加，將對我們的銷售成本和運營費用產生不利影響。此外，Wendy的成功取決於我們吸引、激勵和留住合格員工的能力，包括餐廳經理和員工以及我們餐廳支持中心的員工和關鍵人員，如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於某些關鍵人員的繼續繼承和保留以及我們領導結構的效力。

我們認為，隨着時間的推移，我們的成功在很大程度上取決於我們的高級領導團隊和其他關鍵人員的努力和能力。我們未能留住高級領導團隊的成員或其他關鍵人員，可能會對我們在努力提高業務效率和業績的基礎上再接再厲的能力產生不利影響。此外，我們領導層和組織結構的變化本身就很難管理，如果我們不能有效地實施任何此類變化，我們的業務、運營結果和財務業績可能會受到不利影響。

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與技術和網絡安全相關的風險

我們對數字商務平臺和技術以及替代交付方法的依賴日益增加，存在與之相關的風險和不確定性。

技術的進步，包括數字訂餐和送貨技術的進步，以及由這些進步推動的消費者行為的變化，可能會對我們的業務產生負面影響。技術和消費者產品繼續發展和演變，我們預計未來將推出新的和增強的技術和消費者產品，包括那些專注於餐廳現代化、餐廳技術、數字參與、在線訂購和交付的技術和產品。我們無法預測消費者對新技術的接受程度，或未能充分投資於新技術，或未能適應技術發展和行業趨勢，可能會導致客户流失和相關的市場份額。此外，我們的競爭對手，其中一些擁有比我們更多的資源，可能能夠從技術變化或消費者對此類變化的接受中受益，這可能會損害我們的競爭地位和品牌。

我們越來越多的銷售和收入來自數字訂單，其中包括在線訂購和交付。我們實施了技術和有針對性的廣告和促銷活動，以支持我們數字業務的增長。如果我們無法繼續增長我們的數字業務，我們可能很難實現我們計劃中的銷售增長。如果我們的數字商務平臺，包括Wendy的移動應用程序和在線訂購系統，在安全性、速度、吸引力或易用性方面沒有滿足客户的期望，客户可能不太傾向於返回這些平臺，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。如果我們不能成功實施或執行其他面向消費者的數字計劃，如路邊提貨和移動結轉，我們的業務也可能受到負面影響。我們依賴第三方送貨服務來完成送貨訂單，而這些供應商未能及時送貨的錯誤或失敗可能會導致客户停止向我們訂購。第三方餐廳外賣業務競爭激烈，許多公司在資本、市場份額、在線流量和送貨司機方面展開競爭。如果我們使用的第三方送貨服務停止或縮減其業務，提高他們的費用，或者在他們的平臺上給予我們競爭對手更多的優先權或促銷活動，我們的送貨業務和我們的銷售可能會受到負面影響。如果我們不能成功應對我們日益依賴我們的數字業務所帶來的挑戰，這可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們嚴重依賴計算機系統和信息技術，我們的系統或技術的任何重大故障、誤用、中斷或破壞都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們嚴重依賴我們的計算機系統和信息技術來開展我們的業務，包括我們餐廳的銷售點處理、我們供應鏈的管理、現金的收取、債務的支付以及各種其他流程和程序。我們有效管理業務的能力在很大程度上取決於這些系統和信息技術的可靠性和容量。這些系統和信息技術不能有效運行、這些系統或技術中斷或這些系統的安全受到破壞可能是有害的，並造成客户服務延誤、數據丟失、降低效率或造成業務延誤。可能需要大量的資本投資來補救任何此類問題，或維護或升級我們的計算機系統和信息技術，或過渡到更換系統。此外，我們某些戰略計劃的成功，包括我們面向消費者的數字能力的擴展和加速，以連接客户和推動增長，高度依賴我們的技術系統。任何涉及我們或我們的特許經營商的銷售點或其他系統的安全漏洞都可能導致消費者信心的喪失和與欺詐相關的潛在成本。此外，儘管我們付出了大量的努力和資源來保護我們的計算機系統和信息技術，但仍可能發生安全漏洞，如未經授權的訪問和計算機病毒，導致系統中斷、關閉或未經授權披露機密信息，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

正如之前宣佈的，我們已經實施了一項計劃，重新調整和重新投資我們IT組織的資源，以加強我們加速增長的能力。我們正在與第三方全球IT顧問合作，在這一新結構上利用他們的全球能力，並實現我們的數字和公司IT資產之間的更無縫集成。我們在很大程度上依賴於我們與顧問的持續關係和接觸，包括他們的人員和資源、技術專長以及幫助執行我們的數字、餐廳技術和企業技術計劃的能力。如果我們或顧問無法成功執行我們的技術增長計劃，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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網絡事件的發生，或網絡安全方面的缺陷，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

許多零售商和其他公司都經歷了嚴重的網絡事件和信息技術系統被攻破。隨着我們對技術的依賴增加，對我們的系統構成的風險也隨之增加，無論是內部系統還是由第三方管理的系統。由於我們和我們的特許經營商接受客户的電子支付形式，因此我們的業務需要在我們和我們的特許經營商維護的各種信息系統以及由我們和我們的特許經營商與其簽訂合同提供信用卡處理和相關服務的第三方維護的信息系統中收集和保留客户數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。我們還維護重要的內部數據，如員工和加盟商的個人身份信息以及與我們的運營相關的信息。我們對個人身份信息的使用受到國際、聯邦和州法律以及某些第三方協議的監管。隨着隱私和信息安全法律法規的變化，我們可能會產生額外的成本，以確保我們仍然遵守這些法律和法規。如果我們的安全和信息系統遭到破壞，或者我們的員工或加盟商未能遵守這些法律、法規或合同條款，而這些信息被未經授權的人獲取或不當使用，則可能會對我們的聲譽造成不利影響，擾亂我們的運營，損害我們與客户、加盟商或員工的關係，並因違反適用法律和支付卡行業法規而導致代價高昂的訴訟、判決或處罰。網絡事件還可能要求我們通知客户、員工或其他團體，導致負面宣傳或消費者信心、銷售額和利潤的損失，增加向第三方支付的費用，或導致我們招致罰款或補救和其他成本，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們已經實施了各種流程、程序和控制措施，以幫助降低網絡事件的風險，並保持保險範圍以應對網絡事件，但這些措施並不能保證網絡事件不會發生，或者我們的聲譽和財務業績不會受到此類事件的不利影響。

正如之前報道的那樣，在2015和2016年，我們的某些加盟商經歷了網絡安全事件。由於這些事件，本公司在消費者和金融機構分別提起的集體訴訟中被列為被告，我們的某些董事和高管被列為股東派生訴訟的被告。這些民事訴訟尋求據稱因網絡安全事件而產生的損害賠償和其他救濟。2019年2月，法院最終批准消費者集體訴訟和解，2019年11月，法院最終批准金融機構集體訴訟和解。這兩件事現在都被認為是全額支付和結案。2020年1月，法院初步批准了擬議的股東派生訴訟和解方案，但仍有待某些通知和反對條款以及法院的最終批准。這些和任何其他與網絡安全事件相關的索賠或調查可能會對我們和我們的特許經營商運營業務的方式產生不利影響，轉移管理層的注意力，對我們的聲譽產生負面影響，並對我們的運營結果或財務狀況產生不利影響。

與我們的負債有關的風險

根據證券化融資安排的條款，本公司和我們的某些子公司受到各種限制，某些子公司的幾乎所有資產都是擔保。

Wendy‘s Funding，LLC是本公司的一家目的有限、不受破產影響的全資間接附屬公司，是根據2015年6月簽訂的證券化融資安排發行的未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據該安排，總髮行人發行及持有若干系列固定利率及可變資金票據(統稱為“高級票據”)。高級債券以主發行人及作為擔保人的本公司若干其他有限用途、不受破產影響的全資間接附屬公司(統稱“證券化實體”)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，惟若干房地產資產除外，並受管理高級債券的契約(“契約”)及相關擔保及抵押品協議所載若干限制所規限。證券化實體的資產包括本公司及其附屬公司的大部分國內和若干海外創收資產，主要包括與特許經營有關的協議、某些公司經營的餐廳、知識產權和使用知識產權的許可協議。

高級債券須受一系列這類交易慣常使用的契約及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備户口，以支付高級債券的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制性預付款項及相關付款的條文，包括在某些情況下的指定補足付款；(Iii)在作為高級債券抵押品的資產在訂明情況下出現缺陷或失效時的若干彌償付款；及(Iv)與備存紀錄、取得資料及類似事宜有關的契約。高級票據按慣例快速發行

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契約中規定的攤銷事件，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、指定餐廳在某些衡量日期低於某些水平的全球總銷售額、某些經理離職事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資。高級債券亦會受到某些慣常違約事件的影響，包括未能支付高級債券所需的利息、本金或其他應付款項、未能在某些時限內遵守契諾、某些破產事件、違反指明的陳述及保證、抵押權益未能生效，以及某些判決。如果在契約項下發生快速攤銷事件(包括但不限於契約項下的違約事件或未能在適用期限結束時償還證券化債務)，公司的可用資金將減少或消失，這反過來將降低我們運營或增長業務的能力。

此外，契約及相關管理協議載有多項契約，限制本公司及其附屬公司進行特定類型交易的能力，但若干例外情況除外，包括(I)招致或擔保額外債務、(Ii)出售若干資產、(Iii)設定或產生某些資產留置權以確保負債或(Iv)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。由於這些限制，本公司可能沒有足夠的資源或靈活性來繼續管理業務和為Wendy系統的增長做準備，這可能對本公司未來的增長前景、經營業績、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。

我們有大量未償還債務，該等債務可能對我們的業務、經營業績及財務狀況產生不利影響。

截至2021年1月3日，該公司的資產負債表上有大約22億美元的未償債務。此外，公司的一家子公司發行了可變資金票據，允許不時以循環方式借入高達2.5億美元的資金。這一債務水平可能會對公司未來的運營產生重大影響，包括：(I)使公司更難履行未償債務項下的付款和其他債務；(Ii)如果公司的子公司未能遵守債務協議中包含的財務和其他限制性契諾，則會導致違約事件，違約事件可能導致公司所有子公司的債務立即到期和應付；(Iii)減少公司現金流的可獲得性，為營運資本、資本支出、股權和債務回購、股息、收購和其他一般公司用途提供資金，並限制公司為這些目的獲得額外融資的能力；(Iv)使公司承受對浮動利率債務的利率上升更加敏感的風險；(V)限制公司在規劃或應對公司業務、其所在行業和總體經濟變化方面的靈活性，並增加其對變化的脆弱性；和(Vi)使公司與槓桿率較低的競爭對手相比處於競爭劣勢。此外，公司的未償還可變資金票據可能會根據倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)計息，該利率預計將在2021年後停止發行。如果LIBOR停止，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或由此對我們的利息支出的影響。

該公司支付、償還或再融資其債務和任何額外債務的能力，以及為計劃中的資本支出、股息和其他現金需求提供資金的能力，將在很大程度上取決於其未來的經營業績和產生大量現金流的能力。此外，公司未來借入資金以償還債務的能力將取決於證券化融資安排和其他債務協議以及未來可能達成的其他協議中的契諾的履行情況。具體地説，該公司將需要保持特定的財務比率，並滿足財務狀況測試。不能保證本公司的業務將從運營中產生足夠的現金流，或根據本公司的證券化融資安排或其他債務協議或從其他來源獲得的未來借款將足以使本公司償還債務或為其股息和其他流動性需求提供資金。如果公司的子公司不能產生足夠的現金流來償還債務，它們可能需要對債務進行再融資或重組，出售資產，減少或推遲資本投資，或尋求籌集額外資本。如果公司的子公司無法實施其中一個或多個替代方案，它們可能無法償還債務和其他義務。

除了該公司的未償債務外，該公司的某些子公司在購買軟飲料方面有重大的合同要求。如果消費者偏好發生變化，並且客户購買的軟飲料少於預期或估計，則此類合同承諾可能會對公司的財務狀況產生不利影響。該公司還代表特許經營商為新餐廳開發和設備融資達成債務安排，向各種貸款人提供貸款擔保。此外，本公司的若干附屬公司亦為其各自特許經營商已獲賠償的某些租約提供擔保或承擔或有責任。這些承諾，

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擔保和其他負債可能對公司的流動資金及其子公司履行付款義務的能力產生不利影響。

公司未來可能會承擔更多的債務、擔保、承諾或其他債務。如果在公司目前的綜合債務水平上增加新的債務、擔保、承諾或其他債務，公司目前面臨的相關風險可能會被放大。

與我們普通股相關的風險

對於我們未來是否或在多大程度上為我們的普通股支付股息，我們無法保證。

我們普通股的持有者將只有權獲得我們董事會可能宣佈的從合法可用於此類支付的資金中獲得的股息。任何股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求以及董事會可能不時認為相關的其他因素。此外，由於Wendy‘s是一家控股公司，其宣佈和支付股息的能力取決於手頭的現金、現金等價物和短期投資以及其子公司的現金流。我們子公司向控股公司支付現金股息的能力取決於它們在滿足各自的現金需求(包括我們的證券化融資安排和其他債務協議下的要求和限制)後實現足夠現金流的能力。

我們的普通股有很大一部分集中在某些股東手中。

我們的董事長兼前首席執行官納爾遜·佩爾茨、我們的副董事長兼前總裁兼首席運營官彼得·梅、董事的馬修·佩爾茨和公司的前董事成員愛德華·加登實益擁有我們已發行的普通股，這些股票加起來約佔公司截至2021年2月23日總投票權的19%。這些個人可能會不時獲得額外普通股的實益所有權。

二零一一年十二月一日，本公司與N.Peltz先生、May and Garden及其若干聯屬公司(“承保人士”)訂立一項協議(“Trian協議”)。根據Trian協議，我們的董事會，包括大多數獨立董事，已就特拉華州公司法第203條的規定，批准受保人士成為(定義見第203(C)(9)條)或收購合共32.5%(且須受Trian協議所載若干調整規限)的本公司普通股已發行股份的擁有人(定義見第203(C)(9)條)，使該等人士不會純粹因為擁有該等股份而受第203條所載限制。這種所有權的集中使這些個人對需要股東批准的行動的結果產生重大影響，包括選舉董事和批准合併、合併以及出售公司的全部或幾乎所有資產。他們還能夠對阻止或導致公司控制權的變更產生重大影響。

我們的公司註冊證書包含某些反收購條款，允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下發行優先股，並限制我們從關聯公司籌集資金的能力。

我們公司註冊證書中的某些條款旨在阻止或推遲對公司控制權的敵意收購。本公司的公司註冊證書授權發行“空白支票”優先股，其名稱、權利和優惠可由本公司董事會不時決定。因此，我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他可能對我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響的權利。優先股可以用來阻止、推遲或防止董事會認為不可取的公司控制權變更。我們的公司註冊證書禁止向關聯公司發行優先股，除非按比例向我們普通股的持有人提供優先股，但如果公司陷入財務困境，且發行得到我們董事會審計委員會的批准，則屬例外。這一禁令限制了我們從附屬公司籌集資金的能力。

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一般業務風險

投訴或訴訟可能會損害我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況。

Wendy的客户可能會不時對我們或我們的特許經營商提起投訴或訴訟，指控我們對他們在Wendy‘s餐廳或光顧Wendy’s餐廳後遭受的疾病或傷害負責，或聲稱Wendy‘s餐廳的食品質量或運營存在問題。在我們的正常業務過程中，我們還可能受到各種其他索賠的影響，包括人身傷害索賠、合同索賠、加盟商索賠、知識產權索賠、數據隱私索賠，以及指控違反工作場所和僱傭事項、歧視和類似事項的索賠，包括集體訴訟。無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否被發現負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能分散管理層對運營的注意力，損害我們的業績，並對我們的品牌產生負面影響。雖然我們相信我們的所有法律和環境事項都有足夠的應計利潤，但我們無法估計現有訴訟和索賠的總可能損失範圍，因為大多數訴訟程序處於初步階段，各種動議尚未提交或懸而未決，證據開示尚未發生，重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難。保險單包含慣例的限制、條件和免責條款，可能會影響最終獲得的保險金額。對於任何索賠，如果判決大大超出我們的保險覆蓋範圍，可能會對我們的運營結果或財務狀況產生重大不利影響。此外，餐飲業還受到多項指控，稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了肥胖，或以其他方式對某些顧客的健康產生了不利影響。這些指控造成的負面宣傳可能會損害我們餐廳的聲譽，即使這些指控不是針對我們的餐廳或無效的。此外，我們的一個或多個特許經營商遇到的投訴、訴訟或負面宣傳也可能損害我們的品牌或整個業務。

現有和不斷變化的法律和法規要求，以及對環境、社會和治理問題的日益關注，可能會對我們的品牌、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

每家Wendy‘s餐廳都必須接受餐廳所在州或直轄市衞生、衞生、安全和其他機構的許可和監管，以及聯邦法律、規則和法規以及非政府實體的要求，如支付卡行業規則。州和地方政府當局可以制定影響餐廳運營和運營成本的法律、規則或條例。不能保證我們和我們的特許經營商在獲得新餐廳所需的牌照或批准時不會遇到重大困難或失敗，這可能會推遲未來此類餐廳的開業。此外，當地監管機構在税收、分區、土地使用和環境因素方面的更嚴格和不同的要求可能會推遲或阻止在特定地點開發新餐廳。

我們受制於管理特許經營權提供和銷售的各種法律和法規，包括美國聯邦貿易委員會的規定。不同的州、省和外國法律規定了特許經營關係的某些方面，包括終止和拒絕續簽特許經營。在任何司法管轄區未能遵守這些法律法規或未能獲得所需的政府批准，可能會導致未來特許經營銷售的禁令或暫停、罰款和罰款，或者要求我們提出撤銷或恢復原狀的提議，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還可能面臨特許經營商因涉嫌違反這些法律而提起的訴訟。我們和我們的特許經營商還必須遵守《公平勞動標準法》，該法案管理最低工資、加班和其他工作條件等事項，以及美國反興奮劑機構、家庭假規定以及管理這些和其他就業法律事項的各種其他州法律。法律、規則、法規和政府政策的變化可能會增加我們的成本，導致訴訟、調查、執法行動、罰款或責任的增加，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果任何法律、法規、政府政策或司法裁決宣佈Wendy‘s是我們的特許經營商的聯合僱主，可能會產生相同的後果。如果我們不能有效地管理與我們複雜的監管環境相關的風險，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

我們還面臨與隱私和數據收集、保護和管理相關的法律和合規風險以及相關責任，因為它涉及向客户、員工、加盟商、業務合作伙伴或其他第三方提供與我們的技術相關服務和平臺相關的信息。我們在這一領域受到美國聯邦、州和外國的各種法律和法規的約束。這些法律和法規經常發生變化，未來可能會有司法管轄區提出或制定新的數據隱私要求。未能滿足適用的數據隱私要求可能會導致重大處罰，並對我們的財務業績或品牌形象產生重大不利影響。此外，不斷變化的法律法規可能要求我們和我們的特許經營商改變或限制我們收集或使用的方式。

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運營我們業務的信息可能會導致額外的成本，限制我們的營銷或增長戰略，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

此外，投資者、環保活動人士、媒體以及政府和非政府組織越來越關注社會和環境的可持續性問題，包括包裝和廢物、動物健康和福利、人權、氣候變化、碳足跡以及土地、能源和水的使用。因此，我們經歷了更大的壓力和期望，要求我們就各種環境和社會問題作出承諾、確定目標或設定指標，並採取必要行動實現這些承諾、目標和指標。如果我們不能有效地解決社會和環境可持續性問題，消費者對我們品牌的信任可能會受到影響。此外，實現我們可持續發展目標所需的行動可能會導致市場、運營、執行和其他成本，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們目前的保險可能不能為已經或可能提出的索賠提供足夠的承保範圍。

我們目前維持着我們認為足以滿足我們這種規模和類型的業務的保險。然而，我們可能會遇到一些無法投保或我們認為在經濟上不合理投保的損失，例如自然災害或恐怖主義行為造成的損失。此外，我們目前在工人賠償、一般責任、汽車責任和財產保險計劃下為預期損失的很大一部分提供自我保險。精算假設和管理層對這些虧損準備金的估計的意外變化可能會導致重大不同的費用，這可能會損害我們的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。我們目前還維持保險覆蓋範圍，以應對網絡事件。適用的保單包含慣常的限制、條件和排除，並且不能保證我們的網絡保單將涵蓋與任何以前或未來的網絡事件相關的基本上所有成本和費用。此外，我們未來的保險費可能會增加，由於保險業具有挑戰性的條件，我們可能無法以合理的條件獲得類似水平的保險，或者根本無法獲得類似水平的保險。任何不充分或無法獲得保險範圍的情況都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

會計準則的改變，或減值或其他費用的確認，可能會對我們未來的經營業績產生不利影響。

新的會計準則或財務報告要求、會計原則或做法的變化，包括與我們的關鍵會計估計有關的變化，可能會對我們未來的業績產生不利影響。我們還可能受到有關表現不佳的市場或資產的決定的性質和時機的影響，包括導致減值或其他費用減少我們的收益的決定。在評估我們的長期資產、商譽和無形資產的可回收性時，我們會考慮經濟狀況的變化，並對估計的未來現金流和其他因素做出假設。這些估計是高度主觀的，可能會受到許多因素的重大影響，如商業和經濟狀況、運營成本、通貨膨脹、競爭、消費者和人口趨勢以及重組活動。如果我們的估計或基本假設在未來發生變化，或者如果我們業務的經營業績或現金流下降，我們可能需要記錄減值費用，這可能會對我們在受影響期間的報告業績產生重大不利影響。

税務問題，包括税率或法律的變化、新税的徵收、與税務機關的分歧以及意想不到的納税義務，可能會影響我們的運營業績和財務狀況。

我們在美國和其他司法管轄區繳納所得税和其他税，我們的運營、計劃和結果受到世界各地税務事項和倡議的影響。特別是，我們受到税率、法律或政策或相關權威解釋變化的影響。我們還受到税務和政府當局就我們的税務審查和審計提出的調整的和解的影響，所有這些都將取決於它們的時間、性質和範圍。雖然我們相信我們記錄的所得税撥備正確地反映了目前頒佈的所有適用税法，但不能保證我們會成功挑戰相關税務機關的調整。所得税税率的任何大幅提高、所得税法律的變化或税收問題的不利解決都可能對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的業務受到外幣匯率波動的影響。

我們的大部分收入、成本和債務都是以美元計價的，美元也是我們的報告貨幣。我們的國際業務以美元以外的貨幣計價，在我們的財務報告中折算為美元，並受到貨幣匯率波動和貨幣法規變化的影響。

29

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我們對外幣風險的敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。不利的匯率波動可能會減少我們的特許權使用費收入和收入。雖然我們試圖將外匯風險降至最低，但我們的風險管理策略可能並不有效，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的運營受到惡劣天氣條件的影響。

温迪的餐廳經營受到不利天氣條件的影響。惡劣的天氣條件使顧客不能外出就餐，這可能會導致我們餐廳的銷售額和收入損失。例如，東北部或中西部的一場大雪或東南部的颶風可能會關閉整個大都市地區，導致該地區的銷售額下降。我們的第一季度包括冬季月份，從歷史上看，公司經營的餐廳的銷售額水平較低。由於我們很大一部分餐廳的運營成本本質上是固定或半固定的，在此期間的銷售損失可能會損害我們的運營利潤率和利潤。出於這些原因，季度與季度的比較可能不能很好地表明公司的業績或我們未來的表現。

我們的成果可能受到不可預見的事件的不利影響，例如自然災害、敵對行動、社會動亂、衞生流行病或大流行或其他災難性事件。

不可預見的事件，如自然災害、敵對行動(包括恐怖活動和公共或工作場所暴力)、社會動盪、衞生流行病或流行病或其他災難性事件，可能會對消費者支出、消費者信心、餐廳銷售和運營以及我們在餐廳支持中心履行公司或支持職能的能力產生不利影響，任何這些事件都可能影響我們的業務、運營結果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

第二項。財產。

我們相信，總的來説，我們的物業得到了良好的維護，足以滿足我們目前和可預見的業務需求。

下表包含截至2021年1月3日我們的主要辦公設施的信息：

現役設施

設施選址

土地權

近似平方英國“金融時報”建築面積的百分比

公司總部

俄亥俄州都柏林

擁有

324,025

*

温迪的加拿大餐廳公司。

加拿大安大略省伯靈頓

租賃

8,917

**

_____________________

*是温迪的獨立供應鏈採購合作社QSCC，從温迪租用了14,493平方英尺的空間。公司總部為我們的所有運營部門提供服務。

*據報道，温迪加拿大餐廳公司的設施主要服務於國際運營部門。

截至2021年1月3日，温迪及其特許經營商經營着6828家温迪餐廳。在温迪美國區由公司經營的361家餐廳中，温迪擁有142家餐廳的土地和建築，擁有這座建築並持有149家餐廳的長期土地租約，並持有70家餐廳的土地和建築租約。租期最初一般在15年至20年之間，在大多數情況下，規定了租金上漲和續簽選項。某些租約包含或有租金條款，要求根據超過指定金額的餐廳銷售額支付額外租金。作為全球房地產與開發部門的一部分，温迪還擁有509處物業，並租賃了1,245處物業，截至2021年1月3日，這些物業主要出租或轉租給特許經營商。多餘的土地和建築物一般用於出售，對我們的財務狀況或經營業績並不重要。

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第三項。法律訴訟。

該公司涉及與我們的業務相關的訴訟和索賠。我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，當付款可能並可合理評估時。該公司相信，它有足夠的應計利潤用於所有法律和環境事務的持續運營。我們無法估計我們現有訴訟和索賠的總可能損失範圍，原因包括但不限於許多訴訟處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。因此，預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的行動或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

第四項。煤礦安全信息披露。

不適用。

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第II部

第五項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

該公司的普通股在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)交易，代碼為“WEN”。

在股東有權投票的所有事項上，公司的普通股每股享有一票投票權。除普通股外，該公司目前沒有任何類別的已發行和未發行的股本證券。然而，該公司目前有權發行最多1億股優先股。

在2019財年前三個季度，公司支付了每股普通股0.10美元的季度現金股息。在2019財年第四季度，公司支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。在2020財年第一季度，該公司支付了每股普通股0.12美元的季度現金股息。在2020財年的第二季度和第三季度，公司支付了普通股每股0.05美元的季度現金股息。在2020年第四季度，公司支付了普通股每股0.07美元的季度現金股息。

2021年第一季度，公司宣佈將於2021年3月15日向截至2021年3月5日登記在冊的股東支付普通股每股0.09美元的股息。雖然公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息，但不能保證將宣佈或支付任何額外的季度現金股息，也不能保證此類股息的金額或時間(如果有的話)。未來的股息支付，如果有的話，將由我們的董事會酌情決定，並將基於公司的收益、財務狀況和現金需求等因素和其他因素。

截至2021年2月23日，公司普通股的登記持有者約為22,241人。

下表提供了我們和我們的“關聯購買者”(根據《交易法》第10b-18(A)(3)條規定)在2020財年第四季度回購我們普通股的相關信息：

發行人回購股權證券

期間			購買的股份總數(%1)			每股平均支付價格			作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數			根據該計劃可能尚未購買的股份的大約美元價值(2)
2020年9月28日 穿過 2020年11月1日			91,653			$	23.58		86,285			$	81,715,463
2020年11月2日 穿過 2020年11月29日			249,262			$	22.56		248,033			$	76,122,127
2020年11月30日 穿過 2021年1月3日			387,018			$	22.28		377,359			$	67,715,469
總計			727,933			$	22.54		711,677			$	67,715,469

(1)包括本公司從以股份為基礎的獎勵持有人手中重新收購的16,256股股份，以滿足與歸屬或行使相應獎勵相關的某些要求。這些股票的估值是按照適用計劃文件中規定的授予或行使該等獎勵之日公司普通股的公平市值計算的。

(2)2020年2月，我們的董事會批准在2021年2月28日之前，在市場狀況允許的情況下，在法律允許的範圍內，回購至多1.00億美元的普通股。如前所述，2020年3月，本公司暫停了與本公司應對新冠肺炎疫情相關的所有股份回購活動。2020年7月，我們的董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。公司於2020年8月重啟股份回購。

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自2021年1月3日至2021年2月23日，公司回購了50萬股股票，總回購價為960萬美元，不包括佣金。

第六項。選定的財務數據.

以下精選財務數據摘自我們的合併財務報表。下面列出的數據應與“管理”一起閲讀’“財務狀況和經營業績的討論和分析”以及我們的合併財務報表及其附註。

			年終（1）（2）
			2020						2019						2018						2017						2016
			(單位：百萬，每股除外)
銷售（3）			$	722.8					$	707.5					$	651.6					$	622.8					$	920.8
特許經營權使用費收入和費用（3）			444.7						429.0						409.0						410.5						371.5
特許經營租金收入（3）（4）			232.6						233.1						203.3						190.1						143.1
廣告基金收入			333.7						339.4						326.0						—						—
收入			1,733.8						1,709.0						1,589.9						1,223.4						1,435.4
銷售成本（3）			614.9						597.5						548.6						517.9						752.1
廣告費支出			345.4						338.1						321.9						—						—
系統優化（收益）損失，淨（5）			(3.1)						(1.3)						(0.5)						39.1						(71.9)
重組和調整成本（6）			16.0						17.0						9.1						22.6						10.1
長期資產的減損（7）			8.0						7.0						4.7						4.1						16.2
營業利潤			269.3						262.6						249.9						214.8						314.8
提前償還債務損失（8）			—						(8.5)						(11.5)						—						—
投資（損失）收入，淨（9）			(0.2)						25.6						450.7						2.7						0.7
所得税福利（準備金）（10）			(35.0)						(34.6)						(114.8)						93.0						(72.1)
淨收入			$	117.8					$	136.9					$	460.1					$	194.0					$	129.6
每股淨收益：
基本信息			$	.53					$	.60					$	1.93					$	.79					$	.49
稀釋			.52						.58						1.88						.77						.49
每股股息			$	.29					$	.42					$	.34					$	.28					$	.245
加權平均稀釋後已發行股份			228.0						235.1						245.0						252.3						266.7
經營活動提供的淨現金			$	284.4					$	288.9					$	224.2					$	238.8					$	193.8
資本支出			69.0						74.5						69.9						81.7						150.0
			2021年1月3日						2019年12月29日						2018年12月30日						2017年12月31日						2017年1月1日
															(單位：百萬)
總資產(4)			$	5,040.0					$	4,994.5					$	4,292.0					$	4,096.9					$	3,939.3
長期債務，包括本期債務			2,247.1						2,280.3						2,328.8						2,286.4						2,300.6
融資租賃負債，包括當期部分			518.2						491.9						455.6						468.0						211.7
股東權益			549.6						516.4						648.4						573.2						527.7

_______________

(1)本公司的財務報告期由52周或53周組成，於最接近12月31日的星期日結束，並於此稱為(1)“截至2021年1月3日止年度”或“2020年”、(2)“截至2019年12月29日止年度”或“2019年”、(3)“截至2018年12月30日止年度”或“2018年”、(4)“截至2017年12月31日止年度”或“2017”及(5)“截至2017年1月1日止年度”或“2016”。而2019年、2018年、2017年和2016年的每一年都是52周。

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(2)本公司採用經修訂的追溯法於2018年年初生效的收入確認指引，根據該指引最初採納的累積影響確認為對2018年1月1日的期初權益餘額的調整。因此，2018年之前的期間不反映對指導意見的調整，也不具有可比性。

(3)2016至2017年間，銷售和銷售成本的下降以及特許經營特許權使用費收入和費用以及特許經營租金收入的相關增加，主要是由於我們始於2013年的系統優化計劃將温迪公司經營的餐廳出售給特許經營商。截至2017年1月1日，該公司完成了將其目前由公司運營的餐廳所有權減少到整個系統的約5%的計劃。

(4)本公司於2019年第一季度採用新的租賃會計指引，以生效日期為首次申請日期；因此，2019年之前的期間不反映對指引的調整，且不可比較。

(5)系統優化(收益)損失，淨額包括與Wendy的系統優化計劃相關的餐廳和其他資產處置所確認的所有收益和損失。見本報告第8項所載財務報表附註3和補充數據，以供進一步討論。

(6)重組和重組成本包括(1)Wendy 2020年的運營和現場重組計劃，(2)Wendy 2019年至2020年的信息技術(IT)重組計劃，(3)Wendy 2017年5月的2017年至2020年的一般和行政(G&A)重組計劃，(4)2016至2020年與Wendy的系統優化計劃相關的成本，以及(5)Wendy 2014年11月的G&A重組計劃。見本報告第8項所載財務報表附註5和補充數據，以供進一步討論。

(7)長期資產減值主要包括以下各項的減值費用：(1)因若干本公司經營的餐廳經營業績惡化而產生的食肆層面資產；(2)因本公司決定就出售或預期出售本公司經營的餐廳而向特許經營商出租及/或分租物業而產生的食肆層面資產，包括任何其後的租約修訂；及(3)因關閉本公司經營的餐廳並將該等剩餘物業歸類為待售物業而產生的食肆層面資產。見本報告第8項所載財務報表附註17和補充數據，以供進一步討論。

(8)提前清償債務的損失主要涉及長期債務的再融資、贖回和償還。見本報告第8項所載財務報表附註12和補充數據，以供進一步討論。

(9)投資(虧損)收入，淨額包括(1)與2019年之前持有的投資相關的現金結算和(2)2018年出售我們在Inspire Brands，Inc.(“Inspire Brands”)(前身為Arby‘s)的剩餘所有權權益的收益。見本報告第8項所載財務報表和補充數據附註8和附註18，以供進一步討論。

(10)2017年所得税帶來的好處包括減税和就業法案的影響。見本報告第8項所載財務報表附註14和補充數據，以供進一步討論。

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第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

引言

温迪公司(“温迪公司”及其子公司，“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)的這份“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”應與本報告其他部分的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。根據1995年《私人證券訴訟改革法》，我們在第7項下所作的某些陳述構成了“前瞻性陳述”。見“項目1--業務”之前“第一部分”中的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。貴公司應根據上文第1A項“風險因素”項下討論的風險，以及本報告其他部分所載的綜合財務報表、相關附註及其他財務資料，以及本公司提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件，考慮本公司的前瞻性陳述。

Wendy‘s公司是其全資控股的子公司Wendy’s Restaurants，LLC(“Wendy‘s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s餐廳的主要全資子公司是Wendy’s International，LLC及其子公司(“Wendy‘s”)。Wendy‘s主要從事經營、開發和特許經營一系列獨特的快速服務餐廳，提供高質量的食物。1969年，温迪在俄亥俄州哥倫布市開設了第一家餐廳。今天，Wendy‘s是美國漢堡三明治領域排名第二的快餐公司。根據流量份額*，是全球第三大餐廳，截至2021年1月3日，在美國、30個國家和美國領土擁有6828家餐廳。(*基於NPD Group CREST®截至2020年12月的12個月的數據。)

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的運營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自特許餐廳的特許權使用費、費用和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和從第三方租賃的土地的房地產活動，這些土地出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業的收入中所佔的份額。此外，Global Real Estate&Development還通過促進加盟商到加盟商的餐廳轉讓(“特許經營翻轉”)和向加盟商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。在本第7項中。“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，公司報告上述三個部門的分部利潤。本公司根據分部調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)計量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用，以及與公司核心經營業績無關的期間變化的其他項目。有關分部財務資料，請參閲下文“經營業績”及本報告第8項所載財務報表及補充數據附註26。

本公司的財務報告期由52周或53周組成，並於最接近12月31日的星期日結束，在此稱為(1)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(2)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年”，由52周組成；及(3)“截至2018年12月30日的年度”或“2018年”，由52周組成。所有提及的年、季度和月份都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

我們採用了2018年12月31日生效的新租賃會計準則，這對我們的合併財務報表產生了重大影響。從2019年第一季度開始，我們的財務狀況和運營結果反映了該指導方針的採用；然而，上一季度的業績沒有重述。有關進一步情況，見本報告第8項所載財務報表和補充數據附註1。

高管概述

我們的業務

截至2021年1月3日，温迪餐廳系統由6828家餐廳組成，其中5881家温迪餐廳在美國運營。在美國餐廳中，361家由公司經營，5520家由228家特許經營商經營。此外，截至2021年1月3日，温迪在30個國家和美國領土上運營的餐廳有947家，均為特許經營。

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我們餐飲業務的收入主要來自兩個來源：(1)公司經營的餐廳的銷售額和(2)與特許經營相關的收入，包括特許權使用費、國家廣告基金捐款、租金和從温迪特許經營餐廳獲得的特許經營費。截至2021年1月3日，公司運營的餐廳約佔温迪系統總數的5%。

温迪的經營業績受到許多外部因素的影響，包括大宗商品成本、勞動力成本、激烈的價格競爭、失業率和消費者支出水平、總體經濟和市場趨勢以及天氣。新冠肺炎大流行已經並可能繼續產生增強其中許多因素的影響的效果。有關更多信息，請參閲下文的“銷售趨勢和新冠肺炎動態”以及“項目1-業務”之前的“第一部分”中的“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。

Wendy的長期增長機會包括通過以下方式投資於加速全球增長：(1)建立我們的早餐日，(2)繼續實施面向消費者的數字平臺和技術，以及(3)通過有針對性的美國擴張擴大公司的足跡，並通過同一家餐廳的銷售增長和新餐廳的開發加快國際擴張，包括公司計劃在英國開設公司經營的餐廳。2021年上半年。

主要業務措施

我們使用以下關鍵業務指標（包括非GAAP財務指標）跟蹤我們的運營業績並管理我們的業務：

•Same-Restaurant Sales-我們報告稱，在新餐廳連續15個月開業後，以及重新定位的餐廳重新開業後，同一餐廳的銷售開始。暫時關閉一週以上的餐廳被排除在同一家餐廳的銷售之外。同一家餐廳的銷售額不包括53家研發2020年的一週。2020年，同一家餐廳的銷售額將2019年12月30日至2020年12月27日的52周與2018年12月31日至2019年12月29日的52周進行比較。在2021財年，同一家餐廳的銷售額將比較2021年1月4日至2022年1月2日的52周與2020年1月6日至2021年1月3日的52周。這種方法與我們管理層用於內部報告和分析的指標是一致的。下面的“經營業績”中彙總了同一家餐廳銷售額的表格提供了相同的餐廳銷售額百分比變化。

•餐廳利潤率-我們將餐廳利潤率定義為公司經營的餐廳的銷售額減去銷售成本除以公司經營的餐廳的銷售額。銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告和其他運營成本。餐廳利潤率受價格上漲、我們廣告和營銷活動的有效性、特色產品、產品組合、食品和勞動力成本的波動、餐廳開業、改建和關閉以及我們的固定和半可變成本水平等因素的影響。

•全系統銷售額--全系統銷售額是一項非GAAP財務指標，包括公司經營的餐廳和特許經營餐廳的銷售額。特許經營餐廳的銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們從特許經營温迪餐廳的銷售中獲得的收入。該公司的綜合財務報表不包括特許經營餐廳對其客户的銷售。該公司的特許權使用費收入是按温迪的特許經營商的銷售額的百分比計算的。因此，温迪的特許經營商的銷售對公司的特許權使用費收入和盈利能力有直接影響。

•平均單位銷量-我們計算公司經營的餐廳的平均單位銷量的方法是將所有公司運營的餐廳每週的平均銷售額相加，這些餐廳在一週內報告了銷售額。平均單位成交量不包括53研發2020年的一週。對於2020年，平均單元量是使用從2019年12月30日到2020年12月27日的52周來計算的。

特許經營餐廳平均單位量是一種非GAAP財務指標，其中包括特許經營餐廳的銷售額，這些銷售額由我們的特許經營商報告，代表他們在Wendy's特許經營餐廳的銷售收入。 公司的合併財務報表不包括特許經營餐廳向客户的銷售額。 我們通過將所有特許經營餐廳在一週內報告銷售額的每週平均銷售額相加來計算特許經營餐廳的平均單位銷量。

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本公司以固定匯率為基礎計算同店銷售額和全系統銷售額增長。 固定貨幣業績不包括外幣換算的影響，並通過按上一年的平均匯率換算本年度業績得出。 本公司相信，撇除外幣換算的影響可提供更佳的年比可比性。

同一家餐廳的銷售額和全系統銷售額不包括來自委內瑞拉的銷售額，從2018年第三季度開始，由於這些國家的高通脹經濟，不包括來自阿根廷的銷售額。該公司認為，三年累計通貨膨脹率超過100%的經濟體是高度通貨膨脹的經濟體。

該公司相信，它對同一家餐廳的銷售額、餐廳利潤率、全系統銷售額和平均單位銷量的列報為公司當前業務的基本經營業績提供了一個有意義的視角，使投資者能夠更好地瞭解和評估公司的歷史和未來經營業績。該公司認為，這些指標是衡量經營業績的重要補充指標，因為它們突出了公司業務中的趨勢，而這些趨勢在單純依靠GAAP財務指標時可能不太明顯。該公司相信，投資者、分析師和其他相關方在評估發行人時使用這些指標，這些指標的公佈有助於對公司經營業績的比較評估。關於同一家餐廳的銷售額、全系統銷售額和特許經營餐廳的平均單位銷量，該公司還認為，這些數據有助於評估消費者對公司產品的需求以及温迪品牌的整體成功。

上面討論的非GAAP財務指標並不能取代公司按照GAAP財務業績的列報。 由於並非所有公司都以相同的方式計算非GAAP財務指標，因此其他公司使用的這些指標可能與本公司計算這些指標的方式不一致。

銷售趨勢和新冠肺炎更新

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新型冠狀病毒(新冠肺炎)株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續時間、範圍或嚴重程度，或其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

為了應對疫情，2020年3月，Wendy‘s更新了其品牌標準，包括關閉所有餐廳，除非有特殊需要，或者沒有免下車或取件窗口選項，這取決於適用的聯邦、州和地方要求。基本上，温迪的所有餐廳都繼續為我們的顧客提供免下車和送貨服務。

在2020年第二季度，公司開始按照聯邦、州和地方的要求，以客户和團隊成員的安全為首要任務，分階段實施餐廳和餐廳的重新開業流程。餐廳已經重新開放，由每個餐廳老闆酌情決定，受適用的監管限制。截至2021年1月3日，大約75%的餐廳在温迪的系統中開放，提供外賣，在某些情況下，還提供就餐服務。

新冠肺炎疫情已經導致温迪整個系統的一些餐廳暫時關閉。截至2021年1月3日，美國和國際上全系統範圍的臨時餐廳關閉總數分別為17家和45家，不到所有系統餐廳的1%。

下表顯示了2020財年1月至6月以及第三季度和第四季度同一家餐廳的銷售額：

			1月至2月						三月												四月						可能						六月						第三 季度						第四 季度(A)
同一家餐廳銷售額：
全美系統			3.7		%				(7.7)		%										(14.0)		%				(1.9)		%				5.1		%				7.0		%				5.5		%
國際			5.4		%				(17.0)		%										(28.3)		%				(15.7)		%				(10.7)		%				(2.1)		%				(2.3)		%
全球系統範圍			3.9		%				(8.6)		%										(15.3)		%				(3.3)		%				3.4		%				6.1		%				4.7		%

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37

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(a)排除了53個研發2020年的一週。

由於新冠肺炎大流行，全球系統內同一家餐廳的銷售額從3月份的財政月開始受到實質性的不利影響，其中4月份的財政月受到的影響最大。同一家餐廳銷售額的下降是由顧客數量的顯著下降推動的，但平均支票數量的增加部分抵消了這一下降。隨後，全球同一家餐廳的銷售額從5月份開始改善，6月份轉為正增長3.4%，第三季度和第四季度分別增長6.1%和4.7%。截至2021年2月21日的一週，美國和全球系統內同一家餐廳的銷售額分別增長了約6.0%和5.0%。同一家餐廳銷售額自3月和4月的低點以來有所改善，主要是因為自那以來顧客數量大幅增加。

推出早餐

Wendy的長期增長機會包括投資於加速的全球增長，其中包括在我們早餐時間的基礎上進行建設。自2020年3月2日在全美範圍內推出早餐以來，同一家餐廳的銷售額從這一新的一天中受益，2020年第二季度、第三季度和第四季度，早餐分別佔美國全系統同一家餐廳銷售額的6.2%、6.4%和6.3%。該公司投資了1,460萬美元的增量廣告，以支持2020年的早餐日部分。

數位

Wendy的長期增長機會包括通過繼續實施面向消費者的數字平臺和技術來加速同一家餐廳的銷售。該公司已投入大量資源專注於面向消費者的技術，包括通過Wendy的移動應用程序激活移動訂購，推出Wendy的獎勵忠誠度計劃，並與第三方供應商建立Wendy的美國和加拿大餐廳的交付協議。該公司的數字業務持續增長，2020年約佔美國全系統銷售額的5%，是2019年的兩倍多。

操作和現場調整

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運營和現場調整計劃重新調整了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到美國所有餐廳運營的單一負責人。我們還預計會產生合同終止費用，包括計劃關閉某些外地辦事處。該公司預計將產生總計約700萬至900萬美元的總成本，其中約650萬至850萬美元將是與業務和實地調整計劃相關的現金支出。與業務和實地調整計劃有關的費用記入“重組和調整費用”。於2020年內，本公司確認的成本總額為380萬美元，主要包括遣散費及相關員工成本及股份薪酬。該公司預計將產生總計約300萬至500萬美元的額外成本，主要包括第三方和其他成本。該公司預計將確認大部分剩餘成本，並在2021年期間將大部分剩餘現金支出與業務和實地調整計劃相關。

資訊科技(“資訊科技”)的重組

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，對公司的IT組織進行資源重新調整和再投資，以增強其加速增長的能力(“IT調整計劃”)。該公司已與第三方全球信息技術顧問就這一新結構建立了合作伙伴關係，以利用他們的全球能力，這將使其數字資產和企業信息技術資產之間實現更無縫的整合。IT重組計劃降低了某些員工薪酬和其他相關成本，該公司已將這些成本重新投資於IT，以推動其所有技術平臺的額外功能和容量。此外，2020年6月，公司對其領導結構進行了調整，包括裁撤首席數字體驗官職位和設立首席信息官職位，公司於2020年10月完成了該職位的招聘程序。與IT重組計劃相關的成本被記錄在“重組和重組成本”中。於2020年及2019年期間，本公司確認的成本總額分別為730萬美元及910萬美元，主要包括2020年的第三方及其他成本及招聘及搬遷成本，以及2019年的遣散費及相關員工成本及第三方及其他成本。本公司預計不會因資訊科技重組計劃而招致任何重大額外成本。

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NPC Quality Burgers，Inc.(“NPC”)

正如之前宣佈的那樣，該公司最大的特許經營商NPC於2020年7月根據破產法第11章申請破產，並根據法院批准的拍賣程序，開始出售其全部或幾乎所有資產，包括其在八個不同市場的約393家温迪餐廳的權益。2020年11月18日，該公司與一批資格預審的特許經營商一起提交了收購NPC旗下温迪餐廳的財團競標。根據財團的投標條款，幾家現有的和新的特許經營商將成為NPC七個市場的最終買家，而該公司將獲得一個市場。

2021年1月7日，經過法院批准的調解程序，NPC與弗林餐飲集團(FRG)和公司的某些附屬公司簽訂了單獨的資產購買協議，根據協議，NPC的所有温迪餐廳將出售給Wendy批准的特許經營商。根據擬議的交易，FRG將收購NPC‘s Wendy’s餐廳在四個市場的大約一半，而參與該公司財團競標的幾家現有的Wendy‘s特許經營商將收購NPC’s Wendy‘s餐廳在其他四個市場的另一半。作為這項交易的一部分，該公司預計不會收購和經營任何餐廳。本公司預期出售餐廳將於2021年第一季度末或第二季度初完成，前提是資產購買協議中規定的各種關閉條件得到滿足。

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本表格10-K的這一部分一般討論2020年和2019年的項目以及2020年和2019年的同比比較。有關未包括在本10-K表中的2018年項目以及2019年與2018年的同比比較的討論，請參閲我們於2020年2月26日提交給美國證券交易委員會的2019年10-K表中的第二部分，第7項：管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。

經營成果

本經營業績部分包含的表格以百萬美元（除非另有説明）列出了公司截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日止年度的綜合經營業績。 除下文所述外，下文所述的公司綜合經營業績包括53研發2020年的一週。

			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
收入：
銷售額			$	722.8					$	15.3					$	707.5					$	55.9					$	651.6
特許經營權使用費收入和費用			444.7						15.7						429.0						20.0						409.0
特許經營租金收入			232.6						(0.5)						233.1						29.8						203.3
廣告基金收入			333.7						(5.7)						339.4						13.4						326.0
			1,733.8						24.8						1,709.0						119.1						1,589.9
成本和支出：
銷售成本			614.9						17.4						597.5						48.9						548.6
特許經營支持和其他成本			26.5						(17.2)						43.7						18.5						25.2
特許經營權租金費用			125.6						1.7						123.9						32.8						91.1
廣告費支出			345.4						7.3						338.1						16.2						321.9
一般和行政			206.9						6.7						200.2						(17.3)						217.5
折舊及攤銷			132.8						1.1						131.7						2.8						128.9
系統優化收益，淨額			(3.1)						(1.8)						(1.3)						(0.8)						(0.5)
重組和調整費用			16.0						(1.0)						17.0						7.9						9.1
長期資產減值準備			8.0						1.0						7.0						2.3						4.7
其他營業收入，淨額			(8.5)						2.9						(11.4)						(4.9)						(6.5)
			1,464.5						18.1						1,446.4						106.4						1,340.0
營業利潤			269.3						6.7						262.6						12.7						249.9
利息支出，淨額			(117.7)						(1.7)						(116.0)						3.6						(119.6)
提前清償債務損失			—						8.5						(8.5)						3.0						(11.5)
投資(虧損)收益，淨額			(0.2)						(25.8)						25.6						(425.1)						450.7
其他收入，淨額			1.4						(6.4)						7.8						2.4						5.4
所得税前收入			152.8						(18.7)						171.5						(403.4)						574.9
所得税撥備			(35.0)						(0.4)						(34.6)						80.2						(114.8)
淨收入			$	117.8					$	(19.1)					$	136.9					$	(323.2)					$	460.1

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			2020						佔總收入的百分比						2019						佔總收入的百分比						2018						佔總收入的百分比
收入：
銷售額			$	722.8					41.7		%				$	707.5					41.4		%				$	651.6					41.0		%
特許經營權使用費收入和費用：
特許經營權使用費收入			416.5						24.0		%				400.7						23.4		%				377.9						23.7		%
特許經營費			28.2						1.7		%				28.3						1.7		%				31.1						2.0		%
特許經營權使用費收入和費用總額			444.7						25.7		%				429.0						25.1		%				409.0						25.7		%
特許經營租金收入			232.6						13.4		%				233.1						13.6		%				203.3						12.8		%
廣告基金收入			333.7						19.2		%				339.4						19.9		%				326.0						20.5		%
總收入			$	1,733.8					100.0		%				$	1,709.0					100.0		%				$	1,589.9					100.0		%
			2020						%的用户 銷售額						2019						%的用户 銷售額						2018						%的用户 銷售額
銷售成本：
食物和紙張			$	221.8					30.7		%				$	222.8					31.5		%				$	207.0					31.8		%
餐飲業勞動力			233.6						32.3		%				214.7						30.3		%				194.4						29.8		%
入住率、廣告費和其他運營成本			159.5						22.1		%				160.0						22.7		%				147.2						22.6		%
銷售總成本			$	614.9					85.1		%				$	597.5					84.5		%				$	548.6					84.2		%

			2020						銷售額的百分比						2019						銷售額的百分比						2018						銷售額的百分比
餐廳利潤率			$	107.9					14.9		%				$	110.0					15.5		%				$	103.0					15.8		%

下表列出了公司的某些關鍵業務措施，這些措施在本文包含的“高管概覽”部分中進行了定義和進一步討論。

			2020						2019						2018
關鍵業務衡量標準：
美國同餐廳銷售額（a）：
公司經營的餐廳			(0.7)		%				3.1		%				1.3		%
特許經營餐廳			2.3		%				2.9		%				0.5		%
系統範圍			2.0		%				2.9		%				0.6		%
國際同餐廳銷售（a）（b）			(6.0)		%				3.2		%				4.7		%
全球同餐廳銷售額（a）：
公司經營的餐廳			(0.7)		%				3.1		%				1.3		%
特許經營餐廳（b）			1.4		%				2.9		%				1.0		%
全系統（b）			1.2		%				2.9		%				1.0		%

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(a)排除了53個研發2020年的一週。

(b)包括國際特許經營餐廳的同店銷售額（不包括委內瑞拉，也不包括阿根廷，由於這些國家高通脹經濟的影響，從2018年第三季度開始）。

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			2020						2019						2018
關鍵業務指標(續)：
全系統銷售：（a）
公司運營			$	722.8					$	707.5					$	651.6
美國特許經營權			9,508.5						9,055.2						8,719.1
全美系統			10,231.3						9,762.7						9,370.7
國際特許經營（b）			1,107.2						1,181.6						1,141.9
全球系統範圍			$	11,338.5					$	10,944.3					$	10,512.6
餐廳平均單位營業量（以千計）：（c）
公司運營			$	1,978.5					$	1,989.6					$	1,918.0
美國特許經營權			1,708.9						1,664.1						1,612.8
全美系統			1,725.5						1,684.0						1,630.8
國際特許經營（b）			1,199.5						1,357.5						1,359.2
全球系統範圍			$	1,654.7					$	1,641.4					$	1,596.1

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(a)2020年和2019年，以固定匯率計算，全球全系統銷售額分別增長3.7%和4.4%，美國全系統銷售額分別增長4.8%和4.2%，國際特許經營銷售額分別下降5.5%和6.7%。 2020年全系統銷售增長百分比包括對53家公司約2.0%的積極影響研發2020年的一週。

(b)不包括委內瑞拉，並不包括阿根廷，從2018年第三季度開始，由於這些國家高通脹經濟的影響。

(c)排除了53個研發2020年的一週。

			公司運營						美國特許經營權						國際特許經營權						系統範圍
餐廳數量：
2018年12月30日餐廳計數			353						5,457						901						6,711
開封			2						105						75						182
關着的不營業的			(3)						(62)						(40)						(105)
從特許經營商處淨購買（出售）			5						(5)						—						—
2019年12月29日餐廳計數			357						5,495						936						6,788
開封			7						91						49						147
關着的不營業的			(2)						(67)						(38)						(107)
淨（賣給）特許經營商購買			(1)						1						—						—
2021年1月3日餐廳計數			361						5,520						947						6,828

銷售額			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
銷售額			$	722.8					$	15.3					$	707.5					$	55.9					$	651.6

2020年的銷售額增長主要是由於(1)53年期間的銷售額研發(2)與2019年相比，2020年經營中的餐廳數量淨增加。這些增長被公司經營的同一家餐廳銷售額下降0.7%所部分抵消。由於新冠肺炎疫情導致顧客數量減少，公司經營的同一家餐廳的銷售額下降，但被(1)推出早餐的積極影響和(2)較高的平均支票所部分抵消。

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特許經營權使用費收入和費用			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營權使用費收入			$	416.5					$	15.8					$	400.7					$	22.8					$	377.9
特許經營費			28.2						(0.1)						28.3						(2.8)						31.1
			$	444.7					$	15.7					$	429.0					$	20.0					$	409.0

2020年特許經營特許權使用費收入的增加主要是由於(1)在53年中獲得的特許權使用費研發與2019年相比，(2)全球特許經營同一家餐廳的銷售額增長了1.4%，(3)2020年運營的特許經營餐廳數量淨增加。特許經營同一家餐廳銷售額的增長反映了(1)在美國推出早餐的積極影響和(2)更高的平均支票，但被新冠肺炎疫情導致的顧客數量減少部分抵消。

特許經營租金收入			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營租金收入			$	232.6					$	(0.5)					$	233.1					$	29.8					$	203.3

2020年特許經營權租金收入減少主要是由於在2019年將某些租約分配給特許經營商。

廣告基金收入			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
廣告基金收入			$	333.7					$	(5.7)					$	339.4					$	13.4					$	326.0

該公司設立了兩個全國性廣告基金，以收集和管理捐款，用於公司在美國和加拿大經營的和特許經營的餐廳的廣告和促銷計劃。加盟商根據特許經營餐廳銷售額的一定比例向國家廣告基金捐款。2020年廣告基金收入減少的主要原因是新冠肺炎疫情的影響。推出早餐的積極影響沒有影響廣告基金收入，這是因為該公司於2020年3月決定在2020年剩餘時間內減少全國廣告基金對早餐銷售的貢獻，以應對新冠肺炎疫情。廣告基金收入的減少被53年的收入部分抵消研發2020年一週的收入約為640萬美元。

銷售成本，佔銷售的百分比			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
食物和紙張			30.7		%				(0.8)		%				31.5		%				(0.3)		%				31.8		%
餐飲業勞動力			32.3		%				2.0		%				30.3		%				0.5		%				29.8		%
入住率、廣告費和其他運營成本			22.1		%				(0.6)		%				22.7		%				0.1		%				22.6		%
			85.1		%				0.6		%				84.5		%				0.3		%				84.2		%

2020年銷售成本佔銷售額的百分比增加主要是由於（1）客户數量減少，反映了COVID-19大流行的影響，（2）餐廳勞動力成本增加，其中包括4月和5月的增量確認工資，以及（3）商品成本增加。 這些影響被（1）平均支票增加和（2）保險成本降低部分抵消。

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特許經營支持和其他成本			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營支持和其他成本			$	26.5					$	(17.2)					$	43.7					$	18.5					$	25.2

2020年特許經營支持和其他成本的減少主要是由於（1）上一年投資1，640萬美元，用於支持美國特許經營商為推出早餐做準備;（2）上一年為特許經營商購買了530萬美元的數字掃描設備。 這些下降被2020年為支持美國特許經營商為推出早餐做準備而進行的進一步投資部分抵消。

特許經營權租金費用			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營權租金費用			$	125.6					$	1.7					$	123.9					$	32.8					$	91.1

2020年特許經營租賃費用的增加主要是由於2019年將某些租賃轉讓給特許經營商的影響。

廣告費支出			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
廣告費支出			$	345.4					$	7.3					$	338.1					$	16.2					$	321.9

2020年廣告資金支出的增加主要是由於公司為支持早餐日部分投入了1，460萬美元的增量廣告資金。 這一增長被COVID-19大流行的影響部分抵消。

一般和行政			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
專業費用			$	32.3					$	12.8					$	19.5					$	(0.1)					$	19.6
法定準備金			0.2						2.7						(2.5)						(30.1)						27.6
與差旅相關的費用			5.8						(6.6)						12.4						(0.4)						12.8
激勵性薪酬			23.0						(3.0)						26.0						10.4						15.6
其他，淨額			145.6						0.8						144.8						2.9						141.9
			$	206.9					$	6.7					$	200.2					$	(17.3)					$	217.5

2020年期間一般和行政費用增加的主要原因是：(1)專業費用增加，反映與信息技術有關的費用增加；(2)前一年法律準備金減少，原因是預期可用於金融機構集體訴訟和解的保險收益增加。這些增加因(1)新冠肺炎大流行期間差旅減少而減少，以及(2)由於2020年經營業績低於2019年而應計激勵性薪酬減少，部分抵消了上述增加。

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折舊及攤銷			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
餐飲業			$	84.9					$	(0.9)					$	85.8					$	2.9					$	82.9
公司和其他			47.9						2.0						45.9						(0.1)						46.0
			$	132.8					$	1.1					$	131.7					$	2.8					$	128.9

2020年折舊及攤銷的增加主要是由於(1)某些資產類別的使用年限發生變化，(2)2020年第53周的影響，(3)2019年將某些租賃轉讓給特許經營商，導致相關租賃投資淨額的註銷，以及(4)作為我們的形象激活計劃的一部分而新增資產的折舊增加。這些增長因(1)資產全額折舊和(2)因預期2021年第二季度將紐約43家餐廳出售給特許經營商而被歸類為持有待售資產的折舊減少而被部分抵消。

系統優化收益，淨值			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
系統優化收益，淨額			$	(3.1)					$	(1.8)					$	(1.3)					$	(0.8)					$	(0.5)

系統優化收益，2020年期間的淨收益主要包括出售剩餘財產和其他財產的收益。系統優化收益，2019年的淨收益主要包括關閉後對之前餐廳銷售額的調整。

重組和調整成本			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
業務和實地調整			$	3.8					$	3.8					$	—					$	—					$	—
IT重組			7.3						(1.8)						9.1						9.1						—
併購重組			0.6						(7.2)						7.8						(1.0)						8.8
系統優化倡議			4.3						4.2						0.1						(0.2)						0.3
			$	16.0					$	(1.0)					$	17.0					$	7.9					$	9.1

2020年9月，公司啟動了運營和現場調整計劃，以重新分配資源，以更好地支持公司和特許經營的長期增長戰略。2020年，公司確認與運營和現場重組計劃相關的成本總計380萬美元，其中包括310萬美元的遣散費和相關員工成本，以及60萬美元的基於股票的薪酬。

2019年12月，公司董事會批准了IT重組計劃，以重新調整和重新投資其IT組織的資源，以增強其加速增長的能力。此外，2020年6月，該公司對其領導結構進行了改革，包括設立一個首席信息官職位，並取消首席數字體驗官職位。2020年，本公司確認與IT重組計劃相關的成本共計730萬美元，其中包括第三方和其他成本520萬美元，招聘和搬遷成本130萬美元，以及遣散費和相關員工成本80萬美元。2019年，公司確認與IT重組計劃相關的成本共計910萬美元，其中主要包括750萬美元的遣散費和相關員工成本以及140萬美元的第三方和其他成本。

2017年5月，公司啟動了一項進一步降低併購費用的計劃(簡稱“併購重組計劃”)。此外，2019年5月，公司宣佈對其管理和運營結構進行調整。2020年的併購重組成本主要包括基於股份的薪酬。2019年的併購重組成本主要包括遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。本公司預計不會因G&A重組計劃而招致任何重大額外成本。

作為公司系統優化計劃的一部分，公司希望通過戰略性的餐廳收購和處置，以及通過促進特許經營商到特許經營商餐廳的轉移，繼續優化温迪的系統。於2020年，本公司確認與其系統優化計劃相關的成本共計430萬美元，其中主要包括與NPC破產銷售流程相關的專業費用。

45

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長期資產減值準備			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
長期資產減值準備			$	8.0					$	1.0					$	7.0					$	2.3					$	4.7

2020年的減損費用增加主要是由於COVID-19大流行導致某些公司經營的餐廳的經營業績惡化。

其他營業收入，淨額			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
合資企業淨收益中的權益			$	(6.1)					$	2.6					$	(8.7)					$	(0.6)					$	(8.1)
銷售型租賃收益			(2.0)						0.3						(2.3)						(2.3)						—
其他，淨額			(0.4)						—						(0.4)						(2.0)						1.6
			$	(8.5)					$	2.9					$	(11.4)					$	(4.9)					$	(6.5)

2020年其他營業收入淨額的變化主要是由於TimWen合資企業的權益收益減少。

利息支出，淨額			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
利息支出，淨額			$	117.7					$	1.7					$	116.0					$	(3.6)					$	119.6

2020年利息費用淨增加主要由於53的影響研發2020年一週約為190萬美元。

提前清償債務損失			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
提前清償債務損失			$	—					$	(8.5)					$	8.5					$	(3.0)					$	11.5

提前消除債務損失的變化是由於公司在上一年對其一部分證券化融資安排進行了再融資，其中公司因註銷某些遞延融資成本而產生了720萬美元的債務提前消除損失。 此外，由於回購了公司部分7%債券，該公司在2019年第四季度確認了提前償還債務的損失130萬美元。

投資(虧損)收益，淨額			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
投資(虧損)收益，淨額			$	(0.2)					$	(25.8)					$	25.6					$	(425.1)					$	450.7

2020年投資（損失）淨收入的變化是由於上一年與2019年10月收到的先前持有的投資相關的2，500萬美元現金結算，其中2，440萬美元記為投資（損失）淨收入。 進一步討論請參閲本文第8項包含的財務報表注8和補充數據。

其他收入，淨額			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
其他收入，淨額			$	1.4					$	(6.4)					$	7.8					$	2.4					$	5.4

2020年其他收入淨下降，主要是由於公司現金等值物賺取的利息收入減少。

46

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所得税撥備			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
所得税前收入			$	152.8					$	(18.7)					$	171.5					$	(403.4)					$	574.9
所得税撥備			(35.0)						(0.4)						(34.6)						80.2						(114.8)
所得税率			22.9		%				2.8		%				20.1		%				0.1		%				20.0		%

2019年至2020年所得税撥備增加主要是由於2019年記錄的不確定税收福利減少而產生了610萬美元的非經常性福利，部分被2020年所得税前收入減少所抵消。 2020年有效税率的增加是由於2019年不確定税收福利減少而產生的610萬美元非經常性福利，部分被我們的遞延州税和州淨運營虧損估值津貼的變化所抵消。系統優化計劃。

細分市場信息

有關公司分部的更多信息，請參閲本文第8項包含的財務報表註釋26和補充數據。

温迪的美國

			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
銷售額			$	722.8					$	15.3					$	707.5					$	55.9					$	651.6
特許經營權使用費收入			373.2						17.5						355.7						20.2						335.5
特許經營費			22.1						0.2						21.9						2.9						19.0
廣告基金收入			313.3						(5.9)						319.2						12.8						306.4
總收入			$	1,431.4					$	27.1					$	1,404.3					$	91.8					$	1,312.5
分部利潤			$	393.3					$	24.1					$	369.2					$	13.7					$	355.5

Wendy在2020年的美國收入增長主要歸功於(1)53年期間的銷售和版税收入研發分別為約1,370,000美元及7,000,000美元，(2)2020年內營運中的公司經營及特許經營餐廳數目較2019年淨增加，及(3)同一間餐廳銷售額增加。同一家餐廳銷售額的增長反映了在全美系統推出早餐和更高的平均支票帶來的積極影響，但因新冠肺炎疫情導致顧客數量減少而被部分抵消。

2020年Wendy美國分部利潤的增長主要是由於(1)特許權使用費收入增加，(2)特許經營支持和其他成本減少，反映出公司在2019年為支持美國特許經營商準備在美國各地推出早餐和為特許經營商購買數字掃描設備而進行的投資，以及(3)一般和行政費用的降低。這些變化被該公司2020年1,460萬美元的增量廣告資金部分抵消。

温迪國際

			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營權使用費收入			$	43.3					$	(1.7)					$	45.0					$	2.6					$	42.4
特許經營費			2.0						(1.0)						3.0						(2.6)						5.6
廣告基金收入			20.3						0.1						20.2						0.6						19.6
總收入			$	65.6					$	(2.6)					$	68.2					$	0.6					$	67.6
分部利潤			$	20.1					$	(0.1)					$	20.2					$	(5.4)					$	25.6

2020年Wendy ' s International收入下降主要是由於同餐廳銷售額下降以及受COVID-19大流行影響導致餐廳暫時關閉。 同店銷售額的下降是由顧客數量減少推動的，但部分被平均支票增加所抵消。 這一下降被53年期間的版税部分抵消研發2020年一週約為80萬美元。

47

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2020年Wendy ' s International分部利潤下降主要是由於特許權使用費收入下降，但部分被COVID-19大流行期間旅行減少導致旅行相關費用下降所抵消。

全球房地產與發展

			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
特許經營費			$	4.2					$	0.8					$	3.4					$	(3.1)					$	6.5
特許經營租金收入			232.6						(0.5)						233.1						29.8						203.3
總收入			$	236.8					$	0.3					$	236.5					$	26.7					$	209.8
分部利潤			$	100.7					$	(6.4)					$	107.1					$	(3.5)					$	110.6

2020年全球房地產與開發收入的增長主要是由於其他雜項特許經營費增加，但特許經營權租金收入下降部分抵消了這一增長。有關詳情，請參閲上文“特許經營租金收入”。

2020年全球房地產與開發部門利潤減少主要是由於(1)Timwen合資企業的權益收益減少以及(2)租金收入淨額減少，反映了2019年向特許經營商分配某些租約的影響。

2021年綜合展望

銷售額

我們預計我們公司經營的餐廳的銷售額將主要受到以下因素的有利影響：(1)預計從新冠肺炎疫情中恢復過來的顧客數量增加，(2)全美系統的早餐時段全年營業，(3)公司經營的餐廳數量淨增加，包括公司計劃2021年上半年在英國開設公司經營的餐廳，(4)我們的“做對了快餐”戰略，其中包括持續的核心菜單改進、產品創新和菜單項目的戰略性提價。(5)集中執行卓越的運營；(6)繼續實施面向消費者的數字平臺和技術。我們公司經營的餐廳的銷售額預計將受到以下方面的負面影響：(1)預計將在2021年第二季度將紐約的某些公司經營的餐廳出售給特許經營商；(2)抵消53家公司經營的餐廳的影響研發2020年的一週。

特許經營權使用費收入和費用

我們預計特許經營餐廳的銷售額將普遍受益於上述“銷售”部分所述的因素。此外，我們預計特許經營特許權使用費收入和費用將受到(1)由於新餐廳開發而運營的特許經營餐廳數量的增加，(2)與IT相關的特許經營費用的增加，以及(3)預計於2021年第二季度將紐約某些公司經營的餐廳出售給特許經營商的有利影響。

銷售成本

我們預計銷售成本佔銷售的百分比將受到上述“銷售”中描述的相同因素的有利影響，並將從生產率倡議中受益。我們預計，這些有利的影響將被與餐廳勞動力相關的成本上升部分抵消，這主要是由於工資和在英國的投資增加，因為我們計劃在2021年上半年推出這個市場。

特許經營支持和其他成本

我們預計特許經營支持和其他成本將增加，這主要是由於向我們的特許經營商提供IT服務所產生的成本，但被2020年為支持美國特許經營商準備推出早餐而進行的投資部分抵消。

廣告基金收入和費用

我們預計廣告基金支出將超過廣告基金收入，因為公司計劃增加1500萬美元的廣告資金，以繼續推動我們早餐日的增長。

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一般和行政

我們預計一般和行政費用將較高，主要原因是與信息技術相關的成本和與差旅相關的費用增加。

流動性與資本資源

現金流

我們的流動性和資本資源的主要來源是我們證券化融資機制下運營和借款的現金流。我們現金的主要用途是運營費用、資本支出、普通股回購和向股東分紅。

2020年，本公司支付了與金融機構集體訴訟和解有關的2,470萬美元。更多信息見本報告第8項所載財務報表和補充數據附註11。

新冠肺炎行動

為應對新冠肺炎疫情，該公司在2020年採取了以下影響其流動性和資本資源的行動：

長期債務。 本公司於2020年3月透過提取其2019-1系列可變資金高級擔保票據A-1類(“2019-1 A-1類票據”)、其美國廣告基金循環信貸額度及加拿大循環信貸安排，增加其現金狀況。本公司分別於2020年7月和2020年9月全額償還2019-1 A-1類票據和美國廣告基金循環信貸額度的提款。本公司於2020年10月和2020年12月部分償還了加拿大循環信貸安排的提款。此外，公司於2020年6月發行了1.00億美元的A-1系列A-1可變資金高級擔保債券(“2020-1 A-1類債券”)，以增強其債務能力。有關更多信息，請參閲下文“長期債務，包括當期債務”。

紅利。 該公司將季度現金股息從2020年第一季度的每股0.12美元減少到2020年第二季度和第三季度的每股0.05美元和2020年第四季度的每股0.07美元。有關更多信息，請參閲下面的“分紅”。

股票回購。本公司根據2020年2月的股份回購授權，自2020年3月起暫停所有股份回購活動。本公司於2020年8月恢復股份回購，詳情見下文“股份回購”。

併購和資本支出。 在2020年第一季度，該公司評估了計劃中的2020年一般和行政費用以及資本支出，確定分別節省了約1,000萬美元和2,000萬美元，總共節省了3,000萬美元。公司最終實現了之前確定的一般和行政費用節省中的約500萬美元，主要是由於獎勵薪酬應計增加，以及之前確定的資本支出節省約500萬美元，主要是由於鑑於我們的流動性狀況改善，決定增加新的和現有的公司經營的餐廳的資本支出。

廣告支出。 該公司於2020年3月修訂了計劃的2020年廣告費用，以消除公司對增量廣告的資助。2020年6月，該公司重新評估了其營銷計劃，並在2020年間投資了1,460萬美元的增量廣告，以推動進一步的增長。

特許經營和系統支持。 為了支持特許經營制度，本公司(1)將特許權使用費和國家廣告基金繳費的支付期限從4月份開始延長45天，為期三個月，(2)在2020年剩餘時間內減少國家廣告基金對早餐銷售的繳費，(3)提出從5月份開始將Wendy‘s擁有並租賃給特許經營商的物業的基本租金推遲50%，為期3個月，從2020年8月開始在12個月內償還，以及(4)延長形象激活和新餐廳開發要求一年。截至2021年1月3日，幾乎所有加盟商都在繳納應付給公司的特許權使用費和國家廣告基金捐款。

49

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為了支持我們公司經營的餐廳員工的健康和福利，公司(1)實施了一項新的緊急帶薪病假政策，在員工因新冠肺炎疫情而無法工作的情況下，帶薪病假最長可達14天，(2)小時工、輪班經理和副總經理的小時工資在4月和5月增加了10%，並保護了總經理和區域經理至9月的部分月度獎金。

《關懷法案》。 根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟保障法》(以下簡稱《CARE法案》)的規定，本公司延期支付公司應繳納的社會保障工資税份額，該法案允許將這些款項延期至2020年底支付，並要求在2021年和2022年償還遞延金額。本公司於2020年8月停止延期付款，並於2020年第四季度全數償還遞延款項。

此外，本公司預計將受益於CARE法案下的技術修訂，將合格的裝修物業(“QIP”)視為15年物業，並允許該物業有資格享受2017年12月31日後投入使用的QIP的100%獎金折舊。

預期現金需求

我們2021年預計的現金需求（不包括經營現金流需求）主要包括：

•資本支出約為8，000萬美元至9，000萬美元，如下“資本支出”中所討論;

•季度現金股息總計約8，060萬美元，如下“股息”中所討論;和

•根據我們2020年2月的授權，股票回購金額高達6，770萬美元，詳情如下“股票回購”中所述。    

根據目前的運營水平，公司預計可用現金和運營現金流將提供足夠的流動資金，以滿足未來12個月的運營現金需求。

我們目前相信，如果需要或希望為運營現金需求或其他目的提供資金，我們有能力尋求額外的流動性來源。然而，不能保證額外的流動資金將隨時可用或按我們可接受的條件可用。

經營、投資和融資活動的現金流

下表總結了過去三個財年每個財年來自運營、投資和融資活動的現金流：

			2020												2019												2018
			金額						變化						金額						變化						金額
提供的現金淨額(用於)：
經營活動			$	284.4					$	(4.5)					$	288.9					$	64.7					$	224.2
投資活動			(68.3)						(13.4)						(54.9)						(417.8)						362.9
融資活動			(157.9)						207.4						(365.3)						(59.6)						(305.7)
匯率變動對現金的影響			1.3						(2.2)						3.5						11.2						(7.7)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			$	59.5					$	187.3					$	(127.8)					$	(401.5)					$	273.7

經營活動

經營活動提供的現金主要包括經摺舊和攤銷等非現金支出、遞延所得税和基於股份的薪酬以及經營資產和負債淨變化調整後的淨收益。2020年和2019年，經營活動提供的現金分別為2.844億美元和2.889億美元。這一變化主要是由於(1)與2020年1月金融機構集體訴訟和解有關的現金支付2,470萬美元，(2)與公司重組和重組計劃相關的支付增加，(3)2020財年支付的激勵薪酬支付增加，以及(4)支付租金的時間增加。這些變化被國家廣告基金營銷費用的支付時間部分抵消。

50

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投資活動

2020年和2019年用於投資活動的現金分別為6830萬美元和5490萬美元。這一變化主要是由於2019年收到的與先前持有的2,440萬美元投資有關的現金結算，但被(1)資本支出減少550萬美元，(2)特許經營商的新應收票據減少270萬美元(3)以及出售收益增加260萬美元部分抵消。

融資活動

2020年和2019年，用於融資活動的現金分別為1.579億美元和3.653億美元。這一變化主要是由於(1)普通股回購減少1.556億美元，(2)股息減少3,150萬美元，以及(3)用於長期債務活動的現金淨減少2,350萬美元，反映了2019年完成債務再融資交易的影響。

大寫

			年終
			2020						2019
長期債務，包括本期債務			$	2,247.1					$	2,280.3
股東權益			549.6						516.4
			$	2,796.7					$	2,796.7

公司截至2021年1月3日的總資本與2019年12月29日持平，主要受以下影響：

•支付股息6,490萬美元；

•股票回購，包括2019年ASR協議的影響，6110萬美元；以及

•包括本期部分在內的長期債務淨減少3320萬美元；

•綜合收益1.22億美元；以及

•發行2,680萬美元的國庫股票，用於行使和授予基於股票的薪酬獎勵。

長期債務，包括本期債務

			年終
			2020
系列2019-1 A-2-I類票據			$	386.0
系列2019-1 A-2-II類票據			434.3
系列2018-1 A-2-I筆記			436.5
系列2018-1 A-2-II類票據			460.8
系列2015-1 A類-2-III票據			473.7
加拿大循環信貸安排			2.0
7%的債券			84.0
未攤銷債務發行成本			(30.2)
長期債務總額，包括當期部分			$	2,247.1

除下文所述外，自2019年12月29日以來，任何債務義務的條款沒有實質性變化。截至2021年1月3日，該公司遵守了其債務契約。有關本公司長期債務的進一步資料，請參閲本報告第8項所載財務報表附註12及補充資料。

51

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Wendy‘s Funding，LLC是Wendy’s Company的一家有限目的、遠離破產的全資間接子公司，根據2015年6月簽訂的證券化融資安排，是未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。根據這一安排，總髮行商於2019年6月發行了2019-1類A-1未償還票據，允許不時使用各種信貸工具(包括信用證安排)循環借款至多1.5億美元。2020年3月，本公司在2019-1 A-1類票據項下提取1.2億美元，本公司於2020年7月全額償還。因此，截至2021年1月3日，本公司在2019-1 A-1類票據下沒有未償還借款。2020年6月，總髮行人還發行了未償還的2020-1類A-1票據，允許不時使用各種信貸工具循環借款高達1億美元。截至2021年1月3日，公司在2020-1 A-1類票據下沒有未償還借款。

温迪的一家加拿大子公司擁有600萬加元的循環信貸安排。2020年3月，本公司根據循環信貸安排提取了550萬加元，其中本公司於2020年10月償還了100萬加元，並於2020年12月償還了200萬加元。因此，截至2021年1月3日，該公司在循環信貸安排下的未償還借款為250萬加元。在2021年1月3日之後，公司償還了加拿大循環信貸安排下的250萬加元未償還餘額。

温迪的美國廣告基金有2500萬美元的循環信貸額度，這是為了支持廣告基金的運營而設立的。信用額度下的借款由Wendy‘s擔保。2020年2月，公司在循環信用額度下提取了440萬美元，公司於2020年2月全額償還。2020年3月，本公司在循環信貸額度項下提取了2500萬美元，並於2020年9月全額償還。因此，截至2021年1月3日，本公司在循環信貸額度下沒有未償還借款。

考慮到新冠肺炎疫情造成的不確定市場狀況，採取上述增加借款和採取其他行動是為了提供更大的財務靈活性的預防措施。

我們可能會不時透過公開市場購買、私下協商交易或其他方式，尋求回購額外部分的未償還長期債務，包括我們的7%債券及/或優先擔保票據。此類回購(如有)將視乎當時的市場情況、我們的流動資金要求、合約限制及其他因素而定。我們是否選擇回購任何債務，以及任何此類回購的規模及時間將由我們酌情決定。

合同義務

下表彙總了截至2021年1月3日我們未履行的合同義務下的預期付款：

						財政年度
						2021						2022-2023						2024-2025						2025年後						總計
長期債務(A)						$	124.7					$	234.3					$	1,162.1					$	1,320.0					$	2,841.1
融資租賃義務(B)						52.3						109.5						112.6						687.3						961.7
經營租賃義務(C)						89.9						179.1						178.5						867.2						1,314.7
購買義務(D)						73.9						83.2						55.4						28.7						241.2
其他						6.5						0.2						—						—						6.7
總計(E)						$	347.3					$	606.3					$	1,508.6					$	2,903.2					$	5,365.4

_______________

(a)包括約5.579億美元的利息。這些金額不包括與Wendy合併中承擔的Wendy 7%債券相關的公允價值調整。

(b)包括約4.435億美元的利息。

(c)包括約4.041億美元的利息。

(d)包括與(1)公司與第三方全球IT顧問的安排和(2)飲料協議項下的剩餘飲料購買要求有關的購買義務。還包括主要與營銷和信息技術有關的其他購買義務。

52

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(e)不包括2190萬美元的未確認税收優惠的義務，包括利息和罰款。我們無法預測何時或是否需要現金付款。

資本支出

2020年，現金資本支出為6900萬美元。2021年，我們預計現金資本支出將達到約8000萬至9000萬美元，主要涉及(1)新公司運營的餐廳的開業和現有公司運營的餐廳的重塑，(2)技術投資，包括面向消費者的數字技術，(3)我們公司運營的餐廳的維護資本支出，以及(4)各種其他資本項目。截至2021年1月3日，該公司有370萬美元的未償還承付款，包括在“應付帳款”中，用於預計將在2021年支付的資本支出。

分紅

2020年3月16日、2020年6月15日、2020年9月15日和2020年12月15日，公司分別支付了每股0.12美元、0.05美元、0.05美元和0.07美元的季度現金股息，總計6490萬美元。2021年2月23日，公司宣佈將於2021年3月15日向截至2021年3月5日登記在冊的股東支付每股0.09美元的股息。如果公司在2021年剩餘時間定期支付與2021年第一季度相同的季度現金股息，根據2021年2月23日已發行普通股的數量，公司2021年全年的股息現金需求總額將約為8060萬美元。公司目前打算繼續宣佈和支付季度現金股息；然而，不能保證將宣佈或支付任何額外的季度股息，也不能保證此類股息的數額或時間(如果有的話)。

股票回購

下表彙總了公司在2020、2019年和2018年的普通股回購情況：

			截至的年度
			2020						2019						2018
普通股回購(A)(B)(C)			$	76.1					$	202.7					$	270.2
回購股份數量			3.5						10.2						15.8

_______________

(a)不包括2020年、2019年和2018年分別為40萬美元、10萬美元和20萬美元的佣金。

(b)2019年包括根據2019年ASR協議進行的8500萬美元的回購，相當於初始收購價格1.00億美元的85%。2020年包括根據2019年ASR協議剩餘的1500萬美元回購。

(c)除了ASR回購活動外，2020年還包括分別根據2020年2月和2019年2月的回購授權進行的3,230萬美元和2,880萬美元的回購，不包括佣金。

2020年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，在2021年2月28日之前，在市場條件允許的情況下，並在法律允許的範圍內，回購我們高達1.00億美元的普通股。如前所述，自2020年3月起，本公司暫停根據2020年2月授權進行的所有股份回購活動，這與本公司應對新冠肺炎疫情有關。2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，如果市場和經濟條件允許，並在法律允許的範圍內。公司於2020年8月重啟股份回購。2020年，本公司根據2020年2月的回購授權回購了160萬股股票，總回購價格為3230萬美元，其中70萬美元於2021年1月3日應計，不包括佣金。截至2021年1月3日，該公司在其2020年2月的授權下還有6770萬美元的可用資金。自2021年1月3日至2021年2月23日，本公司根據2020年2月授權回購了50萬股股票，總購買價為960萬美元，不包括佣金。

2019年2月，我們的董事會批准了一項最高2.25億美元的普通股回購計劃，回購到2020年3月1日，當時和如果市場條件允許，並在法律允許的範圍內。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(“2019年ASR協議”)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，公司向該金融機構支付了1.00億美元的現金初始收購價，並收到了

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交付410萬股普通股，估計佔根據2019年ASR協議預計交付的總股份的85%。2020年2月，公司完成2019年ASR協議，並以平均收購價23.89美元獲得額外60萬股普通股。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價格減去商定的折扣得出的。根據2019年ASR協議，總共交付了470萬股，平均收購價為每股21.37美元。

除就2019年ASR協議回購的股份外，於2020年期間，本公司根據2019年2月的授權，回購了130萬股股份，總購買價為2880萬美元(不包括佣金)。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

除就2019年ASR協議回購的股份外，於2019年期間，本公司根據下文所述的2019年2月授權及本公司2018年11月授權，回購610萬股股份，總購買價為1177百萬美元，其中180萬美元於2019年12月29日應計，不包括佣金10萬美元。

2018年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，回購至多1.75億美元的普通股，直至2019年3月3日，當時和如果市場條件允許，並在法律允許的範圍內。2018年11月，我們的董事會批准了一項額外的股份回購計劃，在法律允許的範圍內，在2019年12月27日之前，如果市場狀況允許，我們將額外回購2.2億美元的普通股。於2018年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(“2018 ASR協議”)，以回購普通股，作為本公司現有股份回購計劃的一部分。根據2018年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初步收購價為7,500萬美元現金，並收到初步交付的360萬股普通股，佔根據2018年ASR協議預計交付的全部股份的估計85%。2018年12月，公司完成2018年ASR協議，並獲得額外70萬股普通股。本公司根據2018年ASR協議最終購買的普通股股份總數是根據2018年ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價格減去商定的折扣得出的。除就2018年ASR協議回購的股份外，於2018年，本公司根據2018年2月及2018年11月的授權回購了1,010萬股股份，總購買價為1.726億美元，其中180萬美元於2018年12月30日應計，不包括10萬美元的佣金。

2017年2月，我們的董事會批准了一項回購計劃，在2018年3月4日之前，在市場條件允許的情況下，並在法律允許的範圍內，回購我們高達1.5億美元的普通股。本公司於2018年內完成2017年2月授權，回購140萬股股份，總回購價格為2,260萬美元，不包括佣金。

擔保和其他或有事項

			年終
			2020
租賃擔保（a）			$	90.3
信用證(B)			26.6
總計			$	116.9

_______________

(a)Wendy‘s保證了某些租約和其他義務的履行，主要來自以前由公司經營的餐廳，現在由特許經營商經營。這些租約將持續到2045年。

(b)本公司與各方都有未付信用證。本公司預計這些信用證不會造成任何重大損失，因為我們認為不會要求履約。

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總體通貨膨脹、大宗商品和價格變化

我們認為，總體通貨膨脹並未對我們的綜合經營業績產生重大影響。我們試圖通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理任何通脹成本和大宗商品價格上漲。延遲實施此類菜單價格上漲和競爭壓力可能會限制我們未來收回此類成本增長的能力。某些大宗商品市場的內在波動，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物市場，可能會對我們的經營業績產生重大影響，並可能在未來對我們產生不利影響。影響的程度將取決於我們通過產品組合和有選擇的菜單價格上漲來管理這種波動的能力。

季節性

温迪的餐廳經營有一定的季節性。温迪在夏季的平均餐廳銷售額通常高於冬季。由於我們的業務是適度季節性的，特定季度的業績不一定代表其他任何季度或整個會計年度可能取得的業績。

表外安排

除上述“擔保及其他或有事項”中所述的擔保義務外，本公司並無任何表外安排，而管理層認為該等安排對本公司目前或未來的財務狀況或經營結果有重大影響。

關鍵會計政策和估算

為按照美國普遍接受的會計原則編制我們的綜合財務報表，我們要求我們在應用我們的關鍵會計政策時作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和費用的報告金額。我們的估計和假設會影響商譽和無限期無形資產的減值、長期資產的減值、遞延税項資產的變現、聯邦和州所得税的不確定性以及法律和環境應計項目。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他因素，不斷評估這些估計和假設。

我們認為，以下是我們在編制合併財務報表時使用的更重要的估計和假設：

•商譽減值和無限期無形資產減值：

我們每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽減值。我們的年度商譽減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定報告單位的公允價值是否更有可能大於或不高於賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或者如果定性評估表明報告單位的估計賬面價值很可能超過其公允價值，我們將進行商譽減值量化測試。在量化測試下，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，減值損失將確認為相當於超出部分的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。報告單位的公允價值由管理層釐定，並基於以下結果：(1)我們對與各報告單位相關的預期現金流量現值作出的估計(“收益法”)和/或(2)報告單位的指示價值基於本公司與其他類似公司的比較和相關性(“市場法”)。

收益法考慮了我們每個報告單位和相關長期計劃的獨特因素，這些因素可能無法與其他公司相比，而且尚未公開提供，它取決於幾個關鍵的管理假設。這些假設包括對未來銷售增長、營業利潤、所得税税率、終端價值增長率、資本支出和加權平均資本成本(貼現率)的估計。在收益法下使用的預期現金流是在每個第四季度與我們的年度預算編制過程一起制定的，並根據我們的長期計劃納入未來現金流的金額和時間安排。

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收益法中使用的貼現率是對市場參與者對每個報告單位預期的回報率的估計。為了選擇一個合適的利率來貼現未來的收益流，我們回顧了長期公司債券和政府債券的短期利率收益率，以及行業內公司的典型資本結構。每個報告單位使用的貼現率可能有所不同，這取決於現金流預測中固有的風險，以及市場參與者可能感知到的風險水平。在我們的貼現現金流分析中使用的預測期結束時包括終端價值，以反映每個報告單位預計產生的剩餘價值。終值是指所有後續現金流量在預測期內最後一年的現值。終端價值增長率是確定終端價值時使用的一個關鍵假設，因為它代表所有後續現金流量進入永久的年度增長。

在市場法下，我們採用準則公司法來估計公允價值。指導性公司法利用股票在公開市場上交易活躍的公司的市場價格數據。我們選擇的公司作為指導公司從事類似的業務線或面臨類似的財務和商業風險，包括增長機會。市值法的指導公司法通過將指導公司的股本或投資資本(債務加股本)與其收益和現金流的各種衡量標準聯繫起來，然後將這些倍數應用於被估值的企業，從而提供了一種價值指示。應用指導方針公司方法的結果是根據與企業控股權相關的增量價值進行調整的。這一“控制權溢價”代表新的控股股東將為協同效應產生的利益和從控制企業獲得的其他潛在利益支付的金額。

新冠肺炎疫情的負面影響，包括上文“銷售趨勢與新冠肺炎更新”中描述的同一家餐廳銷售額的下降，以及我們普通股價格的波動，導致本公司在2020年3月進行了一次量化商譽減值測試。該公司2020年3月的商譽減值測試包括三個報告單位，包括(1)美國公司經營和特許經營的餐廳，(2)加拿大特許經營的餐館和(3)全球房地產和開發業務。根據我們的商譽減值測試結果，我們確定了我們的美國公司經營和特許經營餐廳的公允價值，以及我們加拿大特許經營餐廳的報告單位大大超過了它們的賬面價值。我們全球房地產和開發業務的商譽減值測試也顯示，報告單位的公允價值超過其賬面價值；然而，公允價值僅比報告單位的賬面價值高出名義金額。鑑於公允價值超出賬面價值的幅度有限，本報告單位對有關其公允價值的假設的變化更為敏感。截至我們2020年第一季度的分析日期，貼現率增加50個基點，或估計未來現金流適度下降，將導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。

對於2020年第四季度的年度商譽減值測試，我們選擇對美國公司經營和特許經營的餐廳以及加拿大的特許經營餐廳進行定性評估，並對全球房地產和開發業務進行量化商譽減值測試。定性評估表明，我們美國公司經營和特許經營的餐廳以及加拿大特許經營餐廳的商譽公允價值更有可能大於賬面價值。我們對全球房地產和開發業務進行的商譽減值量化測試顯示，沒有減值，該報告單位的公允價值13.147億美元比其賬面價值高出約13%。折現率增加100個基點，或估計未來現金流適度下降，將導致報告單位的公允價值低於其賬面價值。截至2021年1月3日，與我們全球房地產和開發業務相關的商譽餘額為1.225億美元。

我們的無限期無形資產代表商標，截至2021年1月3日總計9.03億美元。我們每年測試無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，我們會更頻繁地測試減值。我們的年度減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定無限期居住的無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估顯示估計賬面值更有可能超過公允價值，我們將使用量化過程測試減值。我們的量化過程包括將賬面價值與我們的無限期無形資產的公允價值進行比較，任何超出的部分都被確認為減值損失。我們在確定無限期無形資產公允價值時的關鍵估計包括公司經營和特許經營餐廳的預期未來收入以及由此產生的現金流。

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由於新冠肺炎疫情的負面影響，本公司於2020年3月對我們的無限期無形資產進行了量化減值測試。根據我們的減值測試結果，我們確定我們的無限期無形資產的公允價值大大超過了它們的賬面價值。

對於2020年第四季度我們的無限壽命無形資產的年度減值測試，我們選擇進行定性評估。定性評估顯示，我們的無限期無形資產的公允價值更有可能大於賬面價值。

我們的商譽報告單位和無限期無形資產的估計公允價值可能會因許多因素而發生變化，這些因素包括(其中包括)我們業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認減值費用。

•長期資產減值：

截至2021年1月3日，我們的長壽有形資產和確定壽命無形資產的賬面淨值總額為22.655億美元。我們的長期資產包括(1)出租和/或轉租給加盟商的物業和相關的定期無形資產(如有利租賃)，(2)公司經營的餐廳資產和相關的定期無形資產，包括根據特許經營協議重新獲得的權利，以及(3)融資和經營租賃資產。

當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就會審核我們的長期資產的減值。我們通過將資產集團的賬面金額與預期通過租賃和/或分租或由我們個別公司經營的餐廳產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來評估我們長期資產的可回收性。如果長期資產組的賬面價值不能在未貼現的現金流量基礎上收回，則在賬面價值超過其公允價值並計入“長期資產減值”的範圍內確認減值。我們在本次審核過程中的關鍵估計包括租賃和/或分租或個別公司經營的餐廳的預期未來現金流，用於評估各自長期資產的可回收性。我們的減值損失主要反映了由於新冠肺炎疫情導致某些公司經營的餐廳的經營業績惡化而產生的減值費用。

我們的公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，其中包括我們業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認額外的減值費用。

•我們實現遞延税項資產的能力：

我們按資產負債法核算所得税。遞延税項資產或負債在下列情況下確認：(1)現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税務影響，以及(2)營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些差額的年度。

遞延税項資產在公司認為這些資產更有可能變現的程度上予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有暫時性差異、近期經營業績、税務籌劃策略及預計未來應課税收入的相互作用及未來逆轉的時間。在預測未來的應税收入時，我們從持續經營的歷史結果開始，並納入了包括未來經營收入、暫時差異的逆轉以及實施可行和審慎的税務籌劃策略在內的假設。這些假設需要做出重大判斷，並與我們用來管理基礎業務的計劃和估計保持一致。在評估歷史結果提供的客觀證據時，我們考慮了三年的累計營業收入。

當認為有需要時，計入估值撥備，以將遞延税項資產的賬面金額減至其預期可變現價值。我們對遞延税項資產變現能力的評估可能會因為許多因素而發生變化，其中包括我們業務計劃的任何變化、經濟形勢的變化

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條件、競爭環境和未來税收立法的效果。如果未來的應税收入與預計的應税收入不同，我們可能需要在未來幾年調整我們的估值免税額。

淨營業虧損和信貸結轉受到各種限制和結轉期的限制。截至2021年1月3日，我們有1780萬美元的外國税收抵免和70萬美元的州税收抵免，這兩項税收抵免將分別於2022年和2021年開始到期。此外，截至2021年1月3日，我們已為海外淨營業虧損結轉30萬美元，以及將於2021年開始到期的州和地方淨營業虧損4,340萬美元結轉遞延納税資產。我們認為，來自某些淨營業虧損結轉和税收抵免的好處更有可能得不到實現。考慮到這一風險，我們提供了5,000萬美元的估值津貼。

•所得税不確定性：

我們根據評估税收狀況的兩個步驟來衡量所得税的不確定性。我們首先根據税務頭寸的技術價值進行審查，以確定該頭寸是否更有可能維持下去。然後，為了財務報表確認的目的，滿足更有可能確認閾值的税務頭寸被計量為在有效結算時實現的可能性大於50%的最大金額。我們有2100萬美元的未確認税收優惠，如果得到有利的解決，到2021年1月3日，我們的税收支出將減少1660萬美元。

我們在“利息支出，淨額”中計入與不確定的税收狀況相關的利息，在“一般和行政”中計入罰金。截至2021年1月3日，我們有90萬美元的利息和40萬美元的罰款。

本公司參與美國國税局(“IRS”)合規保證程序(“CAP”)。作為CAP的一部分，納税年度是以同期為基礎進行審查的，以便所有或大多數問題在提交納税申報單之前得到解決。因此，我們2009至2018財年的美國聯邦所得税申報單已經結清。該公司的州納税申報單的訴訟時效有所不同，但總的來説，該公司從2017財年開始的州所得税納税申報單仍有待審查。我們相信已有足夠的撥備，以應付因完成這些檢查而可能引致的任何法律責任，包括利息和罰款。

新會計準則

有關適用於本公司的新會計準則或經修訂會計準則的摘要，請參閲本報告第8項所載財務報表及補充資料附註1。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本公司在第7A項下作出的某些陳述構成“前瞻性陳述”。 請參閲“第一項”前“第一部分”中“關於前瞻性陳述和預測的特別説明”。 生意。”

我們面臨利率變動、商品價格變動及主要與加元有關的外幣波動的影響。 在正常業務過程中，我們採用既定的政策和程序，使用我們認為合適的金融工具來管理我們在這些變化中的風險。

利率風險

我們管理利率變化風險敞口的目標是限制對我們收益和現金流的影響。我們的政策禁止使用衍生品工具進行交易，截至2021年1月3日，我們沒有未償還的衍生品工具。

截至2021年1月3日，我們的長期債務，包括當前部分，總計22.832億美元(不包括未攤銷債務發行成本和購買會計調整的影響)。該公司以固定利率為主的債務結構減少了它對利率上升的風險，這可能會對其收益和現金流產生不利影響。本公司根據其2019-1系列A-1票據及2020-1 A-1類票據(統稱為“A-1票據”)以及其美國廣告基金循環信貸額度面臨加息風險；然而，截至2021年1月3日，本公司在A-1類票據或美國廣告基金循環信貸額度下並無未償還借款。

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截至2021年1月3日，該公司在加拿大一家子公司的循環信貸安排下有250萬加元的未償還借款，按蒙特利爾銀行最優惠利率計息。加拿大子公司循環信貸安排下未償還借款的實際利率增加或減少1.0%，不會對我們的綜合經營業績產生實質性影響。有關本公司債務結構及其證券化融資安排的進一步信息，請參閲本文第8項所載財務報表和補充數據附註12。

此外，預計倫敦銀行同業拆借利率將在2021年後停產。如果LIBOR停止，我們可能需要重新談判某些貸款文件，我們無法預測將與我們的貸款人談判什麼替代指數，或由此對我們的利息支出的影響。

商品價格風險

我們購買某些食品，如牛肉、雞肉、豬肉、奶酪和穀物，這些產品會受到商品價格變化的影響，因此，我們的食品成本也會發生變化。QSCC是我們的獨立供應鏈採購合作社，代表Wendy在美國和加拿大的系統與經批准的供應商談判合同，以確保其主要食品的優惠定價，並保持充足的新鮮食品供應。雖然可能會發生價格波動，這將影響利潤率，但採購合同試圖限制這些商品成本的可變性，而不需要我們或我們的特許經營商做出任何確定的採購承諾。此外，我們相信，替代供應商普遍可用。我們通過更高的定價收回增加的大宗商品成本的能力，有時會受到我們所處的競爭環境的限制。

外幣風險

我們對外幣風險的敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。我們監測這些風險敞口，並定期確定我們是否需要使用旨在減少或限制我們對這些波動的風險敞口的策略。我們對一家加拿大子公司的投資存在風險敞口，該子公司受到外幣波動的影響。加元匯率對公司現金流的風險敞口主要包括加拿大業務以美元支付的進口以及公司加拿大業務以美元支付給公司美國業務的款項。截至2021年1月3日的一年中，我們加拿大業務的收入約佔我們總收入的5%。加元兑美元匯率較2021年1月3日的水平立即變化10%，不會對我們的綜合財務狀況或運營結果產生實質性影響。

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項目8. 財務報表和補充數據。

温迪的公司和子公司

合併財務報表索引

			頁面
定義術語詞彙表			61
獨立註冊會計師事務所報告			63
截至2021年1月3日和2019年12月29日的合併資產負債表			65
截至2021年1月3日、2019年12月29日及 2018年12月30日			66
截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日止年度的綜合全面收益表			67
截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日止年度股東權益綜合報表			68
截至2021年1月3日、2019年12月29日和 2018年12月30日			69
合併財務報表附註			71
(1)重要會計政策摘要			71
(2)收入			81
（3） 系統優化淨收益			83
（4） 收購			85
(5)重組和調整成本			86
（6） 每股收益			89
(7)現金和應收賬款			90
(8)投資			92
(9)物業			93
(10)商譽及其他無形資產			94
(11)應計費用和其他流動負債			95
(12)長期債務			96
(13)公允價值計量			99
(14)所得税			101
(15)股東權益			104
(16)基於股份的薪酬			106
(17)長期資產減值準備			110
（18） 投資（損失）收入，淨			110
（19） 退休福利計劃			110
（20） 租賃			111
(21)擔保和其他承諾及或有事項			115
(22)與關聯方的交易			117
(23)法律和環境事務			118
(24)廣告費和資金			119
(25)地理信息			119
(26)細分市場信息			120
（27） 季度財務信息（未經審計）			121

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定義的術語			已定義的腳註
2010年計劃			(16)			基於股份的薪酬
2018年ASB協議			(15)			股東權益
2019-1級A-1備註			(12)			長期債務
2019年ASB協議			(15)			股東權益
2020-1 A-1級註釋			(12)			長期債務
2020年計劃			(16)			基於股份的薪酬
401(K)計劃			(19)			退休福利計劃
廣告費			(1)			重要會計政策摘要
Arby's			(8)			投資
ARG家長			(8)			投資
布萊克-斯科爾斯模型			(1)			重要會計政策摘要
巴西合資企業			(1)			重要會計政策摘要
帽子			(14)			所得税
卡拉奇案件			(23)			法律和環境問題
A—1類註釋			(12)			長期債務
A類-2類筆記			(12)			長期債務
公司			(1)			重要會計政策摘要
或有租金			(1)			重要會計政策摘要
新冠肺炎			(1)			重要會計政策摘要
EBITDA			(26)			細分市場信息
符合條件的Arby ' s員工			(19)			退休福利計劃
股權計劃			(1)			重要會計政策摘要
FASB			(1)			重要會計政策摘要
噴泉式飲水機裏的飲料			(21)			擔保和其他承付款及或有事項
特許經營翻轉			(1)			重要會計政策摘要
聯邦德國			(4)			收購
G&A			(5)			重組和調整成本
G & A重新調整計劃			(5)			重組和調整成本
公認會計原則			(1)			重要會計政策摘要
GILTI			(14)			所得税
格雷厄姆·凱斯			(23)			法律和環境問題
壓痕			(12)			長期債務
Inspire Brands			(8)			投資
美國國税局			(14)			所得税
它			(5)			重組和調整成本
IT重新調整計劃			(5)			重組和調整成本
倫敦銀行同業拆借利率			(12)			長期債務
主髮卡人			(12)			長期債務
全國人大			(4)			收購
運營和現場重新調整計劃			(5)			重組和調整成本
QSCC			(22)			與關聯方的交易
租房假期			(1)			重要會計政策摘要
限售股			(16)			基於股份的薪酬
ROU			(1)			重要會計政策摘要
RSA			(1)			重要會計政策摘要
RSU			(1)			重要會計政策摘要
證券化實體			(12)			長期債務
高級附註			(12)			長期債務

61

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定義的術語			已定義的腳註
SERP			(19)			退休福利計劃
直線租金			(1)			重要會計政策摘要
目標			(16)			基於股份的薪酬
《税法》			(14)			所得税
温迪的公司			(1)			重要會計政策摘要
蒂姆·文			(1)			重要會計政策摘要
美國			(1)			重要會計政策摘要
VIE			(1)			重要會計政策摘要
温迪的			(1)			重要會計政策摘要
温迪的合作公寓			(22)			與關聯方的交易
温迪的資金			(12)			長期債務
温迪的合併			(8)			投資
温迪的餐廳			(1)			重要會計政策摘要
黃色出租車			(22)			與關聯方的交易

62

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獨立註冊會計師事務所報告

致温迪公司董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附温迪公司及其附屬公司(“貴公司”)於2021年1月3日及2019年12月29日的綜合資產負債表、截至2021年1月3日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年1月3日和2019年12月29日的財務狀況，以及截至2021年1月3日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2021年1月3日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2021年3月3日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

會計原則的變化

如財務報表附註1所述，於2019年，本公司採用財務會計準則委員會(FASB)有關租賃的新準則，採用經修訂的追溯法。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽--全球房地產和開發業務報告股--見財務報表附註1和附註10

關鍵審計事項説明

本公司對減值商譽的評估涉及對每個報告單位的公允價值與其賬面價值的比較。

63

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該公司採用收益法估計全球房地產和開發業務報告部門的公允價值，這要求管理層做出重大估計和假設，包括未來的銷售增長、營業利潤和加權平均資本成本(貼現率)。這些假設的變化可能會對公允價值、任何商譽減值費用的金額或兩者都產生重大影響。截至2021年1月3日，商譽餘額為7.51億美元，其中1.225億美元分配給全球房地產和開發業務報告股。於計量日期，全球房地產與開發業務報告單位的公允價值超過其賬面價值，因此未確認減值。

我們確認全球房地產和開發業務報告單位的商譽減值評估是一項重要的審計事項，因為管理層對估計該報告單位的公允價值做出了重大判斷。這需要高度的核數師判斷力和更大的努力程度，包括在執行審計程序以評估管理層估計和假設的合理性時，包括需要我們的公允價值專家參與，特別是與未來銷售增長、營業利潤和貼現率的選擇有關的估計和假設。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們的審計程序涉及管理層用來估計全球房地產和開發業務報告部門公允價值的未來銷售增長、營業利潤和貼現率的估計，包括以下內容：

•我們測試了對管理層商譽減值評估的控制的有效性，包括對全球房地產和開發業務報告部門公允價值確定的控制，如與管理層對未來銷售增長、營業利潤和貼現率選擇的預測有關的控制。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較，評估了管理層準確預測未來銷售增長和營業利潤的能力。

•我們通過將預測與(1)歷史銷售和營業利潤以及(2)與管理層和董事會的內部溝通進行比較，評估了管理層銷售和營業利潤預測的合理性。我們還考慮了從第四季度的年度衡量日期到2021年1月3日管理層預測變化的影響。

•在我們公允價值專家的協助下，我們評估了貼現率假設，包括測試基本來源信息和計算的數學準確性，並通過制定一系列獨立估計並將這些估計與管理層選擇的貼現率進行比較。

/s/德勤律師事務所

俄亥俄州哥倫布市

2021年3月3日

自1994年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併資產負債表

(千元，面值除外)

			1月3日， 2021						12月29日， 2019
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	306,989					$	300,195
受限現金			33,973						34,539
應收賬款和票據，淨額			109,891						117,461
盤存			4,732						3,891
預付費用和其他流動資產			89,732						15,585
廣告資金受限資產			142,306						82,376
流動資產總額			687,623						554,047
屬性			915,889						977,000
融資租賃資產			206,153						200,144
經營性租賃資產			821,480						857,199
商譽			751,049						755,911
其他無形資產			1,224,960						1,247,212
投資			44,574						45,949
銷售型和直接融資租賃的淨投資			268,221						256,606
其他資產			120,057						100,461
總資產			$	5,040,006					$	4,994,529
負債和股東權益
流動負債：
長期債務的當期部分			$	28,962					$	22,750
融資租賃負債的當期部分			12,105						11,005
經營租賃負債的當期部分			45,346						43,775
應付帳款			31,063						22,701
應計費用和其他流動負債			155,321						165,272
廣告資金限制性負債			140,511						84,195
流動負債總額			413,308						349,698
長期債務			2,218,163						2,257,561
長期融資租賃負債			506,076						480,847
長期經營租賃負債			865,325						897,737
遞延所得税			280,755						270,759
遞延特許經營費			89,094						91,790
其他負債			117,689						129,778
總負債			4,490,410						4,478,170
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，$0.10票面價值；1,500,000授權股份； 470,424已發行股份；224,268 and224,889分別發行流通股			47,042						47,042
額外實收資本			2,899,276						2,874,001
留存收益			238,674						185,725
國庫持有的普通股，按成本價計算；246,156和245,535分別為股票			(2,585,755)						(2,536,581)
累計其他綜合損失			(49,641)						(53,828)
股東權益總額			549,596						516,359
總負債和股東權益			$	5,040,006					$	4,994,529

見合併財務報表附註。

65

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併業務報表

(In千股（每股金額除外）

			截至的年度
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						12月30日， 2018
收入：
銷售額			$	722,764					$	707,485					$	651,577
特許經營權使用費收入和費用			444,749						428,999						409,043
特許經營租金收入			232,648						233,065						203,297
廣告基金收入			333,664						339,453						326,019
			1,733,825						1,709,002						1,589,936
成本和支出：
銷售成本			614,907						597,530						548,588
特許經營支持和其他成本			26,464						43,686						25,203
特許經營權租金費用			125,613						123,929						91,104
廣告費支出			345,360						338,116						321,866
一般和行政			206,876						200,206						217,489
折舊及攤銷			132,775						131,693						128,879
系統優化收益，淨額			(3,148)						(1,283)						(463)
重組和調整費用			16,030						16,965						9,068
長期資產減值準備			8,037						6,999						4,697
其他營業收入，淨額			(8,397)						(11,418)						(6,387)
			1,464,517						1,446,423						1,340,044
營業利潤			269,308						262,579						249,892
利息支出，淨額			(117,737)						(115,971)						(119,618)
提前清償債務損失			—						(8,496)						(11,475)
投資(虧損)收益，淨額			(225)						25,598						450,736
其他收入，淨額			1,449						7,771						5,381
所得税前收入			152,795						171,481						574,916
所得税撥備			(34,963)						(34,541)						(114,801)
淨收入			$	117,832					$	136,940					$	460,115
每股淨收益：
基本信息			$	.53					$	.60					$	1.93
稀釋			.52						.58						1.88

見合併財務報表附註。

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目錄表

温迪的公司和子公司

綜合全面收益表

(單位：千)

			截至的年度
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						2018年12月30日
淨收入			$	117,832					$	136,940					$	460,115
其他全面收益(虧損)，淨額：
外幣折算調整			4,187						7,845						(16,524)
未確認養老金損失的變化：
期內產生的未實現收益			—						—						156
所得税撥備			—						—						(39)
養老金負債的最終結算			—						—						932
			—						—						1,049
其他全面收益(虧損)，淨額			4,187						7,845						(15,475)
綜合收益			$	122,019					$	144,785					$	444,640

見合併財務報表附註。

67

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			普普通通 庫存						額外實收 資本						留存收益(累計 赤字)						國庫持有的普通股						累計其他綜合損失						總計
2017年12月31日餘額			$	47,042					$	2,885,955					$	(163,289)					$	(2,150,307)					$	(46,198)					$	573,203
淨收入			—						—						460,115						—						—						460,115
其他全面虧損，淨額			—						—						—						—						(15,475)						(15,475)
現金股利			—						—						(80,532)						—						—						(80,532)
普通股回購，包括加速股份回購			—						—						—						(270,377)						—						(270,377)
基於股份的薪酬			—						17,918						—						—						—						17,918
行使股票期權時發行的普通股			—						(9,582)						—						48,401						—						38,819
限制性股票歸屬時發行的普通股			—						(9,711)						—						4,280						—						(5,431)
會計原則變更的累積影響			—						—						(70,210)						—						—						(70,210)
其他			—						116						193						110						—						419
2018年12月30日餘額			47,042						2,884,696						146,277						(2,367,893)						(61,673)						648,449
淨收入			—						—						136,940						—						—						136,940
其他全面收益，淨額			—						—						—						—						7,845						7,845
現金股利			—						—						(96,364)						—						—						(96,364)
普通股回購，包括加速股份回購			—						(15,000)						—						(202,771)						—						(217,771)
基於股份的薪酬			—						18,676						—						—						—						18,676
行使股票期權時發行的普通股			—						(808)						—						28,944						—						28,136
限制性股票歸屬時發行的普通股			—						(13,677)						—						5,050						—						(8,627)
會計原則變更的累積影響			—						—						(1,105)						—						—						(1,105)
其他			—						114						(23)						89						—						180
2019年12月29日餘額			47,042						2,874,001						185,725						(2,536,581)						(53,828)						516,359
淨收入			—						—						117,832						—						—						117,832
其他全面收益，淨額			—						—						—						—						4,187						4,187
現金股利			—						—						(64,866)						—						—						(64,866)
普通股回購，包括加速股份回購			—						15,000						—						(76,095)						—						(61,095)
基於股份的薪酬			—						18,930						—						—						—						18,930
行使股票期權時發行的普通股			—						(912)						—						24,263						—						23,351
限制性股票歸屬時發行的普通股			—						(7,889)						—						2,500						—						(5,389)
其他			—						146						(17)						158						—						287
2021年1月3日的餘額			$	47,042					$	2,899,276					$	238,674					$	(2,585,755)					$	(49,641)					$	549,596

見合併財務報表附註。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至的年度
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						2018年12月30日
經營活動的現金流：
淨收入			$	117,832					$	136,940					$	460,115
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			132,775						131,693						128,879
基於股份的薪酬			18,930						18,676						17,918
長期資產減值準備			8,037						6,999						4,697
遞延所得税			10,266						837						(6,568)
非現金租賃費用（收入），淨額			28,937						28,202						(17,043)
經營租賃負債變動			(40,905)						(41,911)						—
遞延供應商獎勵的淨收到(確認)			2,495						(501)						139
系統優化收益，淨額			(3,148)						(1,283)						(463)
出售投資所得，淨額			—						(24,496)						(450,000)
從Timwen合資企業收到的分發			8,376						13,400						13,390
合資企業淨收益中的權益			(6,096)						(8,673)						(8,076)
長期債務相關活動，淨額（見下文）			6,723						15,317						18,673
其他，淨額			(6,438)						(4,838)						5,178
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款和票據，淨額			(16,243)						16,935						13,226
盤存			(841)						(163)						(434)
預付費用和其他流動資產			(8,780)						(1,569)						6,824
廣告資金受限資產和負債			49,052						(2,720)						13,955
應付帳款			1,620						1,054						(145)
應計費用和其他流動負債			(18,231)						5,034						23,963
經營活動提供的淨現金			284,361						288,933						224,228
投資活動產生的現金流：
資本支出			(68,969)						(74,453)						(69,857)
收購			(4,879)						(5,052)						(21,401)
性情			6,091						3,448						3,223
出售投資所得收益			169						24,496						450,000
應收票據淨額			(662)						(3,370)						959
投資的付款			—						—						(13)
投資活動提供的現金淨額(用於)			(68,250)						(54,931)						362,911
融資活動的現金流：
長期債務收益			153,315						850,000						934,837
償還長期債務			(191,462)						(899,800)						(894,501)
償還融資租賃負債			(8,383)						(6,835)						(5,571)
遞延融資成本			(2,122)						(14,008)						(17,340)
普通股回購，包括加速股份回購			(62,173)						(217,797)						(269,809)
分紅			(64,866)						(96,364)						(80,532)
行使股票期權所得收益			23,361						28,328						45,228
與股份報酬的預扣税相關的付款			(5,577)						(8,820)						(11,805)
或有對價付款			—						—						(6,269)
用於融資活動的現金淨額			(157,907)						(365,296)						(305,762)
匯率變化對現金影響之前運營提供（使用）的淨現金			58,204						(131,294)						281,377
匯率變動對現金的影響			1,330						3,489						(7,689)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			59,534						(127,805)						273,688
期初現金、現金等價物和限制性現金			358,707						486,512						212,824
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	418,241					$	358,707					$	486,512

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目錄表

温迪的公司和子公司

現金流量綜合報表-續

(單位：千)

			截至的年度
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						12月30日， 2018
經營活動現金流量詳情：
與長期債務有關的活動，淨額：
提前清償債務損失			$	—					$	8,496					$	11,475
長期債務的增加			1,161						1,272						1,255
遞延融資成本攤銷			5,562						5,549						5,943
			$	6,723					$	15,317					$	18,673
補充現金流信息：
支付的現金：
利息			$	136,228					$	138,270					$	137,607
所得税，扣除退款的淨額			16,202						34,798						102,827
補充非現金投資和融資活動：
資本支出計入應付賬款			$	3,673					$	6,026					$	6,460
融資租賃			34,918						50,061						6,569
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						12月30日， 2018
期末現金、現金等價物和限制性現金的對賬：
現金和現金等價物			$	306,989					$	300,195					$	431,405
受限現金			33,973						34,539						29,860
受限現金，包括在廣告基金受限資產中			77,279						23,973						25,247
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	418,241					$	358,707					$	486,512

見合併財務報表附註。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(1) 重要會計政策摘要

公司結構

The Wendy‘s Company(“The Wendy’s Company”及其子公司“Company”、“We”、“Us”或“Our”)是其全資控股的子公司Wendy‘s Restaurants，LLC(“Wendy’s Restaurants”)的母公司。Wendy‘s Restaurants是Wendy’s International LLC及其子公司(“Wendy‘s”)的母公司。Wendy‘s特許經營和經營Wendy’s快餐店，專營漢堡三明治，遍佈美國。還特許經營温迪的快餐店30外國和美國領土。2021年1月3日，温迪經營並特許經營361和6,467餐廳，分別。

本公司按以下分部管理和內部報告其業務：（1）Wendy's美國，(2)Wendy's International和（3）Global Real Estate & Development。 更多信息見附註26。

合併原則

隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，包括本公司的所有子公司。 我們亦會考慮我們擁有若干權益的綜合實體，當中控股財務權益可透過不涉及投票權的安排取得。 這種實體被稱為可變利益實體（“VIE”），需要由其主要受益人合併。 主要受益人是指有權指導對VIE的經濟業績產生最大影響的VIE活動的實體，並有義務承擔損失或有權從VIE獲得對其重要的利益。我們擁有可變權益的主要實體包括公司在美國和加拿大的國家廣告基金（“廣告基金”）。 所有公司間結餘及交易已於綜合賬目中對銷。

按照公認會計準則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種新型冠狀病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取遏制和緩解措施。我們繼續監測新冠肺炎大流行對我們的業務、業績和財務狀況的動態性質；但是，我們無法預測新冠肺炎大流行的最終持續時間、範圍或嚴重程度，或其對我們的運營結果、財務狀況和前景的最終影響。

重新分類

對上一年的列報進行了某些重新分類，以符合本年度的列報。

財政年度

本公司的財務報告期由52周或53周組成，並於最接近12月31日的星期日結束，在此稱為(1)“截至2021年1月3日的年度”或“2020”，由53周組成；(2)“截至2019年12月29日的年度”或“2019年”，由52周組成；及(3)“截至2018年12月30日的年度”或“2018年”，由52周組成。所有提及的年、季度和月份都與會計期間有關，而不是與日曆期間有關。

現金和現金等價物

所有在購入時到期日為三個月或更短時間的高流動性投資均被視為現金等價物。 公司的現金和現金等價物主要包括銀行和貨幣市場共同基金賬户中的現金，主要不在聯邦存款保險公司的保險賬户中。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

我們相信，我們的現金等價物風險集中的脆弱性可以通過以下方式得到緩解：（1）我們的政策限制了現金等價物配售的資格、信用質量和集中度限制;（2）證券投資者保護公司提供的最高$的保險。500每個賬户的現金等價物，以及我們幾乎所有經紀公司維護的補充私人保險，只要我們的現金等價物在經紀賬户中持有。

受限現金

根據本公司的證券化融資安排，已為受託人及票據持有人的利益與受託人設立若干現金賬户，並限制其使用。 此類受限制現金主要代表受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付本公司高級擔保票據所需的本金、利息和承諾費用。 受限制現金還包括廣告基金收取的現金，其用途僅限於廣告活動，並計入“廣告基金受限制資產”。 有關進一步資料，請參閲附註7。

應收賬款和票據，淨額

應收賬款和票據淨額主要包括主要來自特許經營商的特許權使用費、租金、財產税和特許經營費、信用卡應收賬款、應收保險和可退還的所得税。準備金估計數包括考慮應收款估計年限內預計發生違約的可能性。本公司根據若干主要信貸質素指標，例如逾期未償還餘額、債務人的財務實力、任何相關抵押品的估計公允價值及協議特點，定期評估是否需要就其應收賬款計提呆賬準備。

我們相信，我們對應收賬款風險集中的脆弱性通過(1)對逾期餘額的有利歷史可收回性，(2)對銷售類型和直接融資租賃應收賬款的基礎抵押品的追索，以及(3)我們對一般市場狀況波動的預期，緩解了我們對應收賬款風險集中的脆弱性。根據相關協議的條款，一旦應收賬款在合同上逾期，則被視為拖欠。截至2021年1月3日，有不是逾期一年以上的應收賬款。

盤存

本公司的存貨按成本或可變現淨值兩者中較低者列賬，成本根據先進先出法確定，主要包括餐廳食品和紙張用品。

物業、折舊及攤銷

物業按成本（包括專門從事特定餐廳建設項目的僱員的資本化內部成本）減累計折舊及攤銷列賬。 物業之折舊及攤銷主要按直線法使用以下相關主要類別物業之估計可使用年期計算： 3至20辦公室和餐廳設備（包括技術）， 3至15運輸設備的使用年限和7至30年的建設和改善。 當本公司承諾計劃於若干物業之估計可使用年期結束前停止使用該等物業時，折舊開支會加速計算，以反映資產於其縮短可使用年期內之使用情況。 租賃物業裝修按其估計可使用年期或相關租賃年期（包括本公司合理確定可行使的續租選擇權所涵蓋的期間）兩者中較短者攤銷。

當有事件或情況變化顯示資產組的賬面值可能無法收回時，本公司對物業進行減值檢查。 資產組的賬面價值超過其公允價值的部分，或者超過其公允價值減去出售成本後的部分，確認減值損失。 有關進一步資料，請參閲下文“長期資產減值”。

本公司將資產分類為持作出售，並於有出售資產計劃且該等資產符合持作出售標準時終止資產折舊。 持作出售之資產計入綜合資產負債表之“預付開支及其他流動資產”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

商譽

商譽，代表被收購實體的成本超過被收購淨資產公允價值的部分，不攤銷。與本公司經營的餐廳相關的商譽因餐廳按相對公允價值出售而減少，並計入餐廳的賬面價值以釐定出售收益或虧損。如果公司經營的餐廳在從特許經營商手中收購後兩年內出售，與收購相關的商譽將全部註銷。商譽已被分配到報告單位進行減值測試。*公司在第四季度每年測試商譽減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試商譽。我們的年度商譽減值測試可以通過定性評估來完成，以確定報告單位的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過任何報告單位的定性評估，或者如果定性評估表明報告單位的估計賬面價值更有可能超過其公允價值，我們將進行定量商譽減值測試。在量化測試中，報告單位的公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，則減值損失確認的金額等於該超出的金額，但限於分配給該報告單位的商譽總額。我們在這次減值測試中的關鍵估計包括未來的銷售增長、營業利潤、所得税税率、終端價值增長率、資本支出和加權平均資本成本(貼現率)。

我們的公平值估計可能因多項因素而改變，其中包括業務計劃的任何變動、經濟狀況的轉變及競爭環境。 如果實際現金流量和我們的未來估計與我們使用的估計出現不利差異，我們可能需要在未來幾年確認商譽減值支出。

長期資產減值準備

我們的長期資產包括（1）物業及相關的固定壽命無形資產（例如，有利的租賃），租賃和/或轉租給特許經營商，（2）公司經營的餐廳資產和相關的永久無形資產，包括特許經營協議下的重新獲得的權利，以及（3）融資和經營租賃資產。

當有事件或情況變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產的減值。 我們通過比較資產組的賬面值與預期通過租賃及╱或分租或我們個別公司經營的餐廳產生的未來未貼現現金流量淨額，評估我們長期資產的可收回性。 如果長期資產組的賬面價值按未貼現現金流量法無法收回，則確認減值，但以賬面價值超過其公允價值為限，並計入“長期資產減值”。 我們在此審閲過程中的關鍵估計包括租賃及╱或分租或個別公司經營餐廳的預期未來現金流量，用於評估相關長期資產的可收回性。

我們的公允價值估計可能會因許多因素而發生變化，其中包括我們業務計劃的任何變化、不斷變化的經濟狀況和競爭環境。如果實際現金流和我們未來的估計與我們使用的估計相反，我們可能需要在未來幾年確認額外的減值費用。

其他無形資產

使用相關類別無形資產的下列估計使用年限按直線攤銷：對於有利的租賃，包括公司作為出租人合理確定承租人將行使的續期選擇權所涵蓋的期限；1至5計算機軟件的使用年限；4至20根據特許經營協議重新獲得權利的年限；以及20特許經營協議的年限。商標的壽命是無限期的，不會攤銷。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

每當事件或情況變化顯示無形資產的賬面值可能無法收回時，本公司便會審核已確定存續的無形資產的減值。年限不定的無形資產至少每年進行減值測試，如果事件或環境變化表明資產可能減值，則會更頻繁地進行減值測試。我們對無限期無形資產的年度減值測試可能會通過定性評估來完成，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能大於或不大於賬面價值。如果我們選擇繞過定性評估，或者如果定性評估顯示估計賬面值更有可能超過公允價值，我們將使用量化過程測試減值。如果本公司確定其無形資產可能存在減值，減值損失金額按賬面價值超過公允價值計量。我們在確定無限期無形資產公允價值時的估計包括公司經營和特許經營餐廳的預期未來收入以及由此產生的現金流。

投資

公司擁有一家50在與擁有蒂姆·霍頓家族的快餐公司Restaurant Brands International Inc.的子公司成立的一家加拿大餐飲房地產合資企業(“Timwen”)中擁有%的股份®布蘭德(蒂姆·霍頓 是Tim Horton USA Inc.的註冊商標)。此外，公司還擁有一家20在巴西的一家合資企業(“巴西合資企業”)中擁有%的股份。本公司對這些被投資人有重大影響。此類投資採用權益法核算，在這種方法下，我們的經營結果包括我們在“其他營業收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。對股權證券的其他投資，包括對有限合夥企業的投資，如本公司對其沒有重大影響，且沒有容易確定的公允價值，則按成本減去任何減值，加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化而產生的變化。已實現損益在證券出售或以其他方式處置期間報告為收益或損失。被確定為資本回報的現金分配和紅利被記錄為我們投資的賬面價值的減少，我們投資的回報被記錄為“投資(損失)收益，淨額”。

我們的Timwen股權投資的賬面價值與被投資方歷史淨資產中的相關權益之間的差額被視為被投資方是一家合併子公司。因此，賬面價值差額將在被投資方資產的估計年限內攤銷，如果股權投資是一家合併子公司，該差額將被分配給該資產。在賬面價值差額代表商譽的程度上，它不會攤銷。

基於股份的薪酬

本公司已根據多項股權計劃(“股權計劃”)向若干員工授予以股份為基礎的薪酬獎勵。該公司根據授予日獎勵的公允價值來計量為換取股權獎勵而獲得的員工服務的成本，其中包括授予員工股票期權和限制性股票。基於股份的補償費用是根據歷史經驗確定的扣除估計沒收後的淨額確認。本公司確認必要服務期間的基於股份的補償費用，除非獎勵受業績條件的限制，在這種情況下，我們確認必要服務期間的補償費用，只要業績條件被認為是可能的。本公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型(“布萊克-斯科爾斯模型”)確定股票期權授予日期的公允價值。受限股份獎勵(“RSA”)、受限股份單位(“RSU”)及業績獎勵的授予日期公允價值均按適用計劃文件所載本公司普通股於授出日期的公平市價釐定，除非該等獎勵受制於市場情況，在此情況下，我們使用蒙特卡羅模擬模型。蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來估計達到市場條件的概率。

外幣折算

該公司的主要海外業務在加拿大，那裏的功能貨幣是加元。外國子公司的財務報表以其本位幣編制，然後換算成美元。資產和負債按截至資產負債表日的匯率換算，收入、成本和費用按月平均匯率換算。折算產生的淨收益或損失計入“外幣折算調整”部分“累計其他綜合損失”。外幣匯率波動對外幣交易的影響所產生的損益包括在“一般和行政”一節中。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

所得税

本公司按資產負債法核算所得税。遞延税項資產或負債在下列情況下確認：(1)現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異所產生的未來税務影響，以及(2)營業虧損、資本虧損及税項抵免結轉。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算這些差額的年度。

遞延税項資產在公司認為這些資產更有可能變現的程度上予以確認。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮所有可用的正面及負面證據，包括現有暫時性差異、預計未來應課税收入、近期經營業績及税務籌劃策略的相互作用及未來逆轉的時間。當認為有需要時，計入估值撥備，以將遞延税項資產的賬面金額減至其預期可變現價值。

本公司根據一個分兩步走的程序記錄不確定的税務倉位，我們首先根據税務倉位的技術價值，在審查(包括解決任何相關上訴或訴訟程序)後確定是否更有可能維持該税務倉位。然後，就財務報表確認而言，符合更有可能確認閾值的税務狀況被計量為在有效結算後實現可能性大於50%的最大利益金額。

對於不確定的税收狀況，應計利息計入“利息支出，淨額”。對不確定的税收狀況應計的罰金被計入“一般和行政”。

餐廳收購和處置

本公司對從加盟商手中收購餐廳的交易採用企業合併核算的收購方法進行核算。收購會計方法涉及將收購價格分配給收購資產和承擔的負債的估計公允價值。這一分配過程需要使用估計和假設來得出公允價值並完成分配。收購價格超過所收購資產和承擔的負債的公允價值，即為收購所產生的商譽。有關更多信息，請參閲上面的“商譽”。

在將公司經營的餐廳出售給特許經營商時，除了資產購買協議外，公司通常還與特許經營商簽訂幾項協議，包括特許經營、開發、關係和租賃協議。該公司通常出售餐廳的現金、庫存和設備，並保留對房地產的所有權或租賃權益，以出租和/或轉租給特許經營商。本公司已確定其餐廳處置通常為多元素安排，因此，收到的現金代價根據各元素的相對售價分配給不同的元素。現金對價一般包括出售餐廳的前期對價、技術援助費用和開發費用，以及未來特許權使用費和租賃付款的現金對價。本公司在分配收到的初步現金代價時會考慮未來的租賃付款。本公司取得第三方證據以估計租賃及/或分租協議所述租金的相對售價，該價格主要以可比市值租金為基準。根據本公司對第三方證據的審查，本公司記錄有利或不利的租賃資產/負債，並與出售餐廳的損益進行相應的抵消。每家餐廳的技術援助費和開發費的現金對價與相關特許經營協議中所述的數額一致，這些特許經營協議是針對單獨的安排收取的。本公司確認在特許經營協議的合同期限內的技術援助和開發費用。未來的特許權使用費收入也在收入中確認為收入。有關詳細信息，請參閲下面的“收入確認”。

收入確認

“銷售額”包括在公司經營的餐廳向顧客交付食物時確認的收入。“銷售額”不包括向本公司客户徵收的税款。收入是在顧客購買食品時確認的，也就是我們履行義務的時候。“銷售”還包括禮品卡的收入。禮品卡付款在收到時記為遞延收入，在兑換時確認為收入。

“特許經營權使用費收入和費用”包括特許經營權使用費、新建技術援助費、續訂費、特許經營者到特許經營者餐廳轉讓（“特許經營權翻轉”）技術援助費、特許經營權翻轉諮詢費和開發費。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

特許經營餐廳的特許經營權使用費基於特許經營餐廳銷售額的一定百分比，並被確認為賺取。 新建造技術援助費、續訂費和Franchise Flip技術援助費在收到時記錄為遞延收入，並在餐廳開業後在特許經營協議合同期限內確認為收入。 開發費在收到時予以遞延，分配給每家商定的餐廳，並在餐廳開業後在各特許經營協議的合同期限內確認為收入。 這些特許經營費被認為高度依賴於特許經營協議中授予的特許經營權並與之相關。 Franchise Flip諮詢費包括估值服務和為Franchise Flip選擇預先批准的買家的費用。 Franchise Flip諮詢費由賣方支付，並在Franchise Flip交易結束時確認為收入。

“特許經營租金收入”包括公司擁有和租賃的物業以及出租或轉租給特許經營商的物業的租金收入。租金收入按直線法按各自經營租賃條款確認。與租賃及/或轉租物業有關的有利及不利租賃金額按直線法攤銷至租賃剩餘期限內的租金收入。

“廣告基金收入”包括加盟商對廣告基金的貢獻。與這些貢獻相關的收入是根據特許經營餐廳銷售額的百分比計算的，並被確認為賺取的收入。

銷售成本

銷售成本包括食品和紙張、餐廳勞動力和入住率、廣告以及與公司經營的餐廳有關的其他運營成本。銷售成本不包括折舊和攤銷費用。

供應商激勵措施

該公司從某些供應商那裏獲得獎勵。這些激勵措施被確認為贏得的，並被歸類為降低“銷售成本”。

廣告費

廣告費用在發生時計入“銷售成本”和“廣告資金支出”。廣告的製作成本在廣告首次發佈時計入費用。

特許經營支持和其他成本

本公司向我們的特許經營商提供直接支持服務的成本，以及本公司特許經營業務的某些其他直接和增量成本。這些成本主要涉及特許經營開發服務、促進特許經營翻轉和信息技術服務，這些費用在發生時計入“特許經營支持和其他成本”。

自我保險

該公司為大多數工人賠償損失和醫療保健索賠提供自我保險，併為一般責任和汽車責任損失購買保險，所有這些保險的保額均為$。500每次發生的保留額或可扣除限額。該公司為解決已知索賠和已發生但尚未報告的索賠的估計費用計提了費用。與這些索賠相關的負債的估計部分是通過考慮歷史索賠的頻率和嚴重性以及整個行業的損失經驗和其他精算假設來估計的。我們在精算公司的協助下確定我們的保險義務。由於記錄保險負債涉及許多估計和假設，而且就工人賠償而言，在最終解決索賠之前需要很長一段時間，因此，未來實際事件與先前估計和假設之間的差異可能導致對這些負債進行調整。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

租契

合同是否包含租賃合同的確定

該公司對其簽訂的合同進行評估，以確定這些合同是否包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的財產、廠房或設備的使用以換取對價的權利，則合同包含租賃。在開始時，本公司為承租人的情況下，包含租賃的合同將根據其條款進一步評估為經營性或融資租賃，或如果本公司為出租人，則為經營性、銷售型或直接融資租賃。

ROU模型與租賃期限的確定

本公司使用使用權(“ROU”)模式來核算公司為承租人的租賃，這要求實體在租賃開始日確認租賃負債和ROU資產。租賃負債按租賃期內剩餘租賃付款的現值計量，並使用遞增借款利率進行貼現，因為本公司租賃中隱含的利率無法輕易確定。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，本公司在類似期限內以抵押方式借入相當於租賃款項的金額所需支付的利率。租賃付款包括在生效日期之前支付的款項和任何剩餘價值擔保(如果適用)。初始ROU資產包括對租賃負債的初始計量，對從特許經營商獲得的租賃的任何有利或不利條款進行了調整，以及在開始日期之前支付的款項、初始直接成本和賺取的租賃激勵。在確定租賃期限時，本公司包括其合理確定將行使的期權期限，因為如果不續訂租約將造成重大經濟損害。對於供公司經營的餐廳使用的物業，主要的經濟損失與存在未攤銷的租約改進有關，如果我們選擇不行使可用的續期選擇，可能會損害這一點。租賃或分租給特許經營商的物業的租賃期是根據對特許經營商造成的經濟損害而釐定的，幷包括考慮特許經營協議的年期、餐廳的歷史表現及是否存在續約議價的選擇。房地產的租賃條款最初一般在15和20在大多數情況下，提供租金上漲和續期選擇。

經營租約

就經營租賃而言，如本公司為承租人，則最低租賃付款或收入(包括預定租金最低增幅)確認為租金開支，或如本公司為出租人，則按適用租賃條款按直線基準(“直線租金”)確認為收入。根據某些租賃協議，有一段時間被稱為租金假期(“租金假期”)，一般從擁有之日開始，到租金開始之日結束。在租賃假期期間，根據租賃條款，通常不需要支付現金租金；然而，該期間的費用是以直線方式記錄的。直線租金超過支付的最低租金的部分計入公司作為承租人的ROU資產。超過收到的最低租金的直線租金被記錄為遞延租賃資產，並計入本公司為出租人的“其他資產”。某些租約包含被稱為或有租金(“或有租金”)的條款，需要根據餐廳銷售額支付額外的租金。或有租金在產生負債或賺取資產時在每個期間確認。

經營性租賃的租賃成本包括ROU資產的攤銷和與經營性租賃負債相關的利息支出。經營租賃的可變租賃成本包括或有租金和房地產税、保險和公共區域維護等執行成本的付款，這些費用未計入租賃負債的計量。經營性租賃的短期租賃成本包括租期少於12個月的租賃的租金費用。租賃成本根據基礎租賃的性質在綜合經營報表中記錄如下：(1)與公司經營的餐廳租賃相關的租金支出計入“銷售成本”，(2)隨後轉租給特許經營商的租賃物業的租金支出計入“特許經營租金支出”，(3)與公司辦公室和設備租賃相關的租金支出計入“一般和行政”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

本公司為出租人的經營租賃的有利和不利租賃金額分別記為“其他無形資產”和“其他負債”的組成部分。有利和不利的租賃金額在租賃期內按直線攤銷。當一項租賃的預期期限被確定為短於原始攤銷期限時，與該租賃相關的有利或不利租賃餘額將進行調整，以反映修訂後的租賃期限。

出租或轉租給特許經營商的物業的經營租賃的租金收入以及有利和不利的租賃攤銷計入“特許經營租金收入”。承租人根據經營租賃向公司支付的執行成本的可變付款按毛數確認為“特許經營租金收入”，相應的支出記為“特許經營租金支出”。

融資租賃

本公司為承租人的融資租賃的租賃成本包括按直線攤銷並計入“折舊和攤銷”的ROU資產的攤銷，以及採用利息法計算並計入“利息支出淨額”的融資租賃負債的利息支出。融資租賃ROU資產按其估計可用年限或各租賃條款中較短的時間攤銷，包括本公司合理肯定會行使的續期期權所涵蓋的期間。

銷售型和直接融資租賃

對於本公司作為出租人的銷售型和直接融資租賃，本公司按淨額基準記錄其租賃給特許經營商的物業投資，包括尚未收到的租賃付款的現值以及有擔保和無擔保剩餘資產的現值。 銷售類及直接融資租賃淨投資的當期及長期部分分別計入“應收賬款及票據淨額”及“銷售類及直接融資租賃淨投資”。 未實現收入確認為租賃期內的利息收入，並計入“利息支出淨額”。 銷售類租賃導致在租賃開始時確認收益或虧損，並計入“其他經營收入淨額”。 租賃開始時確認的利得或損失，直接受本公司對租賃期末已擔保和未擔保剩餘資產預計產生的金額的影響。 該公司的主要組成部分，這一估計是預期的基礎資產的公允價值，主要是土地的公允價值。 承租人根據銷售型和直接融資租賃向本公司支付的執行成本可變付款按總額確認為“特許經營租金收入”，相應費用計入“特許經營租金費用”。

重大假設和判斷

管理層就每項新租賃及分租協議、重續及修訂作出若干估計及假設，包括但不限於物業價值、市場租金、物業年期、貼現率及可能年期，所有該等估計及假設均可影響（1）租賃或分租作為經營或融資（包括銷售類型及直接融資）的分類及會計處理，（2）在計算直線租金時考慮的租金假期和付款遞增，（3）每個餐廳的租賃裝修攤銷的期限，以及（4）當公司是承租人時，初始使用權資產調整的價值和壽命，或有利和不利的租賃，其中本公司是出租人。 如果使用不同的估計和假設，則所報告的折舊和攤銷、利息和租金支出以及收入的數額會有所不同。

風險集中

温迪的 不是2020年、2019年或2018年佔合併收入10%或更多的客户。截至2021年1月3日，温迪的一食品、包裝和飲料產品（不包括麪包）的主要在線分銷商， 67美國Wendy's餐廳的百分比， 四額外的在線分銷商，總的來説， 32我們相信，我們對與重要供應商和原材料來源相關的風險集中的脆弱性得到了緩解，因為我們相信還有其他供應商能夠滿足我們的要求。然而，如果我們的任何主要直銷經銷商發生服務中斷，我們的成本可能會在分銷渠道調整時短期內增加。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

Wendy's餐廳主要位於美國各地，在較小程度上， 30外國和美國領土上人數最多的是加拿大。温迪的美國餐廳位於50各州和哥倫比亞特區，人數最多的是佛羅裏達州、德克薩斯州、俄亥俄州、佐治亞州、加利福尼亞州、北卡羅來納州、賓夕法尼亞州和密歇根州。由於我們的餐廳業務通常位於美國各地，程度較小的是加拿大和其他國家和美國領土，我們認為地理集中的風險並不大。消費者對牛肉、雞肉、炸薯條或我們銷售的其他產品的營養或安全方面的擔憂，或食品安全事件或疾病爆發的影響，導致消費者偏好的變化，可能會對我們產生不利影響。我們的外匯風險敞口主要與我們加拿大業務的加元兑美元匯率波動有關。然而，我們對加元外幣風險的敞口因以下事實而得到緩解不是公司在加拿大經營的餐廳和不到10温迪的特許經營餐廳有%在加拿大。

該公司的應收賬款主要包括特許經營商應付的特許權使用費、特許經營費和租金，因此面臨信用風險。此外，我們還有來自某些特許經營商的應收票據。這些加盟商的財務狀況在很大程度上取決於温迪品牌的基本業務趨勢和快餐行業的市場狀況。這種集中的信用風險在一定程度上被特許經營商的數量和特許經營應收賬款的短期性質所緩解。

採用新的會計準則

所得税

2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的指導意見，通過取消一般原則的某些例外和簡化領域，如特許經營税、導致商譽計税基礎逐步上升的交易、單獨的實體財務報表和税法頒佈或税率變化的中期確認，簡化所得税的會計處理。該公司於2020年第一季度初步採納了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

公允價值計量

2018年8月，財務會計準則委員會發布了關於公允價值計量的披露要求的新指導意見。新指導意見的目的是提供關於財務狀況表中按公允價值計量或在財務報表附註中披露的資產和負債的更多信息。新的遞增披露要求包括公允價值等級第三級未實現損益的變動量，以及用於為第三級公允價值計量制定重大不可觀察投入的範圍和加權平均值。該公司在2020年第一季度採納了這一指導方針。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

商譽減值

2017年1月，FASB發佈了新的指導意見，通過取消商譽減值測試中的第二步，簡化了商譽減值的會計處理。本公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

信貸損失

2016年6月，財務會計準則委員會發布了一項修正案，要求公司使用當前的預期信用損失模型，導致立即確認在指導範圍內的金融工具(包括應收貿易賬款)的使用期限內預計將發生的信用損失估計。本公司在2020年第一季度通過了這一修正案。採用這一指導方針並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。

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目錄表

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合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

租契

2016年2月，FASB發佈了新的租賃指南，其中概述了適用於出租人和承租人的租賃確認、計量、列報和披露原則。新的指導意見要求承租人在資產負債表上確認融資和經營租賃產生的權利和義務的資產和負債。本公司於2019年第一季度採用新指引，以生效日期為首次申請日期；因此，比較期間並未作出調整，並繼續根據先前的租賃指引呈報。

新標準在過渡過程中提供了一些可選的實用權宜之計。公司選擇了一攬子實際的權宜之計，允許我們在新標準下不重新評估我們之前關於租賃識別、租賃分類和初始直接成本的結論。對於屬於短期租約定義的租約，公司選擇了短期租約確認豁免。根據這一實際權宜之計，對於符合條件的租賃，我們不確認ROU資產或負債，其中包括不確認轉型中資產的現有短期租賃的ROU資產或租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，讓承租人將租賃組成部分和非租賃組成部分作為所有相關資產類別的單一租賃組成部分進行核算。此外，本公司選擇實際權宜之計，讓出租人在租賃組成部分佔主導地位、租賃組成部分和非租賃組成部分的轉讓時間和模式相同且租賃組成部分若分開核算時，將租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。本公司沒有選擇事後諸葛亮的做法。

該標準對我們的合併資產負債表和相關披露產生了實質性影響。在2019年初採用時，我們確認了#美元的經營租賃負債1,011,000根據剩餘最低租金付款的現值，相應的淨資產為#美元934,000。對經營租賃ROU資產的計量包括(除其他項目外)有利租賃金額#美元。23,000和不利的租賃金額為$30,000，以前分別列入“其他無形資產”和“其他負債”，以及以直線方式確認的租金支出超出支付的最低租金#美元的部分。67,000，這筆錢以前被包括在“其他負債”中。此外，該標準要求出租人將承租人支付給公司的執行費用按毛額確認為收入和相應的費用，這導致增加了大約#美元。38,000到我們2019年的特許經營權租金收入和支出。該公司還確認留存收益減少#美元。1,105由於在過渡到新的指導方針時減損了新確認的ROU資產。該指引的採納並未對我們的綜合現金流量表產生實質影響。

新會計準則

金融工具

2020年8月，FASB發佈了一項修正案，簡化了某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有股權合同。修正案通過取消現行會計準則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。此外，修訂刪除了股權合約有資格獲得衍生工具範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合約有資格獲得例外，並在某些領域簡化稀釋每股收益的計算。該修正案從我們的2022財年開始生效。我們目前正在評估採用這一指導方針對我們的合併財務報表的影響。

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合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(2) 收入

商品和服務的性質

該公司從公司經營的餐廳的銷售中獲得收入，並從特許經營的餐廳中賺取費用和租金收入。收入在公司經營的餐廳向顧客提供食物時確認，或在特許經營餐廳的特許經營協議中概述的條款履行時確認。特許經營協議規定，特許經營商有權在Wendy‘s接受的地點上建造、擁有和經營Wendy’s餐廳，並有權在該地點使用Wendy的系統來經營餐廳。特許經營權協議一般規定20-年任期和一年10-在符合某些條件的情況下續期一年。最初的期限可以延長到25幾年，續期延長到20根據某些新的餐廳開發和重塑計劃，為符合資格的餐廳提供數年時間。

特許經營協議要求特許經營商根據特許經營餐廳銷售額的百分比支付特許權使用費，並根據銷售額的百分比向廣告基金捐款。Wendy‘s可能會不時提供發展激勵計劃，在有限的時間內提供折扣或較低的特許權使用費或廣告基金捐款。協議通常還要求加盟商向温迪支付技術援助費。技術援助費用於支付Wendy‘s的培訓、啟動和過渡服務的部分費用，這些服務與新的和現有的特許經營商收購餐廳以及開發和開設新餐廳有關。

Wendy‘s還與某些特許經營商簽訂開發協議。開發協議一般規定，加盟商有權在指定的非專屬區域內開發特定數量的採用形象激活設計的新温迪餐廳，持續一段時間，條件是加盟商滿足臨時新餐廳開發要求。

Wendy‘s擁有並從第三方租賃網站，然後將這些網站出租和/或轉租給特許經營商。不可取消的租賃條款最初一般在15和20在大多數情況下，提供租金上漲和續期選擇。出租或轉租給特許經營商的物業的初始租賃期通常設定為與初始20-有關專營權協議的年期及任何續期期限與10-相關專營權協議的一年續約期限。

特許權使用費和對廣告基金的貢獻通常應在收入通過特許經營餐廳的銷售產生的下一個月內支付。技術援助費用和續展費用一般在相關特許經營協議簽署時支付。租金收入按照每份租約的條款支付，一般在每月初到期。

收入的分類

以下表格按細分市場和來源分列了2020、2019和2018年的收入：

			2020
			温迪的美國						温迪國際						全球房地產與發展						總計
公司經營的餐廳的銷售額			$	722,764					$	—					$	—					$	722,764
特許經營權使用費收入			373,162						43,346						—						416,508
特許經營費			22,126						1,962						4,153						28,241
特許經營租金收入			—						—						232,648						232,648
廣告基金收入			313,330						20,334						—						333,664
總收入			$	1,431,382					$	65,642					$	236,801					$	1,733,825

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

			2019
			温迪的美國						温迪國際						全球房地產與發展						總計
公司經營的餐廳的銷售額			$	707,485					$	—					$	—					$	707,485
特許經營權使用費收入			355,702						44,998						—						400,700
特許經營費			21,889						2,978						3,432						28,299
特許經營租金收入			—						—						233,065						233,065
廣告基金收入			319,231						20,222						—						339,453
總收入			$	1,404,307					$	68,198					$	236,497					$	1,709,002

			2018
			温迪的美國						温迪國際						全球房地產與發展						總計
公司經營的餐廳的銷售額			$	651,577					$	—					$	—					$	651,577
特許經營權使用費收入			335,500						42,446						—						377,946
特許經營費			18,972						5,607						6,518						31,097
特許經營租金收入			—						—						203,297						203,297
廣告基金收入			306,442						19,577						—						326,019
總收入			$	1,312,491					$	67,630					$	209,815					$	1,589,936

合同餘額

下表提供了有關應收賬款和與客户簽訂合同的合同負債(遞延特許經營費)的信息：

			1月3日， 2021 (a)						12月29日， 2019 (a)
應收款，列入“應收賬款和票據，淨額”(B)			$	57,677					$	39,188
列入“廣告資金限制性資產”的應收賬款			63,252						54,394
遞延專營費(C)			97,785						100,689

_______________

(a)不包括出售禮品卡所獲得的資金，這些禮品卡主要在特許經營餐廳兑換時償還給特許經營商，最終不會導致在公司的綜合經營報表中確認收入。

(b)包括與“銷售”和“特許經營權使用費收入和費用”有關的應收賬款。

(c)遞延特許經營費計入“應計費用和其他流動負債”和“遞延特許經營費”，總額為#美元。8,691及$89,094分別截至2021年1月3日和美元8,899及$91,790分別截至2019年12月29日。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

遞延專營權費用的重大變動如下：

			2020						2019						2018
期初遞延的特許經營費			$	100,689					$	102,205					$	102,492
期內確認的收入			(8,955)						(9,487)						(9,641)
由於收到的現金和其他原因導致的新延期			6,051						7,971						9,354
期末遞延特許經營費			$	97,785					$	100,689					$	102,205

預計未來對遞延特許經營費的確認

下表反映了與期末未履行的履約義務有關的未來應確認的特許經營費估計數：

本財年估計數：
2021			$	8,691
2022			6,140
2023			5,968
2024			5,770
2025			5,581
此後			65,635
			$	97,785

(3) 系統優化收益，淨值

該公司的系統優化計劃包括通過收購和處置以及促進特許經營翻轉，隨着時間的推移，從公司經營的餐廳轉向特許經營餐廳。 截至2017年1月1日，該公司完成了將其持續經營的餐廳所有權減少至約 5佔整個系統的%。 雖然該公司沒有計劃將其所有權削減至低於約 5%水平，公司預計將繼續通過Franchise Flips優化Wendy ' s系統，並評估特許經營餐廳的戰略收購以及公司經營餐廳對現有和新特許經營商的戰略處置，以進一步加強特許經營基礎，推動新餐廳發展並加速重塑形象。 2020年、2019年和2018年，公司促進 54, 37和96分別是特許經營翻轉。 此外，2020年和2018年，公司完成了出售 一和三公司經營的餐廳分別為特許經營商。 不是公司經營的餐廳於2019年出售給特許經營商。 公司預計出售 432021年第二季度，紐約公司經營的餐廳向特許經營商開放。

處置確認的收益和損失在我們的合併經營報表中記入“系統優化收益，淨額”。在我們的系統優化計劃下，與收購和處置相關的成本被記錄到“重組和調整成本”中，這一點在附註5中有進一步的描述。與促進特許經營翻轉相關的所有其他成本都記錄在“特許經營支持和其他成本”中。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

以下是作為我們的系統優化計劃的結果記錄的處置活動摘要：

			截至的年度
			2020						2019						2018
出售給加盟商的餐廳數量			1						—						3
餐館銷售收入			$	50					$	—					$	1,436
出售淨資產（a）			(34)						—						(1,370)
與酒樓銷售有關的商譽			—						—						(208)
淨優惠租賃			—						—						220
其他			—						—						11
			16						—						89
餐廳銷售關門後調整（b）			362						1,087						445
餐廳銷售收益，淨額			378						1,087						534
出售其他資產的收益（損失），淨額（c）			2,770						196						(71)
系統優化收益，淨額			$	3,148					$	1,283					$	463

_______________

(a)出售的淨資產主要包括設備。

(b)2020年、2019年和2018年包括確認遞延收益美元368, $911及$1,029分別是由於與之前出售給特許經營商的餐廳的租期延長有關的某些或有事項的解決。 2018年還包括現金收益（扣除付款）為美元6與特許經營商的關閉後對賬有關。

(c)2020年、2019年和2018年，Wendy ' s收到現金收益為美元6,041, $3,448及$1,781分別主要來自出售剩餘財產和其他財產。

持有待售資產

			2020年1月3日						2019年12月29日
被歸類為待售的餐廳數量			43						—
持作出售的餐廳淨資產（a）			$	20,587					$	—
其他待售資產（b）			$	1,732					$	1,437

_______________

(a)持作出售的餐廳淨資產包括我們預計將在2021年第二季度出售的紐約公司運營的餐廳，主要包括現金、庫存、財產和可分配聲譽估計。

(b)其他待售資產主要包括剩餘物業。

待售資產計入“預付費用和其他流動資產”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(4) 收購

不是2020年，餐廳從特許經營商手中收購。 2019年和2018年，公司收購了 五餐館和 16分別來自特許經營商的餐廳。 該公司並未產生任何與收購相關的重大收購相關成本，且此類交易對我們的綜合財務報表並不重大。 下表列出了從特許經營商收購的餐廳購買總價格與所收購資產和所承擔負債的公允價值的分配：

			截至的年度
			2019						2018 (a)
從特許經營商手中收購的餐廳			5						16
已付總代價，扣除已收現金			$	5,052					$	21,401
取得的可確認資產和承擔的負債：
屬性			666						4,363
已獲得的特許經營權			1,354						10,127
融資租賃資產			5,350						5,360
其他資產			—						621
融資租賃負債			(4,084)						(3,135)
不良租約			—						(733)
其他			(2,316)						(2,240)
可確認淨資產總額			970						14,363
商譽			$	4,082					$	7,038

_______________

(a)2018年收購的與餐廳相關的可識別無形資產的公允價值為截至2018年12月30日的臨時金額，有待最終購買會計調整。本公司於截至2019年3月31日止三個月內敲定收購價格分配，導致收購特許經營權的公允價值減少#美元2,989以及遞延税項資產增加#美元。140.

NPC Quality Burgers，Inc.(“NPC”)

正如之前宣佈的那樣，該公司最大的特許經營商NPC於2020年7月根據破產法第11章申請破產，並開始出售其全部或幾乎所有資產，包括其在大約393對面的温迪餐廳八根據法院批准的拍賣程序，不同的市場。2020年11月18日，該公司與一批資格預審的特許經營商一起提交了收購NPC旗下温迪餐廳的財團競標。根據財團的競標條款，幾家現有的和新的特許經營商將成為七，而該公司本應收購一市場。作為財團投標的一部分，該公司提交了#美元的保證金。43,240，於2021年1月3日計入“預付費用及其他流動資產”。押金包括#美元。38,361從資格預審的特許經營商集團收到的，應支付給特許經營商，並在破產銷售過程解決之前於2021年1月3日計入“應計費用和其他流動負債”。

2021年1月7日，經過法院批准的調解程序，NPC與弗林餐飲集團(FRG)和公司的某些附屬公司簽訂了單獨的資產購買協議，根據協議，NPC的所有温迪餐廳將出售給Wendy批准的特許經營商。根據擬議的交易，FRG將收購NPC約一半的温迪餐廳四市場，而參與該公司財團競標的幾家現有温迪特許經營商將收購NPC在另一半的温迪餐廳四市場。作為這項交易的一部分，該公司預計不會收購和經營任何餐廳。本公司預期出售餐廳將於2021年第一季度末或第二季度初完成，前提是資產購買協議中規定的各種關閉條件得到滿足。

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(In千股（每股金額除外）

(5) 重組和調整成本

以下是“重組和調整費用”中所列舉措的摘要：

			截至的年度
			2020						2019						2018
業務和實地調整			$	3,801					$	—					$	—
IT重組			7,288						9,127						—
併購重組			614						7,749						8,785
系統優化倡議			4,327						89						283
重組和調整費用			$	16,030					$	16,965					$	9,068

操作和現場調整

2020年9月，公司啟動了一項重新分配資源的計劃，以更好地支持公司和特許經營業務的長期增長戰略(“運營和現場調整計劃”)。運營和現場調整計劃重新調整了公司的餐廳運營團隊，包括從公司和特許經營業務的獨立負責人過渡到美國所有餐廳運營的單一負責人。我們還預計會產生合同終止費用，包括計劃關閉某些外地辦事處。該公司預計產生的總成本約為$7,000至$9,000與業務和實地調整計劃有關。在2020年內，公司確認的成本總額為$3,801，主要包括遣散費和相關的員工成本以及基於股份的薪酬。該公司預計將產生總計約#美元的額外成本3,000至$5,000，主要由第三方費用和其他費用組成。該公司預計將在2021年確認與運營和現場調整計劃相關的大部分剩餘成本。

以下是行動和外地調整計劃所記錄的活動摘要：

			截至的年度
			2020
遣散費及相關員工費用			$	3,113
第三方和其他費用			67
			3,180
基於股份的薪酬(A)			621
總業務和外地調整			$	3,801

_______________

(a)主要代表因根據運營和現場調整計劃解僱員工而修改股票期權而產生的增量股份補償。

運營和現場調整計劃的應計費用包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總計美元2,487及$113截至2021年1月3日。 下表列出了運營和現場調整計劃應計收益的結轉。

			餘額2019年12月29日						收費						付款						餘額2021年1月3日
遣散費及相關員工費用			$	—					$	3,113					$	(513)					$	2,600
第三方和其他費用			—						67						(67)						—
			$	—					$	3,180					$	(580)					$	2,600

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(In千股（每股金額除外）

資訊科技(“它”)重新排列

2019年12月，我們的董事會批准了一項計劃，對公司的IT組織進行資源重新調整和再投資，以增強其加速增長的能力(“IT調整計劃”)。該公司已與第三方全球信息技術顧問就這一新結構建立了合作伙伴關係，以利用他們的全球能力，這將使其數字資產和企業信息技術資產之間實現更無縫的整合。IT重組計劃降低了某些員工薪酬和其他相關成本，該公司已將這些成本重新投資於IT，以推動其所有技術平臺的額外功能和容量。此外，2020年6月，公司對其領導結構進行了調整，包括裁撤首席數字體驗官職位和設立首席信息官職位，公司於2020年10月完成了該職位的招聘程序。在2020至2019年間，公司確認的成本總額為7,288及$9,127這主要包括2020年的第三方和其他成本以及招聘和搬遷成本，以及2019年的遣散費和相關員工成本以及第三方和其他成本。本公司預計不會因資訊科技重組計劃而招致任何重大額外成本。

以下是作為IT調整計劃的結果記錄的活動摘要：

			截至的年度												自初始狀態以來發生的合計
			2020						2019
遣散費及相關員工費用			$	843					$	7,548					$	8,391
招聘和搬遷費用			1,296						—						1,296
第三方和其他成本			5,149						1,386						6,535
			7,288						8,934						16,222
基於股份的薪酬(A)			—						193						193
全面的IT重組			$	7,288					$	9,127					$	16,415

_______________

(a)主要指因根據資訊科技重組計劃終止僱員而修改股票期權而產生的按股份計算的遞增薪酬。

截至2021年1月3日，我們的IT重組計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。截至2019年12月29日，我們的IT重組計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”中，總額為$8,025及$599，分別為。下表顯示了我們的IT調整計劃應計項目的前滾：

			餘額2019年12月29日						收費						付款						餘額2021年1月3日
遣散費及相關員工費用			$	7,548					$	843					$	(6,883)					$	1,508
招聘和搬遷費用			—						1,296						(1,296)						—
第三方和其他成本			1,076						5,149						(6,225)						—
			$	8,624					$	7,288					$	(14,404)					$	1,508

			餘額2018年12月30日						收費						付款						餘額2019年12月29日
遣散費及相關員工費用			$	—					$	7,548					$	—					$	7,548
招聘和搬遷費用			—						—						—						—
第三方和其他成本			—						1,386						(310)						1,076
			$	—					$	8,934					$	(310)					$	8,624

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合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

一般和行政(“G&A”)重新排列

2017年5月，公司啟動了一項進一步削減G & A費用的計劃（“G & A調整計劃”）。 此外，2019年5月，該公司宣佈對其管理和運營結構進行調整，其中包括設立兩個新職位，即總裁、美國和首席商務官以及總裁、國際和首席開發官，並取消首席運營官職位。 2020年、2019年和2018年，公司確認與該計劃相關的成本總計美元614, $7,749及$8,785這主要包括2020年的招聘和搬遷成本和基於股份的薪酬，以及2019年和2018年的遣散費和相關員工成本以及基於股份的薪酬。本公司預計不會因G&A重組計劃而招致任何重大額外成本。

以下是由於G&A調整計劃而記錄的活動摘要：

			截至的年度																		已發生的總金額 《盜夢空間》以來
			2020						2019						2018
遣散費及相關員工費用			$	28					$	5,485					$	3,797					$	24,266
招聘和搬遷費用			360						950						1,077						2,876
第三方和其他成本			13						100						1,019						2,223
			401						6,535						5,893						29,365
基於股份的薪酬(A)			213						1,214						1,557						8,111
終止固定福利計劃(B)			—						—						1,335						1,335
全面併購重組			$	614					$	7,749					$	8,785					$	38,811

_______________

(a)主要指因根據G&A重組計劃終止僱員而修改股票期權而產生的以股份為基礎的遞增薪酬。

(b)於2018年內，本公司終止二凍結已定義的福利計劃。有關詳細信息，請參閲附註19。

截至2021年1月3日，G&A重組計劃的應計項目包括在“應計費用和其他流動負債”中。截至2019年12月29日，G&A重組計劃的應計項目計入“應計費用及其他流動負債”和“其他負債”，總額為#美元。4,504及$855，分別為。下表顯示了我們對G&A調整計劃的應計項目的前滾。

			天平 12月29日， 2019						收費						付款						天平 1月3日， 2021
遣散費及相關員工費用			$	5,276					$	28					$	(4,372)					$	932
招聘和搬遷費用			83						360						(443)						—
第三方和其他成本			—						13						(13)						—
			$	5,359					$	401					$	(4,828)					$	932

			天平 12月30日， 2018						收費						付款						天平 12月29日， 2019
遣散費及相關員工費用			$	7,241					$	5,485					$	(7,450)					$	5,276
招聘和搬遷費用			83						950						(950)						83
第三方和其他成本			—						100						(100)						—
			$	7,324					$	6,535					$	(8,500)					$	5,359

88

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

系統優化計劃

該公司根據其系統優化計劃確認與收購和處置相關的成本。 2020年，公司確認成本總計美元4,327，主要包括與NPC破產出售過程相關的專業費用。 更多信息請參閲注4。 該公司預計將產生約為美元的額外成本3,000與2021年NPC破產出售流程有關。

以下是由於我們的系統優化計劃而記錄的成本摘要：

			截至的年度																		自初始狀態以來發生的合計
			2020						2019						2018
遣散費及相關員工費用			$	—					$	—					$	—					$	18,237
專業費用			4,323						72						264						22,107
其他			4						17						19						5,853
			4,327						89						283						46,197
加速折舊和攤銷（a）			—						—						—						25,398
股份薪酬（b）			—						—						—						5,013
整體系統優化計劃			$	4,327					$	89					$	283					$	76,608

_______________

(a)主要包括加速攤銷之前獲得的與公司經營的餐廳相關的特許經營權，這些餐廳在與我們的系統優化計劃相關的地區已出售給特許經營商。

(b)根據我們的系統優化計劃，由於股票期權和與解僱員工相關的績效獎勵的修改而產生的基於股票的遞增薪酬。

下表列出了系統優化計劃的應計費用的結轉，這些應計費用包括在“應計費用和其他流動負債”中。

			天平 2019年12月29日						收費						付款						天平 2021年1月3日
專業費用			$	—					$	4,323					$	(3,093)					$	1,230
其他			—						4						(4)						—
			$	—					$	4,327					$	(3,097)					$	1,230

(6) 每股收益

2020年、2019年和2018年的每股基本收益是通過淨利潤金額除以已發行普通股加權平均數計算的。

用於計算每股基本和稀釋收益的加權平均股數如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
普通股：
加權平均基本流通股			223,684						229,944						237,797
股票期權和限制性股票的稀釋效應			4,330						5,131						7,166
加權平均稀釋後已發行股份			228,014						235,075						244,963

89

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

每股稀釋淨利潤的計算方法是將淨利潤除以已發行基本股的加權平均數加上稀釋性股票期權和限制性股票的潛在普通股影響。 我們排除了潛在的普通股 2,064, 2,518和1,5202020年、2019年和2018年分別來自我們的稀釋每股淨利潤計算，因為它們會產生反稀釋效應。

(7) 現金和應收賬款

			年終
			2021年1月3日						2019年12月29日
現金和現金等價物
現金			$	231,922					$	185,203
現金等價物			75,067						114,992
			306,989						300,195
受限現金
受託人為證券化融資安排持有的賬户			33,635						34,209
其他			338						330
			33,973						34,539
廣告費(A)			77,279						23,973
			111,252						58,512
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	418,241					$	358,707

_______________

(a)包括在“廣告資金受限資產”中。

						2021年1月3日																		2019年12月29日
						毛收入						壞賬準備						網絡						毛收入						壞賬準備						網絡
應收賬款和票據，淨額
當前
應收賬款（a）（b）						$	97,399					$	(3,739)					$	93,660					$	103,852					$	(3,314)					$	100,538
應收特許經營商票據（c）（d）						21,227						(4,996)						16,231						23,628						(6,705)						16,923
						$	118,626					$	(8,735)					$	109,891					$	127,480					$	(10,019)					$	117,461
非當前（e）
應收特許經營商票據（d）						$	6,759					$	(629)					$	6,130					$	1,617					$	—					$	1,617

_______________

(a)包括應收所得税退税#美元。5,399及$13,555分別截至2021年1月3日和2019年12月29日。 此外，2019年包括應收賬款為美元25,350與金融機構集體訴訟的保險範圍有關。 有關我們法律儲備金的更多信息，請參閲注11。

(b)2020年應收租金增加美元5,226由於公司為應對COVID-19大流行而採取的行動，其中包括提出將Wendy ' s擁有並出租給特許經營商的物業的基本租金付款推遲50%，以及提出將Wendy ' s租賃並將其分包給特許經營商的物業獲得的任何延期付款從5月開始為期三個月，這些款項將在2020年8月開始的12個月內償還。

(c)包括銷售型和直接融資租賃應收款的當期部分#美元5,965及$3,146分別截至2021年1月3日和2019年12月29日。 更多信息請參閲注20。

90

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

包括來自美國特許經營商的應收票據，總額為美元1,000截至2019年12月29日。這張票據在2020年得到了償還。

(d)包括一張來自印度特許經營商的應收票據，其中#美元356及$1,000分別計入2021年1月3日和2019年12月29日的當期應收票據，以及美元629截至2021年1月3日，包括在非活期應收票據中。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司儲備為美元985關於印度加盟商的未償還貸款。

包括印度尼西亞一家特許經營商的應收票據，其中#美元831及$1,262計入本期應收票據和美元1,780及$1,617分別於2021年1月3日和2019年12月29日計入非流動應收票據。

包括與巴西合資企業有關的應收票據，其中#美元12,775及$15,920分別計入2021年1月3日和2019年12月29日的當期應收票據，以及美元4,350包括在截至2021年1月3日的非流動應收票據中。截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司儲備為美元4,640及$5,720分別關於與巴西合資企業有關的未償還貸款。有關更多信息，請參見注釋8。

(e)包括在“其他資產”中。

以下是對壞賬準備的分析：

			應收帳款						應收票據						總計
2020
2019年12月29日的餘額			$	3,314					$	6,705					$	10,019
壞賬準備			647						206						853
壞賬核銷，扣除回收後的淨額			(222)						(1,286)						(1,508)
2021年1月3日的餘額			$	3,739					$	5,625					$	9,364
2019
2018年12月30日餘額			$	4,939					$	2,000					$	6,939
壞賬準備			(1,618)						4,912						3,294
壞賬核銷，扣除回收後的淨額			(7)						(207)						(214)
2019年12月29日的餘額			$	3,314					$	6,705					$	10,019
2018
2017年12月31日餘額			$	4,546					$	—					$	4,546
壞賬準備			606						1,956						2,562
壞賬核銷，扣除回收後的淨額			(213)						44						(169)
2018年12月30日餘額			$	4,939					$	2,000					$	6,939

91

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(8) 投資

以下是我們投資的賬面價值摘要：

			年終
			1月3日， 2021						12月29日， 2019
權益法投資			$	44,574					$	45,310
其他股本證券投資			—						639
			$	44,574					$	45,949

權益法投資

温迪有一家50在Timwen房地產合資企業中的%股份和一個20在巴西合資企業中的份額，這兩項都是使用權益會計方法核算的，根據這種方法，我們的運營結果包括我們在“其他運營收入，淨額”中所佔的被投資人的收入(虧損)份額。

温迪的一家全資子公司於2015年第二季度進入巴西合資企業，經營温迪在巴西的餐廳。包括温迪、Starboard International Holdings B.V.和Infinity Holding E Participaçóes Ltd.da。貢獻了$1, $2及$2，分別獲得按比例分配的20%, 40%和40分別為%。 該公司沒有收到任何分配，我們在巴西合資企業淨虧損中所佔份額為美元417, $1,022及$1,344分別在2020年、2019年和2018年期間。 Wendy ' s的一家全資子公司擁有與巴西合資企業相關的未償貸款，總額為美元17,125及$15,920分別截至2021年1月3日和2019年12月29日。 貸款以美元計價，美元也是子公司的功能貨幣;因此，不存在外幣匯率變化的風險。 貸款的利率從 3.25%至6.5每年%。 截至2021年1月3日的未償貸款總額中，美元12,775主要於2020年第四季度到期，美元4,350預計將於2024年到期。 截至2021年1月3日和2019年12月29日，公司儲備金為美元4,640關於逾期貸款和美元5,720分別就與巴西合資企業相關的當前未償貸款進行了評估。 該公司目前正在追討某些逾期款項。 更多信息請參閲註釋7。

我們在Timwen的投資的賬面價值比我們在合資企業相關股權中的權益高出$23,433及$25,160截至2021年1月3日和2019年12月29日，主要是由於2008年Triarc Companies，Inc.合併後的收購價格調整。和温迪國際公司(the“温迪的合併”）。

以下列出的是截至2021年1月3日、2019年12月29日和2018年12月30日止年度我們的綜合資產負債表和綜合運營報表中包含的與TimWen和巴西合資企業部分相關的活動。

			截至的年度
			2020						2019						2018
期初餘額			$	45,310					$	47,021					$	55,363
投資			—						—						13
當期收益中的權益			8,389						10,943						10,402
攤銷購進價格調整(A)			(2,293)						(2,270)						(2,326)
			6,096						8,673						8,076
已收到的分發			(8,376)						(13,400)						(13,390)
外幣兑換調整包含在 “其他全面收益（損失），淨額”和其他			1,544						3,016						(3,041)
期末餘額			$	44,574					$	45,310					$	47,021

_______________

92

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(a)影響本公司對Timwen投資賬面價值的收購價格調整將按以下項目的平均原始合計年限攤銷21好幾年了。

激勵品牌的間接投資

在2011年出售Arby‘s Restaurant Group，Inc.(“Arby’s”)方面，Wendy‘s Restaurants獲得了18.5ARG控股公司(“ARG母公司”)的%股權(Wendy‘s Restaurants通過該公司間接保留了18.5Arby‘s的%權益)。我們投資的賬面價值降到了零於二零一三年與收取股息有關，而該股息已被確定為我們的投資回報。

我們的18.5%股權被稀釋至12.32018年2月，ARG母公司的一家子公司收購了Buffalo Wild Wings，Inc.。作為收購的結果，我們的稀釋所有權權益包括Arby‘s和Buffalo Wild Wings品牌在新成立的合併公司Inspire Brands，Inc.(“Inspire Brands”)下。2018年8月，公司出售了剩餘的12.3%的所有權權益，以$激勵品牌450,000以及產生的交易成本為$55，記入“投資(虧損)收益，淨額”。公司記錄的所得税支出為#美元。97,501在交易中，其中$95,038在2018年第四季度支付。

股權證券的其他投資

2019年10月，公司收到一筆美元25,000與以前持有的投資有關的現金結算。因此，該公司記錄了#美元。24,366改為“投資（損失）收入，淨”和美元634改為“一般和行政”，用於報銷2019年第四季度的相關費用。

(9) 屬性

			年終
			2021年1月3日						2019年12月29日
土地			$	372,473					$	375,109
建築物和改善措施			504,504						508,602
租賃權改進			409,306						405,158
辦公室、餐廳和交通設備			255,469						279,799
			1,541,752						1,568,668
累計折舊和攤銷			(625,863)						(591,668)
			$	915,889					$	977,000

與物業有關的折舊和攤銷費用為#美元。77,656, $81,219及$79,009分別在2020年、2019年和2018年期間。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(10) 商譽及其他無形資產

2020年和2019年的善意活動如下：

			温迪的美國						温迪的 國際						全球房地產與發展						總計
2018年12月30日餘額：
商譽，毛利			$	595,560					$	39,173					$	122,548					$	757,281
累計減值虧損（a）			—						(9,397)						—						(9,397)
商譽，淨額			595,560						29,776						122,548						747,884
商譽變動：
餐館購置（b）			6,931						—						—						6,931
貨幣換算調整			—						1,096						—						1,096
2019年12月29日餘額：
商譽，毛利			602,491						40,269						122,548						765,308
累計減值虧損（a）			—						(9,397)						—						(9,397)
商譽，淨額			602,491						30,872						122,548						755,911
商譽變動：
餐廳佈置（c）			(5,394)						—						—						(5,394)
貨幣換算調整和其他			(223)						755						—						532
2021年1月3日餘額：
商譽，毛利			596,874						41,024						122,548						760,446
累計減值虧損（a）			—						(9,397)						—						(9,397)
商譽，淨額			$	596,874					$	31,627					$	122,548					$	751,049

_______________

(a)累計減值損失是由於温迪國際特許經營餐廳的商譽在2013年第四季度全額減值。

(b)包括對2018年期間與收購特許經營餐廳相關而收購的淨資產公允價值的調整。 更多信息請參閲注4。

(c)2020年期間，與公司的銷售計劃有關 432021年第二季度紐約公司經營餐廳，善意為美元5,394被重新分類為持作出售的資產。 更多信息請參閲注3。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

以下為其他無形資產的組成部分及相關攤銷開支的概要：

			年終
			2021年1月3日																		2019年12月29日
			成本						累計攤銷						網絡						成本						累計攤銷						網絡
無限期--活着：
商標			$	903,000					$	—					$	903,000					$	903,000					$	—					$	903,000
確定的-活着：
特許經營協議			349,255						(203,938)						145,317						348,825						(187,063)						161,762
優惠租賃			163,015						(55,581)						107,434						166,098						(47,695)						118,403
根據特許經營協議重新獲得的權利			9,872						(3,414)						6,458						10,172						(2,766)						7,406
軟件			206,741						(143,990)						62,751						181,666						(125,025)						56,641
			$	1,631,883					$	(406,923)					$	1,224,960					$	1,609,761					$	(362,549)					$	1,247,212

攤銷費用合計：
本財年的實際：
2018			$	52,064
2019			53,182
2020			52,588
本財年估計數：
2021			$	47,669
2022			42,612
2023			39,419
2024			34,889
2025			28,095
此後			129,276

(11) 應計費用和其他流動負債

			年終
			2021年1月3日						2019年12月29日
法定準備金(A)			$	2,006					$	52,272
應計補償和相關福利			44,264						56,010
應計税			27,162						23,926
NPC財團投標（b）			38,361						—
其他			43,528						33,064
			$	155,321					$	165,272

_______________

(a)包括法定儲備金美元50,000截至2019年12月29日，就金融機構集體訴訟達成和解。 該公司為法律和解提供保險，應收賬款計入“應收賬款和票據，淨額”中。 更多信息請參閲註釋7。

適用保險應收賬款美元用盡後25,350，公司支付了美元24,650以解決2020年1月金融機構集體訴訟。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(b)代表作為收購NPC温迪餐廳的財團的一部分從特許經營商收到的款項。 更多信息請參閲注4。

(12) 長期債務

長期債務包括以下內容：

			年終
			1月3日， 2021						12月29日， 2019
系列2019-1 A-2級註釋：
3.783%系列2019-1 A-2-I類票據，預計償還日期2026			$	386,000					$	398,000
4.080%系列2019-1 A-2-II類票據，預計償還日期2029			434,250						447,750
系列2018-1 A類-2備註：
3.573%系列2018-1 A-2-I類票據，預計償還日期2025			436,500						441,000
3.884%系列2018-1 A-2-II類票據，預計償還日期2028年			460,750						465,500
系列2015-1 A-2類註釋：
4.497%系列2015-1 A-2-III類票據，預計償還日期2025			473,750						478,750
加拿大循環信貸安排			1,962						—
72025年到期的債券的百分比			83,998						82,837
未攤銷債務發行成本			(30,085)						(33,526)
			2,247,125						2,280,311
減去一年內應支付的金額			(28,962)						(22,750)
長期債務總額			$	2,218,163					$	2,257,561

截至2021年1月3日，不包括購買會計調整的影響的長期債務的年度到期總額如下：

財政年度
2021			$	28,962
2022			22,750
2023			22,750
2024			22,750
2025			975,500
此後			1,210,500
			$	2,283,212

高級附註

Wendy‘s Funding LLC(“Wendy’s Funding”)是Wendy‘s Company的有限目的、遠離破產的全資間接附屬公司，根據2015年6月訂立的證券化融資安排，是未償還優先擔保票據的主發行人(“主發行人”)。截至2021年1月3日，主發行人發行了以下未償還系列固定利率優先擔保票據：(I)2019-1類A-2-I，初始本金金額為$400,000；(2)2019-1類A-2-II，初始本金為#美元450,000；(3)2018-1類A-2-I，初始本金為#美元450,000；(4)2018-1類A-2-II，初始本金為#美元475,000；和(V)2015-1類A-2-III，初始本金為#美元500,000(統稱為“A-2級筆記”)。總髮行人亦發行了未償還的2019-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2019-1 A-1類票據”)，借款額最高可達$。150,000不時循環使用各種信貸工具，包括信用證融資。2020年3月，該公司提取了美元120,000在本公司於2020年7月悉數償還的2019-1 A-1類票據項下。因此，截至2021年1月3日，公司擁有不是2019-1 A-1類票據下的未償還借款。總髮行人亦於2020年6月發行了尚未發行的2020-1系列A-1可變資金高級擔保票據(“2020-1 A-1類票據”)，借款額最高可達$100,000不時地循環使用各種信貸

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

樂器。該公司擁有不是截至2021年1月3日，2020-1系列A-1債券下的未償還借款。考慮到新冠肺炎大流行帶來的不確定市場狀況，2019年3月縮減2019-1類A-1票據和2020年6月發行2020-1類A-1票據是作為預防措施，以提供更大的財務靈活性。2019-1級A-1票據和2020-1級A-1票據統稱為“A-1級票據”，A-1級票據和A-2級票據統稱為“高級票據”。

優先債券以主發行人及本公司作為擔保人的若干其他有限目的、不受破產影響的全資間接附屬公司(統稱為“證券化實體”)的幾乎所有資產的抵押權益作抵押，但若干房地產資產除外，並受優先債券契約(“契約”)及相關擔保及抵押品協議所載的若干限制所規限。證券化實體的資產包括本公司及其附屬公司的大部分國內及若干海外創收資產，主要包括與特許經營有關的協議、若干由公司經營的餐廳、知識產權和知識產權使用許可協議。

A-2類債券的利息及本金按季支付。就A-2類票據支付該等季度本金的規定，須受契約所載的若干財務條件所規限。A-2類債券的法定最終到期日為2045年至2049年。如果主發行人在A-2類票據各自的預期還款日期(從2025年至2029年)之前沒有償還或再融資，根據契約將產生額外的利息。

A-1類債券根據(I)最優惠利率、(Ii)隔夜聯邦基金利率、(Iii)美元倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或(Iv)就管道投資者墊款而言，為融資或維持該等墊款而發行的商業票據的加權平均成本，或與發行商業票據有關的加權平均成本，在每種情況下加任何適用的保證金，以及A-1類債券的相應購買協議所規定的浮動利率。A-1類票據的未使用部分需要繳納承諾費，費用從0.40%至0.75基於2019-1 A-1類票據的使用率，為1.502020-1 A-1級票據的百分比。截至2021年1月3日，美元26,2282019-1 A-1類票據的信用證未償還，這主要涉及管理2019-1類A-1票據的契約規定的利息準備金。

契諾和限制

高級債券須受一系列這類交易慣用的條款及限制所規限，包括(I)總髮行人開立指定儲備金户口，以支付高級債券的所需款項；(Ii)有關可選擇及強制性預付款項及相關付款的條文，包括在某些情況下A-2類債券的指定全數付款；(Iii)在作為高級債券抵押品的資產在訂明情況下出現缺陷或失效時的若干彌償付款；及(Iv)與備存紀錄、取得資料及類似事宜有關的契諾。高級債券還須遵守契約中規定的常規快速攤銷事件，包括與未能維持所述償債覆蓋率有關的事件、指定餐廳在某些衡量日期的全球銷售總額低於某些水平、某些經理離職事件、違約事件以及未能在適用的預定到期日償還或再融資A-2類債券。高級債券亦會受到某些慣常違約事件的影響，包括未能支付高級債券所需的利息、本金或其他應付款項、未能在某些時限內遵守契諾、某些破產事件、違反指明的陳述及保證、抵押權益未能生效，以及某些判決。此外，契約及相關管理協議載有多項契約，限制本公司及其附屬公司進行特定類型交易的能力，但若干例外情況除外，包括(I)招致或擔保額外債務、(Ii)出售若干資產、(Iii)設定或產生某些資產留置權以確保負債或(Iv)合併、合併、出售或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產。

根據《契約》，為了受託人和票據持有人的利益，在契約受託人處設立了某些現金賬户，這些賬户的使用受到限制。截至2021年1月3日和2019年12月29日，温迪的資金限制了現金美元。33,635及$34,209分別為受託人持有的現金收款和現金儲備，用於支付A-2類票據所需的本金、利息和承諾費。

97

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

再融資交易

2019年6月，總髮行人完成了一項再融資交易，根據該交易，總髮行人發行了2019-1系列A-2-I債券和2019-1 A-2-II系列債券。作為交易的一部分，主發行人未償還的2015-1系列A-2-II債券被贖回。因此，該公司記錄了提前清償債務的損失#美元。7,1502019年，其中包括對某些未攤銷遞延融資成本的註銷。作為2019年6月再融資交易的一部分，主發行人還發行了2019-1類A-1票據。本公司之前發行的2018-1系列A-1票據於截止日期註銷，未償還的2018-1系列A-1票據信用證轉移至2019-1 A-1類票據。

2018年1月，總髮行人完成了一項再融資交易，根據該交易，總髮行人發行了2018-1系列A-2-I債券和2018-1 A-2-II系列債券。出售票據所得款項淨額用於贖回主發行人未償還的2015-1系列A-2-I票據，支付預付款及交易費用，以及作一般企業用途。因此，該公司記錄了提前清償債務的損失#美元。11,4752018年期間，其中包括註銷某些遞延融資成本和具體的補足付款。

發債成本

於2020、2019及2018年間，本公司產生的債務發行成本為2,122, $14,008及$17,580與發行2020-1 A-1類票據以及分別於2019年6月和2018年1月進行的再融資交易有關。債務發行成本將按實際利率法在A-2類債券的預期償還日期攤銷至“利息支出淨額”。截至2021年1月3日，包括髮債成本攤銷在內的實際利率為4.7%, 3.9%, 4.1%, 4.0%和4.2分別為2015-1系列A-2-III、2018-1 A-2-I系列、2018-1 A-2-II系列、2019-1 A-2-I系列及2019-1 A-2-II系列。

其他長期債務

温迪的7%的債券是無擔保的，並根據未償還本金#美元減至與温迪合併有關的公允價值。100,000和有效利率為8.6%。公允價值調整正在遞增，相關費用計入“利息支出，淨額”，直至債券到期。這些債券包含限制由留置權和某些融資租賃交易擔保的債務的產生的契約。2019年12月，温迪回購了美元10,000在其原則上7$的債券百分比10,550，包括保費$500和交易手續費$50。因此，公司確認了提前清償債務的損失#美元。1,3462019年第四季度。

Wendy‘s的一家加拿大子公司有一筆循環信貸額度為加元。6,000，以蒙特利爾銀行最優惠利率計息。該貸款由Wendy‘s擔保。2020年3月，公司提取了加元5,500根據循環信貸安排，公司償還了其中加元1,0002020年10月和C$2,0002020年12月。 因此，截至2021年1月3日，公司未償還借款為加元2,500根據循環信貸安排。 2021年1月3日之後，公司償還了加元2,500加拿大循環信貸安排下的未償餘額。

温迪的美國廣告基金有一個循環信貸額度為#美元。25,000，該基金旨在支持廣告基金運營，並以LIBOR+支付利息 2.15%. 信用額度下的借款由Wendy ' s擔保。 2020年2月，公司提取美元4,397根據循環信貸額度，公司已於2020年2月全額償還。 2020年3月，公司提取美元25,000根據循環信貸額度，公司已於2020年9月全額償還。 因此，截至2021年1月3日，公司已 不是循環信貸額度下的未償借款。

考慮到COVID-19大流行帶來的不確定市場狀況，增加借款是作為預防措施，以提高財務靈活性。

利息支出

該公司長期債務的利息支出為#美元。106,116, $105,829及$107,929分別於2020年、2019年和2018年期間計入“利息費用，淨額”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

質押資產

以下是該公司作為某些債務的抵押品的資產摘要：

			年終
			1月3日， 2021
現金和現金等價物			$	27,962
受限制現金和其他資產（包括長期）			33,641
應收賬款和票據，淨額			40,389
盤存			3,897
屬性			60,794
其他無形資產			1,043,640
			$	1,210,323

(13) 公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。與公允價值計量相關的會計準則下的估值技術基於可觀察和不可觀察的投入。可觀察到的輸入反映了來自獨立來源的容易獲得的數據，而不可觀察到的輸入反映了我們的市場假設。這些輸入分為以下層次結構：

•一級投入--活躍市場中相同資產或負債的報價。

•第2級投入--活躍市場中類似資產或負債的報價；非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價；以及其投入可見或其重大價值驅動因素可見的模型衍生估值。

•第三級投入-資產或負債的定價投入是不可觀察的，包括資產或負債幾乎沒有市場活動(如果有的話)的情況。確定公允價值的投入需要大量的管理層判斷或估計。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

金融工具

下表列出了該公司金融工具的賬面價值和估計公允價值：

			2021年1月3日												2019年12月29日
			攜帶 金額						公平 價值						攜帶 金額						公平 價值						公允價值 測量結果
金融資產
現金等價物			$	75,067					$	75,067					$	114,992					$	114,992					1級
股權證券的其他投資(A)			—						—						639						1,649						3級
金融負債
系列2019-1 A-2-I類註釋（b）			386,000						409,778						398,000						405,152						2級
系列2019-1 A-2-II類註釋（b）			434,250						469,555						447,750						459,136						2級
系列2018-1 A-2-I類註釋（b）			436,500						450,381						441,000						444,859						2級
系列2018-1 A-2-II類註釋（b）			460,750						491,021						465,500						475,718						2級
系列2015-1 A-2-III註釋(B)			473,750						481,851						478,750						490,531						2級
加拿大循環信貸安排			1,962						1,962						—						—						2級
債券利率7%，2025年到期(B)			83,998						98,775						82,837						94,838						2級

_______________

(a)我們投資的公允價值並不重要，基於我們對投資經理或被投資人提供的信息的審查，這些信息基於(1)投資經理或被投資人進行的估值，(2)類似投資的市場報價或經紀/交易商價格，以及(3)投資經理因法律或合同限制、無法履行或缺乏市場性的風險(取決於標的投資)而調整的市場報價或經紀/交易商價格。2020年6月，由於標的資產的經營業績惡化，公司減損了一項雜項投資。2020年7月，本公司出售了其在這項投資中的剩餘權益。

(b)公允價值是基於不被視為活躍市場的市場報價。

由於現金、應付賬款和應計費用的短期性質，這些項目的賬面價值接近公允價值。由於相關壞賬準備的影響，應收賬款和票據的賬面價值淨額(流動和非流動)接近公允價值。我們的現金等價物是唯一按公允價值經常性計量和記錄的金融資產。

非經常性公允價值計量

在非經常性基礎上按公允價值重新計量的資產和負債導致減值，我們已在綜合經營報表中計入“長期資產減值”。

總減值損失可能反映將持有和使用的長期資產(包括土地、建築物、租賃改進、有利租賃資產和淨資產收益)重新計量為公允價值的影響，這是由於(1)公司經營的餐廳的經營業績下降和(2)公司決定將土地和/或建築物出租和/或轉租給與出售或預期出售餐館有關的特許經營商，包括任何後續的租約修改。下表所列長期資產持有及使用的公允價值為剩餘賬面值，並根據未來預期租賃及分租收入的貼現現金流量或未來預期公司經營餐廳業績的貼現現金流量估計。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

總減值損失還可能包括重新計量持有待售的長期資產的影響，這主要包括剩餘財產。下表所列持有待售長期資產的公允價值為剩餘賬面價值，並根據當前市場價值進行估計。有關長期資產減值的進一步資料，請參閲附註17。

									公允價值計量																		2020年總虧損
			1月3日， 2021						1級						2級						3級
持有和使用			$	2,653					$	—					$	—					$	2,653					$	7,586
持有待售			855						—						—						855						451
總計			$	3,508					$	—					$	—					$	3,508					$	8,037

    

									公允價值計量																		2019年總損失
			12月29日， 2019						1級						2級						3級
持有和使用			$	3,582					$	—					$	—					$	3,582					$	5,602
持有待售			988						—						—						988						1,397
總計			$	4,570					$	—					$	—					$	4,570					$	6,999

(14) 所得税

未計所得税的收入如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
國內			$	149,046					$	160,474					$	560,776
外國(A)			3,749						11,007						14,140
			$	152,795					$	171,481					$	574,916

_______________

(a)不包括國內子公司的國外收入。

所得税的受益(撥備)如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
當前：
美國聯邦政府			$	(16,176)					$	(18,421)					$	(109,078)
狀態			(3,723)						(6,093)						(2,661)
外國			(4,798)						(9,190)						(9,630)
現行税額撥備			(24,697)						(33,704)						(121,369)
延期：
美國聯邦政府			(6,707)						1,585						5,071
狀態			(3,185)						(2,449)						441
外國			(374)						27						1,056
遞延税款（撥備）福利			(10,266)						(837)						6,568
所得税撥備			$	(34,963)					$	(34,541)					$	(114,801)

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

遞延税項資產(負債)列明如下：

			年終
			2021年1月3日						2019年12月29日
遞延税項資產：
經營和融資租賃負債			$	365,005					$	345,173
淨營業虧損和貸記結轉			62,210						59,597
不良租約			23,511						26,020
遞延收入			24,303						23,907
應計補償和相關福利			16,443						18,477
應計費用和準備金			7,673						13,786
遞延租金			—						492
其他			5,869						3,757
估值免税額			(49,968)						(45,183)
遞延税項資產總額			455,046						446,026
遞延税項負債：
經營和融資租賃資產			(332,515)						(313,803)
無形資產			(301,969)						(311,596)
固定資產			(63,826)						(60,788)
其他			(37,491)						(30,598)
遞延税項負債總額			(735,801)						(716,785)
			$	(280,755)					$	(270,759)

營業淨虧損和税收抵免結轉的金額和到期日如下：

			金額						期滿
税收抵免結轉：
美國聯邦外國税收抵免			$	13,681					2022-2030
州税收抵免			708						2021-2023
非美國子公司的外國税收抵免			4,125						不適用
總計			$	18,514
淨營業虧損結轉：
結轉國家和地方淨營業虧損			$	1,182,774					2021-2035
結轉國外淨營業虧損			1,044						不適用
總計			$	1,183,818

公司的估值免税額為#美元49,968及$45,183截至2021年1月3日和2019年12月29日，分別與外國和國家税收抵免和淨營業虧損結轉有關。 估值津貼增加美元4,785及$3,0082020年和2019年分別減少了美元5,1202018年期間。 公司經營的餐廳在各州的相對存在會影響可利用州淨營業虧損結轉的預期未來州應税收入。

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温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

主要税法

2017年12月22日，美國政府頒佈了全面的税收立法，俗稱《減税和就業法案》(《税法》)。《税法》對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，影響了2017年及以後的幾年，包括但不限於(1)要求對某些外國子公司的未匯回收入徵收一次性過渡税，(2)允許全額支付合格財產的獎金折舊，(3)將美國聯邦公司税率從35%至21在2018年及以後年度，(4)對全球無形低税收入徵税(“GILTI”)和(5)對某些高管薪酬的扣除限制。

2018年，我們錄得淨税項支出為$2,159與税法有關，該税法由#美元組成2,454與公司利率下調對我們的遞延税收淨負債和國家税收的影響以及淨費用#美元有關991與某些行政人員薪酬扣除的限制有關，由#美元部分抵銷1,286外國税收抵免的淨收益。

_______________

應退還所得税的當期部分為#美元。5,399及$13,555分別截至2021年1月3日和2019年12月29日，並計入《應收賬款和票據，淨額》。有幾個不是截至2021年1月3日和2019年12月29日的長期可退還所得税。

對按美國聯邦法定税率計算的所得税的核對21納税所得額的%規定如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018 (a)
按美國聯邦法定税率計提所得税撥備			$	(32,087)					$	(36,011)					$	(120,732)
州所得税撥備，扣除美國聯邦所得税影響			(4,664)						(6,470)						(221)
往年税務事項（b）			1,761						6,135						(9,970)
基於股份的薪酬帶來的超額聯邦税收優惠			5,338						5,841						10,250
海外經營對外國和美國的税收影響			(397)						250						(856)
估值免税額			(4,593)						(2,833)						5,120
不可扣除的善意（c）			—						—						(41)
税收抵免			1,901						879						1,089
不可扣除的高管薪酬			(1,973)						(1,925)						(1,098)
未匯回的收益			(283)						(402)						(326)
不可扣除的費用和其他			34						(5)						1,984
			$	(34,963)					$	(34,541)					$	(114,801)

_______________

(a)2018年包括與税法相關的以下影響：（1）淨費用為美元2,426與企業税率下調對我們淨遞延所得税負債的影響有關，（2）淨費用為美元991與某些高管薪酬扣除的限制有關，（3）淨費用為美元28州所得税和（4）淨收益為美元1,286與外國税收抵免有關。

(b)2019年主要與未確認的税收優惠因時效過期而減少有關。 2018年包括美元費用9,542與税法有關，部分被美元抵消7,535福利在“估值津貼”中報告。

(c)根據我們的系統優化計劃，2018年餐廳銷售淨收益（虧損）中包含的幾乎所有善意都不可用於税收目的扣除。 更多信息請參閲注3。

該公司參與國税局（“IRS”）合規保證流程（“CAP”）。 作為CAP的一部分，納税年度會同時進行審查，以便在提交納税申報表之前解決所有或大多數問題。 因此，我們2009財年至2018財年的納税申報表已經結算。 公司州納税申報表的訴訟時效各不相同，但一般來説公司2017財年及以後的州所得税申報表

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

繼續接受檢查。 我們相信，已為完成這些檢查可能產生的任何責任（包括利息和罰款）做出了足夠的撥備。

未確認的税收優惠

截至2021年1月3日，公司未確認的税收優惠為美元20,973，如果得到順利解決，所得税費用將減少美元16,601. 未確認税務優惠的期初和期末金額對賬如下：

			年終
			1月3日， 2021						12月29日， 2019						12月30日， 2018
期初餘額			$	22,323					$	27,632					$	28,848
新增內容：
本年度税務狀況			322						1,356						3,874
以往年度的税務狀況			—						—						2,598
削減：
以往年度的税務狀況			(1,183)						(227)						(7,553)
聚落			(119)						—						(21)
訴訟時效失效			(370)						(6,438)						(114)
期末餘額			$	20,973					$	22,323					$	27,632

2020年未確認税收優惠的減少主要與與不同税務管轄區達成和解而導致的減少有關。2019年增加的未確認税收優惠主要與與以前持有的投資相關的現金結算的所得税後果的不確定性有關。2018年增加的未確認税收優惠主要與出售我們在Inspire Brands的所有權權益有關，2018年未確認税收優惠的減少主要與與多個税務管轄區達成和解有關，包括2017年提交的修訂報税表。

我們認為，在2021年期間，公司有合理的可能將未確認的税收優惠減少高達$220主要原因是訴訟時效和預期的解決辦法失效。

在2020年、2019年和2018年，公司確認了159, $(489)和$(12利息和美元的支出(收入)81, $81及$309分別與不確定的税收狀況有關的罰金收入。該公司擁有$873及$946應累算的利息和美元37及$118分別截至2021年1月3日和2019年12月29日的罰款應計金額。

(15) 股東權益

分紅

於2020、2019及2018年間，本公司每股派息為$0.29, $0.42及$0.34，分別為。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

庫存股

有幾個470,4242020年、2019年和2018年年初和年底發行的普通股股份。 2020年、2019年和2018年國庫券活動如下：

			庫存股
			2020						2019						2018
年初的股份數量			245,535						239,191						229,912
普通股回購			3,512						10,158						15,808
已發行普通股：
股票期權，淨值			(2,358)						(2,912)						(5,824)
限制性股票，淨額			(465)						(834)						(627)
董事收費			(15)						(14)						(15)
其他			(53)						(54)						(63)
年終股數			246,156						245,535						239,191

普通股回購

2020年2月，我們的董事會批准了一項高達1美元的回購計劃100,000如果市場條件允許，並在法律允許的範圍內，將我們的普通股保留至2021年2月28日。 正如此前所宣佈的那樣，從2020年3月開始，公司根據2020年2月授權暫時暫停了與公司應對COVID-19大流行相關的所有股票回購活動。 2020年7月，公司董事會批准將2020年2月的授權延長一年，至2022年2月28日，前提是市場和經濟狀況有需要，並在法律允許的範圍內。 公司於2020年8月恢復股票回購。 2020年，公司回購 1,5722020年2月回購授權下的股票，總購買價格為美元32,285，其中$723於2021年1月3日應計，不包括佣金$22。截至2021年1月3日，該公司擁有67,7152020年2月仍在其授權範圍內的可用性。自2021年1月3日至2021年2月23日，公司回購4572020年2月授權的股份，總購買價為$9,570，不包括佣金$6.

2019年2月，我們的董事會批准了一項高達$的回購計劃225,000到2020年3月1日，在市場條件允許的情況下，並在法律允許的範圍內，我們的普通股。2019年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(“2019年ASR協議”)，作為本公司現有股份回購計劃的一部分，回購普通股。根據2019年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元100,000以現金支付，並收到了首批交付的4,051普通股，相當於估計的85根據2019年ASR協議預計將交付的總股份的百分比。於2020年2月，本公司完成2019年ASR協議，並收到額外的628普通股，平均收購價為$23.89。本公司根據2019年ASR協議最終購買的普通股總數是根據2019年ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價格減去商定的折扣得出的。總的來説，4,679股票根據2019年ASR協議交付，平均購買價為$21.37每股。

除就2019年ASR協議購回的股份外，本公司於2020年內回購1,312總購買價為$的股票28,770，不包括佣金$18，根據2019年2月的授權。在考慮這些回購後，隨着2019年ASR協議於2020年2月完成，本公司完成了2019年2月的授權。

除就2019年ASR協議購回的股份外，本公司於2019年內回購6,107總購買價為$的股票117,685，其中$1,801於2019年12月29日應計，不包括#美元的佣金86，根據下文所述的2019年2月授權和本公司2018年11月授權。

105

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

2018年2月，我們的董事會批准了一項高達5美元的回購計劃175,000我們的普通股一直持續到2019年3月3日，如果市場狀況允許，並在法律允許的範圍內。2018年11月，我們的董事會批准了一項額外的股份回購計劃，回購金額高達$220,000在2019年12月27日之前，如果市場狀況允許，並在法律允許的範圍內，我們的普通股。於2018年11月，本公司與第三方金融機構訂立加速股份回購協議(“2018 ASR協議”)，以回購普通股，作為本公司現有股份回購計劃的一部分。根據2018年ASR協議，本公司向該金融機構支付的初始購買價為#美元75,000以現金支付，並收到了首批交付的3,645普通股，相當於估計的85根據2018年ASR協議預計將交付的總股份的百分比。於2018年12月，本公司完成2018年ASR協議，並收到額外的720普通股。本公司根據2018年ASR協議最終購買的普通股股份總數是根據2018年ASR協議期限內普通股的每日成交量加權平均價格減去商定的折扣得出的。除就2018年ASR協議購回的股份外，於2018年內，本公司回購10,0582018年2月和2018年11月授權的股票，總購買價為$172,584，其中$1,827於2018年12月30日應計，不包括佣金$141.

2017年2月，我們的董事會批准了一項高達5美元的回購計劃150,000在2018年3月4日之前，如果市場狀況允許，並在法律允許的範圍內，我們的普通股。本公司於2018年內完成2017年2月授權，回購1,385總購買價為$的股票22,633，不包括佣金$19.

優先股

有幾個100,000授權股份及不是2020年、2019年和2018年期間發行的優先股股票。

累計其他綜合損失

下表提供了累計其他全面收入（虧損）（扣除税後（如適用）組成部分的結轉：

			外幣折算						退休金(A)						總計
2017年12月31日餘額			$	(45,149)					$	(1,049)					$	(46,198)
本期其他綜合（損失）收益			(16,524)						1,049						(15,475)
2018年12月30日餘額			(61,673)						—						(61,673)
本期其他綜合收益			7,845						—						7,845
2019年12月29日的餘額			(53,828)						—						(53,828)
本期其他綜合收益			4,187						—						4,187
2021年1月3日的餘額			$	(49,641)					$	—					$	(49,641)

_______________

(a)於2018年內，本公司終止二凍結已定義的福利計劃。有關詳細信息，請參閲附註19。

(16) 基於股份的薪酬

公司有能力向現有或未來的員工、董事、高級管理人員、顧問或顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、其他基於股票的獎勵和績效補償獎勵。2020年，本公司董事會及其股東批准通過上述發行股權工具的2020年綜合獎勵計劃(“2020計劃”)。本公司先前的2010年綜合獎勵計劃(經修訂後的“2010計劃”)已於2020年到期。2020年的股權贈款是從2020年計劃和2010年計劃中發放的。2019年和2018年的所有股權贈款都是從2010年計劃發放的。2020計劃目前是未來可授予股權獎勵的唯一股權計劃，但2010年計劃下授予的未完成獎勵將繼續受2010年計劃的條款管轄。截至2021年1月3日，大約有26,691根據2020年計劃，可用於未來授予的普通股。在下列期間內

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

根據綜合財務報表，本公司以庫藏股結算所有行使股票期權及歸屬限制性股份(包括履約股份)的事宜。

股票期權

該公司目前的未償還股票期權的最高合同條款為10年復一年地穿着馬甲三年或懸崖背心後三年。授予的期權的行權價格等於授予日公司普通股的市場價格。股票期權授予日的公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型計算。期權的總內在價值是標的股票的公允價值超過其行權價格的金額。

下表彙總了2020年的股票期權活動：

			選項數量						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命						集料 固有的 價值
2019年12月29日未完成			11,937						$	13.92
授與			1,807						22.48
已鍛鍊			(2,395)						10.09
沒收和/或過期			(107)						19.48
截至2021年1月3日的未償還款項			11,242						$	16.06					6.74						$	66,853
已歸屬或預計將於2021年1月3日歸屬			11,115						$	16.01					6.72						$	66,676
可於2021年1月3日取消			7,240						$	13.46					5.59						$	61,278

2020年、2019年和2018年期間行使的期權的總內在價值為美元28,111, $26,947及$62,744，分別為。於2020、2019及2018年間授予的股票期權之加權平均授出日期公允價值為$6.02, $3.40及$4.12，分別為。

股票期權的加權平均授予日期公允價值是根據以下假設確定的：

			2020						2019						2018
無風險利率			0.22		%				1.57		%				2.77		%
預期期權壽命(以年為單位)			4.50						4.50						5.62
預期波動率			38.02		%				23.55		%				24.27		%
預期股息收益率			1.72		%				2.03		%				1.84		%

無風險利率代表與授予的股票期權的預期壽命相關的美國財政部零息債券收益率。預期期權壽命是指根據類似授予的歷史行使趨勢，授予的股票期權預期未償還的時間段。預期波動率是基於本公司在相當於預期期權壽命的一段時間內的歷史市場價格波動率。預期股息收益率代表公司在相應的股票期權授予日期之前宣佈的定期季度股息的年化平均收益率。

布萊克-斯科爾斯模型在有效性方面存在侷限性，包括它是為估計沒有歸屬限制且完全可轉讓的交易期權的公允價值而開發的，並且該模型需要使用高度主觀的假設，如預期股價波動。員工股票期權獎勵具有與交易期權顯著不同的特徵，主觀投入假設的變化會對公允價值估計產生重大影響。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

限售股

公司授予RSA和RSU，主要是在懸崖之後1至3好幾年了。就我們的披露而言，除非另有説明，“限售股”一詞適用於RSA和RSU的統稱。授予的限制性股票的公允價值是根據適用的計劃文件中規定的授予之日公司普通股的公允市場價值確定的。

下表總結了2020年限售股的活動情況：

			限售股數						加權 平均值 授予日期公允價值
2019年12月29日未歸屬			1,071						$	16.46
授與			458						22.39
既得			(401)						16.11
被沒收			(39)						18.37
2021年1月3日未歸屬			1,089						$	19.01

2020年、2019年和2018年歸屬的限制性股份的公允價值總額為美元8,634, $9,996及$10,060，分別為。

業績股

該公司對某些高級管理人員和關鍵員工給予績效獎勵。這些獎勵的授予取決於滿足一個或多個明確的運營或財務目標(業績條件)或普通股股價(市場條件)。獲授予的股份數目由0%至200“目標”的百分比，在獎勵協議中定義為股份的中點數量，基於業績和市場狀況的成就水平。

如適用計劃文件所述，2020年、2019年和2018年授予的績效條件獎勵的公允價值使用授予日期公司普通股的公允市值確定。 在每個報告期根據實現目標的可能性重新評估為績效條件獎勵記錄的股份薪酬費用。

2020年、2019年和2018年授予的市況獎勵的公允價值使用蒙特卡洛模擬模型估算。 蒙特卡洛模擬模型利用多個輸入變量來估計實現市場條件的可能性，並應用於授予日期我們普通股的交易價格。

輸入變量如下表所示：

			2020						2019						2018
無風險利率			1.38		%				2.51		%				2.38		%
預期壽命(以年為單位)			3.00						3.00						3.00
預期波動率			23.26		%				23.19		%				24.97		%
預期股息收益率(A)			0.00		%				0.00		%				0.00		%

_______________

(a)蒙特卡羅方法假設股息進行再投資。

股份補償開支於必要服務期間按市況獎勵按比例入賬，除沒收外，不論是否符合市況，於歸屬日期均不會撥回。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

下表總結了2020年Target業績份額的活動：

			工作表現條件獎												市況大獎
			股票						加權 平均值 授予日期公允價值						股票						加權 平均值 授予日期公允價值
2019年12月29日未歸屬			439						$	15.75					362						$	19.09
授與			149						23.37						115						30.31
已發行股利等值單位(A)			7						—						6						—
既得利益(B)			(148)						13.87						(130)						16.81
被沒收			(18)						17.29						(7)						26.32
2021年1月3日未歸屬			429						$	19.06					346						$	23.65

_______________

(a)非既得業績股發行股利等值單位，以代替現金股利。的確有不是與股利等值單位相關的加權平均公允價值。

(b)市場條件獎勵不包括額外的歸屬 80股票，這是由於獎勵的表現超過了塔吉特。

2020年、2019年和2018年授予的績效條件獎勵的總公允價值為美元3,447, $7,720及$3,681，分別。 2020年、2019年和2018年授予的市場條件獎勵的公允價值總額為美元4,910, $7,135及$3,143，分別為。

股份獎勵的修改

2020年、2019年和2018年，公司修改了授予的獎勵條款 七, 十和八員工分別與註釋5中討論的運營和現場重新調整計劃、IT重新調整計劃和G & A重新調整計劃有關。 這些修改導致與解僱此類員工相關的某些股票期權加速歸屬。 因此，2020年、2019年和2018年，公司確認股份薪酬增加美元621, $1,011及$1,238，分別包含在“重組和重組成本”中。

基於股份的薪酬

在公司的綜合經營報表中確認的基於股份的薪酬總額和相關所得税優惠如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
股票期權			$	8,499					$	7,685					$	7,172
限制性股份（a）			6,507						5,762						6,030
業績份額：
性能條件獎			782						2,195						1,491
市況獎			2,521						2,023						1,987
修改，淨			621						1,011						1,238
基於股份的薪酬			18,930						18,676						17,918
減去：所得税優惠			(2,958)						(2,990)						(3,418)
基於股份的薪酬，扣除所得税優惠後的淨額			$	15,972					$	15,686					$	14,500

_______________

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(a)2020、2019和2018年度包括美元213, $396及$319分別涉及與公司的G&A重組計劃有關的保留獎勵，該計劃包括在“重組和重組成本”中。有關詳細信息，請參閲注5。

截至2021年1月3日，有1美元25,156未確認的基於股份的薪酬總額，將在以下加權平均攤銷期間確認2.16好幾年了。

(17) 長期資產減值準備

本公司記錄減值費用的原因如下：(1)某些本公司經營的餐廳的經營業績惡化；(2)本公司決定將與出售或預期出售本公司經營的餐廳有關的物業出租及/或轉租予特許經營商，包括任何其後的租約修訂；及(3)關閉本公司經營的餐廳並將該等剩餘物業歸類為持有以待出售。2020年期間的減值費用主要是由於新冠肺炎疫情導致某些公司經營的餐廳的經營業績惡化。如果公司經營的餐廳的經營業績進一步惡化，公司可能會確認額外的減值費用。

以下是已記錄減值損失的摘要，代表賬面金額超過受影響資產公允價值的部分，並計入“長期資產減值”：

			截至的年度
			2020						2019						2018
公司經營的餐廳			$	7,586					$	294					$	4,060
出租或轉租給特許經營商的餐廳			—						5,308						283
剩餘財產			451						1,397						354
			$	8,037					$	6,999					$	4,697

(18) 投資(虧損)收益，淨額

			截至的年度
			2020						2019						2018
出售投資收益淨額(A)(B)			$	—					$	24,496					$	450,000
股權證券其他投資的減值損失			(471)						—						—
其他，淨額			246						1,102						736
			$	(225)					$	25,598					$	450,736

_______________

(a)2019年10月，公司收到一筆美元25,000與以前持有的投資有關的現金結算。因此，該公司記錄了#美元。24,366改為“投資（損失）收入，淨”和美元634轉至“一般和行政”以報銷相關費用。

(b)2018年，該公司以美元出售了其在Inspire Brands的剩餘所有權權益450,000. 更多信息請參閲註釋8。

(19) 退休福利計劃

401(K)計劃

公司為符合某些最低要求並選擇參加的員工制定了401(K)固定繳費計劃(“401(K)計劃”)。401(K)計劃允許員工繳納最多75%的薪酬，但受某些限制的限制，並規定將員工的繳費匹配到4薪酬和酌情利潤分成繳款的百分比。 就匹配和利潤分享貢獻而言，公司確認了美元的補償費用5,175, $4,631及$4,619分別在2020年、2019年和2018年。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

養老金計劃

本公司維持 二國內合格的固定福利計劃，該計劃下的福利於1988年被凍結，公司已為此 不是未確認的先前服務成本。在1988年前有資格參加的Arby員工(“符合資格的Arby員工”)被納入其中一項計劃。根據Arby‘s銷售協議的條款，Wendy’s餐廳根據這些計劃保留了與符合條件的Arby員工相關的債務，並獲得了#400買方對與符合條件的Arby員工相關的無資金支持的責任的賠償。本公司在確定與其固定收益計劃相關的金額時使用的計量日期與本公司的會計年度末相同。2018年內，公司終止了固定福利計劃，導致結算損失#美元。1,335記入“重組和重組費用”。

温迪的執行計劃

隨着Wendy的合併，根據補充高管退休計劃(統稱為“SERP”)應支付的金額被存入一個受限賬户。自2011年1月1日起，新參與者和未來繳款才能參加SERP，現有參與者的餘額只賺取年度利息。系統資源規劃的相應負債列入“應計費用和其他流動負債”和“其他負債”，總額為#美元。432及$662分別截至2021年1月3日和2019年12月29日。

自2017年1月1日起，公司為管理層和高薪員工實施了一項無保留、無資金支持的遞延薪酬計劃，根據該計劃，參與者可以税前基礎上推遲全部或部分基本工資和某些激勵獎勵。該公司根據參與者選擇的投資選擇，將遞延金額計入收益。本公司亦可酌情向該計劃供款。參與者延期的總數為$。1,108及$774分別於2021年1月3日和2019年12月29日，計入《其他負債》。

(20) 租契

租契的性質

該公司經營的餐廳位於我們擁有的場地和我們從第三方租賃的場地上。此外，該公司擁有土地和從第三方租賃土地，並將這些土地出租和/或轉租給特許經營商。2021年1月3日，温迪及其加盟商運營6,828温迪的餐廳。中的361公司經營的温迪餐廳，温迪擁有的土地和建築142餐廳，擁有這座建築並持有長期土地租約149涵蓋土地和建築的餐館和持有的租約70餐廳。温迪也擁有509並出租1,245主要出租或轉租給特許經營商的物業。該公司還租賃餐廳、辦公室和交通設備。

作為承租人的公司

2020年及2019年租賃成本組成如下：

			截至的年度
			2020						2019
融資租賃成本：
融資租賃資產攤銷			$	13,395					$	11,241
融資租賃負債利息			40,682						37,012
			54,077						48,253
經營租賃成本			91,475						90,537
可變租賃費(A)			59,076						58,978
短期租賃成本			4,641						4,717
經營租賃總成本(B)			155,192						154,232
總租賃成本			$	209,269					$	202,485

_______________

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(a)包括遺囑執行費用#美元38,652及$37,758分別為2020年和2019年，公司由分包商報銷。

(b)包括$125,553及$123,8992020年和2019年，分別計入隨後出租給特許經營商的租賃物業的“特許經營租賃費用”。 還包括$26,866及$27,4192020年和2019年，分別計入公司經營餐廳租賃的“銷售成本”。

根據之前的指導核算，2018年經營租賃的租金費用組成如下：

			截至的年度
			2018
租金費用：
最低租金			$	95,749
或有租金			18,971
總租金費用（a）			$	114,720

_______________

(a)包括與（1）記錄為“銷售成本”的公司經營餐廳租賃相關的租金費用，（2）隨後租賃給特許經營商的租賃物業，記錄為“特許經營租賃費用”，以及（3）記錄為“一般和行政”的公司辦公室和設備租賃。

融資租賃資產攤銷為美元11,6032018年。

下表包括與租賃有關的補充現金流量和非現金信息：

			年終
			2020						2019
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
融資租賃的營運現金流			$	39,349					$	39,887
來自經營租賃的經營現金流			85,689						91,824
融資租賃產生的現金流			8,383						6,835
以租賃義務換取的使用權資產：
融資租賃負債			34,918						50,061
經營租賃負債			18,327						15,411

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

下表包括與租賃相關的補充信息：

			年終
			2021年1月3日						12月29日， 2019
加權-平均剩餘租賃年限(年)：
融資租賃			16.2						17.1
經營租約			14.6						15.4
加權平均貼現率：
融資租賃			9.54		%				9.87		%
經營租約			5.06		%				5.09		%
補充資產負債表信息：
融資租賃資產，毛額			$	261,308					$	242,889
累計攤銷			(55,155)						(42,745)
融資租賃資產			206,153						200,144
經營性租賃資產			821,480						857,199

下表列出了截至2021年1月3日公司未來不可取消租賃的最低租金付款：

			金融 租契												運營中 租契
財政年度			公司運營						特許經營權 以及其他						公司運營						特許經營權 以及其他
2021 (a)			$	4,779					$	47,503					$	19,195					$	70,730
2022			4,963						49,000						19,010						70,633
2023			4,927						50,632						19,037						70,460
2024			5,045						51,007						19,111						70,328
2025			5,140						51,423						19,065						69,977
此後			59,126						628,162						167,441						699,756
最低付款總額			$	83,980					$	877,727					$	262,859					$	1,051,884
更少的興趣			(30,716)						(412,810)						(77,388)						(326,684)
最低租賃付款現值（b）（c）			$	53,264					$	464,917					$	185,471					$	725,200

_______________

(a)除了2021年未來最低租金付款外，公司預計將支付美元5,439主要與2021年因COVID-19大流行而獲得的租金延期有關。 相關應付款項包括在“應計費用和其他流動負債”中。 更多信息請參閲註釋7。

(b)最低融資租賃付款現值為#美元12,105及$506,076分別計入“融資租賃負債的當期部分”和“長期融資租賃負債”。

(c)最低經營租賃付款現值為#美元45,346及$865,325分別計入“經營租賃負債的當期部分”和“長期經營租賃負債”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

作為出租人的公司

2020年及2019年租賃收入組成如下：

			截至的年度
			2020						2019
銷售型和直接融資型租賃：
銷售利潤			$	1,995					$	2,285
利息收入(A)			29,067						26,333
經營租賃收入			174,452						176,629
可變租賃收入			58,196						56,436
特許經營權租金收入(B)			$	232,648					$	233,065

_______________

(a)計入“利息支出，淨額”。

(b)包括分租收入#美元169,921及$171,126分別於2020年和2019年獲得認可。 分包收入包括承租人向公司支付的執行費用的可變付款美元38,636及$37,739分別為2020年和2019年。

根據之前的指導核算，2018年經營租賃和分包租賃的租金收入組成如下：

			截至的年度
			2018
租金收入：
最低租金			$	184,154
或有租金			19,143
租金收入總額（a）			$	203,297

_______________

(a)包括分租收入#美元138,363.

2018年，公司確認美元27,638與我們的直接融資租賃相關的利息收入，包括在“利息費用，淨額”中。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

下表列出了截至2021年1月3日公司不可取消租賃和分包租賃的未來最低租金收入：

			銷售類型和 直接融資租賃												運營中 租契
財政年度			轉租						自有物業						轉租						自有物業
2021 (a)			$	31,128					$	3,573					$	110,920					$	54,543
2022			31,953						2,037						111,605						56,017
2023			32,994						2,081						112,498						56,220
2024			34,965						2,089						112,541						57,311
2025			33,844						2,196						111,953						57,904
此後			440,802						21,231						1,115,693						743,814
未來最低收入總額			605,686						33,207						$	1,675,210					$	1,025,809
未賺取利息收入			(348,692)						(16,015)
銷售型和直接融資租賃淨投資（b）			$	256,994					$	17,192

_______________

(a)除了2021年未來最低租金收入外，公司預計將收取美元5,226主要與2021年推遲支付基本租金以應對COVID-19大流行有關。 相關應收賬款計入“應收賬款和票據，淨額”。 更多信息請參閲註釋7。

(b)最低直接融資租金收入的現值為美元5,965及$268,221分別計入“應收賬款和票據，淨額”和“銷售型和直接融資租賃的淨投資”。 最低直接融資租金收入的現值包括對無擔保剩餘資產的淨投資美元215.

本公司擁有並根據經營租賃租予加盟商及其他第三方的物業包括：

						年終
						2021年1月3日						2019年12月29日
土地						$	279,956					$	281,792
建築物和改善措施						309,605						311,047
餐飲業設備						1,701						1,727
						591,262						594,566
累計折舊和攤銷						(170,722)						(157,130)
						$	420,540					$	437,436

(21) 擔保和其他承付款及或有事項

擔保和或有負債

加盟商形象激活激勵計劃

為了促進新餐廳的發展，Wendy‘s有一項針對特許經營商的激勵計劃，規定免除技術援助費用，並減少特許權使用費和國家廣告費用，最高可達兩年在2022年12月31日之前開業的符合資格的新餐廳的運營。此外，Wendy‘s還有一項餐廳發展激勵計劃，規定逐步減少特許權使用費和國家廣告費用，最高可達兩年根據新的開發協議或通過延長現有的開發協議，為現有特許經營商提供資格的新餐廳的運營資格，並承諾逐步開發新的温迪餐廳。根據任何延長的開發協議，加盟商也有資格免除比原開發計劃提前一年開業的餐廳的技術援助費，只要

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

這些餐廳在2022年12月31日之前開業。Wendy‘s還為加盟商提供了提前20-年或25-在使用某些經批准的Image Activation重新鏡像設計完成重新成像後，續簽他們的特許經營協議。

温迪還為在2017年12月15日之前開始形象激活餐廳改建的特許經營商提供了2017年的激勵計劃。重塑獎勵計劃規定減少以下方面的特許權使用費支付一年施工完成後。

租賃擔保

Wendy‘s已經為某些租約和其他義務的履行提供了擔保，主要是來自以前由公司經營的餐廳，現在由特許經營商經營，總額為$90,348截至2021年1月3日。這些租約將持續到2045年。截至2021年1月3日，我們作為這些租約的擔保人沒有受到不利的判決。如果特許經營權所有者違約，Wendy‘s通常保留獲得相關餐廳門店所有權的權利。截至2021年1月3日，我們記錄的與這些租賃擔保相關的可能風險敞口的負債並不重大。

保險

Wendy‘s為大多數工人賠償損失提供自我保險，併為一般責任和汽車責任損失購買保險，所有這些保險的保額均為1美元。500每次發生的保留額或可扣除限額。Wendy‘s在精算的基礎上確定其已發生但未報告的保險責任的賠償責任。截至2021年1月3日，該公司擁有18,687為這些保險責任記錄的。Wendy‘s為符合條件的參與員工的醫療索賠提供自我保險，但受某些免賠額和限制的限制，並根據歷史索賠彙總數據確定已發生但未報告的醫療索賠的責任。截至2021年1月3日，該公司擁有3,396記錄了這些醫療保險負債。

信用證

截至2021年1月3日，公司與各方的未償還信用證總額為美元。26,587。幾乎所有未償還信用證都包括2019-1 A-1類票據的未償還金額。有關詳細信息，請參閲附註12。我們預計這些信用證不會造成任何重大損失。

購買和資本承諾

飲料協議

該公司與一家飲料供應商達成了一項協議，該供應商向該公司及其特許經營商提供噴泉飲料產品和某些營銷支持資金。該協議要求該公司及其特許經營商以商定的價格至少購買某些噴泉飲料(“噴泉飲料”)，直到達到合同規定的總加侖使用量。這項協議還規定，根據供應商對公司年度飲品使用量的預期，向公司支付年度預付款，這些飲品在一年中的實際使用量之上攤銷。2019年1月，該公司修改了與飲料供應商的合同，該合同將於達到最低使用量要求或2025年12月31日後到期。在2020、2019和2018年間，該公司根據本協議購買的飲料為$10,986, $11,440及$10,108，分別。 該公司估計未來的年度採購額約為美元10,0002021年，10,5002022年，11,0002023年，11,4002024年和$11,9002025年，根據當前定價和公司經營餐廳與特許經營餐廳的預期使用率。 截至2021年1月3日，美元2,509是應付飲料供應商的款項，幷包含在“應付賬款”中，主要用於超出本協議下使用量的年度估計付款。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

IT服務協議

2019年12月，該公司與第三方全球IT顧問就公司新的IT組織結構進行合作，以利用該顧問的全球能力，該公司相信這將使其數字化和企業IT資產之間實現更無縫的集成。 公司根據本協議發生的費用為美元16,961及$1,386分別在2020年和2019年期間。 該公司根據協議承擔的無條件購買義務約為美元17,2002021年，15,4002022年，13,0002023年，12,2002024年和$6,6002025年 截至2021年1月3日，美元448應支付給顧問，並計入“應計費用和其他流動負債”中。

營銷協議

本公司與 二授予公司某些營銷和媒體權利的國家廣播公司。 本公司根據該協議產生的費用約為美元11,0002019年和2018年每年，均包含在“廣告資金費用”中。 不是2020年該協議下產生了成本。 該公司根據協議承擔的無條件購買義務約為美元15,4002021年，12,9002022年，13,4002023年和$12,700在2024年。

(22) 與關聯方的交易

以下為本公司與其關聯方的交易摘要：

			截至的年度
			2020						2019						2018
與QSCC的交易：
Wendy ' s Co-Op（a）			$	—					$	(504)					$	(470)
租賃收入（b）			(217)						(217)						(215)
TimWen租賃和管理費付款（c）			$	16,130					$	16,660					$	13,044
黃色出租車使用費、廣告資金、租賃和其他收入（d）			$	1,090					$	—					$	—

_______________

與QSCC的交易記錄

(a)Wendy‘s與其特許經營商建立了採購合作關係結構(“Wendy’s Co-op”)，建立了優質供應鏈Co-op，Inc.(“QSCC”)。QSCC為Wendy在美國和加拿大的系統管理根據國家協議購買和分發食品、專有紙張、運營用品和設備的合同，並根據系統總量定價。QSCC的供應鏈管理促進了供應的連續性，提供了綜合的採購效率，同時監控並尋求將整個温迪在美國和加拿大的供應鏈中可能過時的庫存降至最低。

Wendy‘s及其特許經營商為QSCC採購的某些產品向第三方供應商支付採購費。這樣的採購費用由這些供應商匯給QSCC，是QSCC運營的主要資金來源。如果QSCC的採購費用超過其預期需求，QSCC董事會可能會以贊助股息的形式將部分或全部超出的部分返還給其成員。温迪記錄了其在贊助股息中的份額為$504及$470分別在2019年和2018年，這些費用計入“銷售成本”的減少。 有 不是2020年記錄的贊助股息。

(b)根據2017年1月1日簽訂的租賃協議，温迪出租 14,333平方英尺的辦公空間交給QSCC，年基本租金為美元215. 2018年11月，租賃協議修訂，將租賃面積增加至 14,493並將年基本租金提高至美元217. 該租約於2020年12月進一步修訂，將租期延長一年至2021年12月31日。 公司收到美元217, $217及$215分別於2020年、2019年和2018年來自QSCC的租賃收入，已計入“特許經營租賃收入”。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

TimWen租賃和管理費支付

(c)Wendy‘s的一家全資子公司從Timwen租賃餐廳設施，然後將其轉租給特許經營商，用於運營Wendy’s/Tim Horton在加拿大的組合單位。温迪付給蒂姆·文$16,339, $16,867及$13,256分別於2020年、2019年和2018年根據這些租賃協議。 此外，TimWen根據TimWen合資協議向Wendy ' s支付了管理費美元209, $207及$212分別在2020年、2019年和2018年期間，已將其減少為“一般和行政”。

與黃色出租車的交易

(d)我們的董事長Nelson Peltz先生和副主席Peter May先生的某些家族成員和附屬公司，以及公司的董事董事Matthew Peltz先生，間接持有由温迪的特許經營商黃色出租車控股有限責任公司管理的運營公司的少數間接股權，該公司於2021年1月3日擁有和運營24温迪的餐廳。在截至2021年1月3日的三個月內，公司確認了美元1,090來自黃車及相關實體的特許權使用費、廣告基金、租賃及其他收入。截至2021年1月3日，美元298這筆款項包括在“應收賬款和票據，淨額”中。

於2020年11月，本公司聯同一批資格預審的特許經營商(黃車為其成員)提交財團競標，以收購本公司最大的特許經營商NPC擁有的温迪餐廳，後者於2020年7月申請破產保護。作為財團競標的一部分，2020年11月，公司收到了每個預審特許經營商(包括黃色出租車)的保證金，這些保證金被轉移到第三方託管賬户，等待破產銷售程序的解決。黃車押金計入“應計費用及其他流動負債”，相當於該押金的一筆款項由第三方託管，並於2021年1月3日計入“預付費用及其他流動資產”。2021年1月7日，經過法院批准的調解程序，黃色出租車被選為54在交易結束時，其押金將與餐廳的購買價格相抵銷。有關詳細信息，請參閲註釋4。

(23) 法律和環境問題

該公司涉及與我們的業務相關的訴訟和索賠。我們為此類訴訟和索賠提供應計費用，當付款可能並可合理評估時。我們相信，我們有足夠的應計利潤來繼續運營我們所有的法律和環境事務。我們無法估計我們現有訴訟和索賠的總可能損失範圍，原因包括但不限於許多訴訟處於初步階段，各種動議尚未提交或待決，發現尚未發生和/或重大事實問題尚未解決。此外，大多數案件尋求的損害賠償數額不確定，許多案件涉及多方。預測和解討論或司法或仲裁裁決的結果本身就很困難，未來的事態發展可能會導致這些單獨或整體的行動或索賠對公司的財務狀況、經營業績或特定報告期的現金流產生重大不利影響。

該公司的某些現任和前任董事已於二2015年和2016年影響我們某些特許經營商的網絡安全事件引發了假定的股東派生投訴。在第一個案件中，由詹姆斯·格雷厄姆在美國俄亥俄州南區地區法院提起的案件(“格雷厄姆案件”)聲稱，指控違反受託責任、浪費公司資產、不當得利和嚴重管理不善，此外，一董事的非高管。在託馬斯·卡拉奇向美國俄亥俄州南區地區法院提起的第二起案件(以下簡稱卡拉奇案)中，原告主張違反受託責任，違反1934年《證券交易法》第14(A)節和第14a-9條。總的來説，原告代表公司尋求就因所指控的不當行為或不作為而產生或將產生的所有損害作出判決，判決下令交出被點名的個別被告獲得的所有利潤、福利和其他賠償。指示公司改革治理和內部程序、律師費和其他費用的判決。格雷厄姆案和卡拉奇案已合併，2018年12月21日，法院發佈命令，任命格雷厄姆和他的律師為該案的主要負責人。2019年1月31日，格雷厄姆向法院提交了經合併核實的股東衍生品起訴書。2020年1月24日，法院初步批准了本案的和解方案。和解須遵守其中所載的通知和反對條款，並須經法院最終批准。如果獲得批准，和解將解決並駁回這些訴訟中聲稱的索賠。

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(24) 廣告費用和資金

我們維持美國和加拿大設立的全國性廣告基金，以收集和管理用於廣告和促銷計劃的資金。公司經營的餐廳和特許經營的餐廳都需要向廣告基金捐款，並以餐廳銷售額的百分比為基礎。除了對廣告基金的貢獻外，公司經營的和特許經營的餐廳還對其他當地和地區廣告項目做出額外貢獻。

廣告基金於2021年1月3日和2019年12月29日的限制資產和相關負債如下：

			年終
			2021年1月3日						2019年12月29日
現金和現金等價物(A)			$	77,279					$	23,973
應收賬款淨額			63,252						54,394
其他資產			1,775						4,009
廣告資金受限資產			$	142,306					$	82,376
應付帳款(A)			$	123,064					$	66,749
應計費用和其他流動負債			17,447						17,446
廣告資金限制性負債			$	140,511					$	84,195

_______________

(a)2020年的增長是由於向供應商付款的時間。

包括在“銷售成本”中的廣告費用總計為#美元。29,671, $29,954及$27,939分別在2020年、2019年和2018年。

(25) 地理信息

下表列出了按地理區域劃分的收入和物業信息：

			美國												國際						總計
2020
收入			$	1,635,696											$	98,129					$	1,733,825
屬性			879,806												36,083						915,889
2019
收入			$	1,606,619											$	102,383					$	1,709,002
屬性			941,607												35,393						977,000
2018
收入			$	1,495,639											$	94,297					$	1,589,936
屬性			990,992												32,275						1,023,267

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

(26) 細分市場信息

該公司由以下部門組成：(1)温迪美國公司，(2)温迪國際公司和(3)全球房地產開發公司。Wendy的美國業務包括Wendy‘s餐廳在美國的運營和特許經營，其收入來自公司經營的餐廳的銷售以及特許經營餐廳的特許權使用費、手續費和廣告基金收入。Wendy‘s International包括在美國以外的國家和地區特許經營Wendy’s餐廳，其收入來自特許餐廳的特許權使用費、費用和廣告基金收入。Global Real Estate&Development包括自有土地和從第三方租賃的土地的房地產活動，這些土地出租和/或轉租給特許經營商，還包括我們在Timwen房地產合資企業的收入中所佔的份額。此外，Global Real Estate&Development還通過為特許經營權翻轉提供便利以及向特許經營商提供其他與開發相關的服務來賺取費用。本公司根據分部調整後的未計利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)計量分部利潤。分部調整後的EBITDA不包括某些未分配的一般和行政費用，以及與公司核心經營業績無關的期間變化的其他項目。當公司首席運營決策者審查資產負債表信息時，它處於綜合水平。本公司各分部的會計政策與附註1所述相同。

按分部劃分之收益如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
温迪的美國			$	1,431,382					$	1,404,307					$	1,312,491
温迪國際			65,642						68,198						67,630
全球房地產與發展			236,801						236,497						209,815
總收入			$	1,733,825					$	1,709,002					$	1,589,936

下表按分部將溢利與本公司除所得税前綜合收益對賬：

			截至的年度
			2020						2019						2018
Wendy's美國（a）			$	393,314					$	369,193					$	355,455
温迪國際			20,119						20,246						25,597
全球房地產與發展			100,731						107,116						110,632
部門總利潤			514,164						496,555						491,684
廣告資金盈餘			2,904						1,337						4,153
未分配的一般和行政（b）			(94,256)						(81,230)						(104,208)
折舊及攤銷			(132,775)						(131,693)						(128,879)
系統優化收益，淨額			3,148						1,283						463
重組和調整費用			(16,030)						(16,965)						(9,068)
長期資產減值準備			(8,037)						(6,999)						(4,697)
未分配的其他營業收入，淨額			190						291						444
利息支出，淨額			(117,737)						(115,971)						(119,618)
提前清償債務損失			—						(8,496)						(11,475)
投資(虧損)收益，淨額			(225)						25,598						450,736
其他收入，淨額			1,449						7,771						5,381
所得税前收入			$	152,795					$	171,481					$	574,916

_______________

(a)2020年包括廣告資金費用為美元14,600與公司對增量廣告的資助有關。

(b)包括企業管理費用，例如員工薪酬和相關福利。 2018年還包括法律準備金對金融機構集體訴訟和解的影響27,500.

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目錄表

温迪的公司和子公司

合併財務報表附註

(In千股（每股金額除外）

我們對巴西合資企業和TimWen的權益法投資的淨收入（損失）分別計入Wendy ' s International和Global Real Estate ' s Development分部的分部利潤。 按分部劃分的權益法投資淨收益（損失）如下：

			截至的年度
			2020						2019						2018
温迪國際			$	(417)					$	(1,022)					$	(1,344)
全球房地產與發展			6,513						9,695						9,420
權益法投資淨收益總額			$	6,096					$	8,673					$	8,076

(27) 季度財務信息(未經審計)

下表列出了2020年和2019年未經審計的合併季度財務信息摘要。 該公司報告的財年包括52或53周，截至12月31日最近的週日。 2020年，公司第一、第二和第三財年為13周，公司第四季度為14周。 該公司2019年所有財年均為13周。

			2020年季度結束（a）
			3月29日						6月28日						9月27日						1月3日
收入			$	404,960					$	402,306					$	452,242					$	474,317
銷售成本			149,999						140,626						159,545						164,737
營業利潤			48,732						60,661						81,348						78,567
淨收入			$	14,441					$	24,904					$	39,753					$	38,734
每股基本收益			$	.06					$	.11					$	.18					$	.17
稀釋後每股收益			$	.06					$	.11					$	.17					$	.17

			截至2019年季度(B)
			3月31日						6月30日						9月29日						12月29日
收入			$	408,583					$	435,348					$	437,880					$	427,191
銷售成本			142,579						151,092						152,425						151,434
營業利潤			66,266						80,573						79,023						36,717
淨收入			$	31,894					$	32,386					$	46,127					$	26,533
每股基本收益			$	.14					$	.14					$	.20					$	.12
稀釋後每股收益			$	.14					$	.14					$	.20					$	.11

_______________

(a)該公司2020財年的綜合經營報表受到廣告資金赤字以及重組和調整成本的重大影響。第一、第二和第三季度廣告資金赤字的税前影響為#美元。1,387, $3,205及$7,293，分別為。第一季度、第二季度、第三季度和第四季度重組和調整成本的税前影響為$3,910, $2,911, $3,375及$5,834(詳情見附註5)。

(b)公司2019財年的綜合經營報表受到投資收入、淨額、特許經營支持和其他成本、重組和重組成本以及提前清償債務的損失的重大影響。投資收益的税前影響，第四季度淨額為#美元24,599(詳情見附註8)。第四季度特許經營權支持和其他成本的税前影響約為#美元。16,400以支持美國特許經營商為2020年3月2日在全美推出早餐做準備。第四季度重組和調整費用的税前影響為#美元12,194(詳情見附註5)。第二季度和第四季度提前清償債務造成的税前損失影響為#美元。7,150及$1,346(詳情見附註12)。

121

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第九項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

不適用。

項目9A：控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督下，在首席財務官的參與下，評估了截至2021年1月3日，其披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15(E)或15d-15(E)條規則定義)的設計和運作的有效性。基於該等評估，行政總裁及首席財務官得出結論，截至2021年1月3日，本公司的披露控制及程序在合理保證水平下有效：(1)及時記錄、處理、彙總及報告本公司根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的資料；及(2)確保累積本公司須在該等報告中披露的資料，並酌情傳達予包括行政總裁及財務總監在內的管理層，以便就所需披露作出及時決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。公司管理層在首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對截至2021年1月3日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。評估是使用有效內部控制的標準進行的，這些標準反映在內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。

根據對公司內部控制制度的評估，公司管理層認為，截至2021年1月3日，公司財務報告內部控制有效。

我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所發佈了一份日期為2021年3月3日的關於公司財務報告內部控制的認證報告。

財務報告內部控制的變化

本公司於二零二零年第四季的財務報告內部控制並無重大影響或合理可能重大影響其財務報告內部控制的變動。

控制措施有效性的固有限制

任何控制系統的有效性都有固有的侷限性，包括可能出現人為錯誤以及可能規避或凌駕於控制和程序之上。此外，決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。一個有效的控制系統只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保系統的控制目標得到充分滿足。因此，公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官，並不期望控制系統能夠防止或發現所有錯誤或舞弊。最後，對未來期間控制系統有效性的任何評價或評估的預測都有這樣的風險，即隨着時間的推移，由於一個實體的經營環境發生變化或遵守政策或程序的程度惡化，控制可能變得不充分。

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獨立註冊會計師事務所報告

致温迪公司董事會和股東

財務報告內部控制之我見

我們根據《公司》中規定的標準，對温迪公司及其子公司（“公司”）截至2021年1月3日的財務報告內部控制進行了審計 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）發佈。 我們認為，截至2021年1月3日，公司根據《財務報告》中規定的標準，在所有重大方面對財務報告保持了有效的內部控制 內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）的標準審計了公司截至2021年1月3日止年度的合併財務報表，我們日期為2021年3月3日的報告對這些財務報表發表了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

俄亥俄州哥倫布市

2021年3月3日

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項目9B。其他信息。

沒有。

第三部分

第10、11、12、13和14項。

第10、11、12、13和14項所要求的信息將於2021年5月3日或之前提供(並在此通過引用併入)，通過修訂或根據包含該等信息的第14A條規定的涉及董事選舉的最終委託書提供。儘管有上述規定，“薪酬委員會報告”和“審計委員會報告”部分中的信息不應被視為通過引用併入本表格10-K。

第四部分

第15項。展品和財務報表明細表。

(一)財務報表1.財務報表：

見財務報表索引(項目8)。

2.財務報表附表：

所有附表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼信息載於“第8項.財務報表和補充數據”的其他部分。

124

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3.展品：

通過參考公司先前根據1934年證券交易法(經修訂)提交的文件而合併的證物，將根據第001-02207號文件提交給美國證券交易委員會，或根據第001-08116號文件提交給温迪國際公司。如果向温迪公司祕書提出書面請求，我們將向One Dave Thomas Boulevard，One One Of Dave Thomas Boulevard，One Dave Thomas Boulevard，Ohio 43017以合理的費用向美國證券交易委員會提交證物。

證物編號：			描述
2.1			合併協議和計劃，由TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.以及它們之間的合併協議和計劃，日期為2008年4月23日，通過引用Triarc2008年4月29日的Form 8-K當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件2.1併入本文。
2.2			TriarcCompanies，Inc.、Green Merger Sub，Inc.和Wendy‘s International，Inc.之間於2008年8月14日簽署的附帶信函協議，在此引用Triarc2008年8月15日提交的表格S-4修正案第3號(REG.不是的。和美國證券交易委員會文件第333-151336號)。
2.3			買賣協議，日期為2011年6月13日，由Wendy‘s/Arby’s Restaurants LLC、ARG Holding Corporation和ARG IH Corporation之間簽訂的，通過引用Wendy‘s/Arby’s Group，Inc.和Wendy‘s/Arby’s Restaurants，LLC於2011年6月13日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件編號分別為02207和333-161613)。
2.4			2011年7月1日温迪/阿比餐廳有限責任公司、ARG Holding Corporation、ARG IH Corporation和Roark Capital Partners II，LP之間發出的截止日期為2011年7月1日的結束信，通過引用温迪/阿比集團和温迪/阿比餐廳的附件2.2合併而成，有限責任公司於2011年7月8日提交的8-K表格的最新報告(美國證券交易委員會文件編號分別為02207和333-161613)。
3.1			修訂和重新發布的温迪公司註冊證書，該證書於2016年5月26日提交給特拉華州州務卿，通過引用2016年5月27日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件3.1併入本文。
3.2			温迪公司章程(截至2016年5月26日修訂和重述)，通過參考截至2016年7月3日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件3.2併入本文。
4.1			基礎契約，日期為2015年6月1日，由Wendy‘s Funding，LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)之間發行，通過引用於2015年6月2日提交的Wendy公司當前8-K表格的附件4.1(美國證券交易委員會文件號。001-02207)。
4.2			2015年-1系列基礎契約補編，日期為2015年6月1日，由温迪的Funding LLC作為2015-1系列固定利率高級擔保票據A-2類和2015-1系列可變資金優先票據的A-1類主發行方與花旗銀行(北卡羅來納州花旗銀行)作為受託人和2015-1系列證券中間人簽署，通過引用於2015年6月2日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
4.3			2018年-1系列基礎契約補編，日期為2018年1月17日，由温迪的Funding LLC作為2018年1月17日提交的2018-1系列A-1固定利率高級擔保票據A-2類和2018-1系列可變融資優先票據的主發行方A-1，以及花旗銀行作為受託人和2018-1系列證券中間人發行，通過引用2018年1月17日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
4.4			2019-1系列基礎契約補編，日期為2019年6月26日，由温迪的Funding LLC作為2019年6月26日提交的2019年-1系列固定利率優先擔保票據的主發行商，A-2類優先擔保票據的主發行商，以及2019年-1系列的可變融資優先票據，A-1類的優先票據，以及北卡羅來納州的花旗銀行作為受託人和2019年-1系列的證券中介，通過引用温迪公司於2019年6月26日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件4.1併入本文。
4.5			基礎契約第一補編，日期為2015年6月1日，由温迪的Funding LLC作為主發行方，花旗銀行作為受託人和證券中介機構，通過引用温迪公司截至2017年1月1日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件4.3併入本文。
4.6			基礎契約第二補編，日期為2018年1月17日，由Wendy‘s Funding，LLC(作為主發行方)和Citibank，N.A.(作為受託人和證券中間人)提供，通過引用2018年1月17日提交的Wendy公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件第001-02207號)合併於此。
4.7			基礎契約第三補編，日期為2019年2月4日，由温迪的Funding LLC作為主發行方，花旗銀行作為受託人和證券中介機構，通過引用截至2018年12月30日的財政年度温迪公司10-K表格的附件4.6併入本文(美國證券交易委員會文件第001-02207號)。

125

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證物編號：			描述
4.8			第四份基礎契約補編，日期為2019年6月26日，由温迪的Funding LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人)之間的協議，通過引用2019年6月26日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件第001-02207號)合併於此。
4.9			第2020-1系列基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由温迪的Funding LLC作為第2020-1系列可變融資優先票據的主發行方A-1類，以及花旗銀行作為受託人和第2020-1系列證券中間人，通過引用於2020年6月18日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.1(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
4.10			第五份基礎契約補編，日期為2020年6月17日，由温迪的Funding LLC(作為主發行方)和花旗銀行(作為受託人和證券中介機構)之間的協議，通過引用於2020年6月18日提交的温迪公司當前8-K表格的附件4.2(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。
4.11			第六份基礎契約補編，日期為2021年1月3日，由Wendy‘s Funding LLC(作為主發行方)和Citibank，N.A.(作為受託人和證券中間人)簽署。
4.12			註冊人的證券説明。*
10.1			温迪/阿比集團2010年綜合獎勵計劃，通過引用温迪/阿比集團最終的2010年委託書(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件A併入本文。**
10.2			温迪/阿比集團2010年綜合獎勵計劃的第一修正案，通過引用2015年6月2日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.2而併入本文。**
10.3			2010年温迪公司綜合獎勵計劃第二修正案，通過引用2015年6月2日提交的温迪公司當前報告8-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.3併入本文。**
10.4			温迪/阿爾比集團2010年綜合獎勵計劃下的非激勵性股票期權獎勵協議的格式，通過參考截至2012年7月1日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.3併入本文。**
10.5			温迪公司2010年綜合獎勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議的格式，通過參考截至2017年10月1日的温迪公司10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。**
10.6			温迪公司2010年總括獎勵計劃下2018年長期業績單位獎勵協議的格式，通過參考截至2018年4月1日的温迪公司表格10-Q(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。**
10.7			温迪公司2010年總括獎勵計劃下2019年長期業績單位獎勵協議的格式，通過參考截至2019年3月31日的温迪公司表格10-Q(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。**
10.8			温迪公司2010年總括獎勵計劃下2020年長期業績單位獎勵協議的格式，通過參考截至2020年3月29日的温迪公司表格10-Q(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。**
10.9			温迪公司2010年總括獎勵計劃下限制性股票獎勵協議的格式，通過參考截至2019年12月29日的財政年度温迪公司表格10-K(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.9併入本文。**
10.10			温迪/阿比集團2010年總括獎勵計劃下非僱員董事限制性股票獎勵協議的格式，通過引用温迪公司截至2013年6月30日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.5併入本文。**
10.11			温迪公司2020年綜合獎勵計劃，在此引用温迪公司於2020年5月28日提交的8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)當前報告的附件10.1。**
10.12			温迪公司2020年綜合獎勵計劃下的非限制性股票期權獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.2併入本文。**
10.13			温迪公司2020年總括獎勵計劃(懸崖歸屬)下的限制性股票獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.3併入本文。**
10.14			温迪2020年總括獎勵計劃(應課差餉歸屬)下限制性股票單位獎勵協議的格式，通過引用2020年5月28日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.4併入本文。**
10.15			温迪公司2020年總括獎勵計劃下非員工董事限制性股票獎勵協議的格式，通過參考2020年5月28日提交的温迪公司當前報告的8-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.5併入本文。**

126

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證物編號：			描述
10.16			温迪國際有限責任公司高管薪酬政策，自2015年12月14日起生效，通過引用截至2016年1月3日的財政年度温迪公司10-K表格10.41(美國證券交易委員會文件第001-02207號)而併入本文。**
10.17			温迪國際有限責任公司延期補償計劃，自2017年1月1日起生效，通過引用附件10.34温迪公司截至2017年1月1日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。**
10.18			温迪/阿爾比集團2009年董事延期薪酬計劃，自2009年5月28日起生效，通過引用截至2009年6月28日的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.6併入本文。**
10.19			温迪/阿爾比集團2009年董事遞延薪酬計劃第1號修正案，於2010年5月27日生效，通過引用截至2010年7月4日的温迪/阿爾比集團10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.9併入本文。**
10.20			温迪/阿爾比集團公司2009年董事遞延薪酬計劃修正案2，通過引用温迪公司截至2013年6月30日的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.6併入本文。**
10.21			温迪/阿爾比集團公司2009年董事遞延薪酬計劃修正案3，通過引用附件10.7將温迪公司截至2020年6月28日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。**
10.22			2015年-1 A-2類票據購買協議，日期為2015年5月19日，由温迪公司、温迪公司當事人的子公司和古根海姆證券有限責任公司共同簽署，代表其自身並作為初始購買者的代表，通過引用2015年5月20日提交的温迪公司當前8-K表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.1併入本文。
10.23			2018年-1 A-2類票據購買協議，日期為2017年12月6日，由温迪公司、温迪公司一方的子公司、古根海姆證券有限責任公司和花旗全球市場公司之間簽訂，各自代表自身並作為初始購買者的代表，通過引用2017年12月6日提交的温迪公司當前報告8-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。
10.24			2019-1 A-2類票據購買協議，日期為2019年6月13日，由温迪公司、温迪公司的子公司與古根海姆證券有限責任公司和花旗全球市場公司簽訂，各自代表自身並作為初始購買者的代表，通過引用2019年6月13日提交的温迪公司當前報告8-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1併入本文。
10.25			A-1類票據購買協議，日期為2019年6月26日，由Wendy‘s Funding，LLC作為主發行方，每個質量是我們的配方LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy的SPV擔保人LLC作為擔保人，Wendy‘s International，LLC作為管理人，管道投資者方，金融機構方，某些資金代理，以及Coperative Rabobank，U.A.，紐約分行，作為L/C提供商，Swingline貸款人和行政代理，在此引用温迪公司於2019年6月26日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1。
10.26			A-1類票據購買協議，日期為2020年6月17日，由Wendy‘s Funding，LLC作為主發行方簽訂，每個Quality is Our Recipe，LLC，Wendy’s Properties，LLC和Wendy‘s SPV擔保人LLC作為擔保人，Wendy’s International，LLC作為管理人，管道投資者方，金融機構方，某些資金代理，以及Coperative Rabobank，U.A.，紐約分行，作為L/C提供商、Swingline貸款人和行政代理，在此引用温迪公司於2020年6月18日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1。
10.27			擔保和抵押品協議，日期為2015年6月1日，由Wendy‘s Properties，LLC作為我們的處方，Wendy’s Properties，LLC，Wendy‘s SPV擔保人，LLC，每個作為擔保人，以花旗銀行，N.A.為受託人，通過引用於2015年6月2日提交的Wendy公司當前8-K表格報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.2併入本文。
10.28			管理協議，日期為2015年6月1日，由Wendy‘s Funding，LLC，Quality is Our Recipe，LLC，Wendy’s Properties，LLC，Wendy‘s SPV擔保人LLC，Wendy’s International，LLC作為經理和花旗銀行(Citibank，N.A.)作為受託人，通過引用於2015年6月2日提交的Wendy‘s公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件編號001-02207)的附件10.3併入本文。

127

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證物編號：			描述
10.29			管理協議修正案，日期為2018年1月17日，由温迪基金有限責任公司作為主發行方，温迪基金的某些子公司，有限責任公司作為其當事人，温迪國際有限責任公司作為管理人，花旗銀行作為受託人，通過引用2018年1月17日提交的温迪公司當前8-K報表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.2併入本文。
10.30			管理協議的第二修正案，日期為2019年6月26日，由Wendy‘s Funding，LLC作為主發行方，Wendy Funding的某些子公司，LLC作為其當事人，Wendy’s International，LLC作為管理人，以及花旗銀行作為受託人，通過引用2019年6月26日提交的Wendy公司當前報告8-K表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.2併入本文。
10.31			對管理協議的第三次修訂，日期為2021年1月3日，由Wendy‘s Funding LLC作為主發行方、Wendy Funding的某些子公司、LLC方、Wendy’s International LLC作為管理人和Citibank N.A.作為受託人。
10.32			温迪國際公司與R.David·託馬斯先生之間的權利轉讓協議，通過引用温迪國際公司截至2000年12月31日的財政年度10-K表格(美國證券交易委員會文件第001-08116號)的附件10(C)而併入本文。
10.33			國家丙烷公司、TriarcCompanies，Inc.以及Nelson Peltz和Peter W.May於1999年3月23日簽署的擔保協議表格，通過引用Triarc10-K表格年度報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.30併入本文。
10.34			TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之間日期為2007年4月30日的分離協議，通過引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.3併入本文。**
10.35			日期為2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.和Nelson Peltz之間的信函協議，通過引用Triarc2008年1月4日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.2併入本文。**
10.36			TriarcCompanies，Inc.和Peter W.May之間於2007年4月30日簽訂的分離協議，通過引用Triarc2007年4月30日提交的8-K表格當前報告(美國證券交易委員會第001-02207號文件)的附件10.4併入本文。**
10.37			日期為2007年12月28日的TriarcCompanies，Inc.與彼得·W·梅之間的信函協議，通過引用2008年1月4日提交的Triarc8-K表格當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.3併入本文。**
10.38			1993年4月23日，DWG Corporation和DWG Acquisition Group，L.P.簽訂的註冊權協議，通過引用温迪/阿比集團截至2008年12月28日的財政年度10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.36而併入本文。
10.39			2011年12月1日温迪公司與Trian Partners，L.P.，Trian Partners Master Fund，L.P.，Trian Partners並行基金I，L.P.，Trian Partners GP，L.P.，Trian Fund Management，L.P.簽訂的協議，其普通合夥人是Trian Fund Management GP，LLC，Nelson Peltz，Peter W.May和Edward P.Garden，他們與Nelson Peltz和Peter W.May是Trian GP，Trian Partners Strategic Investment Fund，L.P.和Trian Partners Strategic Investment Fund-A，L.P.的控制成員。在此引用温迪公司2011年12月2日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.1。
10.40			温迪公司與託德·佩內戈爾之間日期為2013年5月8日的聘書，通過引用温迪公司截至2013年6月30日的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.9併入本文。**
10.41			温迪公司與Liliana Esposito之間日期為2014年5月8日的聘書，通過參考截至2014年6月29日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.1併入本文。**
10.42			温迪公司和庫爾特·凱恩之間日期為2015年3月27日的聘書，通過參考温迪公司截至2015年6月28日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.8併入本文。**
10.43			温迪公司和岡瑟·普洛什之間日期為2016年4月7日的聘書，通過參考截至2016年4月3日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.2併入本文。**
10.44			温迪公司和E.J.Wunsch之間日期為2016年9月6日的聘書，通過參考截至2016年10月2日的温迪公司10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-02207號)附件10.1併入本文。**
10.45			温迪公司和J·凱文·瓦斯科尼之間的僱傭信，日期為2020年9月28日。* **

128

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證物編號：			描述
10.46			温迪公司與阿比蓋爾·普林格爾之間的競業禁止協議和保密協議，日期為2020年10月27日，通過引用附件10.1温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)併入本文。**
10.47			温迪公司與M·科利·奧布萊恩簽訂的、日期為2020年10月27日的競業禁止協議和保密協議，通過引用附件10.2温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)而併入本文。**
10.48			温迪公司與利·伯恩賽德簽訂的、日期為2020年10月27日的競業禁止協議和保密協議，通過引用附件10.3温迪公司截至2020年9月27日的季度10-Q表(美國證券交易委員會文件第001-02207號)而併入本文。**
10.49			温迪/阿爾比集團與其某些高級管理人員、董事和員工之間的賠償協議表，通過引用温迪/阿爾比集團截至2008年12月28日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.47而併入本文。**
10.50			温迪公司賠償協議表，在此引用温迪公司和温迪餐廳有限責任公司截至2011年10月2日的季度的10-Q表(美國證券交易委員會文件編號。分別為02207和333-161613)。
10.51			Arby‘s Restaurant Group，Inc.與其某些董事、高級管理人員和員工之間的賠償協議表，通過引用TriArc截至2007年12月30日的10-K表格年度報告(美國證券交易委員會文件第001-02207號)的附件10.40併入本文。**
10.52			《温迪國際公司及其子公司高級管理人員和員工賠償協議表》，在此引用温迪國際公司的附件10。2005年7月12日提交的8-K表格的當前報告(美國證券交易委員會第001-08116號文件)。**
10.53			温迪國際公司與其董事以及某些高級管理人員和員工之間的賠償協議第一修正案的格式，通過參考温迪國際公司截至2008年6月29日的10-Q表格(美國證券交易委員會文件第001-08116號)的附件10(B)而併入本文。**
21.1			註冊人的附屬公司。*
23.1			德勤律師事務所同意。*
31.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對温迪公司首席執行官的證明。*
31.2			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條，證明温迪公司首席財務官。*
32.1			根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的證明。
101			以下財務信息來自The Wendy ' s Company截至2021年1月3日的年度10-K表格年度報告，採用Inline eXtensible Business Report語言格式：（i）合併資產負債表，（ii）合併經營報表，（iii）合併全面收益表，（iv）合併股東權益表，（v）合併現金流量表，和（vi）合併財務報表附註。
104			The Wendy ' s Company截至2021年1月3日年度10-K表格年度報告的封面頁，格式為Inline MBE，包含在附件101中。

____________________

*			現提交本局。
**			確定管理合同或補償計劃或安排。
界定本公司及其合併附屬公司某些長期債務的持有人權利的文書並未提交作為本10-K表格的證物，因為任何此類發行的授權本金金額不超過本公司及其附屬公司在綜合基礎上總資產的10%。本公司同意應要求向委員會提供每一份此類文書的副本。

第16項。表格10-K摘要。

沒有。

129

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			温迪的公司 (註冊人)
2021年3月3日			發信人：/s/ TODD A.佩內戈爾
			託德·A·佩內戈
			總裁與首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並以所示身份於2021年3月3日簽署。

簽名						標題
/s/ TODD A.佩內戈爾						董事首席執行官總裁
(Todd A.佩內戈爾）						(首席行政主任)
/S/岡瑟·普洛什						首席財務官
(Gunther Plosch)						(首席財務官)
/s/ LEIGH A.伯恩賽德						高級副總裁，財務兼首席會計官
（Leigh A.伯恩賽德）						(首席會計主任)
撰稿S/納爾遜·佩爾茨						董事長兼董事
(尼爾森·佩爾茨)
/S/彼得·W·梅						副董事長兼董事
(彼得·W·梅)
/S/克里斯汀·A·多蘭						董事
(克里斯汀·A·多蘭)
/S/肯尼思·W·吉爾伯特						董事
(肯尼斯·W·吉爾伯特)
/s/丹尼斯M. Kass						董事
（丹尼斯·M.卡斯）
/S/約瑟夫·A·萊瓦託						董事
(約瑟夫·A·萊瓦託)
/S/米歇爾·J·馬修斯-斯普拉德林						董事
(米歇爾·馬修斯-斯普拉德林)
/S/馬修·H·佩爾茨						董事
(馬修·H·佩爾茨)
/S/彼得·H·羅斯柴爾德						董事
(彼得·H·羅斯柴爾德)
/S/亞瑟·B·温克爾布萊克						董事
（Arthur B. Winkleblack）

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