附件10.1修改和重述Lithia Motors，Inc.2009年員工購股計劃修訂並重新生效，自2023年10月25日起生效

I 162800428.2目錄1.目的..........................................................................................................................1.定義...................................................................................................................1 2.1“Account”..............................................................................................................1 2.2“福利代表”......................................................................................1.2.3“董事會”..................................................................................................................1 2.4“Code”....................................................................................................................12.5“委員會”..........................................................................................................1.2.6“普通股”...................................................................................................1.2.7“公司”............................................................................................................1.2.8“殘障人士”............................................................................................................1 2.9“生效日期”.....................................................................................................2 2.10“Employee”............................................................................................................2 2.11“Employer”............................................................................................................2 2.12“就業”.......................................................................................................2 2.13“入門Date”...........................................................................................................2 2.14“財政季度”.....................................................................................................2.15“市場價”.......................................................................................................2 2.16“Participant”...........................................................................................................32.17《計劃》.....................................................................................................................32.18“股票”...................................................................................................................32.19“子公司”...........................................................................................................3 2.20英寸總Pay”.............................................................................................................3.資格....................................................................................................................3 3.1資格要求........................................................................................3 3.2資格.......................................................................................的限制3.受................................................................................計劃約束的股票4.Participation.............................................................................................................4 5.1工資扣減授權...........................................................................4 5.2工資扣除授權的持續效力.....................5 5.3就業和股東權利...................................................................5 6.Payroll DEDUCTIONS...............................................................................................5 6.1按薪資扣除額列出的參與者繳費..................................................5 6.2不允許其他參與者參與.......................................................5 6.3參與者繳費的變化....................................................................5 7.授予購買股票.......................................................的選擇權6.7.1每季度授予期權....................................................................................6 7.2期權價格...........................................................................................................6 8.行使選擇權...................................................................................................6 8.1期權..............................................................................的自動行使6.

目錄(續)II 162800428.2 8.2股息一般..............................................................................................6 8.3按比例分配可用股份................................................................6 9.股份的擁有權及交付...............................................................7 9.1受益所有權.............................................................................................7 9.2 Stock..............................................................................................的註冊7 9.3證券證書的交付................................................................................7 9.4監管審批..............................................................................................7 10.取消工資扣減...........................................................7 11.終止僱傭.............................................................................8 11.1一般規則..........................................................................................................8 11.2因死亡或殘疾而終止................................................................8 11.3非因死亡或殘疾而終止...................................................8 11.4重新僱用員工................................................................................................8 12.PLAN...............................................................................的管理9 12.1委員會成員不參與計劃.................................................9 12.2委員會的權力...................................................................................9 12.3會議.................................................................................................................9 12.4約束..................................................................................................的決定9 12.5.........................................................................................委員會的開支9 12.6彌償......................................................................................................9 13.受益人.............................................................................的指定10 14.可轉讓.....................................................................................................10 15.股份發行前不得享有作為A股東的權利10 16.公司資本結構的變動......10 17.計劃開支；資金使用；不支付利息......12 18.計劃的期限....................................................................................................12 19.計劃的修訂或終止..................................................12 20.證券法對行使..............................................的限制12 21.第16節合規.........................................................................................12 22.因取消產權處置資格而預繳税款.....................13 23.對企業行動沒有限制.........................................................13 24.資金的使用..............................................................................................................13個

目錄(續)III 162800428.2 25.其他........................................................................................................13 25.1帶有相同權利和特權的期權..........................................................13 25.2標題..............................................................................................................13 25.3性別和緊張的................................................................................................1325.4適用法律....................................................................................................1325.5監管審批和合規...............................................................13 25.6可分割性..........................................................................................................14 25.7因不遵守税法而退還供款.....................14 25.8不保證税收後果....................................................................1425.9公司作為僱主.................................................................的代理14.

1修訂和重述Lithia Motors，Inc.2009年員工購股計劃1.目的。本修訂及重述Lithia Motors，Inc.2009年員工股票購買計劃(“計劃”)自2023年10月25日起修訂及重述。該計劃旨在為Lithia Motors，Inc.(“本公司”)及其參與子公司的員工提供激勵，通過購買本公司的普通股股份來收購或增加他們在本公司的所有權權益。該計劃的目的是根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第421和423節的規定，將該計劃定為“僱員股票購買計劃”。本計劃的規定將以與《守則》這些章節的要求和各自的《守則》條例相一致的方式解釋。2.定義。本計劃所使用的“賬户”：2.1“賬户”是指代表參與者建立的公司記錄中記錄的賬户，參與者根據第6條授權的工資扣除和根據第8條購買普通股的金額應記入該賬户，第9條規定的普通股股票分配和第10條規定的提取應計入該賬户。2.2“福利代表”是指公司的僱員福利部門或任何此類人員，不論是否受僱於僱主，而僱主已被委員會指定協助委員會進行計劃的日常管理，或通過運作或慣例協助委員會。2.3董事會是指公司的董事會。2.4“法典”係指經修訂並不時生效的1986年國內收入法典或其任何繼承者。本計劃中對《守則》任何部分的提及應視為包括對任何部分及其下的任何財務條例的任何修訂或後續規定。2.5“委員會”指董事會的薪酬委員會。董事會有權填補因辭職、死亡、免職或其他原因而出現的委員會空缺。董事會可全權酌情將委員會的權力和職責分配給一個或多個獨立的委員會，或將委員會的所有權力和職責保留在一個委員會中。委員會成員應由董事會酌情決定。2.6“普通股”是指公司無面值的普通股。2.7“公司”是指Lithia Motors，Inc.，俄勒岡州的一家公司，及其任何繼承者。2.8“殘疾”是指本守則第22(E)(3)節所界定的永久和完全殘疾。

2 2.9“生效日期”是指本計劃最初獲得公司股東批准的日期。2.10“僱員”指當時受僱於僱主的任何人。2.11“僱主”是指公司、其繼承人、任何子公司，以及在守則第424(A)節所述的任何交易中發佈或承擔本計劃下的權利或義務的任何母公司或子公司，或由該等公司的母公司或子公司進行的任何交易。2.12“僱用”是指本公司或該實體的薪金記錄中指定的附屬公司，或在守則第424(A)節所述的任何交易中，發行或承擔本計劃下的權利或義務的任何法團，或該等法團的母公司或附屬公司所僱用的僱員或高級人員。就此而言，本公司或任何其他附屬公司將參與者從受僱轉為受僱，或本公司或任何其他附屬公司將參與者從受僱轉為受僱，均不得視為終止受僱。當參與者正在休軍假、病假或其他經公司或子公司批准且符合《財務條例》1.421-1(H)(2)節要求的缺勤假時，僱用應視為繼續。如果假期超過3個月或該法規規定的其他期限，而參與者的重新就業權利沒有得到法規或合同的保障，則應視為在該三個月期限或該法規規定的其他期限之後的第一天終止僱用。任何被公司或任何子公司視為獨立承包商的工人，如果後來被重新歸類為普通法僱員，則在該工人被公司或其子公司視為獨立承包商的任何期間內，不得受僱。本守則第414(N)節所述的任何“租賃僱員”不應被視為本守則下的僱員。2.13“入賬日期”是指每個會計季度的第一天。2.14“財政季度”是指從每年1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的連續三個月的期間，從生效日期後的第一個這樣的日期開始，一直持續到計劃終止。2.15“市場價”是指股票在任何日期的市值，應確定為(I)股票在紐約證券交易所或其他主要證券交易所報告的前一個營業日的股票收盤價，該股票隨後在紐約證券交易所或其他主要證券交易所上市或允許交易，或(Ii)如果沒有如此報告，則為前一個交易日股票在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)上報價的收盤價和要價的平均值，或(Iii)如果不是在納斯達克上報價，前一交易日由全國報價局的“粉單”或全國證券交易商協會場外交易公告牌系統報價的股票的收盤報價和要價的平均值。如果股票的價格不應根據前一句話如此報告或報價，股票的公允市場價值應由委員會確定

3如果這種方法適用於《守則》第423節規定的員工股票購買計劃，則可酌情決定。2.16“參與者”是指符合第3節的資格要求，並已選擇並正在參加該計劃的任何員工。2.17“計劃”是指本文所述的Lithia Motors，Inc.2009年員工股票購買計劃及其所有修正案。2.18“股票”是指普通股(定義見上)。2.19“附屬公司”是指任何國內或外國公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的商業實體(本公司除外)(I)根據《守則》第424(F)條，被包括在從本公司開始的不間斷實體鏈中，條件是在授予期權時，除最後一個實體外的每個實體至少擁有該鏈中其他實體之一的所有權益的多數總投票權，以及(Ii)已由董事會或委員會指定為其僱員有資格參加該計劃的實體。2.20“總薪酬”是指在根據守則第125、132(F)或401(K)條被扣減之前的正常工作收入或基本工資，加上加班費、班次差額、激勵性薪酬、獎金和其他特別付款、費用、津貼或特別薪酬，但不包括津貼和費用報銷，如搬遷津貼或差旅津貼、行使公司股票期權的收入或收益，以及類似項目。3.資格。3.1資格要求。參加該計劃是自願的。凡已連續受僱於僱主至少九十(90)天的僱員(從其最後一次受僱之日起至因任何原因終止其受僱之日)，將有資格在(I)生效日期或(Ii)僱員首次滿足上述資格要求的入職日期(以較晚者為準)或之後開始的工資期的第一天參加該計劃。根據本計劃，每一名終止僱用並被僱主重新僱用的僱員應被視為符合資格的新僱員。3.2對資格的限制。儘管本計劃有任何相反的規定，本計劃下的任何員工都不會被授予選擇權：3.2.1。如果緊接授予後，僱員將擁有股票，和/或持有購買股票的未償還期權，擁有本公司或任何子公司所有類別股票總投票權或總價值的5%(5%)或更多；或3.2.2。允許員工根據本計劃和公司及其子公司的所有其他員工股票購買計劃(守則第423節的含義)購買股票的權利以超過公平交易額25,000美元的比率累積

4根據守則第423(B)(8)節的規定，在任何時間未行使選擇權的每個歷年的股票市值(在授予選擇權時確定)。就上文第3.2.1節而言，根據《守則》第424(D)節，(I)根據守則第424(D)節的規定，(I)被確定限制的僱員應被視為直接或間接擁有由其兄弟姐妹(不論是全血或同父異母)、配偶、祖先和直系後裔擁有的股票；以及(Ii)由或為公司、合夥企業、遺產或信託直接或間接擁有的股票，應被視為由其股東、合夥人或受益人按比例擁有。此外，就上文第3.2.2節而言，根據《守則》第423(B)(8)節，(1)期權項下購買股票的權利在該日曆年內首次可行使時產生，(2)期權項下購買股票的權利按該期權規定的匯率產生，但在任何一個日曆年度，該利率不得超過該股票的公平市場價值的25,000美元(在授予該期權時確定)，以及(3)根據本計劃授予的一個期權產生的購買股票的權利不得結轉到任何其他期權。4.受計劃規限的股份。根據本計劃授出的購股權行使時，普通股的股份總數不超過3,000,000股(須待股東其後批准增發股份及登記該等股份)，並須受第16條所規定的調整，而該等股份可為原有已發行股份、庫存股、回購股份、在市場上買入的股份或上述股份的任何組合。如已授出的任何購股權因任何原因到期或終止，而尚未全數行使，則該購股權所代表的股份將再次可供本計劃使用。在本計劃終止時不受未償還期權約束的任何股票將不再受本計劃約束。5.參與性。5.1工資扣減授權。僱員應在其滿足第3條的資格要求後的第一個入職日期起有資格參加該計劃。在僱員有資格參加該計劃的第一個入職日期之前至少10天(或委員會或福利代表可能規定的其他期限)，該僱員應簽署並向福利代表提交工資扣除授權書，該授權書規定了他根據第6條選擇的工資扣除繳費比率，以及該僱員必須在該登記表格上提供的其他信息。登記表格應授權僱主從僱員的總工資中減去授權繳費的金額。在委員會或福利代表規定的範圍內，每個參與者還應被要求在經紀公司開立股票經紀賬户，該經紀公司已受聘管理本計劃下賬户的普通股購買、持有和銷售，作為參與本計劃的條件，參與者應被要求籤署經紀公司要求的任何表格，以開立和維持該經紀賬户。

5 5.2工資扣減授權的持續效力。參賽者的工資扣減將從參賽者的工資扣減授權生效後的第一個工資單期間開始，至參賽者根據第6.3節終止或根據第11節終止受僱時的工資單期間結束。當參賽者因根據第10節取消工資扣減而被暫停參加時，工資單扣減也將停止。如果適用於按小時計薪的員工，授權的工資單扣減應在補償服務提供期間後實際支付時從工資中扣除。只有在會計季度貸記到學員賬户的工資扣減才能用於根據第8節購買普通股，無論工作是在什麼時候進行的。5.3就業和股東權利。本計劃中的任何內容都不會賦予參與者繼續受僱於僱主的權利，也不會限制或限制僱主在任何時候無故或有理由地終止參與者受僱的權利。在股票被購買並記入參與者的賬户之前，參與者將不擁有根據本計劃購買的任何普通股的權益或作為股東對該股票的任何權利。6.工資扣減。6.1按工資扣減計算的參加者繳費。在參與者提交其薪資扣除授權表時，參與者將選擇在每個薪資期間從參與者的總薪酬中進行扣除。此類授權以不低於參與者總薪酬的1%或不超過其總薪酬的10%的比率有效。6.2不允許其他參與者提供捐款。為參與者所做的所有工資扣減都將記入該參與者在該計劃下的賬户。參與者不得將任何單獨的現金存入該賬户。6.3參與者繳款的變化。在第10及21條的規限下，參加者可按委員會或福利代表不時規定的時間及形式，向指定福利代表發出書面通知，以增加、減少、暫停或恢復本計劃下的工資扣減。這種增加、減少、暫停或恢復將在收到參與者的書面通知後，在行政上可行的情況下儘快從工資期的第一天起生效，但不早於收到和接受該表格後的下一個財政季度的工資期的第一天。儘管有上述規定，參與者在收到參與者以指定福利代表提供的表格發出的書面中止通知後，可在財政季度內的任何時間完全停止繳費，從工資期間的第一天起在行政上可行的情況下儘快生效。在停止繳款後，參與者不能授權在停止繳款生效的財政季度的剩餘時間內向其賬户支付任何工資繳款。

6 7.授予購買股票的選擇權。7.1每季度授予期權。對於每個財政季度，在財政季度的第一天，參與者將被視為已被授予購買全部股票的選擇權，購買數量與該財政季度期間記入參與者賬户的工資扣減(連同8.1節規定的上一財政季度在參與者賬户中保留的任何工資扣減，以及8.2節規定的在財政季度期間支付的任何現金股息)一樣多。7.2期權價格。儘管本計劃有任何相反的規定，在每個財政季度，用貸記到參與者賬户的金額購買的普通股的期權價格將等於財政季度最後一天股票市場價格的85%。8.行使選擇權。8.1期權的自動行使。除非參與者已根據第10條選擇取消工資扣減，否則參與者購買普通股的選擇權將被視為自財政季度的最後一天起自動行使，以購買當時參與者賬户中累積的工資扣減(和第8.2節規定的普通股現金股息)將以適用的期權價格購買的普通股的全部股票數量。根據本計劃，不得發行零碎股份。在每個財政季度的最後一天，每個參與者的賬户餘額應用於購買普通股的整體數量，該數量是通過將該參與者的賬户餘額除以根據第7.2節確定的期權價格而確定的。在第5.1節規定的會計季度內，參與者賬户中累積的任何金額如不足以在該會計季度結束時購買全部普通股，應保留在參與者的下一個會計季度的賬户中，但參與者必須按照第10節的規定提前提取。參與者的賬户應相應地記入借方。委員會或其代表應酌情就適用的貨幣匯率作出一切決定。8.2股息一般。在參與者根據第9.3節要求交付之前尚未交付給參與者的普通股股票支付的現金股利，將與參與者的工資扣減合併，並在收到現金股利的財政季度末用於購買普通股，但受第10節規定的參與者提取權利的限制。以普通股或其他證券的形式支付的普通股股息，將計入參與者賬户中貸記的股票。8.3按比例分配可用股份。如果所有參與者根據期權購買的股票總數超過根據第4條授權的股票數量，則將根據截至會計季度最後一天的各自工資扣減金額，在授權此類工資扣減的所有參與者之間按比例分配可用的股份。

7 9.股份的擁有權及交付9.1實益所有權。參與者將成為在行使期權時根據該計劃購買的普通股的實益所有者，並將擁有該等股票的所有實益所有權權利。就此類股份支付的任何股息將記入參與者的賬户，並按照第8節的規定使用，直至股票交付給參與者。9.2證券登記。根據本計劃交付給參與者的股票將以參與者的名義登記在公司的賬簿和記錄中，或如果參與者在購買本計劃下的股票之前以書面通知指定的福利代表或經紀公司(如果有)，在適用法律允許的範圍內，以參與者和參與者可能指定的一名其他人的名義登記為享有生存權的聯名租户或作為整體租户。任何此類指定不適用於參與者去世後由參與者的受益人或遺產(視情況而定)根據第11.2條購買的股票。如果公司聘請經紀公司管理本計劃下的賬户，該公司應提供每個參與者在該公司開立和維持經紀賬户所需的賬户登記表。9.3股票的交付。公司或經紀公司或公司選定的其他實體應在每個財政季度結束後儘快向每個參與者交付一份關於參與者在本協議項下購買的普通股數量的證書。或者，委員會可以酌情決定，股票證書或其他證明股票所有權的書面文件或電子轉讓通知，可以交付給為參與者保存並以“街頭名義”持有的指定股票經紀賬户，以便利隨後出售所購買的股票。9.4監管審批。如果本公司被要求從任何佣金或代理機構獲得發行本合同項下任何股票的授權，本公司應尋求獲得該授權。如本公司無法從任何該等佣金或代理取得本公司的律師認為合法發出任何該等證書所需的授權，本公司將免除對任何參與者的責任，但須將其用於行使購買受影響股份的選擇權的賬户餘額退還予該參與者。10.取消工資扣減。在財政季度期間的任何時間，但在任何情況下，不得遲於財政季度最後一天之前15天(或委員會或福利代表規定的較短時間)，參與者可選擇放棄根據本計劃購買普通股的選擇。通過書面通知指定的福利代表，參與者可以選擇根據第8節的規定提取其帳户中用於購買普通股的所有累積餘額。不允許部分提取。所有這些款項將在收到退學通知後在行政上可行的情況下儘快支付給參賽者。在收到並接受該提款通知後，自收到提款通知的財政季度的下一個工資期開始，參與者的工資總額將不再有進一步的扣減。委員會可酌情決定參與人根據本協議可提取的金額應為

8由委員會酌情確定的合理數額抵消，以幫助支付提款的行政費用，包括但不限於管理該參與人賬户的任何經紀公司收取的費用。退款後，符合其他條件的參與者可在按照5.1節規定的程序提交工資扣除授權書後的下一個財政季度的第一天恢復參加計劃。11.終止僱用。11.1一般規則。一旦參與者因任何原因被終止僱傭關係，其參加本計劃的資格將立即終止。11.2因死亡或殘疾而終止工作。如果參賽者因死亡或殘疾而終止僱傭關係，參賽者(或參賽者的遺產代理人或法定監護人，或參賽者的受益人(見第12條)，或其遺囑管理人或遺產執行人)將有權選擇：11.2.1。從參與者終止之日起，提取所有記入其賬户的現金和普通股；或11.2.2。在會計季度的最後一天(發生僱傭終止)行使參與者購買普通股的選擇權，以購買在參與者終止僱傭之日貸記到參與者賬户的現金餘額將以適用的期權價格購買的普通股數量。參保人(或本第11.2節第一段中指定的其他人，如適用)必須在委員會或福利代表不時規定的時間和方式向福利代表發出書面通知，以作出選擇。如果福利代表在參與者終止僱傭日期的30天內沒有收到此類書面選擇通知，參與者(或其他指定人員)將自動被視為已選擇提取參與者在其終止日期的賬户餘額。此後，在參與者終止僱傭之日存入其賬户的任何累積現金和普通股股票將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者或代表參與者。11.3非因死亡或殘疾而終止工作。根據第11.2節的規定，當參與者因死亡或殘疾以外的任何原因終止僱傭時，該參與者將立即終止參加本計劃。此後，在參與者終止僱傭之日存入其賬户的任何累積現金和普通股將在行政上可行的情況下儘快交付給參與者。11.4重新僱用員工。任何僱員的僱傭終止，並隨後被僱主重新僱用，應被視為有資格參加該計劃的新僱員。

9 12.計劃的管理。12.1委員會成員不得參與計劃。委員會任何成員在擔任委員會成員期間，不得根據本計劃向其提供任何選擇。12.2委員會的權力。在本計劃條文的規限下，委員會擁有全體權力(I)解釋本計劃及根據本計劃授予的所有選擇，(Ii)制定其認為適當管理計劃所需的規則，(Iii)作出管理計劃所需或適宜的所有其他決定，及(Iv)以委員會認為適當的方式及程度糾正計劃或根據計劃授予的任何選擇中的任何缺陷或任何遺漏或調和任何不一致之處。委員會根據本計劃的這一規定和其他規定採取的任何行動或作出的任何決定，對所有締約方都是決定性的。委員會過半數成員的行為或決定應視為委員會的行為或決定。委員會可通過明確的書面指示或通過計劃管理的日常運作，將計劃的日常行政或部長級任務的權力和責任委託給福利代表，包括為此目的而僱用的經紀公司或其他第三方。12.3次會議。委員會須從其成員中指定一名主席主持會議，並可指定一名祕書，而不論該人是否小組成員，祕書須備存會議過程的紀錄。會議應在委員會決定的時間和地點舉行，委員會可舉行電話會議。委員會可在會議上以多數成員的贊成票，或在未經會議的情況下以全體成員的贊成票，採取本計劃規定的任何其他適當行動。委員會可授權其任何一名或多名成員或公司任何高級人員代表委員會簽署和交付文件。12.4具有約束力的決定。委員會的所有決定和決定應根據本計劃的規定酌情作出，並應是最終的、決定性的，並對包括公司、參與者及其遺產和受益人在內的所有人具有約束力。12.5委員會的開支。委員會可聘用法律顧問，包括但不限於本公司經常聘用的獨立法律顧問及法律顧問，以及委員會認為適當的顧問及代理人以管理計劃。委員會可依賴從任何這類律師、顧問或代理人那裏收到的任何意見或計算。委員會在解釋和管理本計劃時發生的所有費用，包括但不限於會議費用和專業費用，應由公司支付。12.6賠償。每名現為或曾經是委員會成員的人士，均須獲公司就其可能遭受或合理招致的任何損害、損失、法律責任、成本及開支作出彌償。或他可能是其中一方的任何索賠、訴訟、訴訟或程序，或由於根據計劃採取的任何行動或沒有采取行動而可能涉及的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟，但構成故意不當行為或嚴重疏忽的任何此類行為或不作為除外。公司應賠償該人在公司批准下為結清債務而支付的所有款項或支付的所有款項

10為履行鍼對他的任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的任何判決，但他須在他承諾為其本身處理及抗辯之前，給予公司一個自費處理及抗辯的機會。上述彌償權利不排除該等人士根據本公司的公司章程細則或附例、法律或其他事宜而有權享有的任何其他彌償權利，或本公司可能有權彌償他們或使他們無害的任何權力。13.受益人的指定。參與者可按委員會或福利代表不時規定的方式和形式提交一份受益人的書面指定，該受益人將在參與者去世時收到記入該參與者賬户的任何普通股和/或現金。參與者可隨時以規定的時間和形式向福利代表發出書面通知，更改受益人的指定。一旦參與者死亡，並且福利代表在參與者死亡時收到了根據該計劃有效指定的受益人的身份證明，福利代表將採取適當行動確保這些證明的交付。普通股和/或現金支付給該受益人。如果參保人死亡，且在該參保人死亡時在本計劃下有效指定的受益人不在，福利代表將採取適當行動，確保將普通股和/或現金交付給參保人遺產的遺囑執行人或管理人，或者如果沒有指定遺囑執行人或管理人(據福利代表所知)，委員會可酌情指示將普通股和/或現金交付給參保人的配偶或委員會酌情指定的任何一個或多個受撫養人。在參賽者去世前，受益人不得獲得記入參賽者賬户的任何普通股或現金的任何權益。14.可轉讓。參與者不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置貸方賬户中的任何金額，無論是現金還是普通股，也不得轉讓、轉移、質押或以其他方式處置，除非是通過遺囑或繼承法和分配法。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試都將無效且無效。在參與者有生之年，每項期權只能由被授予該期權的員工行使。公司不應承認，也沒有義務承認任何轉讓或聲稱轉讓。他的選擇權或他選擇權下的任何權利的僱員。15.在股份發行前不得享有A股東的權利。就受購股權規限的股份而言，購股權持有人不得被視為股東，且不享有股東的任何權利或特權。當(但不是在)購股權持有人行使購股權後向其發行股份並反映在本公司或其轉讓代理人的股東記錄中時，購股權持有人應擁有股東的權利和特權。16.公司資本結構的變化。董事會應對第4節規定的最高股份數量以及受本計劃項下已發行期權約束的股份數量和期權價格作出董事會認為適當的調整，以防止稀釋或擴大參與者的權利

11因任何股息、股票拆分、換股、股份合併或本公司資本結構的其他變化、合併、合併、資產分拆、重組、部分或全部清盤、發行購買證券的權利或認股權證、任何其他具有類似上述任何效果的公司交易或事件而導致的其他情況。如果一個或多個公司合併為本公司，或本公司與本公司為尚存公司的一個或多個其他公司合併，則每個參與者在支付其根據本計劃可購買的全部或部分普通股後，有權(在股東採取任何必要行動的情況下)獲得該持有人根據合併或合併協議的條款本應有權獲得的股票或其他證券的數量和類別，以代替其有權購買的普通股數量和類別，緊接該等合併或合併前，該持有人已登記持有相當於參與者可購買股份數目的普通股股份數目。如果本公司在任何重組、合併或合併中不是倖存的公司(或僅作為本公司以前的全資子公司以外的實體的子公司而存在)，或者如果本公司將被解散或清算或將其幾乎所有的資產或股票出售給另一家公司或其他實體，則除非尚存的公司承擔或以新的期權(按《守則》第424(A)節的含義)取代所有當時未償還的期權，則(I)所有未償還期權的行使日期應加速至委員會在該企業事件生效日期之前確定的日期，(Ii)參與者可在其選擇時，向本公司發出書面通知，(X)根據第10條退出計劃，並從本公司獲得退還參與者賬户中累積的現金和股票餘額的金額；(Y)行使截至該行使日期的未償還期權的一部分，以參與者賬户餘額為限，按期權價格購買股票；或(Z)全面行使其於該行使日期的未償還期權，以期權價格購買股票，該行使將要求該參與者支付相關的期權價格，以及(Iii)在該生效日期之後，任何未行使的期權將失效。就計算股票每股期權價格而言，委員會根據前一句為行權日期選擇的日期應視為行權日期。如果參與者選擇行使全部或部分期權，公司應向該參與者交付一份根據第9.4節發行的股票證書，説明行使該等期權的股票數量，且該參與者已支付期權價格。如果參與者未能在委員會根據第16條選定的行使日期後三天內提交上述通知，則應最終推定該參與者已要求退出該計劃，並收到其賬户累計餘額的付款。委員會應就此類交易採取委員會認為必要或適當的步驟，以確保本第16條的規定是為參與者的利益而實施的。除本第16條明確規定外，公司發行任何類別的股票或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或作為勞務或勞務，在直接出售或行使認購權或認股權證時，或在公司可轉換為該等股份的股份或義務轉換時

12或其他證券，不應影響，也不會因此而對根據該計劃當時可供購買的股票的數量或價格作出調整。17.計劃支出；資金使用；不支付利息。本計劃的費用應由公司支付，除非本協議另有規定，或根據參與者與任何經紀公司簽訂的任何協議的條款和條件。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金應包括在本公司的普通資金中，不受任何信託或其他限制，並可用於任何公司目的。根據本計劃，不得向任何參與者支付利息或將利息記入其賬户。18.計劃的期限。本計劃在董事會通過本計劃後12個月或之前舉行的公司股東特別會議或年度會議上，經出席本計劃的大多數普通股持有人批准後生效。除當時尚未行使之購股權外，如未根據第19條規定提早終止，則不得於(I)2029年12月31日或(Ii)根據第(4)節規定沒有預留供發行之股份時(以較早者為準)根據本計劃授出其他購股權。19.圖則的修訂或終止。董事會擁有終止或修訂計劃的完全權力；但董事會不得在未經本公司股東批准的情況下，(I)根據第4條增加根據計劃可發行的最高股份數目，(Ii)大幅修訂計劃下有資格購買股票的僱員類別的規定，或(Iii)允許委員會成員購買計劃下的股票。未經參與者書面同意，對本計劃的終止、修改或修改不得對參與者先前根據該期權授予的期權的權利產生不利影響。此外，倘若委員會認為(I)本公司普通股當時在其上上市或報價的任何國家證券交易所或報價系統的上市資格要求，或(Ii)根據該等上市或報價系統頒佈的守則或庫務規例需要股東批准，以維持遵守該等上市或資格要求或維持任何優惠税務優惠或資格，則董事會在未事先取得本公司股東所需的批准前，不得在這方面修訂該計劃。20.證券法對行使的限制。委員會可酌情要求行使任何購股權時保留供發行的普通股股份在發出正式發行通知後已於證券交易所正式上市，且(I)根據經修訂的1933年證券法就該等股份發出的登記聲明應屬有效；或(Ii)參與者於購買時須以本公司滿意的形式及實質表示其有意購買該等股份作投資用途，而非作轉售或分派用途。21.第16條的遵行。本計劃以及受修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16條約束的人士在本計劃下進行的交易，

13旨在遵守規則16b 3或根據《交易法》頒佈的任何後續豁免條款的所有適用條件。在本計劃的任何規定或委員會或董事會的任何行動未能或被視為未能遵守的範圍內，該等規定或行動應為無效，但僅在法律允許並經委員會酌情認為是可取的範圍內。22.因取消處置資格而預繳税款。當在行使根據本計劃授予的期權時收到的股票在該期權授予日期後兩年內或在該期權行使之日起一年內(按第423(A)(1)條的含義)處置時，本公司有權要求參與者在授權處置或允許交付與其有關的任何證書或證書之前，以現金形式向本公司匯入一筆足以滿足聯邦、州和地方預扣税和工資税要求(如有)的金額。23.對公司行為沒有限制。除第19條另有規定外，本計劃中的任何內容不得解釋為阻止董事會或任何僱主採取僱主認為適當或符合其最佳利益的任何公司行動，無論該行動是否會對本計劃或根據本計劃授予的任何選項產生不利影響。任何僱員、受益人或其他人不得因任何該等行動而向任何僱主索償。24.資金的使用。僱主應按照公司的指示，迅速將根據第6條扣留的所有金額轉移到公司或任何受僱管理賬户的經紀公司。本公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可用於任何公司目的，本公司將沒有義務將該等工資扣減分開。25.其他的。25.1期權具有相同的權利和特權。在遵守守則第423條要求的範圍內，根據該計劃被授予購買普通股選擇權的所有員工應享有與本計劃相同的權利和特權。25.2個標題。本計劃中的任何標題或副標題僅為便於參考而插入，在解釋或解釋本計劃的任何條款時不得忽略。25.3性別和時態。本文中用於陽性的任何詞語在適當的情況下應理解和解釋為陰性。在適當的情況下，單數形式的詞語應按複數形式閲讀和解釋，反之亦然。25.4適用法律。本計劃應按照俄勒岡州的法律進行管理和解釋，但不得以聯邦法律為先例。25.5監管審批和合規性。公司根據本計劃出售和交付普通股的義務始終取決於以下所有批准和遵守：(I)任何適用證券交易所(包括納斯達克)的規定和(Ii)任何

14與此類證券的授權、發行、銷售或交付有關的政府當局，以及聯邦、州和外國證券法。25.6可分割性。如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全可分離，但不應影響本計劃的其餘條款，本計劃的解釋和執行應視為非法、無效或不可執行的條款未包括在本計劃中。25.7退還不符合税法規定的繳費。如果公司收到通知，該計劃不符合本守則第423條規定的“員工股票購買計劃”的資格，則所有現有賬户餘額將支付給參與者，該計劃應立即終止。25.8不保證税收後果。公司、董事會和委員會不承諾或保證任何參與或有資格參與本計劃的人將適用或可獲得任何税收待遇，包括但不限於美國或其任何州徵收的任何税收、任何遺產税或外國政府徵收的任何税收。25.9公司作為僱主的代理人。通過採用本計劃，每個僱主指定本公司和董事會作為其代理人，代表其行使本計劃條款賦予本公司和董事會的所有權力和授權，包括但不限於修訂和終止本計劃的權力。