00010231282023財年錯誤P5DP1YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#AccruedLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligationsHttp://fasb.org/us-gaap/2023#LongTermDebtAndCapitalLeaseObligations11111Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherNonoperatingIncomeExpenseP1YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#LiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent00010231282023-01-012023-12-3100010231282023-06-30ISO 4217：美元00010231282024-02-23Xbrli：共享00010231282023-12-3100010231282022-12-310001023128小夥子：債務排除票據應付會員2023-12-310001023128小夥子：債務排除票據應付會員2022-12-310001023128美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001023128小夥子：新車零售會員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：新車零售會員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：新車零售會員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：二手零售車輛成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：二手零售車輛成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：二手零售車輛成員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：UsedaleVehicleMember2023-01-012023-12-310001023128小夥子：UsedaleVehicleMember2022-01-012022-12-310001023128小夥子：UsedaleVehicleMember2021-01-012021-12-310001023128小夥子：財務和保險會員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：財務和保險會員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：財務和保險會員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：ServiceBodyAndPartsMember2023-01-012023-12-310001023128小夥子：ServiceBodyAndPartsMember2022-01-012022-12-310001023128小夥子：ServiceBodyAndPartsMember2021-01-012021-12-310001023128小夥子：FleetAndrium成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：FleetAndrium成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：FleetAndrium成員2021-01-012021-12-3100010231282022-01-012022-12-3100010231282021-01-012021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00010231282021-12-3100010231282020-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-01-012023-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001023128美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-01-012023-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001023128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2023-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-01-012023-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001023128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001023128美國-公認會計準則：保留預付款成員2023-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-01-012023-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-12-310001023128美國公認會計準則：非控制性利益成員2023-12-31小夥子：商店小夥子：品牌0001023128SRT：最小成員數2023-01-012023-12-310001023128SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001023128美國公認會計準則：應收貸款成員US-GAAP：汽車貸款會員2023-12-31Xbrli：純0001023128SRT：最小成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國-GAAP：設備成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001023128小夥子：合同InTransitMember2023-12-310001023128小夥子：合同InTransitMember2022-12-310001023128美國-公認會計準則：貿易應收賬款成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：貿易應收賬款成員2022-12-310001023128小夥子：車輛收據成員2023-12-310001023128小夥子：車輛收據成員2022-12-310001023128小夥子：製造商收據成員2023-12-310001023128小夥子：製造商收據成員2022-12-310001023128小夥子：RST當前收據成員2023-12-310001023128小夥子：RST當前收據成員2022-12-310001023128小夥子：新車零售會員2023-12-310001023128小夥子：新車零售會員2022-12-310001023128小夥子：二手車成員2023-12-310001023128小夥子：二手車成員2022-12-310001023128小夥子：零件和會員2023-12-310001023128小夥子：零件和會員2022-12-310001023128SRT：最小成員數小夥子：地板計劃註釋付款會員2023-12-310001023128SRT：最大成員數小夥子：地板計劃註釋付款會員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001023128US-GAAP：構建和構建改進成員2023-12-310001023128US-GAAP：構建和構建改進成員2022-12-310001023128美國-GAAP：設備成員2023-12-310001023128美國-GAAP：設備成員2022-12-310001023128美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001023128美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001023128小夥子：資產支持期限基金成員2023-12-310001023128小夥子：資產支持期限基金成員2022-12-310001023128小夥子：倉庫設施成員2023-12-310001023128小夥子：倉庫設施成員2022-12-310001023128小夥子：收件箱管理收據成員2023-12-310001023128小夥子：收件箱管理收據成員2022-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員小夥子：FICOScoreLessThan 599成員2023-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員美國公認會計準則：FicoScore600至699成員2023-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員小夥子：FICOScore700 To 774成員2023-12-310001023128小夥子：FICOScoreGreaterThan 775成員US-GAAP：汽車貸款會員2023-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員2023-12-310001023128小夥子：財務收據成員2023-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員小夥子：FICOScoreLessThan 599成員2022-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員美國公認會計準則：FicoScore600至699成員2022-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員小夥子：FICOScore700 To 774成員2022-12-310001023128小夥子：FICOScoreGreaterThan 775成員US-GAAP：汽車貸款會員2022-12-310001023128US-GAAP：汽車貸款會員2022-12-310001023128小夥子：財務收據成員2022-12-3100010231282023-06-122023-06-120001023128小夥子：車輛運營員2021-12-310001023128小夥子：財務運營成員2021-12-310001023128小夥子：車輛運營員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：財務運營成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：車輛運營員2022-12-310001023128小夥子：財務運營成員2022-12-310001023128小夥子：車輛運營員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：財務運營成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：車輛運營員2023-12-310001023128小夥子：財務運營成員2023-12-310001023128小夥子：A2021收購會員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：A2022收購會員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：A2023收購會員2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2021-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2022-01-012022-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員小夥子：A2021收購會員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：A2022收購會員美國-公認會計準則：法國權利成員2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員小夥子：A2023收購會員2023-01-012023-12-310001023128SRT：最小成員數2023-12-310001023128SRT：最大成員數2023-12-3100010231282024-01-012023-12-3100010231282025-01-012023-12-3100010231282026-01-012023-12-3100010231282027-01-012023-12-3100010231282028-01-012023-12-3100010231282029-01-012023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：使用和服務貸款車輛庫存財務承諾成員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：使用和服務貸款車輛庫存財務承諾成員2022-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：倉庫信貸機構成員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：倉庫信貸機構成員2022-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2027成員2022-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2031成員2022-12-310001023128小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001023128小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001023128小夥子：房地產抵押貸款金融租賃債務和債務成員2023-12-310001023128小夥子：房地產抵押貸款金融租賃債務和債務成員2022-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-09小夥子：金融機構小夥子：金融公司0001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：Syndicated CreditFacilityUpon ExpansionOfOriginalLineOfCreditMember2023-02-090001023128小夥子：二手車庫存地板計劃財務成員US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：新車庫存地板計劃財務成員小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：服務貸款車輛地面計劃財務成員小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：新車庫存地板計劃財務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128小夥子：二手車庫存地板計劃財務成員US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：服務貸款車輛地面計劃財務成員小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：新車庫存地板計劃財務成員小夥子：辛迪加信用設施成員2023-12-310001023128小夥子：二手車庫存地板計劃財務成員US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：辛迪加信用設施成員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：服務貸款車輛地面計劃財務成員小夥子：辛迪加信用設施成員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers小夥子：辛迪加信用設施成員2023-12-310001023128小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember2022-06-03ISO 4217：CAD0001023128小夥子：工作資本和一般公司目的財務會員US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：新車庫存地板計劃財務成員2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：二手機動車在加拿大銷售和出口到美國會員2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：ThomaleLeaseFinance會員2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：機動車輛租賃融資會員2022-06-030001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：CLARualeFlooringFacilityMember2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：二手機動車在加拿大銷售和出口到美國會員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：機動車輛租賃融資會員2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember小夥子：ThomaleLeaseFinance會員2023-12-310001023128小夥子：工作資本和一般公司目的財務會員US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：BankOfNovaScotiaCreditMember2023-12-310001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：WFBCreditFacilityMember2023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：WFBCreditFacilityMember2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：WFBCreditFacilityMember2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最大成員數Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：WFBCreditFacilityMember2023-02-092023-02-090001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：WFBCreditFacilityMember2023-12-310001023128美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers小夥子：AllyCreditFacilityMember2022-12-280001023128美國-公認會計準則：優質費率成員美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers小夥子：AllyCreditFacilityMember2022-12-282022-12-280001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：AllyCreditFacilityMember2023-12-310001023128小夥子：證券化設施成員小夥子：摩根大通倉庫設施成員2023-07-200001023128SRT：最小成員數小夥子：證券化設施成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：摩根大通倉庫設施成員2023-07-202023-07-200001023128SRT：最大成員數小夥子：證券化設施成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember小夥子：摩根大通倉庫設施成員2023-07-202023-07-200001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：證券化設施成員小夥子：摩根大通倉庫設施成員2023-12-310001023128小夥子：Mizuho倉庫設施成員小夥子：證券化設施成員2023-07-200001023128小夥子：Mizuho倉庫設施成員小夥子：證券化設施成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2023-07-202023-07-200001023128US-GAAP：LineOfCreditMember小夥子：Mizuho倉庫設施成員小夥子：證券化設施成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：抵押自動貸款成員美國公認會計準則：非資源成員2023-01-012023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20211 ClassADMSYS2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20211 ClassADMSYS2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20211 ClassADMSYS2023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員小夥子：AutoDelivables Trust20221 ClassAC成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員小夥子：AutoDelivables Trust20221 ClassAC成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員小夥子：AutoDelivables Trust20221 ClassAC成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128lad：AutoDelivables Trust20231 ClassADMSYS美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128lad：AutoDelivables Trust20231 ClassADMSYSSRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128lad：AutoDelivables Trust20231 ClassADMSYSSRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20232 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20232 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20232 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20233 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20233 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員lad：AutoDelivables Trust20233 ClassADMSYS美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20234 ClassADMSYS2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20234 ClassADMSYS2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員lad：AutoDelivables Trust20234 ClassADMSYS2023-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-01-012023-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-01-012023-12-310001023128美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001023128SRT：最小成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：抵押貸款成員2023-12-310001023128小夥子：債務成員SRT：最小成員數2023-12-310001023128小夥子：債務成員SRT：最大成員數2023-12-310001023128美國公認會計準則：其他債務證券成員2023-12-310001023128小夥子：長期債務排除信用額度和票據應付會員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：其他非當前責任成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：股權基金成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：股權基金成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：股權基金成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：股權基金成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員小夥子：負債驅動儀器成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員小夥子：負債驅動儀器成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員小夥子：負債驅動儀器成員2023-12-310001023128小夥子：負債驅動儀器成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2023-12-310001023128US-GAAP：DefinedBenefitPlanCashMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-公認會計準則：投資成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-公認會計準則：投資成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-公認會計準則：投資成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：投資成員2023-12-310001023128小夥子：負債匹配會員2023-12-310001023128小夥子：SecureIncome會員2023-12-310001023128小夥子：多元化迴歸尋找會員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2021-06-15小夥子：衍生品0001023128美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2020-10-022021-06-150001023128美國-公認會計準則：非指定成員美國-公認會計準則：InterestRateCapMember2023-12-310001023128US-GAAP：InterestRateContractMembers美國-公認會計準則：非指定成員2023-12-31小夥子：投票0001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-3100010231282021-01-012021-03-3100010231282021-04-012021-06-3000010231282021-07-012021-09-3000010231282021-10-012021-12-3100010231282022-01-012022-03-3100010231282022-04-012022-06-3000010231282022-07-012022-09-3000010231282022-10-012022-12-3100010231282023-01-012023-03-3100010231282023-04-012023-06-3000010231282023-07-012023-09-3000010231282023-10-012023-12-310001023128小夥子：The2009 ESPP成員2023-12-310001023128小夥子：The2009 ESPP成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：The2009 ESPP成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：The2009 ESPP成員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-12-310001023128SRT：最大成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001023128小夥子：TimeVestingRSUMSEARCH小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128SRT：最小成員數小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128SRT：最大成員數小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128SRT：最小成員數美國-GAAP：受限股票單位RSU成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：TimeVestingRSSUsMember2023-01-012023-12-310001023128小夥子：TimeVestingRSSUsMember2022-01-012022-12-310001023128小夥子：TimeVestingRSSUsMember2021-01-012021-12-310001023128小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：Performance AndTimeVestingRSSUs成員2021-01-012021-12-310001023128美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001023128美國-公認會計準則：受限的股票成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001023128美國-公認會計準則：員工斯托克成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：員工斯托克成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001023128美國-公認會計準則：員工斯托克成員Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001023128Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2023-01-012023-12-310001023128Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-01-012022-12-310001023128Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001023128美國-GAAP：受限股票單位RSU成員小夥子：A2013股票激勵計劃成員2023-12-310001023128小夥子：ShiftTechnologiesIncMember2023-01-012023-12-310001023128小夥子：ShiftTechnologiesIncMember2022-01-012022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2027成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2027成員2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：老年人注意事項成員小夥子：SeniorNotesDue2031成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2031成員2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員小夥子：SeniorNotesDue2029成員美國-GAAP：老年人注意事項成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國公認會計準則：非資源成員美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2023-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2022-12-310001023128美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember小夥子：房地產抵押貸款和債務成員2022-12-310001023128美國-公認會計準則：法國權利成員2021-07-012021-09-300001023128小夥子：InvestmentInShiftTechnologiesIncMember2023-12-310001023128小夥子：StateNetOperatingLossesMember2023-12-310001023128小夥子：InvestmentInShiftTechnologiesIncMember2023-01-012023-12-310001023128小夥子：StateNetOperatingLossesMember2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001023128美國-公認會計準則：資本損失結轉成員2023-12-310001023128國家：加利福尼亞州2023-12-310001023128小夥子：A2022收購會員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：A2023收購會員2023-12-310001023128小夥子：A2022收購會員2022-12-31小夥子：段0001023128小夥子：車輛運營員美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：車輛運營員美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：車輛運營員美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員2023-01-012023-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員2022-01-012022-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員2021-01-012021-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員小夥子：財務運營成員2023-01-012023-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員小夥子：財務運營成員2022-01-012022-12-310001023128美國公認會計準則：運營部門成員小夥子：財務運營成員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：CorporateAndElimations成員2023-01-012023-12-310001023128小夥子：CorporateAndElimations成員2022-01-012022-12-310001023128小夥子：CorporateAndElimations成員2021-01-012021-12-310001023128美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2023-01-012023-12-310001023128美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2022-01-012022-12-310001023128美國-公認會計準則：材料對帳項目成員2021-01-012021-12-310001023128小夥子：PendragonsUK汽車部門和車輛管理部門和松林技術部門成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-01-312024-01-31ISO4217：歐元0001023128美國公認會計準則：非資源成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-230001023128SRT：最小成員數美國公認會計準則：非資源成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-230001023128SRT：最大成員數美國公認會計準則：非資源成員美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-23

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度：12月31日, 2023

或

☐			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委託文件編號：001-14733

利西亞汽車公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

俄勒岡州									93-0572810
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主身分證號碼)
150牛頓。巴特利特街，			梅德福，			俄勒岡州			97501
(主要執行辦公室地址)									(郵政編碼)

(541) 776-6401

(登記人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

無面值普通股

小夥子

紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☒不是☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒*不是。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

非加速文件服務器

加速的文件管理器

規模較小的新聞報道公司

新興成長型公司

☒

☐

☐

☐

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☒

如果證券是根據該法案第12（b）條登記的，則通過勾選標記表明文件中包含的登記人的財務報表是否反映了對之前發佈的財務報表錯誤的更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐*不是。☒

註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為#美元。8,371,919,000參考紐約證券交易所報告的註冊人普通股截至註冊人最近完成的第二財年（2023年6月30日）的最後一個工作日的最後一個營業日的最後一個銷售價格（304.11美元）計算。截至2024年2月23日，已有 27,530,936註冊人已發行普通股的股份。

以引用方式併入的文件

註冊人已通過引用將其2024年年度股東大會委託聲明的部分內容納入表格10-K的第三部分。

---

Lithia汽車公司

2023年Form 10-K年度報告

目錄

項目編號			項目			頁面
第一部分
第1項。			業務			1
第1A項。			風險因素			7
項目1B。			未解決的員工意見			無
項目1C。			網絡安全			19
第二項。			屬性			20
第三項。			法律訴訟			20
第四項。			煤礦安全信息披露			不適用
第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			21
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析：			23
			行動的結果			23
			流動資金和資本資源			37
			關鍵會計估計			41
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			43
第八項。			財務報表和補充數據			44
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			無
第9A項。			控制和程序			44
項目9B。			其他信息			無
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			不適用
第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			45
第11項。			高管薪酬			45
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			45
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			45
第14項。			首席會計費及服務			45
第四部分
第15項。			展品和財務報表附表			46
第16項。			表格10-K摘要			無
簽名						49

---

第一部分

項目1.業務

如本年度報告中所使用的，術語“Lithia”、“Lithia and Driveway”、“LDA”、“公司”、“我們”和“我們的”統稱為Lithia Motors，Inc.。及其子公司，除非上下文另有要求。我們的商店運營由我們的子公司進行。

前瞻性陳述

本年度報告中的某些陳述，包括題為“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”部分的陳述，屬於“1995年私人證券訴訟改革法”中“安全港”條款所指的前瞻性陳述。一般來説，你可以通過“項目”、“展望”、“目標”、“可能”、“將”、“將”、“應該”、“尋求”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預測”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“可能”、“目標”、“戰略，“將來”、“維持”和“繼續”或這些術語或其他類似術語的否定。本表格10-K中的前瞻性陳述的例子包括有關以下方面的陳述：

•未來市場狀況，包括預期的汽車和其他銷售水平以及庫存供應

•我們的業務戰略和計劃，包括我們實現2025計劃和相關目標

•我們網絡的增長、擴張、組成和成功，包括我們尋找增值收購和收購更多商店

•收購門店的年化收入

•我們的車道電子商務家庭解決方案和車道金融公司(DFC)的增長和業績，它們的協同效應和對我們業務以及我們實現車道和DFC相關目標的能力的其他影響

•可持續車輛以及其他市場和法規變化對我們業務的影響

•我們未來的資本分配和使用以及資本支出水平

•預期的經營結果，如商店業績的改善，銷售、一般和行政費用(SG&A)佔毛利潤的百分比和任何預測

•我們預期的財務狀況和流動性，包括來自我們的現金和未來我們的信貸設施的可用性、未融資的房地產和其他融資來源

•我們繼續根據我們的股份回購計劃購買股份

•我們在信貸安排和其他債務協議中遵守財務契約和限制性契約

•我們在員工招聘、培訓和留住方面的計劃和計劃

•我們在客户保持、增長、市場定位、運營、財務業績和風險管理方面的戰略和目標

由於前瞻性陳述與未來有關，它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些不確定性、風險和變化很難預測，其中許多是我們無法控制的。前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們經營的行業的實際運營結果、財務狀況、流動性和發展可能與本年度報告中的前瞻性陳述所述或所暗示的情況大不相同。因此，您不應依賴這些前瞻性陳述中的任何一種。可能導致實際結果與估計或預測結果大相徑庭的風險和不確定因素包括但不限於第一部分第1A項所討論的因素。風險因素，在第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及在我們不時提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅以我們目前掌握的信息為基礎，並且僅在發表之日發表。除非法律要求，我們沒有義務公開更新任何可能不時做出的前瞻性聲明，無論是書面的還是口頭的，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。

業務概述

Lithia Motors，Inc.是全球最大的汽車零售商之一，在汽車擁有的整個生命週期中提供一系列產品和服務。通過我們由物理位置、電子商務平臺、專屬金融解決方案和其他協同鄰接組成的全面網絡，提供方便和無麻煩的體驗。我們在一個龐大而鬆散的行業實現了持續的盈利增長。我們的高度重視

1

---

多樣化和具有競爭力的差異化設計為我們提供了靈活性和規模，以追求我們的願景，隨時隨地以消費者希望的方式實現個人交通解決方案的現代化。截至2023年12月31日，我們在美國、英國和加拿大經營着344家門店，代表47個品牌。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023
			總收入						毛利總額
美國			90		%				92		%
英國			6		%				5		%
加拿大			4		%				3		%

Lithia and Driveway(LAD)提供廣泛的產品和服務，滿足整個車輛擁有生命週期，包括新車和二手車、金融和保險產品以及汽車維修和維護。我們努力使我們的產品、服務、品牌和地理位置多樣化，以減少對任何一家制造商的依賴，降低對不斷變化的消費者偏好的敏感性，管理市場風險並保持盈利能力。我們的多元化，以及我們的運營結構，提供了一個彈性和靈活的商業模式。

我們成立於1946年，1968年在俄勒岡州成立，1996年完成首次公開募股。

業務戰略

我們尋求為客户提供無縫的、融合了在線和實體零售體驗的選擇、廣泛的選擇以及獲得專業專業知識的途徑。我們全面的網絡使我們能夠為客户提供便捷的接觸點，並提供貫穿車輛生命週期的服務。我們尋求通過關注消費者體驗和應用專有的業績衡量系統來提高市場份額和優化盈利能力，以推動高業績。我們的車道和GreenCars品牌與我們的店內體驗相得益彰，並提供方便、簡單和透明的平臺，作為我們的電子商務家庭解決方案。我們的專屬汽車金融部門Driveway Finance Corporation(DFC)使我們的業務多樣化，使我們能夠為客户提供融資解決方案，並通過鄰近的產品使我們的業務模式多樣化。

我們為客户、員工和股東創造價值的長期戰略包括以下要素：

推動卓越運營、創新和多元化

LAD在我們的344家門店以及我們的電子商務送貨上門體驗和GreenCars(我們的電動汽車學習資源和市場)中建立了具有吸引力的品牌忠誠度。通過將業務重點放在由專有數據科學支持的方便和透明的消費者體驗上，以提高市場份額、消費者忠誠度和盈利能力，從而實現卓越的運營。通過利用我們的店內經驗促進創業模式，我們建立了針對每個本地市場的強大業務。利用基於績效的行動計劃，我們培養了高績效的團隊，並培養了製造商關係。

為了應對不斷變化的消費者偏好，我們投資於現代化，以支持和擴大我們的核心業務。這些數字化戰略將我們經驗豐富、知識淵博的員工隊伍與我們擁有的庫存和實體店網絡結合在一起，使我們能夠靈活地適應消費者的偏好和市場具體情況。此外，我們還系統地探索變革性鄰接關係，這些鄰接關係被認為是對我們現有業務的協同和補充，例如我們的自保汽車貸款組合DFC。

我們對現代化的投資正在順利進行，並正在與我們的團隊建立聯繫，因為他們提供數字購物體驗，包括金融、非接觸式試駕和送貨上門或路邊提貨。我們的員工和這些解決方案為我們的國家品牌提供動力，覆蓋了我們的實體足跡，我們相信，這種方式會吸引更多尋求透明、授權、靈活和簡單的購買和服務體驗的數字消費者。

我們的績效文化旨在為我們的大多數員工建立以激勵為基礎的薪酬結構。我們制定了基於各種因素的薪酬計劃，如客户滿意度、盈利能力和個人績效指標。這些計劃用於獎勵創建客户的團隊成員

2

---

忠誠度，實現門店潛力，培養高績效人才，滿足並超越製造商的要求，踐行我們的核心價值觀。

我們集中了許多管理職能，以提高效率並簡化商店級操作。我們門店行政職能的減少使我們的當地經理能夠專注於面向客户的機會，以增加收入和毛利潤。我們的運營得到了區域和公司管理以及專門的培訓和人員發展計劃的支持，這些計劃使我們能夠在我們的網絡中分享最佳實踐並培養管理人才。

通過收購和網絡優化實現增長

我們的收購增長戰略在財務和文化上都取得了成功。我們有紀律的做法專注於收購新的汽車特許經營權，這些特許經營權在從中型地區性市場到大都市市場的各種市場中運營。收購這些業務增加了我們與北美和英國消費者的距離。雖然我們的目標是收購的年税後回報率超過15%，但由於我們採取了一種紀律嚴明的方法，專注於以合理估值實現增值、現金流為正的目標，到收購的第三年，我們的平均回報率超過了25%。除了增加財務收益外，收購還旨在推動網絡增長，通過豐富的選擇、更高的密度和獲得客户的機會以及利用國家品牌和廣告的能力，提高我們為客户服務的能力。

當我們專注於擴大我們的實體門店網絡時，我們評估的標準之一是無形資產投資與估計的年化調整後EBITDA的估值倍數在3倍至7倍之間，在確定價值時考慮了各種因素，包括位置、擴大我們網絡的能力和人才。我們還將無形資產投資佔年化收入的比例定在15%至30%之間。

2023年，我們收購了56家門店，剝離了8家門店。我們投資了11億美元收購這些門店，扣除平面圖債務，我們預計這些收購將增加近38億美元的年收入。

我們定期通過戰略性資產剝離來優化和平衡我們的網絡，以確保持續的高績效。我們相信，我們嚴謹的做法為我們提供了有吸引力的收購機會，並擴大了從東海岸到西海岸的覆蓋範圍。

周到的資本配置

我們管理我們的流動性和可用現金，以支持我們專注於增長的長期計劃，通過收購和投資我們現有的業務、技術和鄰近地區，擴大我們的業務模式並使其多樣化。我們的自由現金流部署戰略的目標是分配65%的收購投資，25%的資本支出、創新和多元化投資，以及10%的股息和股票回購形式的股東回報。2023年，我們將2.302億美元用於投資於現有業務的資本支出，並支付了5280萬美元的股息。截至2023年12月31日，我們的可用流動性為17億美元，其中包括8.25億美元的現金和8.704億美元的信貸安排可用流動性。此外，我們的無融資房地產可以提供約4億美元的額外流動性。

營銷

Lithia&Driveway的核心價值是“贏得終身客户”，這推動了我們的營銷戰略，即在汽車擁有的整個生命週期中賦予消費者權力。為了讓我們的客户更輕鬆、更有價值，我們不斷髮展零售體驗，客户可以選擇透明、方便的方式隨時隨地隨心所欲地購買、銷售或維修他們的車輛。

我們的全國性、地區性和地方性品牌通過針對單個品牌和市場量身定做的廣告與消費者建立聯繫。利用數據和全渠道通信，我們努力創建更深層次和更豐富的產品，以在車輛擁有生命週期中建立終身忠誠度。

以美國最大的在線銷售新車和二手車庫存為代表的廣泛選擇，我們利用搜索引擎優化、搜索引擎營銷、在線展示、重新定位、社交廣告、傳統媒體和直接營銷來接觸消費者。

大多數消費者在我們的商店網站、車道和GreenCars上開始他們的購物、購買或銷售活動。隨着保持消費者溝通的重要性，基於他們在購物流程或所有權生命週期中的位置，我們構建了一個專有的客户生命週期溝通平臺。在一個

3

---

競爭往往依賴第三方來管理其客户數據的行業，我們在內部管理我們的數據。這超越了汽車需求，使我們能夠在許多收入來源中利用我們的客户洞察力。

這些在線渠道為客户提供了簡單、透明的方式來管理他們的車輛所有權，包括搜索新舊庫存、查看當前定價、應用激勵措施和優惠、計算購買或租賃付款、申請融資、在線購買、出售車輛、為消費者提供在商店或家中安排服務預約、安排車輛提貨和送貨，以及向我們提供有關他們體驗的反饋。2023年，我們的獨立訪客在同一門店的基礎上比2022年增長了30%以上。

我們的在線體驗Driveway讓客户可以控制他們擁有汽車的方方面面。他們可以瀏覽全國範圍內大量的新車、二手車和認證二手車(CPO)，然後直接將車輛運到他們的車道上，或者從Lithia的300多家門店中的一家取走。2023年，大約有3150萬獨立用户訪問了Driveway.com，比2022年增長了46%。我們相信，沒有討價還價的價格透明度和7天的退款保證，使Driveway成為在線購買、銷售、融資或交易汽車的更好方式。

隨着行業向更可持續的實踐和替代燃料汽車過渡，我們感到興奮的是，我們的可持續移動性在線教育資源GreenCars在2023年在GreenCars.com上有大約590萬獨立訪問者，比2022年增長了58%。GreenCars是一個領先的知識來源，旨在通過教育消費者以下主題來促進電動汽車(EV)的採用：(1)車型比較中的節能型產品，(2)個性化激勵措施，以及(3)充電網絡的本地返點。GreenCars甚至將消費者與最大的新車和二手車庫存聯繫起來，以備他們何時準備購買可持續發展的汽車。

扣除製造商信用後的廣告總支出在2023年為2.482億美元，2022年為2.536億美元，2021年為1.622億美元。2023年，我們超過82%的廣告花費在數字、社交、列表和一對一所有者通信上。在我們所有的溝通中，我們努力傳達積極的客户體驗、具有競爭力的價格和廣泛選擇的承諾。我們的製造商合作伙伴影響了我們廣告費用的很大一部分。某些廣告和營銷支出由製造商合作計劃抵消，這些計劃要求我們向製造商提交報銷申請，以獲得合格的廣告支出。這些廣告積分不與特定車輛捆綁在一起，並在發生合格費用時賺取。這些報銷被確認為廣告費用的減少。製造商合作廣告信用在2023年為5420萬美元，2022年為4630萬美元，2021年為3560萬美元。

特許經營協議

我們的每一家門店都與其銷售的新汽車品牌的製造商簽訂了單獨的特許經營協議。

典型的汽車特許經營協議規定了指定市場區域內的地點，商店可以在那裏銷售車輛和相關產品，並提供經批准的服務。市場區域的指定和商店之間新車的分配由製造商自行決定。然而，特許經營協議並不保證在特定地區內的排他性。

特許經營協議可以在以下方面對商店施加要求：

•設施和設備；

•車輛和零部件庫存；

•最低營運資本；

•人員培訓；以及

•市場佔有率和客户滿意度的績效標準。

每個製造商都密切監測這些要求的遵守情況，並要求每個商店每月提交財務報表。特許經營協議還授予商店以每個製造商批准的方式使用和展示製造商的商標、服務標誌和設計的權利。

我們已確定特許經營協議的有效期限是無限期的，即使某些特許經營協議在一到六年後續簽。根據我們的經驗，協議的續簽通常是免費的，而且有法律補救措施來幫助防止終止。某些特許經營協議沒有終止日期。此外，州特許經營法保護特許汽車零售商。根據某些法律，製造商可能不能

4

---

在沒有正當理由的情況下終止或未能續簽特許經營權，或阻止商店的資本結構或融資發生任何合理變化。

我們的典型特許經營協議規定製造商在下列情況下提前終止或不續訂：

•未經制造商同意變更管理層或所有權；

•交易商資不抵債或破產；

•交易商/管理人死亡或喪失工作能力；

•對某些罪行的交易商/經理或所有者定罪；

•向製造商虛報某些銷售或庫存信息；

•沒有充分經營商店的；

•未保存開展業務所需的任何許可證、許可或授權；

•市場佔有率低；或

•客户滿意度指數得分較低。

在大多數情況下，特許經營協議通常規定在特許經營終止之前事先發出書面通知。我們還與大多數製造商簽署主框架協議，這些協議施加了額外的要求。見第1A項。風險因素。

競爭

汽車零售行業競爭激烈。目前，美國有16,500多家新的汽車特許經銷商，英國有4,500家，加拿大有3,400家。這些特許經銷商中有許多是由個人、家庭或小型零售集團管理的獨立商店。我們主要與其他汽車零售商競爭，包括公共和私人持股以及其他僅限使用的汽車零售商，如CarMax、Carvana和Cazoo。

汽車製造商指定了特定的營銷和銷售區域，一個汽車品牌的經銷商只能在該區域內運營。此外，我們的特許經營協議通常會限制我們在特定市場區域內收購特定品牌的多家經銷商的能力。某些州特許經營法還限制我們在由同一品牌的另一家經銷商提供服務的任何地區內重新安置我們的經銷商，或建立特定品牌的新經銷商。在某種程度上，一個市場有多個特定品牌的經銷商，就像我們在其中運營的某些市場一樣，我們受到品牌內競爭的影響。

與大多數私營汽車零售商相比，我們的規模更大，財務資源更多，目前我們在大多數地區市場與之競爭。在我們現有的地鐵和非地鐵市場上，我們直接與擁有類似或更多資源的零售商競爭。我們還根據經銷商在不同市場的聲譽進行競爭。如果我們進入其他新市場，我們可能會面臨獲得更大財力或擁有強大品牌的競爭對手。在向製造商購買新車方面，我們沒有任何成本優勢。我們依靠廣告和促銷、定價、我們的客户保證和銷售模式、我們的銷售專業知識、服務聲譽和我們商店的位置來銷售新車。

監管

汽車和其他法律法規

我們在一個高度監管的行業中運營。許多州和聯邦法律法規影響我們的業務。在我們經營業務的每個州，我們必須獲得各種許可證才能經營我們的業務，包括州監管機構頒發的經銷商、銷售和金融和保險許可證。眾多的法律法規規範着我們的業務，包括與我們的銷售、運營、融資、保險、廣告和僱傭實踐相關的法律和法規。這些法律法規包括州特許經營法律法規、消費者保護法、隱私法、欺詐法、反洗錢法以及聯邦和州工資法、反歧視和其他就業行為法。

我們與客户的融資活動受到眾多聯邦、州和地方法律法規的約束。近年來，擁有廣泛監管權力的消費者金融保護局(CFPB)對消費者貸款的監管活動有所增加。CFPB對包括DFC在內的大型非銀行汽車金融公司擁有監管權。CFPB可以利用這一權力進行監督檢查，以確保遵守各種聯邦消費者保護法。CFPB對汽車經銷商沒有直接權力；然而，它對較大的汽車金融公司和其他金融機構的監管可能會影響我們的融資活動。因實際或被指控的違法行為而引起的索賠

5

---

被個人、某類個人或政府實體對我們或我們的商店斷言。這些索賠可能會使我們面臨重大損害賠償或其他處罰，包括吊銷或暫時吊銷我們經營門店的執照和罰款。

我們銷售的車輛也受到各種聯邦和州監管機構的規章制度的約束。

環境、健康和安全法律法規

我們的業務涉及使用、處理、儲存和承包回收和/或處置材料，如機油和過濾器、變速箱油、防凍劑、製冷劑、油漆、稀釋劑、電池、清潔產品、潤滑劑、脱脂劑、輪胎和燃料。因此，我們的業務受到各種複雜的聯邦、州和地方要求的約束，這些要求監管環境以及公共衞生和安全。

我們的大多數商店使用地面儲罐，少量使用地下儲罐，主要用於石油產品。根據《資源保護和回收法》及其州法律的對應規定，儲罐要接受定期測試、遏制、升級和拆除。在儲罐或其他來源發生泄漏或其他排放時，可能需要進行清理或其他補救行動。此外，聯邦水污染控制法案(通常稱為清潔水法)、安全飲用水法案以及類似的州和地方計劃下的水質保護計劃管理我們運營中的某些排放。同樣，汽車車身噴漆等作業產生的某些空氣排放也可能受到聯邦《清潔空氣法》以及相關州和地方法律的約束。美國勞工部職業安全與健康管理局和相關州機構頒佈的健康和安全標準也適用。

某些商店可能成為根據《全面環境反應、補償和責任法》(CERCLA)提起的訴訟的一方，這些訴訟通常與被送往由獨立企業擁有和運營的前回收、處理和/或處置設施的材料有關。根據CERCLA和其他法律，對發生受管制危險物質泄漏的設施進行補救或清理是必要的。

在正常業務過程中，我們會因遵守環境、健康和安全法律法規而產生一定的成本。然而，我們預計合規成本不會對我們的業務、運營結果、現金流或財務狀況產生實質性的不利影響，儘管考慮到我們的運營性質以及廣泛的環境、公共衞生和安全監管框架，這種結果是可能的。我們可能會意識到我們的某些設施存在輕微污染，並根據需要對物業進行調查和補救。在某些情況下，現任或前任業主可能會進行調查和/或補救，或者我們已因此類污染得到現任或前任業主的賠償。我們目前預計不會產生重大的補救費用。然而，我們不能保證未來不會出現實質性的環境承諾或意外情況，也不能保證這些承諾或意外情況不存在但我們不知道。

人力資本

受我們的使命宣言“以人為本的增長”的啟發，我們將每個Lithia&Driveway員工的職業成功、福祉和安全放在首位。我們吸引、留住、獎勵和培養最優秀人才的方法包括定義明確的期望、提供特殊培訓以及認可員工里程碑和衡量標準。這些努力是建立充滿活力的團隊不可或缺的一部分，這些團隊將“贏得終身客户”並推動卓越的運營。我們培育了一種創業、高績效、以客户為中心的文化，旨在鼓勵內部晉升，發展領導技能，並提供職業發展機會。

截至2023年12月31日，我們的子公司在我們由344個零售點組成的全球網絡中僱用了約27,446名全職等值員工。我們的勞動力總數由大約21%的女性僱員和大約45%的少數族裔組成。我們的管理層由大約21%的女性和大約36%的少數民族擔任領導職務。2023年和2022年，我國約97%的勞動力收入高於最低工資。

我們以員工為重點的主要計劃和計劃的一些例子包括：

•2023年，我們在全公司範圍內發起了一項文化民意調查，以放大員工的聲音。調查顯示，參與率為80%，參與度得分超過基準，顯示出積極的一面

6

---

在創造積極的工作場所體驗方面取得了進展。調查還提供了有價值的見解，促使經理們制定了行動計劃，以應對“不斷改進”的機會。

•DART(開發、分析、研究和轉型)計劃始於2020年，旨在培養高績效領導者，幫助我們實現重新定義汽車行業的目標，隨時隨地提供消費者希望的運輸解決方案。DART計劃旨在通過輪換在工作中接觸到組織的各個領域，同時提供必要的補充培訓，以將內部人才培養為領導角色。該計劃確定了以數據為中心、以客户為中心、積極主動的人員，他們將推動商店為我們的客户提供最好的服務。DART參與者瞭解績效標準的細節，並建立跨職能的關係，以實現里程碑並加速他們的職業生涯。

•AMP(加速我的潛力)計劃於2016年啟動，最初針對的是總經理的準備情況。自2021年以來，它已經演變為專注於為總經理以外的各種領導職位培養高表現的員工。

•2015年推出的女性領導(學習、探索、成就和發展)計劃為組織內的女性提供了一個聯繫、學習和共同成長的平臺。該計劃以全年的活動為特色，促進了旨在促進職業發展的網絡、角色建模和學習機會。

•我們的學習和發展計劃致力於通過精心策劃的內容路徑、專業課程和學費報銷計劃來促進員工成長，這些計劃覆蓋了高達75%的本科生或研究生學費成本。其他計劃提供卓越汽車維修大師(ASE)培訓和認證，以及針對技術人員的原始設備製造商培訓。

作為全球最大的汽車零售商之一，我們致力於不斷投資，擴大我們員工的角色和技能，以推動客户卓越和運營業績。隨着我們業務的不斷髮展，我們堅定不移的重點仍然是確保我們的人力資本能力、系統和流程與我們的戰略目標和增長計劃保持良好的一致性，併為其提供支持。

季節性和季度波動

在穩定的環境下，由於消費者購買趨勢和新車型的推出，汽車行業在每年第二和第三季度普遍經歷了更高的汽車單位銷售量，因此，我們預計我們的收入和經營業績在這兩個時期總體上會更高。此外，在第四季度，豪華車的銷量普遍較高，平均售價和每輛車的毛利潤都較高。我們收購活動的時機(視情況而定)以及將門店整合到我們現有成本結構中的能力緩和了這種季節性。然而，如果出現削弱汽車銷售的情況，例如我們經銷商運營的地理區域的惡劣天氣、戰爭、高燃料成本、經濟低迷(包括失業或消費者信心減弱或類似的不利條件)，或者如果我們收購門店的能力發生變化，我們全年的收入可能會受到不成比例的不利影響。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交後，在合理可行的情況下，儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。我們網站上的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。您也可以通過聯繫投資者關係部，電話877-331-3084獲取這些報告的副本。

第1A項。風險因素

在做出投資決定之前，您應該仔細考慮下面所述的風險。下面描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。

與我們的業務相關的風險

汽車零售業對不斷變化的經濟狀況和各種其他因素很敏感。我們的業務和運營結果在很大程度上取決於美國的新汽車銷售水平

7

---

我們在美國和我們特定的地理市場銷售新車所能達到的毛利率水平，所有這些都很難預測。

我們的業務嚴重依賴於消費者的需求和偏好。整體消費開支水平下降，可能會對我們的收入和毛利率造成重大不利影響。零售汽車銷售是週期性的，歷史上經歷過以需求疲軟為特徵的週期性低迷。這些週期往往取決於總體經濟狀況和消費者信心，以及可自由支配的個人收入和信貸供應水平。此外，其他經濟因素，如原油和燃料價格持續上漲和持續高企，可能會影響消費者的需求和偏好。隨着我們在國際上開展業務，包括在美國、加拿大和英國各地，經濟狀況的變化和嚴重程度可能會因市場而異。經濟狀況可能會在很長一段時間內萎靡不振，也可能在未來惡化。這將對我們的零售業務產生重大不利影響，特別是新車和二手車的銷售。

美國、加拿大和英國的經濟最近經歷了更大的通脹壓力，影響了勞動力、燃料和其他成本。此外，最近利率的提高影響了新車和二手車的銷售以及車輛的可負擔性，這是因為利率與每月貸款還款額之間的直接關係，這對許多購車者來説是一個關鍵因素，以及利率對客户的借款能力和可支配收入的影響。如果利率繼續上升或維持在當前水平，消費需求可能會受到進一步的不利影響。在通貨膨脹的環境下，根據汽車業和其他經濟狀況，我們可能無法提高價格以跟上通貨膨脹率，這將降低我們的利潤率。持續一段時間的通脹和利率壓力可能會影響我們的盈利能力。

2023年、2022年和2021年，美國的新車銷量分別約為1560萬輛、1390萬輛和1510萬輛。某些行業分析師預測，2024年新車銷量約為1570萬輛。如果新車產量超過新車銷售速度，我們每輛車的毛利潤可能會受到這種過剩以及由此導致的製造商激勵和營銷計劃變化的不利影響。見下面的風險因素“如果製造商或分銷商停止或更改銷售獎勵、保修和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到重大不利影響”。經濟狀況和上述其他因素也可能對我們的二手車、零部件和維修服務以及汽車金融和保險產品的銷售產生重大不利影響。

自然災害、惡劣天氣條件和突發公共衞生事件可能會擾亂我們的業務。

我們的經銷商位於美國、加拿大和英國的一些州和地區，在這些州和地區，過去發生過實際或威脅到的自然災害和惡劣天氣事件(如颶風、地震、火災、洪水、山體滑坡、風災和/或冰雹風暴)或其他非常事件，未來可能會擾亂我們的經銷商運營，損害我們經銷商財產的價值。我們業務的中斷可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。除了業務中斷外，汽車零售業務還面臨着重大的財產損失風險，因為財產大量集中在經銷地點。我們的財產和意外傷害保險、醫療保險和工傷賠償保險對任何一項索賠的風險因承保範圍的不同而有所不同。我們對任何一項索賠的最大風險敞口是550萬美元，受某些總限額門檻的限制。在我們的自我保險計劃下，我們保留不同水平的總損失限額、每項索賠的免賠額和索賠處理費用。超出這些留存風險的費用可根據與第三方保險公司簽訂的各種合同投保。截至2023年12月31日，我們與這些項目相關的儲備總額為7710萬美元。

發生區域性疫情或全球性疫情，如新冠肺炎，可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。全球大流行對我們未來業務的影響程度將取決於以下因素：大流行的持續時間和範圍；政府、企業和個人應對大流行的行動；以及對經濟活動的影響，包括經濟衰退或金融市場不穩定的可能性。

汽車製造供應鏈遍佈全球。因此，自然災害、不利天氣事件或突發公共衞生事件導致的供應鏈中斷可能會影響庫存或零部件流向我們或我們的製造合作伙伴。此類中斷可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

8

---

汽車零售商之間日益激烈的競爭降低了我們在汽車銷售和相關業務上的利潤率。此外，在汽車購買過程中使用互聯網可能會對我們產生實質性的不利影響。

汽車零售業是一個競爭激烈的行業。我們的競爭對手包括公共和私人擁有的經銷商。我們的許多競爭對手以具有競爭力的價格銷售與我們在市場上提供的相同或類似品牌的新車和二手車。由於購買量或其他原因，我們在從製造商那裏購買新車時沒有任何成本優勢。

我們的金融保險業務和其他相關業務的利潤率高於新車和二手車的銷售，面臨着來自各種金融機構和其他機構的激烈競爭。

在我們的行業中，互聯網已經成為銷售過程中的重要組成部分。客户正在使用互聯網比較車輛和相關金融保險服務的定價，這可能會進一步降低新車和二手車的利潤率，以及相關金融保險服務的利潤。如果允許在沒有特許經銷商參與的情況下進行互聯網新車銷售，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。此外，其他特許經營集團已與互聯網上提供的服務結盟，或正大舉投資發展其本身的互聯網能力，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況及現金流造成重大不利影響。

我們的特許經營協議並沒有授予我們在特定地理區域內銷售製造商產品的獨家權利。如果我們的任何製造商將特許經營權授予我們經營的同一市場的其他公司，或者如果現有的特許經銷商增加他們在我們市場的市場份額，我們的收入或盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

此外，隨着我們努力通過收購或其他方式獲得市場份額，我們可能面臨越來越激烈的競爭。隨着我們向我們沒有領先地位的市場擴張，我們的營業利潤率可能會隨着時間的推移而下降。

汽車行業和消費者對汽車擁有量的看法的變化可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

預計汽車行業在未來幾年將經歷快速變化，包括電動汽車生產、無人駕駛技術、共有和訂閲商業模式的進步。某些製造商和政府已宣佈致力於各種電動汽車和零排放目標，例如加利福尼亞州的行政命令，要求在該州銷售的所有新車和乘用車在2035年之前必須是零排放汽車。此外，英國政府提議禁止在新車和新貨車上銷售汽油發動機，最早將於2030年生效，並最早在2035年禁止在新車和新貨車上銷售汽油混合動力發動機。這些選項對汽車行業的整體影響是不確定的，可能包括代價高昂的合規挑戰，以及新車銷售或不包括我們在內的渠道的銷售水平下降。

製造商繼續投資於提高電動汽車的產量和質量，包括電池電動汽車(BEV)、混合動力汽車和插電式混合動力汽車。與傳統的轎車和卡車相比，BEV通常需要更少的維護。BEV對汽車行業的影響是不確定的，可能包括零部件和服務收入的減少，以及某些金融和保險(F&I)產品銷售水平的變化，如延長保修和終身潤滑油、機油和過濾器合同。

技術進步也在促進無人駕駛汽車的發展。由於監管要求、技術障礙以及消費者對這些技術的接受程度不確定，無人駕駛汽車的最終上市時間尚不確定。無人駕駛汽車對汽車行業的影響是不確定的，可能包括新車和二手車銷售水平、新車價格和特許經銷商角色的變化，任何這些變化都可能對我們的業務產生實質性和不利影響。

9

---

我們在一個充滿活力的行業中競爭，我們可能會投入大量資源來追求戰略和開發新產品，但事實證明，這些產品並不有效。

隨着消費者的期望和行為發生變化，汽車零售業正在經歷重大變化，電子商務和數字技術已成為銷售過程中更重要的一部分。我們已經並可能繼續進行重大投資，以推動和支持電子商務和數字技術能力的發展和支持，包括推出我們的電子商務家庭解決方案Driveway和我們的內部消費融資業務DFC。對我們產品的更改或添加可能無法吸引或吸引我們的客户或證明我們的利潤足夠高，並可能降低人們對我們品牌的信心，使我們面臨更大的市場或法律風險，使我們受到新的法律法規的約束，或以其他方式損害我們的業務。

客户可能更喜歡其他渠道的汽車銷售及相關的金融和保險服務，因為它們可能提供不同或更優越的平臺，或者因為客户發現這些平臺比我們的服務更易於使用、更快或更具成本效益。我們可能無法成功預測或跟上行業變化的步伐，我們已經並可能繼續投入大量財務資源、人員或其他資源，以追求最終證明無效的戰略。如果不能獲得此類投資的預期收益，可能會損害我們的運營結果和財務狀況。

負擔得起的和可獲得的汽車融資的減少可能會對我們的汽車銷售產生不利影響。

很大一部分購車者為他們的汽車購買提供資金。我們的客户在購買新車或二手車時使用的主要資金來源是製造商專屬金融公司、DFC和次級貸款機構。這些消費汽車融資來源在一定程度上依賴於融資市場和來源，以提供必要的資本來支持其融資計劃。此外，包括DFC在內的這些融資來源偶爾會改變其貸款承銷標準，以改變其貸款組合的風險狀況。如果客户融資車輛的成本因融資來源或其資金來源的利率上升而變得更加昂貴，貸款人收緊他們的信貸標準，或可用車輛融資減少，消費者可能無法或不願購買車輛，這可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

影響一個或多個主要製造商的不利條件可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。

我們依賴我們的製造商提供支持預期銷售水平的車輛供應。任何對製造商及時交付新車的能力產生不利影響的事件都可能對我們產生不利影響，因為我們減少了受歡迎的新車的供應，導致在這些期間我們門店的銷售額低於正常情況下的銷售。例如，2021年和2022年的芯片供應短缺和勞動力中斷導致新車供應受到顯著限制，導致汽車零售量減少，毛利率上升。隨着新車供應的持續改善，銷量可能會有所改善，但毛利率可能會受到影響。我們依賴我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車。如果製造商遇到質量問題，我們的銷售和財務業績可能會受到不利影響。此外，一個對我們有利可圖的特定品牌的停產可能會對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

汽車製造商將受到經濟衰退或衰退、貨幣匯率的不利波動、新車銷量大幅下降、利率上升、信用評級下降、港口關閉、勞工罷工或類似的幹擾(包括主要供應商內部)、供應短缺或原材料成本上升、員工福利成本上升、可能減少消費者對其產品的需求的不良宣傳、產品缺陷、車輛召回活動、訴訟、產品組合不佳或缺乏吸引力的車輛設計或其他不利事件的不利影響。這些風險和其他風險可能對任何製造商造成重大不利影響，並限制其以盈利方式設計、營銷、生產或分銷新車的能力，進而可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

如果一家主要汽車製造商出現財務困境，包括可能的重組或破產，我們將面臨集中的風險。我們幾乎所有的新車都是從不同的製造商或經銷商那裏購買的，價格是所有特許經銷商都能買到的。我們的銷售量可能會因為製造商或經銷商無法向我們的商店供應足夠的車輛而受到實質性的不利影響。

10

---

在製造商或分銷商破產的情況下，我們可能被要求承擔與產品責任索賠、知識產權訴訟或其他法律訴訟相關的損害賠償責任。這些法律行動通常是針對車輛製造商的，製造商通常會賠償我們，使我們免受與索賠相關的任何判決的影響。然而，如果不能從製造商或分銷商那裏獲得損害賠償，我們可能會在訴訟中被點名，並可能被判決對我們不利。

許多新的製造商正在進入汽車行業。新公司已經籌集了資金，用於生產全電動汽車或將電池技術授權給現有製造商。特斯拉和Rivian已經展示了成功將電動汽車推向市場的能力。來自中國和印度的外國製造商正在生產大量新車，並正在進入美國，選擇合作伙伴來分銷他們的產品。由於美國汽車市場已經成熟，未來幾年新車銷售的整體水平可能不會增加，新競爭對手的成功很可能是以犧牲其他老牌品牌為代價的。這可能會對我們未來的成功產生實質性的不利影響。

圍繞燃油經濟性標準和“温室氣體”排放的聯邦法規持續增加。新的要求可能會對任何製造商有利可圖地設計、營銷、生產和分銷符合這些規定的車輛的能力產生不利影響。我們以負擔得起的價格營銷和銷售這些汽車的能力，以及我們為這些庫存融資的能力，可能會受到不利影響。這些規定可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

如果製造商或分銷商停止或改變銷售獎勵、保修和其他促銷計劃，我們的業務、經營結果、財務狀況和現金流可能會受到實質性的不利影響。

我們依賴製造商和分銷商提供銷售激勵、保修和其他旨在促進新車銷售或補充經銷商收入的計劃。製造商和分銷商通常會改變他們的激勵計劃。主要激勵計劃包括：

•客户回扣；

•經銷商對新車的激勵措施；

•經認證的二手車的特別融資利率；以及

•新車低於市場價的融資和特殊租賃條款。

我們的財務狀況可能會因製造商或分銷商的激勵計劃中斷或改變而受到實質性的不利影響。此外，某些製造商使用經銷商的製造商確定的客户滿意度指數(CSI得分)、設施形象合規性、員工培訓、數字營銷和零部件採購計劃等標準作為參與激勵計劃的因素。如果我們沒有達到最低得分要求，我們可能無法獲得某些獎勵，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

特許汽車零售商執行工廠授權的服務工作，並在汽車製造商出具的保修範圍內的車輛上銷售原始更換部件。在截至2023年12月31日的一年中，我們服務、車身和部件收入的約21%用於製造商保修或製造商贊助的維護服務涵蓋的工作。如果製造商降低了此類保修工作的人工成本或更換部件的加價，我們的服務、車身和部件銷售量可能會受到不利影響。

我們門店銷售新車的能力在很大程度上取決於與製造商的特許經營協議，因此，我們關係的任何中斷或變化都可能影響我們的業務。

我們依賴製造商為我們提供令人滿意的新車組合。最受歡迎的汽車通常產生最高的利潤率，而且經常供不應求。如果我們不能獲得足夠數量的最受歡迎的型號，我們的盈利能力可能會受到不利影響。銷售不太理想的型號可能會降低我們的利潤率。

我們的每一家門店都根據與其作為特許經營商的每一家制造商的特許經營協議進行運營。我們的每一家門店只能在這些協議允許的範圍內從製造商那裏購買新車、維修車輛、銷售新車和展示車輛製造商的品牌。結果

11

---

在我們特許經營協議的條款中，製造商對我們門店的日常運營施加了重大控制。此類協議包含因各種原因終止或不續訂的條款，包括保留服務、設施合規、客户滿意度以及銷售和財務業績。有時，我們的某些門店未能遵守其特許經營協議中的某些條款，我們不能確保我們的門店將來能夠遵守這些條款。

我們的專營權協議在不同的時間到期，我們不能保證我們能夠及時或按可接受的條件續簽這些協議，或者根本不能保證。製造商在談判特許經營協議續簽條款或其他條款時利用其討價還價地位所採取的行動，也可能對我們的收入和盈利產生重大不利影響。如果製造商終止或未能續簽我們的一項或多項重要特許經營協議或大量特許經營協議，此類行動可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

我們的特許經營協議還規定，除非在某些情況下，我們不能在與製造商的特許經營店相同的大樓內由另一家制造商經營特許經營權。這可能需要我們斥巨資建造新設施。此外，我們的製造商通常要求商店達到規定的形象標準。這些承諾可能需要我們進行大量的資本支出。

我們的特許經營協議並沒有賦予我們對特定地理區域的獨家權利。製造商可能能夠建立新的特許經營權或遷移現有的特許經營權，這取決於適用的州特許經營法。在我們的市場設立或搬遷特許經營權，可能會對我們在採取行動的市場上的商店的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們的負債和租賃義務可能會對我們的財務健康產生重大不利影響，限制我們為未來的收購和資本支出融資的能力，並阻止我們履行我們的財務義務。我們的大部分債務都是由我們相當一部分的資產擔保的。我們的大部分債務都有可變利率成分，這可能會在利率上升的環境下顯著增加我們的利息成本。

我們的債務和租賃義務可能對我們產生重要影響，包括以下內容：

•我們收購能力的限制;

•為收購、資本支出、營運資金或一般企業目的獲得額外融資的能力受損;

•減少可用於我們運營和其他目的的資金，因為我們運營現金流的大部分將用於支付我們債務的本金和利息;以及

•面臨利率上升的風險，因為某些借款現在是，而且將繼續以浮動利率進行。

此外，我們的貸款協議和優先票據契約包含限制我們在商業事務上的自由裁量權的契約，包括招致額外債務、授予我們資產的額外擔保權益、收購活動、處置資產和其他商業事項。其他公約本質上是金融性質的，包括流動比率、固定費用覆蓋範圍和槓桿率計算。根據適用的協議，違反這些公約中的任何一項都可能導致違約。此外，一個協議下的違約可能會導致違約，並根據其他協議中的交叉違約條款加速我們在其他協議下的償還義務。

我們已將我們相當一部分資產的擔保權益授予我們的某些貸款人和其他抵押方，包括我們46億美元銀團信貸安排和11億加元加拿大銀團信貸安排下的貸款人和其他擔保方。如果我們違約我們在這些協議下的義務，擔保當事人可能能夠取消其擔保權益的抵押品贖回權，否則有權獲得或控制這些資產。

某些債務協議包含主觀加速條款，其依據是貸款人認為自己不安全，或者我們的業務發生了“重大不利變化”。如果這些條款受到牽連，而貸款人宣佈違約事件已經發生，那麼未償債務很可能立即到期和欠款。

如果這些事件發生，我們可能無法償還債務，也無法借到足夠的資金進行再融資。即使有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。由於這種風險，我們可能會

12

---

被迫採取我們本來不會採取的行動，或者不採取我們本來可能採取的行動，以遵守這些協議。

此外，貸款人根據某些信貸協議作出貸款或其他信貸通融的義務須符合某些先例條件，包括例如滿足財務契諾和條件，以及我們在協議中所作的陳述和保證於建議的信貸延期日期在所有重要方面均屬真實和正確。如果任何先行條件未得到滿足，我們可能無法根據這些信貸安排申請新的貸款或其他信貸安排，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。

此外，在未來的不同時期，我們將需要為部分債務進行再融資。在我們必須進行再融資的時候，新債市場、我們的財務狀況或資產估值可能並不有利。用來替換或續期債務的融資可能是不利的，這將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。在某些情況下，我們可能會求助於股權或其他替代融資。

我們的建築平面圖應付票據、信貸安排和部分房地產債務需要支付浮動利率。截至2023年12月31日，我們總債務的63%是浮動利率。如果利率上升，我們的借貸成本可能會大幅增加。此外，到期的固定利率債務可能會以遠高於當前水平的利率續期。因此，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。在適當的時候，我們可以根據市場狀況，使用利率衍生品來對衝一部分可變利率債務。見注11--衍生金融工具，與當前的對衝活動相關。

當我們的債務工具的控制權發生變化時，我們可能無法履行我們的債務義務。

一旦發生我們信用協議中規定的控制權變更，信用協議下的代理人將有權聲明所有立即到期和應付的未償債務，並終止向我們提供未來預付款的可能性。一旦我們優先票據的契約中界定的控制權發生變化，優先票據持有人將有權要求我們以相當於本金101%的價格購買全部或部分此類持有人票據，外加應計和未支付的利息(如果有的話)。不能保證在控制權發生變化或根本變化的情況下，我們將有足夠的可用資源來履行信貸協議下的所有義務。如果我們無法履行這些義務，可能會對我們的業務和我們的普通股持有人產生實質性的不利影響。吾等信貸協議中定義的“控制權變更”包括，除Lithia Holdings Company，L.L.C.、Sid DeBoer或Bryan DeBoer外，任何人士或兩名或兩名以上一致行動人士在完全攤薄的基礎上，收購我們有投票權股票35%或以上的實益所有權(符合1934年證券交易法下美國證券交易委員會規則13d-3的含義)。

我們可能會在DFC的汽車貸款和租賃應收賬款組合中遇到比預期更大的信貸損失。

通過DFC汽車貸款或租賃為車輛購買或租賃提供資金的客户可能無法根據原始條款償還貸款，並且用作貸款抵押品的車輛的公允價值可能不足以確保全額償還。信貸和剩餘價值損失是我們汽車貸款和租賃組合的固有風險，可能會對我們的運營業績造成實質性的不利影響。

我們基於對DFC的汽車貸款應收賬款和租賃應收賬款組合的各種假設來估計貸款損失撥備。儘管管理層根據現有信息編制了其認為適當的估計，但這一準備金可能不足以作為貸款和租賃損失的準備金。舉例來説，經濟突然轉變，例如經濟衰退或消費開支改變，可能會導致額外的損失，而這些損失是我們在原來的免税額中沒有估計的。超過我們的損失準備金的損失可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。

13

---

我們DFC業務的增長和成功依賴於獲得足夠的資本來擴大我們的汽車貸款組合。

根據DFC為我們的汽車貸款組合提供支持的融資可獲得性或成本的變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們的汽車貸款組合的資金來自運營的自由現金流和證券化融資的組合，包括資產支持證券化。資產證券化市場狀況的變化可能會導致在市場上獲得資金的成本增加，或者要求我們探索新的融資選擇，為新的汽車貸款提供資金。如果沒有可供選擇的融資方式，我們可能會被迫暫停汽車貸款融資業務一段時間。減少或暫停汽車貸款融資業務的影響可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。

與我們的國際業務相關的風險可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們在美國、加拿大和英國經營經銷商。雖然我們在美國以外的業務目前只佔我們收入的一小部分，但我們預計我們的國際業務將會擴大。關於我們的國際業務，我們面臨着監管、運營、政治和經濟方面的風險和不確定性，這些風險可能不同於美國的業務。這些風險可能包括但不限於以下風險：

•匯率波動導致我們財務報表內外幣換算的波動；

•無法在我們經營的外國獲得或維護特許經營權；

•在我們經營的外國的分銷模式的變化；

•遵守不斷變化的法律法規；

•遵守美國《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律；

•工資上漲；

•國際來源收入的處理和税務規則的改變，包括受外國税法的約束；

•管理外國業務和處理我們不太熟悉的不同習俗、做法和當地法規方面的困難；

•與關税、勞工事務、進出口許可證和其他貿易壁壘相關的巨大不確定性、時間延誤和費用；以及

•一國經濟或政治條件的變化，包括通貨膨脹、經濟衰退和利率波動，以及暴露在地區或全球公共衞生問題、流行病或流行病中，如新冠肺炎疫情的爆發。

技術和網絡安全風險

零售配送模式的變化以及電子商務和全渠道競爭的加劇可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

汽車行業開始經歷零售交付模式的變化和顛覆，包括來自主要採用在線電子商務商業模式的公司在二手車市場上日益激烈的競爭。這個市場的競爭對手包括CarMax、Carvana和Cazoo等公司。此外，較大的傳統汽車零售商正在轉變他們的模式，以支持全渠道零售體驗，為消費者提供傳統實體汽車經銷商模式之外的汽車購買體驗。

我們繼續開發我們自己的內部技術解決方案，以進一步擴大我們地理市場的服務和交付點網絡的覆蓋範圍。隨着時間的推移，我們可能會面臨與這些其他交付模式和全渠道零售商爭奪市場份額的競爭加劇，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們不能保證我們的計劃會成功，也不能保證我們在這些計劃上的投資金額將導致我們保持市場份額，並繼續或改善財務業績。

我們的數據安全系統或供應商合作伙伴使用的系統中的漏洞，包括員工或附屬供應商的網絡攻擊或未經授權的數據分發，或者我們信息系統的訪問和連接中斷，都可能影響我們的運營或導致客户專有信息的丟失或濫用。

14

---

我們的資訊科技系統對有效運作我們的業務至為重要。我們使用信息技術系統，包括網站，允許安全地處理和處理客户的專有信息。我們的信息技術系統以及我們的合作伙伴軟件和技術供應商的系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能使我們面臨丟失或濫用這些信息的風險、訴訟和潛在的責任。

我們業務的方方面面受到隱私、數據使用和數據安全法規的約束，這些法規會影響我們使用和處理數據的方式。我們收集、處理、共享、披露、轉移和以其他方式使用關於可識別身份的個人的個人信息，包括但不限於我們的客户、員工、合作伙伴和供應商，因此受美國和國際法律和法規的約束，涉及數據隱私和安全，如加州消費者隱私法案和英國一般數據保護法規。這些法律規定了與我們處理個人數據有關的全面數據隱私合規義務，包括向我們處理其數據的個人提供隱私權，並引入要求以保持與我們的數據處理實踐有關的政策、流程和程序。此外，我們在加拿大和英國的擴張使我們受到額外的隱私和安全法規的約束，這也影響了我們處理和保護跨境數據的方式。

我們在正常的業務過程中收集、處理和保留有關客户、同事和供應商的個人身份信息。我們的內部和第三方系統已經並可能在未來受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件、勒索軟件、入侵、盜竊、計算機黑客、網絡釣魚、利用系統漏洞或錯誤配置、員工錯誤或瀆職或其他安全漏洞或服務中斷的攻擊。我們投資於商業上合理的安全技術，以保護我們的數據和業務流程免受其中許多風險的影響。我們還購買保險，以緩解其中許多風險的潛在財務影響。儘管我們採取了安全措施，但我們的設施和系統以及我們的第三方服務提供商的設施和系統可能容易受到安全漏洞、計算機病毒、丟失或錯放的數據、編程錯誤、人為錯誤、破壞行為或其他事件的影響。任何安全漏洞或事件導致機密信息被挪用、丟失或以其他方式未經授權披露，或關鍵業務系統提供的服務降級，無論是由我們直接還是由我們的第三方服務提供商提供，都可能對我們的業務運營、銷售、現有和潛在客户、合作伙伴或供應商的聲譽以及由調查、訴訟、施加處罰或其他手段產生的其他運營和財務影響產生不利影響。

監管風險

如果州經銷商法律被廢除或削弱，製造商破產或轉向其他銷售模式，我們的經銷商和我們新的汽車銷售模式可能得不到保護。

州和省經銷商法律一般規定，製造商不得終止或拒絕續簽特許經營協議，除非製造商首先向經銷商提供書面通知，説明充分的理由並説明終止或不續簽的理由。美國某些州經銷商法律允許經銷商在通知期內提出抗議或請願書，或試圖遵守制造商的標準，以避免終止或不續訂。如果經銷商法律在我們運營的州被廢除，製造商可能能夠終止我們的特許經營權，而不需要提前通知，沒有治癒的機會，也沒有充分的理由。在加拿大，雖然各省的法律有所不同，但各省的法律一般規定，製造商和經銷商在履行和執行任何特許經營協議時都負有誠實信用和公平交易的普通法和法定義務。糾紛一般通過國家汽車經銷商仲裁程序(NADAP)處理。如果製造商希望終止特許經營權，不能保證我們會贏得這樣的糾紛。如果沒有州和省經銷商法律的保護，在特許經營協議到期或按我們可以接受的條款續簽時，也可能更難續簽。

正如2009年克萊斯勒和通用汽車的破產程序所證明的那樣，州經銷商法律不能提供持續的保護，使其免受制造商終止或特許經營協議不續簽的影響。不能保證製造商不會尋求破產法的保護，也不能保證在這種情況下，他們不會尋求終止我們持有的特許經營權。

此外，州經銷商法律限制汽車製造商直接進入零售市場的能力。製造商的遊説努力和訴訟可能會導致這些法律的廢除或修訂。例如，特斯拉有

15

---

在某些州獲得了有利的裁決，允許直接面向消費者銷售和服務。此外，許多州最近已經通過或正在引入立法，允許在某些情況下直接面向消費者銷售汽車，允許更多的電動汽車製造商如Rivian進入市場。如果製造商獲得在我們市場直接零售汽車的能力，這種競爭可能會對我們的銷售產生負面影響，並對我們的業務、運營業績、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

此外，製造商對其分銷模式的改變可能會影響我們在英國的運營。某些製造商正在轉向其他國家的代理模式，即消費者直接向製造商下訂單，並指定首選的送貨經銷商。德國大眾汽車(Volkswagen)等製造商以及英國和其他歐洲地區的梅賽德斯-奔馳(Mercedes-Benz)等製造商正在使用這種代理模式。在代理模式下，我們的經銷商收到製造商為銷售新車提供便利的費用，但不會將車輛存入庫存。代理模式將減少報告的收入(因為只有我們收到的費用，而不是車輛的價格將報告為收入)，減少SG&A費用，並減少平面圖利息支出，儘管對我們運營結果的其他影響仍不確定。如果代理模式或其他新模式在英國或我們經營電動或其他汽車銷售的其他國家和地區實施，可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

 

我們的英國經銷商與我們的美國和加拿大業務受到不同的監管框架，這些監管框架的變化可能會對我們的運營結果產生負面影響。

我們在英國的大多數經銷商都是根據與汽車製造商的特許經營協議運營的，然而，與美國不同的是，英國通常沒有汽車經銷商特許經營法，因此，我們的英國經銷商在運營時沒有美國存在的這些類型的具體保護。此外，我們的英國經銷商也受到英國反壟斷法規的約束，禁止銷售新車和備件以及提供維修和維護。例如，根據製造商的設施要求，授權經銷商通常能夠在整個歐洲聯盟內搬遷或增加更多的設施，在同一設施中提供多種品牌，允許服務設施獨立於新的汽車銷售設施運營，並放寬對歐洲聯盟內現有授權經銷商之間交叉供應的限制(包括對經銷商轉讓的限制)。然而，根據2020年1月31日S退出歐盟後保留在英國法律中的歐盟機動車整體豁免規定，在滿足某些條件的情況下，特許經營協議中允許對經銷商進行某些限制。2022年10月，英國競爭和市場管理局發佈了建議，引入與歐盟機動車區塊豁免法規大致類似的更新後的英國版本，然而，這些保護或規則的變化可能會對我們的收入、運營結果和財務狀況產生負面影響。

進口產品限制、貨幣估值和外貿風險可能會削弱我們有利可圖地銷售外國汽車或零部件的能力。

我們銷售的車輛有很大一部分是在我們運營的地理區域以外製造的，我們銷售的所有車輛都包括在我們運營的地理區域以外製造的零部件。因此，我們的業務受到進口商品的慣常風險，包括貨幣波動、進口關税、匯率、貿易限制、停工、運輸成本、自然災害或人為災難，以及其他國家的一般政治和社會經濟條件。美國或我們產品的進口國可能會不時施加新的配額、關税、關税或其他限制，或調整當前的配額、關税或關税，這可能會影響我們的運營以及我們以合理價格購買進口車輛和/或零部件的能力。美國貿易政策的變化，包括美國-墨西哥-加拿大協定或旨在懲罰外國製造或進口的政策，以及外國針對這些變化的政策的變化，可能會提高我們銷售的一些新車和零部件的價格。在轉嫁給客户的程度上，任何增加車輛和零部件成本的變化都可能對客户需求以及我們的收入和盈利能力產生負面影響。如果不轉嫁給我們的客户，任何成本增加都將對我們的盈利能力產生不利影響。與其他汽車零售商相比，任何不成比例地適用於向我們銷售產品的製造商的成本增加都可能對我們的業務產生不利影響。

16

---

我們的運營受到廣泛的政府法律和法規的約束。如果我們被發現違反了這些法律或根據其中任何一項法律承擔責任，或者如果制定了對我們的運營產生不利影響的新法律或法規，我們的業務、運營業績和前景可能會受到影響。

我們必須遵守所在地理區域的聯邦、州和地方法律法規，例如與特許經營、機動車銷售、零售分期付款銷售、租賃、金融和保險、營銷、許可、消費者保護、消費者隱私、欺詐、反洗錢、環境、車輛排放和燃油經濟性以及健康和安全相關的法律和法規。此外，在就業實踐方面，我們受到各種法律和法規的約束，包括複雜的聯邦、州和地方工資和工時以及反歧視法律。不斷頒佈新的法律法規。以我們經營的門店數量、我們僱用的人員數量以及我們處理的大量交易來看，可能會出現技術錯誤。這些法規會影響我們的盈利能力，並需要持續的培訓。目前商店裏的做法可能會被禁止。我們有責任確保繼續遵守法律。如果存在未經授權的活動，州和聯邦當局有權施加民事處罰和制裁，暫停或吊銷經銷商執照或採取其他行動。這些行為可能會對我們的活動或我們在違規發生的州收購新門店的能力造成實質性損害。此外，代表個人或一類個人提起的私人訴訟可能導致重大損害賠償或禁令救濟。

我們可能會捲入我們的業務行為引起的法律訴訟，包括與客户的訴訟、與員工相關的訴訟、集體訴訟、所謂的集體訴訟以及由政府當局或代表政府當局提起的訴訟。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由個人或通過集體訴訟或由政府實體在民事或刑事調查和訴訟中對我們或我們的任何經銷商提出。此類行為可能會使我們面臨鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟、刑事和民事罰款和處罰，並損害我們的聲譽和銷售。

我們的融資活動遵守聯邦真實貸款、消費者租賃和平等信用機會法律法規，以及州和地方機動車金融法、分期付款金融法、保險法、高利貸法和其他分期付款銷售法律和法規。一些州對與汽車銷售相關的財務、文件和行政費用進行了監管。近年來，美國的私人原告和州總檢察長加強了對汽車銷售和租賃中的廣告、銷售以及金融和保險活動的審查。這些活動導致許多貸款人限制可能向客户收取的這些活動的手續費收入。如果這些或類似的活動嚴重限制了我們為客户安排融資創造收入的能力，我們可能會受到不利影響。

如果我們或我們在任何個別經銷商的任何員工違反或被指控違反適用於他們或總體上保護消費者的法律和法規，我們可能會受到個人索賠或消費者集體訴訟、行政、民事或刑事調查或訴訟以及負面宣傳。此類行動可能使我們面臨鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括暫停或吊銷我們開展經銷商運營的執照和特許經營權。

除其他事項外，環境法律和法規管理向空氣和水中的排放、石油物質和化學品的儲存、廢物的處理和處置以及因泄漏和排放而產生的污染的補救。此外，根據聯邦和州法規，我們還可能對發送到第三方回收、處理和/或處置設施的材料承擔責任。這些聯邦和州法規規定了對污染的調查和補救責任，而不考慮造成污染的行為的過錯或合法性。與我們的許多競爭對手一樣，我們已經並預計將繼續因遵守此類聯邦和州法規而產生資本和運營支出以及其他成本。此外，在我們目前和以前擁有或運營的設施、危險物質從該設施運輸到的地點以及與我們以前有關聯的實體有關的地點，我們可能因污染而承擔廣泛的責任。儘管對於某些潛在的責任，我們認為我們有權從其他實體獲得賠償，但我們不能向您保證，這些實體會像我們一樣看待他們的義務，或者能夠或願意滿足他們的要求。不遵守適用的法律和法規，或為保持合規所需的重大額外支出，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、現金流和前景產生重大不利影響。

17

---

結構性和組織性風險

我們通過收購增加收入和盈利的能力取決於我們收購併成功整合新車特許經營權的能力。

美國、加拿大和英國的汽車行業被認為是一個成熟的行業，預計新車的單位銷售額增長很小。因此，我們增長戰略的一個主要組成部分是在我們現有的市場和新的地理市場進行經銷商收購。我們製造商的限制和我們獲得資本資源的限制可能直接或間接地限制我們獲得更多經銷商的能力。此外，收購競爭加劇，包括來自其他國家、地區和地方經銷商集團以及其他戰略和財務買家的競爭，其中一些買家的財務資源可能比我們更大，這可能導致我們未來的收購機會減少，收購價格上升。

在收購特許經營店之前，我們需要獲得相關製造商的同意，這通常需要60至90天。在確定是否批准收購時，製造商考慮的因素包括此類製造商目前擁有的商店數量、鄰近市場中商店的所有權、現有商店的表現、收購頻率以及我們的財務狀況。過去，製造商並未同意我們收購特許經營店，我們無法向您保證製造商將及時批准未來的收購（如果有的話），這可能會嚴重損害我們收購戰略的執行。

當我們收購經銷商時，我們進行了大量的資本投資。我們用我們業務的現金流、我們信貸安排下的借款、我們發行優先票據的收益、抵押融資收益和發行普通股為收購活動提供資金。近年來，我們收購活動的規模放大了與償債義務相關的風險。這些風險包括潛在的每股收益下降，我們無法支付股息，以及我們根據信貸協議談判達成的債務契約可能受到的負面影響。此外，發行股權證券可能會導致現有股東的股權被稀釋。

我們還面臨着通過收購實現增長的其他常見風險。這些風險包括但不限於：

•未能確定合適的收購人選並協商可接受的條款；

•未能吸收被收購經銷商的業務和人員；

•使我們現有的系統、程序、結構和人員吃緊，包括擾亂我們正在進行的業務和轉移我們的管理資源；

•未能達到預期的業績水平；

•產生顯著較高的資本支出和運營費用，包括產生額外的設施翻新費用或製造商要求的其他費用；

•進入新的、不熟悉的市場；

•被收購的經銷商遇到未發現的負債和經營困難；

•沒有保持統一的標準、控制和政策；

•損害與員工、製造商和客户的關係；以及

•高估要收購的實體。

我們未能解決這些風險或在收購過程中遇到的其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的管理人員可能會對我們的運營和增長產生不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理層的努力和能力。此外，在我們的大多數商店特許經營協議中，我們已經確認Bryan B.DeBoer是控制特許經營權的個人，製造商在授予或批准轉讓任何特許經營權時，可以依靠他的財務資源和管理專業知識。如果我們失去這些關鍵人員，我們的業務可能會受到影響。

此外，隨着我們向新市場擴張並開發我們的數字電子商務解決方案，我們將需要招聘更多的經理、工程師、數據科學家和其他員工。市場對合格員工的需求

18

---

汽車和與技術相關的行業競爭激烈，在低失業率時期，我們可能會面臨勞動力成本上升的問題。失去關鍵員工的服務或無法吸引更多合格人員可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，潛在收購對象所聘用的合格經理或其他員工的缺乏，可能會限制我們完成未來收購的能力。

與投資我們普通股相關的風險

俄勒岡州法律和我們重新制定的公司章程可能會阻礙或阻止收購，這可能會損害我們普通股的市場價格。

我們是俄勒岡州的一家公司，俄勒岡州法律的某些條款和我們重新制定的公司章程可能具有反收購效力。這些條款可能會推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的收購要約或收購企圖。這些規定還可能影響可能導致股東所持股份溢價的嘗試，並可能使罷免現任管理層和董事變得更加困難，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們發行的優先股可能會對普通股持有者產生不利影響。

我們的董事會被授權發行一系列優先股，普通股持有者不採取任何行動。我們的董事會還有權在沒有股東批准的情況下設定可能發行的任何此類優先股系列的條款，包括投票權、相對於我們普通股的股息優惠，或者如果我們自願或非自願地解散或分配我們的資產，以及其他條款。如果我們在未來發行優先股，在支付股息或清算、解散或清盤時優先於我們的普通股，或者如果我們發行具有投票權的優先股，稀釋我們普通股的投票權，我們普通股持有者的權利或我們普通股的價格可能會受到不利影響。

項目1C。網絡安全

評估、識別和管理來自網絡安全威脅的重大風險

我們致力於保持強大的網絡安全實踐，以保護我們的信息資產，並確保我們業務的機密性、完整性和可用性。我們採用全面的方法來評估、識別和管理網絡安全威脅帶來的重大風險。重大網絡安全風險的識別和監督包括持續的企業風險管理委員會和董事會會議和報告。

我們定期完成網絡安全評估，以確定潛在的漏洞和威脅，分析我們的基礎設施、系統和數據。評估由內部和第三方進行，並考慮內部和外部因素、技術變化、監管要求和新出現的網絡威脅。我們的網絡安全計劃遵循廣泛認可的網絡安全風險管理標準，包括國家標準與技術研究所網絡安全框架、互聯網安全控制中心和英國網絡基本要素。

我們使用先進的威脅檢測工具和技術來識別潛在的網絡安全風險。這包括持續監控、入侵檢測系統和異常檢測機制，以及時識別任何異常活動或安全漏洞。與行業合作伙伴共享威脅情報有助於確保我們隨時瞭解最新的網絡安全威脅。

我們評估網絡安全風險，以確定其對我們的運營、數據和聲譽的潛在影響。在實施適當的控制、保障措施和緩解措施以有效應對和管理這些風險之前，會根據風險的嚴重性和發生的可能性確定風險的優先級。

我們已經制定了定義明確並經常更新的信息安全事件應對計劃，其中概述了在發生網絡安全事件時應遵循的程序。該計劃定期與事件響應團隊成員一起進行演練，幷包括用於識別、分類、上報和報告事件的強大流程。員工定期接受有關關鍵網絡安全主題的培訓，以確保提高認識。

19

---

雖然沒有一家公司能夠或將完全免受網絡安全威脅的影響，特別是當這些威脅與我們所依賴的供應商和政府機構有關時，但我們知道沒有任何網絡安全事件已經或可能對我們、我們的業務戰略、我們的運營結果或財務狀況產生實質性影響。

董事會網絡安全監督

我們的董事會監督我們的網絡安全和數據保護戰略，並任命一名董事領導董事會的工作。我們的董事會每季度都會收到關於我們的網絡安全態勢、當前和未來的風險以及潛在的事件或漏洞的簡報。董事會成員和高管參與有關網絡安全的活動，例如模擬網絡事件響應和危機管理演習。我們的董事會還定期接收和審查第三方網絡安全評估，其中包括對我們的網絡成熟度和網絡風險的評估。

管理層對網絡安全威脅重大風險的評估與應對

我們的信息安全團隊及其領導層在整個機構風險管理委員會的範圍內，主要負責評估和管理網絡安全風險。這些人總共有80多年的工作經驗，擔任過各種職務，包括管理信息安全、制定網絡安全戰略以及實施有效的信息和網絡安全計劃。網絡安全威脅通過強大且有文檔記錄的事件報告流程報告給管理層。我們的ERM委員會由信息安全、法律、財政部和其他關鍵的執行利益相關者組成。該委員會每季度召開一次會議，或在必要時召開會議，以評估和應對企業風險，包括網絡安全。機構風險管理委員會在適當時至少每年向董事會報告最新情況。

項目2.財產

我們的商店和其他設施主要由美國、加拿大和英國的汽車展廳、展示場地、服務設施、防撞修理和油漆商店、供應設施、車輛儲存場、停車場和辦公室組成，位置在項目7概述部分地圖中顯示的位置。我們相信我們的設施目前足以滿足我們的需要，並處於良好的維修狀態。我們的一些工廠目前不符合製造商的形象或大小要求，我們正在積極努力，在時間和總體成本方面找到雙方都能接受的結果。我們在俄勒岡州梅德福德擁有公司總部，並擁有許多其他用於我們業務的物業。我們擁有的某些物業被抵押或擔保，作為我們對各種房地產信貸安排的承諾的一部分。截至2023年12月31日，我們的未償還抵押貸款債務為6.244億美元，房地產信貸安排的未償還抵押貸款為295.8美元。我們還租賃某些物業，為未來隨着人口統計、經濟、交通模式或銷售方式的變化而重新安置我們的零售店提供靈活性。大多數租約為我們提供了續訂一個或多個租期的選項。我們還保留了一些空置的設施和未開發的土地，以供未來擴張。

項目3.法律訴訟

我們是在我們正常業務過程中產生的許多法律程序的一方。雖然我們預計在正常業務過程中出現的法律訴訟的解決不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，但我們不能肯定地預測這一點。

20

---

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼是LAD。截至2024年2月23日，普通股的登記股東數量和受益持有人的大致數量分別為428人和90,497人。

股票證券的回購

我們在2023年第四季度對我們的普通股進行了以下回購：

整個日曆月						購買的股票總數 (1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數(2)						根據公開宣佈的計劃可能購買的股票的最高美元價值（單位：千）
十月						142,729						$	240.81					142,729						$	466,996
十一月						66						242.21						—						466,996
十二月						—						—						—						466,996
總計						142,795						240.81						142,729

(1)2023年第四季度回購的66股與RSU歸屬時的預扣税有關。

(2)2022年11月1日，我們的董事會批准了對我們普通股的額外4.5億美元回購授權。這一授權是對審計委員會先前批准用於回購的金額的補充。本次股份回購授權沒有到期日。

21

---

股票表現圖表

下面的股票表現圖表將Lithia Motors，Inc.S普通股的累計總股東回報與標準普爾500指數(S指數)以及由彭斯克汽車集團、AutoNation、Sonic Automotive、Group 1 Automotive、Asbury Automotive Group和CarMax組成的汽車同行集團指數的累計總回報進行了比較。與Lithia Motors和S指數一樣，同業集團指數使用相同的呈現方法和假設來計算總回報。同業集團指數中的所有公司都根據其市值進行加權。(1)

						基期						截至該年度的指數化回報
公司/指數						2018						2019						2020						2021						2022						2023
利西亞汽車公司						$100.00						$	194.56					$	390.67					$	397.87					$	275.97					$	447.15
S指數-總回報						100.00						131.49						155.68						200.37						164.08						207.21
自動對等組						100.00						144.28						172.07						255.85						194.26						263.40

(1)圖表假設在截至2018年12月31日的日曆年度的最後一個交易日，有100美元投資於Lithia Motors，Inc.的普通股、S指數和同業集團指數，所有股息都進行了再投資。

22

---

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該結合項目1.商務，項目1A閲讀下面的討論。風險因素，以及我們的合併財務報表及其附註。

概述

我們是一家全球汽車零售商，在2023年財富500強中排名第145位。截至2024年2月23日，我們在美國、加拿大和英國的344家門店和近360個網站在線提供了47個品牌的新車和所有品牌的二手車。我們提供廣泛的產品和服務，包括新車和二手車、金融和保險產品以及車輛維修和保養。

    

財務業績

與2022年相比，2023年我們所有主要業務線的收入和毛利潤都出現了增長，這主要是由於與收購相關的業務量增加，加上新車以及服務、車身和零部件銷售的有機增長。在同一門店的基礎上，新車和二手車零售毛利潤下降，主要是由於利潤率正常化到大流行前的水平，單位毛利潤下降。淨收益下降主要是由於利潤率正常化、利息支出增加以及SG&A佔毛利潤的百分比增加所致。

23

---

流動性

截至2023年12月31日，我們的可用流動資金為17億美元，其中包括8億美元的現金和9億美元的信貸安排可用資金，以及未見底的新車庫存。此外，我們的未融資房地產可以提供約4億美元的額外流動性。有關我們的流動資金的進一步討論，請參閲下面的“流動資金和資本資源”。

細分市場

我們在兩個可報告的部門運營：車輛運營和融資運營。我們的車輛運營部門包括我們汽車銷售和服務運營的方方面面，不包括我們的融資運營部門提供的融資。我們的融資運營部門為從我們的車輛運營部門購買和租賃零售車輛的客户提供融資。

24

---

車輛操作

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元，每輛車數據除外)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
收入
新車零售						$	15,154.2					$	12,894.5					$	2,259.7					17.5		%				$	11,197.7					$	1,696.8					15.2		%
二手車零售						9,570.2						9,425.0						145.2						1.5						7,255.3						2,169.7						29.9
金融保險						1,337.0						1,285.4						51.6						4.0						1,051.3						234.1						22.3
服務、身體和零件						3,197.1						2,738.8						458.3						16.7						2,110.9						627.9						29.7
總收入						31,042.3						28,187.8						2,854.5						10.1						22,831.7						5,356.1						23.5
毛利
新車零售						$	1,394.1					$	1,579.7					$	(185.6)					(11.7)		%				$	1,218.5					$	361.2					29.6		%
二手車零售						721.4						825.4						(104.0)						(12.6)						826.7						(1.3)						(0.2)
金融保險						1,337.0						1,285.4						51.6						4.0						1,051.3						234.1						22.3
服務、身體和零件						1,751.4						1,463.1						288.3						19.7						1,110.5						352.6						31.8
毛利總額						5,228.9						5,152.4						76.5						1.5						4,259.0						893.4						21.0
毛利率
新車零售						9.2		%				12.3		%				-310個鹼基												10.9		%				140個基點
二手車零售						7.5						8.8						-130個鹼基												11.4						-260個鹼基
金融保險						100.0						100.0						- BP												100.0						- BP
服務、身體和零件						54.8						53.4						140個基點												52.6						80個基點
總毛利率						16.8						18.3						-150個鹼基												18.7						-40個鹼基
售出的零售單位
新車零售						314,116						271,596						42,520						15.7		%				260,738						10,858						4.2		%
二手車零售						325,764						311,764						14,000						4.5						275,495						36,269						13.2
每個零售單位的平均售價
新車零售						$	48,244					$	47,477					$	767					1.6		%				$	42,946					$	4,531					10.6		%
二手車零售						29,378						30,231						(853)						(2.8)						26,336						3,895						14.8
每個零售單位平均毛利潤
新車零售						$	4,438					$	5,816					$	(1,378)					(23.7)		%				$	4,673					$	1,143					24.5		%
二手車零售						2,215						2,648						(433)						(16.4)						3,001						(353)						(11.8)
金融保險						2,090						2,203						(113)						(5.1)						1,960						243						12.4
汽車總 (1)						5,367						6,300						(933)						(14.8)						5,855						445						7.6

(1)包括與新零售、二手零售、二手批發、金融和保險相關的銷售額和毛利潤以及新零售和二手零售的單位銷售額

同一門店運營數據

我們相信，同店比較是我們財務表現的重要指標。同樣的商店措施證明瞭我們在現有地點擴大運營的能力。因此，我們已將同店措施納入以下討論中。

相同的商店衡量標準反映了每個比較期內營業的商店的結果，並且僅包括兩個時期內營業的月份。例如，2022年11月收購的商店將從2023年12月開始，即第一個完整的可比運營月份後，計入同一商店運營數據中。同一商店的第四季度經營業績比較將僅包括該商店在兩個可比時期12月期間的業績。

25

---

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																								2022年與2021年
(百萬美元，每輛車數據除外)						2023						2022						變化						%						2022						2021						變化						%
收入
新車零售						$	13,197.3					$	12,562.0					$	635.3					5.1		%				$	10,009.9					$	10,607.9					$	(598.0)					(5.6)		%
二手車零售						8,173.4						9,182.3						(1,008.9)						(11.0)						7,779.6						6,896.3						883.3						12.8
金融保險						1,205.0						1,253.9						(48.9)						(3.9)						1,016.5						999.1						17.4						1.7
服務、身體和零件						2,803.1						2,657.4						145.7						5.5						2,207.8						2,009.0						198.8						9.9
總收入						26,708.4						27,454.4						(746.0)						(2.7)						22,378.3						21,673.0						705.3						3.3
毛利
新車零售						$	1,205.3					$	1,541.9					$	(336.6)					(21.8)		%				$	1,221.7					$	1,163.6					$	58.1					5.0		%
二手車零售						614.1						801.1						(187.0)						(23.3)						663.7						784.2						(120.5)						(15.4)
金融保險						1,205.0						1,253.9						(48.9)						(3.9)						1,016.5						999.1						17.4						1.7
服務、身體和零件						1,533.5						1,424.0						109.5						7.7						1,193.4						1,058.0						135.4						12.8
毛利總額						4,554.2						5,018.8						(464.6)						(9.3)						4,082.0						4,055.6						26.4						0.7
毛利率
新車零售						9.1		%				12.3		%				-320個鹼基												12.2		%				11.0		%				120個基點
二手車零售						7.5						8.7						-120個鹼基												8.5						11.4						-290個基點
金融保險						100.0						100.0						- BP												100.0						100.0						- BP
服務、身體和零件						54.7						53.6						110個基點												54.1						52.7						140個基點
總毛利率						17.1						18.3						-120個鹼基												18.2						18.7						-50個鹼基
售出的零售單位
新車零售						272,780						264,510						8,270						3.1		%				208,185						246,186						(38,001)						(15.4)		%
二手車零售						285,708						303,037						(17,329)						(5.7)						257,968						259,978						(2,010)						(0.8)
每個零售單位的平均售價
新車零售						$	48,381					$	47,492					$	889					1.9		%				$	48,082					$	43,089					$	4,993					11.6		%
二手車零售						28,607						30,301						(1,694)						(5.6)						30,157						26,527						3,630						13.7
每個零售單位平均毛利潤
新車零售						$	4,419					$	5,829					$	(1,410)					(24.2)		%				$	5,868					$	4,726					$	1,142					24.2		%
二手車零售						2,149						2,643						(494)						(18.7)						2,573						3,017						(444)						(14.7)
金融保險						2,158						2,209						(51)						(2.3)						2,181						1,974						207						10.5
汽車總 (1)						5,383						6,312						(929)						(14.7)						6,175						5,907						268						4.5

(1)包括與新零售、二手零售、二手批發、金融和保險相關的銷售額和毛利潤以及新零售和二手零售的單位銷售額

26

---

新車

根據我們的業務戰略，我們相信，我們的新車銷售將通過某些製造商激勵計劃、通過以舊換新提供二手車庫存、安排第三方融資、車輛服務和保險合同、未來通過以舊換新獲得的二手車轉售以及零部件和服務工作來創造增量利潤機會。

2023年與2022年

新車收入增長17.5%，這是由於我們通過戰略收購加速增長導致單位銷量增長15.7%，以及平均售價上漲1.6%。同店新車收入主要受到單位銷量增長3.1%的影響，其次是平均售價增長1.9%。2023年，市場需求在去年低迷的基礎上繼續增長。

新車毛利下降11.7%，主要是由於每單位平均毛利下降23.7%，部分被收購推動的單位銷售額增長15.7%所抵消。在同一門店的基礎上，每輛新車的毛利潤下降了24.2%，繼續正常化到大流行前的水平。

2022年與2021年

新車收入和毛利潤分別增長15.2%和29.6%。這些改善得益於我們通過收購實現的加速增長。

同店新車收入的下降是由單位銷量下降15.4%推動的，但平均售價上升11.6%部分抵消了這一下降。同一家門店每輛新車的毛利潤增長24.2%，原因是前幾年可供銷售的新車短缺的需求，以及製造商供應鏈中的某些零部件短缺。

二手車

我們的二手車業務為不能或不願購買新車的客户提供了一個銷售機會，銷售商店新車特許經營權(S)以外的品牌，通過折價獲取額外的二手車庫存，並增加金融和保險產品及零部件和服務的銷售。

二手車零售是有機增長的戰略重點。我們提供三類二手車：製造商認證的二手車(CPO)；核心車，即里程較低的新型車輛；以及價值型汽車，即行駛里程超過80,000英里的車輛。我們已經制定了全公司的目標，實現每家門店每月平均100個二手零售單位。實現這一目標的戰略包括減少批發銷售，出售所有二手汽車，從新型CPO汽車到車齡超過10年的汽車。2023年，我們的門店平均每個門店每月銷售82輛二手車。相比之下，2022年每個商店每月有91輛二手車，2021年為92輛。二手車運營通常是最近收購和開業地點的機會領域。由於我們在2023年和2022年分別收購了56個和32個地點，2023年的下降是由於最近收購的門店數量仍在整合到我們現有的運營戰略中，以及大流行期間新車的供應限制影響了今天的後期車型供應。

27

---

2023年與2022年

二手車收入增長1.5%，這是由於收購帶來的銷量增加，但被我們經驗豐富的門店銷量下降所抵消。在同一門店的基礎上，二手車收入下降了11.0%，這是由於單位銷量下降了5.7%，每個零售單位的平均售價下降了5.6%。2023年同店收入下降的原因是我們的核心汽車減少了14.9%，價值型汽車和CPO汽車類別分別減少了12.4%和0.7%。我們核心車輛類別的下降包括銷量下降10.3%和每輛車平均售價下降5.1%。

二手車毛利潤下降12.6%，原因是單位平均毛利潤下降16.4%。在同一門店基礎上，二手車毛利下降23.3%，主要是我們的CPO汽車下降35.0%，核心和價值汽車類別的額外降幅分別為20.4%和11.6%。我們的CPO車輛類別的減少是由於單位毛利下降38.2%至2,321美元，但被單位銷量增加5.2%所抵消。佔二手車銷量58.2%的核心車輛類別的單位毛利下降11.3%，至1,992美元。我們的價值型汽車類別的同店毛利潤下降是由於每單位毛利潤下降8.9%，至2,433美元。

2022年與2021年

二手車收入增長29.9%，這是由於收購數量的增加以及我們經驗豐富的門店所有類別的二手車銷售的有機增長。剔除收購的影響，在同一門店的基礎上，二手車收入增長了12.8%，這是由於每零售單位的平均銷售價格上升了13.7%，但被單位銷量下降0.8%所部分抵消。

二手車毛利下降0.2%，這是由於每單位平均毛利下降11.8%，但主要被銷售量增加13.2%所抵消。在同一門店的基礎上，二手車毛利潤下降了15.4%，其中每單位平均毛利潤下降了14.7%。

第三方金融保險

我們認為，及時安排車輛融資是提供個人交通解決方案的重要組成部分，我們試圖為我們銷售的每一輛車安排融資。我們還提供相關產品，如延長保修、保險合同和車輛和盜竊保護。第三方延長保修和保險合同產生的利潤率高於汽車銷售，並對我們的盈利能力做出了重大貢獻。

2023年與2022年

金融和保險收入增長4.0%，主要是由於與收購相關的業務量增加。在同一門店的基礎上，金融和保險收入下降3.9%，至每單位2158美元。這一下降是由於較高的利率環境導致第三方貸款人單位支付的財務準備金較低所致。由於與我們的融資業務相關的滲透率增加，以及我們的自保汽車貸款和租賃組合業務的增長，我們的第三方融資量也出現了部分下降。

2022年與2021年

金融和保險收入增長22.3%，主要是由於與收購相關的業務量增加，以及產品供應的擴大和滲透率的提高。在同一門店的基礎上，金融和保險收入增長了1.7%，達到每單位2,181美元。

28

---

服務、主體和部件

我們為我們門店銷售的新汽車品牌提供服務、車身和零部件，以及大多數其他品牌和車型的服務和維修。我們的零部件和服務業務是我們客户保留不可或缺的一部分，也是我們整體盈利能力的最大貢獻者。從歷史上看，在經濟低迷時期，來自服務、車身和零部件的收入更具彈性，因為車主往往會修理現有車輛，而不是購買新車。隨着更多的新型車輛投入運營，運營的車輛繼續增加，以及新車市場趨於平穩，我們相信，隨着更多的新型車輛老化，需要維修和保養，運營中的機組數量的增加將在未來幾年繼續為我們的服務、車身和零部件收入帶來好處。我們專注於通過提供價格有競爭力的日常維護和我們的營銷努力來留住客户。

2023年與2022年

我們的服務、車身和零部件收入在所有領域都有所增長，這主要得益於我們的戰略收購增長。在同一門店的基礎上，服務、車身和零部件的收入增長了5.5%，主要是由於客户支付的費用增加了5.2%。車身修理店的業績也出現了8.0%的增長。同店服務、車身及零部件毛利增長7.7%。我們的毛利率持續增長，因為我們的組合已轉向客户付費，這比其他服務工作的利潤率更高。

2022年與2021年

服務、車身和零部件的收入在所有領域都有所增長，這主要是由於收購的增長。在同一門店的基礎上，服務、車身和零部件收入以及毛利潤分別增長了9.9%和12.8%。

融資操作

在美國，金融運營公司是一家專屬貸款人，只從商店和車道上發放貸款。在加拿大，金融業務從我們的加拿大門店和第三方經銷商那裏獲得貸款和租賃。我們的商店並不完全通過融資業務為車輛融資，而是在與其他貸款人競爭的基礎上賺取原始資金。

融資業務提供了獲取額外利潤、現金流和銷售額的機會，同時管理我們對第三方資金來源的依賴。管理層通過評估盈利能力、應收賬款的表現，包括信貸損失和拖欠的趨勢，以及與融資業務直接相關的費用，定期分析融資業務的業績。這些信息用於評估融資運營業績並做出運營決策，包括資源分配。

我們的專有信用模型為每個應用程序執行投資回報(ROI)計算，確保獲得的回報與消費者的信用風險適當平衡。在完全貼現的基礎上，我們的目標是在貸款期限內從第三方貸款人那裏獲得至少三倍於淨財務收入的收益(財務準備金減去支付的佣金)。貸款的實際回報可能會根據來源、經濟狀況和沖銷車輛的回收率的變化風險狀況而有所不同。2022年在宏觀經濟環境不確定的背景下調整ROI目標的行動，以及收購其品牌吸引相對更有信譽的消費者的經銷商，導致隨後發起的貸款和租賃具有較高的加權平均信用評分，以及較前幾個時期更低的加權平均合同率和前端貸款價值比(FE LTV)。

我們通常使用證券化、倉庫設施和內部資本為融資業務發起的貸款和租賃提供資金。融資業務收入反映汽車貸款和租賃應收賬款組合產生的利息、費用和租賃收入減去與用於為貸款提供資金的債務相關的利息支出，包括內部資本、估計貸款和租賃損失準備金、通過運營租賃租賃的車輛折舊和直接相關費用。

總利差反映了對消費者的利息、手續費和租賃費與我們的融資成本之間的利差。隨着時間的推移，新發行債券的利差變化會影響融資業務收入。利率的上升或下降會影響融資業務的融資成本，或消費者利率的其他競爭壓力，可能會導致新發行債券的利差壓縮或擴大。貸款和租賃損失撥備佔期末管理應收賬款的百分比的變化反映了虧損經驗、經濟因素和資產特定風險的變化對我們預期在應收貸款和租賃剩餘合同期限內發生的淨虧損預期的影響。

29

---

融資業務收入不包括對公司間接費用的任何分配。雖然融資業務受益於某些管理費用，但我們沒有將公司間接成本分配給融資業務，以避免做出主觀的分配決定。未分配給融資業務的公司間接費用包括一般公司費用和數據處理費用。

有關融資業務收入的更多信息，請參見附註-18個分部，有關應收汽車貸款(包括信用質量)的信息，請參閲附註-5--融資應收款。

融資業務精選財務信息

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						% (1)						2022						% (1)						2021						% (1)
息差：
利息、手續費和租賃收入			$	268.5					9.6						$	134.1					8.7						$	45.9					9.2
利息支出			(170.5)						(6.1)						(52.2)						(3.4)						(4.8)						(1.0)
息差總額			$	98.0					3.5						$	81.9					5.3						$	41.1					8.2
貸款和租賃損失準備金			$	(98.8)					(3.5)						$	(44.4)					(2.9)						$	(9.4)					(1.9)
融資業務(虧損)收入			$	(45.9)					(1.6)						$	(4.0)					(0.3)						$	11.0					2.2
平均管理應收賬款總額			$	2,802.8											$	1,542.6											$	501.5

(1)佔平均管理融資應收賬款總額的百分比。

投資組合信息(1)

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
貸款發放信息
發放的淨貸款			$	2,118.5					$	1,933.9					$	703.7
車輛單位資助			70,154						59,604						21,357
總滲透率 (2)			11.0		%				10.2		%				4.0		%
加權平均合同率			9.6		%				7.7		%				8.4		%
加權平均信用評分(3)			732						718						674
加權平均FE LTV (4)			95.5		%				99.4		%				104.9		%
加權平均項(以月計)			73						73						73
貸款履約信息
期末管理應收款共計			$	3,177.6					$	2,109.4					$	724.9
管理的應收款平均數共計			$	2,643.5					$	1,417.2					$	449.8
貸款損失準備			$	102.2					$	65.1					$	22.5
貸款損失備抵佔期末管理應收款的百分比			3.2		%				3.1		%				3.1		%
管理應收款信貸損失淨額			62.0						42.9						7.8
信貸損失淨額佔管理應收款平均總額的百分比			2.3		%				3.0		%				1.7		%
逾期賬款佔期末管理應收賬款的百分比(5)			4.6		%				5.4		%				4.9		%
平均回收率 (6)			49.8		%				59.3		%				74.9		%

(1)不包括加拿大投資組合

(2)融資單位佔新車和二手車零售總量的百分比。

(3)信用分數代表FICO分數，僅反映在申請時債務人具有FICO分數的應收款。對於有共同借款人的應收款，FICO分數是主要借款人的分數。FICO分數在我們的專有信用模型中不是一個重要因素，該模型依賴於信用局的信息和其他申請信息，如附註5--財務應收賬款中所討論的那樣。

(4)前端貸款與價值之比代表融資金額與總抵押品價值的比率，即車輛銷售價格加上適用的税收、所有權和費用。

(5)逾期貸款的定義是賬面上的貸款超過或等於3個月，拖欠30天或更長時間。

(6)平均回收率是指當車輛被收回和清算時，我們收到的未償還本金餘額的平均百分比，通常是在批發拍賣中。

融資業務虧損從2022年增加到2023年，主要是由於利差壓縮，使淨息差從2022年的5.3%下降到2023年的3.5%。為了應對上半年融資成本的快速增長，我們專注於通過將更高的合同利率轉嫁給消費者來提高淨息差。

30

---

同時保持信用質量，導致該指標在最近幾個季度企穩和改善。投資組合的增長也對業績產生了負面影響，這是由於對新貸款的貸款和租賃損失撥備的前期確認超過了對更成熟的貸款和租賃撥備的釋放。

淨信貸損失的增加是由於投資組合的增長，由於信貸質量提高，淨信貸損失佔平均管理應收賬款總額的百分比以及違約率比上一年有所下降。

由於投資組合的調味相對有限，二手車價格折舊超過了貸款本金餘額的本金餘額攤銷，導致平均回收率下降。

運營費用

銷售、一般和行政（SG & A）

SG & A包括工資和相關人員費用、廣告（扣除製造商合作廣告積分）、租金、設施成本和其他一般企業費用。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
人員						$	2,163.1					$	2,086.3					$	76.8					3.7		%				$	1,737.9					$	348.4					20.0		%
廣告						248.2						253.6						(5.4)						(2.1)						162.2						91.4						56.4
租金						89.3						72.6						16.7						23.0						54.0						18.6						34.4
設施成本						183.9						150.3						33.6						22.4						116.8						33.5						28.7
出售資產的收益						(34.1)						(66.0)						31.9						NM						(2.3)						(63.7)						NM
其他						644.4						547.3						97.1						17.7						412.2						135.1						32.8
SG&A合計						$	3,294.8					$	3,044.1					$	250.7					8.2		%				$	2,480.8					$	563.3					22.7		%

NM--沒有意義

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年												2022年與2021年
佔毛利潤的百分比						2023						2022						變化						2021						變化
人員						41.4		%				40.5		%				90		10bps				40.8		%				(30)		10bps
廣告						4.7						4.9						(20)						3.8						110
租金						1.7						1.4						30						1.3						10
設施成本						3.5						2.9						60						2.7						20
出售資產的收益						(0.7)						(1.3)						60						(0.1)						(120)
其他						12.4						10.7						170						9.7						100
SG&A合計						63.0		%				59.1		%				390		10bps				58.1		%				100		10bps

2023年與2022年

SG & A增長8.2%，即2.507億美元，主要是由於我們通過收購實現增長而增加的人員和其他成本。2023年的其他費用包括2720萬美元的收購費用和540萬美元的風暴相關保險費用。我們還確認了商店銷售收益3120萬美元。

以同一商店為基礎，不包括非核心費用，調整後的SG & A佔所有類別毛利潤的百分比從上一年的59.8%增加至62.3%。

2022年與2021年

SG & A增長22.7%，即5.633億美元，主要是由於我們通過收購實現增長導致人員成本增加。2022年的其他費用包括1500萬美元的收購費用和490萬美元的風暴相關保險費用。

以同一商店為基礎，不包括非核心費用，調整後的SG & A佔所有類別毛利潤的百分比從上一年的57.5%增加至61.5%。

31

---

根據非核心費用調整的SG & A如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
人員						$	2,163.1					$	2,086.3					$	76.8					3.7		%				$	1,737.9					$	348.4					20.0		%
廣告						248.2						253.6						(5.4)						(2.1)						162.2						91.4						56.4
租金						89.3						72.6						16.7						23.0						54.0						18.6						34.4
設施成本						183.9						150.3						33.6						22.4						116.8						33.5						28.7
調整後資產出售收益 (1)						(2.9)						0.0						(2.9)						NM						(2.3)						2.3						NM
調整後其他 (1)						597.5						527.4						70.1						13.3						386.2						141.2						36.6
調整後SG & A總額 (1)						$	3,279.1					$	3,090.2					$	188.9					6.1		%				$	2,454.8					$	635.4					25.9		%

NM--沒有意義

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年												2022年與2021年
佔毛利潤的百分比						2023						2022						變化						2021						變化
人員						41.4		%				40.5		%				90		10bps				40.8		%				(30)		10bps
廣告						4.7						4.9						(20)						3.8						110
租金						1.7						1.4						30						1.3						10
設施成本						3.5						2.9						60						2.7						20
調整後資產出售收益 (1)						(0.1)						—						(10)						(0.1)						10
調整後其他 (1)						11.5						10.3						120						9.0						130
調整後SG & A總額 (1)						62.7		%				60.0		%				270		10bps				57.5		%				250		10bps

(1)有關更多細節，請參閲“非公認會計準則調整”。

平面圖利息支出和平面圖援助

我們與製造商附屬的金融公司都有平面圖協議，並作為我們銀團信貸安排的一部分，為某些新車和指定用作服務貸款人的車輛提供信貸。這些樓層平面圖應付票據承諾的利率因貸款人而異，為浮動利率。

2023年與2022年

樓層計劃利息費用增加1.121億美元，主要是由於利率上升、收購導致新車庫存水平增加以及現有地點從上一年庫存短缺中恢復。樓層計劃利息費用與收購量相關增加了51.3%，現有地點增加了49.2%。

2022年與2021年

樓層計劃利息費用增加1650萬美元，主要是由於現有地點新車庫存水平增加以及收購帶來的增長。

平面圖援助由製造商提供，以支持新車庫存的商店融資。根據會計準則，樓面平面圖輔助在銷售特定車輛時計入新車毛利的組成部分。然而，由於製造商提供這種幫助來抵消庫存儲存成本，我們認為將平面圖利息支出與平面圖幫助進行比較是衡量我們新車銷售相對於庫存水平效率的有用指標。

下表詳細説明瞭新車輛的搬運費用，幷包括新車輛平面圖利息，扣除獲得的平面圖援助：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
平面圖利息支出(新車)						$	150.9					$	38.8					$	112.1					288.9		%				$	22.3					$	16.5					74.0		%
平面圖輔助(包括作為銷售成本的抵銷)						(159.2)						(130.6)						(28.6)						21.9						(120.1)						(10.5)						8.7
新車運輸淨成本(效益)						$	(8.3)					$	(91.8)					$	83.5					(91.0)		%				$	(97.8)					$	6.0					(6.1)

32

---

折舊及攤銷

折舊和攤銷包括與建築物、重大改造或裝修、傢俱、工具、設備和標牌相關的折舊費用以及與非競爭協議相關的攤銷。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
折舊及攤銷						$	195.8					$	163.2					$	32.6					20.0		%				$	124.8					$	38.4					30.8		%

與2022年和2021年相比，2023年和2022年的折舊和攤銷增加，收購活動起到了推動作用。作為2023年和2022年收購的一部分，我們分別收購了約2.605億美元和2.369億美元的折舊財產。2023年和2022年的資本支出總額分別為2.302億美元和3.031億美元。這些投資增加了可折舊資產的數量。有關更多信息，請參閲“流動性和資本資源”下的討論。

營業收入

營業收入佔收入或營業利潤率的百分比如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023															2022															2021
營業利潤率						5.5		%													6.9		%													7.3		%
經非核心費用調整的營業利潤率(1)						5.5															6.7															7.4

(1)有關更多信息，請參閲“非GAAP協調”

2023年與2022年

與前一年相比，我們的營業利潤率下降了140個基點，這是由於每售出新舊單位的毛利潤下降所致。扣除非核心費用，包括收購費用、一次性合同買斷和風暴相關保險費用，被出售門店的淨出售收益所抵消，我們的營業利潤率下降了120個基點。

2022年與2021年

我們的營業利潤率比上一年下降了40個基點，這是由於SG&A在毛利潤中所佔比例的增加。扣除非核心費用，包括風暴保險費和收購費用，被出售門店的淨出售收益所抵消，我們的營業利潤率下降了70個基點。

營業外支出

資產減值

作為業務構成部分記錄的資產減值包括以下內容：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
特許權價值						$	—					$	—					$	1.9
商譽						—						—						—
資產減值總額						$	—					$	—					$	1.9

自10月1日起，善意和特許經營價值每年都會進行一次減損測試，或在事件或情況變化表明可能已發生減損時更頻繁地進行測試。我們選擇自每年10月1日起進行定性特許經營價值和善意減損測試。這些非現金減損費用包括在我們分部信息的“公司及其他”類別中。

2023年或2022年沒有記錄任何減損費用。

2021年第三季度，有跡象表明某個報告單位發生了觸發事件。我們測試了這個地點的商譽和特許經營權價值。因此，我們發現公允價值很可能低於賬面價值，我們記錄了190萬美元的非現金減值費用，相當於公允價值和特許經營權價值的賬面價值之間的差額。這一地點後來在2021年第四季度被出售。

33

---

見附註1-重要會計政策摘要，附註4-財產和設備，附註6-商譽和特許經營權價值，以及附註14-合併財務報表附註-公允價值計量，載於本年度報告第二部分第8項.財務報表和補充財務數據。

其他利息支出

其他利息支出包括與收購、房地產抵押貸款、我們的二手和服務貸款工具庫存融資承諾、我們的循環信貸額度和發行的優先票據有關的債務的利息。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年																		2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
抵押貸款利息						$	35.8					$	25.9					$	9.9					38.2		%				$	24.9					$	1.0					4.0		%
其他權益						168.0						105.8						62.2						58.8						80.5						$	25.3					31.4
資本化利息						(2.6)						(2.6)						—						—						(2.0)						(0.6)						30.0
其他利息支出合計						$	201.2					$	129.1					$	72.1					55.8		%				$	103.4					$	25.7					24.9		%

2023年與2022年

其他利息支出的增加是由於利率上升和信貸貸款增加所致。另請參閲合併財務報表附註9非信貸安排和長期債務，以瞭解更多信息。

2022年與2021年

其他利息開支增加是由於我們的信貸安排利率上升，以及本金總額達8億美元、於2021年5月到期的3.875%優先票據的全年影響。

其他收入(費用)，淨額

其他收入(費用)，淨額主要包括與投資收入和其他非經常性交易有關的其他收入。

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2022年與2021年																		2021年與2020年
(百萬美元)						2023						2022						變化						%						2021						變化						%
其他收入(費用)，淨額						$	22.0					$	(43.2)					$	65.2					NM						$	(52.0)					$	8.8					NM

2023年與2022年

其他收入(支出)淨額的增加主要是由於與股權投資有關的170萬美元的投資虧損，而上一年則是3920萬美元的虧損。其他值得注意的項目包括510萬美元的外幣換算未實現收益，470萬美元的外幣存款賬户利息收入，以及2023年確認的260萬美元的養老金淨額。

2022年與2021年

其他收入(支出)淨額的增加主要是由於與股權投資有關的3920萬美元的投資虧損，而上一年則是6640萬美元的虧損。我們還確認了2022年外幣折算的未實現虧損1680萬美元。

所得税撥備

我們的實際所得税税率如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
有效所得税率						25.7		%				27.1		%				28.4		%
不含非核心項目的有效所得税率(1)						25.6						26.4						26.8

(1)有關更多詳細信息，請參閲“非GAAP調整”

我們2023年的有效所得税税率為25.7%，而2022年為27.1%。我們的有效所得税税率受到當前和遞延州税率下降的積極影響，這是由於州組合的變化以及估值免税額的減少。我們2023年的有效所得税税率受到該期間記錄的不可抵扣收購成本的負面影響。

34

---

經2023年記錄的不可抵扣收購成本和估值津貼活動調整後，不包括非核心項目的有效所得税率為25.6%，較2022年不包括非核心項目的實際所得税率下降90個基點。

我們2022年的有效所得税税率受到了為某些預期不會實現的遞延税項資產設立的估值撥備的負面影響。税率的增加被當期基於股票的獎勵以及由於立法更新和州組合變化而降低的當前和遞延州税率所抵消。

第二支柱的全球執行情況

我們在美國、加拿大和英國的利潤要繳納公司税。經濟合作與發展組織(經合組織)和20國集團關於基數侵蝕和利潤轉移的包容性框架制定了第二支柱全球最低税制。《第二支柱規則》提供了一個協調的制度，以確保收入超過7.5億歐元的跨國企業為其經營所在的每個司法管轄區產生的收入支付最低15%的有效税率。

2023年6月20日，英國通過了《2023年財政(第2號)條例草案》，這標誌着英國引入了第二支柱制度，從2023年12月31日或之後開始的年度報告期內生效。2023年8月4日，加拿大公佈了在2023年12月31日或之後的財政期間在第二支柱實施主要税收規則的立法草案。

我們根據現有的指導意見分析了第二支柱税制的預期税收影響，並預計這些規則將對我們的整體實際税率產生非實質性影響。

非公認會計準則調整

非GAAP指標在GAAP中沒有定義，可能與其他公司使用的類似名稱的指標定義不同，也不能與其他公司使用的同類指標進行比較。因此，我們在審查根據GAAP計算的最直接可比指標的同時，審查了任何非GAAP財務指標。我們告誡您不要過度依賴這種非GAAP衡量標準，還要將它們與最直接可比的GAAP衡量標準一起考慮。我們相信，下面的每一項非公認會計準則財務指標都提高了我們披露信息的透明度，對我們核心業務運營的業績提供了有意義的陳述，因為它們排除了與我們正在進行的核心業務運營無關的項目和其他非現金項目，並提高了我們核心業務運營業績的期間可比性。我們將這些指標與GAAP財務指標結合使用，以評估我們的業務，包括我們在信貸安排中遵守契約的情況，以及與董事會就財務業績進行溝通的情況。這些措施不應被視為公認會計準則措施的替代品。

35

---

以下表格將某些報告的非GAAP衡量標準與我們的綜合經營報表中最具可比性的GAAP衡量標準進行了核對：

						截至2023年12月31日的年度
(百萬美元，每股除外)						如報道所述						出售商店的淨處置收益												投資損失						保險準備金						收購費用						合同買斷												調整後的
銷售、一般和行政						$	3,294.8					$	31.2											$	—					$	(5.4)					$	(27.2)					$	(14.3)											$	3,279.1
營業收入(虧損)						1,692.4						(31.2)												—						5.4						27.2						14.3												1,708.1
其他收入，淨額						22.0						—												1.7						—						—						—												23.7
所得税前收入(虧損)						$	1,362.3					$	(31.2)											$	1.7					$	5.4					$	27.2					$	14.3											$	1,379.7
所得税(撥備)優惠						(350.6)						8.2												(4.0)						(1.4)						(1.0)						(3.8)												(352.6)
淨收益(虧損)						1,011.7						(23.0)												(2.3)						4.0						26.2						10.5												1,027.1
可歸因於非控股權益的淨收入						(6.5)						—												—						—						—						—												(6.5)
可贖回非控股權益的淨收入						(4.4)						—												—						—						—						—												(4.4)
Lithia Motors，Inc.的淨收益(虧損)						$	1,000.8					$	(23.0)											$	(2.3)					$	4.0					$	26.2					$	10.5											$	1,016.2
可歸因於Lithia Motors，Inc.的稀釋每股收益(虧損)						$	36.29					$	(0.83)											$	(0.08)					$	0.15					$	0.95					$	0.38											$	36.86
稀釋股數						27.6

						截至2022年12月31日的年度
(百萬美元，每股除外)						AS 已報告						出售商店的淨處置收益												投資損失						保險準備金						收購費用																		調整後的
銷售、一般和行政						3,044.1						66.0												—						(4.9)						(15.0)																		3,090.2
營業收入(虧損)						1,941.1						(66.0)												—						4.9						15.0																		1,895.0
其他(費用)收入，淨額						(43.2)						—												39.2						—						—																		(4.0)
所得税前收入(虧損)						$	1,730.0					$	(66.0)											$	39.2					$	4.9					$	15.0																	$	1,723.1
所得税(撥備)優惠						(468.4)						19.1												—						(1.3)						(4.0)																		(454.6)
淨收益(虧損)						1,261.6						$	(46.9)											39.2						3.6						11.0																		1,268.5
可歸因於非控股權益的淨收入						(4.8)						—												—						—						—																		(4.8)
可贖回非控股權益的淨收入						(5.8)						—												—						—						—																		(5.8)
Lithia Motors，Inc.的淨收益(虧損)						$	1,251.0					$	(46.9)											$	39.2					$	3.6					$	11.0																	$	1,257.9
可歸因於Lithia Motors，Inc.的稀釋每股收益(虧損)						$	44.17					$	(1.65)											$	1.38					$	0.13					$	0.39																	$	44.42
稀釋股數						28.3

36

---

						截至2021年12月31日的年度
(百萬美元，每股除外)						AS 已報告												資產減值						投資損失						保險準備金						收購費用						優先票據贖回損失												調整後的
資產減值						$	1.9											$	(1.9)					$	—					$	—					$	—					$	—											$	—
銷售、一般和行政						2,480.8												—						—						(5.8)						(20.2)						—												2,454.8
營業收入						1,662.5												1.9						—						5.8						20.2						—												1,690.4
其他(費用)收入，淨額						(52.0)												—						66.4						—						—						10.3												24.7
所得税前收入						$	1,484.8											$	1.9					$	66.4					$	5.8					$	20.2					$	10.3											$	1,589.4
所得税(撥備)優惠						(422.1)												(0.5)						6.6						(1.6)						(5.1)						(2.7)												(425.4)
淨收入						$	1,062.7											$	1.4					$	73.0					$	4.2					$	15.1					$	7.6											$	1,164.0
可歸因於非控股權益的淨收入						(1.7)												—						—						—						—						—												(1.7)
可贖回非控股權益的淨收入						(0.9)												—						—						—						—						—												(0.9)
歸屬於Lithia Motors，Inc.的淨利潤						$	1,060.1											$	1.4					$	73.0					$	4.2					$	15.1					$	7.6											$	1,161.4
歸屬於Lithia Motors，Inc.的稀釋每股收益						$	36.54											$	0.05					$	2.52					$	0.14					$	0.52					$	0.26											$	40.03
稀釋股數						29.0

流動性與資本資源

我們在整體業務戰略的背景下管理我們的流動性和資本資源，不斷預測和管理我們的現金、營運資本餘額和資本結構，以滿足我們業務的短期和長期義務，同時保持流動性和財務靈活性。我們的自由現金流部署策略的目標是將65%的投資分配給收購，25%的投資分配給資本支出、創新和多元化，以及10%的股東回報以股息和股票回購的形式分配給股東。

我們相信我們有足夠的資金來源來滿足我們未來12個月和更長期的業務需求。在我們的信貸安排下，來自運營和借款的現金流是我們流動性的主要來源。除了上述流動資金來源外，為我們的業務戰略提供資金的潛在來源包括房地產融資以及債券或股票發行所得。我們評估所有這些選項，並可能根據總體資本需求以及資本的可獲得性和成本選擇其中一個或多個選項，儘管不能保證這些資本來源將以足夠的金額或我們可以接受的條款獲得。

可用的資源

以下是我們立即可用資金的摘要：

						截至12月31日，
(百萬美元)						2023						2022						變化						更改百分比
現金						$	825.0					$	168.1					$	656.9					390.8		%
信貸設施的可用信貸						870.4						1,415.6						(545.2)						(38.5)		%
當前可用資金總額						$	1,695.4					$	1,583.7					$	111.7					7.1		%

有關我們按類別分類的現金流量的信息在我們的合併現金流量表中列出。下表總結了我們的現金流：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
經營活動提供的現金淨額(用於)						$	(472.4)					$	(610.1)					$	1,797.2
用於投資活動的現金淨額						(1,270.3)						(1,329.8)						(2,890.4)
融資活動提供的現金淨額						2,409.8						2,035.9						1,106.7

37

---

經營活動

與2022年相比，2023年經營活動中使用的現金減少了1.377億美元，主要是由於我們的應收賬款融資組合成熟以及與恢復新車庫存水平相關的製造商樓層規劃融資增加，但部分被淨利潤減少和貿易應收賬款增加所抵消。

與我們的新車輛庫存平面圖融資相關的銀團信貸安排的借款和償還被列為融資活動。為了更好地瞭解庫存、其他資產和相關融資變化的影響，我們還考慮了我們由經營活動提供的調整後淨現金，以包括與我們的新車輛規劃承諾相關的借款或償還，並排除了我們的融資應收賬款活動的影響。

為更好地瞭解這些項目的影響，下文列出了非公認會計準則衡量的業務活動提供的調整後現金淨額：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年												2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						2021						變化
經營活動提供的現金淨額(用於)--如報告						$	(472.4)					(610.1)						$	137.7					$	1,797.2					$	(2,407.3)
加(減)：樓面平面圖應付票據的淨借款(償還)：非貿易						878.7						737.9						140.8						(685.3)						1,423.2
減去：樓面平面圖應付票據借款：與購置的新車庫存相關的非貿易						(109.2)						(116.5)						7.3						(355.5)						239.0
調整：融資應收賬款活動						1,045.5						1,363.0						(317.5)						640.8						722.2
經營活動提供的現金淨額--調整後						$	1,342.6					$	1,374.3					$	(31.7)					$	1,397.2					$	(22.9)

庫存是我們運營現金流中最重要的組成部分之一。截至2023年12月31日，我們的新車天數供應量為65天，比截至2022年12月31日的天數供應量高出18天。我們的二手車天數供應量為64天，比截至2022年12月31日的天數供應量高出6天。我們根據當前庫存水平(包括在途車輛)和30天的歷史銷售成本水平來計算庫存天數。我們繼續專注於管理我們的單位組合，並保持適當的新車和二手車庫存水平。

投資活動

2023年和2022年，用於投資活動的淨現金總額分別為13億美元和13億美元。投資活動產生的現金流量主要用於資本支出、購置和剝離活動以及出售財產和設備。我們截至2023年12月31日的現金盈餘已可用於為即將到來的收購活動提供資金。

以下是與我們投資活動的現金流相關的重要活動的要點：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年												2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						2021						變化
資本支出						$	(230.2)					$	(303.1)					$	72.9					$	(260.4)					$	(42.7)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						(1,185.1)						(1,243.6)						58.5						(2,699.3)						1,455.7
商店銷售收入						142.9						212.1						(69.2)						76.3						135.8

38

---

資本支出

以下是我們資本開支活動的摘要：

如果工廠符合製造商形象標準和要求，許多製造商以額外獎勵或援助的形式提供援助。我們預計，某些設施的升級和改裝將產生額外的製造商獎勵付款。此外，税法允許加快資本支出的扣除，減少了所需的總體投資，並鼓勵加快項目時間表。

我們預計將使用未來資本支出的一部分來升級我們最近收購的設施。這項額外的資本投資是在我們對應用於每筆收購的投資回報指標的初步評估中考慮的，通常與製造商形象標準和要求有關。

如果我們在未來承擔重大資本承諾，我們預計將從現有現金餘額、建設融資和我們信貸安排的借款中支付承諾。在項目完成後，我們相信我們將有能力以支出金額的70%至90%從第三方貸款人獲得長期融資和一般借款，儘管我們無法保證這些融資將以我們可以接受的足夠金額或條款提供給我們。

收購

通過收購實現增長是我們長期戰略的關鍵組成部分，該戰略使我們能夠擴大我們的地點網絡，支持保持多樣化的特許經營權和地理組合，並通過更廣泛的選擇和更近的距離來提高我們為客户服務的能力。我們有紀律的方法專注於收購新的汽車特許經營權，這些特許經營權在合理的估值下是增值和現金流為正的。

我們隨後能夠將作為收購的一部分收購的新車輛庫存記入底線；然而，這些交易產生的現金被記錄為樓面平面圖應付票據的借款，非交易。以下列出了非公認會計準則衡量的用於收購的調整後現金淨額，以及某些其他與收購有關的信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
收購商店數量						56						31						77
開店數量						—						1						1
為收購支付的現金，扣除獲得的現金						$	(1,185.1)					$	(1,243.6)					$	(2,699.3)
添加：平面圖借款應付票據：與購置新車庫存相關的非貿易						109.2						116.5						355.5
收購支付的現金，扣除收購現金-調整後的淨額						$	(1,075.9)					$	(1,127.1)					$	(2,343.8)

39

---

我們主要根據目標資產回報率和淨股本投資回報率來評估潛在的資本投資。

融資活動

融資活動提供的調整後淨現金是一種非GAAP衡量標準，根據平面圖設施的借款和還款進行調整：與我們的融資業務部門相關的非貿易借款和還款如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
據報告，融資活動提供的現金						$	2,409.8					2,035.9						$	1,106.7
加（減）：平面圖應付票據的淨（借款）還款：非貿易						(878.7)						(737.9)						685.3
減：無追索權應付票據淨借款						(1,283.4)						(104.6)						(317.6)
經調整的融資活動提供的現金						$	247.7					$	1,193.4					$	1,474.4

以下是與我們融資活動現金流相關的重大活動重點，不包括借款和平面圖應付票據的還款：非貿易和無追索權應付票據，上面討論了：

						截至十二月三十一日止的年度：
																		2023年與2022年												2022年與2021年
(百萬美元)						2023						2022						變化						2021						變化
信貸額度淨借款						$	324.3					$	2,023.8					$	(1,699.5)					$	325.4					$	1,698.4
長期債務和融資租賃負債的本金支付，其他						(10.6)						(171.7)						161.1						(486.5)						314.8
發行長期債券所得收益						79.8						113.3						(33.5)						817.4						(704.1)
發行普通股的收益						29.7						36.1						(6.4)						1,136.2						(1,100.1)
支付債務發行成本						(16.7)						(11.8)						(4.9)						(14.7)						2.9
普通股回購						(48.9)						(688.3)						639.4						(230.7)						(457.6)
已支付的股息						(52.8)						(45.2)						(7.6)						(38.8)						(6.4)

借款和還款活動

2023年，我們通過發行債務籌集了7，980萬美元的淨收益，信貸額度的淨借款為3億美元。這些資金主要用於收購、股票回購和資本支出。

截至2023年12月31日，我們的債務與總資本比率（不包括應付樓層計劃票據）為47.1%，而2022年12月31日為49.5%。

股權交易

2023年期間，我們根據當前的股份回購授權以加權平均價格240.81美元回購了超過142，700股股票，剩餘約4.67億美元。

2023年，我們對普通股支付了以下股息：

已付股息：						每股股息金額						股息總額（百萬）
2023年3月						$	0.42					$	11.5
2023年5月						0.50						13.8
2023年8月						0.50						13.8
2023年11月						0.50						13.7

我們每季度評估業績並就股息支付向董事會提出建議。

40

---

信貸融資和長期債務未償餘額摘要

以下是我們信貸安排和長期債務的未償餘額摘要：

(百萬美元)						截至2023年12月31日的未償還債務						剩餘可用截至2023年12月31日
應付樓層平面圖票據：非貿易						$	2,288.5					$	—		(1)
應付樓層平面圖票據						1,347.0						—
二手車和服務車庫存融資承諾						902.8						25.5			(2)
循環信貸額度						1,620.7						829.6			(2),(3)
倉庫設施						587.0						15.4			(2)
無追索權應付票據						1,705.6						—
4.625釐優先債券，2027年到期						400.0						—
4.375釐優先債券，2031年到期						550.0						—
3.875釐優先債券，2029年到期						800.0						—
房地產抵押、融資租賃債務和其他債務						730.7						—
未攤銷債務發行成本						(31.8)						—			(4)
債務總額						$	10,900.5					$	870.4

(1)截至2023年12月31日，作為USB信貸機制的一部分，我們有21億美元的新車輛佈局計劃承諾，作為BNS信貸機制的一部分，我們有5億美元的批發佈局計劃承諾。

(2)根據借款基數的計算，信貸安排的可用金額是有限的，每月都會波動。

(3)可用信貸基於2023年11月30日生效的借款基本金額。未償信用證的這一金額減少了3700萬美元。

(4)債務發行成本在資產負債表中作為相關債務負債賬面金額的減值列示。見本年度報告第二部分第8項所載合併財務報表附註9--綜合財務報表附註--信貸安排和長期債務。

合同義務

我們自合約責任及承諾起計超過十二個月的現金需求包括：

債務和利息支付

有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲合併財務報表附註的附註9-信貸安排和長期債務。

合同義務

有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲合併財務報表附註的附註8-承付款和或有事項。

經營租賃和融資租賃

有關我們的義務和預期付款時間的進一步信息，請參閲合併財務報表附註的附註8-承付款和或有事項。

關鍵會計政策和估算

根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們作出某些估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及收入和費用的報告金額。某些會計政策要求我們對本質上不確定的事情做出困難和主觀的判斷。下列會計政策涉及關鍵的會計估計，因為它們特別依賴於管理層所作的假設。雖然我們已經根據我們當時掌握的事實和情況作出了最好的估計，但在本期間本可以使用不同的估計數。我們使用的會計估計的變化很可能會在不同時期發生，這可能會對我們財務狀況和經營結果的列報產生重大影響。

 

我們最關鍵的會計估計包括與商譽和特許經營權價值以及收購有關的估計。對於財務應收賬款和費用應計項目的估值，我們也有其他重要的會計政策。然而，這些保單要麼不符合上述關鍵會計估計的定義，要麼這些保單目前不是我們財務報表中的重要項目。我們定期審查我們的估計、判斷和假設，並反映在它們被認為必要的期間進行修訂的影響。我們認為這些估計是合理的。然而，實際結果可能與這些估計大不相同。

41

---

商譽和特許經營權價值

我們被要求至少每年在10月1日測試我們的商譽和特許經營權減值價值，如果條件表明可能已經發生減值，則更頻繁地進行測試。我們的商譽減值測試報告單位是北美車輛運營部門、英國車輛運營部門以及美國和加拿大融資業務部門。我們可以選擇定性或定量評估減值商譽，2023年，我們使用定性評估程序評估了我們的商譽。如果定性因素確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性較大，商譽不會減損。如果定性評估確定公允價值很可能低於賬面價值，我們將進一步評估潛在減值。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上與我們的報告單位相關的商譽為19億美元。年度商譽減值分析沒有顯示2023年、2022年或2021年的減值跡象。

我們已經確定了測試特許經營權減值的適當會計單位是以單個門店為基礎的。我們可以選擇對無限期無形資產的減值進行定性或定量評估。2023年，我們使用定性評估過程對我們的無限壽命無形資產進行了評估。如果定性因素確定個別門店的特許經營價值的公允價值超過賬面價值的可能性更大，則特許經營價值不會減損，第二步不是必要的。如果定性評估確定公允價值很可能低於賬面價值，則對我們的特許經營權價值進行量化評估。當公允價值小於賬面價值時，計入減值費用。

截至2023年12月31日，我們的資產負債表上有24億美元的特許經營權價值，與303個門店相關。截至2023年12月31日，沒有任何單獨的地點佔我們總特許經營權價值的2.8%以上。我們截至每年10月1日進行的年度特許經營價值減值分析顯示，2023年、2022年或2021年沒有減值跡象。在2021年第三季度，有跡象表明某一地點出現了損害。我們測試了這個地點的特許經營權價值，結果產生了190萬美元的減值費用。

如果我們的商譽或特許經營權因公允價值減少而受損，我們將受到財務報表風險的影響。未來業績下降、預期增長率或利潤率假設的下降或貼現率的變化可能導致潛在的減值，這可能對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，如果一家制造商破產，我們可能被要求記錄與該製造商相關的特許經營價值和/或商譽的部分或全部減值。截至2023年12月31日，沒有任何一家制造商佔我們總特許經營權價值和商譽的2.1%以上。

見附註1-重要會計政策摘要和附註6-合併財務報表附註的商譽和特許經營權價值，載於本年度報告第二部分第8項.財務報表和補充財務數據。

收購

我們採用購買會計方法對收購進行會計核算，該方法要求在收購之日確認收購的資產和按公允價值承擔的負債。確定分配給每項收購的資產或承擔的負債的估計公允價值可能會通過折舊和攤銷以及潛在的減值費用對後續期間的淨收入產生重大影響。

我們通常在一筆交易中獲得的最重要的項目是庫存、長期資產、無形特許經營權和商譽。購進存貨的公允價值以製造商發票成本和市場數據為基礎。我們根據市場估值方法估計財產和設備的公允價值。此外，當市場估值方法不可用時，我們可能會使用成本估值方法對長期資產進行估值。我們對無形特許經營權的公允價值採用收益法，即使用反映與該等預計未來現金流量相關的風險的適當貼現率對預測的未來現金流量進行貼現。

見本年度報告第二部分第8項“財務報表和補充財務數據”所載的附註1--重要會計政策摘要和附註--合併財務報表附註的購置。

42

---

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨着與利率、外幣匯率和股票價值的市場波動相關的市場風險。我們不會出於交易目的而購買對市場風險敏感的工具。

可變利率債務

我們的信貸安排、其他應付樓層平面圖票據和某些房地產抵押貸款都是以可變利率債務的形式進行的。我們可變利率債券的利率與一天擔保隔夜融資利率(SOFR)、一個月加元拆借利率(CDOR)或最優惠利率掛鈎。因此，由於這些利率的變化，這些債務義務使我們面臨利息支付的變化。某些平面圖債務是基於與各個製造商財務公司的每個單獨商店捆綁在一起的無限期信貸額度。

我們的可變利率樓面平面圖應付票據、可變利率應付按揭票據和其他信用額度借款使我們面臨市場風險敞口。截至2023年12月31日，根據此類協議，我們有69億美元未償還，加權平均年利率為6.8%。根據截至2023年12月31日的未償還金額，利率每提高10%，即68.1個基點，扣除税後的年度利息支出將增加約3480萬美元。

截至2022年12月31日，我們根據此類協議有50億美元未償還，加權平均年利率為4.1%。根據截至2022年12月31日的未償還金額，利率每提高10%，即40.8個基點，扣除税後的年度利息支出將增加約1,510萬美元。

固定利率債務

我們的長期固定利率債務的公允價值受到利率風險的影響。一般來説，固定利率債務的公允價值會隨着利率的下降而增加，因為我們預計能夠以更低的利率進行再融資。相反，固定利率債務的公允價值會隨着利率的上升而減少。利率變動影響公允價值，但不影響收益或現金流。

截至2023年12月31日，我們有41億美元的長期固定利率債務未償還並記錄在資產負債表上，到期日在2024年1月1日至2050年12月31日之間。根據使用當前可比債務利率的貼現現金流，我們已經確定，截至2023年12月31日，這筆長期固定利率債務的公允價值約為39億美元。

截至2022年12月31日，我們有27億美元的長期固定利率債務未償還並記錄在資產負債表上，到期日在2023年5月28日至2050年12月31日之間。根據使用當時可比債務當前利率的貼現現金流，我們確定截至2022年12月31日，這筆長期固定利率債務的公允價值約為23億美元。

外幣兑換風險

我們有與我們的海外子公司的經營活動相關的外幣風險，這些活動以美元以外的貨幣計價，包括加元和英鎊。我們對匯率波動的風險敞口與將這些子公司的財務報表轉換為我們的報告貨幣的影響有關，我們不會根據我們在這些海外業務中的投資策略對其進行對衝。平均匯率貶值10%將導致我們在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入分別減少3.031億美元和1.057億美元。

風險管理政策

我們通過識別和監控可能對預期未來現金流產生不利影響的利率風險敞口的變化以及評估對衝機會來評估利率現金流風險。我們的政策是通過監控固定利率和可變利率債務的組合來管理這一風險。我們目前利用銀行債務、抵押貸款融資、高收益債務和內部產生的現金流來實現增長和投資。我們監控我們的信用評級，評估各種債務類型的收益和成本，以管理並儘可能減少我們的利息成本。

我們維持風險管理控制，以監控可歸因於我們的未償債務和預期債務的利率現金流，以及我們抵消的對衝頭寸。風險管理控制包括評估利率變化對未來現金流的影響。

43

---

項目8.財務報表和補充財務數據

本項目要求的財務報表及其附註從本文件第四部分第15項.物證和財務報表附表所列的F-1頁開始。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與和監督下，評估了截至本年度報告Form 10-K所涵蓋期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的，以確保我們根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息，並在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告此類信息。

財務報告內部控制的變化

我們對財務報告的內部控制在上一財季沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認的會計原則為外部目的編制財務報表。

我們的管理層評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制--綜合框架(2013)》中規定的標準。

根據美國證券交易委員會發布的指導意見，允許企業在整合收購業務的同時，將收購排除在收購年度財務報告內部控制的最終評估之外。管理層對財務報告的內部控制評估不包括2023年收購的56家門店的運營，這些門店佔截至2023年12月31日的綜合總資產的11%，佔截至2023年12月31日的年度綜合收入的8%。

根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制是有效的。

我們的獨立註冊會計師事務所畢馬威有限責任公司已經發布了一份關於我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的證明報告，該報告包含在第8項中。本表格10-K的財務報表和補充財務數據。

44

---

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

本項目所要求的信息將包括在我們2024年年度股東大會的委託書中，並在2023年12月31日前120天內向美國證券交易委員會提交時，通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們2024年年度股東大會的委託書中，並在2023年12月31日前120天內向美國證券交易委員會提交時，通過引用併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

股權薪酬計劃信息

下表彙總了截至2023年12月31日授權發行的股權證券。

計劃類別						在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(A)						未償還期權、認股權證和權利的加權平均行使價格(B)									根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄所反映的證券)(C)(2)
股東批准的股權薪酬計劃						529,676						$	—		(1)						1,746,423
未經股東批准的股權薪酬計劃						—						—									—
總計						529,676						$	—								1,746,423

(1)我們的限制性股票單位沒有相關的行權價格。

(2)包括根據我們的2013年修訂和重述股票激勵計劃提供的718，731股股份以及根據我們的員工股票購買計劃提供的1，027，692股股份。

本項所需的額外信息將包含在我們2024年年度股東大會的委託聲明中，並在2023年12月31日起120天內向SEC提交後，通過引用納入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目所要求的信息將包括在我們2024年年度股東大會的委託書中，並在2023年12月31日前120天內向美國證券交易委員會提交時，通過引用併入本文。

項目14.主要會計費用和服務

我們的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所，波特蘭，或，審計師事務所ID：185.

本項目所要求的信息將包括在我們2024年年度股東大會的委託書中，並在2023年12月31日前120天內向美國證券交易委員會提交時，通過引用併入本文。

45

---

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

財務報表和附表

合併財務報表以及獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所的報告包含在以下頁面：

						頁面
獨立註冊會計師事務所報告						F-1
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表						F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表						F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合全面收益表						F-7
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度合併權益表和可贖回非控股權益						F-8
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表						F-9
合併財務報表附註						F-11

無需隨此提交任何時間表。

展品索引

以下證據隨函存檔。展品編號旁邊的星號（*）表示包含管理合同、補償計劃或安排的展品。

以引用方式併入

隨信存檔或提供

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

3.1

重述Lithia Motors，Inc.的註冊條款。

10-Q

001-14733

3.1

07/28/21

3.2

第二次修訂和重新修訂Lithia Motors，Inc.的附則。

8-K

001-14733

3.2

04/25/19

4.1

契約，日期為2019年12月9日，由Lithia Motors，Inc.簽訂，擔保人和受託人

8-K

001-14733

4.1

12/13/19

4.1.1

2027年到期的4.625%優先票據形式

8-K

001-14733

4.1

12/13/19

4.2

契約，日期為2020年10月9日，由Lithia Motors，Inc.簽訂，擔保人和受託人

8-K

001-14733

4.1

10/09/20

4.2.1

2031年到期的4.375%優先票據形式

8-K

001-14733

4.1

10/09/20

4.3

契約，日期為2021年5月27日，由Lithia Motors，Inc.簽訂，擔保人和受託人

8-K

001-14733

4.1

05/27/21

4.3.1

2029年到期的3.875%優先票據形式

8-K

001-14733

4.1

05/27/21

4.7

根據1934年《交易法》第12條對註冊人證券的描述

10-K

001-14733

4.7

02/18/22

10.1*

修訂並重述2009年員工股票購買計劃

X

10.2*

利西亞汽車公司2013年修訂和重述的股票激勵計劃

8-K

001-14733

10.1

05/02/13

10.2.1*

RSU延期計劃

10-K

001-14733

10.3.1

02/24/12

10.2.2*

RSU延期計劃修正案

10-K

001-14733

10.2.2

03/02/15

10.2.3*

限制性股票單位（RSU）推遲選舉表

10-K

001-14733

10.2.3

03/02/15

10.3*

限制性股票單位協議形式（2020年績效和時間歸屬）（適用於高級管理人員）

10-K

001-14733

10.3.3

02/21/20

10.3.1*

限制性股票單位協議形式（2021年績效和時間歸屬）（適用於高級管理人員）

10-K

001-14733

10.3.3

02/19/21

10.3.2*

限制性股票單位協議表格(2022年業績和時間歸屬)(適用於高級管理人員)

10-K

001-14733

10.3.3

02/18/22

10.3.3*

2023年開始獎勵的限制性股票單位協議(業績歸屬)格式

10-K

001-14733

10.3.3

02/24/23

10.3.4*

2023年開始的限制性股票單位協議(時間歸屬)格式

10-K

001-14733

10.3.4

02/24/23

10.3.5*

2023年開始獎勵的限制性股票單位協議（時間歸屬）形式（針對董事）

10-Q

001-14733

10.2

04/28/23

10.4

Lithia Motors，Inc.短期激勵計劃

8-K

001-14733

10.1

12/22/20

10.5*

境外董事非限定延期賠付協議格式

10-K

001-14733

10.20

03/08/06

46

---

以引用方式併入

隨信存檔或提供

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.6*

修訂和重新簽署的拆分美元協議

10-K

001-14733

10.17

02/22/13

10.7*

每名獲提名行政人員的彌償協議格式

8-K

001-14733

10.1

05/29/09

10.8*

非經營性董事賠償協議書格式

8-K

001-14733

10.2

05/29/09

10.9*

高管非合格遞延薪酬與長期激勵計劃

10-Q

001-14733

10.1

04/29/16

10.9.1*

高管不合格遞延薪酬和長期激勵計劃的形式--西德尼·德波爾酌情貢獻獎通知

10-K

001-14733

10.22.1

03/07/11

10.9.2*

高管不合格遞延薪酬和長期激勵計劃形式-酌情貢獻獎勵通知

10-K

001-14733

10.22.2

03/07/11

10.9.3*

《高管非限制性遞延薪酬和長期激勵計劃修正案(高管非限制性遞延薪酬和補充高管退休計劃)》

10-K

001-14733

10.10.3

02/25/19

10.10*

Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer於2015年9月14日簽署的過渡協議

8-K

001-14733

10.1

09/17/15

10.10.1*

對Lithia Motors，Inc.和Sidney B.DeBoer於2019年1月22日簽署的過渡協議的修正案

8-K

001-14733

10.1

01/25/19

10.11*

董事服務協議，2016年1月1日生效，Lithia Motors，Inc.與Sidney B.DeBoer

8-K

001-14733

10.2

09/17/15

10.12*†

Lithia Motors，Inc.與Bryan DeBoer於2016年2月4日簽訂的僱傭表格和控制權變更協議

8-K

001-14733

10.1

02/05/16

10.13

第四次修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2021年4月29日，由Lithia Motors，Inc.、協議簽名頁上列出的Lithia Motors，Inc.的子公司或此後成為協議下借款人的Lithia Motors，Inc.、不時成為協議貸款方的貸款人和美國銀行全國協會簽訂。

8-K

001-14733

10.1

05/04/21

10.13.1

Lithia Motors，Inc.與Lithia Motors，Inc.之間的第四次修訂和重新簽署的貸款協議的第一修正案，日期為2022年2月7日，Lithia Motors，Inc.的子公司在協議的簽名頁上列出或此後成為協議下的借款人、不時成為協議貸款人的一方和美國銀行協會。

10-K

001-14733

10.13.1

02/24/23

10.13.2††

Lithia Motors，Inc.、Lithia Motors，Inc.的子公司之間的第四次修訂和重新簽署的貸款協議的第二修正案，日期為2022年6月2日，Lithia Motors，Inc.的子公司在協議的簽名頁上列出或此後成為協議下的借款人、不時成為協議貸款人的一方和美國銀行協會。

8-K

001-14733

10.1

06/08/22

10.13.3††

Lithia Motors，Inc.與Lithia Motors，Inc.之間的第四次修訂和重新簽署的貸款協議的第三修正案，日期為2022年11月21日，Lithia Motors，Inc.的子公司在協議的簽名頁上列出或此後成為協議下的借款人、不時成為協議貸款人的一方和美國銀行全國協會。

10-K

001-14733

10.13.3

02/24/23

10.13.4††

Lithia Motors，Inc.與Lithia Motors，Inc.之間的第四次修訂和重新簽署的貸款協議的第四修正案，日期為2023年2月9日，Lithia Motors，Inc.的子公司在協議的簽名頁上列出或此後成為協議下的借款人、不時成為協議的貸款方和美國銀行全國協會。

8-K

001-14733

10.1

02/15/23

10.14

修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2020年12月31日，由SCFC Business Services LLC、Driveway Finance Corporation(不時作為貸款一方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)簽訂。

8-K

001-14733

10.1

06/09/21

10.14.1

修訂和重新簽署的貸款協議第1號修正案，日期為2021年6月4日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

8-K

001-14733

10.2

06/09/21

10.14.2

修訂和重新簽署的貸款協議第2號修正案，日期為2021年9月14日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-Q

001-14733

10.1

10/27/22

10.14.3

2021年11月10日修訂和重新簽署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的貸款協議修正案3。

10-Q

001-14733

10.2

10/27/22

47

---

以引用方式併入

隨信存檔或提供

展品編號

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.14.4

2022年2月8日修訂和重新簽署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的貸款協議第4號修正案。

10-Q

001-14733

10.3

10/27/22

10.14.5

2022年6月23日修訂和重新簽署的SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.之間的貸款協議第5號修正案。

10-Q

001-14733

10.4

10/27/22

10.14.6

SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.於2022年7月29日修訂並重新簽署的貸款協議第6號修正案。

10-Q

001-14733

10.5

10/27/22

10.14.7

修訂和重新簽署的貸款協議第7號修正案，日期為2022年9月26日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-Q

001-14733

10.6

10/27/22

10.14.8

修訂和重新簽署的貸款協議，日期為2022年11月17日，由SCFC Business Services LLC、Chariot Funding LLC和JPMorgan Chase Bank，N.A.

10-K

001-14733

10.14.8

02/24/23

10.14.9

SCFC Business Services LLC、Driveway Finance Corporation、不時雙方的貸方、不時雙方的代理人以及摩根大通銀行（N.A.）於2023年7月20日對修訂和重述的貸款協議進行了綜合修正案#1

10-Q

001-14733

10.1

10/27/23

10.15††

Lithia Master LP，LP，Lithia Master GP Company，Inc.及借款人的其他普通合夥人、不時作為貸款方的Lithia Master GP有限公司及豐業銀行之間於2022年6月3日訂立的信貸協議。

8-K

001-14733

10.2

06/08/22

10.16

貸款協議，日期為2022年11月1日，由DFC商業服務有限責任公司、車道金融公司、不時的貸款方、不時的代理方和瑞穗銀行達成。

8-K

001-14733

10.1

11/04/22

10.16.1

DFC Business Services，LLC、Driveway Finance Corporation、不時的貸方一方、不時的代理人以及瑞穗銀行之間於2023年7月20日達成的貸款協議綜合修正案#1。

10-Q

001-14733

10.2

10/27/23

21

Lithia Motors，Inc.的子公司

X

23

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

X

31.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席執行官證書。

X

31.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條頒發首席財務官證書。

X

32.1

根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條頒發的首席執行官證書。

X

32.2

根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

X

97*

利西亞汽車公司追回政策

X

101

為合併財務報表和合並財務報表附註設置的內聯XBRL文檔

X

104

封面格式為內聯XBRL，包含在附件101中。

X

†Lithia Motors，Inc.之間也存在實質類似的協議。邁克爾·卡瓦諾、亞當·張伯倫、約翰·克里德爾、湯姆·多布里、戴安娜·杜普雷斯、加里·格蘭登、斯科特·希利爾、喬治·海因斯、克里斯托弗·S.霍爾茨舒、愛德華·伊珀特、查爾斯·利茨、蒂娜·米勒、託馬斯·納索、布萊恩·奧斯特豪特、羅斯·謝爾曼和大衞·斯托克。與Michael Cavanaugh、John Criddle、Diana du Preez、Gary Glandon、Edward Impert和Ross Sherman達成的協議中的“控制權福利現金變動”規定了12個月的基本工資，而不是24個月。

††根據S-K法規第601(B)(10)(Iv)項編輯的某些保密和非實質性條款。

48

---

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本報告。

日期：2024年2月23日			Lithia汽車公司
			註冊人
			發信人：			/s/ Bryan B. DeBoer
						布萊恩·B DeBoer
						首席執行官、總裁、董事和首席執行官

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人並於2024年2月23日以指定身份簽署：

/s/ Bryan B. DeBoer						/發稿S/蒂娜·米勒
布萊恩·B DeBoer						蒂娜·米勒
首席執行官、總裁、董事和首席執行官						首席財務官、高級副總裁兼首席會計官
/s/西德尼·B. DeBoer						/s/ Susan O.該隱
西德尼·B DeBoer						蘇珊·奧該隱
董事會主席和董事						董事
/s/詹姆斯·E. Lentz						/s/史黛西·洛雷茲-康登
James E. Lentz						史黛西·洛雷茲-康登
董事						董事
/s/肖娜·麥金泰爾						/s/ Louis P. Miramontes
肖娜·麥金泰爾						路易·P·米拉蒙特
董事						董事
/s/肯尼思·E.羅伯茨						/s/大衞·J·羅比諾
Kenneth E.羅伯茨						大衞·J·羅比諾
董事						董事

                    

                        

        

49

---

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Lithia Motors，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Lithia Motors，Inc.隨附的合併資產負債表。和子公司（公司）截至2023年12月31日和2022年12月31日的相關合並經營報表、全面收益、權益和可贖回非控股權益以及截至2023年12月31日的三年期內各年度的現金流量，以及相關附註（統稱為合併財務報表）。我們認為，合併財務報表在所有重大方面公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期內各年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月23日的報告對公司財務報告內部控制的有效性表達了無保留意見。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

公司對特許經營權價值無形資產減值測試的評估

如綜合財務報表附註1和附註6所披露，截至2023年12月31日，公司擁有賬面價值24.02億美元的無限期特許經營權價值無形資產。該公司利用截至2023年10月1日在每個門店層面進行的定性評估，測試了其特許經營權價值無形資產的減值。本公司確定於2023年不存在減值。

對於目前經營結果顯示潛在減值風險較高的商店，我們將公司對特許經營價值無形資產的定性減值測試的評估確定為關鍵審計事項。這些測試包括對一些因素的定性評估，如商店的未來盈利能力

審計師報告

F-1

---

最近的虧損，以及毛利率下降的門店，以及可比的經銷商資產剝離，這特別需要審計師的主觀判斷。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們對公司特許經營價值減值評估程序的某些內部控制的設計進行了評估，並測試了其運行效果，包括與相關定性因素的識別和發展相關的控制。我們通過比較具有相似人口統計數據的門店的關鍵財務指標(包括歷史經銷商水平盈利能力)來評估未來的盈利假設，並評估潛在減值指標的差異。我們通過評估公司實現其聲明意圖的歷史，評估了公司執行特定行動方案的意圖和能力。此外，我們評估了最近可比經銷商資產剝離的信息，以確定潛在的減值指標。

/s/ 畢馬威會計師事務所

我們自1993年以來一直擔任該公司的審計師。

俄勒岡州波特蘭

2024年2月23日

審計師報告

F-2

---

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Lithia Motors，Inc.：

財務報告內部控制之我見

我們已經審計了Lithia Motors，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日的財務報告內部控制，根據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面收益、權益和可贖回非控股權益、現金流量以及相關附註(統稱為綜合財務報表)，我們於2024年2月23日的報告對該等綜合財務報表表達了無保留意見。

2023年，公司收購了56家門店，管理層在對截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性的評估中剔除了所有這些收購的門店的財務報告內部控制。截至2023年12月31日，這56家門店的總資產約佔綜合總資產的11%，佔截至2023年12月31日的年度綜合收入的約8%。我們對公司財務報告的內部控制審計也排除了對這56家門店的財務報告內部控制的評估。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

審計師報告

F-3

---

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/畢馬威律師事務所

俄勒岡州波特蘭

2024年2月23日

審計師報告

F-4

---

合併資產負債表
			十二月三十一日，
(百萬美元)			2023						2022
資產
流動資產：
現金和限制性現金			$	941.4					$	246.7
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元7.1及$3.1			1,123.1						813.1
庫存，淨額			4,753.9						3,409.4
其他流動資產			136.8						161.7
流動資產總額			6,955.2						4,630.9
財產和設備，扣除累計折舊#美元646.7及$526.8			3,981.4						3,574.6
經營性租賃使用權資產			478.8						381.9
應收融資，扣除估計損失備抵美元106.4及$69.3			3,242.3						2,187.6
商譽			1,930.6						1,460.7
特許權價值			2,402.2						1,856.2
其他非流動資產			642.0						914.7
總資產			$	19,632.5					$	15,006.6
負債和權益
流動負債：
應付樓層平面圖票據			$	1,347.0					$	627.2
應付樓層平面圖票據：非貿易			2,288.5						1,489.4
長期債務當期到期日			75.7						20.5
無追索權應付票據的當前到期日			33.9						—
貿易應付款			288.0						258.4
應計負債			899.1						782.7
流動負債總額			4,932.2						3,178.2
長期債務，當前到期日較少			5,483.7						5,088.3
無追索權應付票據，減去當前到期日			1,671.7						422.2
遞延收入			264.1						226.7
遞延所得税			349.3						286.3
非流動經營租賃負債			427.9						346.6
其他長期負債			220.7						207.2
總負債			13,349.6						9,755.5
可贖回的非控股權益			44.0						40.7
股本：
優先股-無面值;授權 15.0股份；無傑出的			—						—
普通股-無面值;授權 125.0已發行和已發行的股份27.4和27.3			1,100.6						1,082.1
額外實收資本			79.9						76.8
累計其他綜合收益(虧損)			20.1						(18.0)
留存收益			5,013.3						4,065.3
股東權益總額- Lithia Motors，Inc.			6,213.9						5,206.2
非控制性權益			25.0						4.2
總股本			6,238.9						5,210.4
總負債、可贖回的非控股權益和權益			$	19,632.5					$	15,006.6

見合併財務報表附註。

財務報表

F-5

---

合併業務報表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元，每股除外)			2023						2022						2021
收入：
新車零售			$	15,154.2					$	12,894.5					$	11,197.7
二手車零售			9,570.2						9,425.0						7,255.3
二手車批發			1,325.3						1,425.2						957.1
金融保險			1,337.0						1,285.4						1,051.3
服務、身體和零件			3,197.1						2,738.8						2,110.9
艦隊和其他			458.5						418.9						259.4
總收入			31,042.3						28,187.8						22,831.7
銷售成本：
新車零售			13,760.1						11,314.8						9,979.2
二手車零售			8,848.8						8,599.6						6,428.6
二手車批發			1,343.7						1,440.6						913.7
服務、身體和零件			1,445.7						1,275.8						1,000.4
艦隊和其他			415.1						404.6						250.8
銷售總成本			25,813.4						23,035.4						18,572.7
毛利			5,228.9						5,152.4						4,259.0
融資業務(虧損)收入			(45.9)						(4.0)						11.0
資產減值			—						—						1.9
銷售、一般和行政			3,294.8						3,044.1						2,480.8
折舊及攤銷			195.8						163.2						124.8
營業收入			1,692.4						1,941.1						1,662.5
樓層計劃利息費用			(150.9)						(38.8)						(22.3)
其他利息支出			(201.2)						(129.1)						(103.4)
其他收入(費用)，淨額			22.0						(43.2)						(52.0)
所得税前收入			1,362.3						1,730.0						1,484.8
所得税撥備			(350.6)						(468.4)						(422.1)
淨收入			1,011.7						1,261.6						1,062.7
可歸於非控股權益的淨收入			(6.5)						(4.8)						(1.7)
可贖回非控股權益的淨收入			(4.4)						(5.8)						(0.9)
歸屬於Lithia Motors，Inc.的淨利潤			$	1,000.8					$	1,251.0					$	1,060.1
歸屬於Lithia Motors，Inc.的每股基本收益			$	36.36					$	44.38					$	36.81
每股基本計算中使用的股份			27.5						28.2						28.8
歸屬於Lithia Motors，Inc.的稀釋每股收益			$	36.29					$	44.17					$	36.54
每股攤薄計算所用股份			27.6						28.3						29.0
每股支付的現金股息			$	1.92					$	1.61					$	1.36

見合併財務報表附註。

財務報表

F-6

---

綜合全面收益表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
淨收入			$	1,011.7					$	1,261.6					$	1,062.7
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整			56.5						(16.8)						(1.1)
期內產生的養老金計劃淨虧損，扣除税款撥備美元10.8, $0.0及$0.0			(18.4)						—						—
現金流對衝收益，扣除税款撥備美元0.0, $0.7及$1.6			—						1.8						4.4
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計			38.1						(15.0)						3.3
綜合收益			1,049.8						1,246.6						1,066.0
可歸屬於非控股權益的全面收益			(6.5)						(4.8)						(1.7)
歸屬於可贖回非控股權益的全面收益			(4.4)						(5.8)						(0.9)
歸屬於Lithia Motors，Inc.的綜合收益			$	1,038.9					$	1,236.0					$	1,063.4

見合併財務報表附註。

財務報表

F-7

---

股票和可贖回非控制性權益合併報表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
權益總額，年初餘額			$	5,210.4					$	4,629.2					$	2,661.5
普通股，開始餘額			1,082.1						1,711.6						788.2
基於股份的薪酬			37.7						22.6						17.8
與員工股票購買計劃相關的股票發行			29.7						36.1						25.9
普通股回購			(48.9)						(688.3)						(230.7)
股權發行，扣除發行成本			—						—						1,110.4
普通股，期末餘額			1,100.6						1,082.1						1,711.6
額外實繳資本，初始餘額			76.8						58.3						41.4
基於股份的薪酬			3.1						18.5						16.9
額外實繳資本、期末餘額			79.9						76.8						58.3
累計其他綜合損失、年初餘額			(18.0)						(3.0)						(6.3)
外幣折算調整			56.5						(16.8)						(1.1)
期內產生的養老金計劃淨虧損，扣除税款撥備美元10.8, $0.0及$0.0			(18.4)						—						—
現金流對衝收益，扣除税款撥備美元0.0, $0.7及$1.6			—						1.8						4.4
累計其他綜合收益（損失）、期末餘額			20.1						(18.0)						(3.0)
留存收益、年初餘額			4,065.3						2,859.5						1,838.2
歸屬於Lithia Motors，Inc.的淨利潤			1,000.8						1,251.0						1,060.1
已支付的股息			(52.8)						(45.2)						(38.8)
留存收益、期末餘額			5,013.3						4,065.3						2,859.5
非控股權益，年初餘額			4.2						2.8						—
非控股權益淨貢獻（分配）			14.3						(3.4)						1.1
可歸因於非控股權益的淨收入			6.5						4.8						1.7
非控股權益、期末餘額			25.0						4.2						2.8
權益共計，期末結餘			$	6,238.9					$	5,210.4					$	4,629.2
可贖回非控制性權益，年初餘額			$	40.7					$	34.0					$	—
可贖回非控股權益的淨（分配）貢獻			(1.1)						0.8						33.1
可贖回非控股權益的淨收入			4.4						5.8						0.9
可贖回非控制性權益、期末餘額			$	44.0					$	40.7					$	34.0

見合併財務報表附註。

財務報表

F-8

---

合併現金流量表
			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收入			$	1,011.7					$	1,261.6					$	1,062.7
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整：
資產減值			—						—						1.9
折舊及攤銷			204.1						172.7						127.3
基於股份的薪酬			40.8						41.1						34.7
優先票據贖回損失			—						—						10.3
處置其他資產收益			(3.8)						(0.1)						(2.5)
出售商店的淨處置收益			(31.2)						(66.0)						—
投資損失			—						39.2						66.4
遞延所得税			58.7						95.2						43.1
經營性租賃使用權資產攤銷			60.5						55.4						39.0
（增加）減少（扣除收購和處置）：
應收貿易賬款淨額			(228.6)						(131.6)						(147.1)
盤存			(863.5)						(923.0)						674.6
財務應收賬款淨額			(1,045.5)						(1,363.0)						(640.8)
其他資產			(59.2)						(138.3)						61.0
增加（減少）（扣除收購和處置）：
應付樓層平面圖票據			363.7						273.3						116.1
貿易應付款			(19.9)						25.3						78.4
應計負債			21.2						(2.3)						233.0
其他長期負債和遞延收入			18.6						50.4						39.1
經營活動提供的現金淨額(用於)			(472.4)						(610.1)						1,797.2
投資活動產生的現金流：
資本支出			(230.2)						(303.1)						(260.4)
出售資產所得收益			13.2						16.6						3.3
其他投資支付的現金			(11.1)						(11.8)						(10.3)
為收購支付的現金，扣除獲得的現金			(1,185.1)						(1,243.6)						(2,699.3)
商店銷售收入			142.9						212.1						76.3
用於投資活動的現金淨額			(1,270.3)						(1,329.8)						(2,890.4)
融資活動的現金流：
應付平面圖票據的借款（償還）：非貿易，淨額			878.7						737.9						(685.3)
信用額度借款			12,738.1						12,160.8						2,830.6
信用額度還款			(12,413.8)						(10,137.0)						(2,505.2)
長期債務和融資租賃負債的本金支付，計劃			(35.2)						(51.2)						(32.5)
長期債務和融資租賃負債的本金支付，其他			(10.6)						(171.7)						(486.5)
發行長期債券所得收益			79.8						113.3						817.4
應付無追索權票據的本金付款			(589.5)						(193.5)						(26.8)
發行無追索權應付票據的收益			1,872.9						298.1						344.4
支付債務發行成本			(16.7)						(11.8)						(14.7)
發行普通股所得款項			29.7						36.1						1,136.2
普通股回購			(48.9)						(688.3)						(230.7)
已支付的股息			(52.8)						(45.2)						(38.8)
支付與收購有關的或有代價			(14.0)						(7.2)						(1.4)
其他融資活動			(7.9)						(4.4)						—
融資活動提供的現金淨額			2,409.8						2,035.9						1,106.7
匯率變動對現金和限制性現金的影響			33.4						(3.0)						2.5
現金和限制性現金增加			700.5						93.0						16.0
年初現金和限制性現金			271.5						178.5						162.5
年終現金和限制性現金			$	972.0					$	271.5					$	178.5

見合併財務報表附註。

財務報表

F-9

---

現金流量信息的補充披露
			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
對合並資產負債表中的現金和限制性現金進行核對
現金			$	825.0					$	168.1					$	153.0
應收汽車貸款收款中的受限現金			116.4						78.6						21.8
現金和限制性現金			941.4						246.7						174.8
包括在其他非流動資產中的準備金賬户中的限制性現金			30.6						24.8						3.7
合併現金流量表中報告的現金和限制現金總額			$	972.0					$	271.5					$	178.5
補充現金流信息：
期內支付的利息現金			$	514.3					$	209.9					$	130.1
期間支付的所得税現金，淨額			222.1						449.3						369.1
與商店處置相關的樓層平面圖債務已支付			27.4						29.5						8.7
非現金活動：
與收購相關發行的債務			$	—					$	—					$	355.6
與收購有關的或有對價			7.3						22.4						0.9
與收購有關而承擔的債務			401.6						0.7						4.0
收購與收購相關的融資租賃			45.0						78.2						—
與收購相關確認的非控股權益			21.1						—						33.1
以租賃負債換取的使用權資產			150.0						44.7						171.8

見合併財務報表附註。

財務報表

F-10

---

合併財務報表附註

注：1.重要會計政策摘要

組織和業務

我們是一家全球汽車零售商，為全球汽車製造商提供廣泛的車輛選擇，並提供全套融資、租賃、維修和維護選項。2023年，我們在財富500強中排名第145位。截至2023年12月31日，我們運營 344地點代表 47美國、加拿大和英國的品牌。我們通過全面的地點網絡、電子商務平臺和專屬金融部門提供車輛。我們的“以人為本的增長”戰略推動我們創新並不斷改善客户體驗，為消費者提供隨時隨地以他們想要的方式互動的選擇。

陳述的基礎

隨附的合併財務報表反映了Lithia Motors公司及其直接和間接全資子公司的經營結果、財務狀況和現金流量。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

現金和受限現金

現金的定義是手頭的現金和銀行賬户中不受限制的現金。有限制的現金包括應收汽車貸款的本金、利息和手續費的集合，在不受限制之前，這些貸款在我們的證券化設施上被限制用於償還借款。.

應收帳款

應收賬款分類包括以下幾類：

•運輸中的合同是我們代表客户為車輛融資而從各種貸款人那裏獲得的應收款項，通常在五至10賣出一輛車的日子。

•應收貿易賬款包括客户、貸款人為融資賺取的佣金以及其他從服務合同和保險產品賺取的佣金。

•車輛應收賬款是指客户直接支付的車輛銷售價格部分的應收賬款。

•製造商應收賬款是指製造商應支付的金額，包括扣留、回扣、獎勵和保修索賠。

應收賬款以發票形式入賬，在支付前不計息。60逾期幾天。與這些餘額有關的歷史損失是無形的。應收賬款的長期部分作為其他非流動資產的組成部分計入綜合資產負債表。見附註2--應收賬款。

財務應收賬款

金融應收賬款包括通過我們的融資業務產生的汽車貸款和租賃合同，這些合同以我們銷售的車輛為抵押。應收金融賬款的利息收入根據每筆貸款的合同條款予以確認，並應計至償還、達到非應計狀態、註銷或收回為止。在確認貸款時，與貸款來源相關的直接成本被資本化並作為利息收入的抵銷支出。

多過98%的投資組合逾期未超過60天且未超過 2非應計狀態的%。截至2023年12月31日，與汽車貸款和租賃應收賬款相關的信用損失撥備為美元106.4百萬並計入應收融資淨額。根據主題326，貸款損失準備金是根據我們的歷史核銷經驗、當前條件、合理且有支持性的預測以及擔保這些貸款的任何基礎資產的價值估計的，並每月審查一次。考慮了最近的拖欠趨勢和追回率。賬户餘額在達到（較早者）時從津貼中扣除 120逾期天數的狀態、收回車輛或確定帳户無法收回。見附註5--金融應收款。

財務報表附註

F-11

---

盤存

庫存按可變現淨值或成本中的較低者進行估值，使用新車和二手車的特定識別方法，以及零部件的成本（先進先出）或市價法中的較低者進行估值。新車和二手車輛庫存的成本包括任何添加設備、翻新和運輸的成本。

製造商向我們報銷阻礙、平面圖利息援助和廣告援助，這些費用反映在所購車輛賬面價值的減少上。我們承認，與特定車輛捆綁在一起的製造商提供的廣告援助、平面圖利息援助、扣款、現金獎勵和其他回扣，是在相關車輛銷售時降低銷售成本的一種方式。

我們從製造商獲得的部件購買折扣反映為從製造商購買的部件的賬面價值的減少，並在出售相關庫存時確認為銷售商品成本的減少。見附註3--庫存和應付樓層平面圖票據。

財產和設備

物業及設備按成本列報，並按其估計使用年限按直線折舊。在租賃開始時或租賃期限內作出的租賃改進按直線攤銷，攤銷時間以改進期限或租賃剩餘期限中較短的時間為準。

估計可用壽命的範圍如下：

建築物和改善措施			5至40年份
維修設備			5至15年份
傢俱、辦公設備、標牌和固定裝置			3至10年份

維護、維修和小規模更新的費用在發生時計入費用，而重大改建和改善工程則計入資本化。此外，重大基本建設項目、重大改建和改建工程的借款利息也被資本化。資本化利息成為可折舊資產成本的一部分，並根據如上所述的估計使用年限進行折舊。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們錄得資本化利息$2.61000萬，$2.61000萬美元和300萬美元2.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

當資產報廢或以其他方式處置時，相關成本和累計折舊從賬目中扣除，任何收益或損失都貸記或計入運營收入。

符合某些標準的租賃財產被記錄為融資租賃。我們有某些地點的融資租賃，在不同的日期到期，直到2037年8月31日。我們的融資租賃使用權資產包括在我們綜合資產負債表的財產和設備中。融資租賃使用權資產的攤銷在租賃期限內按直線計算，除非租賃轉讓所有權或包含討價還價購買選擇權，在這種情況下，將在資產的使用年限內攤銷並計入折舊費用。融資租賃負債按租賃物業的估計公平市價或合計未來最低還款額的淨現值中較小者入賬，並計入綜合資產負債表的長期債務及長期債務的當期到期日。與這些債務相關的利息包括在綜合經營報表的其他利息支出中。見附註8--承付款和或有事項。

當事件或情況顯示資產的賬面值可能無法收回時，我們所持有及使用的長期資產會被評估減值。在評估是否存在與我們的長期資產相關的潛在減值跡象時，我們會考慮幾個因素，包括門店盈利能力、整體宏觀經濟因素以及我們戰略管理決策的影響。如果進行回收測試，我們通過比較一項資產的賬面價值與與該資產相關的未來未貼現現金流量淨額(包括其處置)來評估將持有和使用的資產。如果此類資產被視為減值，資產的賬面價值超過資產公允價值的金額將被確認為運營收入的費用。見附註4--財產和設備。

商譽

商譽是指收購淨資產的購買價格超過其公允價值的部分，不能分配給單獨確認的無形資產。其他可識別的無形資產，如特許經營權，是單獨的

財務報表附註

F-12

---

確認無形資產是否通過合同或其他法律權利獲得，或者無形資產是否可以出售、轉讓、許可或交換。

商譽不會攤銷，但至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明報告單位的賬面價值更有可能超過公允價值，則會更頻繁地進行減值測試。我們可以選擇對商譽減值進行定性或定量評估。我們在每年的10月1日測試我們的商譽減值。2023年，我們使用定性評估過程評估了我們的商譽。如果定性因素確定報告單位的公允價值超過賬面價值的可能性較大，商譽不會減損。如果定性評估確定公允價值很可能低於賬面價值，我們將進一步評估潛在減值。我們已確定用於測試減值商譽的適當會計單位為我們的報告單位級別：北美車輛業務、英國車輛業務以及美國和加拿大融資業務。見附註6-商譽和特許經營權價值以及附註14-公允價值計量。

特許經營權價值

我們與製造商簽訂協議(特許經營協議)。特許經營權價值代表根據與製造商的特許經營協議獲得的權利，並以單個商店為基礎進行確定。

我們根據以下因素評估了我們的特許經營協議的有效期限：

•我們的某些特許經營權協議按其條款無限期地繼續存在；

•我們的某些特許經營權協議條款有限，但定期續簽，不會給我們帶來實質性的成本；

•除了與克萊斯勒和通用汽車史無前例的重組有關的特許經營權終止，以及破產法允許的情況外，我們並不知道製造商在正常業務過程中違反特許經營權所有者的意願終止特許經營權協議。如果特許經營權所有人在較長時間內違反特許經營協議，製造商可以向特許經營權所有人施壓，要求其出售特許經營權；

•州經銷商特許經營法通常限制製造商終止或不續簽特許經營權的權利；

•我們並不知道有任何法例或其他因素會大幅改變汽車零售專營權制度；以及

•正如我們的收購和處置歷史所證明的那樣，美國境內的大多數汽車經銷商特許經營都有一個活躍的市場。我們將價值歸因於與我們購買的經銷商達成的特許經營協議，這是基於對特許經營協議將由製造商無限期續簽的理解和行業實踐。

因此，我們決定，我們的特許經營權協議將繼續無限期地為我們的現金流做出貢獻，因此，我們的壽命將是無限期的。

作為一種壽命不定的無形資產，特許經營權價值至少每年進行減值測試，如果事件或情況表明賬面價值可能超過公允價值，則更頻繁地進行減值測試。無限期無形資產減值測試要求將估計公允價值與賬面價值進行比較。當公允價值小於賬面價值時，計入減值費用。我們可以選擇對無限期無形資產的減值進行定性或定量評估。我們使用定性評估過程對我們的無限期無形資產進行評估。我們已確定測試特許經營權價值減值的適當會計單位為每一家門店。

我們每年10月1日都會測試我們的特許經營價值是否存在減損。2023年，我們使用定性評估流程評估了我們的特許經營價值。如果上述定性因素確定個別商店特許經營價值的公允價值更有可能超過其公允價值，則特許經營價值不會受到損害，並且沒有必要進行第二步。如果定性評估確定公允價值更有可能低於公允價值，則對我們的特許經營價值進行定量評估並記錄損失。見附註6-商譽和特許經營權價值以及附註14-公允價值計量。

可變利益實體與證券化交易

我們維持着一個由倉庫設施組成的循環融資計劃，我們使用這些設施來為我們的融資業務發起的應收汽車貸款提供資金。

財務報表附註

F-13

---

我們使用定期證券化為大部分應收汽車貸款提供長期資金，最初通過倉庫設施提供資金。在這些交易中，一批應收汽車貸款被出售給一個遠離破產的特殊目的實體，而後者又將應收賬款轉移到一個特殊目的證券化信託基金。證券化信託發行以轉讓的應收賬款為擔保或以其他方式支持的資產支持證券，出售資產支持證券的收益用於為證券化應收賬款融資。

與資產證券化交易相關的證券化信託是可變利益實體(VIE)。我們被要求評估定期證券化信託的合併。作為服務機構，我們有權指導信託的活動，這些活動對信託的經濟表現影響最大。此外，我們有義務承擔損失(受限制)，並有權獲得信託的任何回報，這可能是重大的。因此，我們是信託的主要受益人，需要對其進行合併。

我們確認這些條款證券化為擔保借款，這導致在我們的綜合資產負債表上記錄應收汽車貸款和相關的無追索權票據。

這些應收款只能用作抵押品，以清償相關無追索權融資工具的債務。無追索權融資工具和投資者對我們的資產沒有追索權，除了相關應收賬款、準備金賬户中的存款金額和應收汽車貸款應收賬款的受限現金。我們沒有向無追索權融資工具提供以前沒有合同要求的財務或其他支持，也沒有任何額外的安排、擔保或其他承諾可能要求我們向無追索權融資工具提供財務支持。

有關汽車貸款應收賬款和無追索權應付票據的其他信息，請參閲附註2-應收賬款、附註5-金融應收賬款和附註9-信貸便利和長期債務。

存款準備金賬户中的限制性現金

準備金賬户中的受限現金存款是為了無追索權應付票據持有人的利益，預計公司或其債權人不會獲得這些資金。如果有關應收款在特定期間產生的現金不足以支付利息、本金和其他所需付款，準備金賬户中的存款餘額將用於支付這些數額。儲備賬户中的受限存款現金投資於貨幣市場證券。

廣告

我們將廣告的製作和其他成本作為銷售、一般和行政費用的一部分進行支出。此外，製造商為合格的、特別確定的廣告支出提供的合作廣告積分被確認為廣告費用的減少。廣告費和製造商合作廣告積分如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
廣告費用，毛數						$	302.4					$	299.9					$	197.8
製造商合作廣告積分						(54.2)						(46.3)						(35.6)
廣告費，淨額						$	248.2					$	253.6					$	162.2

合同創始成本

支付給我們員工的與銷售我們的自保終身潤滑油、機油和過濾器服務合同以及應收汽車貸款直接相關的合同啟動佣金將被遞延，並按相關收入的比例計入費用以確認。

法律費用

我們是在正常業務過程中產生的許多法律程序的一方。我們應計某些法律費用，包括律師費和與各種法律程序相關的潛在和解索賠，這些費用是可評估的和可能的。見附註8--承付款和或有事項。

財務報表附註

F-14

---

基於股份的薪酬

與換取員工和董事服務的股權工具相關的薪酬成本在授予日期根據獎勵的公平價值計量。如果獎勵中存在基於績效的元素，則根據估計的達標水平、達到達標水平的估計時間和/或歸屬期確認費用。公允價值估計並非旨在預測實際的未來事件或獲得股權獎勵的人最終實現的價值。非歸屬股份獎勵的公允價值基於授予日期我們普通股的收盤價。我們會對股份獎勵的沒收進行會計處理。請參閲注13 -基於股份的薪酬計劃。

所得税和其他税

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面值、各自的課税基礎、營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，如有需要，估值準備可減少遞延税項資產。

當扣除的時間、扣除的金額或扣除的有效性存在不確定性時，我們會調整我們的財務報表，以僅反映那些更有可能持續下去的税收狀況。符合這一標準的頭寸是根據50%以上可能實現的最大收益來衡量的。利息和罰金在與不確定的税收狀況有關的發生或應計期間計入所得税撥備。見附註15-所得税。

我們核算政府當局評估的、按淨額(不包括收入)對創收交易(即銷售、使用、增值)直接徵收的所有税款。

風險和不確定性集中

我們幾乎所有的新車和庫存都是以汽車製造商向所有特許經銷商收取的現行價格從不同的製造商那裏購買的。我們的整體銷售可能會受到汽車製造商不能或不願向經銷商供應足夠的熱門車型的影響。

我們依賴我們的製造商提供支持預期銷售水平的車輛供應。如果製造商無法供應所需水平的車輛，我們的財務業績可能會受到不利影響。

我們依賴我們的製造商提供高質量、無缺陷的汽車。如果製造商遇到未來的質量問題，我們的財務業績可能會受到不利影響。

如果一家主要汽車製造商出現財務困境，包括可能的重組或破產，我們將面臨集中的風險。我們的銷售量可能會因為製造商或分銷商無法向商店供應足夠的車輛而受到實質性的不利影響。我們還從製造商那裏獲得獎勵和回扣，包括現金津貼、融資計劃、折扣、滯留和其他獎勵。在收到付款之前，這些激勵措施將作為應收賬款記錄在我們的綜合資產負債表中。我們的財務狀況可能因製造商或分銷商無法繼續以基本相同的條款提供這些獎勵和回扣，或無法支付我們的未償還應收賬款而受到重大不利影響。

我們與製造商簽訂了特許經營協議。特許經營協議通常限制經銷商的地點，併為汽車製造商提供對經銷商管理和所有權變化的審批權。如果經銷商嚴重違反條款，汽車製造商也有權終止特許經營協議。我們擴大業務的能力在一定程度上取決於獲得製造商的同意以獲得更多經銷商的同意。另見上文“商譽”和“特許經營權價值”。

我們有各種銀團信貸安排，其中幾家金融機構還為某些新車輛、指定用作服務貸款人的車輛和抵押融資提供車輛融資。這些信貸安排是我們新車庫存平面圖融資的主要來源，而且

財務報表附註

F-15

---

提供二手車融資和循環信貸額度。這些設施的期限從不同的日期延長到2026年4月。在到期時，如果貸款人無法提供通常向我們提供的信貸或我們無法接受的條款，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果這些供應商未來蒙受損失或受到資金限制，我們的財務狀況可能會受到實質性的不利影響。見附註9--信貸安排和長期債務。

我們預計持續的有機增長和通過收購實現的增長。這種增長將需要額外的信貸，而這些信貸可能是無法獲得的，或者是我們無法接受的條款。如果發生這些事件，我們可能無法借入足夠的資金來促進我們的增長。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響綜合財務報表和財務報表相關附註中報告的數額。此類估計數的變化可能會影響未來期間報告的數額。

估計數用於計算為估計取消服務合同、人壽保險單、意外保險單和傷殘保險單、客户融資合同的融資費用和應收賬款壞賬而保留的某些準備金。

我們的貸款和租賃損失準備中也使用了估計數，這代表了在我們的金融應收賬款剩餘合同期限內預期的淨信貸損失。由於淨虧損表現可能會隨着時間的推移而變化很大，因此估計淨虧損需要對不確定事項做出假設。貸款和租賃損失準備使用淨虧損時間曲線確定，主要基於管理應收賬款組合的構成以及歷史總虧損和追回趨勢。確定貸款和租賃損失準備的適當性需要管理層對本質上不確定的事項作出判斷，包括可能對津貼或貸款和租賃損失、從而對淨收益產生重大影響的淨損失的時間和分配。

我們還在計算各種費用、應計項目和準備金時使用估計數，包括與工人補償保險相關的預期損失；與財產和意外傷害及醫療保險自我保險部分相關的預期損失；自我保險的終身潤滑油、機油和過濾器服務合同；酌情員工獎金、與董事會主席Sidney B.DeBoer的過渡協議；對某些產品和服務提供的保證；法定準備金和基於股份的補償。我們還對長期資產、無限期無形資產和遞延税項資產的可回收性進行了某些估計。

我們為大多數零售二手車的銷售提供有限保修。這項保修是以里程和時間為基礎的。我們還為服務維修工作中使用的部件和輪胎購買提供里程和時間保修。這些保證可能產生的成本是在記錄相關收入時估計的。這些保修責任的準備金是根據當前的銷售水平、保修體驗費率和每次索賠的估計成本估算的。儲備增加和申領的年度活動無關緊要。

購入資產和承擔負債的公允價值

我們使用各種假設估計在企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。使用的最重要假設涉及確定財產和設備以及無形特許經營權的公允價值。

我們根據市場估值方法估計財產和設備的公允價值。我們主要使用最近涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，當市場估值方法不可用時，我們可能會使用成本估值方法對長期資產進行估值。在這種方法下，我們確定更換一項資產的服務能力的成本，並根據實物和經濟過時情況進行調整。當可用時，我們使用來自獨立估值專家(如房地產估價師和經紀人)的估值信息來證實我們對公允價值的估計。

我們主要使用多期超額收益(MPEE)模型來估計我們特許經營權的公允價值。MPEE模型中使用的預測現金流包含固有的不確定性，包括重大估計

財務報表附註

F-16

---

以及與增長率、利潤率、一般運營費用和資本成本相關的假設。我們主要使用內部開發的預測和業務計劃來估計每個特許經營權將產生的未來現金流。我們已經確定，只有商店的某些現金流可以直接歸因於特許經營權。考慮到無風險利率、同業平均貝塔係數、股票風險溢價和小股票風險溢價等因素，我們估計了將未來現金流貼現至其等值現值的合適利率。此外，我們還可以使用市場方法來確定我們特許經營權的公允價值。這些市場數據點包括我們的收購和剝離經驗以及第三方經紀商的估計。

收入確認

以下描述了我們的主要產品線，這些產品線代表了我們的收入與在性質、金額、時間、不確定性和經濟因素上相似的交易的分類。

新零售汽車和二手零售汽車銷售

汽車零售收入在某個時間點確認，因為當客户簽署合同、已安排融資或可能收回並將車輛控制權移交給客户時，所有履約義務均已履行。零售車輛銷售的交易價格在與客户的合同中規定，幷包括所有現金和非現金對價。在零售汽車銷售中，客户通常以舊車折價。以舊換新在合同中以其獨立的銷售價格計量，利用各種第三方定價來源。沒有其他與零售銷售相關的非現金形式的對價。所有車輛回扣適用於銷售時的車輛購買價格，因此納入交換時的合同價格。我們不允許退還新車或二手車，除非州法律要求退還。

服務、車身和零部件銷售

服務、車身和部件銷售的收入在部件或服務的控制權移交給客户時確認。我們允許客户在銷售我們的部件庫存時退貨，最高可達30出售後的幾天內。大多數部件的退貨通常發生在銷售後一到兩週內，並不重要。

我們是終生石油合同的義務人。收入被分配給這些績效義務，並隨着時間的推移在向客户提供服務時確認。確認的收入數額是在扣除註銷後使用輸入法計算的，這種輸入法最能反映合同的履行情況。我們的合同負債餘額為#美元。317.0百萬美元和美元284.3分別截至2023年12月31日和2022年12月31日；我們確認了$55.2百萬美元和美元44.6截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入中，分別有100萬與我們的期初合同負債餘額有關。我們的合同負債餘額包括在應計負債和遞延收入中。

金融保險銷售

來自金融和保險銷售的收入在出售相關車輛時確認，扣除估計沖銷後的淨額。作為汽車銷售的一部分，我們尋求為客户安排融資，並銷售各種附加產品，如延長保修服務合同。這些產品本質上依附於管理車輛，如果沒有車輛的基本銷售，就不能履行義務。我們作為代理銷售這些合同，因為定價是由第三方供應商制定的，我們的佣金是預先設定的。與銷售金融和保險合同有關的交易價格的一部分被視為可變對價，並在根據該準則出售合同時進行估計和確認。我們的合同資產餘額為$11.8百萬美元和美元12.5截至2023年12月31日和2022年12月31日分別為100萬美元；並計入貿易應收賬款和其他非流動資產。

近期會計公告

2023年11月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了與改進可報告分部披露有關的會計準則更新(ASU)2023-07。本次更新中的修訂要求額外披露與我們的可報告分部相關的重大費用，臨時增加分部披露，以及關於分部資源決策過程的定性披露。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。我們計劃採納這一聲明，並對截至2024年12月31日的年度分部披露進行必要的更新，除了這些披露變化外，我們預計這些修訂不會對我們的財務報表產生實質性影響。

財務報表附註

F-17

---

2023年12月，FASB發佈了與改進所得税披露有關的ASU 2023-09。這一更新中的修正要求加強管轄權和其他分類披露，以實現有效的税率對賬和繳納的所得税。本次更新中的修正案自2024年12月15日之後的財政年度起生效。我們計劃採納這一聲明，並對截至2025年12月31日的年度披露進行必要的更新，除了這些披露變化外，我們預計這些修訂不會對我們的財務報表產生實質性影響。

注：2.應收賬款

應收賬款包括以下各項：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
運輸中的合同						$	559.7					$	432.5
應收貿易賬款						153.3						122.6
車輛應收賬款						191.4						105.4
製造商應收賬款						216.5						151.9
其他應收賬款，當期						9.3						3.8
						1,130.2						816.2
減去：壞賬準備						(7.1)						(3.1)
應收賬款總額，淨額						$	1,123.1					$	813.1

應收賬款和可疑賬款撥備的長期部分作為其他非流動資產的組成部分納入合併資產負債表中。

注：3.應收賬款和地面註釋

庫存的構成如下：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
新車						$	2,886.3					$	1,679.8
二手車						1,637.5						1,529.3
零部件和附件						230.1						200.3
總庫存						$	4,753.9					$	3,409.4

新車庫存成本通常會因製造商的限制和激勵措施而降低，而相關的應付平面圖票據反映了車輛的總成本。

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
應付樓層平面圖票據：非貿易						$	2,288.5					$	1,489.4
應付樓層平面圖票據						1,347.0						627.2
樓層規劃債務總額						$	3,635.5					$	2,116.6

樓面平面圖應付票據

我們與製造商附屬的金融公司就某些新車和指定用作服務租借者的車輛簽訂了樓層規劃協議。這些樓層計劃應付票據承諾的利率因製造商而異，並且是可變利率，範圍從 5.77%至14.25截至2023年12月31日的%。向製造商附屬財務公司的借款和還款在合併現金流量表中歸類為經營活動。

應付樓層平面圖票據：非貿易

有關我們的平面計劃承諾的更多信息，請參閲注9 -信貸融資和長期債務中的信貸融資討論。

財務報表附註

F-18

---

注：4.財產和設備

財產和設備包括：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
土地						$	1,282.0					$	1,149.9
建築和改善						2,274.2						2,027.8
維修設備						222.2						185.8
傢俱、辦公設備、標牌和固定裝置						742.5						650.3
						4,520.9						4,013.8
減去累計折舊						(646.7)						(526.8)
						3,874.2						3,487.0
在建工程						107.2						87.6
						$	3,981.4					$	3,574.6

長期資產減值準備

我們錄製了不是2023年、2022年和2021年與財產和設備相關的減損費用。對長期資產進行了可收回性測試，並確定其公允價值超過其公允價值。

注：5.融資應收款項

我們的應收融資賬款包括汽車貸款和租賃應收賬款。我們的汽車貸款應收賬款包括通過美國和加拿大融資業務融資並以相關車輛為抵押的與車輛銷售相關的應收客户款項。租賃應收賬款包括與通過加拿大融資業務租賃的車輛相關的金額，該金額也由相關車輛擔保。這些金額已扣除估計損失撥備後呈列。

應收融資款項的利息收入根據每筆貸款的合同條款確認，並應計至還款、達到非應計狀態、沖銷或收回。與貸款發放相關的直接成本在貸款中確認時被資本化並列為費用，以抵消利息收入。

應收融資款項餘額由相關工具擔保的貸款和租賃組成。超過 98%的投資組合逾期未超過60天且未超過 2非應計狀態的%。

財務應收賬款，淨額

			十二月三十一日，
(百萬美元)			2023						2022
資產支持定期融資			$	2,146.5					$	482.1
倉庫設施			749.3						1,383.9
其他管理應收款			452.9						390.9
金融應收賬款總額			3,348.7						2,256.9
減：應收融資損失備抵			(106.4)						(69.3)
財務應收賬款淨額			$	3,242.3					$	2,187.6

FICO評分的財務收件箱

			截至2023年12月31日
			創始年份
(百萬美元)			2023						2022						2021						2020																		總計
1			$	62.2					$	39.0					$	17.6					$	2.4																	$	121.2
600-699			586.6						463.6						152.7						16.1																		1,219.0
700-774			568.1						422.5						63.9						5.9																		1,060.4
775+			490.3						263.5						14.7						2.7																		771.2
應收汽車貸款總額			$	1,707.2					$	1,188.6					$	248.9					$	27.1																	3,171.8
其他應收融資 (1)																																							176.9
金融應收賬款總額																																							$	3,348.7

財務報表附註

F-19

---

			截至2022年12月31日
			創始年份
(百萬美元)			2022						2021						2020																								總計
1			$	63.0					$	30.3					$	4.8																							$	98.1
600-699			652.6						243.4						27.2																								923.2
700-774			575.9						97.9						10.0																								683.8
775+			369.5						21.5						4.5																								395.5
應收汽車貸款總額			$	1,661.0					$	393.1					$	46.5																							2,100.6
其他應收融資 (1)																																							156.3
金融應收賬款總額																																							$	2,256.9

(1)包括遺留投資組合、無FICO評分的貸款以及租賃應收款。

根據專題326，貸款和租賃損失準備是根據我們的歷史註銷經驗、當前狀況和預測以及擔保這些貸款的任何基礎資產的價值來估計的。考慮到最近的拖欠趨勢和恢復率。賬户餘額在達到免税額時從免税額中扣除120逾期天數。

貸款和租賃損失津貼的結轉

我們的應收財務損失準備金是指在我們管理的應收賬款的剩餘合同期限內預期的淨信貸損失。2023年期間，撥備費用和淨沖銷增加，主要原因是應收賬款餘額增加和應收賬款金額增加。另一個促成因素是沖銷和恢復之間有3-4個月的間隔。總的來説，這些因素推動了津貼的全面增加。與應收款融資有關的信貸損失準備金在本期間發生了以下變化：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022
期初的津貼			$	69.3					$	25.0
沖銷			(110.0)						(62.0)
復甦			47.6						19.1
購買的信用惡化貸款的初始撥備			4.6						—
已售出貸款			(3.9)						—
撥備費用			98.8						87.2
期末津貼			$	106.4					$	69.3

有關與應收融資相關的信用損失撥備的更多信息，請參閲注1 -重要會計政策摘要。

按起源年份分類的沖銷活動

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022
2023			$	14.2					$	—
2022			61.9						17.3
2021			29.2						35.5
2020			2.8						5.1
其他應收融資			1.9						4.1
總沖銷			$	110.0					$	62.0

財務報表附註

F-20

---

信用惡化的購入金融資產

作為我們於2023年6月12日收購Priority Auto Group的一部分，我們購買了某些汽車貸款應收賬款，有證據表明自啟動以來信用質量惡化程度不明顯（購買的信用惡化或“PDC”資產）。 以下是我們為金融資產支付的購買價格與我們收購投資組合之日資產面值（未償還本金餘額）之間的差額的對賬：

(百萬美元)
收購時PDC貸款的購買價格			$	8.0
收購時PDC貸款信用損失的初始撥備			4.6
收購時PDC貸款的非信貸溢價			(3.4)
收購時收購的PDC貸款的面值			$	9.2

注：6.信譽和特許經營價值

以下是善意的結轉：

(百萬美元)						車輛操作						融資操作												已整合
截至2021年12月31日的餘額						$	977.3					$	—											$	977.3
通過收購增加 1						483.4						17.0												500.4
通過資產剝離進行削減						(17.9)						—												(17.9)
貨幣換算						0.7						0.2												0.9
截至2022年12月31日的餘額						1,443.5						17.2												1,460.7
通過收購增加 2						519.1						—												519.1
通過資產剝離進行削減						(51.1)						—												(51.1)
貨幣換算						1.5						0.4												1.9
截至2023年12月31日的餘額						$	1,913.0					$	17.6											$	1,930.6

(1)我們2021年收購的收購價格分配已於2022年敲定。結果，我們增加了美元500.4一億美元的善意。

(2)我們2022年收購的收購價格分配已於2023年敲定。結果，我們增加了美元285.9百萬的善意。我們2023年收購的一部分初步收購價格分配導致增加美元233.2百萬的善意。 我們對2023年收購剩餘部分的收購價格分配是初步的，尚未將善意分配到我們的分部。這些金額包括在其他非流動資產中，直到我們最終確定購買會計。請參閲注16 -收購。

以下是特許經營價值的結轉：

(百萬美元)						特許經營權價值
截至2021年12月31日的餘額						$	799.1
通過收購增加1						1,088.4
通過資產剝離進行削減						(33.6)
貨幣換算						2.3
截至2022年12月31日的餘額						1,856.2
通過收購增加2						556.5
通過資產剝離進行削減						(14.5)
貨幣換算						4.0
截至2023年12月31日的餘額						$	2,402.2

(1)我們2021年收購的收購價格分配已於2022年敲定。結果，我們增加了美元1.1 數十億的特許經營價值。

(2)我們2022年收購的收購價格分配已於2023年敲定。結果，我們增加了美元363.1百萬的特許經營價值。我們2023年收購的一部分初步收購價格分配導致增加美元193.4百萬的特許經營價值。我們對2023年收購剩餘部分的收購價格分配是初步的，尚未分配到我們的部門。請參閲注16 -收購。

注：7.經營租賃淨投資

經營租賃淨投資主要包括與個人和商業實體的車輛租賃合同。受經營租賃約束的資產在租賃期內採用直線法折舊

財務報表附註

F-21

---

將資產減少至其估計剩餘價值。估計剩餘價值基於租賃終止時二手車價格和預計返回的車輛數量的假設。

經營租賃的淨投資如下：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
車輛，按成本價計算(1)						$	102.7					$	92.2
累計折舊(1)						(11.2)						(7.6)
經營租賃淨投資						$	91.5					$	84.6

(1)車輛按成本和累計折舊計入綜合資產負債表的其他非流動資產。

注8。承付款和或有事項

租契

我們租賃某些經銷商、辦公空間、土地和設備。初始期限為12個月或以下的租賃不會在資產負債表中記錄;我們在租賃期內以直線法確認這些租賃的租賃費用。我們選擇不將與不動產租賃相關的租賃和非租賃部分分開。

大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從一至25或更多年。租賃續訂選擇權的行使由我們全權決定。某些租賃還包括購買租賃財產的選擇權。資產和租賃物改良的折舊壽命受預期租賃期限限制，除非存在所有權轉讓或購買選擇權合理確定的行使。

我們的某些租賃協議包括根據零售額高於合同水平的百分比支付租金，其他協議包括根據通脹定期調整租金。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契約。

我們將某些房地產出租或轉租給第三方。

下表列出了合併資產負債表中記錄的租賃相關負債和融資租賃ROU資產：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
經營租賃負債：
計入應計負債的流動部分						$	68.2					$	51.7
非流動經營租賃負債						427.9						346.6
經營租賃負債總額						496.1						398.3
融資租賃負債：
包括在當前到期長期債務中的流動部分						7.8						2.0
長期債務中租賃負債的長期部分						91.6						54.4
融資租賃負債總額						99.4						56.4
租賃總負債						$	595.5					$	454.7
融資租賃使用權資產：
融資租賃使用權資產總額 (1)						$	132.7					$	75.9
加權平均剩餘租期：
經營租約						8年份						7年份
融資租賃						10年份						10年份
加權平均貼現率：
經營租約						4.78		%				4.31		%
融資租賃						5.53		%				4.85		%

(1)計入財產和設備的融資租賃使用權資產，扣除累計折舊。

財務報表附註

F-22

---

計入我們綜合經營報表的租賃成本組成部分如下：

									截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			分類						2023						2022						2021
經營租賃成本 (1)			銷售、一般和行政						$	96.9					$	77.9					$	53.1
可變租賃成本 (2)			銷售、一般和行政						7.1						5.6						3.5
融資租賃使用權資產攤銷			折舊及攤銷						3.8						4.2						5.9
融資租賃負債利息			其他利息支出						4.1						3.7						4.2
轉租收入			銷售、一般和行政						(9.0)						(7.5)						(6.4)
總租賃成本									$	102.9					$	83.9					$	60.3

(1)包括短期和按月租賃成本，這些成本並不重要。

(2)可變租賃成本通常包括出租人因公共區域維護、財產税和租賃房地產保險而發生的實際成本的報銷。

截至2023年12月31日，我們的經營和融資租賃負債的到期日如下：

(百萬美元)						經營租賃負債						融資租賃負債
截至十二月三十一日止的年度：
2024						$	91.9					$	13.0
2025						85.0						25.0
2026						70.5						5.8
2027						62.8						5.9
2028						53.3						5.9
此後						262.7						85.3
最低租賃付款總額						626.2						140.9
減去：現值調整						(130.1)						(41.5)
租賃總負債						$	496.1					$	99.4

各種合同的收費支持

我們已記錄負債為美元175.6截至2023年12月31日，我們與車輛服務合同和客户提前終止的其他各種保險合同的潛在退款相關的估計合同義務為百萬美元。 我們估計退款將按以下方式支付：

截至十二月三十一日止的年度：						(百萬美元)
2024						$	101.6
2025						45.6
2026						20.1
2027						6.7
2028						1.5
此後						0.1
總計						$	175.6

合同責任

我們保留向客户出售的終身潤滑油、油和過濾器服務合同以及家庭代客合同的義務，並承擔某些現有終身潤滑油、油和過濾器合同的責任。這些金額被記錄為合同負債。在銷售時，我們推遲全額銷售價格，並根據我們預計未來成本發生的比率確認收入。 截至2023年12月31日，我們的合同負債餘額為美元308.9與這些合同相關的百萬美元，並估計合同負債將確認如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(百萬美元)
2024						$	64.0
2025						51.4
2026						40.7
2027						32.2
2028						25.9
此後						94.7
總計						$	308.9

合同負債餘額在我們的綜合資產負債表中記錄為遞延收入和應計負債的組成部分。

財務報表附註

F-23

---

自我保險計劃

我們為部分財產和意外傷害保險、車輛空乘保險、醫療保險和工人賠償保險進行自我保險。聘請第三方協助估計與這些保險相關風險的自留部分相關的損失風險。此外，我們還分析歷史損失和索賠經驗，以估計與這些計劃相關的損失風險。截至2023年和2022年12月31日，我們與這些計劃相關的負債為美元77.1百萬美元和美元67.4分別以百萬美元計，在我們的綜合資產負債表中記錄為應計負債和其他長期負債的組成部分。

訴訟

我們是在我們正常業務過程中產生的許多法律程序的一方。雖然我們預計在正常業務過程中出現的法律訴訟的解決不會對我們的業務、運營結果、財務狀況或現金流產生重大不利影響，但我們不能肯定地預測這一點。

注：9.信貸安排和長期債務

以下是我們信貸安排和長期債務的未償餘額摘要：

												十二月三十一日，
(百萬美元)						到期日						2023						2022
長期債務：
二手車和服務車庫存融資承諾						截至2026年4月的不同日期						$	902.8					$	877.2
循環信貸額度						截至2026年4月的不同日期						1,620.7						927.6
倉庫設施						截至2026年7月的不同日期						587.0						930.0
無追索權應付票據						截至2031年4月的不同日期						1,705.6						422.2
4.6252027年到期的優先票據百分比						2027年12月						400.0						400.0
4.3752031年到期的優先票據%						2031年1月						550.0						550.0
3.8752029年到期的優先票據百分比						2029年6月						800.0						800.0
房地產抵押、融資租賃債務和其他債務						截至2050年12月的不同日期						730.7						653.1
長期債務總額												7,296.8						5,560.1
減去：未攤銷債務發行成本												(31.8)						(29.1)
減：當前期限（扣除當前債務發行成本）												(109.6)						(20.5)
長期債務，淨額												$	7,155.4					$	5,510.5

信貸安排

美國銀行銀團信貸安排

2023年2月9日，我們修改了現有的銀團信貸工具（USB信貸工具），包括 21金融機構，包括八製造商附屬財務公司，2026年4月29日到期。

這項USB信貸安排提供了總計#美元的融資承諾。4.6100億美元，根據貸款人的批准和其他條件的滿足，可能會進一步擴大，總額最高可達美元5.51000億美元。融資承諾的分配最高可達#美元8002000萬二手車庫存樓層計劃融資，最高可達美元1.7 用於一般企業目的的循環融資10億美元，包括收購和運營資金，最高可達美元2.1 新車庫存規劃融資數十億美元，最高可達美元50 百萬美元的服務貸款車輛佈局融資。我們可以選擇重新分配該USB信貸機制下的承諾，前提是循環貸款承諾總額不得超過 40合計承諾額的%，合計服務租賃車輛平面圖承諾額不得超過3總承諾額的%。我們貸款組的所有借款和償還都作為融資活動在合併現金流量表中列報。

我們在USB信貸機制下的義務由我們的大量資產擔保，包括我們的庫存（包括新車和二手車輛、零部件和配件）、設備、應收賬款（以及其他付款權）以及我們在某些子公司的股權。根據我們的USB信貸機制，我們與新車輛平面圖貸款相關的義務僅由USB信貸機制下新車輛平面圖貸款借款人擁有的抵押品擔保。

財務報表附註

F-24

---

USB信貸安排的利率根據債務類型而有所不同，利率為一天SOFR加信用利差調整0.10%外加利潤率1.10%用於新車平面圖融資，1.40二手車平面圖融資的%，1.20服務貸款者平面圖融資的利率為%，循環融資的浮動利率為1.00%至2.00%取決於我們的槓桿率。與我們的樓層平面圖承諾相關的年利率如下：

承諾			2023年12月31日年利率
新的車輛平面圖			6.58%
二手車平面圖			6.88%
服務出借人樓層平面圖			6.68%
循環信貸額度			6.48%

根據我們USB信貸機制的條款，我們須遵守財務契約和限制性契約，這些契約限制或限制我們承擔額外債務、進行投資、出售或收購資產以及為我們的資產提供擔保權益。

新斯科舍銀行銀團信貸機構

2022年6月3日，我們與新斯科舍銀行（作為代理人）簽訂了銀團信貸協議（BNS信貸工具），包括 六融資機構，包括 二製造商附屬財務公司。

BNS信貸機制提供的融資承諾總額約為美元1.110億加元，包括高達美元的流動資本循環信貸便利100百萬加元，為新車批發地板設施高達美元500百萬加元，二手車地板設施高達美元100百萬加元，高達美元的批發租賃設施400百萬加元，每日租賃車輛設施高達美元25百萬加元。

承諾			2023年12月31日年利率
批發地板設施			6.46%
二手車輛地板設施			6.71%
每日租賃設施			6.66%
批發租賃設施			6.76%
週轉金循環設施			6.71%

除批發地板設施（屬於需求設施）外，所有加拿大設施均於2025年6月3日到期。信貸協議包括此類協議典型的各種財務和其他契約。

富國銀行銀團房地產設施

2023年2月9日，我們以富國銀行、全國協會作為代理人修改了現有的銀團房地產支持機制（WFB信貸機制），其中包括 八金融機構，包括二製造商附屬金融公司，到期日期為2025年7月14日。

WFB信貸機制目前提供的融資承諾總額高達美元196.0用於一般企業目的的流動資金融資，包括收購和流動資金，以房地產和我們擁有的某些其他資產為抵押。WFB信貸工具的利率使用Daily Simple SOFR加上信用利差調整 0.10%外加以下範圍的邊際1.10%-2.50%基於我們的槓桿率。

WFB信貸安排包括金融和限制性契約，這類協議、貸款條件以及我們的陳述和擔保。金融契約包括維持最低固定費用覆蓋率和最高槓杆率的要求，與我們以美國銀行全國協會為行政代理的現有銀團信貸安排下的要求一致。截至2023年12月31日，我們擁有195.8從WFB信貸安排中提取了100萬美元。

財務報表附註

F-25

---

Ally房地產設施

2022年12月28日，我們修改了現有的房地產擔保貸款機制，Ally Bank(Ally Capital在夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新澤西州)作為貸款人。信貸協議將於2025年9月12日到期，並規定循環信貸額度(Ally信貸安排)最高可達$300百萬美元，並由我們擁有的房地產擔保。Ally信貸安排將按年利率相當於以下較大者的利率計息3.00%或Ally Bank指定的最優惠利率，減去40基點。Ally信貸安排包括此類協議的典型金融和限制性契約、貸款條件以及陳述和擔保。金融契約，包括維持最低固定費用覆蓋率和最高槓杆率的要求，與我們以美國銀行協會為行政代理的現有銀團信貸安排下的要求一致。這些公約限制我們處置資產和授予額外的擔保權益。截至2023年12月31日，我們擁有100.0從Ally信貸安排中提取了100萬美元。

摩根大通倉庫設施

2023年7月20日，我們與摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank)共同修訂了汽車貸款組合的證券化安排(JPM倉庫安排)，作為行政代理和開户銀行，為高達#美元的借款提供初始承諾1.0十億美元。摩根大通的倉庫設施將於2025年7月18日到期。JPM倉庫設施的利率根據每日簡單SOFR加利率而有所不同1.15%至1.95%。截至2023年12月31日，我們擁有395.0從摩根大通倉庫設施中提取了100萬美元。

瑞穗倉庫設施

2023年7月20日，我們修改了汽車貸款組合的證券化安排(瑞穗倉儲安排)，瑞穗銀行有限公司作為行政代理和開户銀行，為最高達#美元的借款提供初始承諾7501000萬美元，2026年7月20日到期。瑞穗倉庫設施的利率根據每日簡單SOFR加利率而有所不同1.20%。截至2023年12月31日，我們擁有192從瑞穗倉庫設施中提取了100萬美元。

無追索權應付票據

應收DFC汽車貸款暫時通過我們的倉庫設施提供資金，直到它們可以通過無追索權資產擔保定期交易獲得資金為止。這些無追索權融資工具的結構是為了在法律上隔離應收汽車貸款，我們預計即使在破產、接管或託管程序中也無法獲得我們無追索權融資工具的資產。同樣，無追索權應付票據的投資者對我們的資產沒有追索權，除了相關應收賬款、準備金賬户中的存款金額和應收汽車貸款收款的受限現金。然而，我們確實繼續擁有與我們在這些無追索權融資工具中保留的權益相關的權利。

2023年，我們發行了$1.9與季度資產支持定期融資交易相關的應付無追索權票據。以下是已發行的未償還無追索權應付票據的摘要：

(百萬美元)

截至2023年12月31日的餘額

初始本金金額

發行日期

利率區間

最終分發日期

RAD Auto Deliverable Trust 2021-1 A-D類

$

97.4

$

344.4

11/24/21

1.30%至3.99%

截至2029年11月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2022-1 A-C級

150.6

298.1

08/17/22

5.21%至6.85%

截至2030年4月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-1 A-D類

315.0

479.7

02/14/23

5.48%至7.30%

截至2030年6月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-2 A-D類

402.1

556.7

05/24/23

5.42%至6.30%

截至2031年2月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-3 A-D類

349.4

415.4

08/23/23

5.95%至6.92%

截至2030年12月的不同日期

RAD Auto Deliverable Trust 2023-4 A-D類

391.1

421.2

11/15/23

5.71%至7.37%

截至2031年4月的不同日期

應付無追索權票據總額

$

1,705.6

$

2,515.5

高級附註

以下為已發行的未償還優先債券摘要：

(百萬美元)

本金金額

最早贖回日期

目前可贖回%

當前贖回價格

到期日

付息日期

4.6252027年到期的優先票據百分比

$400.0

12/15/22

100%

102.313%

12/15/27

6月15日、12月15日

3.8752029年到期的優先票據百分比

800.0

06/01/24

40%

103.875%

06/01/29

6月1日、12月1日

4.3752031年到期的優先票據%

550.0

10/15/25

40%

104.375%

01/15/31

1月15日，7月15日

高級票據合計

$1,750.0

財務報表附註

F-26

---

房地產抵押貸款、融資租賃義務和其他債務

我們有與我們自己的房地產相關的抵押貸款。與這筆債務相關的利率從3.0%至8.5截至2023年12月31日的%。抵押貸款可在2038年7月1日之前分分期付款。截至2023年12月31日，我們的利率為固定 79.6佔我們未償還抵押貸款債務的%。

我們對我們的一些租賃房地產負有融資租賃義務。與這筆債務相關的利率從2.5%至8.5截至2023年12月31日的%。該租賃的期限至2037年8月。

我們的其他債務包括賣方票據和與我們的加拿大融資業務相關的債務。與我們其他債務相關的利率範圍從 2.3%至10.0截至2023年12月31日的%。這筆債務總額為美元7.02023年12月31日為百萬美元，分期付款至2029年2月28日。

未來本金付款

截至2023年12月31日，與房地產抵押貸款、融資租賃負債、我們的優先票據和其他債務相關的未來本金支付時間表如下：

截至十二月三十一日止的年度：						(百萬美元)
2024						$	82.3
2025						75.4
2026						51.0
2027						476.2
2028						109.6
此後						1,686.3
本金支付總額						$	2,480.8

該表不包括與循環信用額度或無追索權應付票據相關的未來付款。

注10.退休計劃和工作崗位福利

公司贊助的固定繳款401（k）計劃

我們有一個固定繳款401（k）計劃和信託，幾乎覆蓋所有全職員工。捐款$44.0百萬，$29.9百萬美元，以及$18.8截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度分別確認了百萬美元。如果員工符合某些資格要求，他們可以向該計劃供款。

高管管理層非合格遞延薪酬和補充高管退休計劃

我們提供不受限制的遞延薪酬及補充行政人員退休計劃(“SERP”)，讓某些僱員有能力在遞延繳税的基礎上為退休積累資產。我們亦可視乎情況，酌情向小型企業資源計劃供款。這些可自由支配的供款可以立即或在長達五年根據員工的年齡。此外，參與者可以在某些事件(包括解僱或退休)時延期支付部分薪酬並獲得延期金額。

以下是與我們的SERP相關的摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
補償費用						$	1.3					$	1.1					$	1.4
全權委託供款總額						$	1.7					$	1.0					$	0.9
保證年回報						5.00		%				5.00		%				5.00		%

截至2023年12月31日和2022年12月31日，應付參與者餘額為美元72.5百萬美元和美元63.0這兩項負債分別為100萬美元，並作為其他長期負債的組成部分列入綜合資產負債表。

公司贊助的固定福利養老金計劃

2023年3月，我們收購了總部位於英國的Jardine Motors Group UK Limited，其中包括承擔公司贊助的固定福利養老金計劃，適用於部分現任和前任受薪員工。該養老金計劃於2009年12月停止未來應計。

財務報表附註

F-27

---

下表顯示了養老金福利計劃2023年福利義務、計劃資產和資金狀況的變化。

(百萬美元)						2023
預計福利債務的變化：
年初的福利義務						$	—
利息成本						6.2
福利支付						(6.6)
淨轉移（包括任何業務合併/資產剝離的影響）						172.8
精算收益						(3.3)
匯率變動						0.9
年終福利義務						$	170.0
計劃資產變動：
年初計劃資產的公允價值						$	—
計劃資產的實際回報率						(2.2)
僱主供款						35.6
福利支付						(6.6)
淨轉入（包括任何業務合併/資產剝離的影響）						157.5
匯率變動						1.0
計劃資產年終公允價值						185.3
年終資金狀況						$	15.3
合併資產負債表中確認的金額：
其他非流動資產						$	15.3
確認淨額						$	15.3
在累計其他全面收益（虧損）中確認的金額（税前）：
淨精算損失						$	(7.6)

我們養老金福利的福利義務是基於截至計量日期的積分服務的預計福利義務。

2023年12月31日的養老金資助狀態受到本期僱主繳款以及貼現率上升的有利影響，但部分被低於預期的資產回報所抵消。

淨定期(收益)成本

利息成本代表隨着時間的推移而增加的預計福利義務，即貼現金額。 計劃資產的預期回報率反映了使用估計長期回報率計算的計劃資產投資當年收益金額。

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023
利息成本						$	6.2
計劃資產的預期回報						(8.8)
定期(收益)淨成本						$	(2.6)

定期養卹金(福利)費用淨額的組成部分包括在其他收入(費用)在綜合業務報表中。

財務報表附註

F-28

---

精算假設

用於確定我們的養老金計劃的福利義務和定期養老金淨成本的加權平均假設如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023
用於確定福利義務的精算假設：
貼現率						4.78		%
用於確定定期養老金淨成本的精算假設：
貼現率						4.86		%
計劃資產的預期回報						6.79		%

確定養卹金福利債務和養卹金支出時使用的貼現率是根據對適當期限的長期高等級債券的審查確定的。

計劃資產的預期回報假設是基於對各種投資類別的歷史長期回報的分析，這些回報是通過適當的指數和預期回報來衡量的。這些指數根據計劃資產在特定類別中的投資程度進行加權，以得出我們確定的綜合預期回報。預期的資產回報率已按照受託人的目標回報率釐定。

計劃資產

自2023年假設養卹金計劃以來，所使用的方法沒有任何變化。以下表格在公允價值層次結構中按級別列出了我們公司贊助的養老金福利計劃的公允價值投資：

						截至12月31日
						2023
(百萬美元)						1級						2級						3級						總計
多元化成長型基金						$	—					$	32.4					$	—					$	32.4
負債驅動型票據						—						113.7						—						113.7
現金						39.2						—						—						39.2
按公允價值計算的總投資						$	39.2					$	146.1					$	—					$	185.3

我們對公司贊助的養老金計劃有正式的投資政策指導方針。這些指導方針是由我們的養老金計劃受託人制定的。受託人已任命一名投資經理(受託管理人)酌情管理養卹金計劃的資產，並向受託人提供投資諮詢服務。這些投資的內部和之間的餘額將由受託管理人隨時酌情決定，目的是最大限度地實現受託人設定的養老金計劃投資策略的可能性，但前提是將風險保持在受託人同意的限度內。受託人的職責包括根據需要定期審查和修改這些投資政策指南，並確保政策得到遵守和投資目標得到實現。

受託人的投資目標包括取得具有適當流動資金的合適資產，以產生足以在到期時應付所有負債的整體回報水平，並確保整個投資組合的安全、質素和盈利能力；限制資產在長期和短期內未能應付負債的風險；以及在顧及投資目標的同時，透過最大限度地提高資產回報，儘量減少退休金計劃的長期成本。

該投資戰略利用了三種關鍵類型的投資：

•一系列與負債價值變化相匹配的低風險工具(包括高質量的公司債券)；

•安全收益資產組合；以及

•尋求回報的多元化資產組合(包括股票、上市實體資產、多元化策略、對衝基金、私人市場、另類信貸和下行保護)。

養老金計劃將不時以現金和其他被認為合適的貨幣市場工具持有資產。信託管理人採用的長期資產配置目標如下：

財務報表附註

F-29

---

負債匹配			38		%
安全收入			8		%
尋求多元化回報			54		%

受託人會定期檢討目標撥款，以決定應根據不斷變化的經濟及市場情況及特定的流動資金需求作出何種調整。

我們目前預計不會在2024年為該計劃提供任何現金捐助。

所示年份的未來福利付款估計數如下：

(百萬美元)			養老金福利計劃
2024			$	8.8
2025			9.2
2026			9.9
2027			10.0
2028			10.1
2029 - 2033			50.6

注11.衍生金融工具

我們通過在綜合資產負債表中將公允價值記為資產或負債來計入衍生金融工具，並將由此產生的收益或虧損確認為對累計其他全面收益(虧損)的調整。我們不持有或發行用於交易或投機目的的衍生金融工具。

我們已經簽訂了四抵銷不符合對衝會計資格的衍生品安排。這些與證券化安排有關，將於2020年10月2日和2021年6月15日生效。我們買入和賣出抵銷利率上限，所有這些都是5年期多頭，名義金額總計$2981000萬美元。截至2023年12月31日，所有四協議是一筆抵消性的美元12.3這些資產分別位於其他流動資產和應計負債。

有關衍生合約公允價值的資料，見附註14--公允價值計量。

注：12。股權

普通股

普通股股票不能轉換為任何其他系列或類別的證券。普通股持有者有權一投票給所持有的每一股記錄在案的股票。

普通股回購

我們普通股的回購是根據董事會授予的回購授權進行的，涉及作為限制性股票單位(RSU)歸屬的一部分而被扣留的股票。

經我們授權的股份回購如下：

						2023年回購租賃												截至2023年12月31日的累計回購
						股票						平均價格						股票						平均價格
股份回購授權						142,729						$	240.81					7,047,510						$	174.96

截至2023年12月31日，我們擁有467.0根據我們的股份回購授權，百萬美元可供回購。

此外，2023年期間，我們回購了 70,692平均價格為$$的股票204.96每股，總計$14.5百萬，與與受限制單位歸屬相關的税款預扣税有關。與相關的股份回購

財務報表附註

F-30

---

與股份獎勵相關的税款預扣税不會減少董事會批准的可供回購的股份數量。

以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們的回購摘要：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
根據回購授權回購的股份						142,729						2,428,850						756,883
總購買價格（百萬美元）						$	34.4					$	671.4					$	214.8
每股平均收購價						$	240.81					$	276.42					$	283.75
與受限制股份單位歸屬的税款預扣税相關回購的股份						70,692						56,911						54,318

分紅

我們宣佈並支付普通股股息如下：

季度宣佈						每股股息金額						已付股息總額 (百萬美元)
2021
第一季度						$	0.31					$	8.2
第二季度						0.35						9.3
第三季度						0.35						10.6
第四季度						0.35						10.6
2022
第一季度						$	0.35					$	10.3
第二季度						0.42						11.9
第三季度						0.42						11.6
第四季度						0.42						11.4
2023
第一季度						$	0.42					$	11.5
第二季度						0.50						13.8
第三季度						0.50						13.8
第四季度						0.50						13.7

注：13.基於股份的薪酬計劃

2009年員工購股計劃

2009年員工股票購買計劃（2009 ESPP）允許發行 3.0百萬股我們的普通股。2009年ESPP旨在符合1986年《國內税收法》（經修訂）第423條規定的“員工股票購買計劃”資格，並由董事會薪酬委員會管理。截至2023年12月31日， 1.0 根據2009年ESPP，有000萬股股票可供購買。

符合條件的員工有權推遲到10購買股票的基本支付的%，最高可達$25,000我們的普通股每年的公平市場價值。購買價格等於85購買期末公平市場價值的%。與我們2009年ESPP相關的補償費用是根據 15授予日每股市場價格的折扣%。

截至2023年12月31日的年度，124,154根據2009年股東特別提款權計劃，以每股加權平均價$235.64，加權平均每股較市值折讓$41.58.

以下是關於我們2009年ESPP的信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
與ESPP購買相關的收到現金(百萬美元)						$	29.3					$	34.4					$	29.6
與ESPP取消資格處置相關的税收減免(百萬美元)						$	3.9					$	3.1					$	1.9
確認的補償費用的加權平均每股折扣						$	41.58					$	38.57					$	50.58

財務報表附註

F-31

---

2013年度股票激勵計劃

我們修訂後的2013年股票激勵計劃(2013計劃)允許授予總計3.8以股票增值權、限制性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵(RSU)的形式向我們的高級管理人員、關鍵員工、董事和顧問發放100萬股股票。2013年計劃由董事會薪酬委員會管理，並允許在控制權發生某些變化時加速授予未完成的裁決。截至2023年12月31日，718,731普通股可用於未來的贈與。截至2023年12月31日，有不是已發行的股票增值權、合格股票期權、非限制性股票期權或限制性股票獎勵。

限制性股票單位獎

RSU獎勵在一段時間內最多為四年自授予之日起生效。RSU活性如下：

			RSU						加權平均每股授權日公允價值
平衡，2022年12月31日			415,878						$	159.85
授與			327,955						302.35
既得			(182,056)						174.61
被沒收			(32,101)						214.41
平衡，2023年12月31日			529,676						287.04

我們同意48,8722023年向我們的董事會成員和員工授予時間授予RSU。每一次授予使持有者有權在歸屬時獲得我們普通股的股份。RSU的一部分覆蓋在三年對於員工，我們的董事會每季度穿一次，在他們的服務期內。

我們同意279,083在2023年向我們的員工提供績效和時間方面的RSU。這些股份的收益將超過一或三年制業績期間以實現各種目標水平的業務業績以及基於市場的回報為基礎。這些RSU將被授予三或四年從授予之日起。

基於我們的財務業績指標或非財務經營目標的時間歸屬RSU以及業績和時間歸屬RSU使用授予日我們普通股的市場價值進行估值，折現為預期股息的現值。在授予之日，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了業績和時間歸屬RSU的總股東回報(TSR)部分的公允價值。年度內授予的業績和時間歸屬RSU取決於我們的財務業績指標的實現、我們基於市場的相對回報，或財務和非財務運營目標的實現。

時間歸屬受限制股份單位以及所授予的績效和時間歸屬受限制股份單位的估值假設概述如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023						2022						2021
時間歸屬RSU
已授予的股份數量						48,872						18,080						33,665
授予日期每股公允價值						$	268.60					$	283.86					$	312.83
加權平均假設/投入：
預期股息收益率						0.6		%				0.5		%				0.4		%
無風險利率區間						3.6% - 4.7%						1.2% - 4.5%						0.3% - 1.0%
績效和時間歸屬RSU
已授予的股份數量						279,083						120,340						94,001
授予日期每股公允價值						$	313.84					$	296.28					$	308.59
加權平均假設/投入：
預期股息收益率						0.6		%				0.5		%				0.4		%
無風險利率區間						3.6% - 4.5%						0.4% - 3.2%						0.3% -0.7%

財務報表附註

F-32

---

有關RSU授予歸屬的某些信息如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
歸屬股份數量						182,056						147,441						141,857
期內歸屬的非歸屬股份的加權平均每股公允價值						$	174.61					$	110.77					$	107.50
與期內歸屬股份相關實現的税收減免（百萬美元）						$	25.8					$	20.3					$	26.3

基於股份的薪酬費用

在我們的綜合經營報表中，以股份為基礎的薪酬被確認為SG & A的一部分。與所有股份薪酬相關的SG & A費用如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
限制性股票單位獎						$	35.6					$	35.0					$	29.5
員工購股計劃						5.2						6.1						5.2
基於股份的總薪酬						40.8						41.1						34.7
已確認的税項支出						(7.6)						(6.4)						(8.1)
淨利潤淨減少						$	33.2					$	34.7					$	26.6

截至2023年12月31日，與未償還但未歸屬的RSU相關的未確認股份報酬為美元56.5百萬美元，將在剩餘的加權平均歸屬期間確認2.7好幾年了。

注14.公允價值計量

釐定金融資產及負債公允價值所用的因素概括為三大類：

•第1級--相同證券在活躍市場的報價；

•第2級--其他重要的可觀察到的投入，包括類似證券的報價、利率、提前還款利差、信用風險；

•第三級--重大不可觀察的投入，包括我們自己在確定公允價值時的假設。

由於應收賬款、貿易應付賬款、應計負債、融資應收賬款和短期借款的條款性質以及這些工具的當前市場利率，我們將其賬面價值確定為接近其公允價值。我們相信我們的浮動利率債務的賬面價值接近公允價值。

截至2023年12月31日，我們已出售了所持Shift Technologies，Inc.(Shift)的剩餘股份。截至2023年12月31日的年度，我們確認了一美元1.7在我們的合併經營報表中，與作為其他收入(費用)組成部分的轉移有關的淨虧損為100萬美元，而我們的合併運營報表中為39.2截至2022年12月31日的年度虧損100萬歐元。

我們有固定利率債務，主要包括優先票據、應付無追索權票據和房地產抵押貸款下的未償還金額。我們使用相同負債(第1級)的報價計算優先票據的估計公允價值。無追索權應付票據的公允價值按每個計量日期的可觀察二級市場預期計量。計算的固定利率房地產抵押貸款和融資租賃負債的估計公允價值採用貼現現金流量法，並基於類似的風險狀況和期限(第2級)估計當前利率。固定現金流被貼現並相加，以計算債務的公允價值。

我們有由一套利率上限組成的衍生品工具。衍生工具資產及負債的公允價值按每個計量日期的可觀察二級市場預期計量，並記錄為其他流動資產, 流動負債和其他長期負債在綜合資產負債表中。有關我們的衍生品合同的更多詳細信息，請參閲注11非衍生品金融工具。

非金融資產，如商譽、特許經營權價值或其他長期資產，在企業合併期間或有減值指標時按公允價值計量和記錄。我們使用定性評估過程來評估我們的商譽和特許經營權價值。如果定性因素確定它更有可能比

財務報表附註

F-33

---

並不是賬面價值超過公允價值，我們將使用量化評估進一步評估潛在減值。定量評估通過對商店的預期未來現金流進行貼現，使用不可觀察到的(3級)輸入來估計公允價值。預測的現金流包含固有的不確定性，包括與增長率、利潤率、營運資金需求和資本成本相關的重大估計和假設，我們使用我們認為合理的某些基於市場參與者的假設。我們採用市場估值方法估計按公允價值按非經常性基礎記錄的其他長期資產的價值。我們主要使用最近涉及類似或可比資產的市場交易產生的價格和其他相關信息，以及我們在剝離、收購和房地產交易方面的歷史經驗。此外，當市場估值方法不可用時，我們可能會使用成本估值方法對長期資產進行估值。在這種方法下，我們確定更換一項資產的服務能力的成本，並根據實物和經濟過時情況進行調整。當可用時，我們使用來自獨立估值專家(如房地產估價師和經紀人)的估值信息來證實我們對公允價值的估計。房地產估價師和經紀人的估值通常使用一種或多種估值方法，包括市場法、收益法和重置成本法。由於這些估值包含不可觀察到的投入，我們將長期資產公允價值的計量歸類為第三級。

在截至2023年12月31日的年度內，我們的估值技術沒有變化。

以下是我們按公允價值經常性計量的資產和負債：

						截至12月31日
						2023																								2022
(百萬美元)						賬面價值						1級						2級						3級						賬面價值						1級						2級						3級
投資
轉移技術公司						$	—					$	—					$	—					$	—					$	1.8					$	1.8					$	—					$	—
衍生品
衍生資產						12.3						—						12.3						—						22.1						—						22.1						—
衍生負債						12.3						—						12.3						—						22.1						—						22.1						—
固定利率債務(1)
4.6252027年到期的優先票據百分比						400.0						380.0						—						—						400.0						364.0						—						—
4.3752031年到期的優先票據%						550.0						492.3						—						—						550.0						448.3						—						—
3.8752029年到期的優先票據百分比						800.0						716.0						—						—						800.0						656.0						—						—
無追索權應付票據						1,705.6						—						1,705.1						—						422.2						—						411.8						—
房地產抵押貸款和其他債務						603.5						—						644.5						—						489.0						—						399.0						—

(1)不包括未攤銷債務發行成本

不是減損費用於2023年或2022年記錄。2021年第三季度，我們確認了資產損失為美元1.9百萬與某些經銷商地點相關的特許經營價值相關，表明其公允價值低於公允價值。這些地點隨後於2021年第四季度出售。

財務報表附註

F-34

---

注15。所得税

所得税撥備

所得税撥備如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
當前：
聯邦制						$	207.5					$	269.2					$	266.2
狀態						71.7						105.5						111.6
外國						7.4						(0.9)						1.2
						286.6						373.8						379.0
延期：
聯邦制						43.7						73.4						38.2
狀態						8.1						13.5						3.8
外國						12.2						7.7						1.1
						64.0						94.6						43.1
總計						$	350.6					$	468.4					$	422.1

截至2023年12月31日，我們的應繳所得税為美元28.9百萬作為應計負債的一部分納入我們的綜合資產負債表中。截至2022年12月31日，我們已預付所得税為美元33.6百萬美元作為我們的合併資產負債表中其他流動資產的組成部分。

使用21%聯邦所得税率計算的金額與我們的所得税撥備之間的對賬如下表所示：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023						2022						2021
法定税率的聯邦税收規定						$	286.0					$	363.3					$	311.7
扣除聯邦所得税優惠後的州税						39.5						76.9						85.4
不可扣除項目						10.8						5.0						4.8
與股份薪酬相關的永久差異						—						(2.4)						(2.6)
估值免税額淨變動						19.9						25.0						25.3
一般商業信貸						(5.3)						(2.6)						(2.3)
外幣利差						3.1						1.4						0.5
其他						(3.4)						1.8						(0.7)
所得税撥備						$	350.6					$	468.4					$	422.1

財務報表附註

F-35

---

遞延税金

遞延所得税資產和（負債）的個別重要組成部分呈列如下：

						十二月三十一日，
(百萬美元)						2023						2022
遞延税項資產：
遞延收入和註銷準備金						$	105.2					$	126.6
備抵和應計費用						80.1						71.3
租賃責任						125.7						103.2
學分和其他						14.7						5.1
淨營業虧損						41.6						27.9
資本損失						33.7						—
估值免税額						(71.3)						(51.4)
遞延税項資產總額						329.7						282.7
遞延税項負債：
盤存						(50.3)						(39.2)
商譽						(213.7)						(157.7)
不動產和設備，主要是折舊差異						(244.1)						(233.0)
使用權資產						(121.3)						(99.0)
預付費用和其他						(49.6)						(40.1)
遞延税項負債總額						(679.0)						(569.0)
總計						$	(349.3)					$	(286.3)

我們考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。我們在作出這項評估時，會考慮遞延税項負債的預定沖銷(包括可用結轉期間及結轉期間的影響)、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。

截至2023年12月31日，我們有一個美元71.3與我們的遞延税項資產相關的100,000,000歐元估值撥備。在總估值免税額中，有#美元。29.7百萬與我們因出售轉移技術公司股份而造成的資本損失有關。（轉移）和$41.6百萬美元與當前和往年產生的州淨運營損失有關。年內，資本損失估值備抵減少美元4.3由於結轉期內的可用資本收益以及州遞延税率的降低，被本年度轉移投資估值的進一步降低所抵消。對於目前預計不會實現的資本損失利益，仍保留估值備抵。州NOL估值津貼增加美元24.2由於本年度發生的虧損，其收益預計不會實現。

截至2023年12月31日，我們的國家淨運營損失（NOL）結轉金額總計約為美元41.6百萬美元，已生效，有效期至2043年。我們認為，某些州NOL結轉金額的收益很可能無法實現。為了認識到這一風險，我們已記錄了美元的估值備抵41.6如上文所述，與這些國家NOL結轉有關的遞延税項資產為1,000,000美元。

截至2023年12月31日，我們的資本損失遞延税項資產約為$33.7700萬美元，税收生效。有$4.010,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，可由結轉期間的資本損失抵消。剩餘的$29.7如果不使用，100萬資本損失結轉將於2028年到期。我們認為，結轉資本損失的剩餘收益更有可能無法實現。為了認識到這一風險，我們已記錄了#美元的估值津貼。29.7與資本損失有關的遞延税項資產結轉百萬美元。

我們的立場是，我們打算將我們加拿大子公司的收益無限期地再投資，以確保有足夠的營運資金來擴大在加拿大的業務。因此，我們沒有記錄與外國預扣税有關的遞延税款負債約#美元。71.1截至2023年12月31日，這些加拿大子公司的未分配收益為100萬美元。大約$3.6這些未分配的收入匯出後，將繳納數百萬英鎊的税款。我們不打算無限期地將我們英國子公司的收益進行再投資，但是，由於股息率為0%，我們沒有記錄與外國預扣税相關的遞延税負。

財務報表附註

F-36

---

未確認的税收優惠

以下是我們在2023年12月31日、2022年和2021年未確認的税收優惠的對賬：

(百萬美元)
平衡，2021年12月31日			$	0.3
與税收頭寸有關的增加--本年度			0.3
平衡，2022年12月31日			0.6
與税收頭寸有關的增加--本年度			0.3
餘額，2023年12月31日			$	0.9

截至2023年12月31日的開放納税年度包括以下內容：

聯邦制			2020 - 2023
州(30個)			2019 - 2023
加拿大			2021 - 2023
英國			2020 - 2023

説明16. 收購

2023年，我們完成了以下收購：

•2023年2月，加拿大Thornhill謳歌。

•2023年3月，怡和汽車集團英國有限公司在英國。

•2023年6月，弗吉尼亞州Priority Auto Group。

•2023年6月，韋德·福特（Wade Ford）在佐治亞州。

•2023年7月，德克薩斯州的Hill Country Honda。

•2023年8月，英國雅頓汽車集團。

收購日期後的2023年收購貢獻的收入和營業收入如下：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)						2023
收入						$	2,621.5
營業收入						81.3

2022年，我們完成了以下收購：

•2022年1月，約翰·L·沙利文·雪佛蘭、約翰·L·沙利文·克萊斯勒道奇吉普公羊和羅斯維爾豐田在加利福尼亞州上市。

•2022年3月，撒哈拉克萊斯勒道奇吉普公羊，沙漠215超市，吉普僅在內華達州。

•2022年5月，西斯利本田在加拿大。

•2022年6月，Esserman International Volkswagen&Acura在佛羅裏達州。

•2022年6月，亨德森現代超市位於內華達州。

•2022年6月，雷曼汽車集團在佛羅裏達州成立。

•2022年7月，加利福尼亞州的Elk Grove Ford。

•2022年9月，王爾德本田、王爾德斯巴魯、王爾德克萊斯勒道奇吉普公羊、王爾德豐田和王爾德東鎮本田在威斯康星州上市。

•2022年10月，西雅圖氣流探險隊和斯波坎氣流探險隊在華盛頓。

•2022年10月，俄勒岡州的波特蘭氣流冒險和終極氣流冒險。

•2022年10月，加利福尼亞州的灣區氣流冒險和南灣氣流冒險。

•2022年10月，愛達荷州的博伊西氣流探險公司。

•2022年11月，邁多克萊斯勒道奇吉普公羊在德克薩斯州。

•2022年12月，科羅拉多州的丹佛異域風情。

•2022年12月，格倫的自由克萊斯勒吉普道奇公羊在肯塔基州。

所有收購均按照收購會計法作為企業合併核算。所收購商店的經營業績自收購之日起計入我們的綜合財務報表。

財務報表附註

F-37

---

下表總結了截至收購日收購已支付的對價以及已識別資產和所承擔負債的初步金額：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022
支付的現金，淨額為獲得的現金			$	1,170.1					$	1,240.8
或有對價			7.3						3.9
非控制性權益			21.1						—
轉移的總對價			$	1,198.5					$	1,244.7

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022
應收貿易賬款淨額			$	76.2					$	0.2
盤存			572.7						228.3
特許權價值			193.4						63.7
商譽			233.2						30.1
財產和設備			394.8						379.9
經營性租賃使用權資產			89.6						—
財務應收賬款淨額			5.7						—
其他資產			280.4						639.1
貿易應付款			(47.9)						—
應付樓層平面圖票據			(353.7)						(0.7)
信用額度借款			(47.9)						—
融資租賃義務			(45.0)						(78.5)
遞延税金，淨額			5.9						—
其他負債和遞延收入			(158.9)						(17.4)
收購的淨資產和承擔的負債總額			$	1,198.5					$	1,244.7

2023年收購的購買價格分配是初步的，因為我們尚未獲得所有詳細信息來最終確定與購買的房地產、承擔的租賃和合同負債以及特許經營價值和聲譽分配到每個報告單位相關的年初資產負債表。管理層已根據當前可用的信息記錄了採購價格分配。

我們預計，與2023年完成的美國收購相關的所有善意都可以出於美國聯邦所得税的目的扣除。由於當地國家法律，我們預計不會產生與英國相關的善意2023年完成的收購可在英國扣除所得税目的。

2022年收購的購買價格分配已於2023年敲定，包括計入房地產、特許經營價值和善意的金額，減少了計入上表所示“其他資產”的金額。

我們將特許經營權價值作為一種無限期的無形資產進行核算。我們認出了$27.2百萬美元和美元15.0收購相關費用分別為2023年和2022年合併經營報表中銷售、一般和行政費用的組成部分。

以下未經審計的備考摘要提供了合併信息，就好像收購發生在今年1月1日：

						截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元，每股除外)						2023						2022
收入						$	32,237.1					$	31,945.2
淨收入						1,055.4						1,366.0
每股基本淨收入						38.35						48.46
稀釋後每股淨收益						38.27						48.23

這些金額是通過應用我們的會計政策和估計來計算的。已收購門店的結果已進行調整，以反映以下情況：物業、廠房和設備的預期壽命直線折舊；按特定識別方法核算庫存；以及確認與我們購買設施的門店相關的房地產融資利息支出。直接歸因於收購的非經常性預計調整不包括在報告的預計收入和收益中。

財務報表附註

F-38

---

注17。每股收益

我們通過將Lithia Motors，Inc.的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數(包括既得的RSU獎勵)來計算每股基本收益(EPS)。稀釋每股收益的計算方法是將Lithia Motors，Inc.的淨收入除以加權平均流通股數量，並根據未授予的RSU獎勵和員工購買股票的稀釋效應進行調整。

以下是可歸因於Lithia Motors，Inc.的淨收入與用於我們的基本每股收益和稀釋每股收益的加權平均股份的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元，每股除外)			2023						2022						2021
適用於普通股股東的Lithia Motors，Inc.的淨收入			$	1,000.8					$	1,251.0					$	1,060.1
加權平均已發行普通股-基本			27.5						28.2						28.8
員工購股和限制性股票單位對加權平均普通股的影響			0.1						0.1						0.2
加權平均已發行普通股-稀釋後			27.6						28.3						29.0
歸屬於Lithia Motors，Inc.的每股基本收益			$	36.36					$	44.38					$	36.81
歸屬於Lithia Motors，Inc.的稀釋每股收益			$	36.29					$	44.17					$	36.54

反稀釋證券對普通股的影響在截至2023年、2022年和2021年的年度進行了評估，並被確定為無關緊要。

注：18。細分市場

截至2023年12月31日，我們擁有 二可報告的部門：車輛運營和融資運營。我們的車輛業務包括我們汽車銷售和服務業務的方方面面，包括我們銷售新車、二手車、零部件、維修和維護服務以及車輛金融和保險產品的零售汽車、休閒車和摩托車特許經營權。車輛業務不包括我們的融資業務提供的融資。我們的融資運營部門為從我們的車輛運營部門購買和租賃零售車輛的客户提供融資。

所有其他剩餘活動都列在“公司和其他”項下，包括公司人員成本、某些未分配準備金、內部費用和其他未分配的公司間接費用。內部費用包括公司費用分配，這增加了“公司和其他”的部門收入，而減少了其他經營部門的部門收入。這些公司內部費用分配用於增加我們經銷商的可比性，並反映出獨立經銷商將經歷的資本負擔。這些內部分配的例子包括內部租金費用、內部平面圖融資費用，以及為抵消公司總部內履行某些經銷商職能的員工而收取的內部費用。

上述可報告分部代表我們的業務活動，可獲得離散的財務信息，並由我們的首席運營決策者(CODM)定期審查其經營結果，以分配資源和評估業績。我們的CODM是我們的首席執行官。

按部門分列的資產信息沒有用於評估業績或分配資源，因此，沒有列報此類信息。

財務報表附註

F-39

---

按分部計算的某些財務信息如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
(百萬美元)			2023						2022						2021
車輛運營收入			$	31,042.3					$	28,187.8					$	22,831.7
車輛運營毛利			5,228.9						5,154.3						4,263.9
樓層計劃利息費用			(150.9)						(38.8)						(22.3)
車輛運營銷售，一般和行政			(3,482.6)						(3,260.0)						(2,568.0)
車輛運營收入			1,595.4						1,855.5						1,673.6
融資運營利差：
利息、手續費和租賃收入			268.5						134.1						45.9
利息支出			(170.5)						(52.2)						(4.8)
息差總額			98.0						81.9						41.1
銷售、一般和行政			(36.7)						(32.0)						(18.2)
撥備前收入總額			61.3						49.9						22.9
貸款和租賃損失準備金			(98.8)						(44.4)						(9.4)
折舊及攤銷			(8.4)						(9.5)						(2.5)
融資業務(虧損)收入			(45.9)						(4.0)						11.0
可報告部門的總部門收入			1,549.5						1,851.6						1,684.5
公司和其他			187.8						213.9						80.4
折舊及攤銷			(195.8)						(163.2)						(124.8)
其他利息支出			(201.2)						(129.1)						(103.4)
其他收入(費用)，淨額			22.0						(43.2)						(52.0)
所得税前收入			$	1,362.3					$	1,730.0					$	1,484.8

注：19.後續事件

收購活動

2024年1月31日，我們收購了Pendragon的英國汽車部門和車輛管理部門，以及剩餘在倫敦證券交易所上市的獨立軟件業務Pinewood Technology的部分股份。初步購買價格約為英鎊430 所收購資產和所承擔負債為百萬美元。業務合併的初步會計處理不完整，所有金額均被視為初步金額。此外，我們還成立了一家新的合資企業，將Pinewood的軟件擴展到北美市場。

ABS交易

二月份，我們發行了美元329.4 與我們第一季度資產支持定期融資交易相關的無追索權應付票據，利率範圍從 5.17%至6.15%，最終分發日期至2031年6月。

財務報表附註

F-40