美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）：
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司） |
（委員會檔案號） | （國税局僱主識別號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
第 5 部分-公司治理與管理
第 5.02 項：董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。
首席執行官兼首席財務官繼任
2024 年 5 月 22 日，杜邦德內穆爾公司（“公司”）宣佈，自 2024 年 6 月 1 日起，Edward D. Breen 將從首席執行官轉為公司董事會（“董事會”）的全職執行主席，公司首席財務官洛裏·科赫將接替布雷恩先生擔任首席執行官，安東內拉·弗蘭岑被任命為首席執行官高級副總裁兼首席財務官。此外，預計科赫女士將在2024年6月的下一次定期會議上加入董事會。這種領導層更迭不是由於在與公司運營、政策或做法有關的任何問題上與公司存在任何分歧的結果。
現年49歲的科赫女士自2020年2月起擔任公司首席財務官。在此之前，科赫女士自2019年6月起擔任公司負責投資者關係和企業財務規劃與分析的副總裁。科赫女士曾於 2016 年 7 月至 2019 年 5 月擔任 E. I. du Pont de Nemours and Company（“EID”）的投資者關係總監；2015 年 11 月至 2016 年 7 月擔任 EID 高性能材料業務的全球財務總監；2008 年 4 月至 2015 年 11 月擔任各項 EID 業務的全球財務經理。此外，科赫女士目前擔任新山資本有限責任公司投資組合公司Actylis的董事，也是賓夕法尼亞州立大學斯米爾商學院的訪客委員會成員。
科赫女士與公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。在科赫女士被選為公司首席執行官時，科赫女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解。根據第S-K條例第404（a）項，科赫女士在任何要求披露的交易中都沒有直接或間接的重大利益。
現年48歲的弗蘭岑女士自2022年2月起擔任公司水與保護部門的首席財務官。在加入公司之前，Franzen女士曾在江森自控國際擔任副總裁、首席投資者關係和傳播官。在泰科國際與江森自控合併之前，Franzen女士在泰科擔任過各種職務，職責越來越大，包括領先的投資者關係、企業財務和外部報告。Franzen女士的職業生涯始於普華永道，為工業和製藥領域的大型跨國上市公司提供審計諮詢服務。弗蘭岑女士自2024年3月起在JELD-WEN Holding, Inc.的董事會任職。
Franzen女士與本公司的任何董事或執行官都沒有家庭關係。弗蘭岑女士與任何其他人之間沒有任何安排或諒解來推選弗蘭岑女士為公司高級副總裁兼首席財務官。弗蘭岑女士在根據S-K條例第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。
管理層薪酬安排
在她晉升為首席執行官方面，董事會批准將科赫女士的年基本工資提高到120萬美元，並將她的目標短期激勵計劃獎勵提高到基本工資的150％。此外，董事會批准根據杜邦德內穆爾公司2020年股權和激勵計劃（“EIP”）向科赫女士發放目標授予日價值為6,000,000美元的股權獎勵，其中40％將以基於時間的限制性股票單位的形式發放，60％將以基於績效的限制性股票單位的形式發放。基於時間的限制性股票單位將在三年內每年歸屬，基於績效的限制性股票單位將在三年業績期結束時歸屬，前提是績效標準的滿足，並且在每種情況下，通常都需要繼續使用。此外，在上述過渡中，科赫女士有權根據SESP的條款按分配給 “首席執行官” 的福利水平參與杜邦高級管理人員遣散計劃（“SESP”），該條款是參照公司當前表格報告附錄10.4納入的 8-K於 2019 年 6 月 3 日提交。
關於弗蘭岑女士晉升為高級副總裁兼首席財務官，董事會的人事與薪酬委員會（“委員會”）批准將弗蘭岑女士的年基本工資提高至70萬美元，並將她的目標短期激勵計劃獎勵提高到其基本工資的100％。此外，董事會批准根據EIP向Franzen女士發放目標授予200萬美元的股票獎勵，其中40％將以基於時間的限制性股票單位的形式發放，60％將以基於績效的限制性股票單位的形式發放。基於時間的限制性股票單位將在三年內每年歸屬，基於績效的限制性股票單位將在三年業績期結束時歸屬，前提是績效標準的滿足，並且在每種情況下，通常都需要繼續使用。此外，委員會指定弗蘭森女士為SESP的參與者。
關於上述過渡，布雷恩先生2023年2月6日的信函協議中描述的條款保持不變，並參照公司2023年2月7日提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中。
第 8 部分-其他活動
項目 8.01 其他活動。
2024年5月22日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告第5.02項中描述的領導層變動。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入本報告第8.01項。
2024年5月22日，該公司發佈了一份新聞稿，宣佈計劃分成三家不同的上市公司。根據該計劃，該公司預計將以免税的方式向股東執行其電子和水務業務分離的提議。新聞稿的副本作為附錄99.2附於此，並以引用方式納入本報告第8.01項。
本第8.01項中包含的信息，包括本文所附的附錄99.1和99.2，均已提供，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不得視為已歸檔，也不得以其他方式受第18條規定的責任約束。此外，本第8.01項中包含的信息，包括本文所附的附錄99.1和99.2，不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》提交的任何註冊聲明或其他文件中。
第 9 節 — 財務報表和附錄
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
| 99.1 | 杜邦德內穆爾公司於2024年5月22日發佈的新聞稿，宣佈領導層變動。 | |
| 99.2 | 杜邦德內穆爾公司於2024年5月22日發佈的新聞稿，宣佈了分離計劃。 | |
| 104 | 這份最新報告的封面是 表格 8-K，已格式化在行內 XBRL 中。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
杜邦德內穆爾公司
註冊人
| 日期：2024 年 5 月 22 日 | ||
| 來自： | /s/ 埃裏克·胡佛 | |
| 姓名： | 埃裏克·T·胡佛 | |
| 標題： | 高級副總裁兼總法律顧問 | |
展覽索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 99.1 | 杜邦德內穆爾公司於2024年5月22日發佈的新聞稿，宣佈領導層變動。 | |
| 99.2 | 杜邦德內穆爾公司於2024年5月22日發佈的新聞稿，宣佈了分離計劃。 | |
| 104 | 這份《表單最新報告》的封面 8-K,使用行內 XBRL 格式化。 | |