美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | |||||
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 | |||||
截至本財政年度止2019年12月25日
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 | |||||
由_至_的過渡期
委託文件編號： 001-36823
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (國際税務局僱主身分證號碼) | ||||
(主要行政辦公室地址和郵政編碼)
(646 ) 747-7200
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | |||||
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊所在的交易所名稱 | |||
根據該法第12(G)條登記的證券：無 | |||||
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。þ 是 o不是
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。o是þ 不是
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。þ 是 o不是
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條規定必須提交的每一份互動數據文件。þ 是 o不是
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
þ | 加速的文件管理器設置 | o | ||
非加速文件管理器： | o | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 | ||||
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐ 是þ不是
截至2019年6月26日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為$1,972,057,482 ，按該日的收市價計算$67.11。僅就本披露而言，截至該日期，投票集團部分成員根據註冊人的股東協議(經修訂)持有的普通股股份已被剔除，因為該等人士可能被視為聯營公司。對關聯公司的這一確定不一定是出於任何其他目的的決定性確定。
以引用方式併入的文件 |
註冊人為其2019年年度股東大會提交的最終委託聲明的部分通過引用納入本表格10-K的第三部分。 |
Shake Shack Inc.
目錄
關於前瞻性陳述的注意事項 | 1 | ||
第一部分 | 2 | ||
第1項。 | 業務 | 2 | |
第1A項。 | 風險因素 | 22 | |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 45 | |
第二項。 | 屬性 | 46 | |
第三項。 | 法律訴訟 | 48 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 49 | |
第II部 | 50 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 50 | |
第六項。 | 選定的財務數據 | 52 | |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 54 | |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 77 | |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 78 | |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 128 | |
第9A項。 | 控制和程序 | 128 | |
項目9B。 | 其他信息 | 128 | |
第三部分 | 129 | ||
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 129 | |
第11項。 | 高管薪酬 | 129 | |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 129 | |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 130 | |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 130 | |
第IV部 | 131 | ||
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 131 | |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 131 | |
簽名 | 134 | ||
展品索引 | 132 | ||
關於前瞻性信息的注意事項
本年度報告Form 10-K(“Form 10-K”)包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”(“PSLRA”)定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層目前對未來發展及其對Shake Shack Inc.及其子公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響Shake Shack及其子公司的未來事態發展將是管理層預期的。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、““它的否定和其他類似的表達。
您應根據本10-K表第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險和不確定因素對本10-K表中所作的所有前瞻性陳述進行評估。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
Shake Shack Inc. 
表格10-K | 1
表格10-K | 1第一部分
項目1.業務
Shake Shack Inc.成立於2014年9月23日，是特拉華州的一家公司。Shake Shack Inc.A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SHAK”。除文意另有所指外，“我們”、“Shake Shack”、“本公司”及其他類似的提法均指Shake Shack Inc.及其所有附屬公司，包括上交所控股有限公司，我們將其稱為“上交所控股”。
首次公開募股和組織交易
O2015年2月4日，我們完成了首次公開募股(IPO)5,750,000我們A類普通股的公開發行價為$21.00每股，其中包括750,000根據承銷商的超額配售選擇權發行的股票。我們收到了$112.3百萬美元的收益，扣除承銷折扣和佣金後，我們用於以相當於我們A類普通股首次公開募股價格的每股利息從上交所購買新發行的會員權益$21.00.
Shake Shack是一家控股公司，沒有直接業務，我們的主要資產是我們在上交所控股的股權。在IPO方面，我們完成了一系列組織交易，包括：
▪ | 我們修訂和重述了上交所控股的有限責任公司協議(經修訂的《上交所控股有限責任公司協議》)，其中包括：(I)規定上交所控股的一種新的單一普通會員權益(“有限責任公司權益”)，(Ii)將當時上交所控股的現有持有人的所有會員權益交換為有限責任公司權益，以及(Iii)任命Shake Shack為上交所控股的唯一管理成員； |
▪ | 我們修改和重述了我們的公司註冊證書，其中包括：(I)規定B類普通股具有投票權，但沒有經濟利益(其中“經濟利益”是指獲得與普通股有關的任何分配或股息的權利，無論是現金還是股票)，以及(Ii)根據當時上交所控股的現有成員所擁有的有限責任公司權益的數量，一對一地向他們發行B類普通股； |
▪ | 我們通過合併獲得了由上交所控股的前間接成員擁有的兩個實體，我們為這兩個實體發行了5,968,841A類普通股作為合併對價的股份(“合併”)。 |
上述交易以及與IPO相關的其他交易統稱為“組織交易”。
在完成組織交易後，我們擁有33.3%上交所控股的。合併後的非控股股東擁有剩餘股份。66.7%上交所控股的。作為組織交易的結果，我們成為上交所控股的唯一管理成員，雖然我們擁有上交所控股的少數經濟權益，但我們擁有上交所控股的唯一投票權和控制權。因此，我們合併了上交所控股的財務業績，並在我們的合併財務報表中報告了非控股權益。
由於組織交易被視為處於共同控制之下的實體之間的交易，因此對首次公開募股前的財務報表和組織交易進行了調整，以便為列報目的將以前分開的實體合併。
二次發售
2015年8月，我們完成了二次發售4,000,000我們A類普通股的價格為$60.00每股。此次發行的所有股份都是由某些非控股股東提供的。我們沒有收到任何收益
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出售上述非控股股東提供的A類普通股股份。本次發售的股份包括：(I)844,727持有的A類普通股的現有股份及(Ii)3,155,273為贖回A類普通股而發行的新發行A類普通股3,155,273參與發售的非控股股東所擁有的有限責任公司權益。同時，與贖回有關的是，3,155,273B類普通股被非控股股東交出並註銷。此外，在贖回方面，我們收到了3,155,273有限責任公司權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益。
南加州大學和GTC合併
根據Daniel·H·邁耶及其聯屬公司(“邁耶集團”)及其他訂約方於二零一五年二月四日訂立並經修訂的股東協議，邁耶集團有權根據免税重組(各自為“重組”)，促使聯合廣場咖啡館有限公司(“南加州大學”)及格拉梅西酒店有限公司(“GTC”)的全部股份轉換為A類普通股，並交換為A類普通股。
2015年12月，邁耶股東行使了對南加州大學的權利。南加州大學的重組分為兩步合併，即(I)本公司新成立的全資附屬公司與南加州大學合併並併入，然後(Ii)南加州大學與本公司合併並併入本公司(上述交易統稱為“南加州大學合併”)。在南加州大學合併之前，南加州大學擁有1,727,804有限責任公司的權益和等值數量的B類普通股。在南加州大學的合併中，(I)1,727,804向南加州大學的股東發行A類普通股，每個股東獲得新發行的A類普通股，金額相當於這些股東持有的南加州大學股票數量；(2)1,727,804南加州大學持有的B類普通股股份被註銷；以及(Iii)1,727,804南加州大學持有的有限責任公司權益轉讓給了我們。
2019年8月，邁耶集團行使了對GTC的權利(“GTC合併”)。為了實現GTC合併，Shake Shack Inc.的一家新成立的全資子公司與GTC合併並併入GTC，GTC作為倖存實體，GTC隨後與Shake Shack Inc.合併並併入Shake Shack Inc.。在GTC合併之前，GTC擁有2,690,263有限責任公司的權益和等值數量的B類普通股。GTC的股東，在一對一的基礎上收到，2,690,263A類普通股股份根據股東持有的GTC股份數量，GTC持有的全部B類普通股股份被註銷；GTC持有的所有有限責任公司權益均轉讓給我們。
自.起2019年12月25日，我們擁有91.6%上交所控股及非控股股東持有其餘股份8.4%上交所控股的。
概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、熱狗、脆雞肉、冷凍奶油、薯條、奶昔、啤酒、葡萄酒等。最初由丹尼·邁耶的聯合廣場酒店集團(USHG)於2001年創立，該集團擁有並經營着紐約市一些最受歡迎和最受歡迎的餐廳，如聯合廣場咖啡館、格拉梅西酒館和Maialino等。Shake Shack最初是一輛熱狗車，通過其保護協會的第一個藝術裝置，支持紐約市麥迪遜廣場公園的復興。Y這輛車立即取得了成功，在接下來的三年裏，在整個夏季的幾個月裏，每天都會排起長隊。作為迴應，該市公園和娛樂部授予了Shake Shack一份合同，建造一個售貨亭，以幫助為公園的未來提供資金。2004年，Shake Shack正式開業。很快，它成為當地人的聚集地，也成為紐約市受人喜愛的機構，獲得了媒體的大量關注、評論家的稱讚和熱情的追隨者。自成立以來，Shake Shack迅速發展起來--275棚屋，截至2019年12月25日，in15國家/地區和30我們繼續在全球範圍內拓展業務，將Shake Shack體驗帶給世界各地的新客人。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 3
表格10-K | 3我們代表着美好的事物
在Shake Shack，我們所做的每一件事都代表着一些好的®--我們僱用的每一名團隊成員，我們服務的每個社區，我們為客户提供的每一種體驗，以及我們為未來發展而制定的每一項戰略。具體地説，我們通過以下方式展示這一願景：
• | 把我們的人民放在第一位。在我們的核心，我們是一個以人為本的公司。我們相信，通過照顧我們的團隊成員，培養領導者，並打造一種支持性的文化，我們將創造一個更好的工作場所和更成功的公司。 |
• | 打造致勝的賓客體驗。Shake Shack是基於啟蒙酒店™的理念而創立的。今天，我們通過為客户構建新的數字工具，為他們提供新的令人興奮的菜單創新，並以獨特、有意義的方式與他們互動，實現了這一願景的承諾。 |
• | 社區參與。從我們在麥迪遜廣場公園的第一個位置開始，Shack就一直是他們社區不可或缺的一部分。通過設計符合特定地區和社區文化的Shack，並回饋我們所服務的社區，我們忠於我們的創建，併為我們的客户提供一些特別的東西。 |
• | 有目的地運作。隨着我們的成長，我們不會忽視核心價值觀--我們將以明智和負責任的方式進行擴張。 |
把我們的人民放在第一位 |  |
丹尼·邁耶對開明酒店™的最初設想指導了獨特的Shake Shack文化的創建。今天，這種文化是我們成功的唯一最重要的因素。我們知道我們的員工是我們最大的資產，因此，我們首先照顧彼此，這樣我們才能照顧我們的客人、我們的社區、我們的供應商和我們的投資者。
我們的團隊
我們致力於投資於我們的員工，這樣我們就可以建立最好的團隊，發展和留住我們的人才。 我們的目標是招聘正直、熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和自信心的人。極具好奇心的人--我們稱之為“51%的人”。我們用“51%”來描述在這個職位上取得成功所需的人際關係和情感技能，用“49%”來描述技術技能。我們的團隊接受了理解和實踐開明酒店價值觀的培訓：相互關心，關愛他人。關愛我們的社區，關愛我們的供應商，關愛我們的投資者。我們相信，這種文化是我們運營業務的基礎，也是我們能夠提供出色的客户體驗並因此成功擴大足跡的關鍵驅動力。
領導者培訓未來領導者
我們投資於廣泛的領導力發展計劃，使Shake Shack在整個就業生命週期中，仍然是一個很好的工作場所，也是各級團隊成員和經理令人信服的職業選擇。我們建立了積極學習的文化，並相信我們的開明好客文化使我們能夠從內部培養未來的領導者，並隨着我們團隊的不斷髮展提供始終如一的Shack體驗。
棚屋經歷和晉升模式
我們將我們的團隊成員的生命週期和整體就業經驗稱為Shacksperience™。Shacksperience的一個關鍵元素是Steppin‘up Model，它定義了就業生命週期中的步驟，從團隊成員職位開始，一直到總經理職位。它闡明瞭每個職位的資格要求和必要的培訓，概述了組織各級的增長機會，並進一步深化了我們的理念，即“領導者培養未來的領導者”。
我們首先對新團隊成員進行關於我們的文化和指導原則的培訓，然後轉向菜單知識，然後是操作培訓。我們知道每個人的學習方式都不同，因此我們的培訓計劃使用了各種形式：在線互動、視頻、動手和紙質。對於這些在線互動培訓課程，每個團隊成員都可以訪問ShackSource™，我們的
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專有的在線培訓門户網站，它不僅是一個學習平臺，也是一種交流工具。ShackSource允許團隊成員向整個公司的其他團隊成員發送表彰信息、評論、讚揚和感謝。對於實踐培訓課程，我們會召集全國各地的團隊，並在我們的領導中心，位於我們的總部下方的西村棚屋較低的一層。領導力中心是一個致力於我們的Shack和Home Office團隊的培訓和發展的空間，我們使用它為新經理舉辦許多新領導者迎新會議。
我們關心我們的團隊，並致力於幫助他們在Shake Shack取得成功，並在他們未來的職業生涯中取得成功。2019年，我們在整個公司提拔了1600多人，其中59%是女性。我們為我們的領導者感到非常自豪，他們從小時工到經理，經理到總經理，總經理到區域領導。今年，我們60%的新提拔的總經理和74%的新提拔的區域主任是從內部晉升的。
我們致力於留住我們的領導者，並將繼續發展培訓、薪酬和福利來做到這一點。我們希望激勵我們的Shack領導人，讓他們有機會感覺自己是所有者，並根據他們的表現獎勵他們。我們試圖實現這一目標的一種方法是將我們的基於股權的薪酬計劃擴大到所有總經理。
我們全力以赴
我們努力在整個公司建立一個包容的工作場所，由不同的人才組成。今年，我們在整個組織範圍內推出了All-In，我們的多樣性和包容性計劃。在行政領導的支持下，All-in努力確保Shake Shack成為一家理想的僱主，提供平等的成功機會，消除成功的障礙，同時培養一種多樣性、包容性和賦權。我們的2019 All-In計劃推出了一系列新舉措，包括：
▪ | 導師計劃— 作為我們對領導力發展承諾的一部分，我們L在整個公司範圍內啟動了一項導師計劃試點，以進一步促進公司內部的學習、成長和發展。 |
▪ | 靈活的工作政策-我們在內政部的靈活工作政策允許我們的團隊根據需要調整他們的時間表，包括在家工作和分擔工作的選項。 |
▪ | 每週4天工作制-我們在全國59個棚屋為棚屋經理試行了每週4天工作制。由於這一倡議，我們看到女性申請人數有所增加。我們正在繼續評估這一計劃的長期結果，特別是在招聘和留住多樣化人才庫方面。 |
▪ | 我們很自豪地被評為“LGBTQ+平等最佳工作場所”之一，並在人權運動的企業平等指數中獲得100%的分數，以表彰我們對LGBTQ+社區在工作場所的支持。這一稱號突出了我們開明的好客精神的核心，以及我們為所有人創造一個偉大工作場所的承諾。 |
擁抱基金的使命
我們在內部接受開明好客的方式之一是通過管理我們自己的擁抱(幫助我們給予)基金，這是一個501(C)(3)組織，對我們所有的員工開放。Hug Fund為Shake Shack的所有員工提供了一種很好的方式，通過免税工資和其他一次性貢獻來相互照顧。HUG基金的唯一目的是向受到財務破壞情況影響的員工提供及時的財政援助，這些情況遠遠超出他們的控制和能力範圍。
打造致勝的賓客體驗 |  |
超凡的好客是我們的基因，我們的51%的人致力於以儘可能高的水平提供這一服務。憑藉我們開明的好客文化，我們努力為我們在世界各地的每一家小屋的客人創造差異化的體驗。在創造成功的客人體驗的過程中，我們尋求找到創新的方式來服務我們的客人，提供引領潮流的烹飪創新，並設計温馨的社區聚會場所，在個人層面與我們的客人建立聯繫。
數字演進
為我們的客人提供隨時隨地以他們想要的方式獲得他們的小屋，是創造成功的客人體驗不可或缺的一部分。為此，Shake Shack不斷創新，以創造與嘉賓的積極對話，推動更高
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表格10-K | 5參與並提高卓越的運營和整體客户體驗的標準。客人現在可以：(I)通過移動訂購應用程序；(Ii)在我們約三分之一的Shack處進行自助訂購；(Iii)直接從他們的計算機或移動設備進行網絡訂購；(Iv)送貨上門；當然，(V)在最近的Shack！我們正在努力提供便利的好客服務。
Shake Shack數字戰略的一個重要組成部分是Shack App。Shack App是為了提升Shack的體驗而開發的，旨在提供更短的提貨時間和方便的移動訂購。客人可以在想要的時候訂購Shake Shack，就在他們的手機上。然後，它是按訂單烹飪的，並計時到他們的到來。Shack App提供了我們所有的經典菜單-牛肉漢堡、平頂狗肉、雞肉三明治、冷凍奶油凍、薯條等-幷包括所有移動訂購必需品：客人可以從他們最喜歡的訂單中挑選；跟蹤食物過敏；獲取營養信息；查看最新活動和促銷活動；連接到所有Shake Shack社交媒體渠道並分享反饋。
瞭解到消費者要求更快、更容易、更個性化的體驗，我們對Shack App進行了改進和重新設計，以優化購買路徑。這些變化包括：(I)提高結賬過程的效率；(Ii)預測客人的需求並幫助他們完成結賬；(Iii)提供一種將訂單標記為最喜歡的方式；(Iv)能夠根據客人在訂單生命週期中的位置戰略性地發送消息；以及(V)集成增強的位置服務，如地理跟蹤，使我們能夠更快地為客户訂單提貨，並提供優質的產品。
全國約有60家棚屋使用我們的售貨亭訂購系統。棚屋售貨亭的開發考慮到了增強的客人體驗，使我們能夠在高峯時間為更多的客人提供服務，目標是減少排隊、等待時間和每個渠道的摩擦。Shack Kiosk以鮮明的美學、直觀的觸摸屏界面和輕鬆的訂購過程複製了Shack App的體驗。客人只需選擇他們的食物，下訂單，並選擇在他們的訂單準備好時通過短信或蜂鳴器接收警報。招待冠軍駐紮在售貨亭周圍，為客人提供幫助並回答任何問題。
我們的網上訂購平臺適用於我們在全國各地的大多數公司運營的棚屋。只需訪問Shake Shack網站並下訂單，稍後即可領取。客人們遵循與Shack App相同的取貨流程。憑藉更高的類別限制(相對於Shack App)和作為客人退房的能力，網絡訂購為我們的客人提供了另一個方便的預購機會。
在過去的幾年裏，我們探索了各種送貨方式，努力將Shake Shack帶給我們的客人，無論他們在哪裏，無論他們想要什麼時候。送貨是當今消費者飲食方式的重要組成部分，它提供了一個獨特的機會，讓更多的人接觸到Shake Shack，並讓他們按照自己的條件參與Shake Shack。2019年，我們宣佈與GRUBHUB建立國家一體化合作夥伴關係。這一合作利用了GRUBHUB的Just In Time技術，旨在提供更快的送貨、更新鮮的食物和更好的客人體驗。我們還可以使用增強的工具來分析性能和訂購趨勢，這樣我們就可以以新的、更個性化的方式與客人互動。此外，合作伙伴關係還提供了聯合營銷計劃，這些計劃將產生與新客人的聯繫，併為現有球迷帶來訂單頻率。
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烹飪創新
我們秉承我們精緻的餐飲傳統，致力於採購優質食材，如全天然、不含激素和抗生素的牛肉、雞肉和豬肉，同時為我們的客人提供卓越的價值。我們的核心菜單靈感來自經典的美國路邊漢堡攤的最佳版本。我們不時地補充有限的時間優惠，同時也展望潛在的新類別，我們可能會考慮隨着時間的推移增加菜單。
我們致力於烹飪創意和卓越，與屢獲殊榮的廚師、才華橫溢的麪包師、農民和手工供應商合作，他們以不同和令人興奮的方式與我們合作。隨着我們在全國各地的發展，我們很高興能繼續並發展與引領我們行業的才華橫溢的廚師和供應商的合作。
雖然我們對我們的遺產和我們今天的地位感到非常自豪，但我們不會停留在我們的成就上。我們將繼續尋找最好的食材和烹飪夥伴，這樣我們就可以在客户體驗的方方面面超越他們的期望。
我們的菜單
我們的菜單專注於優質食品和飲料，由一系列經典的美國食物精心製作，價格比提供全方位服務的餐廳更實惠。
 | 漢堡和雞肉 |
我們的漢堡是由100%全天然、不含激素和抗生素的安格斯牛肉製成的專有全肌肉混合物，新鮮磨碎，按訂單烹調，放在非轉基因土豆麪包上。我們在準備漢堡的過程中非常小心--從採購、處理到烹飪--以確保它們的味道和質量是首屈一指的。我們的招牌漢堡是ShackBurger®，這是一種四盎司的芝士漢堡，上面加了生菜、西紅柿和沙克醬™。我們提供的漢堡還包括SmokeShack®，‘Shroom Burger™(素食漢堡)，Shack Stack®和漢堡包。我們的雞舍™是100%全天然，不含激素和抗生素的籠養雞胸肉，在酪乳香草中慢慢煮熟，手工搗碎，手工麪包，並按訂單脆炸。我們的雞肉-我們在2019年添加到我們的核心菜單-是用我們的全天然、不含抗生素的全肌肉製成的，經過sous-vide烹飪，以獲得最佳的味道、水分和質地，使它們變得格外多汁和嫩。 | |
 | 波浪薯條 |
我們經典而備受喜愛的薯條是用優質育空土豆製成的，100%不含人造反式脂肪。我們的客人對我們的皺摺薯條的脆脆和褶皺有着觸覺上的愉悦和情感上的依戀，這是對過去路邊漢堡攤位的懷舊頌歌。客人還可以享用我們的芝士薯條，這是我們的皺摺薯條，上面加了專有的切達乾酪和美國芝士醬的混合物。 | |
 | 熱狗 |
Shake Shack於2001年作為熱狗購物車誕生，我們很自豪地通過提供優質熱狗類別來尊重這一遺產。我們的牛肉熱狗和雞熱狗都是由100%全天然、不含激素和抗生素的牛肉和雞肉製成的。我們的招牌Shack-Cago狗狗®這是我們對經典芝加哥風格熱狗的致敬，上面加了Shack調料、洋葱、黃瓜、泡菜、西紅柿、運動胡椒、芹菜鹽和芥末。 | |
 | 凍結的自定義 |
我們的優質、稠密、豐富和奶油味的冰淇淋，每天都在現場手工紡制，由我們專有的香草和巧克力配方製作而成。我們只使用真正的糖(不含玉米糖漿)和來自奶農的牛奶，他們承諾不使用人造生長激素。奶昔仍然是我們的客人在這一類別中的最愛，而且是用勺子盛起來並按訂單旋轉的。我們的混凝土是通過高速混合冷凍奶油和優質攪拌劑製成的。 | |
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表格10-K | 7 | 啤酒、葡萄酒和飲料 |
我們的專有ShackMeister®布魯克林啤酒廠釀造的麥芽啤酒是專門為補充ShackBurger的風味而精心製作的。在選定的地點，我們還提供根據每個小屋的地理位置量身定做的當地精釀啤酒。我們的棚屋紅®和Shack White®這些葡萄酒都是由Gotham Project獨家採購和生產的，該項目為我們的客人提供了我們行業中罕見的優質飲料選擇-這是對我們精緻餐飲傳統的認可。2019年，我們在供應酒精的Shack推出了罐裝紅葡萄酒、白葡萄酒和玫瑰酒。此外，我們供應Abita Root啤酒、Shack-Made檸檬水、有機新鮮釀造冰茶、50/50™(半檸檬水、半有機冰茶)、Stumptown冷飲咖啡、Honest Kids有機蘋果汁和Shack|20®瓶裝水，其中1%的銷售額用於支持世界各地的水源清理工作。 | |
狗也很受歡迎 | |
我們知道，許多養狗的人把他們的四條腿的朋友當作家人。在我們位於麥迪遜廣場公園的第一個棚屋，我們想把狗作為社區聚會體驗的一部分，並在菜單上開發了“汪汪”部分。從那時起，我們將“WOF”菜單擴展到了更多的地點。ShackBurger狗餅乾和香草奶油凍構成了我們標誌性的Poch-ini®，在Shack有一個户外空間。我們還提供外帶狗狗餅乾，由紐約的一家麪包店專門為我們手工製作。 | |
創新廚房
我們的創新廚房位於西村小屋的較低層，與我們的家庭辦公室相連，這是Shake Shack所有菜單開發的中心。這個專門的空間讓我們的烹飪團隊變得更有創意，更深入地挖掘我們精緻的餐飲根源，與其他廚師合作，並在我們不斷擴大規模的同時探索新的機會。西村小屋的菜單上有所有的經典菜品，也有來自創新廚房的輪流菜品清單，客人最喜歡的測試菜品可能會成為永久性的菜品。這個空間還允許我們將我們的質量保證和烹飪團隊放在一起，確保我們菜單上的每一道菜都符合我們的嚴格標準。
全屋限時優惠(“LTO”)
我們將LTO計劃持續到2019財年，並在全年的不同時間段推出了新的優質漢堡或雞肉菜單項目。我們在2019年全年值得注意的LTO包括：
▪ | 權力的遊戲-為了紀念《權力的遊戲》最後一季，我們推出了限量版#For TheThrone菜單。作為這次促銷活動的一部分，我們推出了冰鎮龍杯奶昔(一種薄荷白巧克力奶昔，上面覆蓋着龍骨玻璃碎片)和我們的Dracarys漢堡(雙層蒙特利傑克芝士漢堡，上面加了Shack Saue，最後加了培根片)。我們的限時菜單和麥迪遜廣場公園標牌被翻譯成瓦雷利亞語，並在全國各地的Shack提供限量版奶昔杯子。 |
▪ | 月度搖擺-2019年全年，我們每月為客人提供一種新的奶昔，包括提拉米蘇、鹽香草太妃糖、櫻花和南瓜等口味，不一而足。此外，與往年類似，我們在11月和12月推出了我們的三款節日奶昔，其中包括聖誕餅乾、椰子雪球和巧克力薄荷。 |
▪ | 檸檬水-除了全年提供的各種奶昔外，我們還在不同的時間點推出了新的檸檬水。在整個2019年，這些口味包括椰子芒果，草莓薄荷和紅莓蘋果生薑檸檬水。 |
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表格10-K | 8獨家優惠
除了用LTO補充我們的菜單外，我們還尋求創造新的、令人興奮的產品，這些產品的靈感來自當地最受歡迎的食物或特殊活動。我們從2019財年開始提供的獨家服務包括：
▪ | 蔬菜小屋-去年，我們在精選Shack推出了我們的第一個素食漢堡，並在2019年繼續在這些Shack提供。素食沙克漢堡它是用黑豆、糙米和烤甜菜做的，上面加了普羅沃隆奶酪、生菜、西紅柿、洋葱、泡菜和素食芥末蛋黃醬。它也可以完全素食，方法是去掉奶酪，代之以無麪筋的小麪包或生菜卷。此外，我們將在2020財年推出一款新的素食小屋混合食品。 |
▪ | 金州雙打 -在我們位於舊金山灣區的棚屋出售，我們提供金門雙層小屋，特色是來自北加州理查茲草飼牛肉的兩個草飼牛肉餡餅。他説： |
▪ | 馬尼拉·宇部搖動 -我們開業了我們在菲律賓中央廣場的第一家馬尼拉小屋。除了Shack經典之外，我們還提供馬尼拉獨家的宇部奶昔—混合了ube和Calamansi Limeade的香草冷凍奶油凍，這是Shack最喜歡的一種當地風味。我們還提供僅限馬尼拉使用的混凝土，包括：棚屋攻擊—巧克力凍奶油，巴克的原汁原味的布朗尼，歐羅巧克力塊，軟糖醬，上面撒着巧克力；卡拉曼西派哦，我的天啊—vAnilla冷凍奶油凍，與一片野生面粉魷魚餡餅混合；以及Uuube-by Baby—香草冷凍奶油凍，椰子棉花糖，立管餅乾，烤椰子，西米珍珠，酥脆的小豬和萊西餅。 |
▪ | ATX和牛漢堡 -在我們的奧斯汀小屋，我們與Crowd Cow合作，為SXSW節日推出了一款特別的漢堡。ATX和湯的特色是一種人羣的德克薩斯和牛混合食品，上面加了切達奶酪、格子葱和顆粒狀的芥末蛋黃醬。 |
協作和夥伴關係
我們優良的餐飲傳統使我們能夠與廚師和處於烹飪世界前沿的活動進行合作和合作。我們在菜單創新上投入了大量資源，並經常被邀請參加廚師活動，如南海灘葡萄酒和美食節的漢堡狂歡，這讓我們能夠測試新的創造，這些創造往往會導致新項目的引入。我們在2019財年的一些更值得注意的合作包括：
▪ | 勝利蛋三道和早楓拿鐵-我們於2019年3月與糕點廚師Dominique Ansel合作，在我們的西村小屋增加了兩個全新的限量版商品。受日本三明治的啟發，Katsu Sando雞蛋以嫩蒸雞蛋為特色，塗上Panko麪包，炸脆，配上味增蜂蜜蛋黃醬，配上Dominique Ansel牛奶麪包。除了三明治，我們還提供了晨楓拿鐵--用La Columbe製作的中等烘焙咖啡和蒸楓奶--熱的或冷的。 |
▪ | 哦，媽-梅-預計我們的第一家棚屋將於#年開業在墨西哥城，我們與CDMX熱點Rosetta的當地廚師Elena Reygadas合作，為我們帶來了oh Ma-Mey混凝土，由檸檬糖果、香料餅乾和當地水果的味道製成。 |
▪ | 主席夏克-為了慶祝我們在香港的一週年，我們與廚師合作主席的主人葉丹尼，並創建了主席小屋，特色是安格斯牛肉餅，上面加了12小時慢煮的焦糖洋葱、烤牛舌、醃製的蘿蔔、四川胡椒、豆腐醬和黃油生菜。除了漢堡，我們還提供了桂花和枸杞子奶昔。 |
與我們的客人互動
Shake Shack與社交媒體一起成長，我們相信我們受益於我們與熱情的粉絲的密切關係，他們希望與我們互動並分享他們的實時體驗。Shake Shack繼續受到媒體和有影響力的人的認可，引起了世界各地的關注。
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表格10-K | 9我們的定位和品牌知名度源於Shake Shack的精神、誠信和輕鬆的本質，我們當代的、負責任的設計和熱情好客的團隊成員能夠代表一些好的東西。我們相信，我們的客人將Shake Shack視為一個社區聚集地，因此，我們營銷戰略的核心是培育這個社區，並通過我們的Shack和數字渠道與我們的客人建立聯繫。
數字和社交媒體
按照我們將Shack設計為社區聚集地的方式，我們執行數字媒體戰略，創建一個在線的、品牌的社區聚集地。通過我們的社交媒體，我們反映了當客人蔘觀棚屋時，他親身體驗到的熱情好客。我們在Facebook、Instagram和Twitter上與粉絲互動，通過評論、回覆和使用用户生成的內容；在Instagram上快速搜索“#ShakeShack”，就會發現超過100萬條來自我們粉絲的有機帖子！除了社交媒體，我們還通過我們的電子郵件營銷計劃發送菜單項提醒、本地活動邀請、新Shack開業信息和其他相關Shake Shack新聞。
促銷和活動
在整個2019財年，我們繼續通過各種創新來擴展我們的品牌，包括：與其他廚師合作；新的創意概念；令人興奮的促銷活動；以及參與特別活動，以提高品牌知名度並與我們的客人互動。這些活動是利用Shake Shack品牌日益增長的實力的關鍵部分，同時也通過獨特的時刻和激活使其與眾不同。一些值得注意的協作促銷和活動包括：
▪ | EMP冬季房屋彈出窗口 — 2019年1月，我們與Eleven Madison Park合作，在科羅拉多州阿斯彭建造了他們的冬季之家，以服務於我們的高山滑雪愛好者。在這三天裏，我們以我們的阿爾卑斯山瑞士小屋和松露薯條為特色。對於回到紐約的球迷，我們用我們自己的蒙古包帶回了一些滑雪的氛圍，這個蒙古包在我們的麥迪遜廣場公園小屋附近充當了一個取暖的小屋。 |
▪ | 國家風俗日 —為了慶祝8月8日的國慶節，我們在Shack App上或通過網絡訂購5美元以上的訂單，就請我們的客人吃了一勺奶油蛋糊。 |
▪ | #Shackup—為了紀念我們與GRUBHUB在全國範圍內推出送貨服務，我們發起了#ShackUp活動。該活動以提升Shake Shack體驗為特色，突出關鍵交付時刻，如款待自己、家庭晚餐、約會之夜、與朋友慶祝和為辦公室團隊點餐。我們與不同的社會影響力人士合作，為我們的客人提供免費送貨服務，使用GRUBHUB在我們的小屋服務到年底。 |
▪ | EEEATSCON —2019年10月，我們參加了EEEASTSCON美食節，並與Noliita的泰國餐廳Uncle Boons合作。我們在Phat Bao Horapha上提供了我們的ShackBurger-一種碎牛肉餡餅，上面加了泰國鳥眼辣椒、泰國羅勒、烤辣椒和一個脆蛋。我們還推出了椰子混凝土聖代，它將我們標誌性的混凝土與布恩叔叔烘烤的椰子冰淇淋結合在一起。 |
▪ | 黑色星期五刮刮畫—從11月27日到12月1日，我們發放了刮刮票，這些票可以在Shack應用程序上兑換，也可以通過GRUBHUB兑換。各種獎品包括GruHub免費送貨、免費薯條、免費漢堡或一年免費Shake Shack(價值2500美元的Shake Shack禮品卡)。 |
讓社區參與進來
棚屋不僅僅是吃漢堡、薯條和奶昔的地方；它們是社區聚集的地方。我們非常重視與社區的聯繫--無論是通過我們棚屋的物理設計，還是通過我們支持的當地事業。
發展
今天，我們繼續通過聘請來自全國各地的不同設計師來發展我們永恆的設計。我們繼續開發我們的原型，經典的Shack設計，獨立的，內嵌的和獨特的格式。我們不斷地推動更具創造力和靈活性，使我們能夠加快我們的增長，同時使Shack體驗更具活力和可訪問性，以及適應更小的足跡，證明我們的多功能性和進入各種空間並蓬勃發展的能力。2019年，我們進入了更多的美食廣場、奧特萊斯商場和其他業態，繼續調整我們的經典Shack設計，以適應新類型的
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空間，同時提供相同的制勝客人體驗。此外，我們在數字空間進一步創新了Shack的設計，引入了一個全新的客流和我們的Kiosk訂購環境，我們繼續設計新的Shack，將Kiosk整合到他們的佈局中。我們設計了一個優化的廚房，採用了分體廚房的形式，旨在允許在高峯時間獲得更大的產量。隨着我們進一步沉浸在數字空間中並適應我們的交付集成，我們將繼續圍繞訂單能力和客户流進行發展、試驗和創新。在整個2019財年，展望未來，我們繼續增強我們的設計能力，同時設計我們一些最具活力的棚屋，同時在設計過程中提高效率，為未來開發的可擴展性做好準備。
設計温馨的社區聚集地
雖然我們有不同的Shack模式，分佈在不同的地區，但每種模式都是專門設計的，都是為了適應自己的位置並與社區建立聯繫。例如，麥迪遜廣場公園最初的Shake Shack旨在為公園內部和周圍社區的動態對話定下基調。今天，在我們國內和國際各地，我們通過將獨特的當地特色與我們的核心Shake Shack設計元素相結合，確保充滿活力的網站併為它們提供手工製作的、適合社區的外觀。我們開發了許多標誌性的品牌標識，包括環繞式鋼樑、開放式廚房、大型獨特的菜單板和由再生材料製成的桌子。我們相信，這些標識是Shake Shack品牌表達和體驗的關鍵組成部分。
我們新棚屋的整體氛圍讓人想起我們原來的公園售貨亭，以及最好的用餐體驗。我們使用高品質的觸覺材料，温暖的照明專注於每一張桌子，並突出紋理牆壁和座位佈局，鼓勵客人放鬆並停留一段時間。典型的國內公司經營的棚屋面積一般在3000至4000平方英尺之間，內部座位可容納75至100名客人。此外，只要有可能，我們的國內公司經營的棚屋都有户外座椅，或者很容易到達公園或綠地。
在某些新Shack的建設過程中，特別是在新市場中，我們會不時地重新想象建築工地周圍平淡無奇的膠合板屏障，並將它們作為畫布，在Shake Shack開業前開始向社區介紹Shake Shack的過程。我們還與當地藝術家和設計師合作，將美麗的藝術品和裝置帶到我們的棚屋，包括我們今年在菲律賓和墨西哥開設的第一個棚屋。
選址
在選擇新地點時，我們首先關注客人的體驗-尋求確保每個新地點都將是人們聚集的首選地點。我們的選址過程由我們經驗豐富的開發團隊積極領導，其建議由我們的房地產委員會審查和批准，該委員會定期召開會議，遵循嚴格的批准程序，以確保質量、受託責任和總體遵守我們的戰略增長目標。我們使用分析工具對現有和新的潛在地點進行廣泛的人口分析和數據收集。除了我們經驗豐富的房地產專業人員組成的內部團隊外，我們還使用一家全國性的房地產經紀人來管理區域經紀人網絡，以利用外部資源追求管道開發和一致的交易流程。
施工
一個典型的棚屋需要14到20周的時間才能建成。在2019財年，新棚屋的總投資成本(包括與傢俱、固定裝置和設備等項目相關的成本)約為150萬美元至430萬美元，平均投資成本約為220萬美元，或從房東那裏獲得的租户改善津貼淨額約為190萬美元。我們在區域基礎上使用一些總承包商，並採用投標和戰略談判的混合方法，以確保最好的價值和最高質量的建築。
我們通過與全國各地不同的設計師合作，繼續發展Shack體驗。從我們的“經典”Shack設計，到我們的獨立式和內嵌式設計，再到我們其他獨特的格式，我們不斷推動自己更具創造力和靈活性。這個過程使我們能夠加快增長，同時使Shack體驗更加動態和易於訪問。它還幫助我們適應較小的足跡，並證明我們進入各種空間並在各種空間中蓬勃發展的能力。2019年，我們進入了更多美食廣場、奧特萊斯購物中心和其他形式，繼續將我們的經典Shack設計適應新類型的空間。
此外，我們設計了一個優化的廚房，使用分體式廚房形式，可以在高峯時段獲得更大的產出。隨着我們進一步沉浸在數字空間並適應我們的交付集成，我們將繼續發展、實驗和創新
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表格10-K | 11圍繞訂單功能和客户流展開。在整個2019財年，我們增強了設計能力，同時設計了一些最具活力的棚屋，同時在設計過程中提高了效率，為未來開發的可擴展性做好了準備。
獨特的觸感
每個Shack都專注於傳達一致的國家品牌信息，同時也為其特定地區量身定做營銷努力。我們有專門針對每個棚屋社區的配料和啤酒的菜單項目。我們還通過參加當地的慶祝活動和在社區內發展關係來量身定做我們的營銷活動，這有助於將Shake Shack定位為與附近社區聯繫在一起的高端品牌。在新的棚屋開業之前，我們有時會在地點周圍建造圍欄，並吸收當地藝術家的設計。從烹飪的角度來看，我們經常與地區廚師和餐廳合作，為我們的客人提供獨特的、協作的菜單項目。我們還製作標誌性的混凝土-高速混合的緻密冷凍奶油凍-與該地區截然不同的混凝土，儘可能使用來自手工生產商的當地來源的混合材料。
社區和慈善合作伙伴
在整個6月份，我們慶祝LGBTQ社區，團隊成員在全國各地舉行驕傲遊行。我們還提供了我們的驕傲奶昔，這是一種上面撒了閃閃發光的蛋糕麪糊奶昔。我們發佈了限量版2019 Pride膠囊系列，其中包括超級柔軟的T恤、彩虹條紋露腹上衣、彩虹漢堡帽、Bombas Pride襪子和ISLYNYC漢堡連鎖店的項鍊。為了履行回饋我們服務的社區的承諾，我們還向特雷弗項目捐贈了25,000美元，這是一條面向LGBTQ青少年的全國性24小時免費機密自殺熱線。
除了特別活動外，每個棚屋都有一個當地的慈善合作伙伴，它將其Pie One My Constrate銷售收入的5%捐贈給該合作伙伴。此外，我們定期通過舉辦25%的捐贈日為社區提供服務-我們指定星期一或星期二供我們的合作伙伴宣傳。然後，參加募捐活動的支持者將把他們訂單總額的25%捐贈給他們的慈善組織。
自2012年以來，Shake Shack每年都會舉辦美國大型Shake Sale™，以籌集資金並提高人們對兒童飢餓的認識。在美國奶昔大甩賣期間，我們鼓勵客人捐贈2美元，以換取下次參觀時的免費奶昔(價值5美元)。這些捐款中的100%直接捐給了Share Share Our Strong的無孩子飢餓運動。
有目的地運作 |  |
隨着我們在過去幾年中經歷的增長水平，以及我們的Shack每年開張數量的增加，我們認識到按規模建設的重要性。在我們努力簡化運營的同時，我們永遠不會犧牲產品、經驗和技術方面的質量或創新能力。我們專注於標準化流程，同時確保我們與社區保持聯繫，並兑現我們對出色客户體驗的承諾。簡而言之，我們變得越大，我們必須採取的行動就越小。
供應鏈
採購
我們的願景代表着一些好的東西，指導我們如何尋找和開發我們的配料-與我們供應鏈中一流的供應商合作，並始終尋找最佳方式，以極高的價值提供最高質量的食品。我們引以為豪的是，我們從志同道合的牧場主、農民和食品供應商那裏採購優質食材，使用真正的優質食材，如100%全天然蛋白質，不含激素或抗生素，這些都是人工飼養和來源驗證的。2018年，我們在自然資源保護委員會的連鎖反應報告中獲得了“A”級，因為我們採購了不含任何抗生素的牛肉(這是僅有的兩家漢堡連鎖店之一)。此外，在過去的三年裏，我們在所有的食物中都使用了非籠養雞蛋。更多信息，我們的動物福利政策可以在我們的Shake Shack網站上找到。
我們對絞碎牛肉的生產有一個國內區域戰略，以確保我們在國內的棚屋總是供應新鮮的絞碎牛肉，而不是冷凍牛肉。隨着我們在國內的發展，我們在全國各地有八家屠夫，他們每天都在生產我們的漢堡。隨着我們的發展，我們將繼續在新市場與地區供應商合作。
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我們主要食材的國內供應商數量有限，包括牛肉餅、雞肉、土豆包子、奶油凍、波託貝羅蘑菇和芝士醬。在財年2019，我們所有的牛肉餅都是從八家供應商採購的，其中約50%的碎牛肉餡餅來自一家供應商；(Ii)雞胸肉來自一家供應商；(Iii)土豆包子來自一家供應商；(Iv)奶油底餅來自兩家供應商；(V)香菇漢堡來自一家供應商；(Vi)薯條來自兩家供應商；以及(Vii)ShackSauce來自兩家供應商，約68%的ShackSauce由一家供應商供應。我們已經建立了可靠的供應鏈，並繼續專注於尋找替代來源，以避免任何可能的服務和產品中斷。
分佈
我們與一家分銷商簽訂了合同，將為我們在美國提供幾乎所有的食品分銷服務。自.起2019年12月25日，我們大約84%的核心食品和飲料配料以及100%的紙製品和化學品，總共約佔我們購買量的45%，通過我們的專線分銷商進行加工，然後分發和交付到每個小屋。自.起2019年12月25日，我們利用20個附屬配送中心向國內公司運營的棚户區供貨。我們認識到，我們產品的安全和一致性從我們的供應商開始。我們的供應商在生產和交付我們的食品和其他產品時必須滿足某些標準和嚴格的質量控制標準。我們定期評估我們的主要經銷商，以確保我們購買的產品符合我們的標準，並且他們提供的價格具有競爭力。
食品安全和質量保證
食品安全是我們的首要任務。我們致力於提供安全、高質量的食品。我們在整個供應鏈和我們的棚屋中都有嚴格的質量保證和食品安全協議。我們的雙管齊下的方法包括對我們的Shack進行第三方審計以及對我們的供應商進行審查。我們有一個全面的供應商和配料選擇流程，並維護有限的合格供應商名單。我們持續全面審查供應商的內部和外部質量審核、保險範圍和跟蹤記錄的結果。我們進行食品安全和品牌審計，定期審計我們的供應商，並進行供應商現場訪問。我們還按季度對選定的供應商進行模擬食品召回。我們制定並實施了與棚屋食品準備、清潔和安全相關的培訓和操作標準，以確保我們的團隊成員經過危機管理培訓。我們有專門的質量保證團隊，並聘請外部第三方每季度對所有棚屋進行審計。
適用於供應鏈的SFSG
2019年，我們繼續專注於為客人提供成功的體驗，菜單項目不僅美味，而且營養豐富。我們與供應商合作，從我們幾乎所有的配料中去除了高果糖玉米糖漿，包括使用Simply Heinz，一種不含高果糖玉米糖漿的番茄醬。
我們完成了我們的使命，通過在我們的棚屋裏取消使用塑料吸管和一次性塑料水杯來支持一些好的東西。此外，我們今年推出的罐裝葡萄酒比我們以前使用的玻璃瓶更可回收，運輸起來也更輕。
管理信息系統
我們國內公司運營的Shack使用專門為餐飲業設計的計算機化銷售點和後臺系統，我們使用許多定製功能來提高運營效率、內部溝通和數據分析。該系統提供觸摸屏界面、圖形訂單確認顯示、觸摸屏廚房顯示以及集成、高速的信用卡和禮品卡處理。銷售點系統用於收集日常交易數據，生成有關銷售、產品組合和平均交易規模的信息。我們的後臺計算機系統旨在幫助管理我們國內公司運營的棚屋，並提供實時的勞動力和食品成本管理工具。這些工具為Home Office和運營管理人員提供了對詳細業務數據的快速訪問，並減少了Shack-Level經理在管理需求上花費的時間。
企業範圍的系統升級-項目具體
2019年6月，我們完成了第一階段的“混凝土工程”，即我們的全企業系統升級。為了確保我們的基礎設施和支持系統足夠強大和可擴展，以實現我們當前和未來的增長機會，我們對我們的核心財務和運營系統進行了關鍵投資。具體項目是一個企業資源規劃(Erp)項目，旨在實施支持我們的財務、採購到付款、庫存和人力資源的新系統和流程。
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表格10-K | 13資本管理領域。在整個具體項目中，我們專注於：(I)在上述領域內簡化和自動化業務流程，為強勁增長奠定可擴展的基礎；(Ii)標準化和集中化業務流程；以及(Iii)實施新的軟件應用程序，以受控和高效的方式實現集中化業務流程。
混凝土項目還將取代我們目前的內部系統，並減少管理任務，因為我們繼續在整個公司投資於我們的工具。
增長戰略
在2019財年，我們在全國範圍內創造了1,600多個新工作崗位，從而發展了我們的棚户區。我們新增73個棚户區，在全球範圍內達到275個棚户區。我們相信，我們處於有利地位，能夠實現持續的顯著、可持續的財務增長。我們計劃執行我們的增長戰略，同時始終保持我們的目標，即代表走在前列的好東西。我們計劃通過執行以下戰略，繼續擴大我們的業務，推動Shack的銷售，並增強我們的競爭地位。
開設新的國內公司運營的棚屋
我們最大的增長機會在於開設新的、由公司運營的棚屋。我們等了將近五年才開了我們的第二個棚屋，我們的故事還在早期。在2019財年，我們通過開設39新棚屋，代表着31.5%我們國內公司經營的棚屋數量增加了。截至2019年12月25日，我們擁有163*國內公司運營和22中國國內有許可證的棚屋30各州和華盛頓特區。
我們看到了在新的和現有的美國市場擴張的巨大機會，我們將繼續投資於基礎設施，使我們能夠繼續快速增長，但要有紀律。從長遠來看，我們相信我們有潛力將目前國內公司運營的Shack足跡擴大到至少450個Shack，其中到2019財年結束時，我們只開放了36%的足跡。
在任何特定時期，未來棚屋的增長速度本質上都是不確定的，並受到許多我們無法控制的因素的影響。因此，我們目前沒有這種擴張的預期時間表。我們相信，我們擁有一種為增長而打造的多功能房地產模式。我們採取了有條不紊的擴張戰略，旨在利用我們商業模式的力量和我們重要的品牌知名度。我們繼續為我們多業態戰略的成功而感到鼓舞，其中包括但不限於：城市中心、獨立式機場、購物中心、美食廣場、生活方式中心、火車樞紐、機場、體育場、奧特萊斯等。
我們打算在2020年繼續擴大現有市場，以利用集羣式棚屋的運營效率，但我們也將進入新市場，包括印第安納波利斯和薩克拉門託。使用275世界各地的棚屋(截至2019年12月25日)，我們為Shake Shack體驗確定了許多有吸引力的差異化市場。在主要大都市地區，我們尋找社區聚集的地點，通常具有以下特點：人流量高、商業密度高、信譽良好的合租者以及其他交通驅動因素，如靠近公園、博物館、學校、醫院和旅遊景點。
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發展我們的特許棚屋業務
我們將繼續擴大我們的許可產品組合，在國內進一步擴大，在我們目前擁有國際許可業務的國家，並通過進入新的國際市場。從歷史上看，這種戰略一直是一種低成本、高回報的方法，可以提高我們的品牌知名度，增加現金流。自.起2019年12月25日我們有過112有執照的棚屋，其中90是國際化的，而且22在美國是國內的。
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表格10-K | 15國際特許經營
2019財年對我們的國際擴張來説是重要的一年，特別是在新界，24國際許可的棚屋開業。我們全年在四個新國家開設了Shack，包括：三內地棚户區中國，二菲律賓的棚屋，二墨西哥的棚屋和一新加坡的棚屋。我們的國際業務戰略的一個重要部分仍然是專注於亞洲。隨着我們向新的亞洲市場的擴張，以及我們對現有市場的持續滲透，38%截至2019財年末，我們的國際許可Shack中有6%位於亞洲。為了進一步促進我們在亞洲的增長，我們於2019年在香港開設了第一個國際地區辦事處，以支持品牌和日常運營。與我們的國際許可同行的這些合作伙伴關係是我們團隊成長、學習併為更廣泛的公司帶來新見解的絕佳機會。鑑於我們在紐約的地位以及我們目前在國內外特許經營的成功，我們繼續吸引世界各地潛在的國際特許經營商的濃厚興趣，我們相信，隨着我們團隊、發展機會和供應鏈的成熟，我們將有重大機會在現有和新的國際市場擴大我們的特許足跡。
國內持牌經營
在國內，我們繼續發展我們的特許業務，特別是在全國各地的機場地點，這是我們特許戰略的一個令人興奮的增長層。今年，我們在國內開設了10個特許經營場所，其中8個在機場。我們還在新澤西州開設了第一家路邊小屋。
不斷增長的同店銷售額
鑑於我們品牌的知名度和我們能夠為我們的市場推出帶來的興奮，我們在較新市場的Shack在經歷了強勁的初始蜜月期後，相對於第二年的開業銷量通常更高。我們預計，從長遠來看，我們的Shack將實現較低的個位數Same Shack銷售增長，但隨着我們用新Shack填補現有市場，我們將出現一些波動。然而，相對於我們可比的Shack基礎，新Shack的開業仍然是我們近期增長的主要驅動力。我們相信，基於我們的業務戰略和各種我們無法控制的因素，我們將有幾個季度的棚屋銷售額可能出現負增長。然而，我們確實會繼續專注於改善我們的Same-Shack銷售業績，提供引人入勝的差異化客户體驗，包括新的季節性和Shack專用產品、技術升級(包括Shack應用程序)、網絡訂購和交付、與當地社區獨特而周到的整合以及高標準的卓越和好客。我們還繼續圍繞我們的核心菜單進行創新，以保持我們的產品新鮮，同時仍然專注於我們的標誌性項目。
擴展和提升我們的客人體驗
新格式
我們有如此多的機會以各種形式學習和成長。隨着我們以不同的方式打開這個國家和世界的方方面面，我們考慮更多的方式來迎接我們的客人。2019年，我們在八個機場開業，新的購物種類
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中心、美食廣場和我們的第一個路邊小屋。2020年，我們計劃繼續這種擴張，並奪取相關的市場份額。
菜單創新
當我們看我們的菜單項目時，我們關注三件事：繼續創造有價值的LTO，創新我們的核心菜單，展望未來的新菜單類別。從2020財年開始，我們將把ShackMeister漢堡帶回我們全國各地的Shack，100%的Angus牛肉芝士漢堡上有脆葱和Shack醬料。我們還計劃在2020財年加強雞肉類別，帶回客人最喜歡的辣雞，以及增加辣雞咬。為了進一步拓寬我們的菜單，我們的新素食ShackBurger提供了另一個素食選擇，由13種蔬菜、草藥和穀物製成，我們將在今年晚些時候在有限的市場上進行測試。
數字擴展
好客並不是一個靜態的概念；它總是在不斷演變。這就是為什麼我們將繼續投資於我們的數字戰略，提供最好的應用程序、信息亭和交付體驗。作為我們數字化擴張的一部分，我們正在努力重新設計2020年的完整網絡體驗，其中包括從應用程序或桌面、在Shack或通過GRUBHUB訂購的一切。更重要的是，我們與GRUBHUB的合作伙伴關係不僅是我們參與聯合營銷計劃的一種很好的方式，而且還可以保持對我們客户數據的訪問和洞察。
充分利用我們超強的品牌意識
自2004年以來，我們已經成為一個全球公認的品牌，相對於我們目前的足跡，我們擁有超乎尋常的消費者意識275棚屋。Shake Shack已經成為紐約的一個機構，一個充滿活力和正宗的社區聚會場所，為我們的忠實客人提供無與倫比的體驗。Shake Shack最大的優勢之一就是我們的出生地和總部設在紐約市。很少有像我們這樣的品牌在紐約誕生，而且是從一家優秀的餐飲公司誕生的。這給了我們巨大的媒體和品牌力量，這往往超過了我們的相對規模。Shake Shack被評為Fast Casual前100名移民者和震撼者，是2019年矮人獎的決賽選手之一最佳餐飲網站和應用程序還上了《國家餐廳新聞》2018十大增長最快的連鎖店並被Foodable評為年度品牌，作為他們的一部分2018最佳新興品牌。我們相信，這種超大的品牌知名度將繼續推動我們在現有和新市場的增長。
媒體、產品植入和影響者s
Shake Shack的獨特定位使我們能夠在食品、生活方式、商業和貿易出版物上獲得強大的媒體報道。我們曾登上Bon Appost、Food&Wine、Eater、GRUB Street、Refinery29、BuzzFeed、People、《紐約時報》、《華爾街日報》、Business Insider、CNBC、Fast Company、福布斯、Digiday等媒體的專題報道。Shake Shack在早間節目中被提到，比如今日秀，早安美國，哥倫比亞廣播公司週日早間和和凱利和瑞安住在一起，以及像這樣的晚間節目《週六夜現場》、《詹姆斯·科登深夜秀》、《吉米·坎摩爾現場秀》、《每日秀》、《賽斯·邁耶斯深夜秀》和吉米·法倫的深夜.
我們很幸運地在電影、電視節目和其他媒體上植入了大量的廣告，而公司沒有任何費用，在某些情況下，我們能夠為這些外景拍攝收取費用。我們也一直在參與專題報道，例如紐約證券交易所：走這條路，男人的健康，美食網絡播客，第一次我們的盛宴：漢堡秀，以及快速公司：推薦者。
Shake Shack的知名度和文化相關性為我們帶來了無數好萊塢、音樂、時尚、體育等領域的名人和有影響力的粉絲。我們已經看到了約翰·梅耶爾、海莉·鮑德温、阿什利·辛普森、馬特·達蒙、奧普拉和泰勒·斯威夫特等人的有機推廣。有影響力的報道推動了我們在流行活動中的知名度，例如我們參加了Coachella音樂節，甚至在兩位前總統的婚禮上突出了我們的美食車單身漢明星，紐約時裝週和超級碗。
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表格10-K | 17競爭
餐飲業競爭激烈且分散，餐廳在多個領域展開競爭，如口味、價格、食物質量、服務、地理位置以及餐廳的氛圍和條件。我們的主要競爭對手包括其他快餐店、快餐店和休閒餐飲店。我們的競爭對手包括多家全國性和地區性連鎖店，以及各式各樣的本地餐館。我們的競爭對手可能經營公司所有的餐廳、特許經營的餐廳或某種組合。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外賣和送貨服務。我們還可能與傳統餐飲業以外的公司競爭，如雜貨店連鎖店、訂餐服務和熟食店，特別是那些瞄準尋求高質量食物的客户的公司，以及便利食品店、自助餐廳和其他餐飲店。
隨着新的競爭對手進入漢堡和快速休閒領域，以及提供新的數字體驗，我們的競爭繼續加劇。我們還面臨着來自一些競爭對手越來越大的競爭壓力，這些競爭對手最近宣佈了提供比以前產品更高質量成分的舉措，例如不含抗生素的肉類或植物性肉類替代品。有關我們面臨的競爭對手的風險的更多信息，這些競爭對手可能比我們擁有更多樣化的菜單、更多的財力、更低的運營成本、更成熟的品牌、更多的地點和更廣泛的營銷，請參閲“與在餐飲業經營有關的風險-我們面臨着激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響”。項目1A，風險因素.
我們努力為我們的客人提供差異化的體驗，包括美味的食物、與當地社區獨特而周到的融合以及高標準的卓越和好客。我們相信，我們處於有利地位，將繼續擴大我們的市場地位，因為我們相信，鑑於消費者越來越關注負責任的採購、配料和準備，消費者將繼續升級到更高質量的產品。我們相信，許多消費者希望與那些與他們自己的精神相匹配的品牌聯繫在一起，Shake Shack是一個獨特的、差異化的全球生活方式品牌，我們的使命是代表一些好的東西，我們的啟蒙酒店文化。
知識產權
自成立以來，我們通過在全球範圍內註冊我們的商標和服務標誌，戰略性地和主動地發展了我們的知識產權組合。自.起2019年12月25日，我們在國內有25個註冊商標，包括我們核心商標的註冊(“Shake Shack”、“Shack Burger”、“Shack Burger”)。“和”)和某些其他商標，例如代表好的東西。在國際上，我們已經在橫跨六大洲的82個國家註冊了我們的核心商標。這些商標在多個國際商標類別中註冊，包括餐飲服務、食品服務、非酒精飲料和服裝。我們還擁有www.shakehack.com以及以上的域名。400在其他市場使用的其他域名。
“和”)和某些其他商標，例如代表好的東西。在國際上，我們已經在橫跨六大洲的82個國家註冊了我們的核心商標。這些商標在多個國際商標類別中註冊，包括餐飲服務、食品服務、非酒精飲料和服裝。我們還擁有www.shakehack.com以及以上的域名。400在其他市場使用的其他域名。此外，我們與我們專有產品的供應商達成了協議，聲明與這些產品相關的配方和生產過程是我們的財產，對我們保密，不得提供給任何其他客户。我們的專利產品包括全肌肉混合的漢堡配方、肉餅研磨程序和ShackSauce的產品配方，蘑菇漢堡、雞胸肉、雞肉發酵和酪乳草本植物蛋黃醬、奶酪醬、無味奶油蛋黃醬、巧克力奶油蛋黃醬，以及某些配料和奶油混合。我們還與ShackMeister Ale、Shack紅葡萄酒、Shack白葡萄酒、熱狗和雞腸、調味品和櫻桃辣椒的供應商達成了獨家協議。
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政府監管和環境事務
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律法規以及其他法律法規的約束，其中包括與營養成分標籤和披露要求、食品安全法規、當地許可證、建築和分區法規、僱傭法規以及與我們的特許經營相關的法律法規。新的法律法規或對現有法律法規的新解釋也可能影響我們的業務。遵守這些法律法規的成本很高，而且未來可能會增加，我們方面任何不遵守這些法律的行為都可能使我們承擔重大責任和其他處罰。請參閲“監管和法律風險”。項目1A，風險因素以獲取更多信息。
據我們所知，沒有任何聯邦、州或地方制定或通過的規定，對向環境排放材料或與環境保護有關的其他規定，對我們的經營業績、競爭地位或資本支出產生重大影響或合理預期會產生重大影響。
季節性
我們的業務受到輕微的季節性波動的影響，這可能會影響季度的銷售。同比和季度業績也可能受到新Shack開業數量和時間的影響。此外，考慮到我們使用的財政日曆，由於日曆年的假期變化，季度之間可能會出現一些波動。
員工
自.起2019年12月25日，我們有7，603名員工，其中7，346名是小時工團隊成員和棚屋級經理，257名是內政部人員。
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表格10-K | 19關於我們的執行官員的信息
我們每位高管的姓名、年齡和職務 2019年12月25日如下。
名字 | 年齡 | 職位 | ||
蘭迪·加魯蒂 | 44 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
塔拉·科蒙特 | 45 | 總裁和首席財務官 | ||
扎卡里·科夫 | 40 | 首席運營官 | ||
蘭迪·加魯蒂：自2012年4月以來一直擔任Shake Shack的首席執行官和董事會成員。在擔任首席執行官之前，加魯蒂先生自2010年1月起擔任上交所控股的首席運營官。加魯蒂先生與USHG和邁耶先生合作了20多年。在領導Shake Shack之前，Garutti先生是董事運營部門的負責人，負責監督用餐集團所有餐廳的運營。此外，加魯蒂先生還曾擔任聯合廣場咖啡館和Tabla的總經理，這兩家公司都在酒店業贏得了無數的讚譽。加魯蒂先生於1997年畢業於康奈爾大學酒店管理學院。Go Garutti先生之所以被選入我們的董事會，是因為他在我們的發展和增長中發揮了領導作用，而且他在酒店業務的戰略規劃和領導方面擁有特殊的知識和經驗。
塔拉·科蒙特自2019年10月起擔任Shake Shack的總裁兼首席財務官，自2017年6月起擔任首席財務官。在加入Shake Shack之前，Comonte女士曾在Getty Images擔任首席財務和商務事務官兼執行副總裁總裁，並於2013年4月加入Getty Images擔任首席財務官和高級副總裁。在她職業生涯的早期，科蒙特曾在麥肯世界集團擔任首席財務官，國際公共集團(IPG)的一部分。此前，她是IPG媒體集團Mediabrands的主要創始成員，在那裏擔任全球首席財務官和首席運營官。
扎卡里·科夫自2017年1月以來一直擔任Shake Shack的首席運營官。在擔任首席運營官之前，科夫先生自2015年3月起擔任運營總監高級副總裁，自2012年4月起擔任運營副總裁總裁，自2010年2月起擔任運營董事總監，並在邁阿密海灘開設了Shake Shack的第四家門店。在領導Shake Shack之前，Koff先生在Bravo/Brio餐飲集團工作了八年，在五個市場開設和經營門店。科夫先生於2002年畢業於康奈爾大學酒店管理學院，獲得酒店管理學士學位，專攻法律。
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可用信息
我們的網站位於www.shakehack.com，我們的投資者關係網站位於http://investor.shakeshack.com.我們須遵守1934年證券交易法(“交易法”)的信息要求，並向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供報告、委託書和其他信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、委託書、實益所有權變更聲明以及對該等報告的修訂，在我們以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理的可行範圍內儘快可以在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
我們在我們的投資者關係網站上網絡直播我們與投資界成員一起參加或主辦的財報電話會議和某些活動。此外，我們提供有關我們財務表現的新聞或公告的通知，包括美國證券交易委員會備案文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿，作為我們投資者關係網站的一部分。投資者和其他人可以通過訂閲電子郵件提醒，實時收到發佈在我們的投資者關係網站上的新信息的通知。我們還在我們的投資者關係網站上提供某些公司治理文件，包括我們的公司治理指南、董事會委員會章程、商業行為和道德準則以及某些公司政策。
本公司網站的內容不會以引用方式納入本10-K表格年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
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表格10-K | 21第1A項。風險因素。
以下是我們認為適用於我們的業務和我們經營的行業的風險。您應仔細考慮以下風險因素，並結合本年度報告中的10-K表格和我們的其他公開披露中提供的其他信息。下面描述的風險突出了可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流、流動性或融資來源產生不利影響的潛在事件、趨勢或其他情況，從而影響我們A類普通股的市場價值。這些風險可能導致我們未來的結果與歷史結果以及我們可能提供的關於未來財務表現的預期的指導大相徑庭。
與我們的增長戰略和運營相關的風險
我們的長期成功有賴於選擇、設計和執行適當的商業戰略。
我們在競爭激烈和不斷變化的環境中運營。我們的長期成功取決於我們在這種環境下識別、開發和執行適當業務戰略的能力。我們目前的策略包括：
▪ | 開設新的國內公司運營的棚屋; |
▪ | 創新我們的數字產品和能力; |
▪ | 同一Shack銷售額不斷增長; |
▪ | 深思熟慮地增加我們在國內和國外的許可棚屋;以及 |
▪ | 利用我們巨大的品牌知名度。 |
我們可能會在實現我們設定的目標方面遇到挑戰，一旦確定，我們可能不會成功地執行我們的戰略。相反，我們也可能執行設計糟糕的戰略，這些戰略被證明是無效的，或者需要我們對我們的戰略做出重大改變，以產生預期的結果。我們的策略可能會讓我們面臨額外的風險，而過去對我們來説成功的策略在未來可能會失敗。如果我們不能確定、開發和執行適當的業務戰略，我們可能會產生巨大的成本並損害我們的品牌，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的主要增長戰略高度依賴於合適地點的可用性以及我們及時開發和開放新Shacks的能力以及對我們有吸引力的條款。
在可預見的未來，實現我們增長戰略的關鍵手段之一將是在盈利的基礎上開設和運營新的棚屋。我們必須確定我們可以進入或擴大的目標市場，考慮到許多因素，如我們目前棚屋的位置、目標消費者基礎、人口密度、人口統計、交通模式、競爭、地理和從我們各種聯繫人收集的信息。考慮到這些因素的不確定性，我們可能無法在預算內或在及時的基礎上開設我們計劃中的新Shack，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。隨着我們運營更多的Shack，我們相對於Shack基礎規模的擴張速度最終將會下降。
在任何一段時間內，新棚屋的開業數量和時間可能會受到許多因素的負面影響，包括：
▪ | 為新棚屋確定和提供有吸引力的地點； |
▪ | 難以協商合適的租賃條款； |
▪ | 建築用工或材料短缺； |
▪ | 在當地市場招聘和培訓合格人員； |
▪ | 我們有能力獲得所有必要的政府許可，包括分區批准； |
▪ | 我們有能力控制新棚屋的建設和開發成本； |
▪ | 新市場的競爭，包括對合適地點的競爭； |
▪ | 房東未及時向我們交付房產等房東延誤的； |
▪ | 潛在地點與現有棚屋的接近程度，以及蠶食對未來增長的影響； |
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▪ | 預期新棚屋附近的商業、住宅及基建發展項目；以及 |
▪ | 為建設成本和開業前成本提供資金的成本和資金可獲得性。 |
因此，我們不能向您保證我們將能夠成功擴張，因為我們可能無法正確分析某個地點的適宜性，也無法預見擴大業務帶來的所有挑戰。我們的增長戰略，以及與開發每個新的國內公司運營的棚屋相關的大量投資，可能會導致我們的經營業績波動，無法預測或對我們的利潤產生不利影響。此外，就像其他餐廳概念試圖擴張時發生的那樣，我們可能會發現我們的概念在新市場的吸引力有限，或者我們可能會經歷我們的概念在我們經營的市場中受歡迎程度的下降。如果我們無法在現有市場擴張或滲透到新市場，我們增加收入和盈利的能力可能會受到實質性損害，或者我們可能會面臨虧損。
我們向新的國內市場擴張可能會帶來更大的風險，這可能會影響我們的盈利能力。
我們計劃在我們幾乎沒有運營經驗的市場開設國內公司運營的Shack。我們在新市場開設的棚屋可能需要更長的時間才能達到預期的Shack銷售額和利潤水平，平均而言，我們的利潤可能低於我們目前的Shack基礎，並且可能比我們在現有市場開設的Shack具有更高的建設、佔用或運營成本。新的市場可能具有比現有市場更難預測或滿足的競爭條件、消費者品味和可自由支配的支出模式。我們可能需要在新市場的廣告和促銷活動上進行比最初計劃更大的投資，以建立品牌知名度。我們可能會發現，在新的市場中，招聘、激勵和留住與我們價值觀相同的合格員工變得更加困難。例如，如果我們指派區域總監管理的棚屋數量比我們在更發達市場分配的數量要少，那麼我們進入新市場的成本也可能會更高。此外，在我們在市場上達到臨界質量之前，我們開設的棚屋將招致更高的食品配送成本和降低的經營槓桿。因此，這些新的Shack可能不太成功，或者可能以較慢的速度實現Shack級別的目標運營利潤率。如果我們不能成功地執行我們進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到不利影響。此外，我們計劃繼續向新的國際市場擴張，這可能會在開設新Shack方面帶來類似的額外挑戰。
如果我們不能有效地管理我們的增長，可能會損害我們的業務和經營業績。
我們的增長計劃包括開設大量新的Shack。我們現有的人員、管理系統、財務和管理控制以及信息系統可能不足以支持我們計劃的擴張。我們有能力有效地管理我們的增長，這將要求我們繼續加強這些系統、程序和控制，並尋找、招聘、培訓和留住管理和運營人員，特別是在新市場。我們可能無法及時響應我們計劃的擴張將對管理層和現有基礎設施施加的所有不斷變化的需求，或者無法招聘或保留必要的管理和運營人員，這可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。這些要求可能會導致我們現有業務的運營效率降低，進而可能導致我們現有Shack的財務業績惡化。如果我們的財務業績下降，我們可能會減少Shack開張的數量或停止開設Shack，或者我們可能決定關閉無法盈利的Shack。
新的Shacks一旦開業，可能無法盈利，並可能對我們現有Shacks的Shack銷售產生負面影響。
我們的業績受到新棚屋開業時間的顯著影響(通常由我們無法控制的因素決定)，包括房東延誤、相關棚屋開業前成本和運營效率低下，以及由於新棚屋開業而導致我們的地理集中度發生變化。我們通常在棚屋開業前的幾個月內產生與給定棚屋相關的開業前成本中最重要的部分。我們的經驗是，在新開業的棚屋運營的前幾個月，無論是總金額還是佔棚屋銷售額的百分比，與之相關的勞動力和運營成本都大大高於之後的預期。我們的新Shack需要一段時間才能達到目標運營水平，原因是新Shack通常效率低下，包括培訓新人員、新的市場學習曲線、無法招聘足夠的合格員工和其他因素。我們可能會在新的市場上產生額外的成本，特別是運輸和分銷成本，這可能會影響這些棚屋的盈利能力。儘管我們有具體的目標運營和財務指標，但新的Shack可能無法達到這些目標，或者可能需要比預期更長的時間。我們開設的任何新Shack可能不會盈利或實現與我們現有Shack類似的經營業績，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
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表格10-K | 23在我們已經擁有Shack的市場內或附近開設新Shack可能會對這些現有Shack的Shack銷售產生不利影響。現有的Shack也可能使我們在同一市場為新Shack建立消費者基礎變得更加困難。我們將繼續聚集在選定的市場，並在現有Shack區域內和周圍開設新的Shack，這些區域正在滿負荷或接近產能地運營，以利用運營效率並有效地為我們的客人提供服務。隨着我們繼續擴大我們的業務，我們的Shack銷售在未來可能會變得非常嚴重，並可能對我們的Shack銷售增長產生不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
此外，我們目前在國內的許多公司運營的棚户區都位於大容量的城市市場。隨着我們的擴張，我們位於高銷量城市市場的國內公司運營的棚屋數量將會減少，因此我們預計不會保持目前的平均單元量(“AUV”)和棚屋水平的運營利潤率，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
如果我們無法在現有的棚屋保持和增長棚屋銷售，我們的財務業績可能會受到不利影響。
Same-Shack銷售增長水平代表着國內公司運營的Shack開業24個月或更長時間的收入同比變化，可能會影響我們Shack的銷售增長。我們能否增加Same-Shack銷售額，在一定程度上取決於我們成功實施建立Shack Sales計劃的能力。這樣的計劃可能不會成功，我們將無法實現我們的Same-Shack銷售增長目標，或者Same-Shack銷售增長可能為負，這可能會導致Same-Shack銷售和利潤增長下降，從而對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。
我們的使命是堅持好的東西，這使我們面臨風險。
我們的使命是代表一些好的東西，這是我們商業戰略的重要組成部分，也是我們作為一家公司的形象。這是我們對世界上一切美好事物的承諾也反映了我們是如何在內部和外部接受我們的價值觀的。我們引以為豪的是，我們從志同道合的生產商那裏採購優質原料-全是天然蛋白質，素食，人工飼養，來源經過驗證，不含激素或抗生素。我們致力於儘可能使用可持續的材料和設備，例如由回收的保齡球館建造的手工桌面，以及致力於為我們供應鏈中的動物實現道德和人道的做法. 我們還努力成為每個我們稱之為家的社區中最好的僱主和好公民。
然而，我們在執行我們的使命以代表一些美好的東西時確實面臨着許多挑戰。我們向員工支付高於平均水平的工資，併購買注重質量和負責任的做法的高質量原料，從而招致更高的成本和其他風險。因此，我們的食品和勞動力成本可能比其他不採購高質量食材或支付高於最低工資的公司高得多。此外，高品質配料的供應可能是有限的，我們可能需要更長的時間來確定和確保與能夠滿足我們的質量標準並有足夠數量支持我們不斷增長的業務的供應商的關係。如果我們無法在具有成本效益的基礎上為我們的配料獲得充足和一致的供應，我們的食品成本可能會增加，或者我們可能會遇到供應中斷，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。此外，我們的一些競爭對手最近宣佈了提供更高質量食材的倡議，例如不含抗生素的肉類。如果這種趨勢繼續下去，可能會進一步限制我們對某些原料的供應，我們可能會失去競爭優勢，因為我們將更難區分自己。
因為我們對自己的標準要求很高，而且我們相信客人對我們的期望很高，如果我們未能或被認為未能遵守自己的標準，我們可能會受到負面報道或宣傳的更嚴重影響。對我們聲譽的損害可能比其他與我們沒有相似價值觀的公司更大，我們可能需要更長的時間才能從這樣的事件中恢復過來，重新贏得客人的信任。我們代表好東西的使命也讓我們受到特殊利益集團的批評，他們對某些食品問題有不同的看法，或者認為我們應該追求不同的戰略和目標。此類批評導致的任何負面宣傳都可能損害我們的品牌，並對客户流量產生不利影響。
我們相信，我們對好的理念的堅持是我們過去成功的一個主要因素，因為我們相信消費者越來越關注他們的食物來自哪裏，如何製作，以及消費者希望與之建立聯繫那些精神氣質與他們自己的品牌相匹配的品牌。然而，如果這些趨勢改變，我們可能再也無法成功地與其他與我們有着不同價值觀的餐廳競爭。
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如果我們未能維護我們的企業文化，我們與員工和客人的關係可能會受到負面影響。
我們為我們的文化感到非常自豪，並相信這是我們成功的一個極其重要的因素。我們相信，我們開明的好客文化和我們代表美好事物的使命為我們的客人創造了真正的差異化體驗，這也是客人選擇與我們一起用餐和員工選擇我們作為工作地點的原因之一。如果我們不能保持我們的文化，特別是在我們繼續在新市場快速增長和擴張的情況下，我們的聲譽可能會受到損害，我們可能會失去客人的信任，員工士氣可能會受到打擊，我們可能會在招聘和留住合格員工方面遇到困難。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們主要產品的供應商數量有限，我們國內的大部分分銷需求都依賴於一家分銷公司。如果我們的供應商或分銷商不能根據我們與他們的協議履行他們的義務，我們可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們的主要食材供應商數量有限，包括牛肉餅、雞肉、土豆包子、奶油凍、紫菜蘑菇和芝士醬。在財年2019，我們所有的牛肉餅都是從八家供應商購買的，其中約50%的牛肉餅由一家供應商供應；(Ii)雞胸肉來自一家供應商；(Iii)土豆包子直接來自一家供應商；(Iv)奶油底餅來自兩家供應商；(V)蘑菇漢堡來自一家供應商；以及(Vi)ShackSauce來自兩家供應商，約68%的ShackSauce由一家供應商供應。由於供應商集中，我們與這些供應商中的任何一個供應商的供應安排被取消，或者這些供應商中斷、延遲或無法向我們的倉庫交付這些主要產品，在我們建立替代分銷渠道的同時，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的供應商未能遵守食品安全或其他法律法規，或面臨不遵守規定的指控，他們的運營可能會中斷。我們不能向您保證，我們能夠以商業上合理的條件或及時找到替代供應商。
我們與一家分銷商簽訂了合同，將為我們在美國提供幾乎所有的食品分銷服務。自.起2019年12月25日，我們大約84%的核心食品和飲料配料以及100%的紙製品和化學品，總共佔我們購買量的45%，是通過我們的專線分銷商加工的，然後分銷和交付到每個小屋。自.起2019年12月25日，我們利用了20個附屬配送中心，每個配送中心都有兩到三週的核心原料庫存。在發生火災等災難時，我們的專線經銷商可以從另一個附屬配送中心向受其各自配送中心影響的棚屋供貨。如果位於紐約和新澤西州北部的配送中心發生火災等災難，我們將面臨產品短缺的直接風險，因為該配送中心供應我們國內公司運營的23%的棚屋2019年12月25日，合計佔我們2019財年棚屋銷售額的34%。其他19個配送中心合計供應另外約77%的國內公司運營的棚屋，佔我們棚屋銷售額的剩餘66%。
因此，儘管我們相信有替代的供應和分銷來源，但不能保證我們將能夠繼續以對我們來説合理的條款確定這些來源或與其談判。如果我們的供應商或分銷商無法履行合同規定的義務，或者我們無法找到替代來源，我們可能會遇到供應短缺併產生更高的成本，每一種情況都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們開設新棚屋的計劃，以及我們現有棚屋對資本支出的持續需求，需要我們投入資本。
我們的增長戰略依賴於開設新的Shack，這將需要我們使用運營的現金流阿瑪斯。我們不能保證運營的現金流足以讓我們實施我們的增長戰略。如果這些資金沒有得到有效的分配，在我們的多個項目中，或者如果這些計劃中的任何一個被證明不成功，我們的盈利能力可能會下降，我們可能會被要求推遲、大幅削減或取消計劃中的Shack開業，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，隨着我們棚屋的成熟，我們的業務將需要用於維護、翻新和改進現有棚屋的資本支出，以保持競爭力和我們品牌標準的價值。這就產生了對現金的持續需求，如果我們不能從運營現金流中為資本支出提供資金，就需要借入或以其他方式獲得資金。
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表格10-K | 25如果資助新棚屋或翻新或增強現有棚屋的成本超過預算金額，和/或建造或翻新時間長於預期，我們的利潤可能會減少。此外，最近材料和勞動力成本的上漲導致了更高的建築成本。如果我們不能獲得所需的資本，我們可能無法執行我們的增長戰略，無法利用未來的機會，也無法應對競爭壓力。
我們的營銷策略和渠道將不斷髮展，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
Shake Shack是一個規模不大、但在不斷增長的品牌。我們在吸引和留住客人的營銷努力中會產生成本並花費其他資源。我們的戰略包括公共關係、數字和社交媒體、促銷和店內消息，與傳統的營銷計劃相比，這些項目需要的營銷支出更少。目前，我們做的打折促銷和廣告的數量並不多。隨着Shack數量的增加，以及我們向新市場的擴張，我們預計將增加對廣告的投資，並考慮開展更多的促銷活動。因此，在未來，我們將產生更大的營銷支出，導致更大的財務風險，對我們的財務業績產生更大的影響。
我們的許多營銷活動都嚴重依賴社交媒體。如果消費者對社交媒體的態度發生變化，或者一種新的交流媒介變得更加主流，我們可能需要從根本上改變我們目前的營銷策略，這可能需要我們招致明顯更多的成本。
我們的一些營銷活動可能不會成功，導致在沒有更高收入的好處的情況下產生費用。此外，我們的一些競爭對手擁有更多的財政資源，這使他們能夠在營銷和廣告上花費比我們現在更多的錢。如果我們的競爭對手增加營銷和廣告支出，或我們的營銷資金因任何原因減少，或者我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴有限數量的持牌人經營我們的持牌Shacks，我們對我們的持牌Shacks的經營控制有限，這可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。
我們在一定程度上依賴於我們的許可證持有人和他們經營棚屋的方式來發展和促進我們的業務。自.起2019年12月25日，六個持牌人經營我們所有的國內特許棚屋，六個持牌人經營我們所有的國際特許棚屋，其中一個持牌人經營我們60%的國際特許棚屋。我們的被許可人必須根據我們制定的具體指導方針、適用於Shake Shack及其子公司的所有法律法規以及Shake Shack運營所在國家/地區的所有法律法規來運營Shake Shack，這些準則對於維護品牌的完整性和聲譽至關重要。我們為這些持牌人提供培訓，使他們融入我們的運營戰略和文化。但是，由於我們不能對所有這些棚屋進行日常控制，我們不能保證這些棚屋在產品和服務質量、運營、勞工執法或營銷方面不會有差異，也不能保證這些棚屋遵守我們的所有指導方針和適用法律。此外，如果我們的許可證持有人未能進行必要的投資來維護或改進他們的Shack，客人對Shake Shack品牌的偏好可能會受到影響。如果這些棚屋不能有效運營，可能會對我們來自這些業務的現金流產生不利影響，或者對我們的聲譽或業務產生負面影響。
我們特許經營的成功取決於我們與被許可方建立和保持良好關係的能力。我們品牌的價值和我們與被許可方保持的融洽關係是考慮與我們做生意的潛在被許可方的重要因素。如果我們無法與被許可方保持良好的關係，我們可能無法續簽許可協議，與其他被許可方發展新關係的機會可能會受到不利影響。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
儘管我們已經制定了評估和篩選潛在開發商和持牌人的標準，但我們不能確定我們選擇的開發商和持牌人是否具有在其許可證範圍內開設和運營成功的持牌棚屋所需的商業頭腦。我們的被許可人與其地理市場上的其他餐廳競爭客人，我們被許可人爭奪客人的能力直接影響到我們的業務、財務狀況和經營結果，以及我們的品牌對潛在被許可人的吸引力。持牌人可能無法獲得所需的財政或管理資源，以開放他們與我們簽訂的協議所設想的棚屋，或無法找到合適的土地進行發展，或他們可能因其他原因而選擇停止發展。持牌人可能無法就土地的可接受租賃或購買條款進行談判，無法獲得必要的許可和政府批准，也無法滿足施工時間表。此外，資金來自
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銀行和其他金融機構可能並不總是可供持牌人建造和開設新的棚屋。這些問題中的任何一個都可能減緩我們許可業務的增長，並減少我們的許可收入。
與經營飲食業有關的風險
涉及食品安全和食源性疾病的事件可能會對客人對我們品牌的看法產生不利影響，導致銷售額下降並增加運營成本。
食品安全是重中之重，我們投入大量資源來確保我們提供的食品的安全和質量。然而，我們面臨着食品安全風險，包括食源性疾病和食品污染的風險，這些風險在餐飲業和食品供應鏈中都很常見，無法完全消除。我們依賴第三方食品供應商和分銷商來正確處理、儲存和運輸我們的原料到我們的棚屋。我們的供應商或他們的供應商的任何失誤都可能導致我們的配料受到污染，這可能很難在食物上桌之前被發現。此外，當我們的食物被送到我們無法控制的地方時，食源性疾病的風險也可能增加，比如通過第三方送貨S服務。我們通過獨立的第三方遞送服務以及通過我們使用的任何第三方遞送合作伙伴進行銷售，進一步暴露於這種風險。
無論來源或原因如何，在我們的一個或多個Shack(包括由我們的特許經營者經營的Shack)，任何關於食源性疾病或食品安全問題的報告，無論是否準確，都可能對我們的品牌和聲譽造成不利影響，進而可能導致客流量減少和銷售額下降。此外，我們相信，因為我們的使命是代表一些好的東西，促進使用更高質量的成分，我們的客人對我們有很高的期望，我們可能會比一些不提倡此類標準的競爭對手更嚴重地受到食源性疾病或食品安全問題的影響。我們也可能會有更困難的時間從食源性疾病事件中恢復過來，並可能需要支付鉅額費用來修復我們的聲譽。
如果我們的任何客人因食源性疾病而生病，我們可能會被迫暫時關閉一個或多個棚屋，或者在我們懷疑棚屋中有病原體的情況下選擇關閉作為預防措施。此外，任何食品污染事件，無論是否發生在我們的Shack，都可能使我們或我們的供應商受到自願或非自願的食品召回，進行此類召回的成本可能會很高，並可能中斷我們對未受影響Shack的供應或增加我們的配料成本。
此外，消費者的偏好可能會受到對牛肉消費的健康擔憂的影響，牛肉是我們的關鍵成分。例如，如果病原體（如“瘋牛病”）或其他病毒、細菌、寄生蟲或毒素感染了食品供應（或據信已感染食品供應），無論我們的供應鏈是否受到影響，客人都可能主動避免食用某些成分。圍繞此類事件的負面報道或負面宣傳，無論是與我們的一個Shacks或行業競爭對手有關，都可能對我們的食品需求產生不利影響，並可能導致客流量大幅減少和銷售額下降。
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表格10-K | 27勞動力成本上升以及難以招聘和留住合適的團隊成員可能會對我們的業務產生不利影響。
由於我們的文化仍然是我們成功的重要因素，這在一定程度上取決於我們能否吸引、激勵和留住足夠數量的合格經理和團隊成員，以滿足我們現有Shack的需求和為新Shack配備員工。我們的目標是招聘正直、熱情、友好、有上進心、有愛心、有自我意識和求知慾的人--我們稱之為“51%的人”。51%的人對錦標賽表現感到興奮並致力於冠軍表現，出色和豐富的款待，體現我們的文化，並積極發展自己和品牌。在許多市場，對合格人才的競爭非常激烈，我們可能無法確定和吸引足夠數量的人才來滿足我們日益增長的需求，特別是在我們品牌知名度較低的市場。因此，由於我們的目標是聘用最優秀的人才，我們可能會被要求支付更高的工資和提供更多的福利。我們對照顧團隊的承諾可能會導致我們比其他餐飲公司產生更高的勞動力成本。此外，我們運營的幾個州已經制定了提高最低工資的規定，其他州或聯邦政府也可能制定提高最低工資的規定。這樣的增長將導致我們的勞動力和相關費用的增加，並導致我們的棚户級運營利潤率下降。隨着更多最低工資的提高或其他與員工福利相關的立法的頒佈或改變，如《平價醫療法案》，我們可能需要在未來實施額外的加薪或提供額外的福利，以繼續吸引和留住最合格的人員，這可能會通過增加成本對我們的運營利潤率造成進一步的壓力。總體而言，我們預計近期和短期內各級工資將繼續增長，我們預計這些工資上漲將增加我們的營業利潤壓力。
我們非常重視團隊成員的資格和培訓，並花費大量的時間和金錢培訓我們的員工。任何無法招聘和留住合格人員的情況都可能導致更高的人員流失率和更高的勞動力成本，並可能影響我們的服務質量，所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。任何此類無能為力也可能推遲新棚屋的開業計劃，並可能對我們現有的棚屋造成不利影響。這種吸引合格員工的成本增加或棚屋開業延遲可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
食品和能源成本的增加可能會降低我們的Shack級經營利潤率，或導致我們限制或以其他方式修改我們的菜單，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的盈利能力在一定程度上取決於我們預測和應對食品價格和供應變化的能力，包括牛肉、家禽、穀物、乳製品和農產品等。價格可能會受到市場變化、競爭加劇、普遍的通脹風險、天氣、疾病或其他我們無法控制的情況導致的供應短缺或中斷，或其他原因的影響。例如，2019年發生了生菜召回事件，雖然我們不提供生菜，但由於我們在漢堡和三明治上提供的其他類型的生菜的需求和價格更高，我們受到了輕微的財務影響。另一個例子是中國的非洲豬瘟，並可能蔓延到其他亞洲國家，其中我們已經看到了出口增加的影響。其他事件可能會推高大宗商品價格或導致短缺，這可能會影響我們購買的商品的成本和質量，或者要求我們進一步提高價格或限制菜單選擇。這些事件，再加上其他更普遍的經濟和人口狀況，可能會影響我們的定價，並對我們的Shack銷售額和Shack級別的運營利潤率產生負面影響。雖然我們已經能夠通過逐步提高菜單價格，再加上更有效率的採購做法、生產率的提高和更大的規模經濟，部分抵消通脹和核心業務資源成本的其他變化，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。有時，競爭條件可能會限制我們菜單定價的靈活性。此外，宏觀經濟狀況可能會使菜單價格的進一步上漲變得不謹慎。不能保證未來的成本增加可以通過菜單價格的上漲來抵消，也不能保證菜單價格的上漲會被我們的客人完全吸收，而不會導致他們的光顧頻率或購買模式發生任何變化。此外，不能保證我們將產生足以抵消通脹或其他成本壓力的同店銷售增長。
我們可能會決定與我們的供應商達成某些遠期定價安排，這可能會導致某些食品的固定或基於配方的定價。然而，這些安排通常持續時間較短，可能只提供有限的保護，免受價格變化的影響。此外，這些安排的使用可能會限制我們從有利的價格變動中獲益的能力。
我們的盈利能力也受到公用事業價格上漲的不利影響，例如天然氣、電力和水的價格，無論是由於通貨膨脹、短缺或供應中斷，還是其他原因。我們通過提高價格或實施替代工藝或產品來應對成本增加的能力，將取決於我們預測和反應這種增長和其他因素的能力
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更一般的經濟和人口狀況，以及我們的競爭對手和客人的反應。所有這些事情可能都很難預測，也超出了我們的控制。在這種情況下，增加的成本可能會對我們的運營結果產生不利影響。
數字和遞送業務及其擴張是不確定的，並受到風險的影響。
數字創新和增長仍然是我們的重點。在過去的幾年裏，我們一直在執行我們的數字戰略，包括開發和推出我們的應用程序，以及隨後對其進行的進一步增強；創建Kiosk格式並在全國範圍內推廣到約60個Shack；以及使用各種第三方交付合作夥伴，包括我們與GRubHub的合作伙伴。隨着我們周圍的數字空間繼續發展，我們的技術需要同時發展，以保持與行業的競爭力。如果我們不保持與行業競爭的數字系統，我們的數字業務可能會受到不利影響，並可能損害我們的銷售。我們依賴第三方提供與我們的移動應用程序和自助服務亭相關的訂購和支付平臺。這些第三方提供的此類服務可能會因技術問題而受損或中斷，從而可能導致一段時間的銷售損失。這些第三方處理的信息也可能受到網絡攻擊的影響，這不僅會對我們的銷售造成負面影響，還會損害我們的品牌形象。
認識到整個餐飲業提供的送貨服務的增加，我們理解提供這種服務的重要性，以便隨時隨地滿足我們的客人的需要。我們在營銷方面進行了投資，以促進我們的交付合作夥伴關係，如果業務不繼續擴大，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。我們依賴包括GRUBHUB在內的第三方及時履行送貨訂單，並以令我們的客人滿意的方式。在提供足夠的送貨服務方面的失誤可能會導致客户不滿，這也可能導致客户留存的損失、銷售損失和我們的品牌形象受損。此外，與任何處理食品的第三方一樣，這種送貨服務增加了食品在運輸過程中被篡改的風險。2019年，我們開發了密封包裝，以防止此類潛在的食品篡改。如果送貨司機短缺，我們也會面臨風險，這可能導致無法滿足客人的期望。
餐飲業內的第三方送貨服務是一個競爭環境，包括許多爭奪市場份額的參與者。如果我們的第三方遞送合作伙伴無法有效地與該行業的其他第三方遞送提供商競爭，我們的遞送業務可能會受到影響，導致銷售損失。如果與我們合作的任何第三方交付提供商的品牌形象受到損害，我們也可能會看到我們與他們的合作伙伴關係帶來的影響。此外，我們的一些競爭對手在其數字和交付活動周圍的營銷和廣告上花費的財力比我們目前所能做到的更多。如果我們的競爭對手增加了在這些領域的支出，或者如果我們的廣告和促銷活動不如競爭對手有效，可能會對我們在這一領域的業務產生不利影響。由於交付以及我們在交付方面建立的合作伙伴關係對我們來説仍然是一個新概念，我們很難預測它對我們銷售的影響以及我們未來可能面臨的挑戰。
食品供應或交付的短缺或中斷可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依賴於符合我們確切規格的食品的頻繁交付。由於生產或分銷問題、惡劣天氣、意外需求或其他條件導致的食品供應短缺或中斷，可能會對配料的供應、質量和成本產生不利影響，從而對我們的經營業績產生不利影響。
我們的漢堡取決於我們專有的絞碎牛肉混合物的供應。我們的混合物的可用性取決於兩種不同的成分：由屠宰場提供的原材料和由區域研磨機提供的磨碎和成形的牛肉餅，後者進一步加工和轉化從屠宰場購買的整個肌肉。我們面臨的主要風險是我們的地區性磨牀。如果我們區域研磨機的任何一個設施的運營中斷，我們將面臨直接的風險，因為每個小屋手頭的牛肉餅庫存通常不到三天。然而，我們與我們的地區性磨牀達成了協議，在其運營中斷的情況下提供備用供應。此外，在緊急情況下，我們的第二大地區性絞肉機可以通過我們的主要經銷商網絡在我們的其中一家絞肉機發生運營中斷的情況下為我們提供供應，但由於生產和運輸的原因，供應將會延遲。
我們目前在美國有八家經批准的生牛肉供應商和八家經批准的牛肉加工商。如果所有美國生牛肉都存在供應問題，我們在其他國家有7家經批准的生牛肉供應商和8家經批准的牛肉加工商。使用國際供應商的風險包括運輸提前期、運輸成本、潛在的進口關税和美國海關。目前尚不清楚從任何其他國家進口原材料需要多長時間和成本，但延遲和成本可能對我們的業務不利。
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表格10-K | 29我們在爭取賓客方面面臨激烈競爭，倘我們無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。
餐飲業與許多久負盛名的公司競爭激烈，這些公司在口味、價格、食物質量、服務、價值、設計和地理位置方面直接或間接地與我們競爭。我們在餐飲業與多家全國性、地區性和地方性擁有和/或經營的有限服務餐廳和全方位服務餐廳展開競爭。我們與(I)餐廳、(Ii)其他快速休閒餐廳、(Iii)快餐餐廳和(Iv)休閒餐廳競爭。我們的競爭對手可能經營公司所有的餐廳、特許經營的餐廳或某種組合。我們的許多競爭對手提供早餐、午餐和晚餐，以及用餐、外賣和送貨服務。我們還可能與傳統餐飲業以外的公司競爭，如雜貨店連鎖店、訂餐服務和熟食店，特別是那些瞄準尋求高質量食物的客户的公司，以及便利食品店、自助餐廳和其他餐飲店。我們的許多競爭對手比我們存在的時間更長，可能有更成熟的市場存在，更好的位置和更高的知名度，在全國或在我們運營或計劃開設Shack的一些當地市場。我們的一些競爭對手可能也比我們擁有更多的財務、營銷、人員和其他資源。他們還可能經營比我們更多的餐廳，並能夠利用比我們目前的規模更大的規模經濟。
隨着新的競爭對手進入漢堡、快速休閒、快速服務和休閒餐飲領域，我們的競爭繼續加劇。我們的許多競爭對手強調低成本的“超值套餐”菜單選項或其他在菜單產品上提供價格折扣的計劃，而我們並沒有採取這一策略。我們還面臨着來自我們的一些競爭對手越來越大的競爭壓力，這些競爭對手最近宣佈了提供更高質量食材的舉措，例如不含抗生素的肉類。
消費者口味、營養和飲食趨勢、交通模式以及競爭對手餐廳的類型、數量和位置的變化往往會影響餐飲業。我們的銷售可能會受到消費者偏好變化的影響，以迴應飲食方面的擔憂，包括對卡路里、鈉、碳水化合物或脂肪等項目的偏好。我們的競爭對手可能會比我們更有效地應對這些變化。我們不能保證我們有能力有效地應對消費者健康觀念的變化，也不能保證我們有能力根據飲食習慣的趨勢調整菜單供應。
此外，隨着我們繼續創新我們的數字戰略，並提供更多通過數字渠道訂購的方式，如應用程序、網絡訂購、售貨亭和送貨，我們將與其他競爭對手競爭，這些競爭對手目前或正在開始提供相同的選擇以及新的和改進的技術。隨着這些數字渠道的引入，客户信用卡欺詐發生的機會也增加了，這可能會導致我們的信用卡費用增加。
我們的持續成功在一定程度上取決於我們菜單的持續受歡迎程度，以及我們為客人提供的Shack體驗。如果我們無法在上述任何因素上繼續有效競爭，我們的流量、棚屋銷售額和棚屋級別的運營利潤率可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
對環境可持續性和社會倡議的日益關注可能會增加我們的成本，損害我們的聲譽，並對我們的財務業績產生不利影響。
投資者、環保活動人士、媒體、政府和非政府組織對各種環境、社會和其他可持續發展問題的公眾關注度越來越高。關於餐飲業，人們對能源管理、水管理、食品和包裝廢物管理、食品安全、營養成分、勞工做法以及供應鏈和食品採購管理表示關切。我們正面臨越來越大的壓力，要求我們做出與影響本行業公司的可持續發展事項有關的承諾，包括設計和實施與可持續發展相關的具體風險緩解戰略舉措。如果我們不能有效地解決影響我們行業的環境、社會和其他可持續發展問題，或者制定和實現相關的可持續發展目標，我們的品牌形象可能會受到影響。此外，為了實現我們的可持續發展目標並衡量這些目標的實現程度，我們可能會遇到成本增加的情況，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
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我們的國際許可小屋從美國、英國和歐盟進口我們的許多專有和其他核心成分。如果這條國際供應鏈中斷，我們的國際許可業務可能會遇到供應短缺，併產生更高的成本。
我們的國際許可Shack從美國、英國和歐盟(“EU”)進口我們的許多專有成分。例如，我們專有的牛肉餅和/或牛肉餅原料來自美國、歐盟和澳大利亞。此外，除了日本、韓國和土耳其外，我們在國際上供應的土豆包子完全來自美國，而其他關鍵商品，如薯條，也來自美國或歐盟。雖然我們已經為其中一些原料建立了二次供應解決方案，但我們還沒有為所有這些原料獲得二次供應。
由於供應鏈的交付期較長且波動性較大，我們在中東的國際許可棚屋的第三方物流供應商至少有三個月的庫存，以考慮到供應鏈的延誤或中斷。具體地説，我們過去和目前在確保及時和充足的供應到達我們的中東棚屋方面存在問題。在中東，我們的被許可人將供應職能委託給它在其開展業務的每個國家的自己的第三方物流提供商，我們與這些國家的溝通受到限制，使我們無法對此類實體實施直接控制或指示。
如果我們的國際許可Shack由於物流問題、制裁或其他挑戰而無法及時獲得必要數量的專有成分，可能會損害其業務，並對我們獲得的許可收入產生不利影響，對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們面臨與租賃物業相關的風險，受長期不可取消租賃的約束。
我們沒有任何不動產，我們所有的國內公司經營的棚户區都位於租賃的場地上。我們棚屋的租約初始期限一般為10至15年，通常提供兩個五年續期選項，以及租金上漲。然而，紐約市公園專員可以在25天的書面通知後，以任何理由終止我們的麥迪遜廣場公園小屋的許可協議。
一般來説，我們的租賃是淨租賃，除了租金外，我們還需要支付我們應承擔的房地產税、水電費、建築運營費用、保險和其他費用。我們一般不能取消這些租約。我們租賃的更多土地可能會受到類似的長期不可取消租賃的影響。如果我們關閉棚屋，我們可能仍有義務履行適用租約下的貨幣義務，其中包括支付剩餘租賃期的基本租金。此外，當我們的每一份租約到期時，我們可能無法以商業上可接受的條款或根本無法談判續約，這可能會導致我們在理想的地點關閉Shack。我們依靠運營的現金流來支付租賃費用和滿足其他現金需求。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流，並且我們從借款或其他來源沒有足夠的資金可供我們使用，我們可能無法履行我們的租賃義務或為我們的其他流動性和資本需求提供資金，這將對我們的業務產生重大影響。
餐飲公司一直是集體訴訟和其他訴訟的目標，這些訴訟費用高昂，轉移了管理層的注意力，如果成功，可能導致我們支付鉅額賠償金或和解費用。
我們的業務面臨員工、客人、供應商、被許可人、股東或其他人通過私人訴訟、集體訴訟、行政訴訟、監管訴訟或其他訴訟的風險。訴訟的結果，特別是集體訴訟和監管訴訟，很難評估或量化。近年來，餐飲公司受到了包括集體訴訟在內的訴訟，指控它們違反了有關工作場所和就業問題、歧視和類似問題的聯邦和州法律。其中一些訴訟導致被告支付了大量損害賠償金。此外，還不時提起類似的訴訟，指控違反了各種聯邦和州工資和工時法，涉及僱員餐費扣除、助理經理的加班資格以及未能支付所有工作時間的工資等。在2018財年，我們是這樣一起與僱傭相關的索賠的對象，不能保證我們不會在未來的任何此類訴訟中被點名，也不能保證我們不會被要求支付鉅額費用和/或損害賠償。
偶爾，我們的客人會對我們提出投訴或訴訟，聲稱我們對他們在參觀我們的棚屋時或之後遭受的某些疾病或傷害負有責任，包括因我們棚屋的食源性疾病或事故而要求賠償的行為。在我們的正常業務過程中，我們還受到來自第三方的各種其他索賠的影響，包括
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表格10-K | 31合同索賠。餐飲業也受到越來越多的指控，稱連鎖餐廳的菜單和行為導致了某些顧客的肥胖。
無論針對我們的任何索賠是否有效，或者我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從我們的運營中轉移時間和金錢。此外，它們可能會產生負面宣傳，這可能會減少客流量和Shack的銷售。儘管我們維持我們認為足以支付上述任何債務的保險水平，但對於這些或其他事項，我們可能根本沒有或沒有足夠的保險金額。對於任何索賠或因索賠而引起的任何負面宣傳，超出我們的保險範圍的判決或其他責任可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到與酒精飲料銷售相關的風險的影響。
我們的大多數小屋都供應啤酒和葡萄酒。酒精飲料控制法規一般要求我們的Shack向州當局申請許可證，在某些地方，縣或市政當局必須每年更新許可證，並可隨時以原因吊銷或暫停許可證。酒精飲料管制條例涉及我們小賣部日常經營的許多方面，包括顧客和員工的最低年齡、營業時間、廣告、貿易做法、批發採購、與酒精製造商、批發商和分銷商的其他關係、庫存控制和酒精飲料的搬運、儲存和分配。如果未來未能遵守這些規定並獲得或保留許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在某些州，我們還受到“Dram shop”法規的約束，這些法規一般規定，被醉酒人傷害的人有權向錯誤地向醉酒人提供酒精飲料的機構追討損害賠償金。我們提供酒類責任保險，作為我們現有的全面一般責任保險的一部分。最近針對連鎖餐廳的訴訟導致了根據Dram商店法規做出的重大判決和和解。由於這些案件經常尋求懲罰性賠償，而這些賠償可能不在保險範圍內，因此此類訴訟可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。無論針對我們的任何索賠是否有效或我們是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能從運營中分流時間和資源，並損害我們的財務業績。如果判斷大大超出我們的保險覆蓋範圍或不在保險覆蓋範圍內，可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生重大不利影響。
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一般商業和經濟風險
損害我們的聲譽可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。
我們的聲譽和品牌質量對我們在現有市場的業務和成功至關重要，在我們進入新市場時也將對我們的成功至關重要。我們相信，我們的聲譽建立在我們高質量的食物和服務，我們對客人的承諾，我們強大的員工文化，以及我們棚屋的氛圍和設計，我們必須保護和發展我們的品牌價值，以便我們繼續取得成功。任何侵蝕消費者對我們品牌忠誠度的事件都可能顯著降低品牌價值，損害我們的業務。
我們可能會受到任何負面宣傳的不利影響，無論其準確性如何，包括以下方面：
▪ | 食品安全問題，包括食品篡改或污染； |
▪ | 食源性疾病事件； |
▪ | 我們使用的食品的安全性，特別是牛肉； |
▪ | 賓客受傷； |
▪ | 客人或員工機密信息的安全漏洞； |
▪ | 第三方服務提供商，特別是與交付服務和信息技術有關的第三方服務提供商，以及可能因與第三方服務提供商相關的情況而對我們無法控制的情況感到不滿的客人； |
▪ | 與就業有關的索賠，涉及據稱的就業歧視、違反工資和工時、勞工標準或醫療保健和福利問題；或 |
▪ | 政府或行業對我們的棚屋、由其他食品服務供應商或整個食品行業供應鏈的其他人經營的餐館的調查結果。 |
此外，社交媒體平臺和類似設備的使用明顯增加，包括網絡博客(博客)、社交媒體網站和其他形式的基於互聯網的通信，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上的信息幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺會立即發佈訂閲者和參與者可以發佈的內容，通常不會對發佈內容的準確性進行過濾或檢查。傳播信息的機會，包括不準確的信息，似乎是無限的和容易獲得的。有關我們的信息可能會隨時發佈在這些平臺上。張貼的信息可能不利於我們的利益或可能不準確，每一種情況都可能損害我們的業績、前景或業務。傷害可能是直接的，而沒有給我們提供補救或糾正的機會。
歸根結底，與任何此類負面宣傳或不正確信息相關的風險無法完全消除或減輕，並可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
國內和國際經濟狀況的變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
餐飲業依賴於消費者的可自由支配支出。在2008年開始的經濟低迷期間，整體經濟的中斷，包括住房危機、高失業率和金融市場波動和不可預測性的影響，導致消費者信心相應下降，這對餐飲業造成了負面影響。這些因素，以及國家、地區和地方的監管和經濟條件、汽油價格、能源和其他公用事業成本、惡劣天氣、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、醫療保健成本、獲得信貸的機會、可支配消費者收入和消費者信心，都會影響可自由支配的消費者支出。此外，由於我們的一些Shack位於零售商場內或附近，零售業普遍經歷的購物中心流量普遍下降可能會對我們產生負面影響。
在經濟不景氣的情況下，如果我們的客人選擇減少外出就餐次數或減少外出就餐時的用餐支出，可能會對客人流量產生不利影響。客流量減少可能會導致Shack銷售和許可收入下降，同時我們的盈利能力也會下降，因為我們將固定成本分攤到較低水平的Shack銷售中。銷售的長期負面趨勢可能會導致我們和我們的許可證持有人減少新棚屋的開設數量和頻率、關閉棚屋或推遲我們現有棚屋的重建或確認資產減值費用。
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表格10-K | 33由於我們國內許多公司經營的棚屋集中在當地或地區，我們容易受到這些地區的經濟和其他趨勢和發展的影響，包括不利的天氣條件。
我們的財務業績高度依賴於位於東北部和紐約市大都市區的棚户區，這些棚户區包括大約44%(或72離開163)佔我們國內公司運營的棚户區總數的一半2019年12月25日。因此，上述任何領域的不利經濟狀況都可能對我們的整體運營業績產生重大不利影響。此外，鑑於我們的地理位置集中，對我們在這些地區的任何棚屋的負面宣傳可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響，就像其他地區性事件一樣，如當地罷工、恐怖襲擊、能源價格上漲、惡劣天氣或自然災害或人為災難。
特別是，區域冬季風暴、洪水、嚴重雷雨和颶風等不利天氣條件可能會對我們的行動結果產生負面影響。由於未來天氣相關事件的實際或預期影響，可能會發生臨時或長期的棚屋關閉，客流量可能會下降。
與我們的信用卡和借記卡交易電子處理、自助服務終端訂購或移動訂購應用程序等相關的機密客人信息或機密員工信息的安全漏洞可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。客户和員工數據的完整性和保護對我們至關重要。此外，我們的客人和員工對我們和我們的服務提供商將充分保護他們的個人信息抱有很高的期望。
像許多其他零售公司一樣，由於我們品牌的突出，我們已經並可能繼續經歷破壞我們的信息技術系統的嘗試。此外，用於進行網絡攻擊和信息技術系統入侵的技術和複雜程度，以及這些攻擊的來源和目標，經常發生變化，往往在發起此類攻擊或實施了一段時間之後才被發現。雖然我們繼續在物理和技術安全措施、員工培訓和第三方服務方面進行大量投資，旨在預防網絡攻擊和入侵，但我們的信息技術網絡和基礎設施或我們的第三方供應商和其他服務提供商的網絡和基礎設施可能會因犯罪行為、員工錯誤或瀆職、公用事業故障、自然災害或其他災難性事件而容易受到損害、中斷、關閉或機密信息泄露。由於這些情況，我們不能保證我們將成功防止此類入侵或數據丟失。
此外，政府法規對信息、安全和隱私的要求也越來越高。我們的系統可能無法滿足這些不斷變化的要求以及客人和員工的期望，或者可能需要大量的額外投資或時間才能做到這一點。黑客或破壞安全措施的努力、系統或軟件無法按設計或預期運行、病毒、操作員錯誤或無意中泄露數據，所有這些都威脅到我們和我們服務提供商的信息系統和記錄。如果我們的信息技術系統或服務提供商的安全受到破壞，可能會導致我們的系統運行中斷，導致運行效率低下和利潤損失。此外，對客户或其他專有數據的重大盜竊、丟失或挪用，或對我們信息技術系統的其他違反，可能會導致罰款、法律索賠或訴訟，包括監管調查和行動，或未能遵守隱私和信息安全法律的責任，這可能會擾亂我們的運營，損害我們的聲譽，並使我們面臨客人和員工的索賠，任何這些都可能對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們無法維護和更新我們的信息技術系統以滿足我們的業務需求，我們的業務可能會受到不利影響。
我們嚴重依賴信息系統，包括我們Shack中的銷售點處理，來管理我們的供應鏈、會計、支付債務、收取現金、信用卡和借記卡交易、移動訂購、售貨亭訂購和其他流程和程序。作為一項快速增長的業務，我們目前的信息技術基礎設施可能不足以處理我們組織日益增長的數據量和額外的信息需求。如果我們不能成功地
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升級我們的信息系統以滿足我們不斷增長的業務需求，或者延遲這樣做，無論是通過我們的全企業融資計劃Project Contra或其他未來的計劃，我們的增長都可能受到不利影響。
此外，隨着技術系統的不斷髮展和消費者採用新技術，我們可能需要增強我們的系統或修改我們的戰略，以便在我們的行業和我們的客人中保持相關性。如果我們不能成功識別和實施新技術和新興技術，我們的業務可能會受到不利影響。
如果我們的系統出現重大故障或中斷，我們的業務可能會受到不利影響。
我們能否有效地管理我們的業務，在很大程度上取決於我們信息技術系統的可靠性和能力。我們的運營取決於我們保護我們的計算機設備和系統免受物理盜竊、火災、斷電、電信故障或其他災難性事件以及內部和外部安全漏洞、病毒和其他破壞性問題損害的能力。這些系統無法有效運行、維護問題、升級或過渡到新平臺、隨着我們的發展擴展我們的系統或這些系統的安全漏洞可能會導致我們的業務和客户服務中斷或延誤，並降低我們的運營效率。如果我們的信息技術系統發生故障，我們的宂餘系統或災難恢復計劃不足以解決此類故障，或者如果我們的業務中斷保險不足以補償我們可能遭受的任何損失，我們的收入和利潤可能會減少，我們的品牌和業務的聲譽可能會受到實質性的不利影響。此外，對此類問題的補救可能會導致重大的計劃外資本投資。
此外，隨着我們繼續發展我們的數字平臺並增強我們的內部系統，我們越來越依賴第三方提供基礎設施和其他支持服務。如果我們的任何第三方服務提供商的系統出現任何中斷，我們可能會受到不利影響，這可能會影響我們從他們那裏獲得的服務，並導致我們自己的系統發生重大故障或中斷。
由於我們戰略的一個組成部分是繼續在國際上發展我們的許可業務，因此在國際上開展業務的風險可能會降低我們的收入，增加我們的成本，減少我們的利潤或破壞我們的業務。
九十我們的112許可棚屋，截止日期2019年12月25日都位於美國以外，我們預計將繼續在國際上擴大我們的許可棚屋。因此，我們正在並將越來越多地受到在美國以外開展業務的風險的影響，包括：
▪ | 我們所在國家的外幣匯率變化或貨幣重組以及惡性通貨膨脹或通貨緊縮； |
▪ | 對貨幣兑換或資金轉移施加限制，或對我們以有效納税方式將非美國收入匯回國內的能力施加限制； |
▪ | 在各種國際市場中存在和接受商業腐敗； |
▪ | 遵守可能影響投資或經營的外國政府複雜和不斷變化的法律、法規和政策的能力或遵守這些法律、法規和政策的影響，包括外資所有權限制、進出口管制、關税、禁運、知識產權、許可要求和條例、已繳納税款的增加以及適用税法的其他變化； |
▪ | 管理一個在許多不同國家開展業務的組織所涉及的困難； |
▪ | 遵守美國政府複雜和不斷變化的法律、法規和經濟政治政策的能力或遵守其影響，包括與經濟制裁、出口管制和反抵制要求有關的美國法律和法規； |
▪ | 反美情緒增加，特許品牌被認定為美國品牌； |
▪ | 惡劣天氣、自然災害、疾病暴發或其他事件造成的幹擾的影響，使前往特定區域的旅行以及國內訪問變得不那麼有吸引力或更困難；以及 |
▪ | 政治和經濟不穩定。 |
任何或所有這些因素都可能對我們位於國際市場的特許棚屋的業績和許可收入產生不利影響。我們的國際特許棚屋在幾個不穩定的地區運營，這些地區受到地緣政治和社會政治因素的影響，這些因素對我們的商業運營構成風險。過去，我們的被許可方受到俄羅斯和土耳其貨幣貶值的負面影響，我們看到來自這些各自Shack的許可收入減少。
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表格10-K | 352019年，我們關閉了在俄羅斯運營的所有棚屋。此外，我們棚屋所在的任何地區的經濟可能會受到某些影響集中在該地區或國家的行業的某些發展的不利影響，程度可能比該國或世界其他地區的經濟更大。例如，我們今年在香港開業的Shack因該地區的抗議活動而遭受政治動盪，因此，在某些情況下不得不關閉。這樣的關閉會導致相應時間段的銷售損失。此外，2020年1月，世界衞生組織宣佈冠狀病毒暴發成為全球衞生緊急情況，首先從中國開始，隨後蔓延到其他地區。這種健康疫情可能會減緩受影響地區的交通，以及國內外的交通，並可能導致銷售損失。雖然這些因素和這些因素的影響很難預測，但其中任何一個或多個因素都可能降低我們的收入、增加我們的成本、減少我們的利潤或擾亂我們的業務，隨着我們國際許可業務的增加，這些風險將變得更加明顯。
我們依賴於我們的執行管理團隊的關鍵成員。
我們依賴於我們執行管理團隊主要成員的領導力和經驗。失去任何執行管理團隊成員的服務可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響，因為我們可能無法找到合適的人員來及時取代這些人員，或者不會產生增加的成本，或者根本不會。我們不會為我們的任何高管保留關鍵人物人壽保險單。我們相信，我們未來的成功將取決於我們繼續吸引和留住高技能和合格人員的能力。在我們的行業中，對經驗豐富、成功的人才的競爭非常激烈。我們未來無法滿足高管人員配置要求，可能會損害我們的增長並損害我們的業務。
我們可能無法充分保護我們的知識產權，這反過來可能會損害我們品牌的價值並對我們的業務產生不利影響。
我們能否成功實施我們的業務計劃，在一定程度上取決於我們是否有能力利用我們的商標、服務標誌、專有產品和其他知識產權，包括我們的名稱和徽標，以及我們Shack的獨特個性和氛圍，進一步建立品牌認知度。我們依靠美國和外國的商標法、著作權法和商業祕密法，以及許可協議、保密協議和其他合同條款來保護我們的知識產權。然而，我們的競爭對手可能會開發類似的菜單項目和概念，如果未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權，可能無法獲得足夠的補救措施。
我們業務的成功取決於我們繼續利用我們現有的商標和服務標誌來提高品牌知名度，並在國內和國際市場進一步發展我們的品牌。我們已在美國和外國司法管轄區註冊並申請註冊商標和服務商標。我們可能無法充分保護我們的商標和服務標記，而我們的競爭對手和其他人可能會成功挑戰我們的商標和服務標記及其他知識產權的有效性和/或可執行性。此外，由於圍繞競爭對手商標的限制，我們可能被禁止進入某些新市場。我們在美國和其他國家為保護我們的知識產權而採取的措施可能還不夠。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國法律。
如果我們維護和保護我們的知識產權的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀釋或侵犯我們的知識產權，我們品牌的價值可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，並可能阻止我們的品牌獲得或保持市場接受度。
我們還可能不時被要求提起訴訟，以強制執行我們的商標、服務標記和其他知識產權。這類訴訟可能導致鉅額成本和資源轉移，並可能對我們的銷售、盈利能力和前景產生負面影響，無論我們是否能夠成功地執行我們的權利。
第三方可能聲稱我們侵犯、挪用或以其他方式侵犯他們的知識產權，並可能起訴我們侵犯知識產權。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額費用，我們的管理層和其他人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟程序中。如果法院發現我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求支付損害賠償金和/或受到禁令的約束。對於我們在業務中使用或希望使用的任何第三方知識產權(無論是否在訴訟中對我們提出指控)，我們可能無法
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以合理的費用或合理的條件與這種知識產權的所有人達成許可或其他安排。
我們的保險範圍及自保儲備可能無法提供足夠水平的理賠保障。
我們為員工健康、工傷賠償、一般責任和財產損失保單提供各種保險。我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此類損失可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，我們為我們的員工醫療計劃提供自我保險，我們確認的負債代表我們已發生但截至資產負債表日期尚未報告的索賠的估計成本。我們的估計負債是基於一些假設和因素，包括精算假設和歷史趨勢。我們的索賠歷史很短，我們的顯著增長率可能會影響我們估計的準確性。如果報告的索賠金額更大，或者如果醫療成本的增長超出了我們的預期，我們的負債可能不夠充分，我們可能會確認額外的費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
監管和法律風險
我們受制於許多聯邦、州和地方法律以及其他法定和監管要求，合規成本高昂且複雜。不遵守或這些法律或要求的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到廣泛的聯邦、州、地方和外國法律和法規以及其他法律和法規的要求，包括與以下方面相關的要求：
▪ | 營養成分標籤和披露要求； |
▪ | 食物安全條例； |
▪ | 當地的許可證、建築和分區法規； |
▪ | 僱傭條例； |
▪ | 《平價醫療法案》； |
▪ | 《美國殘疾人法》(“ADA”)和類似的州法律； |
▪ | 隱私和網絡安全； |
▪ | 與持牌經營有關的法律和法規；以及 |
▪ | 美國《反海外腐敗法》和其他類似的反賄賂和反回扣法律； |
現有法律和法規的影響、未來法律或法規變更的額外要求的影響以及與當前或未來法律法規相關的訴訟的後果、圍繞新監管當局未來法律變更的不確定性或我們無法有效應對重大監管或公共政策問題，可能會增加我們的合規性和其他業務成本，因此對我們的運營結果產生不利影響。不遵守聯邦、州和地方當局的法律和監管要求，除其他外，可能導致吊銷所需許可證、行政執法行動、罰款以及民事和刑事責任。此外，包括美國反興奮劑機構在內的某些法律可能會要求我們在未能遵守適用標準的情況下花費大量資金對我們的棚屋進行修改。遵守所有這些法律和法規可能代價高昂，並可能增加我們面臨訴訟或政府調查或訴訟的風險。
營養成分標籤和披露要求
近年來，立法、監管和消費者越來越關注食品行業，包括營養和廣告實踐。這些變化已經並可能繼續導致制定影響我們菜單產品的成分和營養含量的法律和法規，或者要求我們披露我們提供的食品的營養含量的法律和法規。例如，一些州、縣和市已經制定了菜單標籤法，要求多單位餐館經營者向顧客披露某些營養信息，或者已經立法限制使用
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表格10-K | 37餐館中的某些類型的配料。此外，2010年的患者保護和平價醫療法案(“PPACA”)制定了統一的聯邦要求，要求某些餐廳在菜單上張貼某些營養信息。具體地説，PPACA修訂了聯邦食品、藥物和化粧品法案，要求某些連鎖餐廳在菜單和菜單板上公佈標準菜單項目的總卡路里數量，併發布一份聲明，將這些卡路里信息放在每日總卡路里攝入量的背景下。這些新的標籤法還可能改變消費者的購買習慣，對我們的銷售產生不利影響。此外，對我們的菜單成分、我們的份量或菜單項目的營養成分的不利報道或反應可能會對我們產品的需求產生負面影響。
《食品安全條例》
美國也有可能加強對某些食肆的監管，現在可能需要遵守危害分析和關鍵控制點(HACCP)的方法。HACCP是指通過分析和控制從生產、採購和搬運到成品的製造、分銷和消費的潛在危險來解決食品安全問題的管理體系。許多州要求餐館開發和實施HACCP系統，美國政府繼續擴大食品行業必須採用和實施HACCP計劃的部門。例如，食品安全現代化法案(“FSMA”)授予FDA關於整個食品系統安全的新權力，包括通過增加檢查和強制食品召回。雖然部分新規定明確豁免了食肆，或不會直接影響食肆，但我們預期新規定可能會影響我們的行業。此外，我們的供應商可能會發起或以其他方式受到食品召回的影響，這些召回可能會影響某些產品的供應，導致負面宣傳，或要求我們採取可能對我們來説代價高昂或影響我們業務的行動。
本地發牌、建築及分區規例
棚屋的開發和運營在很大程度上取決於選擇合適的地點，這些地點受到分區、土地使用、環境、交通和其他法規和要求的制約。我們還受到州和地方當局在健康、衞生、安全和消防標準方面的許可和監管。通常，此類法律和法規下的許可證、許可證和批准必須每年續簽，如果政府當局認定我們的行為違反了適用的法規，可以隨時撤銷、暫停或拒絕續簽。困難或無法維護或無法獲得所需的許可證、許可和批准可能會對我們現有的Shack造成不利影響，並延遲或導致我們決定取消新Shack的開業，這將對我們的業務產生不利影響。
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就業條例
我們受制於管理我們的就業做法的各種聯邦和州法律，包括與最低工資要求、員工免税或非免税分類、工資和失業税法、提供用餐和休息時間或其他福利的要求、家庭假強制要求、某些員工的工作條件和住宿要求、公民身份和工作授權要求、保險和工人補償規則、日程安排通知要求和反歧視法律有關的法律。遵守這些規定的成本很高，需要大量的資源。例如，紐約市實施了公平工作周立法，要求快餐僱主在更改工作時間時向員工提供指定的通知，併為更改員工的工作時間支付保費等要求。我們運營的其他司法管轄區可能也會頒佈類似的立法，包括2020財年的費城和芝加哥，進而可能導致成本增加。此外，我們可能會遭受損失或招致鉅額費用，以抗辯聲稱不遵守規定的索賠。
儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們的員工未來可能會選擇由工會代表。如果我們的大量員工加入工會，並且集體談判協議條款與我們目前的薪酬安排有很大不同，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。此外，涉及我們部分或全部員工的勞資糾紛可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營，減少我們的收入，解決糾紛可能會增加我們的成本。此外，如果我們進入一個有工會組織的建築公司的新市場，或者我們當前市場的建築公司成為工會，在這些市場上建造和建造新棚屋的成本可能會大幅增加。
《平價醫療法案》
根據PPACA，我們必須按照PPACA的定義向幾乎所有全職員工提供負擔得起的保險，否則將根據PPACA中的負擔能力標準受到潛在的消費税處罰。此外，一些州和地方已經通過了州和地方法律，要求一些僱主提供一定水平的健康福利。醫療保健和保險成本的增加，以及我們以前沒有參加過醫療計劃的員工的潛在參與人數的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
《美國殘疾人法》和類似的州法律
我們受制於ADA和類似的州法律，除其他外，禁止在就業和公共設施方面基於殘疾的歧視。根據ADA，我們的棚屋必須滿足聯邦政府為殘疾人規定的要求，我們可能被要求支付費用來改造我們的棚屋，以便為殘疾人提供服務或為其提供合理的便利。與這些修改相關的費用，或與解決與反興奮劑相關的投訴相關的任何損害、法律費用和成本可能是實質性的。
隱私和網絡安全
我們的業務需要在我們維護的各種信息技術系統以及與我們簽訂服務合同的第三方維護的系統中收集、傳輸和保留大量的客户和員工數據，包括信用卡和借記卡號碼以及其他個人身份信息。這類信息的收集和使用在聯邦和州一級以及由歐洲聯盟(歐盟)進行管理。國內外的監管要求一直在變化，並增加了與數據隱私、安全和保護有關的監管。例如，加州消費者隱私法於2018年6月通過，於2020年1月生效，要求企業向加州居民提供有關其個人信息的某些權利。這種監管要求可能也會在其他州和司法管轄區變得更加普遍。我們有責任通過採取適當措施來確保我們遵守這些法律，並在這些法律不斷演變的過程中監督我們的做法。隨着我們的環境在這個數字時代繼續發展，對新技術的依賴變得越來越普遍，例如雲計算和我們的數字訂購方法，我們必須保護我們收集的私人和敏感信息。未能做到這一點，無論是由於我們自己的信息系統或外包第三方提供商的錯誤，不僅可能導致我們未能遵守這些法律和法規，還可能導致我們面臨訴訟和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的品牌聲譽和我們作為僱主的形象也可能受到這些類型的安全漏洞或違反監管規定的損害。
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表格10-K | 39與持牌經營有關的法律法規
我們的許可業務受多個州頒佈的法律、美國聯邦貿易委員會頒佈的規則和條例以及管理外國許可活動的某些規則和要求的約束。不遵守任何司法管轄區新的或現有的許可法律、規則和法規，或未能獲得所需的政府批准，可能會對我們的許可銷售以及我們與被許可人的關係產生負面影響。
美國《反海外腐敗法》及類似的反賄賂和反回扣法律
我們的許可業務很大一部分位於美國境外。美國《反海外腐敗法》以及其他類似的反賄賂和反回扣法律法規通常禁止公司及其中介機構為獲得或保留業務而向非美國官員支付不當款項。雖然我們的許可協議要求遵守適用法律，但我們無法向您保證我們將成功阻止我們的員工或其他代理人採取違反這些法律或法規的行動。此類違規行為或此類違規指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況、經營業績和現金流造成重大不利影響。
有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們須向美國聯邦、州、地方及外國税務機關繳税，而我們的税務責任將受不同司法管轄區的開支分配所影響。我們未來的實際税率可能會受到多項因素的波動或不利影響，包括：
▪ | 我們的遞延税項資產和負債的估值變化； |
▪ | 預計發放任何税務估值備抵的時間和金額; |
▪ | 股權薪酬的税收效應； |
▪ | 税收法律、法規或其解釋的變化，包括2017年12月頒佈的《減税和就業法案》；或 |
▪ | 在法定税率較低的司法管轄區，未來收益低於預期，而在法定税率較高的司法管轄區，未來收益高於預期。 |
我們還可能需要接受美國聯邦、州、地方和外國税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
此外，就美國聯邦所得税而言，上交所控股被視為合夥企業，而上交所控股有限責任公司協議限制有限責任公司權益的轉讓，這將導致上交所控股在美國聯邦所得税方面被視為“上市合夥企業”。如果美國國税局(IRS)成功地主張，上交所控股公司應被視為美國聯邦所得税方面的“上市合夥企業”，上交所控股公司將被視為美國聯邦所得税方面的公司，因此其應納税所得額將被繳納實體級的税。這可能會對我們的運營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
如果我們未能對財務報告保持有效的內部控制，我們及時準確地生成財務信息或遵守2002年薩班斯—奧克斯利法案第404條的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務和股價產生重大不利影響。
作為一家上市公司，我們必須遵守1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所上市標準的報告要求。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。它還要求管理層對我們對財務報告的內部控制的有效性進行年度評估，並披露此類控制中的任何重大弱點。我們必須讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。為了維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計我們將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和
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重大的管理監督。我們預計這些規章制度的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。
任何未能制定或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重述我們之前幾個時期的財務報表。任何未能實施和保持有效的財務報告內部控制也可能對管理評估和獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的審計結果產生不利影響，我們必須在提交給美國證券交易委員會的定期報告中包括這些內容。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。
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表格10-K | 41與我們的組織結構相關的風險
Shake Shack擁有非控股股東，他們的利益可能與我們的公眾股東的利益不同。
自.起2019年12月25日，非控股股東通過擁有我們的A類和B類普通股，控制着我們普通股總投票權的約23.3%。在可預見的未來，非控股股東對公司管理和事務以及需要股東批准的事項具有影響力。在適用法律及投票安排的規限下，非控股權益持有人可參與選舉本公司董事會大多數成員，以及本公司及本公司董事會將採取的行動，包括修訂本公司註冊證書及附例，以及批准重大公司交易，包括合併及出售本公司幾乎所有資產。如此選出的董事將有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外的股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和做出其他決定。在某些情況下，非控股股東的利益可能與我們的利益和我們其他股東的利益相沖突。例如，非控股利益持有人可能與我們有不同的税務立場，特別是考慮到我們與非控股利益持有人訂立的應收税款協議。該條款規定我們向以下非控股權益持有人支付款項85%我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的金額(“應收税金協議”)。這可能會影響他們關於是否和何時處置資產、是否和何時產生新的債務或為現有債務進行再融資，以及Shake Shack是否和何時應終止應收税款協議並加快其在該協議下的義務的決定。此外，任何税務機關在釐定未來税務申報倉位、安排未來交易及處理未來對我們税務申報倉位的任何挑戰時，可能會考慮這些非控股利益持有人的税務或其他考慮因素，而這些考慮因素可能與我們或我們其他股東的考慮有所不同。
此外，若干非控股權益持有人從事對公司進行投資或提供投資建議的業務，並可能在未來不時收購與我們業務或我們供應商業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益或向其提供建議。我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，任何非控股權益持有人或任何非受僱於我們或其聯屬公司的董事均無責任避免在與我們相同或相似的業務線中從事公司機會。非控股股東也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。
我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予非控股股東某些利益，不會使A類普通股股東的受益程度與非控股股東的受益程度相同。
我們是與非控股利益持有人簽訂的應收税金協議的一方。根據應收税項協議，吾等須向非控股權益持有人支付相當於吾等實際實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠85%的現金，其原因如下：(I)因贖回或交換非控股權益持有人的有限責任公司權益而導致上交所控股的資產淨值的課税基準增加，及(Ii)與吾等根據應收税項協議付款有關的若干其他税務優惠。
我們預計，根據應收税金協議，我們需要支付的現金金額將會很大。吾等根據應收税款協議向非控股權益持有人支付的任何款項，一般會減少吾等原本可動用的整體現金流金額。此外，我們未來根據應收税金協議支付款項的義務可能會使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購方無法使用應收税金協議的部分或全部税收優惠的情況下。應收税金協議項下的付款並不以任何非控股權益持有人在首次公開招股後繼續擁有LLC權益或我們的A類普通股為條件。
根據應收税款協議支付的任何實際金額和時間將根據許多因素而異，包括有限責任公司權益持有人贖回或交換的時間、有限責任公司權益持有人確認的收益金額、我們未來產生的應税收入的金額和時間，以及當時適用的聯邦税率。
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非控股股東有權將其有限責任公司的權益贖回或兑換為A類普通股，這可能會導致我們的股價波動。
我們共有165,582,698股A類普通股獲授權但未發行，包括3,145,197股A類普通股，可在贖回或交換非控股股東持有的有限責任公司權益時發行。在上交所控股有限責任公司協議所載若干限制的規限下，非控股權益持有人有權贖回或交換本公司A類普通股股份。
我們無法預測由於有限責任公司權益的贖回或交換而導致我們的A類普通股未來發行的任何時間或規模，或者未來我們A類普通股的股票發行和出售可能對我們A類普通股的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售或分配大量A類普通股，包括與收購相關的股票，或認為可能發生此類出售或分配，可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。
由於成為一家上市公司，以及在管理複雜的組織結構方面，我們將繼續承擔相對龐大的成本。
作為一家上市公司，我們產生了大量的法律、會計、保險和其他費用，這是我們作為私人公司不會發生的，包括與上市公司報告要求相關的成本。我們還已經並將繼續產生與遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和美國證券交易委員會實施的相關規則相關的成本。一般情況下，上市公司用於報告和公司治理的費用一直在增加。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律法規還使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。此外，如果我們無法繼續履行作為上市公司的義務，我們將面臨普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動，並可能提起民事訴訟。
我們的組織結構，包括我們的應收税金協議，非常複雜，我們需要各種税務、法律和會計顧問的專業知識，以確保遵守適用的法律和法規。我們已經並將繼續在管理我們的組織結構方面產生大量費用。因此，我們在法律、税務和會計方面的合規費用可能會大大高於我們規模的其他公司，這些公司沒有類似的組織結構或應收税款協議。
我們的反收購條款可能會阻止或推遲公司控制權的變更，即使這種控制權變更將有利於我們的股東。
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的條款，以及特拉華州法律的條款，可能會阻礙、推遲或阻止對我們公司的合併、收購或其他控制權變更，即使此類控制權變更將有利於我們的股東。這些規定包括：
▪ | 發行“空白支票”優先股的權力，這些優先股可以由我們的董事會發行，以增加流通股的數量並阻止收購企圖； |
▪ | 我們的分類董事會，規定不是所有董事會成員都是一次選舉產生的； |
▪ | 只有在有理由的情況下才能罷免董事； |
▪ | 禁止使用累積投票法選舉董事； |
▪ | 限制股東召開特別會議或修改公司章程的能力； |
▪ | 要求所有股東的行動在我們的股東會議上採取；以及 |
▪ | 我們對提名進入董事會或提出可由股東在股東大會上採取行動的事項的提前通知和所有權期限要求。 |
這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。此外，由於我們的董事會負責任命我們管理團隊的成員，這些規定反過來可能會影響我們的股東更換我們管理團隊現有成員的任何嘗試。
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表格10-K | 43此外，我們必須遵守的《特拉華州公司法》禁止我們與持有我們至少15%普通股的任何股東或股東集團進行任何合併、股票或資產的重大出售或業務合併，除非在特定情況下。
我們的公司註冊證書規定，某些類型的訴訟必須在特拉華州的衡平法院進行，這可能會阻止針對我們董事和高級職員的訴訟。
吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱吾等任何董事、高級管理人員或其他僱員違反吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)任何根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或公司細則的任何條文而針對吾等提出的訴訟，或(Iv)任何聲稱根據內務原則向吾等提出索賠的訴訟，只須提交特拉華州衡平法院審理。儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果。
我們目前預計不會支付任何現金股息。
我們業務的持續運營和擴張將需要大量資金。因此，我們目前預計不會對我們A類普通股的股票支付任何現金股息。未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的經營結果、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由上交所控股及其子公司執行。根據循環信貸安排，上交所控股目前受到派發現金股息的限制，我們預計這些限制將在未來繼續下去。我們支付股息的能力也可能受到任何未來信貸協議或我們或我們子公司的任何未來債務或優先股證券條款的限制。因此，如果您購買股票，您的投資收益的實現將取決於我們A類普通股的價格升值，而這可能永遠不會發生。在可預見的未來尋求現金分紅的投資者不應購買我們的A類普通股。
與我們的應收税金協議有關的風險
我們是一家控股公司，我們的主要資產是我們在上交所控股的權益，因此，我們將依賴上交所控股的分派來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。上交所控股進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
我們是一家控股公司，除上交所控股的所有權權益和某些遞延所得税資產外，沒有重大資產。因此，我們將沒有獨立的方式產生收入或現金流，我們支付税款和運營費用或未來申報和支付股息（如果有的話）的能力將取決於我們從上交所控股獲得的分配。無法保證上交所控股將產生足夠的現金流來向我們分配資金，也無法保證適用的州法律和合同限制（包括我們債務工具中的負契約）將允許此類分配。
出於美國聯邦所得税的目的，上交所控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體層面的美國聯邦所得税。取而代之的是，應税收入將分配給包括我們在內的成員。因此，我們將就上交所控股的任何應納税所得額中我們的可分配份額繳納所得税。根據上交所控股與有限責任公司協議的條款，上交所控股有責任向其會員(包括我們)進行税項分配。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這將是一筆可觀的費用。作為其管理成員，我們打算促使上交所控股向其成員進行現金分配，金額足以(I)為其與分配給他們的應税收入有關的全部或部分納税義務提供資金，以及(Ii)用於支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，上交所控股作出此類分派的能力可能會受到各種限制及限制，例如對分派的限制，該等限制會違反上交所控股當時作為一方的任何合約或協議，包括債務協議或任何適用法律，或會導致上交所控股無力償債。如果我們沒有足夠的資金來支付税款和其他債務，或為我們的業務提供資金，我們可能需要借入資金，這可能會對我們的流動性和財政狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何此類限制的各種限制。
Shake Shack Inc.表格10-K | 44
出借人。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，從而加速應收税項協議項下的應付款項。此外，如果上交所控股沒有足夠的資金進行分配，我們申報和支付現金股利的能力也將受到限制或損害。
在某些情況下，根據應收税項協議向非控股權益持有人支付的款項可能會加快或大大超過吾等就受應收税項協議規限的税項屬性所實現的實際利益。
應收税項協議規定，於若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更時，或倘吾等於任何時間選擇提早終止應收税項協議，吾等或吾等的繼承人根據應收税項協議承擔的義務將基於若干假設，包括吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠的假設。
由於上述情況，(I)吾等可能須根據應收税項協議支付超過吾等就受應收税項協議約束的税項優惠而最終實現的實際利益的指定百分比，及(Ii)倘若吾等選擇提早終止應收税項協議，吾等將被要求立即支付相等於應收税項協議標的之預期未來税項優惠的現值的現金付款，該等款項可能會大大提前於該等未來税務優惠的實際變現(如有)之前支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。
在任何税務優惠被拒絕的情況下，吾等將不獲退還根據應收税項協議向非控股權益持有人支付的任何款項。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對全部或部分税基增加以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如合理地預期任何該等挑戰的結果會對收受人根據應收税款協議支付的款項有重大影響，則未經每名直接或間接擁有至少10%未償還LLC權益的非控股權益持有人同意(不得被無理扣留或延遲)，吾等不得就該等挑戰達成和解或未能就該等挑戰提出異議。吾等將不獲發還先前根據應收税項協議向非控股權益持有人作出的任何現金付款，倘若吾等最初申索並已支付予非控股權益持有人的任何税務優惠其後遭税務機關質疑並最終被拒絕。相反，吾等向非控股權益持有人支付的任何超額現金付款將抵銷根據應收税款協議條款吾等可能須向該等非控股權益持有人支付的任何未來現金付款。然而，吾等可能無法確定吾等在首次支付後若干年內已向非控股權益持有人實際支付了一筆超額現金，而倘若吾等的任何税務申報立場受到税務機關的質疑，吾等將不得根據應收税款協議減少任何未來的現金支付，直至任何該等挑戰最終解決或裁定為止。因此，根據應收税項協議支付的款項可超過我們就作為應收税項協議標的之非控股權益持有人的税務屬性而實現的税項節省。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 45
表格10-K | 45項目2.財產
我們的總部位於Varick Street 225，Suite 301，New York，NY 10014。我們租用了大約19,500平方英尺的家庭辦公室和我們所有的國內公司運營的棚屋。我們在香港亦設有國際辦事處。我們不擁有任何不動產，也不擁有或租賃任何與我們的特許經營相關的財產。下表按地理位置列出了公司經營和獲得許可的棚屋數量，截至2019年12月25日.
公司 已運營 | 持牌 | 總計 | ||||||
阿拉巴馬州 | 1 | — | 1 | |||||
亞利桑那州 | 3 | 1 | 4 | |||||
加利福尼亞 | 17 | 1 | 18 | |||||
科羅拉多州 | 2 | — | 2 | |||||
康涅狄格州 | 4 | — | 4 | |||||
特拉華州 | 1 | — | 1 | |||||
哥倫比亞特區 | 6 | 1 | 7 | |||||
佛羅裏達州 | 13 | 1 | 14 | |||||
佐治亞州 | 3 | 1 | 4 | |||||
伊利諾伊州 | 9 | — | 9 | |||||
堪薩斯州 | 1 | — | 1 | |||||
肯塔基州 | 1 | — | 1 | |||||
路易斯安那州 | 2 | 1 | 3 | |||||
馬裏蘭州 | 4 | 1 | 5 | |||||
馬薩諸塞州 | 7 | — | 7 | |||||
密西根 | 4 | — | 4 | |||||
明尼蘇達州 | 2 | 1 | 3 | |||||
密蘇裏 | 2 | — | 2 | |||||
北卡羅來納州 | 3 | 1 | 4 | |||||
內華達州 | 4 | 2 | 6 | |||||
新澤西 | 10 | 1 | 11 | |||||
紐約 | 30 | 5 | 35 | |||||
俄亥俄州 | 4 | 1 | 5 | |||||
賓夕法尼亞州 | 5 | 2 | 7 | |||||
羅德島 | 1 | — | 1 | |||||
田納西州 | 1 | — | 1 | |||||
德克薩斯州 | 15 | 2 | 17 | |||||
猶他州 | 1 | — | 1 | |||||
維吉尼亞 | 4 | — | 4 | |||||
華盛頓 | 2 | — | 2 | |||||
威斯康星州 | 1 | — | 1 | |||||
國內 | 163 | 22 | 185 | |||||
巴林 | — | 2 | 2 | |||||
中國（大陸） | — | 3 | 3 | |||||
香港 | — | 4 | 4 | |||||
日本 | — | 14 | 14 | |||||
Shake Shack Inc.表格10-K | 46
韓國 | — | 10 | 10 | |||||
科威特 | — | 11 | 11 | |||||
墨西哥 | — | 2 | 2 | |||||
阿曼 | — | 2 | 2 | |||||
菲律賓 | — | 2 | 2 | |||||
卡塔爾 | — | 4 | 4 | |||||
沙特阿拉伯 | — | 9 | 9 | |||||
新加坡 | — | 1 | 1 | |||||
土耳其 | — | 3 | 3 | |||||
阿拉伯聯合酋長國 | — | 11 | 11 | |||||
英國 | — | 12 | 12 | |||||
國際 | — | 90 | 90 | |||||
系統範圍內 | 163 | 112 | 275 | |||||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 47
表格10-K | 47項目3.法律訴訟
我們面臨各種法律訴訟、索賠和責任，例如與僱傭相關的索賠和滑倒案件，這些案件發生在正常業務過程中，通常由保險承保。截至 2019年12月25日，我們預計與這些事項相關的最終責任金額對公司的財務狀況、經營業績或現金流不會重大。
Shake Shack Inc.表格10-K | 48
第4項礦山安全信息披露
不適用。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 49
表格10-K | 49第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息
我們的A類普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“SHAK”。
我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。
紀錄持有人
自.起2020年2月12，我們A類普通股有記錄的股東有78名。記錄持有者的數量不包括通過經紀人在代理人或“街頭名稱”賬户中持有我們A類普通股股份的人。截至 2020年2月12，我們B類普通股有24名股東記錄。
股利政策
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，因此我們目前預計不會對我們的A類普通股支付任何現金股息。我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。未來向A類普通股持有人支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的運營結果、財務狀況、資本要求、上交所控股債務協議中的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。我們是一家控股公司，我們幾乎所有的業務都由上交所控股及其子公司執行。此外，根據循環信貸安排，上交所控股目前被限制支付現金股息，我們預計這些限制將在未來繼續，這可能反過來限制我們對A類普通股支付股息的能力。
Shake Shack Inc.表格10-K | 50
股票表現圖表
下圖和表格顯示了2015年1月30日至2015年1月30日的總回報 2019年12月25日對於（i）我們的A類普通股、（ii）標準普爾500指數和（iii）標準普爾600餐廳指數，假設2015年1月30日投資100美元，包括股息再投資。
五年累計總收益的比較
1/30/2015 | 12/30/2015 | 12/28/2016 | 12/27/2017 | 12/26/2018 | 12/25/2019 | ||||||||||||||||||
Shake Shack Inc. | $ | 100.00 | $ | 87.06 | $ | 80.24 | $ | 96.60 | $ | 94.14 | $ | 130.61 | |||||||||||
標準普爾500指數 | 100.00 | 104.52 | 117.02 | 142.57 | 136.32 | 179.24 | |||||||||||||||||
標準普爾600餐廳指數 | 100.00 | 83.46 | 89.13 | 89.14 | 93.75 | 106.08 | |||||||||||||||||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 51
表格10-K | 51項目6.選定的財務數據。
下文列出的選定財務和運營數據來自我們的經審計的合併財務報表，應與第1A項“風險因素”、第7項“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”以及第8項“財務報表和補充數據”中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。"
(以千計的美元金額，每股金額除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
選定的利潤表數據： | |||||||||||||||||||||
棚屋銷售 | $ | 574,625 | $ | 445,589 | $ | 346,388 | $ | 259,350 | $ | 183,219 | |||||||||||
許可收入(1) | 19,894 | 13,721 | 12,422 | 9,125 | 7,373 | ||||||||||||||||
棚户級運營費用 | 446,607 | 332,683 | 254,079 | 186,058 | 130,345 | ||||||||||||||||
一般和行政費用 | 65,649 | 52,720 | 39,003 | 30,556 | 37,825 | ||||||||||||||||
開業前成本 | 14,834 | 12,279 | 9,603 | 9,520 | 5,430 | ||||||||||||||||
營業收入 | 25,685 | 31,711 | 33,813 | 27,805 | 6,753 | ||||||||||||||||
淨收入 | 24,128 | 21,948 | 8,884 | 22,146 | 3,124 | ||||||||||||||||
歸屬於Shake Shack Inc.的淨收入（虧損） | 19,827 | 15,179 | (320 | ) | 12,446 | (8,776 | ) | ||||||||||||||
每股數據： | |||||||||||||||||||||
每股收益(虧損)-基本 | $ | 0.63 | $ | 0.54 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.54 | $ | (0.65 | ) | |||||||||
每股收益(虧損)-稀釋後 | $ | 0.61 | $ | 0.52 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.53 | $ | (0.65 | ) | |||||||||
選定的資產負債表數據（期末）： | |||||||||||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | 37,099 | $ | 24,750 | $ | 21,507 | $ | 11,607 | $ | 70,849 | |||||||||||
短期有價證券 | 36,508 | 62,113 | 63,036 | 62,040 | 275 | ||||||||||||||||
流動資產總額 | 87,675 | 101,119 | 93,199 | 83,944 | 78,934 | ||||||||||||||||
總資產 | 968,268 | 610,532 | 470,606 | 538,194 | 379,547 | ||||||||||||||||
流動負債總額 | 99,392 | 59,948 | 34,024 | 31,716 | 24,005 | ||||||||||||||||
債務總額 | — | 20,846 | 14,518 | 2,007 | 313 | ||||||||||||||||
總負債 | 646,283 | 337,077 | 246,127 | 336,841 | 222,528 | ||||||||||||||||
總股本 | 321,985 | 273,455 | 224,479 | 201,353 | 157,019 | ||||||||||||||||
選定現金流數據： | |||||||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 89,857 | $ | 85,395 | $ | 70,878 | $ | 54,285 | $ | 41,258 | |||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | (80,686 | ) | (86,604 | ) | (61,943 | ) | (114,761 | ) | (34,514 | ) | |||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,178 | 4,452 | 965 | 1,234 | 61,428 | ||||||||||||||||
Shake Shack Inc.表格10-K | 52
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
選定的運行數據： | |||||||||||||||||||||
全系統銷售(2) | $ | 895,288 | $ | 671,926 | $ | 532,137 | $ | 402,791 | $ | 295,257 | |||||||||||
同一小屋銷售額%(3) | 1.3 | % | 1.0 | % | (1.2 | )% | 4.2 | % | 13.3 | % | |||||||||||
可比基地的棚屋 | 85 | 61 | 43 | 29 | 21 | ||||||||||||||||
平均周銷售額(4): | |||||||||||||||||||||
國內公司運營 | $ | 79 | $ | 84 | $ | 88 | $ | 96 | $ | 96 | |||||||||||
平均單位體積(5): | |||||||||||||||||||||
國內公司運營 | $ | 4,090 | $ | 4,390 | $ | 4,598 | $ | 4,981 | $ | 4,976 | |||||||||||
國際許可 | $ | 3,367 | $ | 3,047 | $ | 3,176 | $ | 3,334 | $ | 3,413 | |||||||||||
棚户級營業利潤(6) | $ | 128,018 | $ | 112,906 | $ | 92,309 | $ | 73,292 | $ | 52,874 | |||||||||||
棚户級運營利潤率(6) | 22.3 | % | 25.3 | % | 26.6 | % | 28.3 | % | 28.9 | % | |||||||||||
調整後的EBITDA(7) | $ | 81,840 | $ | 73,850 | $ | 64,664 | $ | 50,234 | $ | 37,011 | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率(7) | 13.8 | % | 16.1 | % | 18.0 | % | 18.7 | % | 19.4 | % | |||||||||||
棚屋計數（期末）： | |||||||||||||||||||||
系統範圍內 | 275 | 208 | 159 | 114 | 84 | ||||||||||||||||
國內公司運營 | 163 | 124 | 90 | 64 | 44 | ||||||||||||||||
國內行貨 | 22 | 12 | 10 | 7 | 5 | ||||||||||||||||
國際許可 | 90 | 72 | 59 | 43 | 35 | ||||||||||||||||
(1) | 2017年12月28日，我們通過了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。自2017年12月28日或之後開始的報告期的結果列於會計準則編纂專題606(“ASC 606”)之下。上期金額未予修訂，並繼續按照會計準則主題605(“會計準則605”)報告。更多信息見合併財務報表附註3。 |
(2) | 整個系統的銷售包括我們國內公司運營的Shack、我們的國內許可Shack和我們的國際許可Shack的銷售。我們不將許可棚屋的銷售確認為收入。在這些金額中，我們的收入僅限於來自國內公司運營的Shack的Shack銷售和基於國內和國際許可Shack銷售的百分比的許可收入，以及某些預付費用的攤銷，如版權費和開場費。 |
(3) | Same-Shack銷售額%反映了國內公司運營的Shack開業24個完整會計月或更長時間的Shack銷售額與去年同期相比的變化。 |
(4) | 每週平均銷售額的計算方法是用棚屋總銷售額除以該期間所有棚屋的運營週數。對於在整個期間不營業的Shack，對分母中使用的運營週數進行部分調整，使其與相關銷售期間相對應。 |
(5) | 平均單位體積(“AUV”)是通過將棚屋總銷售額除以該期間內新開棚屋的數量來計算的。對於在整個期間未開放的Shack，對分母中使用的Shack數量進行部分調整，以使其與相關銷售期間相對應。 |
(6) | 有關更多信息以及與最直接可比的GAAP財務衡量標準的對賬，請參閲第67頁的“非GAAP衡量標準--營業利潤水平”。 |
(7) | 見第68頁“非公認會計準則計量--EBITDA和調整後的EBITDA”，瞭解更多信息以及與最直接可比的公認會計準則財務計量的對賬。 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 53
表格10-K | 53第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
本部分及本年度報告的10-K表格(“表格10-K”)的其他部分。包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》(PSLRA)定義的前瞻性陳述。前瞻性陳述是基於管理層目前對未來發展及其對Shake Shack Inc.及其子公司的潛在影響的預期和信念。不能保證影響Shake Shack及其子公司的未來事態發展將是管理層預期的。這些前瞻性陳述不是對未來業績的保證，涉及的風險和不確定因素可能會導致實際結果與前瞻性陳述中討論的大不相同。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別前瞻性陳述。這些陳述可包括諸如“目標”、“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“展望”、“潛在”、“計劃”、“預測”、“計劃”、“打算”、“尋求”、“可能”、“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“應該”、“可以”、“可能”、““它的否定和其他類似的表達。
您應根據本10-K表第I部分第1A項“風險因素”中披露的風險和不確定因素對本10-K表中所作的所有前瞻性陳述進行評估。
本10-K表格中包含的前瞻性陳述僅在本表格發佈之日作出。除非法律另有要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。如果我們確實更新了一個或多個前瞻性陳述，則不應推斷我們將對這些或其他前瞻性陳述進行額外更新。
概述
Shake Shack是一個現代的路邊漢堡攤，供應經典的美式菜單，包括優質漢堡、熱狗、酥雞、薯條、奶昔、冷凍奶油、啤酒和葡萄酒。我們優良的餐飲傳統以及對社區建設、熱情好客和優質食材採購的承諾，就是我們所説的“精緻休閒”。精細休閒裝我們將快速休閒概念的簡便性、價值和便利性與我們精緻的餐飲傳統-周到的食材來源和準備、熱情好客和質量-結合在一起。
我們的使命是：代表美好的事物在我們業務的方方面面，包括我們聘請和培訓的卓越團隊，組成我們菜單的優質食材，我們的社區參與和我們棚屋的設計。代表美好的事物這是對我們所有利益相關者-我們的團隊、客人、社區、供應商和投資者-的行動呼籲，我們積極邀請他們所有人與我們分享這一理念。這一承諾推動我們融入我們所在的當地社區，並與我們的客人建立了深刻而持久的聯繫。
2019財年亮點
財政2019對於Shake Shack來説，這是又一個強勁的一年，我們繼續執行我們的增長戰略，開設了創紀錄數量的國內公司運營的Shack，進一步擴大了我們在國際和國內的特許業務，加強了我們的基礎設施和支持系統，並繼續專注於我們的數字戰略，特別是在推出我們的交付合作夥伴關係方面。我們實現了我們的目標增長計劃，並開設了39國內公司經營的棚屋和我們進入新奧爾良、鹽湖城和哥倫布等新市場，並加深了我們在全國現有市場的根基。在國際上，我們通過開設24新的特許小屋，包括我們在上海、墨西哥城、新加坡和馬尼拉開設的第一個小屋。此外，我們還開設了10國內特許小屋，進一步支持我們的特許增長戰略，在全國各地的機場開設了八個這樣的分店。
Shake Shack Inc.表格10-K | 54
我們進一步履行了我們把人民放在首位的承諾。為了營造包容和多樣化的工作環境，我們在整個組織範圍內發起了全員行動。All-in計劃致力於提供平等的成功機會，消除障礙，並培養多樣性、包容性和賦權。這一計劃包括許多新的舉措，包括導師計劃，靈活的工作安排政策，以及針對Shack經理的每週4天工作制的試點。我們很自豪地被評為“LGBTQ+平等最佳工作場所”之一，並在人權運動的企業平等指數中獲得100%的分數，以表彰我們對LGBTQ+社區在工作場所的支持。
在整個財年，我們繼續創新我們的菜單2019通過激動人心的促銷和活動、廚師合作、LTO和我們創新廚房的有限發佈。我們做過的最大的促銷活動之一是為了紀念《權力的遊戲》最後一季，我們推出了限量版#For TheThrone菜單。這次促銷活動包括我們的冰龍杯奶昔和我們的Dracarys漢堡，以及在全國Shack商店提供限量版奶昔杯子。我們全年每個月都有不同的奶昔，還有各種各樣的檸檬水。此外，我們推出了Chick‘n Bites作為LTO，並已添加到核心菜單中。
在過去的幾年裏，我們與許多合作伙伴一起參與了各種交付試點。2019年，我們宣佈與GRUB建立國家綜合合作伙伴關係集線器。我們相信，我們的合作伙伴關係將使我們能夠提供更快的送貨、更新鮮的食物和成功的客人體驗。我們還可以使用增強的工具來分析性能和訂購趨勢，以便能夠以新的和更個性化的方式與客人建立聯繫，並參與聯合營銷計劃，我們相信這將產生與新客人的聯繫，並推動現有球迷的訂單頻率。我們還開展了#ShackUp活動，以慶祝我們新的交付合作夥伴關係。該活動以提升Shake Shack體驗為特色，突出關鍵交付時刻，如款待自己、家庭晚餐、約會之夜、與朋友慶祝和為辦公室團隊點餐。
為了支持我們的增長和快速擴張，我們需要加強我們的基礎設施和支持系統。2019年6月，我們完成了全企業系統升級計劃的第一階段--混凝土項目。為了確保我們的基礎設施和支持系統足夠強大和可擴展，以實現我們當前和預期的未來增長機會，我們對我們的核心財務和運營系統進行了關鍵投資，其中包括支持我們的財務、採購到付款、庫存和人力資本管理領域的系統。
我們在這些增長戰略中的成功通過我們2019財年的業績產生了共鳴。2019財年的一些財務亮點包括：
• | 總收入增加d 29.4%至5.945億美元. |
• | 棚屋銷售增加d 29.0%至5.746億美元. |
• | 同一小屋銷售額增加 1.3%. |
• | 許可收入 增加d 45.0%至$19.9萬. |
• | 棚屋全系統銷售額增長 33.2%至8.953億美元. |
• | 營業收入為 2570萬美元，或。4.3% 總收入的影響，其中包括與項目混凝土和其他一次性項目相關的成本的影響，總計美元240萬. |
• | 棚屋級營業利潤 *，非GAAP指標， 增加d 13.4%至1.28億美元，或22.3%棚屋銷售。 |
• | 淨收入為24.1百萬美元以及Shake Shack Inc.應佔淨利潤是 1,980萬美元，或。$0.61每股稀釋後的股份。 |
• | 調整後EBITDA*，非GAAP指標， 增加d 10.8%至8180萬美元. |
• | 調整後的預計淨值 收入* ，非GAAP指標， 增加d 1.7%至2,740萬美元，或$0.72每完全交換和稀釋的份額。 |
• | 73系統範圍的棚屋開放，包括39國內公司經營的棚屋和34有執照的棚屋。六許可的棚屋關閉，其中包括在俄羅斯的四個關閉。全系統棚户數淨增32.2%. |
*Shack-Level營業利潤、調整後的EBITDA和調整後的預計淨收入是非GAAP衡量標準。棚户級營業利潤與營業收入的對賬，調整後的EBITDA為淨額收入(虧損)歸因於Shake Shack Inc.，並將預計淨收入調整為淨收入收入(虧損)可歸因於Shake Shack Inc.的是根據公認會計原則提出的最直接可比的財務指標，載於各頁 66–70.
我們業務的發展趨勢
在2019財年，我們繼續專注於推動長期價值創造，並通過以下方式履行我們的良好使命：以人為本，創造成功的客人體驗，吸引社區，有目的地運營。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 55
表格10-K | 55我們計劃繼續擴大我們的業務，推動Shack的銷售，並通過執行以下戰略來增強我們的競爭地位：(I)開設新的國內公司運營的Shack；(Ii)發展我們在國內外的特許Shack業務；(Iii)擴大和增強我們的客人體驗；以及(Iv)利用我們超大的品牌知名度。
我們的主要增長手段仍然是開設新的國內公司運營的Shack，增加我們在現有市場的足跡，並擴展到選定的一些新市場。我們繼續擴展我們的Shack模式，以適應我們新的和現有的市場，這些模式包括獨立式墊、機場、活動、美食車、數字聚焦、城市、體育場、購物中心、商場、美食廣場和路邊。我們2020財年的發展戰略重點是進一步滲透現有市場，並在一些新市場推出業務，包括印第安納波利斯和薩克拉門託。
隨着我們的持續增長，特別是在紐約市和其他城市市場之外，我們預計隨着各種單位容量的Shack被引入系統，我們所有國內公司運營的Shack的全公司範圍內的平均單位容量(AUV)將繼續下降。我們歷史上的AUV一直較高，這在很大程度上是因為我們集中在紐約市和城市市場，因此，歷史上國內公司運營的AUV不是衡量新Shack預期銷量的良好指標。對於2020財年，我們預計國內公司運營的AUV將在370萬至380萬美元.
我們繼續致力於擴大我們的特許業務，包括國際和國內，我們今年執行了24國際許可的棚屋和10國內有執照的棚屋開業。我們全年在另外四個國家開設了Shack，包括：三內地棚户區中國，二菲律賓的棚屋，二墨西哥的棚屋和一新加坡的棚屋。我們的國際業務戰略的一個重要部分仍然是專注於亞洲。為了進一步促進我們在亞洲的增長，我們於2019年在香港開設了第一個國際辦事處，以支持品牌和日常運營。在國內，我們繼續發展我們的特許業務，特別是我們在全國各地的機場地點，這是我們特許戰略的令人興奮的增長層。在我們2019年開設的10個國內許可地點中，有8個在全國各地的機場。關於地理區域財務信息的進一步詳情，見第二部分第8項所列合併財務報表附註20。
我們仍然專注於擴大和提升我們的客人體驗，我們努力通過我們創建的社區聚會場所、菜單創新和數字空間來做到這一點。我們計劃通過以下方式執行這一戰略：
• | 繼續通過各種形式擴大我們的Shack，並獲得市場份額。雖然我們的基礎主要是獨立式平臺，我們計劃建造更多這樣的平臺，但我們也在尋求通過其他形式擴大我們的足跡，包括：機場、活動、美食車、數字聚焦、城市、體育場、購物中心、商場、美食廣場和路邊。 |
• | 創造值得熱議的LTO，創新我們的核心菜單，並着眼於2020財年的新菜單類別，其中包括帶回一些客人最喜歡的食物，如ShackMeister漢堡和辣雞，以及增加辣雞咬。我們將繼續使用我們在紐約以及全國和全球各地的創新廚房與廚師合作並測試新產品。 |
• | 我們將繼續發展我們的數字戰略，提供最好的應用程序、信息亭和交付體驗。作為我們數字化擴張的一部分，我們正在努力重新設計完整的網絡體驗，其中包括從應用程序或桌面、在Shack或通過GRUBHUB訂購的一切。 |
第一階段我們的企業級系統升級計劃，混凝土項目已於2019年6月完成，我們計劃在2020財年繼續下一階段。考慮到我們的預期增長在40至42鑑於棚屋將於2020財年開放，以及過去一年的數字擴張，我們認識到，我們的基礎設施和支持系統必須足夠強大和可擴展，以實現我們預期的未來增長機會。在該倡議的這一階段，我們將把重點放在我們的業務和後臺系統上，並繼續進行必要的關鍵投資，以減少棚屋的行政任務。
雖然我們相信前面有很大的機會，但我們也面臨着許多挑戰，以及我們的行業，特別是在勞動力和相關費用、我們的數字擴張和地緣政治因素方面。.
• | 我們預計，勞動力成本居高不下的趨勢將持續到2020財年，正如我們在過去幾年中看到的那樣。我們相信，不斷提高的最低工資立法以及競爭激烈和低失業率的勞動力市場將繼續影響餐飲業，許多關鍵市場將強制大幅提高最低工資和工資。此外，我們看到監管壓力越來越大，例如紐約市的公平工作周立法，其他司法管轄區也提出了類似的立法，包括2020財年的費城和芝加哥。我們運營的幾個州已經制定了提高最低工資的規定，其他州或聯邦政府也有可能制定最低工資標準 |
Shake Shack Inc.表格10-K | 56
加薪。我們2020財年和未來幾年的主要挑戰將是在勞動力成本不斷上升的情況下保持我們的利潤率。隨着更多最低工資的提高，我們可能需要在未來實施額外的加薪或提供額外的福利，以吸引和留住最合格的人才，我們預計這將給我們的運營利潤率帶來進一步的壓力。除了招聘最合格的人才外，我們還致力於留住我們的員工，並將繼續發展培訓、薪酬和福利來做到這一點，例如，通過將我們的基於股權的薪酬計劃擴展到總經理。
• | 正如我們在整個增長戰略中所描述的那樣，數字空間是我們關注的一個關鍵領域，我們正在繼續在這一領域發展。數字化幾乎涉及到我們客人體驗的方方面面，因此瞭解我們的客人行為並保持行業競爭力對我們至關重要。例如，我們與GRUBHUB的交付合作夥伴關係於2019年啟動，我們需要一些時間來評估和應用我們將通過檢索的客户數據瞭解到的見解。 |
• | 2019財年，我們進一步擴大了國際業務，在中國大陸中國、香港、新加坡、菲律賓和墨西哥開設了第一家Shack。就像任何國際棚屋一樣，由於政治和經濟的不確定性，仍然存在風險。具體地説，由於香港的地緣政治因素，我們預計不時會看到關閉帶來的一些影響。此外，隨着中國冠狀病毒疫情的爆發以及世界衞生組織宣佈其全球衞生緊急狀態，我們預計受影響地區乃至更遠地區的交通流量將會下降。 |
我們預計我們的營業利潤絕對值將增加，利潤率將達到與過去幾年的收縮相比，2020年開始企穩。
使用275系統範圍內的棚户區，截至2019年12月25日，我們仍然對擺在我們面前的國內外新機遇感到興奮。儘管我們面臨挑戰，但我們相信我們為未來的增長做好了準備。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 57
表格10-K | 572020財年指導
這些前瞻性預測會受到已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致實際結果與下文提出的指導意見大相徑庭。可能導致這種差異的因素包括，但不限於，在我們的財政年度10-K表格第I部分，第1A項“風險因素”中討論的那些因素。這些前瞻性預測應與綜合財務報表和“我們業務的趨勢”一節一起審查，該部分構成了我們用於編制這些前瞻性預測的假設的基礎。您不應將這些預測歸因於不適當的確定性，除非法律要求，否則我們不承擔更新任何前瞻性信息的義務。
截至本財政年度的2020年12月30日，一個為期53周的財年，我們提供以下初步財務展望：
展望 | |
總收入（包括許可收入）(1) | 7.12億美元至7.2億美元 |
許可收入 | 2100萬至2200萬美元 |
同一小屋銷售額（%）(2)(3) | 低個位數跌幅 |
國內公司運營的Shack開業 | 40至42 |
許可棚屋開放，淨 | 20至25歲 |
國內公司經營的棚屋平均年銷量 | 370萬至380萬美元 |
棚屋級營業利潤率（%）(4) | 22.0%至22.5% |
一般和行政費用總額 | 8000萬至8200萬美元 |
核心一般和行政費用 | 7220萬美元至7420萬美元 |
基於股權的薪酬 | 約750萬美元 |
與項目混凝土相關的一次性成本 | 約30萬美元 |
折舊費用 | 5,250萬至5,350萬美元 |
開業前成本 | 1,500萬至1,600萬美元 |
利息支出 | 大約60萬美元 |
調整後的預計有效税率(%)(5) | 26%至27% |
(1) | 包括2020年第53周起約1,500萬美元的銷售影響。 |
(2) | 包括2019年12月菜單價格上漲的約1.5%至2.0%。 |
(3) | 第53周恢復正常。 |
(4) | 棚户級營業利潤率是非公認會計準則的衡量標準。沒有提供與公認會計準則中最直接可比較的衡量指標--營業收入--的對賬，因為我們不能預測某些對賬項目，例如處置財產和設備的收益或損失，而不會做出不合理的努力，因為此類收益或損失的時間和金額存在不確定性。2019財年、2018財年和2017財年的財產和設備處置損失均不到150萬美元。 |
(5) | 調整後的預計有效税率是一項非公認會計準則的衡量標準。由於我們無法預測我們在上交所控股的所有權權益的變化，以及非控股利益持有人贖回有限責任公司權益和基於股權的獎勵活動導致的所有權權益的變化，我們無法在沒有合理努力的情況下預測所得税支出，因此沒有提供對最直接可比的GAAP衡量標準-所得税支出的對賬。2019財年、2018財年和2017財年的所得税支出分別為340萬美元、890萬美元和1.514億美元。 |
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行動的結果
下表總結了我們在本財年的運營結果2019, 2018和2017:
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
棚屋銷售 | $ | 574,625 | 96.7 | % | $ | 445,589 | 97.0 | % | $ | 346,388 | 96.5 | % | |||||||
許可收入 | 19,894 | 3.3 | % | 13,721 | 3.0 | % | 12,422 | 3.5 | % | ||||||||||
總收入 | 594,519 | 100.0 | % | 459,310 | 100.0 | % | 358,810 | 100.0 | % | ||||||||||
棚户級運營費用(1): | |||||||||||||||||||
食品和紙張成本 | 168,176 | 29.3 | % | 126,096 | 28.3 | % | 98,337 | 28.4 | % | ||||||||||
勞務費及相關費用 | 160,811 | 28.0 | % | 122,094 | 27.4 | % | 91,740 | 26.5 | % | ||||||||||
其他運營費用 | 69,169 | 12.0 | % | 51,783 | 11.6 | % | 35,805 | 10.3 | % | ||||||||||
入住費及相關費用 | 48,451 | 8.4 | % | 32,710 | 7.3 | % | 28,197 | 8.1 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 65,649 | 11.0 | % | 52,720 | 11.5 | % | 39,003 | 10.9 | % | ||||||||||
折舊費用 | 40,392 | 6.8 | % | 29,000 | 6.3 | % | 21,704 | 6.0 | % | ||||||||||
開業前成本 | 14,834 | 2.5 | % | 12,279 | 2.7 | % | 9,603 | 2.7 | % | ||||||||||
財產和設備處置損失 | 1,352 | 0.2 | % | 917 | 0.2 | % | 608 | 0.2 | % | ||||||||||
總費用 | 568,834 | 95.7 | % | 427,599 | 93.1 | % | 324,997 | 90.6 | % | ||||||||||
營業收入 | 25,685 | 4.3 | % | 31,711 | 6.9 | % | 33,813 | 9.4 | % | ||||||||||
其他收入，淨額 | 2,263 | 0.4 | % | 1,514 | 0.3 | % | 128,123 | 35.7 | % | ||||||||||
利息支出 | (434 | ) | (0.1 | )% | (2,415 | ) | (0.5 | )% | (1,643 | ) | (0.5 | )% | |||||||
所得税前收入 | 27,514 | 4.6 | % | 30,810 | 6.7 | % | 160,293 | 44.7 | % | ||||||||||
所得税費用 | 3,386 | 0.6 | % | 8,862 | 1.9 | % | 151,409 | 42.2 | % | ||||||||||
淨收入 | 24,128 | 4.1 | % | 21,948 | 4.8 | % | 8,884 | 2.5 | % | ||||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | 4,301 | 0.7 | % | 6,769 | 1.5 | % | 9,204 | 2.6 | % | ||||||||||
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損) | $ | 19,827 | 3.3 | % | $ | 15,179 | 3.3 | % | $ | (320 | ) | (0.1 | )% | ||||||
(1) 作為Shack銷售額的百分比。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 59
表格10-K | 59棚屋銷售
Shack銷售額指我們國內公司運營的Shacks的食品、飲料和Shake Shack品牌商品的總銷售額。任何時期的棚屋銷售額直接受到該時期營業週數、開放棚屋數量和同一棚屋銷售額的影響。Same-Shack銷售額指的是在任何報告期內可比Shack基地的銷售額，我們將其定義為開放24個完整財年月或更長時間的國內公司運營Shacks數量。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
棚屋銷售 | $ | 574,625 | $ | 445,589 | $ | 346,388 | |||||||
佔總收入的百分比 | 96.7 | % | 97.0 | % | 96.5 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 129,036 | $ | 99,201 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 29.0 | % | 28.6 | % | |||||||||
財政年度Shack銷售額的增長 2019主要是由開放推動的 39新的國內公司運營的Shacks和同一Shacks的銷售額增長了 1.3%，大約 430萬美元Shack銷售總額的增長。同一Shack銷售額的增長主要是由 1.8%價格和銷售組合的下降部分抵消了 0.5%.為了計算同一Shack銷售增長，Shack銷售額 85棚屋包括在可比棚屋基地中。 國內公司運營的棚屋的自動駕駛機器人減少至 410萬美元在財年2019從…440萬美元在財年2018，主要是由於系統中添加了單位容量較低的Shacks。
財政年度Shack銷售額的增長 2018主要是受開放的推動 34新的國內公司運營的Shacks和同一Shacks的銷售額增長了 1.0%，約佔Shack銷售總額增加的250萬美元。同一Shack銷售額的增長主要是由 3.7%價格和銷售組合的下降部分抵消了 2.7%.為了計算同一Shack銷售增長，Shack銷售額 61棚屋包括在可比棚屋基地中。 國內公司運營的棚屋的自動駕駛機器人減少至 440萬美元在財年2018從…460萬美元在財年2017，主要是由於系統中添加了單位容量較低的Shacks。
許可收入
2017年12月28日，我們採用了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)。自2017年12月28日或之後開始的報告期的結果列於會計準則編纂專題606(“ASC 606”)之下。上期金額未予修訂，並繼續按照會計準則主題605(“會計準則605”)報告。詳情見第二部分第8項所列合併財務報表附註3。
許可收入包括基於銷售的特許權使用費和某些預付費用的攤銷，包括某些特許棚屋的開户費和因在特定地理區域開發棚屋的獨家權利而收到的初始版權費。 在採用ASC 606之前，開業費用通常在持牌棚屋開業時確認為收入，而領地費用在許可協議期限內按直線確認為收入。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
許可收入 | $ | 19,894 | $ | 13,721 | $ | 12,422 | |||||||
佔總收入的百分比 | 3.3 | % | 3.0 | % | 3.5 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 6,173 | $ | 1,299 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 45.0 | % | 10.5 | % | |||||||||
這個增加在財政年度的許可收入中2019主要是受開放的推動 28本財政年度內的淨許可棚屋以及在上海、墨西哥城、新加坡和馬尼拉新市場開業的Shack的強勁表現。
這增加在許可收入中2018主要是受開放的推動 15本財年獲得許可Shacks，在亞洲表現強勁，包括香港和日本較新的Shacks的初步實力。
Shake Shack Inc.表格10-K | 60
食品和紙張成本
食品和紙張成本包括與食品、飲料和菜單項目包裝相關的直接成本。食品和紙張成本的構成因性質而變化，隨銷售量而變化，受菜單組合的影響，並受商品成本的增加或減少的影響。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
食品和紙張成本 | $ | 168,176 | $ | 126,096 | $ | 98,337 | |||||||
棚屋銷售額百分比 | 29.3 | % | 28.3 | % | 28.4 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 42,080 | $ | 27,759 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 33.4 | % | 28.2 | % | |||||||||
這個增加財政食品和紙張成本 2019主要是由於 39本財年新的國內公司運營Shacks。食品和紙張成本佔Shack財政銷售額百分比的增加 2019這是由2019年1月推出的Chick ' n Bites的成本較高推動的;牛肉的大宗商品大幅上漲和乳製品的一些通脹;以及紙質成本的增加，這是數字銷售組合的直接結果，附帶額外的包裝。
這個增加財政食品和紙張成本 2018主要是由於 34本財年新的國內公司運營Shacks。食品和紙張成本佔Shack財政銷售額的百分比下降 2018主要是由於我們於2017年12月實施的菜單價格上漲、我們兩年一度的領導力務虛會的贊助收據以及與2017財年免費漢堡促銷相關的成本，該促銷與我們推出的移動應用程序在2018財年不存在。
勞務費及相關費用
勞動力和相關費用包括國內公司運營的棚户級小時工和管理層工資、獎金、工資税、基於股權的薪酬、工人補償費用和醫療福利。正如我們對其他可變費用項目的預期一樣，我們預計勞動力成本將隨着棚屋銷售額的增長而增長。影響勞動力成本的因素包括最低工資和工資税立法、醫療保健成本以及我們國內公司運營的棚户區的表現。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
勞務費及相關費用 | $ | 160,811 | $ | 122,094 | $ | 91,740 | |||||||
棚屋銷售額百分比 | 28.0 | % | 27.4 | % | 26.5 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 38,717 | $ | 30,354 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 31.7 | % | 33.1 | % | |||||||||
這個增加財政勞動力及相關費用 2019主要是由於 39本財年新的國內公司運營Shacks。作為Shack銷售額的百分比， 增加財政勞動力及相關費用 2019是由全國勞動力供應導致的持續工資上漲以及新棚屋人員配備水平增加導致工資成本上升的影響推動的
這個增加財政勞動力及相關費用 2018主要是由於 34本財年新的國內公司運營Shacks。作為Shack銷售額的百分比， 增加財政勞動力及相關費用 2018是由於開幕 34新的國內公司運營的Shacks，以及新Shack的開業時間（通常在運營的前幾個月會帶來更高的勞動力成本），以及每小時最低工資的持續提高和監管因素，例如紐約市的公平工作周立法。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 61
表格10-K | 61其他運營費用
其他運營費用包括棚屋級維修和維護、水電費、棚屋級營銷費用以及運營我們國內公司運營的棚屋附帶的其他運營費用，例如不易腐爛的用品、信用卡費用、送貨佣金和商業保險。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
其他運營費用 | $ | 69,169 | $ | 51,783 | $ | 35,805 | |||||||
棚屋銷售額百分比 | 12.0 | % | 11.6 | % | 10.3 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 17,386 | $ | 15,978 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 33.6 | % | 44.6 | % | |||||||||
這個增加其他財政運營費用 2019主要是由於 39本財年新的國內公司運營Shacks。作為Shack銷售額的百分比， 增加其他財政運營費用 2019主要是由於Shack級營銷活動、交付佣金和對Shack內技術基礎設施的投資增加。
這個增加其他財政運營費用 2018主要是由於 34本財年新的國內公司運營Shacks。作為Shack銷售額的百分比， 增加其他財政運營費用 2018主要是由於作為綜合交付試點的一部分支付的佣金，以及更高的維修和維護以及某些固定運營費用的影響，以更廣泛的平均單位產量分佈在Shacks中。
入住費及相關費用
佔用及相關費用包括棚户級佔用費用(包括租金、公共區域費用和某些地方税)，不包括單獨入賬的開業前成本。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
入住費及相關費用 | $ | 48,451 | $ | 32,710 | $ | 28,197 | |||||||
棚屋銷售額百分比 | 8.4 | % | 7.3 | % | 8.1 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 15,741 | $ | 4,513 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 48.1 | % | 16.0 | % | |||||||||
這個增加財政佔用及相關費用 2019主要是由於 39本財年新的國內公司運營Shacks。作為Shack銷售額的百分比， 增加財政佔用及相關費用 2019受新租賃會計準則採用的推動，亞利桑那州立大學2016-02租賃（主題842）， 該規定於本財年初生效，以及上一年確認的與某些具有共同租賃條款的歷史租賃相關的遞延租金的好處。
這個增加財政佔用及相關費用 2018主要是由於 34本財年新的國內公司運營Shacks。按Shack銷售額的百分比計算，入住率和相關財政費用的下降 2018主要是由於我們被視為會計所有者且確認的租金費用減少的租賃數量增加，以及一次性福利對與某些具有共同租賃條款的歷史租賃相關的遞延租金的影響，部分被Shacks在系統中引入的不同數量所抵消。
一般和行政費用
一般和行政費用包括與內政部和支持Shack開發和運營的行政職能相關的成本，以及基於股權的薪酬費用。
Shake Shack Inc.表格10-K | 62
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
一般和行政費用 | $ | 65,649 | $ | 52,720 | $ | 39,003 | |||||||
佔總收入的百分比 | 11.0 | % | 11.5 | % | 10.9 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 12,929 | $ | 13,717 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 24.5 | % | 35.2 | % | |||||||||
這個增加一般和財政行政費用 2019主要是由於我們增加了整個業務的投資以支持我們的增長，並且 240萬美元一次性費用，主要與混凝土項目有關。作為總收入的百分比， 減少量一般和財政行政費用 2019主要是由於銷售槓桿，被上述項目所抵消。
這個增加一般和財政行政費用 2018主要是由於公司對整個業務的投資增加，特別是增加了員工以支持其持續的增長計劃和390萬美元的一次性費用，包括120萬美元的法律和解和與項目混凝土相關的成本。作為總收入的百分比， 增加一般和財政行政費用 2018主要是由於Shack銷售額的增加。
折舊費用
折舊費用包括固定資產的折舊，包括租賃改進和設備。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
折舊費用 | $ | 40,392 | $ | 29,000 | $ | 21,704 | |||||||
佔總收入的百分比 | 6.8 | % | 6.3 | % | 6.0 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 11,392 | $ | 7,296 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 39.3 | % | 33.6 | % | |||||||||
這個增加財政折舊費用 2019主要是由於與相關的資本支出相關的增量折舊 39新的國內公司運營的棚屋在本財年開業。作為總收入的百分比， 增加財政折舊費用 2019主要是由於與開業相關的不動產、廠房和設備的增量折舊 39本財年內新的國內公司運營的Shacks，以及 在系統中引入不同卷的Shacks。
這個增加財政折舊費用 2018主要是由於與相關的資本支出相關的增量折舊 34新的國內公司運營的棚屋在本財年開業。作為總收入的百分比， 增加財政折舊費用 2018主要是由於與開業相關的不動產、廠房和設備的增量折舊 34本財年內新的國內公司運營的Shacks，以及 在系統中引入不同卷的Shacks。
開業前成本
開業前成本主要包括：(I)租金；(Ii)經理工資；(Iii)培訓費用；(Iv)員工工資和相關費用；(Iv)開業前搬遷和補償Shack管理團隊的所有成本；(V)開業培訓團隊和其他支持團隊成員的工資、差旅和住宿費用；(Vi)營銷成本；(Vii)律師費；以及(Viii)許可證和許可證。在國內公司經營的棚屋開業之前發生的所有此類費用都在發生費用的期間支出。根據國內公司運營的棚屋開業的數量和時間以及為每個國內公司運營的棚屋確認的具體開業成本，開業前成本在不同時期可能會有很大波動。此外，在新的地理市場地區，公司在國內運營的Shack開業前的成本將高於我們現有的地理市場地區，如紐約市大都會地區，在那裏我們具有更大的規模經濟，通常我們的培訓團隊產生較低的差旅和住宿成本。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 63
表格10-K | 63(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
開業前成本 | $ | 14,834 | $ | 12,279 | $ | 9,603 | |||||||
佔總收入的百分比 | 2.5 | % | 2.7 | % | 2.7 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 2,555 | $ | 2,676 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 20.8 | % | 27.9 | % | |||||||||
這個增加財政開業前成本 2019和2018主要是由於開業數量的增加以及新的國內公司運營開業的時間。
財產和設備處置損失
處置財產和設備的損失指已報廢資產的淨資產，主要包括在正常業務過程中或作為Shack翻新的一部分更換的傢俱、設備和固定裝置。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
財產和設備處置損失 | $ | 1,352 | $ | 917 | $ | 608 | |||||||
佔總收入的百分比 | 0.2 | % | 0.2 | % | 0.2 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 435 | $ | 309 | |||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 47.4 | % | 50.8 | % | |||||||||
財政處置財產和設備損失 2019, 2018和2017主要是由於我們基地中成熟的棚屋數量。
其他收入，淨額
其他淨收入包括利息收入、股息收入、應收税款協議項下的負債調整以及出售有價證券的已實現淨損益。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
其他收入，淨額 | $ | 2,263 | $ | 1,514 | $ | 128,123 | |||||||
佔總收入的百分比 | 0.4 | % | 0.3 | % | 35.7 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 749 | $ | (126,609 | ) | ||||||||
與上一年相比的百分比變化 | 49.5 | % | (98.8 | )% | |||||||||
這個增加其他收入，財政淨收入 2019主要與股息收入、與應收税款協議下負債調整相關的其他收入以及與我們對有價證券投資相關的未實現收益有關。
這個減少量其他收入，財政淨收入 2018主要與上一年進行的1.272億美元一次性調整有關，以減少我們根據與頒佈《 2017年減税和就業法案（“TCJA”）。2018財年沒有進行此類調整。
利息支出
利息支出主要包括遞延融資成本的攤銷、遞延補償的推定利息、應收税金協議項下本期負債的利息、被視為業主融資負債的推定利息以及循環信貸安排的利息和費用。
Shake Shack Inc.表格10-K | 64
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
利息支出 | $ | (434 | ) | $ | (2,415 | ) | $ | (1,643 | ) | ||||
佔總收入的百分比 | (0.1 | )% | (0.5 | )% | (0.5 | )% | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | 1,981 | $ | (772 | ) | ||||||||
與上一年相比的百分比變化 | (82.0 | )% | 47.0 | % | |||||||||
這個減少量財政利息支出 2019主要是由於我們在上一年就會計而言被視為所有者的租賃，但在採用新租賃會計準則後不再被視為所有者。
這個減少量財政利息支出 2018主要是由於額外租賃融資安排數量增加，就會計目的而言，我們被視為所有者。
所得税費用
作為IPO和組織交易的結果，我們成為上交所控股的唯一管理成員，上交所控股被視為合夥企業，用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，上交所控股無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應課税收益或虧損將按比例轉移至其成員(包括我們)的應税收益或虧損，並計入該等收益或虧損。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，上交所控股產生的任何應税收入或虧損中我們的可分配份額還需繳納州和地方所得税。
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
所得税費用 | $ | 3,386 | $ | 8,862 | $ | 151,409 | |||||||
佔總收入的百分比 | 0.6 | % | 1.9 | % | 42.2 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | (5,476 | ) | $ | (142,547 | ) | |||||||
與上一年相比的百分比變化 | (61.8 | )% | (94.1 | )% | |||||||||
這個減少量財政所得税費用 2019主要是由更高的税收抵免、基於股權的薪酬帶來的暴利税福利的增加以及估值津貼的減少推動，但部分被我們在上交所控股的所有權權益的增加所抵消。隨着我們在上交所控股的所有權權益增加，我們在上交所控股的應税收入中所佔的份額也增加。我們在上交所控股的加權平均所有權權益增加至 84.1%在財年2019 從 76.6%在……裏面2018.我們的有效所得税率下降至 12.3%在財年2019從…28.8%在財年2018主要是由於上述項目。
這個減少量財政所得税費用 2018主要是由於2017財年因實施《DCJA》而對遞延所得税資產進行重新計量，導致額外所得税費用1.386億美元，但部分被我們在上交所控股所有權權益的增加所抵消。隨着我們在上交所控股的所有權權益增加，我們在上交所控股的應税收入中所佔的份額也增加。我們在上交所控股的加權平均所有權權益增加至 76.6%在財年2018從…70.6%在財年2017.我們的有效所得税率下降至 28.8%在財年2018從…94.5%在財年2017主要是由於上述與上一年頒佈《貿易會計師事務所》有關的遞延所得税資產的重新計量。
可歸於非控股權益的淨收入
我們是上交所控股的唯一管理成員，並擁有上交所控股的唯一投票權和控制權。因此，我們綜合上交所控股的財務業績，並在我們的綜合收益表(虧損)上報告非控股權益，即上交所控股其他成員應佔淨收益的部分。上交所控股有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股股份。對於任何贖回或交換，我們將收到相應數量的有限責任公司權益，從而增加我們在上交所控股的總所有權權益。適用報告期的加權平均所有權百分比用於將淨收益和其他全面收益分配給Shake Shack Inc.和非控股權益持有人。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 65
表格10-K | 65(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
可歸於非控股權益的淨收入 | $ | 4,301 | $ | 6,769 | $ | 9,204 | |||||||
佔總收入的百分比 | 0.7 | % | 1.5 | % | 2.6 | % | |||||||
美元與前一年相比的變化 | $ | (2,468 | ) | $ | (2,435 | ) | |||||||
與上一年相比的百分比變化 | (36.5 | )% | (26.5 | )% | |||||||||
這個減少量歸屬於財政非控股權益的淨利潤 2019主要是由於我們在上交所控股的加權平均所有權權益從 76.6% 財年 2018從現在到現在84.1%在財年2019由於LLC權益贖回和GTC合併。
這個減少量歸屬於財政非控股權益的淨利潤 2018 主要是由於我們在上交所控股的加權平均所有權權益從 70.6%在財年2017至今為止76.6% 財年 2018由於LLC權益贖回。
非公認會計準則財務衡量標準
為補充根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制及呈列的綜合財務報表，吾等採用以下非GAAP財務計量：淨營業利潤、淨營業利潤率、EBITDA、經調整EBITDA、經調整EBITDA利潤率、經調整備考淨收入及經調整備考每股充分交換及攤薄後收益(統稱為“非GAAP財務計量”)。
棚户級營業利潤
我們將棚屋級運營利潤定義為棚屋銷售額減去棚屋級運營費用，包括食品和紙張成本、勞動力和相關費用、其他運營費用以及入住和相關費用。
這項措施有何用處
當與GAAP財務指標結合使用時，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是運營業績的補充指標，我們認為這是評估我們Shack的業績和盈利能力的有用指標。此外，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率是我們管理層在內部使用的關鍵指標，用於制定內部預算和預測，以及評估相對於預算和前期的Shack表現。它也被用來評估員工薪酬，因為它是我們某些基於績效的員工獎金安排的衡量標準。我們相信，Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率的公佈為投資者提供了關於我們經營業績的補充視圖，可以為我們的Shack的基本經營業績提供有意義的洞察，因為這些指標描述了直接受Shack影響的經營結果，並排除了可能不能指示我們Shack正在進行的運營或與其無關的項目。它還可以幫助投資者評估我們相對於不同規模和期限的同行的表現，並在我們的管理層如何評估我們的業務以及我們的財務和運營決策方面提供更大的透明度。
這一措施的實用性的侷限性
由於計算方法不同，棚户級營業利潤和棚户級營業利潤率可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。倉儲級營業利潤和倉儲級營業利潤率的列報不應被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計準則編制和列報的財務信息。棚户級運營利潤不包括某些成本，如一般和行政費用以及開業前成本，這些成本被認為是正常的經常性現金運營費用，對支持我們的棚屋的運營和發展至關重要。因此，這一衡量標準可能不能完全瞭解我們公司的整體經營業績，應結合我們的GAAP財務業績對Shack-Level營業利潤和Shack-Level營業利潤率進行審查。Shack-Level營業利潤與營業收入的對賬如下，營業收入是最直接可比的GAAP財務指標。
Shake Shack Inc.表格10-K | 66
(以千為單位的美元金額) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
營業收入 | $ | 25,685 | $ | 31,711 | $ | 33,813 | $ | 27,805 | $ | 6,753 | |||||||||||
更少： | |||||||||||||||||||||
許可收入 | 19,894 | 13,721 | 12,422 | 9,125 | 7,373 | ||||||||||||||||
添加： | |||||||||||||||||||||
一般和行政費用 | 65,649 | 52,720 | 39,003 | 30,556 | 37,825 | ||||||||||||||||
折舊費用 | 40,392 | 29,000 | 21,704 | 14,502 | 10,222 | ||||||||||||||||
開業前成本 | 14,834 | 12,279 | 9,603 | 9,520 | 5,430 | ||||||||||||||||
財產和設備處置損失 | 1,352 | 917 | 608 | 34 | 17 | ||||||||||||||||
棚户級營業利潤 | $ | 128,018 | $ | 112,906 | $ | 92,309 | $ | 73,292 | $ | 52,874 | |||||||||||
總收入 | $ | 594,519 | $ | 459,310 | $ | 358,810 | $ | 268,475 | $ | 190,592 | |||||||||||
減少：許可收入 | 19,894 | 13,721 | 12,422 | 9,125 | 7,373 | ||||||||||||||||
棚屋銷售 | $ | 574,625 | $ | 445,589 | $ | 346,388 | $ | 259,350 | $ | 183,219 | |||||||||||
棚户級運營利潤率(1) | 22.3 | % | 25.3 | % | 26.6 | % | 28.3 | % | 28.9 | % | |||||||||||
(1) | 作為Shack銷售額的百分比。 |
EBITDA和調整後的EBITDA
EBITDA定義為扣除利息費用（扣除利息收入）、所得税費用以及折舊和攤銷費用前的淨利潤。我們將調整後EBITDA定義為EBITDA（定義如上），不包括基於股權的補償費用、遞延租賃成本、處置財產和設備的損失、基於雲的軟件實施成本的攤銷，以及我們認為不直接反映我們的核心運營並且可能不表明我們的經常性業務運營的某些非經常性項目。
這些措施是如何有用的
當與公認會計準則財務指標一起使用時，EBITDA和調整後的EBITDA是經營業績的補充指標，我們認為這些指標有助於與歷史業績和競爭對手的經營業績進行比較。調整後的EBITDA是我們管理層內部用來制定內部預算和預測的關鍵指標，也是我們基於業績的股權激勵計劃和某些獎金安排的指標。我們相信，EBITDA和調整後EBITDA的列報為投資者提供了對我們經營業績的補充看法，這有助於分析和比較我們正在進行的業務運營，因為它們排除了可能不能表明我們正在進行的經營業績的項目。
這些措施的有用性的侷限性
由於計算方法不同，EBITDA和調整後的EBITDA可能不同於其他公司使用的類似名稱的衡量標準。EBITDA和調整後EBITDA的列報並不打算被孤立地考慮，或被視為替代或優於根據公認會計原則編制和列報的財務信息。EBITDA和調整後的EBITDA不包括某些正常的經常性費用。因此，這些衡量標準可能不能提供對我們業績的完整了解，應該與我們的GAAP財務衡量標準一起審查。EBITDA和調整後的EBITDA與淨收入的對賬如下，這是最直接可比的GAAP衡量標準。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 67
表格10-K | 67(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
淨收入 | $ | 24,128 | $ | 21,948 | $ | 8,884 | $ | 22,146 | $ | 3,124 | |||||||||||
折舊費用 | 40,392 | 29,000 | 21,704 | 14,502 | 10,222 | ||||||||||||||||
利息支出，淨額 | 434 | 2,407 | 1,565 | 285 | 325 | ||||||||||||||||
所得税費用 | 3,386 | 8,862 | 151,409 | 6,350 | 3,304 | ||||||||||||||||
EBITDA | 68,340 | 62,217 | 183,562 | 43,283 | 16,975 | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | 7,600 | 6,067 | 5,623 | 5,354 | 4,314 | ||||||||||||||||
基於雲的軟件實施成本的攤銷(1) | 312 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
遞延租賃費用(2) | 2,608 | 876 | 983 | 2,251 | 1,482 | ||||||||||||||||
財產和設備處置損失 | 1,352 | 917 | 608 | 34 | 17 | ||||||||||||||||
與IPO相關的非經常性薪酬費用 | — | — | — | — | 12,818 | ||||||||||||||||
IPO相關費用 | — | — | — | — | 635 | ||||||||||||||||
與應收税款協議項下負債調整有關的其他收入 | (808 | ) | (78 | ) | (1,362 | ) | (688 | ) | — | ||||||||||||
與因實施TCJA而產生的應收税款協議項下負債調整相關的其他收入 | — | — | (125,859 | ) | — | — | |||||||||||||||
高管換屆成本(3) | 126 | 340 | 664 | — | — | ||||||||||||||||
工程混凝土(4) | 2,111 | 1,292 | 181 | — | — | ||||||||||||||||
與內政部搬遷相關的費用(5) | — | 1,019 | 264 | — | — | ||||||||||||||||
香港辦事處(6) | 199 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
法律和解(7) | — | 1,200 | — | — | 770 | ||||||||||||||||
調整後的EBITDA | $ | 81,840 | $ | 73,850 | $ | 64,664 | $ | 50,234 | $ | 37,011 | |||||||||||
調整後EBITDA利潤率(8) | 13.8 | % | 16.1 | % | 18.0 | % | 18.7 | % | 19.4 | % | |||||||||||
(1) | 代表與基於雲的軟件安排相關的資本化實施成本的攤銷，該成本包含在一般和管理費用中。 |
(2) | 反映租賃費用大於或小於現金租賃付款的程度。由於2018年12月27日採用新租賃會計準則，這些租賃成本還可能包括某些額外的租賃組成部分，例如公共區域維護成本和財產税，這些部分以前不包括在前期租賃費用中。 |
(3) | 代表與尋找某些高管和關鍵管理職位有關而支付的費用、非經常性簽約獎金和其他過渡成本，包括相關的股權薪酬。 |
(4) | 代表與我們名為Project Concrete的企業範圍系統升級計劃相關的諮詢和諮詢費用。 |
(5) | 與我們搬遷到新的內政部相關的費用。 |
(6) | 代表與在香港設立第一個國際區域辦事處的相關成本。 |
(7) | 為建立與解決法律問題有關的應計項目而產生的費用。 |
(8) | 按總收入的百分比計算，即$594,519, $459,310, $358,810, $268,475，以及$190,592截至2019年12月25日、2018年12月26日、2017年12月27日、2016年12月28日和2015年12月30日的財政年度。 |
調整後的預計淨利潤和調整後的每股完全交換和稀釋股票的預計利潤
經調整的預計淨收入指Shake Shack Inc.應佔的淨收益(虧損)假設將所有已發行的上交所控股公司、有限責任公司會員權益(“LLC權益”)全部交換為A類普通股股份，經某些非經常性項目調整後，我們認為這些項目不直接反映我們的核心業務，也可能不表明我們的經常性業務運營。調整後的預計全額交換和攤薄每股收益的計算方法是，假設所有已發行的有限責任公司權益全部交換，在考慮到基於未償還股權的獎勵的稀釋效應後，調整後的預計淨收入除以A類普通股的加權平均已發行股票。
Shake Shack Inc.表格10-K | 68
這些措施是如何有用的
當與公認會計準則財務指標一起使用時，調整後的預計淨收入和調整後的預計全額交換和稀釋後每股收益是經營業績的補充指標，我們認為這些指標是評估我們在一段時期內以及相對於我們競爭對手的業績的有用指標。通過充分交換所有未償還的有限責任公司權益，我們相信這些措施有利於與其他組織和税務結構不同的公司進行比較，以及比較不同時期的情況，因為它消除了Shake Shack Inc.因我們持有的上交所控股公司的所有權增加而導致的淨收入變化的影響，這些變化與我們的經營業績無關，不包括非經常性項目或可能不能表明我們持續經營業績的項目。
這些措施的有用性的侷限性
由於計算方法的不同，調整後的備考淨收入和調整後的備考每股充分交換和稀釋後的每股收益可能與其他公司使用的類似名稱的衡量標準有所不同。列報調整後備考淨收益和調整後備考每股全額交換及攤薄收益不應被視為根據公認會計準則確定的淨收益(虧損)和每股收益(虧損)的替代方案。雖然這些衡量標準對評估我們的業績很有用，但它沒有考慮非控股股東的收益，因此不能完全瞭解Shake Shack Inc.的淨收入。調整後的預計淨收入和調整後的預計淨收益應與我們的GAAP財務業績一起評估。調整後的備考淨收入與Shake Shack Inc.的淨收入(虧損)的對賬，以及調整後的備考每股充分交換和稀釋後的收益的計算如下。
(以千為單位，每股除外) | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | ||||||||||||||||
分子： | |||||||||||||||||||||
歸屬於Shake Shack Inc.的淨收入（虧損） | $ | 19,827 | $ | 15,179 | $ | (320 | ) | $ | 12,446 | $ | (8,776 | ) | |||||||||
調整： | |||||||||||||||||||||
重新分配可歸因於有限責任公司假定交換的非控股權益的淨收入(1) | $ | 4,301 | 6,769 | 9,204 | 9,700 | 11,900 | |||||||||||||||
與IPO相關的非經常性薪酬支出(2) | — | — | — | — | 12,818 | ||||||||||||||||
IPO相關費用 | — | — | — | — | 635 | ||||||||||||||||
高管換屆成本(3) | 126 | 340 | 664 | — | — | ||||||||||||||||
工程混凝土(4) | 2,111 | 1,292 | 181 | — | — | ||||||||||||||||
與內政部搬遷相關的費用(5) | — | 1,019 | 264 | — | — | ||||||||||||||||
與應收税款協議負債調整有關的其他收入 | (808 | ) | (78 | ) | (1,362 | ) | (688 | ) | — | ||||||||||||
與因制定《TCJA》而根據應收税項協議重新計量負債有關的其他收入 | — | — | (125,859 | ) | — | — | |||||||||||||||
遞延税項資產的重新計量 | — | 3,794 | 138,636 | (1,526 | ) | — | |||||||||||||||
香港辦事處(6) | 199 | — | — | — | — | ||||||||||||||||
法律和解(7) | — | 1,200 | — | — | 770 | ||||||||||||||||
與採用新會計準則相關的税基變化的税收影響(8) | 1,161 | (311 | ) | — | — | — | |||||||||||||||
所得税費用(8) | 446 | (2,290 | ) | (377 | ) | (3,164 | ) | (5,302 | ) | ||||||||||||
調整後的預計淨利潤 | $ | 27,363 | $ | 26,914 | $ | 21,031 | $ | 16,768 | $ | 12,045 | |||||||||||
分母： | |||||||||||||||||||||
A類普通股加權平均股數表現出色-稀釋 | 32,251 | 29,179 | 25,876 | 23,449 | 13,588 | ||||||||||||||||
調整： | |||||||||||||||||||||
假設有限責任公司權益交換為A類普通股(1) | 5,921 | 8,663 | 10,773 | 13,360 | 22,635 | ||||||||||||||||
股票期權的稀釋效應 | — | — | 555 | — | 987 | ||||||||||||||||
調整後的預計完全交換了A類普通股的加權平均股 | 38,172 | 37,842 | 37,204 | 36,809 | 37,210 | ||||||||||||||||
調整後每股完全交換股份的預計收益-稀釋 | $ | 0.72 | $ | 0.71 | $ | 0.57 | $ | 0.46 | $ | 0.32 | |||||||||||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 69
表格10-K | 692019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | |||||||||||||||||
A類普通股每股收益--稀釋後 | $ | 0.61 | $ | 0.52 | $ | (0.01 | ) | $ | 0.53 | $ | (0.65 | ) | |||||||||
假設有限責任公司權益交換為A類普通股(1) | 0.02 | 0.06 | 0.26 | 0.07 | 0.73 | ||||||||||||||||
非GAAP調整(9) | 0.09 | 0.13 | 0.33 | (0.14 | ) | 0.26 | |||||||||||||||
股票期權的稀釋影響 | — | — | (0.01 | ) | — | (0.02 | ) | ||||||||||||||
調整後每股完全交換股份的預計收益-稀釋 | $ | 0.72 | $ | 0.71 | $ | 0.57 | $ | 0.46 | $ | 0.32 | |||||||||||
(1) | 假設將所有未發行的LLC權益兑換為A類普通股股份，從而消除非控股權益並確認歸屬於非控股權益的淨收入。 |
(2) | 與IPO相關的非經常性薪酬費用。包括在結算未償單位增值權、相關僱主預扣税以及未償限制B類單位的加速歸屬時確認的費用。 |
(3) | 代表與尋找某些高管和關鍵管理職位有關而支付的費用、非經常性簽約獎金和其他過渡成本，包括相關的股權薪酬。 |
(4) | 代表與我們名為Project Concrete的運營和財務系統升級計劃相關的諮詢和諮詢費用。 |
(5) | 與搬遷到新的內政部相關的成本，包括重複的非現金遞延租金和法律成本。 |
(6) | 代表與在香港設立第一個國際區域辦事處的相關成本。 |
(7) | 為建立與解決法律問題有關的應計項目而產生的費用。 |
(8) | 對於2019、2018、2017、2016和2015財年，金額代表上述調整和預計調整的税收影響，以反映按假設有效税率計算的企業所得税 6.1%, 22.2%, 38.5%、分別為39.7%和41.7%，其中包括美國聯邦所得税、某些LLC實體級税收和外國預扣税的規定，假設每個適用州、地方和外國司法管轄區分攤的最高法定税率。 |
（9） 代表每個時期非GAAP調整的每股影響。更多詳細信息，請參閲上文調整後的預計淨利潤對賬。
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流動資金和資本資源
現金的來源和用途
我們的主要流動性來源是手頭現金和現金等值物、短期投資以及循環信貸機制下的可用性。截至 2019年12月25日，我們維持現金和現金等價物餘額為3710萬美元，短期投資餘額為3650萬美元並擁有5000萬美元我們的循環信貸安排下的可獲得性。
我們對流動性的主要要求是為我們的營運資金需求、運營和融資租賃義務、資本支出和一般公司需求提供資金。我們對營運資金的需求並不大，因為我們的客人在銷售時以現金或借記卡或信用卡支付他們購買的食品和飲料，並且我們能夠在向該等物品的供應商付款之前出售我們的許多庫存物品。我們正在進行的資本支出主要用於開設新的Shack，現有的Shack資本投資(包括改建和維護)，以及對我們公司基礎設施的投資。
此外，根據應收税款協議，吾等有責任向非控股權益持有人支付款項。自.起2019年12月25日，這樣的義務總計2.344億美元，其中780萬美元預計將在財政年度支付2020。應收税金協議項下的應付金額除其他事項外，視(I)一般情況而定未來應税收入在應收税金協議期限內的計提和(Ii)税法的未來變化。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。儘管根據應收税金協議必須支付的任何款項的金額可能會很大，但這些付款的時間會有所不同，通常將限制為每個會員每年一次付款。此類付款的金額也受我們利用相關遞延税項資產的程度的限制。我們須支付的款項一般會減少本公司或上交所控股可能獲得的整體現金流金額，但我們預期利用相關遞延税項資產可節省的現金税款將用於支付所需款項。
我們相信，經營活動提供的現金、手頭的現金和循環信貸機制下的可用現金將足以為我們至少未來12個月和可預見的未來的運營和融資租賃義務、資本支出、應收税款協議義務和營運資本需求提供資金。
現金流量摘要
下表和討論彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的主要現金流量。
(單位：千) | 2019 | 2018 | 2017 | ||||||||
經營活動提供的淨現金 | $ | 89,857 | $ | 85,395 | $ | 70,878 | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (80,686 | ) | (86,604 | ) | (61,943 | ) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 3,178 | 4,452 | 965 | ||||||||
現金和現金等價物增加 | 12,349 | 3,243 | 9,900 | ||||||||
期初現金及現金等價物 | 24,750 | 21,507 | 11,607 | ||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 37,099 | $ | 24,750 | $ | 21,507 | |||||
經營活動
對於財年2019業務活動提供的現金淨額， 8990萬美元與8540萬美元對於財年2018，一個增加的450萬美元。這增加主要是受開放的推動 39財政期間新的國內公司運營的棚屋 2019，被與基礎基礎設施升級相關的支出所抵消，以支持我們正在進行的增長計劃。
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表格10-K | 71對於財年2018業務活動提供的現金淨額， 8540萬美元與7090萬美元對於財年2017，一個增加的14.5百萬美元.這一增長主要是由於本財年期間開設了34家新的國內公司運營的Shacks推動的 2018.
投資活動
對於財年2019，投資活動中使用的現金淨額為8070萬美元與8,660萬美元對於財年2018, a 減少量的5.9百萬美元。這減少量主要與出售有價證券的收益增加了2500萬美元有關，但與財政相比，用於建設新的國內公司運營的棚屋的資本支出增加了1900萬美元，抵消了這一數字 2018.
對於財年2018，投資活動中使用的現金淨額為8,660萬美元與6190萬美元對於財年2017，增加了2470萬美元.這一增長主要與2017財年相比，用於建設新的國內公司運營Shacks的資本支出增加了2600萬美元有關。
融資活動
對於財年2019，融資活動提供的淨現金為 320萬美元與450萬美元對於財年2018, a 減少量的130萬美元.這一減少主要是由於向非控股權益持有人的分配增加了100萬美元、與TRA相關的付款增加了70萬美元以及融資租賃的本金付款被行使員工股票期權的收益增加所抵消。
對於財年2018，融資活動提供的淨現金為 450萬美元與100萬美元對於財年2017，增加350萬美元。 這一增加主要是由於向非控股權益持有人分配的融資現金流出減少了160萬美元，以及根據2017財年應收税款協議支付的480萬美元付款，而2018財年並不存在，但被行使員工股票期權的收益減少了210萬美元所抵消。
循環信貸安排
我們維持信貸協議，提供循環信貸便利 5000萬美元，其中全部承諾立即可用，有能力增加可用借款至多1億美元，在滿足某些條件的情況下可用。信用證協議將於2024年8月到期，所有未付款項將於2024年8月到期，並允許在我方提出最高金額要求時簽發信用證。1 500萬美元。該安排下的借款利息為：(I)倫敦銀行同業拆借利率加以下百分比1.0%至1.5%或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0%至0.5%，在每種情況下，取決於我們的淨租賃調整後的槓桿率。在LIBOR參考利率不再可用的範圍內，管理代理機構將與我們協商，確定一個一般將與其擔任管理代理機構的類似交易一致的替換利率。我們有5000萬美元的可用性2019年12月25日.
信貸協議項下的責任以上交所控股及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押。信貸協議項下的責任由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況下)。
信貸協議要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。此外，信貸協議載有其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制吾等招致債務、產生留置權、進行投資、進行合併、合併、清盤或收購、處置資產、分派或回購股本證券、與聯屬公司進行交易及禁止吾等從事任何與本公司現有業務無關的業務的契諾。自.起2019年12月25日，我們遵守了所有的公約。
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合同義務
下表列出了截至2019年12月25日以及這些承諾預計將在未來一段時間內對我們的流動性和資本需求產生的時間和影響。
(單位：千) | 總計 | 少於 1年 | 1-3 年份 | 3-5 年份 | 多過 5年 | ||||||||||||||
經營租賃義務(1) | $ | 461,320 | $ | 50,649 | $ | 93,806 | $ | 93,358 | $ | 223,507 | |||||||||
融資租賃義務(1) | 5,955 | 2,051 | 2,434 | 1,215 | 255 | ||||||||||||||
應收税金協議項下的負債(2) | 234,426 | 7,777 | 40,059 | 27,810 | 158,780 | ||||||||||||||
購買義務 | 117,756 | 39,835 | 27,453 | 12,763 | 37,705 | ||||||||||||||
共計 | $ | 819,457 | $ | 100,312 | $ | 163,752 | $ | 135,146 | $ | 420,247 | |||||||||
(1) | 看見第8項包含的綜合財務報表附註10，用於進一步討論我們的經營租賃和融資租賃。 |
(2) | 有關應收税項協議及相關負債的進一步討論，請參閲項目8所載綜合財務報表附註15及附註18。 |
購買義務包括所有具有法律約束力的合同，包括購買、建設或改造房地產和設施的承諾、庫存購買的最低承諾、根據不含佔有日期的不可取消經營租賃支付的未來最低租賃付款、設備購買、營銷相關合同、軟件採購/許可承諾和服務合同。
應收税項協議項下的負債包括應付予非控股權益持有人的金額，假設吾等於應收税項協議期限內有足夠的應課税收入以利用相關税務優惠，則估計將於未來五年內支付予非控股權益持有人。
上表不包括遞延租賃成本和遞延財產獎勵的非現金債務。此外，未列入合同債務表的其他未記錄債務包括或有租金、財產税、保險費和公共區域維護費。
表外安排
除在正常業務過程中訂立的營運租約外，吾等尚未實際擁有租賃物業、根據若干租約條款訂立作為擔保的若干信用證及上述未記錄的合約義務外，吾等於2019年12月25日.
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表格10-K | 73關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表和相關披露，要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷，並披露或有資產和負債。我們根據過去的經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設進行估計，並持續評估這些估計。
下文所述的關鍵會計政策和估計是對我們的綜合財務報表有重大影響或潛在影響最大的政策和估計，並涉及管理層作出的困難、主觀或複雜的判斷。由於這些事項固有的不確定性，實際結果可能與我們在應用我們的關鍵會計政策和估計時使用的估計值不同。以下討論應與本表格10-K第二部分第8項所列合併財務報表一併閲讀。
財產和設備
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括物業及設備及營運租賃資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過比較資產組的賬面金額與資產預期產生的估計未貼現未來現金流量來衡量的。評估是在可識別現金流的最低水平上進行的，主要是在單個棚屋水平上。在確定用於估計未來現金流的假設時涉及重大判斷，包括預計的銷售增長和營業利潤率。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流量，減值費用被確認為資產賬面金額超過資產公允價值的金額。於本財政年度內並無記錄減值費用2019, 2018或2017.
租契
2018年12月27日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用改進的回溯性方法。有關詳情，請參閲附註10租約。
我們目前根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的Shack、我們的Home Office和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2035年。一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們的大多數房地產租賃被歸類為經營性租賃，我們的大多數設備租賃被歸類為融資租賃。
我們就每個租賃的可能期限作出判斷，這可能會影響租賃作為融資或運營的分類和會計處理，以及特定時期的直線租金費用金額。通常，我們的房地產租賃的初始期限從10年到15年不等，幷包括多個或五年的續訂選項。續期選擇權一般不包括在租約期限內，因為在生效日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。
我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用計入開業前成本。一旦棚屋開業，我們將直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)記錄在綜合收入表上的佔用和相關費用中。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護費和其他入住費，這些費用包括在綜合收入表上的入住率和相關費用中。
我們在確定用於衡量租賃負債的適當貼現率時作出判斷。由於我們的租約中沒有明確的利率，我們使用我們的增量借款利率(“IBR”)。IBR由用切槽法和採收率法得到的產量曲線的平均值得出。計算增量時最重要的假設
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借款利率是我們的信用評級。我們根據上交所控股與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後使用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
我們花費現金改善租賃設施，並擴建和裝備我們租賃的辦公場所。一般來説，我們的業主會根據我們租約中商定的條款，將部分租賃改進和建築成本作為建築費用退還給我們。如果獲得，房東的建築貢獻通常採取現金、全部或部分抵扣我們未來最低或百分比租金的形式，或兩者的組合。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設期間達到了所需的里程碑。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
自保責任
我們為我們的員工醫療和牙科計劃提供自我保險，我們確認的負債代表我們已發生但截至資產負債表日期未報告的索賠的估計成本。我們的估計負債是基於一系列假設和因素，這需要重大判斷，包括歷史索賠經驗、嚴重性因素、訴訟成本、通貨膨脹和其他精算假設。我們的索賠歷史很短，我們的顯著增長率可能會影響我們估計的準確性。如果報告了更多的索賠金額，或者如果醫療費用的增長超出了我們的預期，我們的負債可能不夠充分，我們可以確認額外的費用。
基於股權的薪酬
股權薪酬費用按公允價值計量。對於僅具有分級授予特徵和服務條件的獎勵，補償費用在整個獎勵的總必需服務期內以直線方式確認。對於具有分級歸屬特徵和服務與績效條件相結合的獎勵，基於績效條件的最可能結果，在歸屬期間使用分級歸屬方法確認補償費用。我們根據對未來業績的內部估計來確定未來業績條件實現的可能性，並在發生沒收時對其進行核算。我們使用Black-Scholes估值模型估計股票期權授予日的公允價值。計算股票獎勵的授予日期公允價值是基於某些假設，需要判斷，包括估計股價波動和預期壽命。我們自己的歷史數據有限，無法用來確定我們的假設。因此，對於本財年授予的股票期權2019和2018，我們的波動性假設是基於我們自己的歷史數據和選定同行組的歷史數據的組合加權平均。用於確定授予日期公允價值的加權平均波動率2019和2018曾經是42.2%和42.5%，分別為。
所得税
當遞延税項資產的全部或部分很可能無法變現時，我們會記錄遞延税項資產的估值準備。我們根據所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、對未來應課税收入的估計、税務籌劃策略和經營結果，通過評估我們的遞延税項資產收回的可能性來評估遞延税項資產的變現能力。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們會考慮我們的歷史結果，並納入某些假設，包括預計的棚屋開業數、收入增長和營業利潤率等。自.起2019年12月25日，我們有過2.798億美元減除估值免税額後的遞延税項資產。我們預計未來將實現與利用這些資產相關的税收優惠。如果我們未來確定我們將無法完全利用這些遞延税項資產的全部或部分，我們將通過確定期間的收益來記錄估值撥備，這將對我們未來期間的經營業績和收益產生不利影響。
應收税款協議下的負債
如中所述注15就項目8所載綜合財務報表而言，吾等為應收税項協議的訂約方，根據該協議，吾等按合約承諾向非控股權益持有人支付因若干交易而實際變現或在某些情況下被視為變現的任何税務優惠金額的85%。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化而定。如果我們在過去一年中沒有產生足夠的應税收入
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表格10-K | 75根據應收税項協議的條款，我們將不會被要求支付相關的TRA款項。因此，我們只有在確定我們很可能在應收税金協議期限內產生足夠的未來應税收入以利用相關税收優惠的情況下，才會確認TRA付款的負債。估計未來的應税收入本質上是不確定的，需要判斷。在預測未來的應税收入時，我們會考慮我們的歷史結果，並納入某些假設，包括預計的棚屋開業數、收入增長和營業利潤率等。在財政期間2019，由於贖回有限責任公司的權益，我們確認了總計2.344億美元於得出結論認為吾等未來可能有足夠的未來應課税收入以利用相關税務優惠後，吾等於應收税項協議項下的責任。如果我們未來確定我們將不能完全利用全部或部分相關的税收優惠，我們將取消確認與預期不會利用的利益相關的負債部分。
此外，我們估計預計在未來12個月內支付的TRA付款金額，並將這一金額歸類為我們綜合資產負債表中的當期金額。這一決定是基於我們對下一財年應納税所得額的估計。如果我們的估計與實際結果不同，我們可能需要根據應收税金協議將我們的部分負債重新分類為流動和非流動。
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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
商品價格風險
我們面臨着大宗商品價格風險。我們用來準備食物的許多配料，以及我們的包裝材料，都是商品，或者受到其他商品價格的影響。影響商品價格的因素通常不在我們的控制範圍之內，包括外幣匯率、國內外供求、通貨膨脹、天氣和季節性。對於我們的大多數主要原料，我們簽訂了供應合同，有義務購買特定數量的產品。然而，與這些供應合同相關的價格通常不是固定的，通常與商品市場價格掛鈎，因此隨着市場波動。大宗商品價格的大幅上漲可能會對我們的經營業績產生實質性影響，因為此類漲幅無法通過菜單價格上漲或其他運營效率來抵消。
外幣兑換風險
儘管我們在美國以外開展業務，但與我們的國際業務相關的大部分收入和費用都是以美元進行交易的。我們在以當地貨幣計價的國際特許棚屋的銷售中面臨外匯風險，我們賺取的許可收入直接受到貨幣匯率波動的影響。我們在香港的國際辦事處有一小部分營運開支是以當地貨幣計算的，這是有外幣兑換風險的。
利率風險
由於債務利率的波動，我們面臨着利率風險。我們的循環信貸安排以浮動利率計息。我們尋求通過我們的正常運營和融資活動來管理不利利率變化的風險敞口。自.起2019年12月25日，我們有過不是循環信貸安排下的未償還借款。
我們還因投資利率波動而面臨利率風險。我們的可供出售證券主要包括固定收益和股權工具。利率變化會影響我們賺取的利息收入，從而影響我們的現金流和經營業績。
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表格10-K | 77項目8.財務報表和補充數據
財務報表索引
頁面 | |
管理層的報告 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 80 |
合併資產負債表 | 84 |
合併損益表(損益) | 85 |
綜合全面收益表(損益表) | 86 |
股東權益合併報表 | 87 |
合併現金流量表 | 88 |
合併財務報表附註 | 89 |
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管理層的報告
管理層合併財務報表年度報告
管理層負責編制隨附合並財務報表和相關財務信息的完整性和客觀性。綜合財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，並必然包括基於估計和知情判斷的某些金額。我們的管理層還編制了本年度報告中包含的相關財務信息，並對其準確性和與綜合財務報表的一致性負責。
安永會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，已審計截至 2019年12月25日，正如他們在本文的報告中所述。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)中有定義。財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據美利堅合眾國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在我們管理層（包括首席執行官和首席財務官）的監督和參與下，我們評估了截至2011年財務報告內部控制的有效性 2019年12月25日，基於特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中的框架（2013年框架）。根據我們的評估結果，管理層得出的結論是，截至2011年，我們對財務報告的內部控制是有效的 2019年12月25日.
我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已就截至2011年財務報告內部控制的有效性發布了一份證明報告 2019年12月25日，正如他們在本文的報告中所述。
 |  | |
蘭迪·加魯蒂 | 塔拉·科蒙特 | |
董事首席執行官兼首席執行官 | 總裁和首席財務官 | |
(正式授權及主要行政人員) | (正式授權的主要財務官) | |
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表格10-K | 79獨立註冊會計師事務所報告
致Shake Shack Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了Shake Shack Inc.(本公司)截至2019年12月25日和2018年12月26日的合併資產負債表，截至2019年12月25日期間每個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月25日和2018年12月26日的財務狀況，以及截至2019年12月25日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2019年12月25日的財務報告內部控制進行了審計，我們於2020年2月24日發佈的報告對此發表了無保留意見。
採用ASU編號2016-02
如綜合財務報表附註2所述，由於採用會計準則更新(ASU)2016-02號租賃(“ASC 842”)及華碩2018-01、2018-10及2018-11年度修訂，本公司更改了自2018年12月27日起確認、計量、呈列及披露租賃的會計方法。如下所述，審計公司採用ASC 842的情況是一項重要的審計事項。
採用ASU編號2014-09
正如合併財務報表附註2所述，由於採用了ASU編號2014-09、與客户的合同收入(主題606)以及華碩2015-14、2016-08、2016-10和2016-12的修訂，本公司於2017年12月28日起更改了收入確認方法。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見，作為一個整體，我們不會通過溝通
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以下關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨意見。
本公司投資上交所控股有限責任公司相關遞延税項資產的計量 | ||
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註12及附註15所述，上交所控股有限公司(“上交所”)的非控股權益持有人可將其於上交所控股有限公司的股權(“有限責任公司權益”)贖回為本公司A類普通股股份。就所得税而言，這些贖回被視為直接購買有限責任公司股權，並在贖回之日按其公平市場價值入賬。因贖回而產生的超過賬面基準的增量税基代表可扣除的暫時性差額，遞延税項資產為其入賬。於2019年12月25日，本公司與其在LLC的投資基差相關的遞延税項資產總額為1.79億美元。公司在有限責任公司的投資的基差通過贖回有限責任公司的權益和其他符合條件的交易而發生變化。 審計管理層對其在有限責任公司的投資中的基差進行會計處理尤其複雜和具有挑戰性，因為公司的會計要求及時識別與上述贖回相關的所有歷史基差和隨後的調整，以及下文討論的向有限責任公司持有人支付的相關應收税金協議(“TRA”)。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們取得了瞭解，評估了設計，並測試了對公司確定公司在有限責任公司投資中的基準差異的完整性和衡量程序的控制的操作有效性。例如，我們測試了管理層對贖回導致的税基變化的計算的審查控制，包括確定公平市場價值。此外，我們測試了對管理層向公司股票轉讓代理傳達贖回的控制，這些控制詳見有限責任公司持有人提供的贖回通知。 為測試與有限責任公司投資基差有關的遞延税項資產的完整性和準確性，我們進行了審計程序，其中包括抽樣檢查贖回通知以測試有限責任公司權益的贖回，向法律顧問查詢以核實期間贖回通知的完整性，以及外部確認有限責任公司和本公司在股票轉讓代理處發行和發行的股份。此外，為了測試遞延税項資產的計量，對於選定的贖回，我們重新計算了贖回導致的税基變化，包括公允價值的確定。 | |
應收税金協議負債的計量 | ||
有關事項的描述 | 如綜合財務報表附註15所述，本公司與若干現時及過往的有限責任公司權益持有人訂有應收税項協議(“TRA”)，該協議是一項將本公司已實現或視為已變現的任何税務利益(“TRA付款”)的85%分派予TRA各方的合約承諾。TRA的支付取決於TRA期限內未來應税收入的產生以及未來税法的變化。於2019年12月25日，本公司根據TRA對有限責任公司權益持有人的負債(“TRA負債”)為2.34億美元。 審計管理層對TRA負債的會計處理尤其複雜和具有判斷性，因為本公司在計算TRA負債時需要估計其在TRA期限內的未來合格應税收入，以此作為確定是否預期實現相關税收優惠的基礎。估計的重大變化可能會對公司的經營業績產生重大影響。 | |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 81
表格10-K | 81我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們獲得了理解，評估了設計，並測試了對公司確定公司TRA義務計量的過程的控制的操作有效性。這包括對TRA負債計算的管理審查控制，該負債的計算基於幾個輸入，包括如上所述本公司在有限責任公司中的納税基礎份額，以及對TRA期限內未來合格應納税所得額的估計。我們還根據TRA中規定的條款，對TRA負債的計算進行了管理審查控制。 我們通過如上所述的贖回程序和如上所述重新計算公司在有限責任公司淨資產中的税基份額來測試公司TRA負債的計量。為了測試公司是否有足夠的未來應税收入來實現與上述贖回相關的税收優惠，我們評估了管理層用來制定未來應税收入預測的假設。例如，我們將未來應税收入的預測與前幾個時期的實際結果進行了比較，以及管理層對當前行業和經濟趨勢的考慮。我們還評估了管理層預測的歷史準確性，並將對未來應納税收入的預測與本公司編制的其他預測財務信息進行了協調。我們還重新計算了TRA負債，並核實了TRA負債的計算符合TRA中規定的條款。 | |
租賃會計，包括採用ASC 842 | ||
有關事項的描述 | 如上文及綜合財務報表附註10所述，於2018年12月27日，本公司採用ASC 842，採用經修訂的追溯法，記錄截至2018年12月26日存在的經營租賃資產2.29億美元、長期經營租賃負債2.77億美元，並取消確認所有業主出資資產及視為業主融資負債。由此產生的留存收益淨影響為400萬美元。截至2019年12月25日，公司的使用權資產和租賃負債分別為2.8億美元和3.4億美元。 審計管理層對租賃的會計和列報，包括採用ASC 842，尤其複雜和具有挑戰性，因為本公司的使用權資產、租賃負債和相關過渡調整的會計涉及大量租賃的彙編和審查以及增量借款率的確定。 | |
我們是如何在審計中解決這個問題的 | 我們對公司確定使用權資產和租賃負債的分類、估值和完整性的過程進行了瞭解、評估了設計並測試了控制的操作有效性。這包括對管理層審查租賃人口的完整性、計算使用權資產、租賃負債和相關過渡調整的準確性，包括確定遞增借款利率的控制。 我們通過從公司部門調查中獲得的證據，以及根據我們對公司新開設的Shake Shack餐廳和為每個地點租賃的相關設備的瞭解，對租約進行逐個地點的評估，測試了租賃人員的完整性。對於租賃樣本，我們測試了在計算使用權資產和租賃負債時使用的數據的準確性，方法是同意基礎輸入，如擁有日期、租賃期限和付款條件，以獲取租賃合同等文件。在估值專家的支持下，我們重新計算了使用權資產和租賃負債，並通過制定比較計算方法評估了本公司選擇增量借款利率時使用的關鍵假設和方法。 | |
自2014年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2020年2月24
Shake Shack Inc.表格10-K | 82
獨立註冊會計師事務所報告
致Shake Shack Inc.的股東和董事會。
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架》(2013年框架)中確立的標準，對Shake Shack Inc.(本公司)截至2019年12月25日的財務報告內部控制進行了審計) (COSO標準)。我們認為，根據COSO標準，截至2019年12月25日，公司在所有重大方面都保持了對財務報告的有效內部控制。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，審計了公司截至2019年12月25日和2018年12月26日的綜合資產負債表，截至2019年12月25日的三個年度的相關綜合收益(虧損)、全面收益(虧損)、股東權益和現金流量表，以及列於指數第15(A)項的相關附註和財務報表附表(統稱為“綜合財務報表”)，我們於2020年2月24日的報告就此發表了無保留意見.
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並對隨附的《管理層財務報告內部控制報告》所載財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。
我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
紐約，紐約
2020年2月24
Shake Shack Inc. 表格10-K | 83
表格10-K | 83Shake Shack Inc.
合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||||
資產 | |||||||||
流動資產： | |||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | |||||||
有價證券 | |||||||||
應收賬款 | |||||||||
盤存 | |||||||||
預付費用和其他流動資產 | |||||||||
流動資產總額 | |||||||||
財產和設備，淨額 | |||||||||
經營性租賃資產 | |||||||||
遞延所得税，淨額 | |||||||||
其他資產 | |||||||||
總資產 | $ | $ | |||||||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債： | |||||||||
應付帳款 | $ | $ | |||||||
應計費用 | |||||||||
應計工資及相關負債 | |||||||||
經營租賃負債，流動 | |||||||||
其他流動負債 | |||||||||
流動負債總額 | |||||||||
視為地主的融資 | |||||||||
遞延租金 | |||||||||
長期經營租賃負債 | — | ||||||||
應收税款協議項下的負債，扣除流動部分 | |||||||||
其他長期負債 | |||||||||
總負債 | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||
股東權益： | |||||||||
優先股，無面值-授權10，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，分別沒有發行和發行。 | |||||||||
A類普通股，面值0.001美元-授權200，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，已發行和發行股票分別為34，417，302股和29，520，833股。 | |||||||||
B類普通股，面值0.001美元-授權35，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，已發行和發行的股票分別為3，145，197股和7，557，347股。 | |||||||||
額外實收資本 | |||||||||
留存收益 | |||||||||
累計其他綜合收益 | |||||||||
Shake Shack Inc.的股東權益總額。 | |||||||||
非控制性權益 | |||||||||
總股本 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||||
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.表格10-K | 84
Shake Shack Inc.
合併損益表(損益)
(以千為單位，每股除外)
財政年度結束 | |||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | |||||||||||
棚屋銷售 | $ | $ | $ | ||||||||||
許可收入 | |||||||||||||
總收入 | |||||||||||||
棚户級運營費用： | |||||||||||||
食品和紙張成本 | |||||||||||||
勞務費及相關費用 | |||||||||||||
其他運營費用 | |||||||||||||
入住費及相關費用 | |||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||
折舊費用 | |||||||||||||
開業前成本 | |||||||||||||
財產和設備處置損失 | |||||||||||||
總費用 | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||
其他收入，淨額 | |||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | |||||||||||||
所得税費用 | |||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | |||||||||||||
可歸因於Shake Shack Inc.的淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
A類普通股每股收益(虧損)： | |||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
A類普通股加權平均股數： | |||||||||||||
基本信息 | |||||||||||||
稀釋 | |||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 85
表格10-K | 85Shake Shack Inc.
綜合全面收益表(損益表)
(單位：千)
財政年度結束 | |||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | |||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1): | |||||||||||||
外幣折算調整變動 | |||||||||||||
可供出售的證券： | |||||||||||||
未實現淨持有損失變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：淨利潤中包含的已實現淨虧損的重新分類調整 | |||||||||||||
淨變化 | ( | ) | |||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||
綜合收益 | |||||||||||||
減：非控股權益應佔綜合收益 | |||||||||||||
Shake Shack Inc.的全面收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(1) 扣除2000年的税收優惠 $0 結束的財年 2019年12月25日, 2018年12月26日和2017年12月27日.
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.表格10-K | 86
Shake Shack Inc.
合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
A類 普通股 | B類 普通股 | 其他內容 已繳費 資本 | 留存收益 | 累計其他綜合收益(虧損) | 非- 控管 利息 | 總計 權益 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | ||||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2016年12月28日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面虧損： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與可供出售證券相關的未實現淨損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存補償計劃下的活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回LLC權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股利益持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2017年12月27日 | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||
會計變更的累積影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
與可供出售證券有關的淨變動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存補償計劃下的活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回LLC權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股利益持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2018年12月26日 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
會計變更的累積影響 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨收入 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
其他全面收入： | |||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣換算調整淨變動 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
庫存補償計劃下的活動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回LLC權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
GTC合併的影響 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
根據應收税項協議確定負債以及與税基增加有關的遞延税項資產變動 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
支付給非控股利益持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
平衡，2019年12月25日 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 87
表格10-K | 87Shake Shack Inc.
合併現金流量表
(單位：千)
財政年度結束 | ||||||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | ||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨利潤（包括歸屬於非控股權益的金額） | $ | $ | $ | |||||||||||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | ||||||||||||||||
折舊費用 | ||||||||||||||||
雲計算資產攤銷 | ||||||||||||||||
非現金經營租賃成本 | ||||||||||||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
非現金利息支出 | ||||||||||||||||
出售有價證券的損失 | ( | ) | ||||||||||||||
財產和設備處置損失 | ||||||||||||||||
其他非現金支出(收入) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | ( | ) | ||||||||||||||
分包淨損失 | ||||||||||||||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||||||
應收賬款 | ||||||||||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
其他資產 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
應計費用 | ||||||||||||||||
應計工資及相關負債 | ||||||||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
遞延租金 | ||||||||||||||||
長期經營租賃負債 | ( | ) | ||||||||||||||
其他長期負債 | ||||||||||||||||
經營活動提供的淨現金 | ||||||||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
有價證券的銷售 | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動 | ||||||||||||||||
視為房東融資的收益 | ||||||||||||||||
視為房東融資的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延融資成本 | ( | ) | ||||||||||||||
融資租賃本金的支付 | ( | ) | ||||||||||||||
支付給非控股利益持有人的分配 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應收税金協議項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||
與淨結算股權獎勵相關的員工預扣税 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
現金和現金等價物增加 | ||||||||||||||||
期初現金及現金等價物 | ||||||||||||||||
期末現金及現金等價物 | $ | $ | $ | |||||||||||||
請參閲合併財務報表附註。
Shake Shack Inc.表格10-K | 88
Shake Shack Inc.
合併財務報表附註
(單位為千，不包括每股和每股金額)
頁面 | ||
注1 | 運營的性質 | 90 |
注2 | 重要會計政策摘要 | 90 |
注3 | 收入 | 95 |
注4 | 公允價值計量 | 96 |
注5 | 應收帳款 | 98 |
注6 | 盤存 | 98 |
注7 | 財產和設備 | 99 |
注8 | 補充資產負債表信息 | 99 |
注9 | 債務 | 100 |
注10 | 租契 | 101 |
注11 | 員工福利計劃 | 104 |
注12 | 股東權益 | 104 |
注13 | 非控制性權益 | 105 |
附註14 | 基於股權的薪酬 | 106 |
注15 | 所得税 | 111 |
附註16 | 每股收益 | 114 |
附註17 | 補充現金流信息 | 116 |
注18 | 承付款和或有事項 | 116 |
附註19 | 關聯方交易 | 117 |
注20 | 地理信息 | 120 |
注21 | 季度財務信息(未經審計) | 120 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 89
表格10-K | 89注1: 業務性質
沙子ke Shack Inc.成立於2014年9月23日，是一家特拉華州公司，旨在促進首次公開募股和其他相關交易以開展SSE Holdings，LLC及其子公司的業務。除非上下文另有要求，否則所提及的“我們”、“我們”、“我們的”、“Shake Shack”和“公司”均指Shake Shack Inc.及其子公司，包括SSE Holdings，LLC，我們稱其為“SSE Holdings”。"
我們經營Shake Shack餐廳（“Shacks”）並獲得許可，其中供應漢堡包、熱狗、雞肉、捲曲薯條、奶昔、冷凍蛋奶凍、啤酒、葡萄酒等。截至 2019年12月25日，有幾個275 全系統運營的棚屋，其中163 是國內公司經營的棚屋， 22 是國內有執照的棚屋和90 都是國際許可的棚屋。
注2: 重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括我們的賬目和我們子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。對上期數額進行了某些重新分類，以符合本年度的列報方式。
上交所控股被視為可變權益實體。Shake Shack Inc.是主要受益者，因為我們在上交所控股擁有多數經濟利益，並且作為唯一管理成員，擁有顯着影響實體經濟表現的決策權，而有限合夥人則沒有實質性的退出或參與權。因此，我們將繼續整合上交所控股。上交所控股的資產和負債幾乎代表我們所有的合併資產和負債，但應收税款協議項下的某些遞延税款和負債除外。截至 2019年12月25日和2018年12月26日，上交所控股的淨資產為 $270,542 和$232,711 ，分別。上交所控股的資產受到上交所控股循環信貸協議的某些限制。有關更多信息，請參閲註釋9。
我們的財年為52/53周，截至12月最後一個星期三。財政年度 2019, 2018和2017每個包含52周，結束於 2019年12月25日, 2018年12月26日和2017年12月27日，分別。除非另有説明，否則本報告中提及的年份是指財年。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制這些綜合財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的銷售和費用的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。
細分市場報告
我們在美國擁有並運營Shack。我們也有國內和國際許可的業務。我們的首席運營決策者(“CODM”)是我們的首席執行官、總裁和首席財務官。在CODM審查財務業績並經常性地在綜合水平上分配資源時，我們有一 運營部門和一 可報告的部分。
Shake Shack Inc.表格10-K | 90
公允價值計量
我們對財務報表中按公允價值確認或披露的所有金融資產和負債以及非金融資產和負債採用公允價值會計。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中從出售資產中獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定須按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時，吾等假設我們將進行交易的市場參與者對資產的最高及最佳使用，以及市場參與者在為資產或負債定價時將使用的基於市場的風險計量或假設，例如固有風險、轉讓限制及信貸風險。
資產和負債使用公允價值層次結構進行分類，該層次結構將用於計量公允價值的投入劃分為三個等級，並根據對公允價值計量有意義的可用投入的最低等級進行分類：
▪ | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價 |
▪ | 第2級-相同資產或負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，非活躍市場相同資產或負債的報價，或資產或負債基本上整個期限的可觀測或可被可觀測市場數據證實的其他投入 |
▪ | 第3級--既不可觀察又對整體公允價值計量有重大意義的投入，反映了一個實體對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的估計 |
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括手頭現金、銀行存款，以及原始到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。現金等價物按成本列報，接近公允價值。現金等價物主要由貨幣市場基金組成。
應收帳款
應收賬款主要包括許可收入和相關報銷、信用卡應收賬款和供應商回扣的應收賬款。我們根據各種因素評估應收賬款的可回收性，包括歷史經驗、當前經濟狀況和其他因素。
盤存
存貨包括食品、啤酒、葡萄酒、其他飲料和零售商品，按成本或可變現淨值中較低者列報，成本按先進先出原則確定。由於庫存週轉迅速，利用率高，認為不需要進行調整就能將庫存降至可變現淨值。
財產和設備
財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。財產和設備按資產的估計使用年限按直線法折舊，設備、傢俱和固定裝置以及計算機設備和軟件的估計使用年限一般為兩至七年。
建造棚屋時發生的成本被資本化。維修和保養費用在發生時計入。大幅提高資產生產能力或延長資產使用壽命的翻修和改進費用被資本化。當資產被處置時，由此產生的收益或損失在合併損益表中確認。
當事件或情況顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，我們會評估我們的長期資產(包括物業及設備及營運租賃資產)的潛在減值。資產的可回收性是通過將資產組的賬面金額與資產預期產生的預計未貼現未來現金流量進行比較來衡量的。如果資產組的賬面金額超過其估計的未貼現未來現金流，則
Shake Shack Inc. 表格10-K | 91
表格10-K | 91遞延融資成本
與發行長期債務和建立信貸安排有關的遞延融資成本根據相關債務協議資本化並攤銷為利息支出。遞延融資成本計入綜合資產負債表中的其他資產。
其他資產
其他資產主要包括雲計算安排的資本化實施成本、長期有價證券、保證金、可轉讓酒類牌照以及為未來Shack預購但尚未投入使用的某些定製傢俱。
由地方政府機構以象徵性費用直接發放的不可轉讓酒類許可證的成本在發生時計入費用。在授權酒類許可證數量有限的司法管轄區通過公開市場購買可轉讓酒類許可證的成本被資本化為無限期無形資產。每年的白酒牌照續期費在續期內支付。自.起2019年12月25日和2018年12月26日，與可轉讓酒牌有關的無限期無形資產合計$1,437 和$1,159 ，分別為。我們每年在第四財季以及當事件或環境變化表明可能存在減值時，對我們的無限壽命無形資產進行減值評估。在評估無形資產減值時，我們可能首先進行定性評估，以確定無形資產組是否更有可能減值。如果我們沒有進行定性評估，或者如果我們確定無形資產組的公允價值超過其賬面價值的可能性不大，我們計算無形資產組的估計公允價值。如果無形資產組的賬面價值超過估計公允價值，則計入減值費用，將賬面價值減少到估計公允價值。此外，如果事實和情況發生變化，我們將持續監測無形資產的使用年限，並可能對其進行修訂。
基於股權的薪酬
股權薪酬費用按公允價值計量。對於僅具有分級授予特徵和服務條件的獎勵，補償費用在整個獎勵的總必需服務期內以直線方式確認。對於具有分級歸屬特徵和服務與績效條件相結合的獎勵，基於績效條件的最可能結果，在歸屬期間使用分級歸屬方法確認補償費用。沒收在所有股權獎勵中發生時都會得到確認。基於股權的薪酬支出包括在一般和行政費用中，勞務費及相關費用淺談我國上市公司合併報表收入(虧損).
租契
2018年12月27日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用改進的回溯性方法。參考注10租約以瞭解更多詳細信息。
我們目前根據各種不可撤銷的租賃協議租賃了我們所有的國內公司運營的Shack、我們的Home Office和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2036年。一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們所有的房地產租賃都被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃都被歸類為融資租賃。
一般來説，我們的房地產租約的初始條款範圍為 10 至15 年，通常包括二 五-年份續訂選項。續期選擇權通常不包括在租約期限內，因為在開始日期我們不能合理地確定我們是否會行使選擇權來延長租約。我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。固定最低租金從我們擁有租賃物業之日起，在租賃期內以直線方式確認。棚屋開業前發生的租賃費用計入開業前成本。一旦棚屋開業，我們就會記錄直線租賃
Shake Shack Inc.表格10-K | 92
費用和任何或有租金，如適用，在綜合損益表中作為佔用和相關費用。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護成本和其他佔用成本，這些費用包括在綜合報表的佔用和相關費用中。收入(虧損).
我們通過使用我們的增量借款利率(“IBR”)對租賃協議中包含的未來固定合同付款進行貼現來衡量租賃負債。我們的租約中沒有明確的費率。IBR由用切槽法和採收率法得到的產量曲線的平均值得出。在計算增量借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級。我們根據上交所控股與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後使用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
我們花費現金進行租賃改進，以擴建和配備我們租賃的辦公場所。一般來説，根據我們租賃協議中商定的條款，我們的房東會報銷一部分租賃改進和建築成本作為房東的激勵措施。如果獲得，房東獎勵通常採取預付現金、根據我們未來的最低或或有租金或由我們支付的全部或部分積分或兩者的組合的形式。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設期間達到了所需的里程碑。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
收入確認
收入包括Shack銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為向客人或客户轉移的承諾商品或服務，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
Shack銷售的收入是扣除折扣後的淨額，並在食品、飲料和零售產品銷售時確認。向客户收取的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯至適當的税務當局之前，該義務包括在應繳銷售税中。我們禮品卡的收入是遞延的，在兑換時確認。
許可收入包括初始版權費、棚屋開口費和特許棚屋基於銷售的持續版税費用。
所得税
我們根據資產負債法入賬所得税，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，該遞延所得税資產和負債與資產和負債的賬面價值和計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税項後果相關，其依據是適用於暫時性差異預期沖銷期間的頒佈法定税率。所得税税率或法律變動的任何影響都計入制定期間的所得税支出。如果我們確定遞延税項資產的全部或部分更有可能不被確認，則確認估值備抵。
開業前成本
開業前成本按已發生的費用計入，主要包括法律費用、市場營銷費用、入住率、經理和員工工資、差旅和相關培訓成本。
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Shake Shack Inc. 表格10-K | 93
表格10-K | 93最近在2010年通過了會計公告。
我們在2019財年採用了下文總結的會計準則更新（“ASO”）。
會計準則更新(“ASU”) | 描述 | 通過日期 |
租契 (亞利桑那州立大學2016-02、2018-01、2018-10、2018-11) | 該準則建立了一個新的租賃會計模式，引入了對根據以前的GAAP分類為經營性租賃的租賃資產和負債的確認。對於公司在2018年12月26日或之前接管的租賃合同，我們採用了自採用之日起修改的追溯方法採用了這一標準。 有關更多信息，請參閲附註10租賃。 | 2018年12月27日 |
最近發佈的會計公告
會計準則更新(“ASU”) | 描述 | 預期影響 | 生效日期 |
簡化所得税的會計核算 (ASU 2019-12) | 本準則取消了確認投資遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税的某些例外情況。它還在某些領域增加了指導，包括確認特許經營税、確認税收商譽的遞延税款、向合併集團成員分配税款、計算與税法頒佈變化有關的年度有效税率，以及與受僱人股權計劃和符合條件的保障性住房項目投資有關的微小改進，使用權益法核算。 | 我們目前正在評估ASU 2019-12年度對我們的合併財務報表和相關披露的影響。 | 2020年12月31日 允許及早領養。 |
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注3: 收入
2017年12月28日，我們採用了ASU 2014-09，與客户簽訂合同的收入(主題606)，採用適用於截至2017年12月28日尚未完成的合同的修改後的追溯方法。自2017年12月28日或之後開始的報告期的結果列於會計準則編纂專題606(“ASC 606”)之下。上期金額未予修訂，並繼續按照會計準則主題605(“會計準則605”)報告。
收入確認
收入包括Shack銷售收入和許可收入。一般來説，收入被確認為轉移給客人或客户的承諾商品或服務，其金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。
Shack銷售的收入是扣除折扣後的淨額，並在食品、飲料和零售產品銷售時確認。向客户收取的銷售税不包括在Shack Sales中，在税款匯至適當的税務當局之前，該義務包括在應繳銷售税中。我們禮品卡的收入是遞延的，在兑換時確認。
許可收入包括初始版權費、棚屋開口費和特許棚屋基於銷售的持續版税費用。一般來説，在特定地區開發、開放和運營每個棚屋的許可證是我們合同中轉讓給被許可人的主要商品或服務，代表着不同的履約義務。附帶承諾的服務，如在棚屋開業初期提供的培訓和援助，通常與許可證相結合，並被視為每個棚屋的一項履約義務。我們確定每份合同的交易價格，其中包括初始區域費用和我們預計有權獲得的總棚屋開户費的估計。交易價格中包含的棚屋開業總費用的計算需要判斷，因為它是基於我們預計被許可方將開設的棚屋數量的估計。然後，交易價格被平均分配給預計將開業的每一家棚屋。履行義務隨着時間的推移而履行，從棚屋開業開始，一直到授予棚屋的許可證期限結束。由於我們在合同期限內轉讓許可以訪問我們的知識產權，因此收入在許可期限內以直線方式確認。一般情況下，初始區域費用的付款在簽署許可協議時收到，而棚屋開張費用的付款則在相關餐廳開業前或開業時收到。這些付款最初被遞延，並在履行履約義務後確認為收入，這是在長期內發生的。
基於銷售的特許權使用費收入在發生相關銷售時確認。
本財年確認的收入2019和2018(根據ASC 606)和2017(根據ASC 605)按類型分列如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
棚屋銷售 | $ | $ | $ | ||||||||
許可收入： | |||||||||||
基於銷售額的版税 | |||||||||||
初始區域和開業費 | |||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | ||||||||
分配給未償還(或部分未償還)的履約債務的交易價格總額2019年12月25日是$16,082 。我們預計將在長期內將這一金額確認為收入，因為每個棚屋的許可期從5年到20年不等。這些金額不包括與基於銷售的版税相關的任何可變對價。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 95
表格10-K | 95合同餘額
合同負債和客户合同應收賬款的年初和期末餘額如下：
December 25 2019 | December 27 2018 | |||||||
棚屋銷售應收款 | $ | $ | ||||||
許可應收賬款 | ||||||||
禮品卡責任 | ||||||||
遞延收入，當期 | ||||||||
遞延收入，長期 | ||||||||
本財年確認的收入2019和2018年初計入各自負債餘額的金額如下：
2019 | 2018 | ||||||
禮品卡責任 | $ | $ | |||||
遞延收入 | |||||||
注4: 公允價值計量
按公允價值經常性計量的資產和負債
下表列出了有關截至2011年按經常性公平價值計量的金融資產和負債的信息 2019年12月25日和2018年12月26日，並表明公允價值層次結構中的分類。參閲 注2以獲取更多信息。
現金、現金等價物和有價證券
下表按主要投資類別總結了截至2011年的現金、現金等值物和有價證券 2019年12月25日和2018年12月26日:
2019年12月25日 | ||||||||||||||||||||||||
成本基礎 | 未實現收益總額 | 未實現總損失 | *公允價值 | *現金和現金等價物 | 有價證券 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||
1級： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
共同基金 | — | |||||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
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2018年12月26日 | ||||||||||||||||||||||||
成本基礎 | 未實現收益總額 | 未實現總損失 | *公允價值 | *現金和現金等價物 | 有價證券 | |||||||||||||||||||
現金 | $ | $ | — | $ | — | $ | $ | $ | — | |||||||||||||||
1級： | ||||||||||||||||||||||||
貨幣市場基金 | — | — | — | |||||||||||||||||||||
共同基金 | — | ( | ) | — | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
2017年12月28日，我們通過了ASO 2016-01，該要求某些股權投資按公允價值計量，公允價值變動計入淨利潤。淨聯合國股本證券已實現收益總計 $194 納入 關於合併利潤表在財政期間2019. 淨聯合國股權證券已實現虧損總計 $61 納入 關於合併利潤表在財政期間2018.
財年期間確認的股權證券其他收入摘要 2019, 2018和2017如下所示：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股權證券： | ||||||||||||
股息收入 | $ | $ | $ | |||||||||
利息收入 | ||||||||||||
出售投資的已實現收益（損失） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
可供出售股權證券的未實現收益（損失） | ( | ) | ||||||||||
其他收入合計，淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
財年期間出售的股本證券和確認的已實現損益總額摘要 2019, 2018和2017如下所示：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股權證券： | ||||||||||||
出售和贖回的毛收入 | $ | $ | $ | |||||||||
銷售和贖回的成本基礎 | ||||||||||||
淨收益中包含的已實現收益總額 | ||||||||||||
已實現虧損總額計入淨收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
從累計其他全面虧損中重新分類的金額 | ||||||||||||
已實現損益按特定識別方法確定，並計入合併報表的其他收入淨額 收入(虧損).
我們定期審查我們的有價證券是否存在非暫時性的損害。我們考慮的因素包括持續時間、嚴重程度和價值下跌的原因、潛在的恢復期和我們的出售意圖。截至 2019年12月25日和2018年12月26日，我們的有價證券投資組合市值下跌被認為是暫時性的。
其他金融工具
截至2011年，我們金融工具的公允價值，包括應收賬款、應付賬款和應計費用 2019年12月25日和2018年12月26日 由於這些金融工具的短期性質，其公允價值接近。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 97
表格10-K | 97按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
按非經常性公允價值計量的資產和負債包括我們的長期資產和無限壽命無形資產。有 不是 財政期間確認的損害 2019, 2018和2017.
注5: 應收賬款
截至日期的應收賬款組成 2019年12月25日和2018年12月26日具體如下：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
房東應收賬款 | $ | $ | |||||
許可應收賬款 | |||||||
信用卡應收賬款 | |||||||
其他應收賬款 | |||||||
應收賬款 | $ | $ | |||||
自.起2019年12月25日和2018年12月26日, 不是 可疑賬户備抵是根據我們對可收回性的評估記錄的。
注6: 庫存
庫存包括以下內容：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
食物 | $ | $ | |||||
葡萄酒 | |||||||
啤酒 | |||||||
飲料 | |||||||
零售商品 | |||||||
盤存 | $ | $ | |||||
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注7: 財產和設備
財產和設備包括：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
租賃權改進 | $ | $ | |||||
房東資助的資產 | |||||||
裝備 | |||||||
傢俱和固定裝置 | |||||||
計算機設備和軟件 | |||||||
融資設備租賃資產 | |||||||
在建工程(1) | |||||||
財產和設備，毛額 | |||||||
減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | |||
財產和設備，淨額 | $ | $ | |||||
折舊費用為$40,392 , $29,000 和$21,704 對於財年2019, 2018和2017，分別為。
注8: 補充資產負債表信息
截至日期的其他流動負債的組成部分 2019年12月25日和2018年12月26日具體如下：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
應繳銷售税 | $ | $ | |||||
應收税金協議項下負債的流動部分 | |||||||
禮品卡責任 | |||||||
融資設備租賃負債的流動部分 | |||||||
其他 | |||||||
其他流動負債 | $ | $ | |||||
截至2014年的其他長期負債的組成部分 2019年12月25日和2018年12月26日具體如下：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
遞延許可證收入 | $ | $ | |||||
融資設備租賃負債的長期部分 | |||||||
其他 | |||||||
其他長期負債 | $ | $ | |||||
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表格10-K | 99注9: 債務
2019年8月，我們終止了之前的循環信貸安排，並根據信貸協議簽訂了一項新的循環信貸安排。我們的信貸協議規定循環信貸安排為$50,000 ，其中全部承諾立即可用，能夠將可用借款增加至多一個額外的$100,000 ，在滿足某些條件後提供。信用證協議將於2024年8月到期，所有未付款項將於2024年8月到期，並允許在我方提出最高金額要求時簽發信用證。$15,000 。該安排下的借款將按以下利率之一計息：(I)倫敦銀行同業拆借利率加以下百分比1.0 %至1.5 %或(Ii)基本税率加一個百分比，範圍為0.0 %至0.5 %，在每種情況下，取決於我們的淨租賃調整後的槓桿率。如果LIBOR參考利率不再可用，管理代理機構將在與我們協商後確定一個替換利率，該利率一般將與其作為管理代理機構進行的類似交易一致。
自.起2019年12月25日, 不是 循環信貸安排下的未償款項。截至 2018年12月26日, 不是 先前融資項下的未償款項。
信貸協議項下的責任以上交所控股及擔保人幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押。信貸協議項下的責任由上交所控股的各直接及間接附屬公司擔保(若干例外情況下)。
信貸協議要求我們遵守最高淨租賃調整槓桿率和最低固定費用覆蓋率。此外，信貸協議載有其他慣常的正面及負面契諾，包括(受某些例外情況及美元門檻的規限)限制吾等招致債務、產生留置權、進行投資、進行合併、合併、清盤或收購、處置資產、分派或回購股本證券、與聯屬公司進行交易及禁止吾等從事任何與本公司現有業務無關的業務的契諾。自.起2019年12月25日我們遵守了所有公約。
自.起2018年12月26日我們認為房東融資責任 $20,846 ，對於我們參與租賃資產建設並被視為建設項目的會計所有者的某些租賃。通過ASO 2016-02後， 租賃(主題842)2018年12月27日，我們不再被視為這些建設項目的會計所有人，並已 不是 截至2011年的簡明合併資產負債表上被視為房東融資負債 2019年12月25日。自.起2019年12月25日我們有過$334,916 經營租賃負債和 $5,516 簡明合併資產負債表上的融資租賃負債。參閲 注10瞭解更多細節。
Shake Shack Inc.表格10-K | 100
注10: 租契
採用標準的影響
2018年12月27日，我們採用了ASU 2016-02，租賃(主題842)，採用改進的回溯性方法。我們選擇了會計準則編纂主題842(“ASC 842”)中過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中包括允許我們推進歷史租賃分類的一攬子實踐權宜之計。因此，我們對截至2018年12月26日接管物業的租賃合同採用了截至採納日的修訂追溯法。作為過渡的一部分，截至2018年12月26日，我們取消了所有房東出資資產和被視為房東融資負債的確認，並確定了運營租賃或融資租賃的分類。
除了上述實際權宜之計外，我們還選擇：
▪ | 對租期為12個月或以下的租約採用短期租約例外條款，並將其視為ASC 840下的經營租約；以及 |
▪ | 應用實踐一種將租賃和非租賃組成部分結合起來的權宜之計。 |
自2018年12月27日或之後開始的報告期的結果列於ASC 842項下。上期數額未予修訂，並繼續按照會計準則主題840(“會計準則840”)進行報告。
在過渡後，於2018年12月27日，我們對綜合資產負債表上的各個項目記錄了以下增加(減少)：
調整截止日期 2018年12月27日 | |||
預付費用和其他流動資產 | $ | ||
財產和設備，淨額 | ( | ) | |
經營性租賃資產 | |||
遞延所得税，淨額 | ( | ) | |
視為地主的融資 | ( | ) | |
遞延租金 | ( | ) | |
長期經營租賃負債 | |||
其他長期負債 | |||
留存收益 | |||
非控制性權益 | |||
租契的性質
我們根據各種不可撤銷的租賃協議租賃我們所有的國內公司運營的Shack、我們的Home Office和某些設備，這些協議將在不同的日期到期，直到2036年。我們對簽訂的合同進行評估，以確定合同是否涉及使用合同中明確或隱含確定的財產或設備。我們評估我們是否控制了資產的使用，這是通過評估我們是否從使用資產中獲得了基本上所有的經濟利益，以及我們是否有權指示使用資產來確定的。如果符合這些標準，並且我們已經確定了租約，我們將根據ASC 842的要求對合同進行核算。
一旦擁有租賃資產，我們就將其歸類為經營性或融資性租賃。我們的房地產租賃被歸類為經營性租賃，我們的大部分設備租賃被歸類為融資租賃。一般來説，我們的房地產租賃的初始期限從10 從現在到現在15 三年，通常包括三年二 五-年續約選項。續期期權一般不被確認為使用權資產和租賃負債的一部分，因為在生效日期不能合理地確定我們
Shake Shack Inc. 表格10-K | 101
表格10-K | 101將行使延長租約的選擇權。我們的房地產租賃通常規定固定的最低租金支付和/或基於銷售額超過指定門檻的或有租金支付。當該等銷售門檻被視為有可能達到時，或有租金將按期內確認的銷售按比例累算。對於包括租金節假日和租金上漲條款的經營性租賃，我們以直線基礎確認租賃期間的租賃費用，自我們擁有租賃物業之日起。棚屋開業前發生的租賃費用計入開業前成本。一旦國內公司經營的棚屋開業，我們將直線租賃費用和任何或有租金(如果適用)計入入住率和相關費用中。收入(虧損)。我們的許多租約還要求我們支付房地產税、公共區域維護成本和其他佔用成本，這些費用包括在綜合報表的佔用和相關費用中。收入(虧損).
由於我們的租約中沒有明確的利率，我們使用遞增借款利率來確定未來租賃付款的現值。用來衡量租賃負債的貼現率是用切槽法和回收率法得到的收益率曲線的平均值得出的。在計算遞增借款利率時，最重要的假設是我們的信用評級，並受到判斷。我們根據上交所控股與其他上市公司的財務信息進行比較，確定了我們的信用評級，然後使用它們各自的信用評級來制定我們自己的信用評級。
我們花費現金進行租賃改進，以擴建和配備我們租賃的辦公場所。一般來説，根據我們租賃協議中商定的條款，我們的房東會報銷一部分租賃改進和建築成本作為房東的激勵措施。如果房東獲得獎勵，通常採取現金、全額或部分積分的形式來抵扣我們未來的最低或或有租金，否則由我們支付，或兩者的組合。在大多數情況下，房東的獎勵是在我們擁有房產後獲得的，因為我們在房產建設期間達到了所需的里程碑。我們將這些金額計入初始經營租賃負債的計量，這也反映為對使用權資產的初始計量的減值。
截至以下日期的融資和經營租賃使用權資產和負債摘要2019年12月25日如下所示：
分類 | 2019年12月25日 | |||
融資租賃 | 財產和設備，淨額 | $ | ||
經營租約 | 經營性租賃資產 | |||
使用權資產總額 | $ | |||
融資租賃： | ||||
其他流動負債 | ||||
其他長期負債 | ||||
經營租賃： | ||||
經營租賃負債，流動 | ||||
長期經營租賃負債 | ||||
租賃總負債 | $ | |||
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截至財年租賃成本的組成部分 2019年12月25日具體情況如下：
分類 | December 25 2019 | ||||
融資租賃成本： | |||||
使用權資產攤銷 | 折舊費用 | $ | |||
租賃負債利息 | 利息支出 | ||||
經營租賃成本 | 入住費及相關費用 一般和行政費用 開業前成本 | ||||
短期租賃成本 | 入住費及相關費用 | ||||
可變租賃成本 | 入住費及相關費用 一般和行政費用 開業前成本 | ||||
總租賃成本 | $ | ||||
自.起2019年12月25日，融資和經營租賃的未來最低租賃付款包括以下內容：
融資租賃 | 經營租約 | ||||||
2020 | $ | $ | |||||
2021 | |||||||
2022 | |||||||
2023 | |||||||
2024 | |||||||
此後 | |||||||
最低付款總額 | |||||||
減去：推定利息 | |||||||
租賃總負債 | $ | $ | |||||
自.起2019年12月25日我們還有額外的經營租賃承諾為美元67,760 對於沒有佔有日期的不可取消租賃，該租賃將於 2020.這些租賃承諾與我們迄今為止已執行的租賃一致，包括我們參與建設和設計的多項房地產租賃。
截至2011年融資和經營租賃的租賃條款和貼現率摘要 2019年12月25日如下所示：
December 25 2019 | |||
加權-平均剩餘租賃年限(年)： | |||
融資租賃 | |||
經營租約 | |||
加權平均貼現率： | |||
融資租賃 | % | ||
經營租約 | % | ||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 103
表格10-K | 103截至2011年與租賃相關的補充現金流信息 2019年12月25日如下所示：
December 25 2019 | ||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | ||||
融資租賃的營運現金流 | $ | |||
來自經營租賃的經營現金流 | ||||
融資租賃產生的現金流 | ||||
以租賃義務換取的使用權資產： | ||||
融資租賃 | ||||
經營租約 | ||||
注11:員工福利計劃
確定繳費計劃
注12: 股東權益
LLC權益的贖回
上交所控股有限責任公司協議規定，有限責任公司權益持有人可不時要求上交所控股以一對一的方式贖回其全部或部分有限責任公司權益，換取新發行的A類普通股股份。與任何贖回或交換相關，我們將獲得相應數量的LLC權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益。同時，在贖回時，相應數量的B類普通股股票被退回並註銷。
Shake Shack Inc.表格10-K | 104
下表總結了財年期間LLC活動利息的贖回 2019, 2018和2017.
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
贖回及取得有限責任公司權益 | |||||||||
非控股股東贖回的有限責任公司權益數目 | |||||||||
與Gramery Tivern合併有關的有限責任公司權益的數目 | |||||||||
Shake Shack Inc.收到的LLC權益數量。 | |||||||||
發行A類普通股 | |||||||||
因贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股股份 | |||||||||
與格拉梅西酒館合併相關而發行的A類普通股 | |||||||||
註銷B類普通股 | |||||||||
B類普通股股票退還和註銷 | |||||||||
與Gramercy Tavern合併相關的B類普通股股份已被放棄並註銷 | |||||||||
股票薪酬計劃活動
我們總共收到了484,319 , 300,696 和372,508 LLC財政期間與我們股票補償計劃項下的活動相關的權益 2019, 2018和2017分別為。
股息限制
我們是一家控股公司，沒有直接運營。因此，我們對普通股支付現金股息（如果有的話）的能力取決於上交所控股的現金股息、分配或其他轉讓。 我們可用於支付現金股息的金額須遵守循環信貸融資中規定的某些契約和限制。截至 2019年12月25日，上交所控股基本上所有淨資產都受到限制。看到 注9有關循環信貸工具中規定的契約和限制的更多信息。
格拉梅西酒館公司合併
根據經Daniel·邁耶、Daniel·邁耶2012年禮物信託DTD 10/31/12(“禮物信託”)、其他聯屬公司(統稱“邁耶股東”)及其他訂約方之間於二零一五年二月四日訂立並經修訂的股東協議，邁耶股東有權根據免税重組安排將Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交換為本公司A類普通股。2019年8月，Meyer股東行使了對GTC(“GTC合併”)的權利。為了實現GTC合併，Shake Shack Inc.的一家新成立的全資子公司與GTC合併並併入GTC，GTC作為倖存實體，GTC隨後與Shake Shack Inc.合併並併入Shake Shack Inc.。在GTC合併之前，GTC擁有2,690,263 有限責任公司的權益和等值數量的B類普通股。GTC的股東，在一對一的基礎上收到，2,690,263 根據股東持有的GTC股份金額計算的A類普通股股份；GTC持有的全部B類普通股股份被註銷；GTC持有的所有有限責任公司權益均轉讓給我們。
注13: 非控制性權益
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此鞏固了上交所控股的財務業績。我們報告一項非控股權益，代表上交所控股其他成員持有的上交所控股的經濟權益。上交所控股有限責任公司協議規定，上交所控股有限責任公司權益的持有人可不時要求上交所控股公司贖回其全部或部分有限責任公司權益，以換取新發行的A類普通股。一 -以一為一的基礎。對於任何贖回或交換，我們將獲得相應數量的有限責任公司權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益。我們在上交所控股的所有權權益的變化，同時我們保留我們在上交所控股的控股權將計入股權交易。因此，未來另一方贖回或直接交換上交所控股的有限責任公司權益
Shake Shack Inc. 表格10-K | 105
表格10-K | 105上交所控股的成員將導致所有權變更，並減少記錄為非控股權益的金額，並增加額外的實收資本。
下表彙總了上交所控股截至2019年12月25日和2018年12月26日:
2019 | 2018 | ||||||||||
有限責任公司權益 | 所有權百分比 | 有限責任公司權益 | 所有權百分比 | ||||||||
Shake Shack Inc.持有的LLC權益數量。 | % | % | |||||||||
非控股權益持有人持有的有限責任公司權益數目 | % | % | |||||||||
有限責任公司未償還權益總額 | % | % | |||||||||
適用報告期間的加權平均所有權百分比用於歸因Shake Shack Inc.之間的淨利潤和其他全面收益（損失）。以及非控股權益持有人。非控股權益持有人財政年度加權平均持股比例 2019和2018曾經是15.9 %和23.4 %，分別為。
下表總結了上財年上交所控股所有權變更對我們股權的影響 2019, 2018和2017.
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
歸屬於Shake Shack Inc.的淨收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
其他全面收益(虧損)： | ||||||||||||
可供出售證券的未實現持有收益(虧損) | ( | ) | ||||||||||
未實現外幣折算調整收益 | ||||||||||||
從非控股權益轉移(至)： | ||||||||||||
因贖回有限責任公司權益而增加的額外實收資本 | ||||||||||||
GTC合併導致額外實繳資本增加 | ||||||||||||
由於股票補償計劃項下的活動和相關所得税影響而增加的額外實繳資本 | ||||||||||||
所有權權益變化對Shake Shack Inc.應佔股本的總影響。 | $ | $ | $ | |||||||||
財年 2019，是一個集合4,412,150 LLC權益由非控股權益持有人贖回新發行的A類普通股股份，其中 2,690,263 如注12所述，通過格拉梅西酒館合併收到，我們收到了 4,412,150 LLC權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益， 91.6 %。在.期間2018，是一個集合2,692,660 LLC權益被非控股權益持有人贖回，我們收到了 2,692,660 LLC權益，增加我們在上交所控股的總所有權權益， 79.6 %.
我們總共收到了484,319 和300,696 LLC財政期間與我們股票補償計劃項下的活動相關的權益 2019和2018，分別為。
注14: 基於股權的薪酬
財政期間確認的股權薪酬費用摘要 2019, 2018和2017如下所示：
Shake Shack Inc.表格10-K | 106
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
股票期權 | ||||||||||||
業績存量單位 | ||||||||||||
限制性股票單位 | ||||||||||||
基於股權的薪酬費用 | $ | $ | $ | |||||||||
確認的與基於股權的薪酬相關的所得税優惠總額 | $ | $ | $ | |||||||||
基於股權的薪酬費用在合併報表中分配到一般和行政費用以及勞工和相關費用 收入(虧損)在財政期間2019, 2018和2017詳情如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||
一般和行政費用 | |||||||||
勞務費及相關費用 | |||||||||
基於股權的薪酬費用 | |||||||||
我們大寫了$195 , $107 和$109 財政期間與Shacks和企業範圍系統升級Project Concrete的建設成本相關的股權補償費用 2019, 2018和2017，分別為。
股票期權
2015年1月，我們通過了2015年激勵獎勵計劃（“2015年計劃”），根據該計劃，我們最多可授予 5,865,522 向員工、董事和高級職員提供股票期權和其他基於股權的獎勵。授予的股票期權通常在以下期間平等歸屬 一至五年我們不會使用現金來結算任何基於股權的獎勵，並且我們會在行使股票期權時發行A類普通股的新股。
股票期權獎勵的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯估值模型，基於以下加權平均假設確定：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||
預期期限(年)(1) | ||||||||
預期波動率(2) | % | % | % | |||||
無風險利率(3) | % | % | % | |||||
股息率(4) | % | % | % | |||||
(1) | 預期期限是指行使裁決之前的估計時間段，並使用簡化方法確定。 |
(2) | 預期波動率是基於選定同業組在與預期期限相當的期間內的歷史波動率。 |
(3) | 無風險利率是期限相當於預期期限的美國國債收益率的插值。 |
(4) | 我們假設股息收益率為 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 107
表格10-K | 107本財年股票期權活動摘要 2019, 2018和2017如下所示：
庫存 選項 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 聚合內在價值 | 加權平均剩餘合同年限(年) | ||||||||||
截至2016年12月28日未完成 | $ | ||||||||||||
授與 | |||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
過期 | |||||||||||||
截至2017年12月27日未完成 | $ | ||||||||||||
授與 | |||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
過期 | |||||||||||||
截至2018年12月26日未完成 | $ | ||||||||||||
授與 | |||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | |||||||||||
被沒收 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
過期 | |||||||||||||
截至2019年12月25日未完成 | $ | $ | |||||||||||
截至2019年12月25日已歸屬和可行使的期權 | $ | $ | |||||||||||
預計將於2019年12月25日歸屬的期權 | $ | $ | |||||||||||
自.起2019年12月25日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬費用總額為 $450 ，預計將在加權平均期間內確認1.6 年財政期間行使的股票期權的總內在價值 2019, 2018和2017曾經是$16,905 , $5,786 和$8,333 ，分別。C股票期權行使中收到的灰燼是 $9,201 對於財年2019.
Shake Shack Inc.表格10-K | 108
財年未歸屬股票期權活動摘要 2019, 2018和2017如下所示：
庫存 選項 | 加權 平均值 授予日期-公允價值 | ||||||
截至2016年12月28日未投資 | $ | ||||||
既得 | ( | ) | |||||
授與 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
截至2017年12月27日未歸屬 | $ | ||||||
既得 | ( | ) | |||||
授與 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
截至2018年12月26日未歸屬 | $ | ||||||
既得 | ( | ) | |||||
授與 | |||||||
被沒收 | ( | ) | |||||
截至2019年12月25日未投資 | $ | ||||||
財年期間歸屬的股票期權的總公允價值 2019, 2018和2017曾經是$2,950 , $3,483 和$4,458 ，分別為。
下表總結了有關未行使和可行使的股票期權的信息， 2019年12月25日:
未完成的期權 | 可行使的期權 | ||||||||||||||||||
截至2019年12月25日未償人數 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 加權平均行權價 | 截至2019年12月25日可撤銷數量 | 加權平均剩餘合同年限(年) | 加權平均行權價 | ||||||||||||||
行權價格 | |||||||||||||||||||
$21.00 | $ | $ | |||||||||||||||||
$34.62 | $ | $ | |||||||||||||||||
$36.41 | $ | $ | |||||||||||||||||
$38.91 | $ | $ | |||||||||||||||||
$39.91 | $ | $ | |||||||||||||||||
$54.36 | $ | — | $ | ||||||||||||||||
績效股票單位
根據2015年計劃，我們可能會授予績效股票單位和其他類型的基於績效的股權獎勵，這些獎勵根據董事會薪酬委員會制定並批准的某些績效標準的結果歸屬。所獲得的股權獎勵的實際數量基於預定業績期內相對於既定財務目標所實現的業績水平，而這些目標均不被視為市場條件。
對於財政期間授予的績效股票單位 2019，可賺取的獎項金額從 0 %至125 %根據一年內批准的財務目標的實現情況，授予的績效股票單位數量 1 - 年業績期。除了績效條件外，績效股票單元還受到必要的服務期的約束，並且獎勵按比例歸屬 四年績效股票單位的公允價值根據收盤價確定
Shake Shack Inc. 表格10-K | 109
表格10-K | 109授予之日我們的A類普通股。與績效股票單位相關的補償費用根據績效條件的最可能結果在歸屬期內使用分級歸屬法確認。
財年績效股票單位活動摘要 2019, 2018和2017如下所示：
性能 庫存 單位 | 加權 平均值 授予日期公允價值 | ||||||
截至2016年12月28日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
業績成就(1) | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
過期 | |||||||
截至2017年12月27日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
業績成就(1) | ( | ) | |||||
既得 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
過期 | |||||||
截至2018年12月26日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
業績成就(1) | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
過期 | |||||||
截至2019年12月25日未完成 | $ | ||||||
(1) |
自.起2019年12月25日，有幾個117,517 已發行的績效股票單位，其中沒有一個被歸屬。 截至 2019年12月25日，與未歸屬績效股票單位相關的未確認薪酬費用總額為 $2,958 ，預計將在加權平均期間內確認 2.7 好幾年了。
限售股單位
根據2015年計劃，我們可能會向員工、董事和高級職員授予限制性股票單位。授予的限制性股票單位通常在以下期間平等歸屬 一至五年不限制性股票單位的公允價值根據授予日我們A類普通股的收盤市場價格確定。與限制性股票單位相關的補償費用在歸屬期內採用直線歸屬法確認。
Shake Shack Inc.表格10-K | 110
本財年限制性股票單位活動摘要 2019, 2018和2017如下所示：
受限 庫存 單位 | 加權 平均值 授予日期公允價值 | ||||||
截至2016年12月28日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
既得 | |||||||
被沒收 | |||||||
過期 | |||||||
截至2017年12月27日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
被沒收 | |||||||
過期 | |||||||
截至2018年12月26日未完成 | $ | ||||||
授與 | |||||||
既得 | ( | ) | |||||
被沒收 | ( | ) | |||||
過期 | |||||||
截至2019年12月25日未完成 | $ | ||||||
自.起2019年12月25日，有幾個152,098 已發行的限制性股票單位，其中沒有一個被歸屬。 自.起2019年12月25日，與未歸屬的限制性股票單位相關的未確認補償費用總額為 $6,016 ，預計將在加權平均期間內確認 3.1 好幾年了。
注15: 所得税
我們是上交所控股的唯一管理成員，因此，我們鞏固了上交所控股的財務業績。上交所控股被視為合夥企業，適用於美國聯邦和最適用的州和地方所得税目的。作為一家合夥企業，上交所控股無需繳納美國聯邦以及某些州和地方的所得税。上交所控股所產生的任何應課税收益或虧損將按比例轉移至其成員(包括我們)的應税收益或虧損，並計入該等收益或虧損。我們需要繳納美國聯邦所得税，此外，對於我們在上交所控股的任何應税收入或損失中的可分配份額，以及Shake Shack Inc.產生的任何獨立收入或損失，我們還需要繳納州和地方所得税。我們還需要在外國司法管轄區繳納預扣税。
所得税費用
所得税前收入的構成如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
國內 | $ | $ | $ | ||||||||
外國 | |||||||||||
所得税前收入 | $ | $ | $ | ||||||||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 111
表格10-K | 111所得税費用的組成部分如下：
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
當期所得税： | |||||||||||||
聯邦制 | $ | $ | $ | ||||||||||
州和地方 | |||||||||||||
外國 | |||||||||||||
當期所得税總額 | |||||||||||||
遞延所得税： | |||||||||||||
聯邦制 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
州和地方 | ( | ) | |||||||||||
遞延所得税總額 | ( | ) | |||||||||||
所得税費用 | $ | $ | $ | ||||||||||
所得税調整 費用按美國聯邦法定所得税率計算至已確認所得税 費用美國法定所得税率與我們的有效税率的比較如下：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||||
按法定税率繳納預期的美國聯邦所得税 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
扣除聯邦福利後的州和地方所得税 | % | % | % | |||||||||||||||
外國預提税金 | % | % | % | |||||||||||||||
税收抵免 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||
非控制性權益 | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ( | ) | ( | )% | ||||||
與TCJA頒佈相關的遞延税項資產的重新計量 | % | % | % | |||||||||||||||
與其他税率變動相關的遞延所得税資產的重新計量 | % | % | % | |||||||||||||||
與制定《TCJA》相關的應收税項協議項下負債的重新計量 | % | % | ( | ) | ( | )% | ||||||||||||
更改估值免税額 | ( | ) | ( | )% | % | % | ||||||||||||
其他 | % | ( | ) | ( | )% | % | ||||||||||||
所得税費用 | $ | % | $ | % | $ | % | ||||||||||||
我們財政年度的有效所得税税率2019, 2018和2017是12.3 %, 28.8 %和94.5 %，分別為。這個減少量在我們財政年度的實際所得税税率中2018至財年2019主要是由於税項抵免增加、股權薪酬帶來的意外之利增加及估值免税額減少所致，但部分抵銷因吾等持有上交所控股股份而增加吾等在上交所控股應課税收入中所佔份額。這個減少量在我們財政年度的實際所得税税率中2017至財年2018主要是由於2017財年頒佈2017年減税和就業法案(“TCJA”)而對遞延税項資產進行了重新計量。2017年12月，TCJA成為法律，規定對修訂後的1986年美國國內收入法進行重大修改，包括將美國聯邦企業所得税税率從35%降至21%等條款。我們根據目前對TCJA的解釋和理解，計算了我們對TCJA影響的最佳估計，並認識到$138,636 根據工作人員會計公告第118號(“SAB 118”)，2017財年所得税支出與我們的遞延税項資產的重新計量有關。在2018財年，公司最終完成了與TCJA影響有關的計算，而沒有對公司之前記錄的暫定税項支出進行調整。
Shake Shack Inc.表格10-K | 112
遞延税項資產和負債
遞延税項資產和負債的構成如下：
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||||
遞延税項資產： | |||||||||
對合夥企業的投資 | $ | $ | |||||||
應收税金協議 | |||||||||
遞延租金 | |||||||||
經營租賃負債 | |||||||||
融資租賃責任 | |||||||||
遞延收入 | |||||||||
基於股票的薪酬 | |||||||||
淨營業虧損結轉 | |||||||||
税收抵免 | |||||||||
其他資產 | |||||||||
遞延税項總資產總額 | |||||||||
估值免税額 | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延税項資產總額，扣除估值免税額 | |||||||||
遞延税項負債： | |||||||||
財產和設備 | ( | ) | ( | ) | |||||
經營性租賃使用權資產 | ( | ) | |||||||
融資租賃使用權資產 | ( | ) | |||||||
遞延税項負債總額 | ( | ) | ( | ) | |||||
遞延税項淨資產 | $ | $ | |||||||
自.起2019年12月25日，我們出於所得税目的的聯邦和州淨營業虧損結轉是 $104,821 和$67,371 .如果不使用， $52,954 我們的聯邦淨運營損失的一部分可以無限期結轉，其餘部分將於2035年開始到期。如果未使用 $6,157 我們州淨營業虧損結轉的一部分可以無限期結轉，其餘部分將於2023年開始到期。
如注12所述，我們總共收購了 4,896,469 有限責任公司財政期間的利益 2019通過贖回LLC權益、GT合併和股票薪酬計劃下的活動。我們確認了金額為 $27,195 與收購這些LLC權益後我們對上交所控股投資的基差有關。截至 2019年12月25日，與我們對上交所控股投資的基差相關的遞延所得税資產總額為 $179,363 .由於使用 $14,101 攤銷。然而，總基差的一部分僅會在最終出售上交所控股權益時逆轉，我們預計這將導致資本收益。
財年 2019我們還認識到， $8,999 以及其他收入 $808 ，涉及應收税項協議項下預期未來付款所產生的額外税基變動，以及該等付款的推算利息的相關扣減。有關詳細信息，請參閲“-應收税金協議”。
我們每季度評估遞延所得税資產的可變現性，並在全部或部分遞延所得税資產更有可能無法變現時制定估值撥備。截至 2019年12月25日，我們得出的結論是，根據所有可用的積極和消極證據的權重，我們所有的遞延所得税資產更有可能實現， 除了某些我們預計在到期前不再使用的税收抵免.因此，估值津貼金額為 $954 被認可了。財政估值津貼淨變化 2019月下跌 $5,971 .
Shake Shack Inc. 表格10-K | 113
表格10-K | 113不確定的税收狀況
有幾個不是 截至目前不確定税務狀況的準備金 2019年12月25日和2018年12月26日。Shake Shack Inc.成立於2014年9月，在IPO和組織交易之前沒有從事任何業務。Shake Shack Inc.首先提交了2014納税年度的納税申報單，這是美國聯邦和州所得税目的第一個接受税務機關審查的納税年度。此外，儘管出於美國聯邦和州所得税的目的，上交所控股被視為合夥企業，但它仍然需要提交年度美國合夥企業收入申報單，這要接受美國國税局(IRS)的審查。截至2014年的納税年度，上交所控股的訴訟時效已到期。
應收税金協議
根據國税法(下稱“守則”)第754條的規定，吾等預期於非控股權益持有人贖回或交換有限責任公司權益及其他合資格交易時，於上交所控股的資產淨值中增加吾等應佔的税基份額。我們計劃根據守則第754條的規定，就發生贖回或交換有限責任公司權益的每個課税年度作出選擇。我們打算將非控股股東對有限責任公司權益的任何贖回和交換視為出於美國聯邦所得税目的而直接購買有限責任公司權益。這些税基的增加可能會減少我們未來向各税務機關支付的金額。他們還可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，只要這些資本資產分配了納税基礎。
於二零一五年二月四日，吾等與當時的非控股權益持有人訂立應收税項協議(“應收税款協議”)，規定吾等向以下非控股權益持有人支付85 %吾等實際已實現或在某些情況下被視為已實現的任何税務優惠的金額，乃由於(I)吾等因贖回或交換任何LLC權益而導致吾等在上交所控股的資產淨值中所佔的税基份額增加，(Ii)根據應收税項協議支付的款項所應佔的税基增加，及(Iii)根據應收税項協議(“TRA付款”)應扣除的應計利息所致。我們預計將從其餘部分中受益15 %任何我們可能真正實現的税收優惠。TRA的付款不以在上交所控股或我們的任何持續所有權權益為條件。根據應收税項協議，各非控股權益持有人的權利可轉讓予其有限責任公司權益的受讓人。
財年 2019，我們獲得了一個集合1,721,887 LLC權益與贖回LLC權益有關，而贖回LLC權益導致吾等在上交所控股的投資的課税基準增加，但須受應收税款協議的規定所規限。我們確認了一筆額外的負債，金額為$32,065 對於應付給贖回成員的TRA付款，代表85 %在得出結論後，我們預期從與贖回有限責任公司權益相關的税基增加中獲得的總税收優惠中，很可能會根據我們對未來應納税所得額的估計支付TRA付款。在2019財年，$707 根據應收税項協議，已向上交所控股的成員支付應收税款，包括利息。不是於財政年度根據應收税項協議向上交所控股的成員支付款項2018。自.起2019年12月25日，根據應收税項協議應付的TRA付款總額為$234,426 ，其中$7,777 已計入綜合資產負債表中的其他流動負債。關於我們在應收税金協議下的負債的更多信息，請參閲附註18。
注16: 每股收益
A類普通股每股基本收益的計算方法是將Shake Shack公司的淨收入除以該期間已發行的A類普通股的加權平均數。A類普通股的每股攤薄收益的計算方法是，將Shake Shack公司的淨收入除以A類普通股的加權平均流通股數量，該加權平均數是為了使潛在的攤薄證券生效而進行調整的。
Shake Shack Inc.表格10-K | 114
下表列出了用於計算財政A類普通股每股基本和稀釋收益的分子和分母的對賬 2019, 2018和2017.
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
分子： | |||||||||||||
淨收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
減去：非控股權益的淨收入 | |||||||||||||
歸屬於Shake Shack Inc.的淨收入（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
分母： | |||||||||||||
加權平均A類已發行普通股-基本 | |||||||||||||
稀釋性證券的影響： | |||||||||||||
股票期權 | |||||||||||||
業績存量單位 | |||||||||||||
限制性股票單位 | |||||||||||||
A類普通股加權平均股數表現出色-稀釋 | |||||||||||||
A類普通股每股收益(虧損)-基本 | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
A類普通股攤薄後每股收益（虧損） | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
我們B類普通股的股票不分享Shake Shack的收益或虧損，因此不是參與證券。因此，在兩類法下，B類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益沒有單獨列報。
下表列出了財政A類普通股每股稀釋收益計算中排除的潛在稀釋證券 2019, 2018和2017.
2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||
股票期權 | (1) | (2) | |||||||||||
業績存量單位 | (3) | (3) | (2) | ||||||||||
限制性股票單位 | (2) | ||||||||||||
B類普通股股份 | (4) | (4) | (4) | ||||||||||
(1) | 由於股票期權的行使價格超過了本期A類普通股的平均市場價格（“價外”），因此加權平均證券數量被排除在A類普通股每股稀釋收益的計算之外。 |
(2) | 代表期末未發行的工具數量，這些工具被排除在A類普通股每股稀釋收益的計算之外，因為其影響具有反稀釋性。 |
(3) | 由於本財年的部分時間未滿足業績條件，因此加權平均證券數量被排除在A類普通股每股稀釋收益的計算之外。 |
(4) | 我們的B類普通股股票被認為是A類普通股的潛在稀釋性股票。A類普通股每股稀釋收益的計算中不包括該金額，因為在如果轉換法和兩類方法下，其影響將是反稀釋的。 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 115
表格10-K | 115注17: 補充現金流量信息
下表列出了財政的補充現金流信息 2019, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
支付的現金： | ||||||||||||
所得税，扣除退款的淨額 | $ | $ | $ | |||||||||
利息，扣除資本化金額後的淨額 | ||||||||||||
非現金投資活動： | ||||||||||||
應計購置的財產和設備 | ||||||||||||
在我們被視為會計所有者的租賃中資本化的業主資產 | ||||||||||||
資本化股權薪酬 | ||||||||||||
非現金融資活動： | ||||||||||||
為贖回有限責任公司權益而發行的A類普通股 | ||||||||||||
與GTC合併相關而發行的A類普通股 | ||||||||||||
與贖回有限責任公司權益有關的B類普通股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
與GTC合併相關的B類普通股的註銷 | ( | ) | ||||||||||
根據應收税款協議確定負債 | ||||||||||||
注18: 承付款和或有事項
租賃承諾額
我們有責任根據Shacks和我們的家庭辦公空間的各種經營租賃，這些租賃將在不同年份到期， 2036.根據其中某些租賃，我們有責任根據超過指定閾值的銷售百分比支付或有租金，並負責按比例分攤的房地產税、公共區域維護費和公用事業費。看到 注10，租賃。
作為我們一項租約條款下的擔保，我們根據信用證承擔總計 $130 截至2019年12月25日，有效期為2026年2月28日。此外，2017年9月，我們與新的內政部簽訂了一份信用證，金額為$603 ，該協議將於2020年8月並自動續訂一年至2034年1月31日.
購買承諾
採購義務包括具有法律約束力的合同，包括對購買、建造或改建房地產和設施的承諾，對庫存採購、設備採購、與營銷有關的合同、軟件採購/許可承諾和服務合同的堅定最低承諾。這些債務通常是短期債務，在收到相關貨物或提供服務時記為負債。我們還進入了與某些供應商簽訂的長期、獨家合同，向我們供應食品、飲料和紙製品，要求我們購買特定數量的產品。
Shake Shack Inc.表格10-K | 116
法律或有事項
2018年2月，向加利福尼亞州法院提出了針對Shake Shack的索賠，指控其違反了加州勞動法。在雙方之間的調解中，我們同意與原告和所有其他選擇參與和解的加州員工達成和解$1,200 。截止日期：2019年12月25日，應計的金額為$1,200 因此事及相關費用被記錄在案。
我們面臨各種法律訴訟、索賠和責任，例如與僱傭相關的索賠和滑倒案件，這些案件發生在正常業務過程中，通常由保險承保。截至 2019年12月25日，與這些事項有關的最終責任金額不是實質性的。
應收税金協議項下的負債
如附註15所述，吾等為應收税項協議的一方，根據該協議，吾等按合約承諾支付非控股權益持有人85 %由於某些交易，我們實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的金額。我們沒有義務根據應收税金協議支付任何款項，直到與產生付款的交易相關的税收優惠實現為止。應收税項協議項下的應付金額視乎(其中包括)(I)應收税項協議期限內未來應課税收入的產生及(Ii)税法的未來變化而定。如果我們在應收税金協議期限內沒有產生足夠的應税收入總額來利用税收優惠，則我們將不需要支付相關的TRA付款。自.起2019年12月25日，我們認識到$234,426 的於得出結論認為吾等未來可能有足夠的未來應課税收入以利用相關税務優惠後，吾等將承擔與吾等於應收税項協議項下的責任有關的責任。在應收税項協議下，並無任何交易未確認相關負債，因為我們的結論是，我們將有足夠的未來應課税收入，以利用本財政年度發生的所有交易所產生的所有相關税收優惠2019.
注19: 關聯方交易
聯合廣場酒店集團
我們的董事會主席是聯合廣場酒店集團有限公司的首席執行官。因此，聯合廣場酒店集團、有限責任公司及其子公司被視為關聯方。
USHG，LLC
自2015年1月起，吾等與USHG，LLC訂立經修訂及重訂的管理服務協議(“USHG”)，其中USHG同意在吾等選擇下向上交所控股提供若干管理服務。經修訂及重訂的管理服務協議的初始期限至2019年12月31日止，上交所控股通知上交所表示其有意不再續期。
哈德遜院子體育娛樂公司
於2011財年，吾等與Hudson Yards Sports and Entertainment and LLC(“HYSE”)訂立總許可協議(經修訂，“MLA”)，以在美國境內的體育及娛樂場地經營Shake Shack品牌的有限菜單特許攤位。2019年2月，該協議被分配給HYSE的母公司哈德遜院子餐飲公司(HYC)。該協議將於2027年1月到期，包括五 連續五-HYC可選擇年續約選項。作為這些權利的對價，HYC根據MLA中定義的食品淨銷售額的百分比向我們支付許可費。根據MLA的定義，HYC還向我們支付品牌飲料銷售利潤的一定比例。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
從HYC收到的金額 | 許可收入 | $ | $ | $ | ||||||||
Shake Shack Inc. 表格10-K | 117
表格10-K | 117分類 | December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
HYC應支付的金額 | 應收帳款 預付費用和其他流動資產 | $ | $ | |||||
麥迪遜廣場公園保護協會
我們的董事會主席擔任麥迪遜廣場公園保護協會（“MSP保護協會”）的董事，我們與該協會簽訂了許可協議，並支付許可費來運營我們的麥迪遜廣場公園小屋。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付給MSP保護協會的金額 | 入住費及相關費用 | $ | $ | $ | ||||||||
分類 | December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
應向MSP Conservancy支付的金額 | 應計費用 | $ | $ | |||||
分享我們的力量
我們的董事會主席擔任分享我們的力量的董事，Shake Shack每年都會舉辦“Great American Shake Sale”活動，以籌集資金並提高兒童飢餓意識。在Great American Shake Sale期間，我們鼓勵客人向Share Our Strand的No Kid Hungry活動捐款，以換取免費Shake的優惠券。我們收集的所有嘉賓捐款都直接滙往分享我們的力量。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
通過捐贈籌集的金額 | — | $ | $ | $ | ||||||||
兑換免費奶昔所產生的費用 | 一般和行政費用 | $ | $ | $ | ||||||||
Mobo系統公司
我們的董事會主席擔任Mobo Systems，Inc.的董事。(also稱為“Olo”），這是我們與移動訂購應用程序結合使用的平臺。 不是截至2011年，應支付奧羅的款項 2019年12月25日和2018年12月26日，分別為。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付給OLO的金額 | 其他運營費用 | $ | $ | $ | ||||||||
Square公司
我們的首席執行官是Square，Inc.董事會成員。（“廣場”）。 我們目前使用某些銷售點應用程序、支付處理服務、硬件和其他企業平臺服務來處理我們某些地點的有限數量的銷售、某些場外活動的銷售以及與我們的售貨亭技術相關的銷售。此外，我們與Square的訂餐外賣服務Caviar合作，允許客人在選定的市場訂購Shake Shack，並參與Square的新Boost優惠，為Square提供資產和許可，向他們的現金卡用户提供選定的優惠。不是截至應支付給Square的金額2019年12月25日和2018年12月26日，分別為。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付給Square的金額 | 其他運營費用 | $ | $ | $ | ||||||||
Shake Shack Inc.表格10-K | 118
應收税金協議
關於首次公開招股，吾等與若干非控股權益持有人訂立應收税項協議，規定吾等向非控股持有人支付款項的85 %Shake Shack實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的金額，是由於(I)因贖回或交換任何有限責任公司權益而導致上交所控股的淨資產計税基準的增加，以及(Ii)與我們根據應收税款協議支付款項相關的某些其他税收優惠。看見注15以獲取更多信息。
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付給成員的金額（包括利息） | 其他流動負債 | $ | $ | $ | ||||||||
分類 | December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||
應收税金協議項下的應付金額 | 其他流動負債 應收税款協議項下的負債，扣除流動部分 | $ | $ | |||||
分發給上交所控股的會員
根據上交所控股有限責任公司協議的條款，上交所控股有義務向其成員進行税收分配。 不是 截至2011年，應向非控股權益持有人支付税收分配 2019年12月25日和2018年12月26日.
分類 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
支付給非控股股東的金額 | 非控制性權益 | $ | $ | $ | ||||||||
格拉梅西酒館公司合併
根據經Daniel·邁耶、Daniel·邁耶2012年禮物信託DTD 10/31/12(“禮物信託”)、其他聯屬公司(統稱“邁耶股東”)及其他訂約方之間於二零一五年二月四日訂立並經修訂的股東協議，邁耶股東有權根據免税重組安排將Gramerity Tvern Corp.(“GTC”)的全部股份交換為本公司A類普通股。2019年8月，Meyer股東行使了對GTC(“GTC合併”)的權利。為了實現GTC合併，Shake Shack Inc.的一家新成立的全資子公司與GTC合併並併入GTC，GTC是尚存的實體，然後與Shake Shack Inc.合併。GTC的股東根據股東持有的GTC股份數量一對一地獲得A類普通股；GTC持有的B類普通股全部註銷；GTC持有的所有LLC權益轉讓給我們。有關更多信息，請參見注釋12。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 119
表格10-K | 119注20: 地理信息
按財政地理區域劃分的收入 2019, 2018和2017如下所示：
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||
美國 | $ | $ | $ | |||||||||
其他國家 | ||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入根據我們客户和被許可人的地理位置顯示。我們所有的長期資產都位於美國。
注21: 部分季度財務數據（未經審計）
下表列出了每個財年季度的某些未經審計的財務信息 2019和2018.未經審計的季度信息包括管理層認為公平列報所列信息所需的所有調整（包括正常的經常性調整）。中期的經營業績並不一定表明整個財年的預期業績。
2019 | |||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
Shake Shack Inc.應佔淨利潤（虧損） | ( | ) | |||||||||||||||
每股收益(虧損)(1): | |||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
2018 | |||||||||||||||||
第一 | 第二 | 第三 | 第四 | ||||||||||||||
季度 | 季度 | 季度 | 季度 | ||||||||||||||
總收入 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
營業收入 | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||||||
Shake Shack Inc.應佔淨利潤（虧損） | ( | ) | |||||||||||||||
每股收益(虧損)(1): | |||||||||||||||||
基本信息 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
稀釋 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
(1) | 每股基本和稀釋收益是獨立計算每個季度的。因此，季度基本每股收益和稀釋每股收益的總和可能不等於年度基本每股收益和稀釋每股收益。 |
Shake Shack Inc.表格10-K | 120
附表一：註冊人財務信息摘要
Shake Shack Inc.
簡明資產負債表
(僅限母公司)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
December 25 2019 | 十二月26 2018 | ||||||||
資產 | |||||||||
流動資產： | |||||||||
現金 | $ | $ | |||||||
應收賬款 | |||||||||
預付費用 | |||||||||
流動資產總額 | |||||||||
上交所控股到期 | |||||||||
遞延所得税，淨額 | |||||||||
對子公司的投資 | |||||||||
總資產 | $ | $ | |||||||
負債和股東權益 | |||||||||
流動負債： | |||||||||
應付帳款 | |||||||||
應計費用 | |||||||||
由於上交所控股 | |||||||||
應收税金協議項下負債的流動部分 | |||||||||
流動負債總額 | |||||||||
應收税款協議項下的負債，扣除流動部分 | |||||||||
總負債 | |||||||||
承付款和或有事項 | |||||||||
股東權益： | |||||||||
優先股，無面值-授權10，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，分別沒有發行和發行。 | |||||||||
A類普通股，面值0.001美元-授權200，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，已發行和發行股票分別為34，417，302股和29，520，833股。 | |||||||||
B類普通股，面值0.001美元-授權35，000，000股;截至2019年12月25日和2018年12月26日，已發行和發行的股票分別為3，145，197股和7，557，347股。 | |||||||||
額外實收資本 | |||||||||
留存收益 | |||||||||
股東權益總額 | |||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ | |||||||
請參閲隨附簡明財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 121
表格10-K | 121附表一：註冊人財務信息摘要 (續)
Shake Shack Inc.
簡明收入（損失）表
(僅限母公司)
(單位：千)
財政年度結束 | |||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | |||||||||||
公司間收入 | $ | $ | $ | ||||||||||
總收入 | |||||||||||||
一般和行政費用 | |||||||||||||
總費用 | |||||||||||||
營業收入(虧損) | ( | ) | |||||||||||
子公司淨收入中的權益 | |||||||||||||
其他收入 | |||||||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||
所得税前收入 | |||||||||||||
所得税費用 | |||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
請參閲隨附簡明財務報表附註。
Shake Shack Inc.表格10-K | 122
附表一：註冊人財務信息摘要 (續)
Shake Shack Inc.
簡明綜合收益（虧損）表
(僅限母公司)
(單位：千)
財政年度結束 | |||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | |||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
其他綜合收益(虧損)，税後淨額(1): | |||||||||||||
可供出售的證券： | |||||||||||||
未實現淨持有損失變化 | ( | ) | ( | ) | |||||||||
減：淨利潤中包含的已實現淨虧損的重新分類調整 | |||||||||||||
淨變化 | ( | ) | |||||||||||
其他全面收益(虧損) | ( | ) | |||||||||||
綜合收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||
(1)扣除税收優惠 $0 結束的財年 2019年12月25日, 2018年12月26日和2017年12月27日.
請參閲隨附簡明財務報表附註。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 123
表格10-K | 123附表一：註冊人財務信息摘要 (續)
Shake Shack Inc.
簡明現金流量表
(僅限母公司)
(單位：千)
財政年度結束 | ||||||||||||||||
December 25 2019 | 十二月26 2018 | December 27 2017 | ||||||||||||||
經營活動 | ||||||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||||||
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | ||||||||||||||||
子公司淨收入中的權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
基於股權的薪酬 | ||||||||||||||||
遞延所得税 | ( | ) | ||||||||||||||
非現金利息支出 | ||||||||||||||||
其他非現金收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||||||||||||
應收賬款 | ( | ) | ||||||||||||||
預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||||||||||
應付/應收上交所控股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
應付帳款 | ||||||||||||||||
應計費用 | ||||||||||||||||
其他流動負債 | ( | ) | ||||||||||||||
應付所得税 | ||||||||||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
投資活動 | ||||||||||||||||
從上交所控股購買有限責任公司權益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
上交所控股投資回報 | ||||||||||||||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
融資活動 | ||||||||||||||||
向上交所股份有限公司發行A類普通股所得款項 | ||||||||||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||||||||||
應收税金協議項下的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||||||
現金增加 | ||||||||||||||||
期初現金 | ||||||||||||||||
期末現金 | $ | $ | $ | |||||||||||||
請參閲隨附簡明財務報表附註。
Shake Shack Inc.表格10-K | 124
附表一：註冊人財務信息摘要 (續)
Shake Shack Inc.
簡明財務報表附註
(僅限母公司)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
注1：組織
沙子ke Shack Inc. (the“母公司”）成立於2014年9月23日，是一家特拉華州公司，是一家沒有直接運營的控股公司。母公司的資產主要包括其在上交所控股有限責任公司（“上交所控股”）和某些遞延所得税資產。
母公司的現金流入主要來自上交所控股的現金股息或分配以及其他轉移。母公司可用於履行現金承諾和支付普通股現金股息的金額受上交所控股的循環信貸協議的某些限制。見合併財務報表附註9。
注2：列報依據
這些簡明的母公司財務報表應與Shake Shack Inc.的合併財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在本Form 10-K年度報告中。就該等簡明財務報表而言，母公司於上交所控股的權益乃根據其於上交所控股的淨資產中所佔的比例入賬(類似於按權益法列報)。
母公司為上交所控股的唯一管理成員，並根據上交所控股的第三份經修訂及重訂的有限責任公司協議(“上交所控股有限責任公司協議”)，收取與上市公司及維持其存在有關的所有費用的補償。公司間收入由這些報銷付款組成，並在確認與之相關的相應費用時確認。
該等簡明母公司財務報表中呈列的某些公司間餘額在綜合財務報表中對銷。截至 2019年12月25日, $9,652 公司間應付賬款在合併中被剔除， $3,534 截至2011年合併中消除了公司間應付賬款 2018年12月26日.財政 2019, $2,018 和$19,831 公司間收入和子公司淨收入中的權益分別在合併中被剔除。對於財年2018, $2,055 和$21,537 公司間收入和子公司淨收入中的權益分別在合併中被剔除。合併財務報表中未註銷的關聯方金額包括母公司在應收税金協議下的負債，合計為$234,426 和$203,725 截至2019年12月25日和2018年12月26日，分別為。
注3：承諾和契約
於二零一五年二月四日，母公司與非控股權益持有人訂立應收税項協議，規定向非控股權益持有人支付85 %由於某些交易，母公司實際實現或在某些情況下被視為實現的任何税收優惠的金額。S見合併財務報表附註15，瞭解有關母公司應收税金協議的更多信息。如合併財務報表附註18所述，a應收税款協議項下的應付金額取決於(I)Shake Shack Inc.在應收税款協議期限內未來產生的應税收入，以及(Ii)税法的未來變化。
自.起2019年12月25日和2018年12月26日，應收税款協議項下的負債合計$234,426 和$203,725 ，分別為。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 125
表格10-K | 125注4：補充現金流量信息
下表列出了財政的補充現金流信息 2019, 2018和2017:
2019 | 2018 | 2017 | ||||||||||||||
支付的現金： | ||||||||||||||||
所得税 | $ | $ | $ | |||||||||||||
利息 | ||||||||||||||||
非現金投資活動： | ||||||||||||||||
與行使股票期權有關的應計繳款 | ||||||||||||||||
A類普通股，由非控股股東贖回後因收購有限責任公司權益而發行 | ||||||||||||||||
與GTC合併相關發行的A類普通股 | ||||||||||||||||
與授予上交所控股員工股權獎勵相關的非現金貢獻 | ||||||||||||||||
非現金融資活動： | ||||||||||||||||
與贖回有限責任公司權益有關的B類普通股的註銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
因GTC合併而取消B類普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
根據應收税款協議確定負債 | ||||||||||||||||
Shake Shack Inc.表格10-K | 126
期初餘額 | 加法 | 減量 | 期末餘額 | |||||||||||||||||
(單位：千) | 計入成本和費用 | 記入其他賬户 | ||||||||||||||||||
遞延税項資產估值免税額： | ||||||||||||||||||||
截至2014年12月31日的財年 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
截至2015年12月30日的財年 | $ | $ | $ | (1) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2016年12月28日的財年 | $ | $ | $ | (1) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||
截至2017年12月27日的財年 | $ | $ | $ | (1) | $ | ( | ) | (2) | $ | |||||||||||
截至2018年12月26日的財年 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
截至2019年12月25日的財年 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||
(1) | 金額與我們在上交所控股的投資相關的遞延税項資產上建立的估值撥備有關。 |
(2) | 數額包括 $ |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 127
表格10-K | 127第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序
在管理層，包括行政總裁和財務總監的監督和參與下，我們進行了評估我們的披露控制和程序的有效性(這一術語在規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義交易所法案)，截至本報告所述期間結束。根據這項評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在該日期是有效的。我們的披露控制和程序旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息經過積累並傳達給包括首席執行官和首席財務官在內的管理層，以便及時決定需要披露的信息。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層關於財務報告內部控制的報告，見第八項財務報表及補充資料。
財務報告內部控制的變化
於截至2019年12月25日止財政年度內，我們完成了新的企業資源規劃(“企業資源規劃”)系統的實施。因此，我們修改及刪除了若干現有的內部控制措施，並實施了新的控制措施及程序。在本財政年度餘下時間內，我們繼續監察及評估相關控制措施的運作成效。
除因新的ERP系統而修改、移除或實施的控制外，在截至2019年12月25日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能會對其產生重大影響。
項目9B。其他信息。
不適用。
Shake Shack Inc.表格10-K | 128
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所要求的有關本公司董事的資料乃參考本公司將於2020年股東周年大會上提交的委託書(“委託書”)中題為“獲提名人當選為第II類董事”及“留任董事”的章節而納入。本項目所要求的關於我們的商業行為準則和審計委員會(包括我們的“審計委員會財務專家”)的信息通過引用標題為“道德準則”和“審計委員會報告”的部分合並。
本年度報告表格10-K第一部分第1項中“關於我們執行幹事的資料”一節列有本項目要求提供的有關我們執行幹事的資料。
本條款所要求的關於《交易法》第16(A)節的信息通過引用代理聲明中題為“拖欠16(A)報告”的章節而併入。
第11項.行政人員薪酬
本項目所要求的有關董事和高管薪酬的信息通過參考我們的委託書中題為“高管薪酬”的章節納入。
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。
本項目所要求的關於某些實益所有人和管理層的擔保所有權的信息，通過參考我們委託書中題為“某些實益所有人和管理層的擔保所有權”的部分納入。
根據股權激勵計劃授權發行的證券
下表提供了有關我們的薪酬計劃的信息，我們的A類普通股被授權發行，截至 2019年12月25日:
計劃類別 | 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目 | 未償還期權、權證和權利的加權平均行權價 | 根據股權補償計劃，未來可供發行的證券數量(2) | |||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 890,267 | $ | 21.44 | 3,338,374 | ||||||
(1) | 包括根據我們的2015年激勵獎勵計劃授予和可授予的獎勵。 |
(2) | 這一數額代表2015年獎勵計劃下可供發行的普通股，包括股票期權、績效股票單位和限制性股票單位。 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 129
表格10-K | 129第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項所要求的有關與關聯人士的交易和董事獨立性的信息通過參考我們的委託聲明中題為“某些關係和關聯方交易”和“董事會的組成”的部分而納入。
第14項主要會計費用及服務
本項目所要求的有關主要會計師費用及服務的資料，乃參考吾等委託書內“審計及相關費用”及“審計委員會報告”一節而編入。
Shake Shack Inc.表格10-K | 130
第IV部
項目15.證物和財務報表附表
(a) | 以下文件作為本報告的一部分提交： |
(1) | 財務報表 |
頁面 | |
管理層的報告 | 79 |
獨立註冊會計師事務所報告 | 80 |
合併資產負債表 | 84 |
合併損益表(損益) | 85 |
綜合全面收益表(損益表) | 86 |
股東權益合併報表 | 87 |
合併現金流量表 | 88 |
合併財務報表附註 | 89 |
(2) | 財務報表明細表 |
頁面 | |
附表I：註冊人的簡明財務資料 | 121 |
附表二：估值及合資格賬目 | 127 |
所有其他財務報表附表均被省略，因為它們是不需要或不適用的，或者所需的信息已包含在綜合財務報表或其附註中。
(1) | 陳列品 |
作為本報告的一部分，所附附件索引中列出的證物以引用的方式提交或併入本報告，並且該附件索引以引用的方式併入本文。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
Shake Shack Inc. 表格10-K | 131
表格10-K | 131展品索引
展品 數 | 以引用方式併入 | 已歸檔 特此聲明 | ||||||||
展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||||
3.1 | 2015年2月4日生效的Shake Shack Inc.註冊證書的修訂和重新發布 | 8-K | 3.1 | 2/10/2015 | ||||||
3.2 | 2019年10月1日第二次修訂和重新修訂Shake Shack Inc.附則 | 8-K | 3.1 | 10/4/2019 | ||||||
4.1 | A類普通股股票格式 | S-1/A | 4.1 | 1/28/2015 | ||||||
4.2 | 證券説明 | # | ||||||||
10.1 | 第三次修訂和重新簽署上交所控股有限責任公司協議，日期為2015年2月4日，由上交所控股有限責任公司及其成員簽署 | 8-K | 10.3 | 2/10/2015 | ||||||
10.1.1 | SSE Holding，LLC第三份修訂和重述的有限責任公司協議第1號修訂案，日期為2016年3月7日，但自2015年2月4日生效 | POSAM | 10.1.1 | 3/10/2016 | ||||||
10.1.2 | 上交所控股有限責任公司第三次修訂和重述有限責任公司協議第2號修正案，日期：2017年2月6日 | 10-K | 10.1.2 | 3/13/2017 | ||||||
10.2 | 修訂和重新簽署的管理服務協議，自2015年1月15日起生效，由上交所控股有限責任公司和USHG有限責任公司之間簽署 | S-1 | 10.13 | 12/29/2014 | ||||||
10.3 | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和每個成員之間的應收税款協議，日期為2015年2月4日 | 8-K | 10.1 | 2/10/2015 | ||||||
10.4 | 2015年2月4日由Shake Shack Inc.和所附投資者明細表上指明的每個其他人簽署的註冊權協議 | 8-K | 10.2 | 2/10/2015 | ||||||
10.4.1 | 註冊權協議第1號修正案，日期為2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、持續的上交所股權所有者和前上交所股權所有者的附屬公司組成 | 10-Q | 10.2 | 11/6/2015 | ||||||
10.5 | Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC和附表所列個人和實體之間於2015年2月4日簽署的股東協議 | 8-K | 10.4 | 2/10/2015 | ||||||
10.5.1 | 股東協議第1號修正案，日期為2015年10月8日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LGP股東和SEG股東組成 | 10-Q | 10.1 | 11/6/2015 | ||||||
10.5.2 | 股東協議第2號修正案，日期為2017年5月11日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LGP股東和SEG股東組成 | 10-Q | 10.2 | 8/4/2017 | ||||||
10.5.3 | 股東協議第3號修正案，日期為2018年10月16日，由Shake Shack Inc.、SSE Holdings，LLC、Meyer股東、LPG股東和SEG股東組成 | 10-K | 10.5.3 | 2/25/2019 | ||||||
10.6 | Shake Shack股份有限公司與其每位董事和高級管理人員簽訂的賠償協議格式，自2015年2月4日起生效 | S-1/A | 10.21 | 1/20/2015 | ||||||
10.7 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃 | S-8 | 4.4 | 1/30/2015 | |||||
10.7.1 | † | Shake Shack Inc.2015年獎勵計劃修正案1，日期為2016年4月26日 | 10-Q | 10.1 | 5/16/2016 | |||||
10.7.2 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃修正案2，日期為2019年2月5日 | 10-Q | 10.1 | 5/6/2019 | |||||
10.7.3 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下的員工期權協議格式，經修訂 | S-1/A | 10.19 | 1/20/2015 | |||||
10.7.4 | † | 經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下的董事期權協議格式 | S-1/A | 10.20 | 1/20/2015 | |||||
10.7.5 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃下績效股票單位獎勵協議的格式，經修訂 | 10-Q | 10.2 | 5/16/2016 | |||||
Shake Shack Inc.表格10-K | 132
展品 數 | 以引用方式併入 | 已歸檔 特此聲明 | ||||||||
展品説明 | 表格 | 展品 | 提交日期 | |||||||
10.7.6 | † | Shake Shack Inc.2015年激勵獎勵計劃績效股票單位獎勵協議補充表格，經修訂 | 10-Q | 10.3 | 5/16/2016 | |||||
10.7.7 | † | 經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃下的員工限制性股票單位獎勵協議格式 | 10-K | 10.9.6 | 2/25/2019 | |||||
10.7.8 | † | 修正後的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃下的員工限制性股票單位獎勵補充表格 | 10-K | 10.9.7 | 2/25/2019 | |||||
10.7.9 | † | 董事限制性股票單位獎勵協議格式，適用於經修訂的Shake Shack Inc.2015年激勵計劃 | 10-K | 10.9.8 | 2/25/2019 | |||||
10.8 | † | 2015年高級管理人員獎金計劃 | S-1 | 10.12 | 12/29/2014 | |||||
10.9 | † | 修訂和重新簽署的僱傭協議，2017年1月5日生效，由Zach Koff、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | 8-K | 10.1 | 1/5/2017 | |||||
10.9.1 | † | 僱傭協議，日期為2017年4月28日，但自雙方商定的日期起生效，不遲於2017年7月31日，由Tara Comonte、Shake Shack Inc.和SSE Holdings，LLC | 8-K | 10.1 | 5/1/2017 | |||||
10.9.2 | † | Shake Shack Inc.、SSE Holdings、LLC和Randy Garutti修訂和重新簽署的僱傭協議，2018年10月25日生效 | 8-K | 10.1 | 10/26/2018 | |||||
10.10 | † | 非員工董事薪酬政策 | 10-K | 10.19 | 2/26/2018 | |||||
10.10.1 | † | 修訂並重新調整非員工董事薪酬政策，日期為2016年5月19日 | 10-K | 10.19.1 | 2/26/2018 | |||||
10.10.2 | † | 2017年3月17日第二次修訂和重新修訂非員工董事薪酬政策 | 10-K | 10.19.2 | 2/26/2018 | |||||
10.11 | 信貸協議，日期為2019年8月2日，由SSE Holdings，LLC，其擔保方，其中提及的貸款人，以及作為行政代理、Swingline貸款人和發行貸款人的Wells Fargo Bank National Association簽署 | 8-K | 10.1 | 8/5/2019 | ||||||
10.12 | 擔保和質押協議，日期為2019年8月2日，由SSE Holdings LLC(另一義務方)和Wells Fargo Bank National Association(作為行政代理)簽署 | 10-Q | 10.2 | 11/4/2019 | ||||||
21 | Shake Shack Inc.的子公司。 | * | ||||||||
23 | 獨立註冊會計師事務所的同意 | * | ||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條認證特等執行幹事 | * | ||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條核證首席財務幹事 | * | ||||||||
32 | 根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證書 | # | ||||||||
101.INS | XBRL實例文檔 | * | ||||||||
101.SCH | XBRL分類擴展架構文檔 | * | ||||||||
101.CAL | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | * | ||||||||
101.DEF | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | * | ||||||||
101.LAB | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | * | ||||||||
101.PRE | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | * | ||||||||
104 | 封面交互數據文件-封面交互數據文件不會顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 | * | ||||||||
† | 指管理合同或補償計劃或安排。 |
# | 隨信提供。 |
Shake Shack Inc. 表格10-K | 133
表格10-K | 133簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
Shake Shack Inc. | ||
註冊主任(註冊人) | ||
發信人： | /s/塔拉·科蒙特 | |
塔拉·科蒙特 | ||
日期：2020年2月24日 | 總裁和首席財務官 | |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | |
2020年2月24 | |||
/發稿S/蘭迪·加魯蒂 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
蘭迪·加魯蒂 | 行政主任(首席行政主任) | ||
/s/塔拉·科蒙特 | 總裁和首席財務官 | 2020年2月24 | |
塔拉·科蒙特 | (首席財務會計官) | ||
撰稿S/Daniel·邁耶 | 董事會主席 | 2020年2月24 | |
Daniel·邁耶 | |||
/S/Sumaiya Balbale | 董事 | 2020年2月24 | |
蘇邁亞·巴爾巴萊 | |||
撰稿S/安娜·菲勒 | 董事 | 2020年2月24 | |
安娜·菲勒 | |||
/s/ Jeff Flug | 董事 | 2020年2月24 | |
Jeff·弗羅格 | |||
/s/ Jenna Lyons | 董事 | 2020年2月24 | |
Jenna Lyons | |||
撰稿S/約書亞·西爾弗曼 | 董事 | 2020年2月24 | |
喬舒亞·西爾弗曼 | |||
喬納森·D. Sokoloff | 董事 | 2020年2月24 | |
喬納森·D·索科洛夫 | |||
/發稿S/羅伯特·維維安 | 董事 | 2020年2月24 | |
羅伯特·維維安 | |||
Shake Shack Inc.表格10-K | 134