ldwy_10q.htm

   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區，C. 20549

 

表單 10-Q

 

☒

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

 

截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

 

適用於從 ___________ 到 ____________ 的過渡期

 

委員會檔案編號： 1-13471

 

LENDWAY, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華

 

41-1656308

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

 

（美國國税局僱主識別號）

 

西 36 街 5000 號, 220 套房, 明尼阿波利斯, 明尼蘇達州55416 

（主要行政辦公室地址；郵政編碼）

 

(763) 392-6200 

（註冊人的電話號碼，包括區號）

 

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券：

 

每個班級的標題

 

交易符號

 

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值0.01美元

 

LDWY

 

這個 納斯達股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 (1) 在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類報告的較短期限）中是否已提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去 90 天內是否遵守了此類申報要求。是的☒ 沒有 ☐

 

用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。:

 

大型加速過濾器

☐

加速過濾器

☐

非加速過濾器

☒

規模較小的申報公司

☒

 

 

新興成長型公司

☐

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐不是 ☒

 

截至2024年5月17日，普通股的已發行股票數量，面值為0.01美元 1,769,599.

 

 

 

    

Lendway, Inc.

 

目錄

 

 

 

 

頁面

第一部分

財務信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

財務報表

 

3

 

 

 

 

 

簡明合併資產負債表 — 2024 年 3 月 31 日（未經審計）和 2023 年 12 月 31 日

 

3

 

 

 

 

 

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

 

4

 

 

 

 

 

簡明合併股東權益報表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

 

5

 

 

 

 

 

簡明合併現金流量表——截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月（未經審計）

 

6

 

 

 

 

 

簡明合併財務報表附註 —（未經審計）

 

7

 

 

 

 

第 2 項。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

22

 

 

 

 

第 3 項。

關於市場風險的定量和定性披露

 

31

 

 

 

 

第 4 項。

控制和程序

 

31

 

 

 

 

第二部分。

其他信息

 

 

 

 

 

 

第 1 項。

法律訴訟

 

32

 

 

 

 

第 1A 項。

風險因素

 

32

 

 

 

 

第 2 項。

未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

32

 

 

 

 

第 3 項。

優先證券違約

 

32

 

 

 

 

第 4 項。

礦山安全披露

 

32

 

 

 

 

第 5 項。

其他信息

 

32

 

 

 

 

第 6 項。

展品

 

33

 

 
2

目錄

   

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

 

Lendway, Inc. 及其子公司

簡明的合併資產負債表

 

 

 

2024年3月31日

 

 

 

 

 

 

2024

 

 

十二月 31,

 

 

 

（未經審計）

 

 

2023

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$5,013,000

 

 

$16,077,000

 

應收賬款，淨額

 

 

5,065,000

 

 

 

-

 

來自託管賬户的應收賬款

 

 

200,000

 

 

 

200,000

 

庫存，淨額

 

 

9,718,000

 

 

 

-

 

預付費用和其他流動資產

 

 

2,987,000

 

 

 

52,000

 

與已終止業務相關的其他流動資產

 

 

115,000

 

 

 

292,000

 

流動資產總額

 

 

23,098,000

 

 

 

16,621,000

 

財產和設備，淨額

 

 

11,576,000

 

 

 

35,000

 

股票法投資

 

 

167,000

 

 

 

-

 

善意

 

 

10,122,000

 

 

 

-

 

無形資產，淨額

 

 

26,712,000

 

 

 

-

 

經營租賃使用權資產

 

 

34,060,000

 

 

 

7,000

 

融資租賃使用權資產

 

 

22,000

 

 

 

-

 

長期應收賬款

 

 

357,000

 

 

 

-

 

應收票據

 

 

700,000

 

 

 

-

 

其他資產

 

 

10,000

 

 

 

10,000

 

總資產

 

$106,824,000

 

 

$16,673,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

負債和股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$2,359,000

 

 

$32,000

 

應計補償

 

 

1,825,000

 

 

 

635,000

 

應計費用和其他流動負債

 

 

3,779,000

 

 

 

210,000

 

融資租賃負債的流動部分

 

 

13,000

 

 

 

-

 

經營租賃負債的流動部分

 

 

958,000

 

 

 

4,000

 

債務的流動部分

 

 

2,850,000

 

 

 

-

 

與已終止業務相關的流動負債

 

 

166,000

 

 

 

257,000

 

流動負債總額

 

 

11,950,000

 

 

 

1,138,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

長期負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

融資租賃負債，扣除流動部分

 

 

7,000

 

 

 

-

 

經營租賃負債，扣除流動部分

 

 

33,245,000

 

 

 

3,000

 

長期債務，淨額

 

 

34,575,000

 

 

 

-

 

遞延所得税負債，淨額

 

 

9,785,000

 

 

 

-

 

長期負債總額

 

 

77,612,000

 

 

 

3,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有開支（注12）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股東權益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股，面值 0.01 美元：

 

 

 

 

 

 

 

 

授權股票- 5,714,000

 

 

 

 

 

 

 

 

已發行和流通股份- 1,743,000在 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日

 

 

17,000

 

 

 

17,000

 

額外的實收資本

 

 

16,177,000

 

 

 

16,176,000

 

累計其他綜合收益

 

 

3,000

 

 

 

-

 

累計赤字

 

 

(1,702,000)

 

 

(661,000)
歸屬於Lendway, Inc的股東權益總額

 

 

14,495,000

 

 

 

15,532,000

 

來自非控股權益的股權

 

 

2,767,000

 

 

 

-

 

股東權益總額

 

 

17,262,000

 

 

 

15,532,000

 

負債總額和股東權益

 

$106,824,000

 

 

$16,673,000

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

 
3

目錄

 

Lendway, Inc. 及其子公司

簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日
2024

 

 

3月31日
2023

 

收入，淨額

 

$8,033,000

 

 

$-

 

銷售商品的成本

 

 

6,139,000

 

 

 

-

 

毛利

 

 

1,894,000

 

 

 

-

 

銷售、一般和管理費用

 

 

3,388,000

 

 

 

628,000

 

營業虧損

 

 

(1,494,000)

 

 

(628,000)
外匯差額，淨額

 

 

(45,000)

 

 

-

 

利息支出（收入），淨額

 

 

225,000

 

 

 

(103,000)
其他費用，淨額

 

 

9,000

 

 

 

-

 

所得税前持續經營的虧損

 

 

(1,683,000)

 

 

(525,000)
所得税（福利）支出

 

 

(347,000)

 

 

3,000

 

持續經營業務的淨虧損

 

 

(1,336,000)

 

 

(528,000)
已終止業務的收入，扣除税款

 

 

72,000

 

 

 

2,176,000

 

淨（虧損）收入，包括非控股權益

 

 

(1,264,000)

 

 

1,648,000

 

減去：歸屬於非控股權益的淨（虧損）收益

 

 

(223,000)

 

 

-

 

歸屬於Lendway, Inc.的淨（虧損）收益

 

 

(1,041,000)

 

 

1,648,000

 

其他綜合收益（外幣折算）

 

 

3,000

 

 

 

-

 

歸屬於Lendway, Inc.的綜合（虧損）收益

 

$(1,038,000)

 

$1,648,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

歸屬於Lendway, Inc. 的每股基本股和攤薄後每股淨（虧損）收益：

 

 

 

 

 

 

 

 

持續運營

 

$(0.77)

 

$(0.29)
已終止的業務

 

 

0.04

 

 

 

1.21

 

基本和攤薄後的每股收益

 

$(0.73)

 

$0.92

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

用於計算每股淨（虧損）收益的股份：

 

 

 

 

 

 

 

 

基本款和稀釋版

 

 

1,743,000

 

 

 

1,798,000

 

 

參見簡明合併財務報表的附註。

 

 
4

目錄

 

Lendway, Inc. 及其子公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累積的

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

額外

 

 

其他

 

 

 

 

 

倫德威

 

 

 

 

 

總計

 

 

 

普通股

 

 

付費

 

 

全面

 

 

累積的

 

 

股東

 

 

非控制性

 

 

股東

 

 

 

股份

 

 

金額

 

 

資本

 

 

收入

 

 

赤字

 

 

公平

 

 

利息

 

 

公平

 

餘額 2023 年 12 月 31 日

 

 

1,743,000

 

 

$17,000

 

 

$16,176,000

 

 

$-

 

 

$(661,000)

 

$15,532,000

 

 

$-

 

 

$15,532,000

 

股票薪酬的價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

1,000

 

淨虧損

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

(1,041,000)

 

 

(1,041,000)

 

 

(223,000)

 

 

(1,264,000)
其他綜合收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

3,000

 

 

 

-

 

 

 

3,000

 

 

 

-

 

 

 

3,000

 

在收購中發行非控股權益

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

2,990,000

 

 

 

2,990,000

 

2024 年 3 月 31 日餘額（未經審計）

 

 

1,743,000

 

 

$17,000

 

 

$16,177,000

 

 

$3,000

 

 

$(1,702,000)

 

$14,495,000

 

 

$2,767,000

 

 

$17,262,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022年12月31日餘額

 

 

1,797,000

 

 

$18,000

 

 

$16,458,000

 

 

$-

 

 

$(3,075,000)

 

$13,401,000

 

 

$-

 

 

$13,401,000

 

發行普通股，淨額

 

 

1,000

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

 

 

-

 

 

 

8,000

 

股票薪酬的價值

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,000

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

22,000

 

 

 

-

 

 

 

22,000

 

淨收入

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

-

 

 

 

1,648,000

 

 

 

1,648,000

 

 

 

-

 

 

 

1,648,000

 

2023 年 3 月 31 日餘額（未經審計）

 

 

1,798,000

 

 

$18,000

 

 

$16,488,000

 

 

$-

 

 

$(1,427,000)

 

$15,079,000

 

 

$-

 

 

$15,079,000

 

 

見簡明合併財務報表附註。

 

 
5

目錄

 

Lendway, Inc. 及其子公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

 

 

 

三個月已結束

 

 

 

3月31日

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營活動

 

 

 

 

 

 

淨（虧損）收入

 

$(1,264,000)

 

$1,648,000

 

為調節淨（虧損）收入與經營活動中使用的淨現金而進行的調整：

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊和攤銷

 

 

300,000

 

 

 

14,000

 

遞延融資成本的攤銷

 

 

12,000

 

 

 

-

 

可疑賬户備抵金的變化

 

 

-

 

 

 

20,000

 

股票薪酬支出

 

 

1,000

 

 

 

22,000

 

非現金經營租賃費用

 

 

143,000

 

 

 

-

 

遞延所得税（福利）支出

 

 

(505,000)

 

 

-

 

扣除收購後，因變動而產生的現金增加（減少）：

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

 

(1,635,000)

 

 

(3,770,000)

庫存

 

 

3,322,000

 

 

 

5,000

 

應收所得税

 

 

-

 

 

 

2,000

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(1,037,000)

 

 

(1,084,000)

應付賬款

 

 

263,000

 

 

 

(440,000)

應計補償

 

 

(645,000)

 

 

-

 

應計費用和其他流動負債

 

 

2,429,000

 

 

 

(137,000)
遞延收入

 

 

-

 

 

 

(126,000)
持續經營的經營活動提供的（用於）的淨現金

 

 

1,384,000

 

 

 

(3,846,000)
已終止業務的經營活動提供的淨現金

 

 

86,000

 

 

 

-

 

由（用於）經營活動提供的淨現金

 

 

1,470,000

 

 

 

(3,846,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

投資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

購買財產和設備

 

 

(230,000)

 

 

(6,000)
收購 Bloomia，扣除收購的現金

 

 

(34,178,000)

 

 

-

 

應收票據的收款

 

 

36,000

 

 

 

-

 

用於投資活動的淨現金

 

 

(34,372,000)

 

 

(6,000)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

融資活動

 

 

 

 

 

 

 

 

長期債務的收益

 

 

24,000,000

 

 

 

-

 

償還長期債務

 

 

(1,650,000)

 

 

-

 

融資租賃負債的本金支付

 

 

(2,000)

 

 

-

 

支付融資費用

 

 

(513,000)

 

 

-

 

普通股發行的收益

 

 

-

 

 

 

8,000

 

融資活動提供的淨現金

 

 

21,835,000

 

 

 

8,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

匯率變動的影響

 

 

3,000

 

 

 

-

 

現金和現金等價物的淨減少

 

 

(11,064,000)

 

 

(3,844,000)

現金和現金等價物，期初

 

 

16,077,000

 

 

 

14,524,000

 

現金和現金等價物，期末

 

$5,013,000

 

 

$10,680,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

補充現金流信息

 

 

 

 

 

 

 

 

支付利息的現金

 

$46,000

 

 

$-

 

非現金收購對價——非控股權益的股票發行

 

$2,990,000

 

 

$-

 

非現金購買對價-賣家備註

 

$15,451,000

 

 

$-

 

   

參見簡明合併財務報表的附註。

 

 
6

目錄

 

Lendway, Inc. 及其子公司

簡明合併財務報表附註

（未經審計）

 

1。業務描述和演示基礎。

 

業務描述。Lendway, Inc.（“公司”）已發展成為一家專業農業（“農業”）和金融公司，專注於在美國（“美國”）和國際上進行和管理農業投資。2024年2月22日，該公司通過其持有多數股權的美國子公司Tulp 24.1, LLC（“Tulp 24.1”）收購了Bloomia B.V.（“Bloomia”）。收購Bloomia後，該公司的主要業務將是Bloomia的業務。Bloomia是美國重要的鮮切鬱金香生產商，業務遍及荷蘭和南非。作為業務合併對價的一部分，公司向Bloomia的續任首席執行官發行了Tulp 24.1的單位，總額為18.6％，在這些簡明的合併財務報表中列為非控股權益。Tulp 24.1的剩餘81.4％股權歸公司所有，該公司是Tulp 24.1作為其唯一管理成員並保持其控制權。有關進一步的討論，請參閲註釋 3。該公司通過其全資子公司Farmland Credit, Inc.（“FCI”）以及FCI的子公司Farmland Credit FR, LLC和Farmland Credit AV, LLC保留了其非銀行貸款業務。作為其非銀行貸款業務的一部分，該公司經營FarmlandCredit.com，這是一家非銀行貸款業務，旨在購買現有貸款和/或在國內發放和資助新貸款。

 

演示基礎。隨附的未經審計的公司簡明合併財務報表包括公司的所有全資和多數股權子公司。自收購之日起，Bloomia的業務已包括在內。公司擁有權益、不進行合併但具有重大影響力的實體按權益法會計核算，幷包含在簡明合併資產負債表中的權益法投資中。所有公司間賬户和交易均已取消。本公司未經審計的簡明合併財務報表是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“GAAP”）以及美國證券交易委員會（“SEC”）第S-X條例第10-Q表和第8條的説明編制的，不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。但是，除本文所述外，公司於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（10-K表格）中截至2023年12月31日的公司合併財務報表附註中披露的信息沒有重大變化。管理層認為，公允報表所必需的所有調整（包括正常的經常性應計費用）均已包括在內。隨附的截至2023年12月31日的簡明合併資產負債表來自10-K表中截至2023年12月31日的經審計的資產負債表；但是，某些前期金額已重新分類以符合本期分類。重新分類對上一年度的淨收益、每股淨收益（虧損）或股東權益沒有實質性影響。

 

截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合經營業績和綜合虧損不一定表示截至2024年12月31日的整個財年的預期業績，也不一定表示未來任何其他年度或中期的預期業績。鬱金香的銷售業務往往是季節性的，春季是最強勁的銷售季節。

 

2023年8月3日，公司完成了與公司向品牌、零售商、購物者營銷機構和經紀公司提供店內廣告解決方案的傳統業務（“店內營銷業務”）相關的某些資產和某些負債的出售。店內營銷業務的業務列為已終止的業務。之前列報的所有期限均已重報，將店內營銷業務列為已終止業務。

 

 
7

目錄

 

最近發佈的會計公告。 2023 年 11 月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”） 2023-07, 細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。ASU 2023-07要求加強對重大分部支出的披露，包括加強中期披露要求，澄清實體可以披露多個分部損益衡量指標的情況，為擁有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。ASU 2023-07對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期有效，允許提前採用。ASU 2023-07應追溯適用於財務報表中列報的所有前期.該公司不會提前採用亞利桑那州立大學，目前正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07關於其合併財務報表和相關披露。

 

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09, 所得税（主題 740）：所得税披露的改進。ASU 2023-09要求上市公司擴大所得税披露範圍，將有效税率與聯邦、州和外國所得税的法定税率進行對賬，並要求在對賬中提供有關重要對賬項目的更多細節。此外，該修正案要求提供有關聯邦、州和外國所得税的已繳税款的分類信息，這些信息已扣除已收到的退款。ASU 2023-09在 2024 年 12 月 15 日之後開始的財政年度內有效，允許提前採用尚未發佈的年度財務報表，並允許採用前瞻性或回顧性的方法。該公司不會提前採用亞利桑那州立大學，目前正在評估亞利桑那州立大學的影響 2023-07關於其合併財務報表和相關披露。

 

2。重要的會計政策。

 

估算值的使用。編制簡明合併財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響報告的資產和負債金額、截至簡明合併財務報表之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層做出的關鍵估計包括在收購Bloomia的多數權益時確定公允價值，以及庫存的賬面價值、使用權資產和租賃負債、財產和設備及無形資產的使用壽命以及所得税的價值。實際結果可能與這些估計值有所不同。

 

外幣交易。公司及其大多數子公司的收入以美元產生。此外，公司及其大多數子公司的大部分成本都是以美元產生的。公司管理層已經確定，美元是公司及其大多數子公司運營的經濟環境的主要貨幣。因此，公司及其大多數子公司的本位幣是美元。

 

根據會計準則編纂 (“ASC”) 830中規定的原則, 以不同於本位貨幣的貨幣計價的交易和餘額已重新計量為美元, 外幣問題。在每個資產負債表日，以外幣計價的貨幣項目按資產負債表日的有效匯率折算，而收入和支出則按所列期間的平均匯率折算。上述調整產生的所有匯兑損益均酌情以外匯支出或收入的形式反映在簡明的合併運營報表中。

 

對於本位幣已確定為美元以外的子公司，資產和負債按年終匯率折算，簡明合併運營報表項目按當年的平均匯率折算，權益按混合歷史匯率折算。由此產生的折算差異作為股東權益累計其他綜合收益（虧損）的單獨組成部分入賬。

 

應收賬款，淨額應收賬款按扣除信貸損失備抵後的未清餘額在資產負債表中列報。這些應收賬款通常是一年或更短時間內到期或預計將在一年內開具賬單和收款的貿易應收賬款。公司根據ASC 326估算應收賬款的信貸損失 金融工具-信用損失。當存在類似風險特徵時，公司以集體（池）為基礎來衡量貿易應收賬款的信用損失備抵額。信貸損失備抵額的估計數是根據每個現金池的歷史損失率計算的。管理層會考慮定性因素，例如經濟因素的變化、監管事項和行業趨勢，以確定是否應進一步調整補貼。截至2024年3月31日，公司的可疑賬目備抵金約為美元29,000.

 

庫存。原材料主要由鬱金香球莖組成，包括貨運和包裝用品。加工過程由已生根的鬱金香莖和球莖組成。庫存以較低的成本列報，根據先入先出法或可變現淨值確定。製成品和在製品包括原材料的庫存成本、直接人工和正常的製造費用。異常數量的損壞在發生時記作支出，不包括在管理費用中。

 

 
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目錄

 

財產和設備，淨額財產和設備淨額按歷史成本減去累計折舊和攤銷後列報。灌木叢是指牡丹植物，牡丹植物會累積種植和開發成本，這些成本計入其基礎直至實現商業生產，此時資產開始貶值，未來的維護成本在發生時記作支出。種植成本主要包括購買和種植苗木的成本。開發成本包括種植、修剪、灌溉、人工、噴灑和施肥以及開發期間的利息成本。折舊和攤銷是使用直線法計算資產的估計使用壽命的。租賃權益改善的攤銷額是使用直線法在剩餘租賃期限（包括合理確定會發生的續約）或改善的估計使用壽命中較短的時間內計算的。財產和設備的估計使用壽命如下：

 

預計使用壽命

機械和設備

5-20年份

租賃權改進

15年份

灌木叢

7-10年份

車輛

5年份

傢俱和固定裝置

5-7年份

 

長期資產減值測試。當資產利用、實物變化、法律因素或其他事項等事件或情況變化表明這些資產的賬面價值可能無法從未來的未貼現現金流中收回時，對包括不動產、廠房和設備、需要攤銷的有限壽命無形資產和使用權資產進行減值評估。減值測試包括將每個資產組的賬面金額與該資產組產生的預測未貼現未來現金流進行比較。這些假設需要大量的判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。如果資產的賬面金額超過該資產產生的未貼現未來現金流總額，且賬面金額不可收回，則存在減值。減值損失計量為個別資產組賬面金額超過其公允價值的部分，並在減值發生期間的運營報表中確認。定期評估資產和其他長期資產的使用壽命是否合理。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，未發現任何減值損失。

 

商譽和無限期資產. 商譽來自企業合併，代表收購價格超過收購的有形資產和負債以及可識別的無形資產的公允價值的部分。每年，或者如果條件表明需要進行額外審查，公司會評估定性因素，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，以及是否需要進行量化商譽減值測試。如果公司進行定量測試，則會將申報單位的賬面價值與申報單位公允價值的估計值進行比較，以確定潛在的減值。每個申報單位的公允價值是使用貼現現金流模型估算的。在可能的情況下，還酌情使用可比的市場倍數來證實貼現現金流模型的結果。在確定預計的未來現金流時，公司會考慮並應用某些估計和判斷，包括基於管理層計劃、業務趨勢、前景和經濟狀況以及市場參與者考慮的當前和市場預測的未來收入水平。如果向單位申報的估計公允價值小於賬面價值，則將計入商譽減值虧損以抵消差額，向上計入商譽總額。在截至2024年3月31日的三個月中，未發現任何減值損失。

 

此外，該公司認可了與收購Bloomia相關的商品名稱，該商標被確定為無限期的無形資產。每年，或者如果條件表明需要進行額外審查，我們會對無限期的商品名稱進行減值測試。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定商品名稱的公允價值是否 “更有可能” 低於其賬面價值。如果發生減值的可能性很大，我們將進行定量減值測試。如果我們進行定量測試，則將資產的賬面價值與其公允價值的估計值進行比較，以確定減值。公允價值由特許權使用費減免法確定，這需要大量的判斷。實際結果可能與分析中使用的假設和估計金額不同。如果我們得出存在減值的結論，則該資產的賬面價值將減記為其公允價值。在截至2024年3月31日的三個月中，未發現任何減值損失。

 

 
9

目錄

 

股票法投資。如果投資使我們能夠對被投資方施加重大影響，但不能控制權，則使用權益會計法對投資進行核算。根據權益會計法，公司在合併資產負債表中將其對股票法投資者的投資記錄為權益法投資及其在投資者的收益或虧損中所佔份額，以及非臨時價值減值、賬面金額與我們在被投資方基礎淨資產中的所有權權益之間的基差以及出售股票法投資所得的任何收益或損失作為出售淨股權投資的收益運營報表中未合併投資的收入。每當事件或情況變化表明其權益法投資的賬面金額可能受到減值時，公司都會對其權益法投資進行減值評估。如果確定權益法投資價值的下降不是暫時性的，則虧損將計入當期的收益。

 

對股票法投資和非物質實體合資企業的投資是根據無法及時獲得財務業績的實體的整體業績估算的。

 

公允價值。FASB ASC主題820，“公允價值衡量和披露”（ASC 820），公允價值衡量和披露，建立了公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。該標準描述了可用於衡量公允價值的三個投入級別：

 

 

·

第 1 級： 截至計量日，該實體在活躍市場中能夠獲得的相同資產或負債的報價（未經調整）。

 

 

 

 

·

第 2 級： 除一級價格以外的其他重要可觀測投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀測或可觀測的市場數據證實的投入。

 

 

 

 

·

第 3 級： 不可觀察的重大輸入反映了報告實體自己對市場參與者在定價資產或負債時將使用的假設的假設。

 

某些金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、應計費用和其他金融營運資本項目，由於其短期性質以及管理層認為其賬面金額接近可出售資產或清償負債的金額，因此其賬面金額接近於2024年3月31日和2023年12月31日的公允價值。由於債務的可變市場利率，債務的賬面金額接近公允價值。

 

收入確認。 公司根據財務會計準則委員會主題606 “與客户簽訂合同的收入”（ASC 606），使用以下步驟對收入進行核算：

 

 

·

確定與客户簽訂的一份或多份合同；

 

·

確定合同中的履約義務；

 

·

確定交易價格；

 

·

將交易價格分配給合同中的履約義務；以及

 

·

在公司履行履約義務時或在公司履行履約義務時確認收入。

 

當與客户簽訂的合同條款規定的義務得到履行時，公司就會確認收入；這種情況發生在鬱金香控制權的移交中。收入是按轉讓產品而預計收到的對價金額來衡量的。產品銷售收入主要受客户定價和相關採購訂單（“合同”）的約束，後者規定了運輸條款和交易價格。合約採用獨立定價。這些合同中的履約義務由每份單獨的定購單和相應的規定數量決定，收入在協議條款規定的義務得到履行的時刻確認。這通常發生在將鬱金香的控制權移交給客户並交付產品時。

 

如果攤銷期為一年或更短，則公司將支付獲得合同的增量成本。這些成本包含在簡明合併運營報表中的銷售和營銷費用中。

 

 
10

目錄

 

下表顯示了按客户分列的收入，具體取決於其行業的運營性質：

 

期限截至 3 月 31 日

 

2024

 

超市

 

$7,472,000

 

批發商

 

 

388,000

 

其他

 

 

173,000

 

總計

 

$8,033,000

 

     

在截至2024年3月31日的期間，該公司有三個客户佔總收入的10％或以上。截至2024年3月31日期間，這三個客户分別佔約47％、13％和11％。截至 2024 年 3 月 31 日，大約 $3.2這三個客户應付一百萬美元。失去主要客户可能會對公司的經營業績和財務狀況產生不利影響。

 

銷售成本。銷售成本主要包括採購、分類、採摘、冷卻和運輸燈泡的成本。此外，銷售成本包括與生產運營相關的勞動力和設施成本。

 

運輸和處理。該公司的運費和手續費包括第三方承運人為向客户運輸產品而產生的費用。出境運費成本包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中銷售的商品成本中。在截至2024年3月31日的期間，出境運費的費用約為美元546,000.

 

廣告費用。公司將廣告費用按實際支出支出。這些成本包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理費用中。廣告費用總額約為 $2,000截至2024年3月31日的期間。

 

所得税。按照ASC 740的規定，公司使用負債法來核算所得税。遞延所得税資產和負債是根據財務報表與資產和負債税基之間的差異確定的，該差異以頒佈的税率來衡量，這些差異逆轉時將生效。遞延所得税支出（收益）是遞延所得税資產和負債變化的結果。遞延所得税資產和負債經過調整，以確認税法或已頒佈的税率在簽署成為法律期間發生的變化所產生的影響。在確定公司變現遞延所得税資產的能力時，公司會考慮任何可以實施的可用税收籌劃策略。根據ASC 740，如果由於無法產生足夠的正確性質的未來應納税所得額，很可能無法實現全部或部分遞延所得税資產，則需要估值補貼。未能實現先前預測的應納税所得額可能會影響遞延所得税資產的最終變現，並可能對公司未來收益的有效税率產生負面影響。

 

只有當税務機關根據税務機構的技術優點審查税收狀況很有可能維持時，公司才會承認不確定的税收狀況所帶來的税收優惠。合併財務報表中確認的此類狀況的税收優惠應根據最終結算時實現可能性大於50％的最大收益來衡量。

 

分別因超額繳納或少繳所得税而產生的利息收入或支出/罰款被確認為我們所得税準備金的一部分。

 

作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，我們的納税義務的計算涉及處理在各個税收管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。如果我們最終確定沒有必要支付這些負債，則負債將被撤銷，並且我們將在確定負債不再適用的期間確認税收優惠。相反，公司在確定記錄的應納税額低於最終評估額的期限內記錄額外的税收費用。

 

税收法律法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決，税收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國或外國税收的實際負債可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能撤銷先前記錄的納税負債。

 

 
11

目錄

 

基於股票的薪酬。公司按公允價值衡量和確認所有股票獎勵的薪酬支出。限制性股票單位和獎勵按授予之日公司股票的收盤市場價格估值。該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確定期權的加權平均公允價值。使用期權定價模型確定授予之日基於股票的支付獎勵的公允價值受我們的股價以及對幾個複雜主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期股價波動以及實際和預計的員工股票期權行使行為。

 

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司沒有發行任何股票期權或限制性股票。公司記錄的股票薪酬支出總額為 $1,000和 $22,000在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為期三個月。

 

每股淨收益（虧損）。每股基本淨收益（虧損）是通過淨收益（虧損）除以已發行股票的加權平均值計算得出的，不包括股票期權、限制性股票單位和獎勵的任何稀釋影響。攤薄後的每股淨收益（虧損）適用於該年度所有攤薄後的潛在已發行普通股。

 

在確定攤薄後的每股淨收益（虧損）時，公司會考慮增量股票的結果是否具有反稀釋作用。在截至2024年3月31日的期間，公司處於淨虧損狀況，潛在稀釋證券的結果被確定為反稀釋性證券，因此，任何每股計算中均不包括增量股份。

 

在截至2024年3月31日的期間，購買期權 1,463加權平均行使價為美元的普通股15.54，表現出色，決心具有反稀釋作用。2023 年 3 月 31 日可供購買的期權 9,175加權平均行使價為美元的普通股13.95和 6,248限制性股票單位已流通，並被確定為反稀釋性股票。

 

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，已發行普通股的加權平均值如下：

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

 

2023

 

每股基本淨收益（虧損）的分母——加權平均份額

 

 

1,743,000

 

 

 

1,798,000

 

稀釋性證券的影響：

 

 

 

 

 

 

 

 

股票期權、限制性股票和限制性股票單位

 

 

-

 

 

 

-

 

攤薄後每股淨收益（虧損）的分母——加權平均股數

 

 

1,743,000

 

 

 

1,798,000

 

    

3. 收購 Bloomia

 

2024年2月22日，公司完成了對Bloomia及其子公司多數權益的收購（“收購”）。根據Tulp 24.1、Tulipa、Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen（“Jansen”）和H.J. Strengers和Lendway之間簽訂的股份買賣協議，公司通過其全資子公司Tulp 24.1和Tulipa Acquisitie Holding B.V.（“Tulipa”）完成了此次收購擔保人。收購後，詹森將繼續擔任Bloomia的首席執行官。此次收購的結果是，Tulp 24.1成為Bloomia100％所有權權益的持有者。

 

此次收購是根據ASC主題805 “企業合併” 使用收購會計方法進行核算的。根據收購會計方法，總收購價格根據收購之日的公允價值分配給收購的Bloomia可識別的有形和無形資產淨額。

 

此次收購的資金來自債務和手頭現金的組合。收購Bloomia的總對價為美元53,360,000。對價由 $ 組成34,919,000已支付的現金，美元15,451,000代替現金的賣方過橋貸款，以及美元2,990,000Tulp 24.1發行的股票在這些簡明合併財務報表中反映為非控股權益。繼發行非控股權之後，該公司擁有Tulp 24.1的81.4％的股份，Bloomia的首席執行官擁有其餘的18.6％的股份。有關用於為收購融資的債務的進一步討論，請參閲附註9。

 

 
12

目錄

 

對收購的資產和負債進行了臨時公允價值計量，在獲得完成公允價值分析所必需的信息後，可以在隨後的時期對這些衡量標準進行調整。截至這些財務報表發佈之日，與營運資金和某些無形資產的分配相關的公允價值衡量標準是初步的。我們預計將在可行的情況下儘快完成估值並完成收購價格分配，但不遲於收購之日起一年。

 

收購價格與收購資產和承擔的負債的初步分配如下：

 

收購對價的公允價值

 

 

 

現金對價

 

$34,919,000

 

已發行子公司股權（非控股權益）

 

 

2,990,000

 

賣方過橋貸款

 

 

15,451,000

 

對價的公允價值總額

 

$53,360,000

 

 

 

 

 

 

收購資產的公允價值和承擔的負債：

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$739,000

 

應收賬款

 

 

3,430,000

 

庫存

 

 

13,040,000

 

預付費和其他

 

 

1,773,000

 

財產和設備

 

 

11,453,000

 

無形資產

 

 

26,870,000

 

權益法投資

 

 

167,000

 

融資租賃-使用權資產

 

 

22,000

 

經營租賃-使用權資產

 

 

34,289,000

 

其他資產

 

 

1,094,000

 

收購的資產總額

 

 

92,877,000

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

 

2,064,000

 

應計費用

 

 

2,974,000

 

融資租賃負債——當前

 

 

13,000

 

經營租賃負債——當前

 

 

945,000

 

融資租賃負債——長期

 

 

9,000

 

經營租賃負債——長期

 

 

33,344,000

 

遞延所得税負債

 

 

10,290,000

 

承擔的負債總額

 

 

49,639,000

 

收購的淨可識別資產

 

 

43,238,000

 

善意

 

 

10,122,000

 

轉賬的對價總額

 

$53,360,000

 

   

 
13

目錄

 

確認的商譽主要歸因於公司的增長潛力，不可用於税收目的扣除。客户關係的公允價值是使用折扣現值收入法估算的。根據收益法，無形資產的公允價值等於從資產所有權中獲得的未來經濟利益的現值。價值指標是通過按市場回報率將未來的淨現金流折現為現值來制定的。商品名稱的公允價值是使用收入法（具體稱為特許權使用費減免法）估算的。特許權使用費減免法基於假設的特許權使用費來源，假設特許權使用費來源是公司對該商標進行許可，並以預期收入為基礎。客户關係的使用壽命是根據用於衡量無形資產公允價值的預期現金流期來確定的，這些實體特定因素包括法律、監管、合同、競爭、經濟或其他可能限制客户關係使用壽命的因素。該子公司的已發行股權現已反映為非控股權益，其估值考慮了被收購公司的總價值，並將其與正在轉換的股票的展期價值進行了比較。

 

截至2024年3月31日的三個月簡明合併運營報表中包含的自收購之日起，Bloomia的收入、淨收入和淨收入約為美元8,033,000和 $1,091,000，分別地。

 

未經審計的預計信息已準備就緒，就好像收購是在2023年1月1日進行一樣。未經審計的預計信息不一定表示如果交易在2023年1月1日實際進行，我們將取得的業績，未經審計的預計信息並不代表未來的財務經營業績。未經審計的簡明合併財務信息並未反映收購整合可能實現的任何運營效率和成本節約。根據ASC 250-10，由於在所有權之前缺乏可用信息，公司無法提供截至2023年3月31日的三個月未經審計的收入和淨收益預估信息。截至2024年3月31日的三個月未經審計的預計信息如下：

 

收入，淨額

 

$14,173,000

 

淨收入

 

 

2,377,000

 

 

該公司的支出約為 $1,542,000在截至2024年3月31日的三個月中記入的與收購相關的成本。這些成本包含在簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。

 

4. 出售店內營銷業務並以已終止業務的形式進行演示。

 

2023年8月3日，根據資產購買協議（“收購協議”），公司以350萬美元的價格向Park Printing, Inc.（“買方”）的子公司TIMIBO LLC完成了與公司店內營銷業務相關的某些資產和某些負債的出售。公司保留了應收賬款以及現金、現金等價物和有價證券。此次出售的現金對價視收盤後調整而定。淨餘額的最終購買調整是將現金對價減少美元1.5百萬，公司保留了與未執行項目收到的相同金額的現金。根據購買協議，$200,000根據購買協議的定義，受託託管期為十二個月，買方將來對公司提出的任何索賠。

 

 
14

目錄

 

在所有列報期間，店內營銷業務的業績均列為已終止業務，相關資產和負債已歸類為與已終止業務有關。合併資產負債表上重新歸類為與已終止業務相關的主要類別資產和負債的賬面金額如下：

 

 

 

 

3月31日

 

 

十二月三十一日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

應收賬款，淨額

 

$115,000

 

 

$292,000

 

與已終止業務相關的流動資產

 

$115,000

 

 

$292,000

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

 

 

應付賬款

 

$-

 

 

$7,000

 

銷售税

 

 

111,000

 

 

 

169,000

 

應計負債

 

 

55,000

 

 

 

81,000

 

與已終止業務相關的流動負債

 

$166,000

 

 

$257,000

 

 

已終止業務的結果彙總如下：

 

截至 3 月 31 日的三個月

 

2023

 

淨服務收入

 

$12,831,000

 

 

 

 

 

 

服務成本

 

 

9,911,000

 

毛利

 

 

2,920,000

 

 

 

 

 

 

運營費用：

 

 

 

 

賣出

 

 

364,000

 

市場營銷

 

 

296,000

 

一般和行政

 

 

93,000

 

總運營費用

 

 

753,000

 

 

 

 

 

 

營業收入

 

 

2,167,000

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

9,000

 

所得税前已終止業務的收入

 

 

2,176,000

 

所得税優惠

 

 

-

 

已終止業務的收入，扣除税款

 

$2,176,000

 

   

公司於2024年4月收取了已終止業務的剩餘應收賬款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約美元72,000由於訴訟時效到期，應計銷售税減少所產生的銷售額、一般和管理費用所產生的收益。

 

5. 庫存。

 

截至2024年3月31日，庫存包括以下內容：

 

成品

 

$412,000

 

在處理中工作

 

 

3,302,000

 

原材料和包裝用品

 

 

6,004,000

 

庫存總額

 

$9,718,000

 

 

6. 財產和設備。

 

截至2024年3月31日，財產和設備包括以下內容：

 

機械和設備

 

$11,069,000

 

租賃權改進

 

 

104,000

 

灌木叢

 

 

431,000

 

車輛

 

 

353,000

 

傢俱和固定裝置

 

 

212,000

 

財產和設備，毛額

 

 

12,169,000

 

減去：累計折舊

 

 

(593,000)
財產和設備，淨額

 

$11,576,000

 

   

截至2024年3月31日，不動產和設備，扣除美元819,000位於美國境外。財產和設備的折舊和攤銷費用為美元142,000在截至2024年3月31日的三個月中，其中美元122,000和 $20,000分別記入銷售成本和銷售成本、一般和管理費用中。截至2023年3月31日，財產和設備總額，淨額為美元35,000截至2023年3月31日的三個月，折舊為14,000美元，計入銷售、一般和管理費用。

 

7. 權益法投資。

 

Araucanía Flowers SA（“Araucania”）總部位於智利，是該公司向拉丁美洲國家出口農作物的營銷部門。阿勞卡尼亞還有另外兩名股東持有其已發行和流通股份總額的70％。截至2024年3月31日，該公司持有阿勞卡尼亞30％的股權，賬面金額約為美元167,000。在截至2024年3月31日的期間，阿勞卡尼亞的淨收益權益約為零美元。截至2024年3月31日，該公司有來自阿勞卡尼亞的應收票據，餘額為美元165,000這包含在隨附的簡明合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。

 

該公司擁有Horti-Group USA LLC（“Horti-Group”）50％的所有權。Horti-Group在華盛頓特區附近經營着一座佔地45英畝的工廠，該公司利用該設施種植鬱金香並將其分銷給北美客户。2023 年 2 月 9 日，該公司將其在 Horti-Group 的權益出售給 V-Maxx，銷售價格為 $2,500,000。出售價格由賣方通過向V-Maxx發放Fresh Tulips的無息貸款來融資，原始本金為$2,500,000。向V-Maxx提供的貸款將分17個月分期償還，前16個月為15萬美元，最後一個月為10萬美元，第一筆還款於2023年4月1日，最後一筆還款於2024年8月1日。截至2024年3月31日，貸款餘額為美元700,000.

 

 
15

目錄

 

8. 商譽和其他無形資產。

 

下表彙總了商譽的變化：

 

截至 2024 年 1 月 1 日的餘額

 

$-

 

收購 Bloomia 所產生的商譽

 

 

10,122,000

 

截至 2024 年 3 月 31 日的餘額

 

$10,122,000

 

 

截至2024年3月31日，其他無形資產和相關攤銷情況如下：

 

 

 

交叉賬面金額

 

 

使用壽命（年）

 

 

累計攤銷

 

 

淨賬面金額

 

商標名稱

 

$8,570,000

 

 

無限期

 

 

$-

 

 

$8,570,000

 

客户關係

 

 

18,300,000

 

 

 

12

 

 

 

158,000

 

 

 

18,142,000

 

 

 

$26,870,000

 

 

 

 

 

 

$158,000

 

 

$26,712,000

 

  

在截至2024年3月31日的三個月中，用於運營的無形資產攤銷額為美元158,000。截至2024年3月31日，無形資產的加權平均剩餘攤銷期約為 11.9年份。

 

剩餘的預計年度攤銷費用總額如下：

 

2024 年的剩餘時間

 

$1,144,000

 

2025

 

 

1,525,000

 

2026

 

 

1,525,000

 

2027

 

 

1,525,000

 

2028

 

 

1,525,000

 

此後

 

 

10,898,000

 

總計

 

$18,142,000

 

  

9. 債務。

 

截至2024年3月31日，債務組成部分包括以下內容：

 

信貸協議-定期貸款

 

$18,000,000

 

信貸協議-循環信貸額度

 

 

6,000,000

 

應付票據

 

 

13,800,000

 

 

 

 

37,800,000

 

 

 

 

 

 

減去：未攤銷的債務發行成本

 

 

(375,000)

 

 

 

 

 

債務總額

 

 

37,425,000

 

 

 

 

 

 

減少當前到期日

 

 

(2,850,000)

 

 

 

 

 

長期債務，扣除當期債務

 

$34,575,000

 

   

 
16

目錄

 

為了為收購Bloomia提供資金，公司簽訂了循環信貸和定期貸款協議（“信貸協議”），由Tulp 24.1作為借款人（“借款人”），價格為1美元18,000,000定期貸款和一美元6,000,000循環信貸額度。循環信貸額度可供公司用於一般業務用途和營運資金，但須視借款基礎的可用性而定，借款基礎包括80％的合格應收賬款和通常為50％的合格存貨。信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於定期SOFR，利息期為一個月，外加3.0％。除了根據信貸協議為未償還的本金支付利息外，借款人還必須為循環信貸額度下的未使用承付款支付0.50％的承諾費。信貸協議下的債務幾乎由借款人及其子公司的全部個人財產擔保。公司為借款人根據信貸協議承擔的義務提供了無抵押擔保。從截至2024年3月31日的財政季度開始，信貸協議將要求借款人及其子公司將（a）最低固定費用覆蓋率維持在不低於1.25比1.00和（b）在2024年9月30日之前的最大優先現金流槓桿率為3.0比1.0，並於2027年12月31日降至2.00至1.00，直到信貸協議到期日。截至2024年3月31日，公司遵守了這些財務契約。信貸協議包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制借款人及其子公司承擔額外債務、處置重要資產、進行分配或支付股息、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行銷售和回租交易或授予其資產留置權的能力的契約，但須遵守某些限制。信貸協議還包含慣常的違約事件，這種情況的發生將允許貸款人終止其承諾並加快信貸協議下的貸款，包括未能根據信貸額度付款、未能遵守信貸協議和其他貸款文件中的承諾、借款人或其任何子公司的其他重大債務的交叉違約、借款人或其任何子公司未能支付或履行重大判決、借款人破產或者其中的任何一個子公司以及公司控制權的變更。定期貸款計劃按季度分期償還 $450,000，從 2024 年 6 月 30 日開始，預定到期日為2029年2月20日。定期貸款需根據每年50％的超額現金流準備金支付額外本金（如果截至財年末總淨現金流槓桿率低於2.0倍，則免除）。循環信貸額度的預定到期日為2029年2月20日。

 

作為收購Bloomia融資的一部分，公司與賣方簽訂了應付票據。應付票據為美元12,750,000期限為五年，預定到期日為 2029年3月24日。應付票據需根據 “超額現金流” 支付額外本金（“超額現金流” 的定義與信貸協議下用於確定定期貸款的額外本金還款額的 “超額現金流” 的定義相同）。應付票據最初的利息為 8第一年的年增長百分比，每年增長2個百分點。根據應付票據發放的貸款的利息以 “實物”（“PIK”）支付 “實物” 應付利息應在適用的利息支付日添加到本金總額中。此外，公司還與賣方簽訂了應付的短期票據。應付美元的短期票據2,700,000截止日期後的任期為九個日曆周。短期應付票據的利息為 8%。這些票據的未清餘額為美元1,050,000截至2024年3月31日，並在2024年4月的季度末後全額付款。

 

截至 2024 年 3 月 31 日，有 $375,000與定期貸款相關的未攤銷債務發行成本的百分比，扣除攤還額的美元10,000在隨附的合併資產負債表中，已作為長期債務的直接扣除額列報。截至 2024 年 3 月 31 日，有 $126,000與循環信貸額度相關的遞延融資成本的百分比，扣除攤還額度的美元3,000，已在隨附的合併資產負債表中列報的預付費用和其他流動資產。

 

該公司支出 $212,000定期貸款和循環貸款的利息支出以及產生的美元125,000在包含在其他（收入）支出中的賣方票據上，扣除簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）。2024年3月31日之後的五年中，每年的到期日總額如下：

 

2024 年的剩餘時間

 

$2,400,000

 

2025

 

 

1,800,000

 

2026

 

 

1,800,000

 

2027

 

 

1,800,000

 

2028

 

 

1,800,000

 

2029

 

 

28,200,000

 

 

 

$37,800,000

 

 

 
17

目錄

 

10。租約。

 

公司是租賃合同的當事方，其中公司是承租人。這些租賃合同分為運營租賃或融資租賃。該公司的租賃合同包括土地、建築物和設備。剩餘的租賃期限從1年到15年不等，有多種期限延期可供選擇。如果公司合理有可能行使提前延期或終止的選擇權，則公司在其租賃期限中包括可選的延期和提前終止選項。

 

經營租賃ROU資產和經營租賃負債是根據租賃期內租賃付款的現值確認的，在開始日期或企業合併日期的較晚者。由於公司的大多數租賃都不提供隱性回報率，因此貼現率基於公司的抵押借款利率，以投資組合為基礎。

 

公司為承租人的運營和融資租賃餘額在簡明合併資產負債表中列報如下：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

經營租賃：

 

 

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

$34,060,000

 

 

 

 

 

 

經營租賃債務的當前部分

 

 

958,000

 

經營租賃債務，扣除當期部分

 

 

33,245,000

 

經營租賃負債總額

 

$34,203,000

 

 

 

 

 

 

融資租賃：

 

 

 

 

融資租賃使用權資產，淨額

 

$22,000

 

 

 

 

 

 

融資租賃債務的當期部分

 

 

13,000

 

融資租賃債務，扣除流動部分

 

 

7,000

 

融資租賃負債總額

 

$20,000

 

 

該公司是與Horti-Group簽訂的位於美國弗吉尼亞州喬治國王的土地和温室的經營租賃協議的當事方。租約於2021年7月1日開始，包括公司預計行使的續約期權，將於2038年12月31日結束。公司在簡明合併資產負債表中確認了以下關聯方餘額：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

經營租賃使用權資產，淨額

 

$33,292,000

 

 

 

 

 

 

經營租賃債務的當前部分

 

 

789,000

 

經營租賃債務，扣除當期部分

 

 

32,640,000

 

經營租賃負債總額

 

$33,429,000

 

 

 
18

目錄

 

在我們的簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中，租賃費用的組成部分如下：

 

 

 

三個月已結束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

運營租賃費用：

 

 

 

 

 

 

運營租賃成本

 

$449,000

 

 

$1,000

 

短期和可變租賃成本

 

 

86,000

 

 

 

-

 

融資租賃費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

租賃資產的攤銷

 

 

1,000

 

 

 

-

 

租賃費用總額

 

$536,000

 

 

$1,000

 

 

剩餘租賃期限的加權平均值和加權平均折扣率如下：

 

 

 

3月31日

 

 

 

2024

 

加權平均剩餘租賃期限（年）

 

 

 

融資租賃

 

 

1.61

 

經營租賃

 

 

14.60

 

應用的加權平均折扣率

 

 

 

 

融資租賃

 

 

3.95%

經營租賃

 

 

8.22%

 

與公司為承租人的租賃相關的補充現金流信息如下：

 

 

 

三個月已結束

3月31日

 

 

 

2024

 

 

2023

 

經營租賃產生的運營現金流出

 

$306,000

 

 

$1,000

 

為融資租賃的現金流出融資

 

 

1,000

 

 

 

-

 

以經營租賃負債交換所得的租賃資產

 

 

34,289,000

 

 

 

-

 

為換取融資租賃負債而獲得的租賃資產

 

 

22,000

 

 

 

-

 

 

截至2024年3月31日，運營和融資租賃負債的到期日如下：

 

 

 

正在運營

 

 

財務

 

 

 

租賃

 

 

租賃

 

2024 年的剩餘時間

 

$922,000

 

 

$4,000

 

2025

 

 

3,723,000

 

 

 

14,000

 

2026

 

 

3,796,000

 

 

 

5,000

 

2027

 

 

3,872,000

 

 

 

-

 

2028

 

 

3,876,000

 

 

 

-

 

2029

 

 

3,798,000

 

 

 

-

 

此後

 

 

39,994,000

 

 

 

-

 

最低租賃付款總額

 

$59,981,000

 

 

$23,000

 

減去：估算利息

 

 

(25,778,000)

 

 

(3,000)

總計：租賃負債的現值

 

$34,203,000

 

 

$20,000

 

減去：當前部分

 

 

(958,000)

 

 

(13,000)

租賃負債的長期部分

 

$33,245,000

 

 

$7,000

 

 

 
19

目錄

 

11。所得税。

 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為 20.6持續經營虧損的百分比。該費率不同於聯邦法定税率 21% 應歸因於州税 4.7%，估值補貼變動 17.6百分比和不可扣除的交易費用和其他永久項目（22.7)%。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在所得税前持續經營虧損的所得税支出為0.2％。該費率不同於聯邦法定税率 21% 應歸因於州税 3.5%，估值補貼變動 (22.6)% 和其他永久物品 (1.7)%.

 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的所得税優惠為美元347,000關於所得税前持續經營的虧損。美元的總體收益347,000包括一個 $451,000撤銷聯邦遞延所得税資產估值補貼的補助金。在本季度，公司確定了與收購Bloomia多數股權相關的遞延所得税負債。該公司預計，遞延所得税負債將產生未來的應納税收入，這將允許變現聯邦遞延所得税資產。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額為美元42,000，包括利息，這與國家關係問題有關。未確認的税收優惠金額如果得到確認，將影響未來時期的有效所得税税率，為42,000美元。

 

12。承諾和突發事件。

 

訴訟。 當可能發生負債並且可以合理估計金額時，將記錄因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款及其他來源而產生的意外損失負債。與意外損失有關的法律費用按實際發生的費用記作支出。

 

在正常業務過程中，公司定期受到法律或行政訴訟的約束。截至2024年3月31日，公司未參與任何重大索賠或法律訴訟，管理層認為最終處置將對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

 

購買義務。 2023 年 7 月 1 日 該公司與第三方訂立了一項義務，即到2028年，每年以165萬美元的價格購買其鬱金香球莖年產量的25％，在協議期內總額為800萬美元。此外，該公司與同一方簽訂了單獨的協議，在三年內向該方供應總額為36萬美元的鬱金香。從2026年3月1日起，公司將分三筆支付12萬美元，最後一筆款項將於2028年3月1日到賬.

 

除這項義務外，公司沒有任何實質性服務或供應協議規定公司有義務在很長一段時間內向供應商付款。

 

截至2024年3月31日，Bloomia已承諾購買總額不超過美元的機器458,000.

 

13。員工福利計劃。

 

公司根據《美國國税法》第401（k）條贊助退休利潤分享和儲蓄計劃。該計劃允許 Lendway, Inc. 的員工最多可以推遲至 50其工資百分比，受聯邦限制，通過向該計劃繳納的税前繳款。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，公司來自持續經營的配套捐款支出為美元3,000和 $3,000，分別地。

 

對於所有荷蘭員工，公司參與一家獨立保險公司的固定繳款養老金計劃。固定繳款在提供相關僱員服務的當年記作支出。公司代表所有荷蘭員工繳款，其中 $8,000是在截至2024年3月31日的期間製造並計入支出的。

 

 
20

目錄

 

14。分段數據。

 

隨着對Bloomia的收購於2024年2月22日完成，該公司有兩個運營和可報告的部門：Bloomia和Lending，這兩個部門都在附註1中進行了描述。公司的剩餘活動以 “企業” 形式列報。公司的公司活動包括公司交易費用、某些公司費用和支出、利息支出和管理薪酬。

 

下表彙總了有關公司應申報業務部門和其他活動的財務信息：

   

截至2024年3月31日的三個月

 

布盧米亞

 

 

貸款

 

 

企業

 

 

總計

 

收入，淨額

 

$8,033,000

 

 

$-

 

 

$-

 

 

$8,033,000

 

所得税前持續經營的收入（虧損）

 

 

1,091,000

 

 

 

(325,000)

 

 

(2,449,000)

 

 

(1,683,000)

總資產

 

$102,981,000

 

 

$2,049,000

 

 

$1,794,000

 

 

$106,824,000

 

 

 
21

目錄

    

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

以下討論應與公司的簡明合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異，包括 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 和其他地方討論的業績，包括本10-Q表季度報告的第二部分第1A項，以及截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告第一部分第1A項中描述的 “風險因素”、我們的8-K表最新報告和我們在美國證券交易委員會提交的其他文件。

 

公司概述

 

該公司已發展成為一家專業的農業和金融公司，專注於在美國和國際上進行和管理農業投資。在2023年和2024年第一季度，公司在這一演變中採取了三個主要步驟。

 

2023年4月，該公司聘請了一位在信貸和貸款領域擁有超過20年經驗的高級貸款副總裁，啟動了貸款業務。該公司正在尋求建立可擴展的非銀行貸款業務，以購買現有貸款或發放和資助新貸款，所有這些貸款都將由抵押品擔保。

 

2023 年 8 月 3 日，公司完成了店內營銷業務的出售。店內營銷業務的業務列為已終止的業務。之前列報的所有期限均已重報，將店內營銷業務列為已終止業務。

 

2024年2月22日，公司收購了Bloomia B.V. 及其子公司（“Bloomia”）的多數股權。Bloomia 生產和銷售鮮切的鬱金香。

 

由於對Bloomia的收購，該公司有兩個部門：Bloomia（“Bloomia業務”）和貸款業務。

 

布盧米亞商業

 

Bloomia購買鬱金香球莖，用球莖水培種植鬱金香，然後將莖出售給零售商店。Bloomia 是美國領先的鮮切鬱金香生產商，每年培育超過 7,500 萬株莖。截至2023年12月31日和2022年12月31日的十二個月中，Bloomia的淨銷售額（未經審計）分別約為4,500萬美元和4,300萬美元。Bloomia成立於荷蘭，目前在美國、荷蘭、南非和智利具有戰略地位。Bloomia與美國著名的大眾市場零售商有合作關係。

 

該公司以53,36萬美元的價格收購了Bloomia。對價包括34,919,000美元的已付現金、15,451,000美元的代替現金的賣方過渡貸款以及Tulp 24.1發行的29.1萬美元股權，這些股權在這些簡明的合併財務報表中反映為非控股權益。此次收購的資金來自債務和手頭現金的組合。

 

 
22

目錄

 

非銀行貸款業務

 

雖然公司近期的主要重點將放在Bloomia業務上，但該公司計劃繼續建立可擴展的非銀行貸款業務（我們的 “貸款業務”），以購買現有貸款或發放和資助新貸款，所有這些都將由抵押品擔保。最初，我們打算將重點放在房地產擔保的貸款上，主要用於農業目的。隨着我們確定貸款市場的總體需求和機會，我們預計將隨着時間的推移擴大我們的產品範圍。

 

自貸款業務啟動以來，該公司在貸款發放和/或購買方面遇到了許多前景。協議經過談判，但最終沒有完成。隨着公司決定為收購Bloomia分配資金，短期內可用於貸款業務的資金將受到嚴重限制。因此，我們預計在2024年剩餘時間內，貸款業務的收入和營業損失最小。

 

財務業績摘要

 

Bloomia Business於2024年2月22日被收購，從那時起，截至2024年3月31日，Bloomia業務的收入為8,033,000美元。該細分市場的税前收入為1,091,000美元，其中包括與收購相關的重大支出。Bloomia業務具有很強的季節性，銷售最強勁的月份通常為2月至5月，恰逢美國的春季和某些節假日。在截至2024年3月31日和2023年3月31日期間，該公司的持續經營收入分別為8,033,000美元和零美元。

 

貸款業務沒有收入，所得税前持續經營的淨虧損為32.5萬美元。公司和公司的其他部分沒有收入，所得税前的持續經營淨虧損為2,449,000美元，其中包括與收購相關的重大支出。

 

截至2024年3月31日的三個月，來自持續經營業務的調整後息税折舊攤銷前利潤為174.5萬美元。

 

隨着對Bloomia的收購於2024年2月22日完成，總收購價為53,36萬美元，現金及現金等價物從2023年12月31日的16,077,000美元下降至2024年3月31日的5,013,000美元，下降了11,064,000美元。營運資金從2023年12月31日的15,483,000美元減少至2024年3月31日的11,148,000美元，減少了4,335,000美元。截至2024年3月31日，該公司的信貸協議和過渡貸款下的總債務為37,425,000美元。

 

運營結果

 

下表列出了合併運營報表中的某些項目佔總淨銷售額的百分比。

 

在截至3月31日的三個月中

 

2024

 

收入，淨額

 

 

100.0%

銷售商品的成本

 

 

76.4

 

毛利

 

 

23.6

 

銷售、一般和管理

 

 

42.2

 

營業（虧損）收入

 

 

(18.6)

其他收入和外匯差額

 

 

(2.4)

税前持續經營虧損

 

 

(21.0)

所得税優惠（費用）

 

 

4.3

 

已終止業務的收入，扣除税款

 

 

0.9

 

淨（虧損）收入

 

 

(15.8)%

 

 
23

目錄

   

截至2024年3月31日的三個月，與截至2023年3月31日的三個月相比

 

收入，淨額。截至2024年3月31日的三個月，淨收入為8,033,000美元，全部來自Bloomia自2024年2月22日收購（“收購日期”）至2024年3月31日（“收購期”）期間（“收購期”）。第一和第二日曆季度通常是Bloomia最強勁的銷售季度，第一個日曆季度受益於情人節、復活節和春季的開始。該公司在前一時期增加了兩個零售客户。

 

毛利。截至2024年3月31日的收購期的毛利為1894,000美元，佔收入的百分比為23.6％。第一和第二季度的毛利率百分比通常更高，因為銷售額通常更高，並且可以更好地利用固定成本的銷售成本。在購買會計方面，存貨在收購之日按公允價值記賬。這筆減記款按庫存週轉率攤銷，收購期包括與攤銷相關的1360,000美元成本。

 

運營費用

 

銷售、一般和行政。截至2024年3月31日的三個月，銷售、一般和管理費用增長了439％，至338.8萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為62.8萬美元。增長的主要原因是與一次性收購相關的費用為1,542,000美元，以及收購期間收購Bloomia後業務的擴大。

 

利息收入和支出。截至2024年3月31日的三個月，利息支出為22.5萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的利息收入為10.3萬美元。與收購Bloomia有關，該公司從2024年2月21日起開始產生利息支出，在收購期間共計35.2萬美元。如果定期SOFR參考利率上升，公司尚未對衝其利息支出的風險。

 

所得税。在截至2024年3月31日的三個月中，公司錄得的持續經營虧損所得税優惠為20.6％。該税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於州税為4.7％，估值補貼變動為17.6％，不可扣除的交易成本和其他永久項目為22.7％。在截至2023年3月31日的三個月中，公司在所得税前持續經營虧損的所得税支出為0.2％。該税率與21％的聯邦法定税率不同，這是由於州税為3.5％，估值補貼變動（22.6）％，其他永久性項目為（1.7）％。

 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄了不計所得税和股權投資淨收益的持續經營虧損的所得税優惠34.7萬美元。347,000美元的總收益包括45.1萬美元的補助金，用於撤銷聯邦遞延所得税資產的估值補貼。在本季度，公司確定了與收購Bloomia多數股權相關的遞延所得税負債。該公司預計，遞延所得税負債將產生未來的應納税收入，這將允許變現聯邦遞延所得税資產。

 

截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的未確認税收優惠總額為42,000美元，包括與州關係問題有關的利息。未確認的税收優惠金額如果得到確認，將影響未來時期的有效所得税税率，為42,000美元。

 

 
24

目錄

 

持續經營的淨虧損。出於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，持續經營業務的淨虧損為133.6萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的虧損為528,000美元。

 

已終止業務的收入，扣除税款。在截至2024年3月31日的三個月中，公司確認了約72,000美元的已終止業務的銷售、一般和管理費用收益，這些收益來自於因時效到期而減少的銷售税、一般和管理費用。截至2023年3月31日的三個月，已終止業務的扣除税款收入為2,176,000美元，反映了店內營銷業務第一日曆季度的正常強勁。有關店內營銷業務銷售的信息和已終止業務的運營報表詳細信息包含在我們10-K表年度報告第8項的合併財務報表附註2中。

 

非控股權益。Tulp 24.1在收購期的虧損中佔18.6％的非控股權益為22.3萬美元。

 

淨虧損。由於上述原因，截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為126.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的淨收入為164.8萬美元。正如銷售部分所討論的那樣，我們預計銷售將出現季節性，下半年的銷售額將下降，由於一次性收購成本和攤銷費用，預計全年將出現虧損。

 

非公認會計準則財務指標

 

該報告包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，均為 “非公認會計準則財務指標”。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息支出、所得税準備金以及折舊和攤銷費用前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為經額外税前調整後的息税折舊攤銷前利潤。

 

這些非公認會計準則財務指標不是根據美國公認會計原則（“GAAP”）計算或列報的，是作為補充信息提供的，也是根據公認會計原則列報的財務指標之外的。此類非公認會計準則財務指標不能替代或替代相應的GAAP財務指標，應將其與之結合考慮。提出的非公認會計準則財務指標可能與其他公司使用的類似名稱的指標有所不同。

 

以下是息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與持續經營淨虧損的對賬，這是最直接可比的GAAP指標。我們將這些非公認會計準則績效指標列為可比衡量標準，以消除在截至2024年3月31日的三個月內發生的非經常性交易的影響。我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤為我們的經營業績提供了有意義的補充信息，因為該指標不包括我們在評估業績時未將這些金額視為核心經營業績一部分的持續經營淨虧損。調整後息税折舊攤銷前利潤中不包括的項目包括收購相關成本和其他成本，例如因我們收購Bloomia多數股權的收購會計而提高到公允價值的庫存成本。調整後的息税折舊攤銷前利潤不反映我們的現金支出、置換折舊和攤銷資產的現金需求或營運資金需求的變化或現金需求的變化。

 

我們認為，這些非公認會計準則財務指標將有助於投資者將業績與不包括一次性事件和由此產生的會計費用的前期進行比較。管理層使用息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤 (a) 來評估我們歷史和潛在的財務業績和趨勢，以及我們相對於競爭對手和同行的表現；(b) 持續衡量運營盈利能力；(c) 在向董事會成員提交的報告中；(d) 評估信貸協議條款和未償票據條款下的契約和限制性活動的遵守情況，如合併財務附註所述發言載於本報告第一部分第1項。

 

 
25

目錄

 

持續經營淨虧損的對賬

轉至持續經營業務的息税折舊攤銷前利潤和調整後的息税折舊攤銷前

 

截至3月31日的三個月

 

2024

 

 

2023

 

持續經營業務的淨虧損

 

$(1,336,000)

 

$(528,000)

利息（收入）支出，淨額

 

 

225,000

 

 

 

(103,000)

所得税準備金

 

 

(347,000)

 

 

3,000

 

折舊和攤銷

 

 

300,000

 

 

 

14,000

 

EBITDA

 

 

(1,158,000)

 

 

(614,000)

與收購相關的費用

 

 

1,542,000

 

 

 

-

 

非營業（收入）虧損 (1)

 

 

1,361,000

 

 

 

-

 

調整後 EBITDA

 

$1,745,000

 

 

$(614,000)

 

(1)在截至2024年3月31日的三個月中，其他涉及（i）1360,000美元的庫存成本產品成本，該成本在與Bloomia收購相關的購買會計期間提高到公允價值，以及（ii）1,000美元的股票薪酬支出。

 

分部運營業績

 

以下摘要討論了我們兩個可報告的細分市場（Bloomia和Lending）的經營業績。

 

我們根據淨銷售額和細分市場收入評估業績，並使用各種比率來衡量報告細分市場的業績。分部收入代表所得税前持續經營業務的營業收入，不包括無形資產攤銷、某些收購相關費用和其他不尋常的非經營項目。

 

布盧米亞商業

 

Bloomia的淨銷售額、分部收入和總資產如下：

 

截至2024年3月31日的三個月

 

布盧米亞

 

收入，淨額

 

$8,033,000

 

所得税前持續經營的收入（虧損）

 

 

1,091,000

 

總資產

 

$102,981,000

 

 

歷史上，第一和第二日曆季度是Bloomia銷售最強勁的季度，包括情人節、復活節和春季開始。

 

貸款業務

 

截至2024年3月31日的三個月

 

貸款

 

收入，淨額

 

$-

 

所得税前持續經營的收入（虧損）

 

 

(325,000)

總資產

 

$2,049,000

 

 

 
26

目錄

 

在截至2024年3月31日的三個月中，由於重點是對Bloomia的收購，因此沒有收入，營銷工作和相關費用也減少了。

 

企業

 

截至2024年3月31日的三個月

 

企業

 

收入，淨額

 

$-

 

所得税前持續經營的收入（虧損）

 

 

(2,449,000)

總資產

 

$1,794,000

 

 

公司包括公司交易費用、某些公司費用和支出、利息支出和某些執行管理層薪酬。

 

流動性和資本資源

 

除了訴訟和解產生的鉅額款項外，該公司還通過股票銷售和服務及產品銷售的收益為其運營提供資金。為了為收購Bloomia提供資金，Tulp 24.1簽訂了一份信貸協議，該協議提供了1800萬美元的定期貸款和一筆不超過600萬美元的借款的循環貸款。截至2024年3月31日，該公司的營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為11,148,000美元，而截至2023年12月31日為15,483,000美元。在截至2024年3月31日的三個月中，現金及現金等價物減少了11,064,000美元，從2023年12月31日的16,077,000美元降至2024年3月31日的5,013,000美元。

 

運營活動。在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金為1470,000美元，其中8.6萬美元由已終止業務的經營活動提供。淨虧損1,264,000美元，加上45.6萬美元的非現金調整減去的50.5萬美元的遞延所得税優惠調整額，遠遠被26.97萬美元的運營資產和負債變動所抵消，後者導致經營活動提供的現金為1470,000美元。非現金調整包括折舊費用、可疑賬户備抵變動、股票薪酬支出和非現金運營租賃費用以及淨收入中記錄的遞延所得税優惠的調整。運營資產和負債變動的最大組成部分是庫存，從Bloomia收購的餘額中減少了3,322,000美元，從而在淨收入中增加了等值金額，以計算經營活動提供的淨現金。

 

投資活動。在截至2024年3月31日的三個月中，用於投資活動的淨現金為34,372,000美元，這主要與收購Bloomia產生的收購價格和其他費用有關。用於投資活動的淨現金還包括為購買財產和設備而支付的現金。

 

融資活動。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金為21,835,000美元，這主要與發行信貸協議所獲得的收益有關，該協議用於為收購Bloomia的多數權益提供資金。

 

2024年2月22日，該公司以53,36萬美元的總收購價收購了Bloomia的多數股權。對價包括34,919,000美元的已付現金、15,451,000美元的代替現金的賣方過渡貸款以及Tulp 24.1發行的29.1萬美元股權，這些股權在這些簡明的合併財務報表中反映為非控股權益。此次收購的資金來自債務和手頭現金的組合。該公司預計，新的信貸額度將提供足夠的信貸可用性，以支持其持續運營，為至少未來12個月的新的還本付息需求、資本支出和營運資金提供資金。

 

為了為收購Bloomia提供資金，該公司簽訂了信貸協議，Tulp 24.1作為借款人。根據信貸協議的條款，Tulp 24.1獲得了1,800萬澳元的定期貸款。信貸協議還包含600萬美元的循環信貸額度，Tulp 24.1可用於一般商業用途和營運資金。

 

 
27

目錄

 

信貸協議下的借款按年利率計息，利率等於定期SOFR，利息期為一個月，外加3.0％。除了根據信貸協議為未償本金支付利息外，Tulp 24.1還必須為循環信貸額度下的未使用承付款支付0.50％的承諾費。

 

定期貸款計劃從2024年6月30日開始按季度分期償還45萬美元。剩餘的未清餘額將在五年後全額償還。循環貸款的預定到期日為2029年2月20日。

 

信貸協議下的債務由Tulp 24.1及其子公司的幾乎所有個人財產資產擔保。公司為信貸協議下Tulp 24.1的債務提供了無抵押擔保。

 

從截至2024年3月31日的財政季度開始，信貸協議將要求Tulp 24.1及其子公司將（a）最低固定費用覆蓋率維持在不低於1.25比1.00和（b）在2024年9月30日之前的最大優先現金流槓桿率為3.0比1.0，並在2027年12月31日降至2.00至1.00，直到信貸協議到期日。信貸協議還包含其他慣常的肯定和否定契約，包括限制Tulp 24.1及其子公司承擔額外債務、處置重要資產、向公司進行分配或支付股息、進行某些投資（包括除允許的收購以外的任何收購）、支付某些款項、進行銷售和回租交易或授予其資產留置權的能力，但須遵守某些限制。

 

信貸協議包含慣常的違約事件，這種情況的發生將允許貸款人終止其承諾並加快信貸協議下的貸款，包括未能根據信貸額度付款、未能遵守信貸協議和其他貸款文件中的承諾、Tulp 24.1或其任何子公司的其他重大債務的交叉違約、Tulp 24.1或其任何子公司未能支付或履行重大判決、Tulp破產 24.1 或其任何子公司，並更改公司的控制權。

 

截至2024年3月31日，公司遵守了這些財務契約，預計至少在未來十二個月內將遵守這些契約。

 

作為收購Bloomia融資的一部分，Tulp 24.1與賣方簽訂了應付票據。1,280萬美元的應付票據的期限為五年，但需要根據定義的 “超額現金流” 支付本金。第一年的年利率為8％，每年增長2個百分點。270萬美元的應付票據的期限為截止日期後的九個日曆周。年利率為8％。

 

本季度末後，即2024年4月，270萬美元的應付票據已全額支付。

 

隨着公司業務的發展，我們可能需要通過股票發行或額外的債務融資獲得額外的資本。如果我們通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生不利影響的優惠。債務融資和優先股融資（如果有）可能涉及包括額外契約的協議，限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出或宣佈分紅。在需要時、以合理的條件或根本無法獲得額外資本，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及最近美國和全球信貸和金融市場的混亂和波動的不利影響。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能無法發展業務或完成與該戰略相關的交易。

 

關鍵會計估計

 

我們對財務狀況和經營業績的討論以我們的財務報表為基礎，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的。在編制這些財務報表的過程中，我們需要做出影響所報告的資產、負債、淨銷售額、成本和支出以及相關披露金額的估計和假設。我們會持續評估我們的估計和假設，包括與企業合併、庫存、商譽、長期和無限期資產以及所得税相關的估計和假設。我們的估計基於歷史經驗以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設。我們的分析結果構成了對資產和負債賬面價值做出假設的基礎，而這些假設從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際業績可能與這些估計有所不同，這種差異的影響可能對我們的財務報表具有重大影響。

 

 
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目錄

 

本報告第一部分第1項所列財務報表附註2描述了我們的重要會計政策。我們認為，我們最重要的會計估算包括以下內容：

 

庫存。我們會與經常性客户進行協調，根據預期的需求和預測來計劃生產；但是，如果我們的產量大大超過客户需求，我們可能必須減記庫存或確認重大損失。

 

業務合併。我們使用收購會計方法對企業合併進行核算。這種方法要求記錄收購的資產，包括可單獨識別的無形資產，以及收購之日公允價值的假定負債。收購價格超過所購資產和負債的公允價值的部分記作商譽。確定收購資產和承擔的負債的公允價值需要管理層的判斷，通常涉及使用重要的估計值和假設，包括對未來現金流入和流出、貼現率、特許權使用費率和資產壽命等項目的假設。

 

我們使用收益法對某些無形資產進行估值。根據收益法，無形資產的公允價值等於從資產所有權中獲得的未來經濟利益的現值。客户關係的公允價值是使用折扣現值收入法估算的。我們使用了稱為特許權使用費減免法的收入方法來估值商品名稱的公允價值。特許權使用費減免法基於假設的特許權使用費來源，如果我們對商品名稱進行許可，則以預期收入為基礎。確定其他收購資產和假定負債的公允價值涉及評估因素，例如與個人資產和負債相關的預期未來現金流以及收購之日的適當貼現率。

 

收購收購價格的分配基於對所收購淨資產公允價值的估計，並將在收購價格分配最終確定後進行調整。在此衡量期內，如果獲得有關截至收購之日存在的事實和情況的新信息，如果已知，這些事實和情況將導致截至該日確認這些資產和負債，我們將調整資產或負債。所有不符合計量期調整條件的變動均包含在本期收益中。

 

如果實際結果與這些公允價值中使用的估計和判斷不同，則合併財務報表中記錄的金額可能導致無形資產和商譽減值，或者需要加快有限壽命無形資產的攤銷支出。

 

商譽減值和無限期無形資產. 商譽是指收購企業的成本超過可識別有形淨資產和購買的可識別無形資產和承擔的負債的公允價值後的淨額。

 

我們至少每年在第四季度對商譽和壽命無限期的可識別無形資產進行減值測試。商譽減值測試在報告單位層面進行，所有商譽都分配給報告單位。我們的報告單位與我們的報告部門相同。

 

我們通過定性評估或定量測試來測試商譽的減值情況，商譽減值損失將計為申報單位賬面金額超過其公允價值的部分。定性評估是對各種因素的評估，包括報告單位的具體經營業績和成本因素，以及行業、市場和總體經濟狀況，以確定申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額，包括商譽。我們可以選擇繞過這種定性評估，根據ASC 350進行定量測試，無形資產-商譽和其他。量化測試下的公允價值是使用折現的預計未來收益或現金流法以及估算公允價值時收益倍數的組合來估算的。報告單位公允價值的估計值是通過使用當前行業信息對貼現現金流模型和市場相關模型進行加權來確定的，這些模型使用的是涉及大量不可觀察的投入（三級投入）的當前行業信息。在確定預計的未來現金流時，我們會根據管理層的計劃、業務趨勢、前景以及市場和經濟狀況以及市場參與者的考慮來考慮並應用某些估計和判斷，包括當前和預計的未來收入水平。這些假設需要大量的判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。

 

 
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目錄

 

如果我們未能通過商譽減值的量化評估（“量化評估”），我們將被要求確認的減值損失等於申報單位賬面價值超過其公允價值的金額。

 

通過收購Bloomia，我們擁有一筆名為857萬美元的無限期無形資產。每年在第四季度，或者如果條件表明需要進行額外審查，我們會評估定性因素，以確定無限期無形資產的公允價值是否更有可能低於其賬面金額。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定商品名稱的公允價值是否 “更有可能” 低於其賬面價值。如果發生減值的可能性很大，我們將進行定量減值測試。如果我們進行定量測試，則將資產的賬面價值與其公允價值的估計值進行比較，以確定減值。公允價值由特許權使用費減免法確定，這需要大量的判斷。實際結果可能與分析中使用的假設和估計金額不同。如果我們得出存在減值的結論，則該資產的賬面價值將減記為其公允價值。

 

長期資產。每當事件或情況變化表明資產的賬面金額可能無法收回時，包括財產和設備在內的長期資產和固定期限的無形資產（主要是客户關係和商品名稱）都會進行減值評估。減值測試包括將資產的賬面金額與該資產產生的預測的未貼現未來現金流進行比較。這些假設需要大量的判斷，實際結果可能與假設和估計的金額不同。如果資產的賬面金額超過該資產產生的未貼現未來現金流且賬面金額不可收回，則存在減值。減值損失計量為資產賬面金額超過其公允價值的部分，並在減值發生期間在損益表中確認。定期評估該資產和其他長期資產的使用壽命的合理性。

 

所得税。根據已頒佈的税法的規定，遞延所得税是根據財務報表與資產和負債的納税基礎之間的差異對未來税收的估計影響來確定的。遞延所得税準備金和福利基於資產或負債的逐年變化。在提供遞延税時，公司會考慮其經營所在司法管轄區的税收法規、未來應納税所得額的估算以及可用的税收籌劃策略。如果税收法規、經營業績或實施税收籌劃策略的能力有所不同，則可能需要調整遞延所得税資產和負債的賬面價值。根據 “更有可能” 的標準記錄與遞延所得税資產相關的估值補貼。

 

只有在審計後確定相關税務機關很可能會維持税收狀況後，公司才會承認税收狀況對財務報表的好處。對於符合門檻的税收頭寸，財務報表中確認的金額是最大的收益，在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50％。

 

作為一家跨國公司，我們在許多司法管轄區都要納税，我們的納税義務的計算涉及處理在各個税收管轄區適用複雜税法和法規時的不確定性。如果我們最終確定沒有必要支付這些負債，則負債將被撤銷，並且我們將在確定負債不再適用的期間確認税收優惠。相反，公司在確定記錄的應納税額低於最終評估額的期限內記錄額外的税收費用。

 

税收法律法規的適用取決於法律和事實的解釋、判斷和不確定性。由於財政政策的變化、立法的變化、法規的演變和法院裁決，税收法律和法規本身可能會發生變化。因此，美國或外國税收的實際負債可能與管理層的估計存在重大差異，這可能導致需要記錄額外的納税負債或可能撤銷先前記錄的納税負債。

 

 
30

目錄

 

關於前瞻性陳述的警示聲明

 

本報告中作出的某些不是歷史或當前事實陳述的陳述是 “前瞻性陳述”。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致公司的實際業績或業績與此類前瞻性陳述所表達或暗示的業績或業績存在重大差異。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“將” 等詞以及類似的表述標識了前瞻性陳述。前瞻性陳述包括表達公司和管理團隊成員意圖、信念或當前期望的陳述，例如：（i）我們認為我們的現金餘額、運營產生的現金和信貸協議下的可用借款將至少在未來十二個月內提供充足的流動性和資本資源，以及（ii）關於我們業務的增長潛力和其他機會。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表聲明發表之日。這些陳述受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大不利差異。這些前瞻性陳述基於我們評估的最新信息，這些信息本質上是動態的，可能會發生快速甚至突然的變化。

 

可能導致我們對未來業績的估計和假設以及實際業績出現重大差異的因素包括：（1）我們整合並繼續成功運營新收購的Bloomia業務的能力，（2）我們的競爭能力，（3）Bloomia的歷史收入集中在少數客户中，（4）利率的變化，（5）遵守信貸協議要求的能力，（6）我們的貸款業務歷史有限，（7）與貸款相關的重大損失風險通常，（8）可能限制或延遲適當或理想機會的市場條件，（9）我們制定和維持與業務相關的必要流程和控制措施的能力（10）依賴每項業務中的一名或少量員工，（11）如果我們未能成功執行業務計劃，可能會對我們公司進行不利分類，（12）影響公司業務的其他經濟、業務、市場、金融、競爭和/或監管因素；（13) 我們高度吸引和留住的能力合格的管理, 運營和銷售人員; (14) 按理想條件提供額外資本 (如果有的話).前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括本報告中列出的風險以及本10-K表格、我們的10-Q表季度報告以及我們向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中確定的其他風險（如果有）。此類前瞻性陳述應與公司向美國證券交易委員會提交的文件一起閲讀。除非法律要求，否則Lendway不負責更新本報告中包含的前瞻性陳述，也沒有責任説明實際業績與任何此類前瞻性陳述中的預期結果不同的原因。

 

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

 

作為一家規模較小的申報公司，我們無需根據本項目提供披露。

 

第 4 項。控制和程序

 

評估披露控制和程序

 

公司維持披露控制和程序（該術語在經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義），旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，以及（ii）累積並傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，為以便及時就要求的披露作出決定。

 

截至本報告所涉期末，公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官及其首席會計官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估根據《交易法》第13a-15條。根據該評估，首席執行官蘭迪·烏格勒姆和首席會計和財務官扎克里·韋伯得出結論，截至2024年3月31日，公司的披露控制和程序是有效的。

 

財務報告內部控制的變化

 

在2024年第一季度，我們完成了對Bloomia B.V.（“Bloomia”）多數股權的收購，這意味着自管理層上次評估以來，財務報告的內部控制發生了重大變化。在收購之前，Bloomia是一傢俬營公司，不受2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、美國證券交易委員會的規章制度或公開報告公司可能遵守的其他公司治理要求的約束。作為我們持續整合活動的一部分，我們將繼續將我們的控制和程序納入被收購的Bloomia子公司，並加強全公司的控制以反映此類收購所固有的風險。

 

除了對Bloomia的收購外，公司對財務報告的內部控制在2024年第一季度沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。

 

 
31

目錄

 

第二部分。其他信息

 

第 1 項。法律訴訟

 

對我們法律訴訟的描述（如果有）載於本10-Q表季度報告第一部分第1項的簡明合併財務報表附註12中，該附註以引用方式納入此處。

 

第 1A 項。風險因素

 

與之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

 

股票回購

 

2023 年 8 月 28 日，我們宣佈董事會批准了股票回購授權，規定回購公司高達 400,000 股普通股。我們可以不時地以現行市場價格通過公開市場交易、私下協商交易或根據聯邦證券法以其他方式購買我們的普通股。根據規則10b5-1交易計劃，可以進行公開市場回購。回購授權並未規定公司有義務收購任何特定數量的普通股或按任何特定的時間表收購股份，公司可以隨時自行決定暫停或終止回購授權。在截至2024年3月31日的三個月中，沒有回購活動。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

在截至2024年3月31日的三個月中，公司沒有董事或高級管理人員 採用，已修改或 終止a “規則 10b5-1 交易安排” 或 “非規則 10b5-1 交易安排”，每個術語的定義見第 S-K 法規第 408 (a) 項。

 

 
32

目錄

 

第 6 項。展品

 

展覽

數字

 

 

描述

 

 

以引用方式納入

 

 

 

 

 

2.1*

 

日期為2023年5月24日的資產購買協議

 

2023 年 5 月 25 日提交的最新報告的附錄 2.1

 

 

 

 

 

2.2*

 

Tulp 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V.、Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen、H.J. Strengers和公司於2024年2月21日簽訂的股份買賣協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的最新報告的附錄 2.1

 

 

 

 

 

3.1

 

公司註冊證書

 

2023 年 8 月 9 日提交的最新報告附錄 3.1

 

 

 

 

 

3.2

 

章程

 

2023 年 8 月 9 日提交的最新報告附錄 3.2

 

 

 

 

 

10.1**

 

與 Werner Jansen 簽訂的僱傭協議

 

 

 

 

 

 

 

10.2**

 

與 Werner Jensen 簽訂的獎勵計劃協議

 

 

 

 

 

 

 

10.3

 

Botman Bloembollen B.V.、W.F. Jansen、H.J. Strengers、Tulp 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V. 和公司於2024年2月22日簽訂的過橋貸款協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.1

 

 

 

 

 

10.4

 

Botman Bloembollen B.V. 和 Tulipa Acquisitie Holding B.V. 於 2024 年 2 月 22 日簽訂的過橋貸款協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.2

 

 

 

 

 

10.5*

 

公司、TULP 24.1, LLC、Tulipa Acquisitie Holding B.V.、Bloomia B.V.、Fresh Tulips USA, LLC和全國銀行協會北美聯合銀行於2024年2月20日簽訂的信貸協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.3

 

 

 

 

 

10.6

 

公司、Tulp 24.1, LLC和Werner F. Jansen於2024年2月22日簽訂並重述了經修訂和重述的有限責任公司協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.4

 

 

 

 

 

10.7

 

公司與 Tulp 24.1, LLC 於 2024 年 2 月 22 日簽訂的管理服務協議

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.5

 

 

 

 

 

10.8

 

Horti-Group, LLC 與 Fresh Tulips USA, LLC 於 2021 年 7 月 1 日簽訂的租賃協議 dba Bloomia

 

2024 年 2 月 26 日提交的 8-K 表附錄 10.6

 

 

 

 

 

31.1

 

根據2002年《薩班斯奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證

 

以電子方式提交

 

 

 

 

 

31.2

 

首席財務和會計官的認證

 

以電子方式提交

 

 

 

 

 

32

 

第 1350 節認證

 

以電子方式提供

 

 

 

 

 

101

 

Lendway, Inc. 截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告中的以下材料，採用行內XBRL（可擴展業務報告語言）格式：（i）簡明合併資產負債表；（ii）簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）；（iii）簡明合併股東權益表；（iv）簡明合併現金流量表；以及（v）簡明合併附註財務報表

 

以電子方式提交

 

 

 

 

 

104

 

封面頁交互式數據文件（封面 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中）

 

以電子方式提交

* 根據法規 S-K 第 601 (a) (5) 項，已省略附表。任何遺漏的附表的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會；但是，前提是雙方可以根據經修訂的1934年《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何文件進行保密處理。

** 表示根據10-K表格第15（b）項要求作為本報告的附錄提交的管理合同或補償計劃或安排。

 

 
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目錄

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

 

LENDWAY, INC.

 

 

（註冊人）

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 21 日

/s/ Randy D. Uglem

 

 

Randy D. Uglem

 

 

總裁兼首席執行官

 

 

（代表註冊人）

 

 

 

 

日期：2024 年 5 月 21 日

/s/ Zackery A. Weber

 

 

扎克里 A. 韋伯

 

 

財務副總裁

 

 

（首席財務和會計官員）

 

 

 
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