附件10.4

框架合作 協議

甲方：東風柳州汽車有限公司。

乙方：上海友旭新能源科技有限公司。

考慮到這一點：

甲方是東風集團股份所屬柳州市國有重點汽車研發生產企業 ，擁有完善的汽車生產研發體系；乙方是行業領先的新能源智能商業企業友品汽車集團的全資子公司，擁有過硬的智能換電技術，在生產智能換電設備、綠色金融、汽車銷售和用户運營方面擁有豐富的資源和能力。

本着誠實守信、互惠互利的精神，甲乙雙方通過友好協商形成合作夥伴關係。在未來甲乙雙方的共同發展中，雙方將共同利用雙方的資源，相互支持，共同發展，實現雙贏的共同目標。 根據雙方的共同意願，達成如下合作協議：

第一條：關於合作的共識

1.1雙方在智能電池可交換/充電電動汽車領域的發展戰略非常相似，經過充分的溝通和交流，達成了合作共識 ，同意建立戰略合作伙伴關係。雙方同意合作，利用互補的資源優勢，為全國新能源汽車市場提供智能電池可換/充電汽車和智能換電池站的研發、生產、銷售、融資、售後、運營和用户服務等全方位服務。通過業務 合作創新，雙方共同實現跨越式發展，實現電池可換/充電電動汽車渠道建設 、電池換電站佈置及相關服務的整合，創造電池可換/充電電動汽車領域的新高度。

第二條：合作目標

通過A 和B的資源優勢和合作共識，將實現以下目標：

2.1建立智能可更換電池短波/充電車型的研發、生產和銷售體系，提高雙方的市場份額。

2.2合力打造更具競爭力和創新性的智能電池可插拔/充電式電動汽車業務模式 。

第三條：合作內容

3.1在雙方合作的新能源汽車市場進行銷售或其他形式的商業推廣，甲方將利用自身的產品優勢，根據產品特點 選擇合適的車型，或根據乙方的實際需求共同開發智能電池可更換/充電電動汽車車型 以風險分擔原則強調通用車型的開發過程，確保車輛的質量和產能，共同制定銷售計劃。而研發成本將以循序漸進的方式分攤到車型的銷售中。具體銷售計劃和收入分配計劃以實際指定的書面文件為準。

3.2乙方將利用自身渠道優勢，以自身的線上線下平臺、可更換電池更換技術和站點為載體，結合雙方共同研發的新能源智能電池可換/充電版汽車的優勢和共同建設的操作系統 ，為通用車型提供相關的電池更換技術解決方案。此外，還將整合雙方的 資源和研發優勢，共同完成通用電池可插拔型號的研發和升級 。同時，雙方將負責汽車銷售的渠道推廣和財務方案，擴大雙方的品牌效應，並最終提高雙方的市場份額。

3.3基於乙方在智能換電池製造方面的優勢 乙方將向甲方出口適合車型的智能換電所產品，整合資源，共同推進乙方開發的智能換電站銷售業務和電池換電雲平臺服務。具體研發成本、銷售計劃和收入分配方案以實際指定的書面文件為準。

3.4基於乙方和有品汽車集團的綠色金融優勢，乙方將協助甲方新能源汽車合作銷售提供綠色金融解決方案支持， 共同推進甲方合作經銷渠道具有資金優勢的ESD(換電銷售服務商)經銷商智能換電站網絡建設計劃，共同研究車輛“先租後賣”、車體電池分離、電池銀行等新商業模式。乙方應協助友品汽車集團的財力，為甲方及相關經銷商渠道提供總額不低於20億元的綠色金融授信額度，且乙方提供的金融產品保單應處於行業領先地位，具體金融產品保單以友品汽車集團後續金融業務政策為準。

雙方將基於聯通™換電池技術服務平臺，共同探索和探討未來適用於常見智能電池可換/充電車型的創新營銷模式，整合資源，開展資源共享等一系列汽車銷售、金融服務、電池 換裝相關套餐、售後服務等業務發展。

3.6對於雙方合作的 車型的渠道重點客户的銷售權，相關各方應按照《重點客户申請 經銷商入口》申請授權。乙方應在其申請的區域內銷售產品，如在區域外銷售或發展二級代理商或設立經銷點，須事先報甲方備案，並徵得甲方同意。對於其他 相關車輛售後服務授權和設備零部件供應，甲乙雙方應共同努力，為最終客户提供理想的 車輛售後服務解決方案。

3.7對相關合作機型採購價格實行階梯定價，具體採用階梯定價[以簽訂的具體協議為準].

3.8甲方授權乙方作為合作智能換電池/充電車車型的運營服務商 ，並負責電源換流站的建設和運營。在合作期間，甲方為乙方提供換電池模型的技術支持和與換電池站設備的接口，乙方有權自主採購、製造和開發智能換電池站設備，並開發自己的運行管理系統和相應的信息管理系統，並在實際運行中根據需要改進智能換電池站及其組件供應商的設計 。

3.9所有與共同開發的車輛和電池組相關的數據(包括但不限於客户數據、T-box數據、遠程監控終端數據、OBD接口數據等)歸甲方所有，甲方授權乙方使用上述相關數據(包括但不限於客户數據、T-box數據、遠程 監控終端數據、OBD接口數據等)供二次使用，併為金融機構和 用户提供運營服務。

第四條：雙方的承諾

4.1雙方承諾，締約方有權訂立本協議，並已獲得履行該協議所需的所有許可和授權。

4.2雙方承諾，各方將按照現行法律執行本協議，不損害任何第三方的合法權利。

4.3甲方承擔：

4.4乙方承擔：

第5條：保密條款

雙方及其代表提供給對方的所有文件(包括紙質和其他媒體文件)和客户數據都是保密信息，應妥善保管，未經對方同意，不得將其用於與雙方合作內容無關的任何目的，也不得向第三方披露或許可其使用。如果任何一方違反保密條款，給對方造成損害 ，應承擔法律責任並賠償。

第6條：本協定的修改

6.1本協議生效後，雙方不得因單位名稱變更或法定代表人、負責人、承包人等事項變更而 不履行協議規定的內容。

6.2本協議由雙方簽訂，對雙方具有同等約束力。未經另一方書面同意，任何一方不得修改或終止本協議。如有未完成的事項，雙方應簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

6.3如果本協議的實施與有關政策、法律、法規或相關制度不一致，雙方應按規定修改本協議。

第7條：本協定的生效

7.1本協議自簽署之日起生效，有效期為三年。

第八條：其他事項

8.1本協議為甲乙雙方全面業務合作的框架協議，合作項目中的具體事項需由雙方商務部門在具體合同中進一步明確。本框架協議與具體業務合作合同是不可分割的整體，是甲乙雙方合作的法律文件。雙方的合作範圍不限於本協議的內容，可根據雙方業務發展情況進行相應調整。

8.2附件應是本協定不可分割的一部分，與本協定具有同等效力。

8.3本協議經雙方法定代表人或授權代理人簽字並加蓋公章後生效。

8.4本協議正本一式四份，甲乙雙方各執兩份，具有同等法律效力。

8.5具體合作事項及本協議未涵蓋的事項 由甲、乙雙方協商解決，並以書面形式訂立補充協議或相關協議， 補充協議或相關協議與本協議具有同等法律效力。

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