附件10.2

賠償協議

本《賠償協議》(以下簡稱《協議》)自[*]、2022年由 由開曼羣島公司U Power Limited（“公司”）與以下籤署人、公司董事和/或 高管（“受償人”）（如適用）之間簽署。

獨奏會

本公司董事會(“董事會”)已確定，無法吸引和留住高能力的 人員為公司服務有損公司及其股東的最佳利益，公司有合理且必要的 為該等人員提供足夠的保護，使其免受因其為公司提供的服務而產生的索賠和訴訟風險。

協議書

考慮到房屋和本合同所包含的契約，本公司和受償人特此訂立契約，並達成如下協議：

A.定義

下列術語的含義如下：

費用 應包括但不限於損害賠償、判決、罰款、罰款、和解和費用、律師費和支出、扣押或類似保證金的費用、調查，以及與調查、辯護、在任何訴訟中作為證人、參與(包括上訴時)或為任何前述事項做準備而支付或產生的任何其他費用。

可賠償 事件指在本協議簽署之前或之後發生的任何事件或事件，涉及以下事實： 彌償受保人是或曾經是董事或本公司高管，或現在或過去應本公司要求作為董事或另一公司、合夥企業、合資企業或其他實體的高管服務，或與彌償受保人以任何該等身份作出或未作出的任何事情有關，包括但不限於疏忽、失職、錯誤、錯誤陳述、誤導性陳述或遺漏。

參與者指作為訴訟一方、證人或參與者(包括上訴時)的人。

繼續進行 是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁或訴訟，或任何查詢、聽證或調查，無論是民事、刑事、行政、調查或其他，包括上訴，而受償方可能或已經作為一方或因可賠償事件而捲入其中。

B.賠償協議

1.一般協議。 如果受償人曾經、現在或成為訴訟的參與者，或威脅成為訴訟的參與者，公司 應在適用法律允許的最大範圍內，就受償人因該訴訟而產生或有義務產生的任何及所有費用向受償人進行賠償。

2.賠償勝利方費用 。儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在任何訴訟的抗辯或該訴訟中的任何索賠、問題或事項的抗辯中勝訴，公司應賠償受賠方與該訴訟或該索賠、問題或事項(視屬何情況而定)相關的所有費用。

3.部分賠償。 如果根據本協議的任何條款，受償方有權要求公司賠償部分費用，但不賠償 費用總額，則公司應賠償受償方有權獲得的該部分費用。

4.禁止就業 權利。本協議中的任何內容都不打算在賠償對象中創造任何繼續受僱於本公司的權利。

5.貢獻 如果本協議中規定的賠償無法獲得，且由於 第B.4節中規定的原因以外的任何原因無法向受償人支付，則公司應按適當的比例分攤為結算實際和合理髮生的費用，並由受償人支付或應付，以反映（i）公司在 一方和另一方由受償人從產生該等訴訟程序的交易或事件中承擔，以及（ii）公司一方和受償人在導致該等費用的事件中的相對 過失， 以及任何其他相關的衡平考慮。公司和受償人的相對過失 應參照（其中包括）雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止導致此類費用、判決、罰款或和解金額的情況的機會來確定。公司同意 ，如果按照本B.5節的規定通過按比例分配或任何其他 分配方法（未考慮到上述公平因素）來確定繳款，則不公正和公平。

C.賠償程序

1.通知和 受償人的合作。作為其根據本協議獲得賠償的權利的先決條件，受償人應在切實可行的情況下儘快向 公司發出書面通知，通知 根據本協議將或可能尋求賠償 ，但受償人延遲根據本協議發出通知不得損害受償人在本協議項下的任何權利 ，除非這種延誤導致公司喪失實質性權利或抗辯。應 按照下文第F.7節的規定向公司發出通知。如果在收到該通知時，公司的董事和管理人員的 責任保險單有效，公司應立即通知其保險人與該通知有關的訴訟程序。 此後，公司應採取一切必要和可取的行動，使這些保險人代表受償人支付因該訴訟而應支付的所有費用 。此外，受償人應向公司提供公司 合理要求的信息和合作。

2.賠償款項。

(a) 預支費用 。被賠付人可向本公司提交書面請求，提供合理的細節，要求本公司向賠付人墊付可能因訴訟而預先合理產生的所有費用。本公司應在收到受償方書面要求後10個工作日內，將所要求的所有費用預付給受償方。任何超出實際費用的預支費用將退還給本公司。

(b) 報銷費用 。如果受賠方未要求本公司預付任何費用，則在受賠方向本公司提出書面報銷請求後，受賠方應有權 立即獲得與本公司訴訟相關的費用報銷，除非本公司按照下面第C.2(C)節的規定將賠償請求提交給審查方。

(c) 審議方的決定 .如果公司合理地認為其根據本協議沒有義務賠償受償人， 公司應在受償人提出預付或報銷費用的書面請求後10天內通知受償人 ，預付或報銷費用的請求將提交給審查方（定義見下文）。 審查方應在受償方提出預付款或報銷費用的書面請求後30天內對請求作出決定。儘管有前述相反規定，但如果審查方通知公司 受償方無權就本協議或適用法律項下的訴訟程序獲得賠償，公司 應有權就先前預付或支付給受償方的與該訴訟程序有關的所有費用獲得受償方的補償；但是，受償人可以根據下文第C.3節提起訴訟以強制執行其賠償權利。

3.提起訴訟以執行權利 。無論審核方採取什麼行動，如果受賠方在根據上文C.2節提出書面要求後30天內沒有收到全額賠償，或者如果公司根據上文C.2(C)節向審核方提交預付款或補償請求 ，則受償方有權通過在任何有管轄權的法院提起訴訟，尋求法院的裁決或對審核方的任何裁決或本協議的任何方面提出質疑，來執行其在本協議項下的賠償權利 。審查方作出的任何未經受償方質疑的決定和法院作出的任何判決應對本公司和受償方具有約束力。

4.防禦假設 。如果公司根據本協議有義務為任何針對賠償人的訴訟預付或承擔任何費用，公司有權在向賠償人提交其選擇進行辯護的書面通知後，在獲得賠償人批准的律師的情況下承擔訴訟辯護。在該通知送達、受償方批准該律師並由本公司保留該律師後，本公司將不會根據本協議就受償方隨後就同一訴訟產生的任何律師費向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘用律師已獲本公司事先授權，(Ii)受償方應根據律師的書面意見合理地得出結論，認為公司所聘用的律師在進行任何此類辯護時，公司與受償方之間可能存在利益衝突。或(Iii)本公司就該訴訟的辯護而終止聘用該律師，在任何情況下，受償方律師的費用及開支均由本公司承擔。在任何時候，受償方均有權在任何訴訟中聘請律師，費用由受償方承擔。

5.對 賠償、舉證責任和推定的抗辯。對於受償人為 執行本協議而對公司提起的任何訴訟，本協議或適用法律不允許公司就 索賠金額向受償人進行賠償，應作為抗辯。對於審查方的任何此類行動或任何決定，或關於受償方是否有權根據本協議獲得賠償的其他方面，證明此類抗辯或決定的責任應由公司承擔。

6.未經同意不得和解 。未經另一方書面同意，本協議的任何一方不得以任何可能對受賠方造成任何損害、損失、罰款或限制的方式解決任何訴訟。本公司和賠償對象均不得無理拒絕同意任何擬議的和解方案。

7.公司參與。 根據第B.5節的規定，如果公司沒有獲得合理且及時的機會（自費）參與訴訟的辯護、進行和/或和解，則公司不應就本協議項下的任何司法訴訟向受償人進行賠償 。

8.複核方。

(a) For purposes of this Agreement, the Reviewing Party with respect to each indemnification request of Indemnitee that is referred by the Company pursuant to Section C.2(c) above shall be (A) the Board of Directors by a majority vote of a quorum consisting of Disinterested Directors (as hereinafter defined), or (B) if a quorum of the Board of Directors consisting of Disinterested Directors is not obtainable or, even if obtainable, said Disinterested Directors so direct, by Independent Counsel in a written opinion to the Board of Directors, a copy of which shall be delivered to Indemnitee. If the Reviewing Party determines that Indemnitee is entitled to indemnification, payment to Indemnitee shall be made within 10 days after such determination. Indemnitee shall cooperate with the person, persons or entity making such determination with respect to Indemnitee’s entitlement to indemnification, including providing to such person, persons or entity upon reasonable advance request any documentation or information which is not privileged or otherwise protected from disclosure and which is reasonably available to Indemnitee and reasonably necessary to such determination. Any Independent Counsel or member of the Board of Directors shall act reasonably and in good faith in making a determination under this Agreement of Indemnitee’s entitlement to indemnification. Any reasonable costs or expenses (including reasonable attorneys’ fees and disbursements) incurred by Indemnitee in so cooperating with the person, persons or entity making such determination shall be borne by the Company (irrespective of the determination as to Indemnitee’s entitlement to indemnification) and the Company hereby indemnifies and agrees to hold Indemnitee harmless therefrom. “Disinterested Director” means a director of the Company who is not and was not a party to the Proceeding in respect of which indemnification is sought by Indemnitee.

(B)如果應由獨立律師確定是否有權獲得賠償，則應按照第C.8(B)節的規定選擇獨立律師。獨立律師應由受償人挑選(除非受償人要求由董事會作出選擇，在此情況下應適用之前的判決)，且受償人應向本公司發出書面通知，告知 如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償方或本公司(視屬何情況而定)均可在書面選擇通知發出後10天內，向本公司或受償方(視屬何情況而定)遞交書面 反對該選擇；提供, 然而，只有在這樣挑選的獨立律師不符合本協定C.8(D)節所界定的“獨立律師”的要求的情況下，才能提出反對意見，並且反對意見應具體説明這種主張的事實依據。如無適當和及時的異議，如此選定的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則選定的獨立律師不得 擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院已認定該反對沒有根據。 如果在受償人提交書面賠償請求後20天內，任何獨立律師不得被選定 且不反對，本公司或受償人均可向具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受償人對另一方挑選的獨立律師提出的任何反對及/或由法院或法院指定的其他人士委任為 名人士的獨立律師，而獲如此解決所有反對意見的人士或獲如此委任的人士應擔任獨立律師。本公司應支付該獨立律師因根據本協議行事而招致的任何及所有 獨立律師的合理費用及開支，而本公司亦應支付與本條C.8(B)項的程序有關的所有合理費用及開支，而不論該獨立律師是以何種方式遴選或委任。

(C)在就本協議項下的賠償權利作出決定時，如果受賠方已根據本協議提交賠償請求，則審查方應假定受賠方有權根據本協議獲得賠償，並且公司應承擔舉證責任，以推翻與任何個人、個人或實體作出的與該推定相反的任何決定的推定。借判決、命令、和解(不論是否經法院批准)、定罪或在以下情況下的答辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜Nolo Contenereor its equivalent, shall not (except as otherwise expressly provided in this Agreement) of itself adversely affect the right of Indemnitee to indemnification or create a presumption that Indemnitee did not act in good faith and in a manner which Indemnitee reasonably believed to be in or not opposed to the best interests of the Company or, with respect to any criminal Proceeding, that Indemnitee had reasonable cause to believe that Indemnitee’s conduct was unlawful. For purposes of any determination of good faith, Indemnitee shall be deemed to have acted in good faith if Indemnitee’s action is based on the records or books of account of the Company and any other corporation, partnership, joint venture or other entity of which Indemnitee is or was serving at the written request of the Company as a director, officer, employee, agent or fiduciary, including financial statements, or on information supplied to Indemnitee by the officers and directors of the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity in the course of their duties, or on the advice of legal counsel for the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity or on information or records given or reports made to the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity by an independent certified public accountant or by an appraiser or other expert selected with reasonable care by the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity. In addition, the knowledge and/or actions, or failure to act, of any director, officer, agent or employee of the Company or such other corporation, partnership, joint venture or other entity shall not be imputed to Indemnitee for purposes of determining the right to indemnification under this Agreement. The provisions of this Section C.8(c) shall not be deemed to be exclusive or to limit in any way the other circumstances in which Indemnitee may be deemed to have met the applicable standard of conduct set forth in this Agreement.

(d)"獨立 律師"是指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或律師事務所成員，目前 和過去五年都沒有被聘請代表（i）公司或受償方處理對上述任何一方都重要的任何事項 （與本協議項下受償人或類似賠償協議項下其他受償人有關的事項除外），或（ii）訴訟中引起賠償要求的任何其他方。儘管有上述規定， 術語“獨立律師”不包括根據當時適用的專業行為標準 ，在確定受償人在本協議項下 權利的訴訟中代表公司或受償人會有利益衝突的任何人。公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並充分賠償 該律師因本協議或其根據本協議的約定而產生的或與之相關的任何及所有費用、索賠、責任和損害 。

D.董事和高級管理人員責任保險

1.誠信決心。公司應不時真誠地確定公司 向信譽良好的保險公司購買並維持一份或多份保單是否可行，為公司的高級管理人員和董事提供與其服務公司相關的損失保險，或確保公司履行本協議項下的賠償義務。

2.保障範圍： 賠償對象。在本公司維持一份或多份提供董事及高級管理人員責任保險的保單的範圍內，受償人應根據其條款，在本公司任何董事或高級管理人員可獲得的最大範圍內由該等保單或保單承保。

3.無義務。 儘管有上述規定，如果 公司真誠地確定在以下情況下無法合理地獲得董事及高級職員保險單，則公司沒有義務獲得或維持此類保險：(I)此類保險的保費成本與所提供的承保金額不成比例，或(Ii)此類保險的承保範圍受到除外條款的限制，從而 無法提供足夠的利益。

e.非排他性；美國聯邦優先權；期限

1.非排他性。 本協議提供的賠償不應被視為排除受償人根據 公司現行組織章程大綱和章程細則（可能不時修訂）、適用法律或受償人與公司（包括其子公司和關聯公司）之間的任何書面協議而享有的任何權利。本協議規定的賠償 應繼續向受償人提供，以受償人在以受償人身份服務期間採取或未採取的任何行動，即使受償人 在任何訴訟發生時可能已停止以任何此類身份服務。

2.美國聯邦 優先權。儘管有上述規定，公司和受償人均承認，在某些情況下，美國聯邦法律 或公共政策可能會凌駕於適用法律之上，並禁止公司根據本協議 或其他條款向其董事和高級管理人員提供賠償。此類情況包括但不限於美國證券交易委員會（"SEC"） 禁止對某些美國聯邦證券法所產生的責任進行賠償。受償人理解並承認， 公司已承諾或將來可能被要求向SEC承諾，在某些情況下將賠償問題提交法院 ，以確定公司根據公共政策對受償人進行賠償的權利。

3. 協議的期限。本協議中包含的公司所有協議和義務應在受償人為公司高級管理人員 和/或董事期間繼續有效（或目前或曾經應公司要求擔任另一個 公司、合夥企業、合資企業的董事、高級管理人員、僱員或代理人，信託或其他企業），此後，只要受償人因受償人以前或目前在公司的身份而受到 任何訴訟程序，無論受償人是否以任何上述身份行事或服務 ，在發生本協議項下可以提供賠償的任何損失時。本協議 應繼續有效，無論受償人是否應公司的要求繼續擔任公司或任何其他 企業的高級管理人員和/或董事。

F.雜項

1.本協定修正案 除非本協議各方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應作為對任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續的放棄。除本協議特別規定外，任何未能行使或延遲行使任何權利或補救措施均不構成棄權。

2.代位權。 如果公司根據本協議向受償人付款，則公司應在付款的範圍內代位受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件，並採取一切必要措施確保此類權利，包括執行使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。

3.分配； 綁定效果。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務；但本公司可在未經對方同意的情況下，將所有該等權利和義務轉讓給承擔本協議項下本公司所有義務的公司利益繼承人。儘管有上述規定， 本協議應對本協議各方和本公司的 繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對本公司的全部或幾乎全部業務和/或資產的任何直接或間接繼承人)和受讓人以及受償人的配偶、繼承人、個人和法律代表的利益具有約束力和效力，並可由其強制執行。

4.可分割性和施工。本協議的任何內容都不打算或將被解釋為要求公司做出或沒有做出任何違反適用法律的行為。根據法院命令，公司無法履行其在本協議項下的義務並不構成違反本協議。此外，如果本協議的任何部分應被具有管轄權的法院裁定為無效、無效或以其他方式不可執行，則其餘條款應在適用法律允許的最大範圍內保持可執行性。雙方在此確認，他們各自都有機會讓各自的律師 審查本協議。因此，本協議應被視為本協議雙方的產物，任何含糊之處不得解釋為對本協議任何一方有利或不利。

5.副本。 本協議可以一式兩份簽署，兩份副本合在一起構成一份文書。

6.治理 法律。本協議和根據本協議進行的所有行為和交易以及本協議各方的權利和義務應按照紐約州的法律進行管轄、解釋和解釋，而不適用其中的法律衝突條款。

7.通知。 本協議要求或允許的所有通知、要求和其他通信均應以書面形式發出，如憑收據以專人方式遞送，或通過預付郵資、掛號信或掛號信、要求的回執 郵寄給公司，應視為已正式發出，地址為：

U Power Limited

注意：首席執行官

並按公司最後所知的 地址向賠償人支付。

8.整個協議。 本協議構成整個協議，並取代雙方之前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

(簽名頁如下)

茲證明，本協議雙方自上文首次寫明的日期起執行。

U Power Limited

受償人

簽署：

姓名：

[賠償協議的簽字頁]

7/7