附件8.2

U Power Limited

陸家嘴左安88號A 2樓

上海，人民Republic of China

[], 2022

女士們、先生們：

我們就F-1表格上的註冊聲明（文件號： []）（經修訂，“登記 聲明”）根據經 修訂的1933年證券法（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，用於登記某些普通股，每股面值0.0000001美元（“普通股”）。

我們已審閲註冊聲明及其他文件、證書及記錄，並審閲我們認為就下文所載意見而言屬必要及適當的法律問題 。

在陳述我們以下提出的意見時，我們 假設所有提交給我們的文件作為原件的真實性、所有簽名的真實性以及所有作為副本提交給我們的文件的真實性。吾等亦已承擔所有自然人的法律行為能力，並就本公司以外與本協議有關的協議或文書的所有各方而言，該等當事人 擁有簽署、交付及履行該等協議或文書所需的權力及權限(公司或其他)，該等 協議或文書已獲所有必需的行動(公司或其他行動)正式授權，並由該等各方簽署及交付，而該等協議或文書是該等各方的有效、具約束力及可強制執行的義務。對於我們認為重要的事實問題，我們依賴於本公司高管的事實陳述和事實陳述。

基於並受制於本文所述的限制、資格、例外情況和假設，我們認為，登記聲明中“税收相關的美國聯邦所得税後果”標題下所作的陳述，在所有重大方面都準確地概括了普通股所有權和處置的美國聯邦所得税後果，而普通股的所有權和處置預計對根據登記聲明持有普通股的美國持有者具有重大意義，但受該等陳述中規定的限制條件的限制，除非聲明中另有規定，否則此類聲明陳述了美國聯邦所得税法規定的任何特定法律結論，僅代表我們的觀點。儘管如上所述，我們不會在此就本公司作為美國聯邦政府的被動外國投資公司(“PFIC”)在任何課税年度的地位 發表任何意見。 原因在註冊聲明中標題為“税收重大的美國聯邦所得税後果”的關於PFIC的討論中陳述。

本意見系在S-K條例第601項下提出，作為我們對税務事項的意見。所有此類陳述均基於自本意見發表之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋均可更改。此外，不能保證國税局或法院不會採取相反的立場。

我們以上的觀點僅限於美國的税法。如果法律或事實在本意見書生效日期後發生任何變化，我們不承擔修改或補充本意見書的義務；但是，如果 需要在註冊聲明的生效日期在所有重要方面保持準確，我們在註冊聲明中提出的意見將被修訂。

我們特此同意將本意見 作為註冊説明書的證物，同意在註冊説明書中的招股説明書中使用我們的名字，並在註冊説明書中的招股説明書中使用我們的名字，並在註冊説明書中對此意見進行討論。在給予此類同意時，我們並不因此而承認我們 屬於該法案第7節或根據該法案頒佈的委員會規則或條例所要求獲得同意的人的類別。

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