附件3.1

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會備忘錄

的

U 電源有限

（由特別決議通過， [●]2022年，並在緊接完成首次公開募股之前生效公司普通股)

該公司的名稱為U Power Limited。

本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島大開曼KY1-1104，Ugland House，Po Box 309，Maples Corporation Services Limited，或董事不時決定的開曼羣島內其他地點。

本公司的成立宗旨不受限制，本公司將擁有全面權力及授權以執行公司法或開曼羣島任何其他法律不禁止的任何宗旨。

公司應具有且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，而不受《公司法》規定的任何公司利益問題影響。

本公司不會在開曼羣島與任何人士、商號或公司進行貿易，但為促進本公司在開曼羣島以外地區經營的業務，則不會與其他任何人士、商號或公司進行交易。惟本條不得解釋為阻止本公司在開曼羣島訂立及訂立合約，以及在開曼羣島行使其在開曼羣島以外經營業務所需的一切權力。

每位股東的責任僅限於該股東持有的股份未支付的金額(如有)。

本公司的法定股本為50,000美元，分為500,000,000,000股，每股面值0.0000001美元。在《公司法》和條款的約束下，公司有權贖回或購買其任何股份，增加或減少其法定股本，並細分或合併上述股份或任何股份，併發行其全部或任何部分股本，無論是原始股本、贖回股本、增加或減少有或沒有任何優先權、優先權、特權或其他權利，或受任何權利延期或任何條件或限制的限制，因此，除非發行條件另有明確規定，每次發行股票，無論聲明為普通股，優先與否以本公司在上文規定的權力為準。

公司擁有《公司法》所載在開曼羣島註銷註冊的權力，並以繼續在其他司法管轄區註冊的方式註冊。

未在本組織章程大綱中定義的大寫術語具有與本公司組織章程細則中給出的相同的含義。

《公司法》(經修訂)

開曼羣島的

股份有限公司

修訂並重述

協會章程

的

U 電源有限

（由特別決議通過， [●]2022年，並在緊接完成首次公開募股之前生效公司普通股)

表 A

公司法第一附表表‘A’所載或併入的規定不適用於本公司，下列細則應構成本公司的組織章程。

釋義

在這些條款中，如果與主題或上下文不一致，以下定義的術語將具有賦予它們的含義：

“文章”	意味着公司的這些組織章程根據《公司法》和這些不時修改或添加文章;
“董事會” 和“董事會”和“董事”	指當其時的公司董事或組成董事會或委員會的董事(視屬何情況而定)；

“主席”	意味着董事會主席;

“類” 或“類”	指本公司不時發行的任何一類或多類股份；

“佣金”	指美國證券交易委員會或當時管理《證券法》的任何其他聯邦機構；

“通信設施 ”	指使自然人能夠彼此聽到和被聽到的技術(包括但不限於視頻、視頻會議、互聯網或在線會議應用、電話或遠程會議和/或其他視頻通信、互聯網或在線會議應用或電信設施)；

“公司”	指開曼羣島豁免公司U Power Limited；

“公司法法案”	指開曼羣島的《公司法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“公司的網站”	指公司的主要公司/投資者關係網站，其地址或域名已在公司向證監會提交的與其首次公開募股相關的任何註冊聲明中披露，或已在其他方面通知股東；

“指定的證券交易所”	指任何股票在美國上市交易的證券交易所；

“指定的證券交易所規則”	指因任何股份原來及繼續在指定證券交易所上市而不時修訂的有關守則、規則及規例。

“電子化”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

“電子通信 ”	指以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站或其他電子交付方式另有決定並經不少於三分之二的董事會表決通過的其他方式；

《電子交易法》	指開曼羣島的《電子交易法》(經修訂)及其任何法定修正案或重新頒佈；

“電子唱片”	具有《電子交易法》及其當時生效的任何修正案或重新制定的法律所賦予的含義，幷包括與之併入或取代的所有其他法律；

“協會備忘錄 ”	指經不時修訂或取代的公司組織章程大綱；

“普通解決方案”	表示解決方案：

(a)

在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或

(b)

在一份或多份由一名或多名股東簽署的文件中，有權在公司股東大會上投票的所有股東以書面形式批准，如此通過的決議的生效日期應為該文件的籤立日期，或最後一份此類文件的籤立日期(如果超過一份)；

“普通股股”	指公司股本中每股面值0.0000001美元的普通股；

“已付清 ”	指按發行任何股份的面值繳足的股款，包括入賬列為繳足股款；

“人”	指任何自然人、商號、公司、合營企業、合夥企業、公司、協會或其他實體(無論是否具有單獨的法人資格)或其中任何一個，視上下文而定；

“現在”	就任何人士而言，指該人士出席股東大會，可透過該人士或(如為公司或其他非自然人)其正式授權代表(或就任何股東而言，為該股東根據本章程細則有效委任的代表)，即：(A)親臨召開股東大會的通知指定的地點；或(B)在根據本章程細則允許使用通信設施的任何會議的情況下，包括由通信設施按照召開此類大會的通知中規定的程序而連接的任何虛擬會議；“出席”應相應地解釋為；

“登記冊”	意味着根據《公司法》保存的本公司股東名冊；

“註冊辦公室”	指《公司法》規定的公司註冊辦事處；

“封印”	指公司的法團印章(如果採用)，包括其任何傳真；

“祕書”	指任何由董事委任以履行本公司祕書職責的人士；

《證券法案》	指經修訂的《1933年美利堅合眾國證券法》，或任何類似的聯邦法規及其下的委員會規則和條例，均應在當時有效；

“分享”	指公司股本中的股。本文中提及的所有“股份”應視為任何或所有類別的股份視上下文需要而定。為免生疑問，在本章程中，“股份”一詞應包括股份的一小部分。

"股東" 或"會員"	意味着在登記冊中登記為一股或多股股份持有人的人;

“共享高級帳户”	指根據本章程和公司法設立的股票溢價賬户；

“已簽署”	意味着帶有通過機械方式粘貼的簽名或簽名表示或附加到或的電子符號或過程與電子通信在邏輯上關聯，並由意圖簽署電子通信的人執行或採用溝通;

“特殊解決方案”	是指公司根據《公司法》通過的特別決議，該決議是：

(a)

在根據本章程細則舉行的公司股東大會上，由有權投票的股東親自投票，或在允許委派代表的情況下，由其正式授權的代表投票，以簡單多數通過；或

(b)

“國庫股份”	意味着 a根據《公司法》以公司名義作為庫存股持有的股份;

“美國美國”	指美利堅合眾國、其領土、其財產和受其管轄的所有地區；以及

“虛擬會議”	意味着股東（以及該會議的任何其他允許參與者，包括但不限於會議主席和任何董事）僅允許通過通訊方式出席設施

在這些文章中，除上下文另有要求外：

(a)

單數詞應包括複數詞，反之亦然；

(b)

僅指男性的詞語應包括女性和上下文可能需要的任何人；

(c)

“可以”一詞應解釋為允許，而“應”一詞應解釋為命令；

(d)

引用一美元或一美元(或美元)和一分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分。

(e)

對成文法則的提及應包括對當時有效的對成文法則的任何修訂或重新制定；

(f)

董事對任何決定的引用應被解釋為董事以其唯一和絕對的酌情決定權作出的決定，並應適用於一般或任何特殊情況；

(g)

參考 “書面”應解釋為書面或以任何可複製的方式表示書面形式，包括任何形式的印刷、平版印刷、電子郵件、傳真、照片或電傳或以任何其他替代品或格式表示，用於存儲或傳輸以供書寫包括以電子紀錄的形式或部分一種而部分另一種形式；

(h)

任何條款下的交付要求包括以電子形式交付記錄或電子通信；

(i)

任何條款項下執行或簽署的要求，包括執行文章本身可以以定義的電子簽名的形式滿足在《電子交易法》中;和

(j)

《電子交易法》第(Br)8和19(3)節不適用。

主題對於前兩條條款，公司法中定義的任何詞語，如果沒有，與主題或上下文不一致的，在本條款中具有相同含義。

初步準備

公司的業務可按董事認為合適的方式進行。

註冊辦事處應位於開曼羣島的地址，由董事會自時間決定。此外，公司還可設立和維持此類其他辦事處以及董事可能不時在該等地點設立的營業地點和代理機構決定。

本公司成立及與認購要約及發行股份有關的費用應由本公司支付。該等開支可於董事釐定的期間攤銷，而所支付的款項將由董事釐定的收入及/或本公司賬目中的資本撥付。

董事應在董事可能的地點保存或安排保存登記冊在沒有任何此類確定的情況下，登記冊應保存在註冊辦公室。

股份

除本章程細則另有規定外，目前未發行的所有股份均由董事控制，董事可行使絕對酌情權，在未經股東批准的情況下，促使本公司：

(a)

問題，分配和處置股份（包括但不限於優先股）（無論在證書表格或非證書表格）以上述方式，按上述條款向上述人員發送並不時享有這些權利並受到這些限制確定；

(b)

授予以一個或多個類別或系列發行的股份或其他證券的權利，因為認為必要或適當的，並確定指定、權力、偏好、特權以及該等股份或證券所附的其他權利，包括股息權，投票權利、轉換權、贖回條款和清算優先權，任何或所有可能大於與當時已發行和已發行的股份，在他們認為的時間和其他條款適當；及

(c)

授予與股票有關的期權，並就其發行認股權證或類似工具。

董事可以授權將股份分成任何數量的類別，不同的類別應被授權、建立和指定(或根據情況重新指定)以及相對權利的變化(包括但不限於投票，股息(br}及贖回權)、限制、優惠、特權及不同類別(如有)之間的付款責任可由董事或由特別決議案釐定及釐定。董事可按彼等認為適當的時間及條款，按其認為適當的條款發行股份，附帶優先或其他權利，所有或任何權利可能大於普通股的權利。儘管有第12條的規定，董事仍可不時從本公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行，其絕對酌情決定權及無需股東批准而發行系列優先股；然而，在發行任何此類系列的任何優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，包括：

(a)

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與面值不同的認購價；

(b)

該系列的優先股除法律規定的任何表決權外是否還應具有表決權，如果是，則此類表決權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

(c)

應就該系列支付的股息(如有)、任何此類股息是否應累加、以及(如果是)從什麼日期開始支付此類股息的條件和日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先權或關係；

(d)

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

(e)

如果該系列的優先股應有權接收任何部分資產在公司清算時，可在成員之間分配，以及，如果是，該清算優先權的條款，以及該清算的關係優先權應適用於任何其他類別股份持有人的權利，或任何其他股份系列；

(f)

該系列的優先股是否應接受退休基金或償債基金的運作，如果是，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列優先股以供退休或其他公司用途的範圍及方式，以及與其運作有關的條款及撥備；

(g)

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和方法，如有任何調整，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

(h)

當該系列的任何優先股在支付股息或進行其他分配時，以及在本公司購買、贖回或以其他方式收購時，限制和限制(如有)有效。現有的股或任何其他類別的股份或任何其他優先股系列；

(i)

公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

(j)

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何限制、限制和限制；

此外，為此目的，董事可預留適當數目的未發行股份。公司不得向無記名發行股票。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何考慮的人支付佣金其認購或同意認購任何股份（不論無條件或有條件）。此類佣金可通過支付現金或提交全部或部分或部分以一種方式，部分以另一種方式。公司也可以支付此類任何股票發行都是合法的。

11.

董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受任何申請全部或部分。

權利修改

12.

當公司的資本被分成不同的類別時，任何此類類別所附帶的權利可在任何類別所附帶的任何權利或限制的約束下，只有在獲得該類別已發行股份三分之二持有人的書面同意或該類別股份持有人於舉行的獨立會議上通過的特別決議案批准下，方可對該類別股份作出重大不利修改。本章程細則中與本公司股東大會或大會議事程序有關的所有規定應適用於每一次該等單獨會議。作必要的變通，適用，但必要的法定人數應是一名或多名持有或代表名義上至少三分之一的人或相關類別已發行股份的面值（但如果在任何延期未出席上述法定人數的股東會議，出席者應構成法定人數），且在在此期間，該類別的每個股東應在以投票方式表決，其持有的每股該類別股份有一票。就本文而言如果他們認為，所有此類類別都將以相同的方式受到但在其他情況下，應將其視為單獨的類別。

13.

授予以優先或其他方式發行的任何類別股份持有人的權利權利不應受當時附於的任何權利或限制的約束該類別的股份，應被視為因（除其他外）創建而發生重大不利變化，配售或發行進一步股份排名 平價通行證與它們一起或之後或本公司贖回或購買任何類別的股份。的權利股份持有人不應被視為因創建或發行具有優先權或其他權利的股份，包括但不限於創建擁有增強或加權投票權的股份。

證書

14.

每在登記冊中登記為會員的人，無需付款，且書面申請，在分配或提交後兩個日曆月內申請證書（或在發行條件規定的其他期限內）形式由董事決定。所有證書應指明持有的股份由該人持有，條件是，就由多人共同持有的股份而言本公司不應頒發一份以上證書，並交付證書向若干聯名持有人中的一人轉讓股份，即足以向所有人交付股份。所有證書應親自交付或通過郵寄方式郵寄給股東在登記冊上的會員登記地址上有權獲得該等權利。

15.

本公司的每張股票應附有適用法律(包括證券法)所要求的圖例。

16.

任何成員持有的代表任何一種股票的兩張或兩張以上股票，可應該成員的要求予以註銷，並在付款後代之以一張新的股票(如果董事提出要求)一美元(1.00美元)或董事決定的較小金額。

17.

如果股票應被損壞或污損或被指稱已丟失、被盜或銷燬，代表相同股份的新證書可在請求，但須交付舊證書或（如果聲稱已丟失，被盜或銷燬）遵守證據和賠償等條件，支付與董事要求相關的公司實付費用可能認為合適。

18.

在如果股份由多人共同持有，則任何其中一名聯名持有人，如如此訂立，則對所有聯名持有人均具約束力。

零碎的股

19.

董事可以發行一小部分股份，如果發行，一小部分股份應受制於並帶有相應部分的負債(無論是關於名義或面值、溢價、繳款、催繳或其他方面)、限制、優惠、特權、整個股份的資格、限制、權利(包括，在不損害上述一般性的情況下，投票權和參與權)和其他屬性。如果同一股東向同一股東發行或收購同一類別的股份超過一小部分，則應累計該等小部分。

留置權

20.

公司對所有股份（無論是否繳足）擁有第一和最高留置權在固定時間支付或就這個分享。本公司還對在登記的每一股股份擁有第一和最高留置權對公司負債或負有責任的人的姓名（無論他是唯一註冊的股份持有人或兩個或多個聯名持有人之一）就其或其所欠的所有金額公司的財產（無論是否目前支付）。董事可隨時宣佈 a股份全部或部分豁免受本條條文規限。公司的股份的留置權延伸至與該股份有關的任何應付金額，包括但不限於到分紅。

21.

公司可按董事絕對酌情認為合適的方式出售，公司擁有留置權的任何股份，但不得出售，除非有留置權存在的，是目前支付的，也是直到十四年到期。在收到書面通知後，要求支付其留置權目前存在，目前應支付，已給予註冊股份當時的持有人，或因其原因而有權持有該股份的人死亡或破產。

22.

對於為使任何此類出售生效，董事會可授權某人轉讓股份出售給購買者。買方應登記為股份持有人在任何這種轉讓中，他不受約束地看到，購買資金，其對股份的所有權也不受任何不規則或無效的影響在有關出售的法律程序中。

23.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的銷售收益公司應收到並用於支付有關其餘者，其餘者。出售前股份存在的暫時不應支付的款項的留置權）支付在出售前，有權享有股份的人。

對共享調用

24.

主題根據配發條款，董事可不時向股東發出催票通知就其股份的任何未支付款項而言，每個股東應（在收到至少提前十四個日曆日通知，指明付款時間）支付於本公司指明的時間或時間，向本公司通知該等股份的要求。呼叫應被視為在董事會決議授權這樣的呼籲得到了通過。

25.

股份的聯名持有人須負連帶責任支付有關股份的催繳股款。

26.

如果就某一股份催繳的款項沒有在指定的付款日期之前或之前支付，應付該筆款項的人士須就該筆款項支付利息，利率為年息8%，由指定付款日期起至實際付款之日止，但董事可自由豁免支付全部或部分利息。

27.

本章程關於聯名持有人的責任和支付利息的規定應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何款項的情況。無論是由於股份的數額，還是以溢價的方式，猶如該等款項已因正式作出催繳及通知而須予支付一樣。

28.

董事可就發行部分繳足股份作出安排，以彌補差額股東之間或特定股份之間的應支付的股款，以及在付款的時候。

29.

如果董事認為合適，可從任何願意預付相同款項的股東處收取其持有的任何部分已繳股股份的全部或部分未繳款項，而所有的或任何一個這樣的預付款，都可以（直到它會，如果不是這樣的預付款，成為目前應付的）按該利率支付利息（未經批准不得超過普通決議案，年利率為8%），根據股東之間的協議預付款項及董事。提前支付的此類款項不得授予向就任何期間宣派股息的任何部分支付該款項的成員在該筆款項如無該筆款項而成為現時須支付的日期之前。

沒收股份

30.

如果股東未能就部分繳足股份支付任何股款或部分繳足股款在指定的付款日期，董事可以在此後的任何時間在該期間如該通知書或分期付款的任何部分仍未支付，則向其送達要求付款的通知書未支付的部分通知或分期付款，連同可能導致應計。

31.

通知應指定另一天（不早於十四個日曆日到期自通知書的日期起），通知書所要求的付款在當日或之前支付給 ”““” 該股股份將被沒收。

32.

如上述任何通知的規定未獲遵守，則已發出通知的任何股份可於其後任何時間，在通知所規定的款項支付前，由董事決議予以沒收。

33.

被沒收的股份可按董事認為合適的條款及方式出售或以其他方式處置，而在出售或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。

34.

A 股份被沒收的人應不再是被沒收的股份，但儘管如此，仍有責任向公司支付所有款項在沒收之日，他應就股份向公司支付被沒收，但如果公司收到全額付款，其責任將終止所沒收股份的未付金額。

35.

A 由董事簽署的書面證明，證明股份已被正式沒收在證書中所述的日期，即為聲明中事實的確證對所有聲稱有權享有股份的人士。

36.

公司可就任何出售或處置股份收取代價（如有）根據本章程關於沒收的規定，並可執行轉讓以出售或處置股份的人為受益人，且該人應登記為股份持有人，且不受審查申請的約束購買款（如有），其股份所有權不受任何不規則之影響或在有關處置或出售的法律程序中無效。

37.

本章程中關於沒收的規定應適用於未支付根據股份發行條款到期應付的任何款項的情況，無論是由於股份金額，還是溢價，就好像是通過正式發出和通知的催繳通知而支付的一樣。

轉讓股份

38.

任何股份的轉讓文書應採用書面形式，並採用任何常規或通用形式，或董事會全權酌情批准並簽署的其他形式由轉讓人或代表轉讓人，且如果涉及零股或部分繳足股款的股份，或如果董事會要求，也應代表受讓人簽署，並應隨附相關股份證書（如有）及其他董事可能合理要求的證據，以表明轉讓人有權作出轉移。轉讓人應被視為仍然是股東，直到受讓人已就有關股份記入登記冊。

39.

（a）董事可全權酌情拒絕登記任何股份轉讓尚未全額付清或公司對其擁有扣押權。

(b)

董事也可以拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

(i)

向本公司遞交轉讓文書，並附上與之有關的股票的證書以及董事會可能合理要求的其他證據，以表明轉讓人有權進行轉讓；

(Ii)

轉讓文書僅適用於一類股份；

(Iii)

如有需要，在轉讓書上加蓋適當的印章；

(Iv)

在如果轉讓給聯名持有人，則股份轉讓給聯名持有人的數量轉讓的人數不超過4人；及

(v)

就此向本公司支付指定證券交易所可能釐定的最高金額的費用，或董事會不時要求的較低金額的費用。

40.

轉讓登記可在十個日曆日內以廣告形式發出通知在一份或多份報紙上，通過電子方式或任何其他方式，根據指定證券交易所規則，暫停並關閉登記冊，及在董事會全權酌情不時決定的期間內，只要這種轉讓登記不得暫停，也不得暫停登記在任何日曆年內關閉超過30個日曆日。

41.

全部登記的轉讓文書應由公司保留。如果董事拒絕登記任何股份的轉讓，他們應在向公司提交轉讓的日期，請將拒絕通知發送至轉讓人和受讓人各自。

共享的傳輸

42.

已故股份唯一持有人的合法遺產代理人應為唯一的人獲本公司確認為對股份擁有任何所有權。如果是已登記的股份以兩名或兩名以上持有人、遺屬或法定遺產代理人的名義，（b）在本公司內，應當是唯一一個被公司認可的人。分享的標題。

43.

任何因股東死亡或破產而有權獲得股份的人應在董事會不時要求出示證據後，有權登記為股份的股東，或作為已故或破產人進行股份轉讓該人本可以作出；但在任何一種情況下，董事均應享有相同的拒絕權或暫停登記，如在轉讓股份的情況下，在死亡或破產前的死者或破產人。

44.

因股東死亡或破產而有權獲得股份的人有權獲得與他是登記股東時有權獲得的股息和其他利益相同的股息和其他利益，但他不能，在登記為該股份的股東之前，有權就該股份行使成員資格授予的與公司會議有關的任何權利，但條件是，董事可隨時發出通知，要求任何此等人士選擇自行登記或轉讓股份，如通知未能在九十個日曆天內完成，則董事可在其後暫停支付所有股息，有關股份應支付的紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。

授權文書註冊

45.

公司有權在每一份遺囑認證、遺產管理書、死亡證明書或婚姻證明書的註冊，授權書、代替授權的通知書或其他文書。

股本變動

46.

本公司可不時通過普通決議案增加股本，按決議案規定的金額分為有關類別及數額的股份。

47.

公司可通過普通決議：

(a)

增加其股本以其認為適宜之數額之新股份；

(b)

合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份更多的股份；

(c)

細分其股份，或其中任何股份，轉換為金額小於備忘錄規定的股份，在此期間，在所支付的數額和數額之間的比例，如果任何，每股削減股份的未支付，應與其在情況下，減少的股份是衍生的；及

(d)

註銷於決議案通過之日尚未由任何人士承購或同意承購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份的金額。

48.

公司可通過特別決議案以法律授權的任何方式減少股本和任何資本贖回準備金。

贖回、股份的購買和轉讓

49.

在遵守《公司法》和本章程規定的前提下，公司可以：

(a)

根據股東或本公司的選擇，發行將贖回或可能贖回的股票。股份的贖回應在股份發行前由董事會或股東通過特別決議案以確定的方式和條款進行。

(b)

購買其本身的股份（包括任何可贖回股份），以該等條款、方式和條款經董事會或成員以普通決議批准，或以其他方式經本章程授權；及

(c)

以《公司法》允許的任何方式支付贖回或購買其自身股票的費用，包括從資本中支付。

50.

購買任何股份並不會迫使本公司購買根據適用法律及公司的任何其他合同義務可能需要購買的任何其他股份。

51.

被購買股份的持有人須向本公司交出股份證書(S) (如有)以供註銷，而本公司應隨即向其支付購買或贖回款項或與此有關的代價。

52.

董事可接受放棄任何繳足股份而無須代價。

國庫股票

53.

在購買、贖回或交出任何股份之前，董事可決定該股份應作為庫存股份持有。

54.

董事可決定取消庫存股份或轉讓庫存股份，以此類條款他們認為適當的時候（包括但不限於不考慮的情況）。

大會會議

55.

除年度股東大會外的所有股東大會均稱為臨時股東大會。

56.

(a)

公司可以(但沒有義務)在每個日曆年度舉行股東大會，作為其年度股東大會，並應在召開會議的通知中指明該會議。年度股東大會應在時間和地點由董事決定。

(b)

在該等會議上，應提交董事報告(如有)。

57.

(a)

主席或過半數董事可召開股東大會，並應股東要求立即召開本公司特別股東大會。

(b)

股東申購是指在申購股份存放之日持有的成員申購股份，該申購股份合計不少於所有投票權的三分之一(1/3)，並附所有已發行和已發行的股份本公司於繳存之日有權在本公司股東大會上投票。

(c)

請購單必須説明會議的目的，並必須由請購人簽字並存放在註冊辦事處，並可由幾份類似格式的文件組成，每份文件均由一名或多名請購人簽署。

(d)

如果在股東申購書寄存之日沒有董事，或如果董事沒有在交存申請書之日起21個歷日內正式召開股東大會，則請求人、或任何佔全部總表決權一半以上的股東可以自行召開股東大會，但如此召開的任何會議不得在上述21個日曆日屆滿後三個日曆月屆滿後舉行。

(e)

由請求人以上述方式召開的股東大會應與董事召開股東大會的方式儘可能接近。

股東大會通知

58.

任何股東大會應至少提前十(10)個歷日發出通知。每個通知應不包括髮出或視為發出通知的日期以及發出通知的日期，並應指明地點(虛擬會議除外)，會議的日期和時間以及業務的一般性質，並應以下文所述的方式或公司規定的其他方式提供，但公司的股東大會應：無論本條規定的通知是否已發出，以及本條款中關於股東大會的規定是否已得到遵守，如經同意，應視為已正式召開：

(a)

在年度股東大會的情況下，所有有權出席並在會上投票的股東(或其受委代表)；以及

(b)

如為特別股東大會，有權出席會議並於大會上表決的股東佔三分之二(2/3)。

59.

任何股東如意外遺漏會議通知或沒有收到會議通知，均不會令任何會議的議事程序失效。

大會議事程序

60.

除委任會議主席外，任何股東大會均不得處理任何事務，除非會議進行處理時出席股東人數達到法定人數。一名或多名股東持有合共不少於所有已發行股份總投票權三分之一(33-1/3%)並有權在該股東大會上投票的股份(或委託代表)，在任何情況下都應達到法定人數。

61.

如果在指定的會議時間後半小時內未達到法定人數，則應解散會議。

62.

如董事就本公司某一特定股東大會或所有股東大會作出決定，則出席有關股東大會可透過通訊設施。董事可決定任何股東大會可作為虛擬會議舉行。任何可使用通訊設施的股東大會通告 (包括任何虛擬會議)必須披露將會使用的通訊設施，包括股東大會的任何股東或其他參與者使用該等通訊設施須遵循的程序。

63.

主席(如有)應擔任本公司每次股東大會的主席。

64.

如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，他在指定的會議召開時間後15分鐘內沒有出席或者不願意擔任會議主席，任何董事或董事提名的人士將主持該次會議，如未能出席，出席的股東應推選出席的任何人士擔任該會議的主席。

65.

任何股東大會的主席有權通過通訊設施參加任何此類股東大會，並擔任此類股東大會的主席，在這種情況下，下列規定適用：

(a)

他應被視為出席了大會；以及

(b)

如果通信設施不能使大會主席聽到並被其他參加會議的人聽到，則出席股東大會的其他董事應推選另一名出席的董事擔任股東大會(或剩餘時間)的主席；但如股東大會並無其他董事出席，或所有出席的董事拒絕主持，則股東大會將自動延期至下週同一天舉行，時間及地點由董事決定。

66.

出席任何有法定人數的股東大會的主席，經會議同意，可不時休會，並可在不同地點休會。但在任何延期的會議上，除在進行休會的會議上未完成的事務外，不得處理任何事務。如果會議或延期會議延期14個日曆天或更長時間，則應按照最初會議的情況發出延期會議通知。除上文所述外，本公司無須就延會或在延會上處理的事務發出任何通知。

67.

除股東根據本章程細則要求召開的股東大會外，董事可在大會召開前的任何時間，以任何理由或無故取消或推遲任何正式召開的股東大會。在向股東發出書面通知後。延期可為任何期限或由董事決定的無限期延期。

68.

在任何股東大會上，付諸會議表決的決議應以舉手錶決的方式決定，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)會議主席或任何持有出席股份不少於10%(10%)投票權的股東要求以投票方式表決，且除非要求以投票方式表決，(Br)會議主席宣佈，經舉手錶決，決議已獲得通過、一致通過、或以特定多數通過或失敗，並在公司議事程序記錄冊中列入有關事項。即為該事實的確鑿證據，而無需證明贊成、反對該決議的票數或票數。

69.

如果正式要求以投票方式進行投票，則應按照會議主席指示的方式進行投票，投票結果應視為要求以投票方式進行投票的會議決議。

70.

提交給會議的所有問題應由普通決議決定，但本章程或《公司法》要求獲得更多多數的情況除外。在票數相等的情況下，無論是舉手錶決還是投票表決，舉手錶決或要求以投票方式表決的會議主席有權投第二票或決定票。

71.

應立即就選舉會議主席或休會問題進行投票。就任何其他問題要求進行的投票應在會議主席指示的時間進行。

股東投票數

72.

在符合任何股份當時附帶的任何權利和限制的情況下，在本公司的股東大會上，(I)舉手錶決，出席會議的每位股東有一票，及(Ii)以投票方式表決，出席會議的每名股東對其持有的每股普通股有一(1) 投票權。

73.

在聯名持有人的情況下，投票的前輩親自投票或由代理人投票(如果是公司或其他非自然人，其正式授權代表(br}或受委代表)應在排除其他聯名持有人投票權的情況下予以接受，而就此目的而言，資歷應按名稱在名冊中的順序確定。

74.

帶有投票權的股票由精神不健全的股東持有，或任何有管轄權的法院對其作出命令的，可由其委員會以舉手錶決或投票表決的方式投票，或該法院委任的委員會性質的其他人士，而任何該等委員會或其他人士可委託代表就該等股份投票。

75.

任何股東無權在本公司任何股東大會上投票，除非所有催繳股款(如有)或其就其持有的帶有投票權的股份目前應付的其他款項均已支付。

76.

在投票中，投票可以親自進行，也可以由代理進行。

77.

除認可結算所(或其代名人(S))外，每名股東以舉手方式只可委任一名代表。委任代表的文書須由委任人或其正式以書面授權的受權人簽署，或如委任人為公司，則須加蓋印章或由獲正式授權的高級人員或受權人簽署。受委代表不必是股東。

78.

委派代表的文書可以採用任何通常或常見的形式，也可以採用董事批准的其他形式。

79.

委派代表的文書應存放在註冊辦事處，或在召開會議的通知中指定的其他地點，或公司發出的任何委託書中：

(a)

在文書中指名的人擬表決的會議或休會時間前不少於48小時；或

(b)

如投票是在要求投票後超過48小時進行的，則須在要求投票後但在指定進行投票的時間前不少於24小時，按前述方式交存；或

(c)

投票沒有立即進行，但在被要求以投票方式表決的會議上提交給會議主席、祕書或任何董事的時間不超過48小時的；

惟董事可在召開大會的通知或本公司發出的委任代表文件內指示，委任代表的文件可於其他時間(不遲於舉行會議或續會的時間)存放於註冊的辦事處或召開會議通知或本公司發出的任何委任代表文件中為此目的而指定的其他地點。會議主席在任何情況下均可酌情指示委託書應被視為已妥為交存。委託書未按規定方式寄存的，無效。

80.

指定代表的文書應被視為授予要求或加入要求投票的權力。

81.

由當其時有權收到本公司(或由其正式授權的代表作為法人)的股東大會通知並出席大會並在大會上表決的所有股東簽署的書面決議應具有同等效力和作用。猶如在正式召開及舉行的本公司股東大會上已通過相同的。

公司由代表在會議上行事

82.

任何是股東或董事的公司，均可借其董事或其他管治機構的決議，授權其認為合適的人士作為其代表，出席公司的任何會議或董事的任何持有人會議董事或董事委員會的類別，如此獲授權的人有權代表其所代表的公司行使該公司在其為個人股東或董事時可行使的權力。

清理棟房屋

83.

如果認可結算所(或其代名人(S))是本公司的成員，可通過其董事或其他管理機構的決議或授權書，授權其認為合適的人士(S) 作為其代表(S)出席本公司的任何股東大會或任何類別股東的，但如獲授權的人士多於一人，該授權書應指明每名該等人士獲授權所涉及的股份數目及類別。根據本條獲授權的人有權代表其所代表的認可結算所(或其代名人(S)) 行使該認可結算所(或其代名人(S))可行使的權力如果是持有此類授權中規定的數量和類別的股份的個人會員，包括個人舉手錶決的權利。

董事

84.

除本公司於股東大會上另有決定外，董事人數不得少於三(3)名。

85.

所有董事的任期至其各自任期屆滿為止，及至其繼任者獲委任並符合資格為止。被任命填補因董事去世、辭職或免職而產生的空缺的董事的任期為董事完整任期的剩餘部分，其去世、辭職或免職應造成該空缺，直至其繼任者被任命並符合資格為止。

86.

公司可以通過普通決議任命任何人為董事。

87.

董事會可通過出席董事會會議並參與表決的其餘董事的簡單多數票通過任命任何人士為董事、填補董事會臨時空缺或增加現有董事會成員。

88.

董事可通過普通決議被免職，儘管本章程細則或本公司與該董事之間的任何協議中有任何規定(但不影響根據該協議提出的任何損害索賠)。上一句中因罷免董事而產生的董事會空缺可以通過普通決議或出席並在董事會上投票的剩餘董事的簡單多數票來填補。提出或表決移除董事的決議的任何會議的通知必須包含移除該董事的意向的聲明，並且該通知必須在會議召開前不少於十(10)個日曆天送達該董事。這樣的董事有權出席會議，並就罷免他的動議發表意見。

89.

董事會應以當時在任的董事的多數票選舉並任命主席。主席的任期也將由當時在任的所有董事的多數決定。董事長應作為主席主持董事會的每一次會議。如果主席在指定的召開董事會會議的時間後15分鐘內沒有出席，出席的董事可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

90.

除適用法律或指定證券交易所規則要求外，董事會可不時通過、制定、修訂、修訂或撤銷本公司的企業管治政策或措施，並按董事會不時通過的決議決定本公司的各項企業管治相關事宜。

91.

董事並不一定要持有本公司的任何股份。但不是本公司成員的董事仍有權出席股東大會並在股東大會上發言。

92.

董事的酬金可由董事或以普通決議案釐定。

93.

董事有權獲得因出席、出席和返回董事會議或任何董事會委員會或本公司股東大會而發生的交通費、住宿費和其他費用。或以其他方式與本公司業務有關，或收取董事可能不時釐定的有關的固定津貼，或其中一種方法與另一種方法的部分組合。

替代董事或代理

94.

任何董事可以書面指定另一人為其替補，除以指定形式另有規定的範圍外，該替補有權代表指定的董事簽署書面決議。但如該等書面決議案已由委任董事簽署，則毋須簽署該等書面決議案，並在委任董事未能出席的任何董事會議上代該董事行事。每名該等候補董事均有權在委任其為董事的董事不親自出席時，以董事身份出席董事會議並於會議上表決。如其為董事，則除其本身的投票權外，並有權代表其代表的董事單獨投一票。董事可以隨時書面撤銷對其指定的替補人選的任命。該代理人在任何情況下均應被視為董事的代理人，而不應被視為委派其的董事的代理人。該替補人員的報酬應從董事委派其的報酬中支付，其比例由雙方商定。

95.

任何任何董事都可以指定任何人(無論是否為董事)作為該董事的代理人按照該董事發出的指示出席並投票，如果沒有此類指示，則由該代表酌情決定，在該董事無法親自出席的一個或多個董事會議上。委派代表的文件應由委派的董事以書面形式簽署，格式應為通常或通用格式或董事批准的其他格式，並且必須向使用該委託書的董事會會議主席提交。或在會議開始前首次使用。

董事的權力和職責

96.

在公司法、本章程細則及股東大會通過的任何決議案的規限下，本公司的業務應由董事管理，董事可支付因設立及註冊本公司而產生的所有開支，並可行使本公司的所有權力。本公司於股東大會上通過的任何決議案，均不會令董事在該決議案未獲通過時本應有效的任何過往行為失效。

97.

在本章程細則的規限下，董事可不時委任任何自然人或公司擔任董事可能認為對本公司行政管理所需的職位，包括但不限於，首席執行官、一名或多名其他高管，總裁，一名或多名副總裁，財務主管，助理財務主管，經理或財務總監，及按董事認為合適的有關任期及酬金(不論以薪金、佣金或分享利潤的方式，或部分以一種方式及部分以另一種方式)及該等權力及責任。任何由董事如此委任的自然人或公司均可由董事免任。董事也可以同樣的條款任命他們中的一人或多人擔任董事的管理職務，但如果管理董事的任何人因任何原因不再是董事，則任何此類任命應因此而終止。或本公司以普通決議案決議終止其任期。

98.

董事可委任任何自然人或公司為祕書(如有需要則委任一名或多名助理祕書)，任期、酬金、條件及權力按董事認為適當而定。任何由董事如此委任的祕書或助理祕書可由董事或本公司以普通決議案方式免任。

99.

董事可將其任何權力轉授由其認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何如此組成的委員會在行使所授予的權力時，應遵守董事可能對其施加的任何規定。

100.

董事可不時及隨時以授權書(不論加蓋印章或親筆簽署)或以其他方式委任任何公司、商號、個人或團體，不論是由董事直接或間接提名，為該等目的及擁有該等權力而成為本公司的一名或多名受權人或獲授權的簽署人(任何此等人士分別為“受權人”或“獲授權簽署人”， )，權力和酌情決定權 (不超過根據本章程細則授予董事或可由董事行使的權力)和，按董事會認為合適的期限和條件，任何該等授權書或其他委任書可載有董事認為適當的條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將授予他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。

101.

董事可不時以其認為合適的方式就本公司事務的管理作出規定，而接下來的三項章程細則所載的條文並不限制本條細則所賦予的一般權力。

102.

董事可以隨時建立任何委員會，可委任任何自然人為該等委員會或地方董事會的成員，並可委任本公司的任何經理或代理人，以及可釐定任何該等自然人或公司的酬金。

103.

董事可不時並在任何時間將當時授予董事的任何權力、授權及酌情決定權轉授任何該等委員會、地方董事會、經理或代理人，並可授權任何該等地方董事會當時的成員。或他們中的任何人填補其中的任何空缺並在有空缺的情況下行事，而任何該等委任或轉授可按董事認為合適的條款作出，並受董事認為合適的條件所規限，而董事可隨時罷免任何如此任命的自然人或公司，並可撤銷或更改任何此類授權，但在沒有通知任何此類廢止或變更的情況下真誠地處理的任何人不受影響。

104.

董事可授權上述任何轉授彼等當時獲授予的全部或任何權力、授權及酌情決定權。

借用董事的權力

105.

董事可隨時酌情行使本公司的所有權力，以籌集或借入資金，並將其業務、財產和資產(目前和未來)和未催繳資本或其任何部分抵押或抵押，發行債券、債券股票、債券和其他證券，直接或作為公司或任何第三方的任何債務、責任或義務的附屬擔保。

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106.

印章不得加蓋在任何文書上，除非獲得董事決議的授權，但這種授權可以在加蓋印章之前或之後授予，如果是在加蓋印章之後授予的，可以是一般形式確認印章的多次粘貼印章應在董事或祕書(或助理祕書)在場的情況下加蓋，或者在董事為此目的指定的任何一人或多人在場的情況下加蓋印章，並且上述每個人都應在每一份加蓋印章的文書上簽字所以在他們面前貼上了。

107.

公司可在董事指定的國家或地區保存印章的傳真，除非經董事決議授權，否則不得在任何文書上加蓋該印章，但前提是該授權可以在加蓋該傳真印章之前或之後提供，如果在此之後提供，則一般可以表格確認該傳真印章的粘貼次數。傳真印章應在董事為此目的而指定的一人或多人在場的情況下加蓋，前述一人或多人應在加蓋傳真印章的每份文書上簽字如上所述加蓋傳真印章並簽字，其含義和效力與加蓋傳真印章的意義和效力相同，猶如加蓋傳真印章是在董事或祕書(或祕書助理)或在董事為此目的而委任的任何一名或多名人士在場的情況下。

108.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書仍有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明文書所載事項的真實性，但該文書對本公司並無任何約束力。

取消董事資格

109.

董事的辦公室將騰出，如果董事：

(a)

破產或與債權人達成任何債務安排或債務重整；

(b)

死亡或被發現精神不健全或精神不健全；

(c)

辭職以書面通知本公司的方式履行其職務；

(d)

在沒有特別請假的情況下，連續三次缺席董事會會議，董事會決定離職；或

(e)

根據本條款的任何其他規定被免職。

董事會議記錄

110.

董事可以(在開曼羣島境內或境外)開會處理事務、休會，並以他們認為合適的方式規範他們的會議和議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在任何董事會議上，每名親自出席或由其委託人或代理人代表出席的董事均有權投一票。在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。董事的祕書或助理祕書可應董事的要求，隨時召開董事會會議。

111.

董事可以參加董事作為成員的任何董事會會議或董事任命的任何委員會，通過電話或類似通信方式所有參加該會議的人員可相互交流的設備，這種參與應被視為親自出席該會議。

112.

處理董事會事務所需的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則法定人數應為當時在任董事的過半數。在任何會議上，由代表或替代董事代表的董事應被視為出席了，以確定是否有法定人數出席。

113.

董事如以任何方式直接或間接涉及與本公司的合約或交易或擬訂立的合約或交易，應在董事會會議上申報其權益性質。任何董事向董事發出的一般通知，表明他是任何指定公司或商號的成員，並被視為在此後可能與該公司簽訂的任何合同或交易中有利害關係或對於任何如此訂立的合同或如此完成的交易，商號應被視為充分的利益申報。在符合指定證券交易所規則的規定下，董事可以就任何合同或交易或擬議的合同或交易投票，即使他可能在其中有利害關係，如果他這樣做了，他的投票將被計算在內，他可以在以下任何會議上計入法定人數任何該等合約或交易或擬訂立的合約或交易須提交大會審議的董事。

114.

董事可以在擔任董事職務的同時，同時擔任公司下的任何其他職務或有薪職位(審計師職務除外)，任期和條款(關於薪酬和其他方面)與董事可決定，董事或未來的董事不得因其職位而喪失與本公司就其擔任任何該等其他職位或受薪職位或作為賣方訂立合約的資格，買方或以其他方式，也不應避免董事以任何方式與本公司或其代表簽訂的任何此類合同或安排，訂立合約或擁有權益的任何董事亦無須向本公司交代因持有該職位或由此而建立的受信關係而訂立的任何有關合約或安排所產生的任何利潤。一個董事，儘管他很感興趣，可計入出席任何董事會議的法定人數，而此人或任何其他董事獲委任擔任本公司的任何該等職位或受薪職位，或安排任何該等委任的條款，而他可就任何該等委任或安排投票。

115.

任何董事可以自己或通過他的公司以專業身份為公司行事，他或他的公司有權獲得專業服務報酬，就像他不是董事一樣；但本協議並不授權董事或其所在的公司擔任本公司的核數師。

116.

董事應制作會議紀要，用於記錄：

(a)

董事任命的所有高級職員；

(b)

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

本公司所有會議、董事會議和董事委員會會議上的所有決議和議事程序。

117.

當董事會主席簽署該會議的會議記錄時，即使所有董事實際上並未開會或議事程序中可能存在技術缺陷，該會議仍應被視為已正式召開。

118.

由所有董事或有權接收董事會議或董事委員會通知的董事委員會全體成員簽署的書面決議(視情況而定) (備用董事，在候補董事的委任條款另有規定的情況下，有權代表其委任人簽署該決議)，的效力和作用與在正式召開和組成的董事或董事會會議上通過的一樣。視情況而定。於簽署時，決議案可由多份文件組成，每份文件均由一名或多名董事或其正式委任的替任董事簽署。

119.

繼續留任的董事可以在其機構出現任何空缺的情況下行事，但如果且只要他們的人數減少到低於本章程細則確定的或根據本章程細則確定的必要的董事法定人數，留任董事可為增加本公司人數或召開本公司股東大會而行事，但不得為其他目的。

120.

在符合董事對其施加的任何規定的情況下，由董事任命的委員會可選舉其會議主席。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，主席在指定的會議時間後15分鐘內沒有出席，出席的委員會成員可以在他們當中選出一人擔任會議主席。

121.

由董事任命的委員會可在其認為適當的情況下開會和休會。在符合董事施加的任何規定的情況下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員以多數票決定，如票數相等，主席有權投第二票或決定票。

122.

任何董事會議或董事委員會會議或以董事身份行事的任何人的所有行為，儘管事後發現在任命任何該等董事或以上述身份行事的人方面存在缺陷，或者他們或他們中的任何一個被取消資格，就像每個這樣的人都已經得到正式任命並有資格成為董事一樣有效。

推定同意

123.

出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意所採取的行動，除非他的異議應載入會議紀要或除非他在大會休會前向擔任會議主席或祕書的人提交書面反對意見，或應在緊接會議休會後以掛號郵遞方式將該異議轉交該人。此類持不同意見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事用户。

分紅

124.

使暫時受到任何股份所附帶的任何權利和限制，董事可不時就已發行股份宣派股息(包括中期股息)及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付。

125.

在受任何股份當時附帶的任何權利及限制的規限下，本公司可藉普通決議案宣派股息，但派息不得超過董事建議的金額。

126.

董事可在推薦或宣佈任何股息之前，從合法可供分配的資金中撥出他們認為適當的一筆或多筆資金作為儲備董事有絕對酌情權，適用於應付或有事項或平分股息或該等資金可適當運用的任何其他用途，而在作出該等運用前，董事可行使絕對酌情決定權，受僱於本公司業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。

127.

任何以現金支付予股份持有人的股息可按董事決定的任何方式支付。如以支票付款，支票將以郵寄方式寄往持有人在登記冊上的地址，或寄往持有人指定的人及地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，應按持有人的順序支付，如屬聯名持有人，則按該等股份在登記冊上排名第一的持有人的順序支付，並應由其本人承擔風險，由開出該支票或憑單的銀行付款即構成對本公司的良好清償。

128.

董事可決定派發全部或部分股息以分派特定資產(可能包括任何其他公司的股份或證券)，而可解決有關分派的所有問題。在不限制上述一般性的情況下，董事可釐定該等特定資產的價值，可決定向部分股東支付現金以代替特定資產，並可按董事認為合適的條款將任何該等特定資產歸屬受託人。

129.

在受任何股份暫時附帶的任何權利和限制的限制下，所有股息應根據股份的實繳金額宣佈和支付，但如果且在此期間，任何股份均未繳足股息，股息可根據股份的面值宣佈和支付。在催繳股款前就股份支付的任何款項，在計入利息時，就本細則而言，不得被視為就股份支付。

130.

如有多名人士登記為任何股份的聯名持有人，其中任何一人均可就有關股份或就該股份應付的任何股息或其他款項發出有效的收據。

131.

任何股息均不得計入本公司的利息。

132.

自宣佈派發股息之日起計六個歷年期間內仍無人認領的任何股息可由董事會沒收，如沒收，應歸還本公司。

賬目、審計和年度返還和扣除

133.

與本公司事務有關的賬簿應按董事不時決定的方式保存。

134.

賬簿應存放於註冊辦事處或董事認為合適的其他一個或多個地點，並應始終開放供董事查閲。

135.

董事可不時決定是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或規定下，公司或其中任何帳簿應開放給非董事股東查閲，除法律授權或董事授權或普通決議案外，股東 (非董事)無權查閲本公司的任何賬目、簿冊或文件。

136.

與本公司事務有關的賬目應按董事不時釐定的方式審核，並按董事不時釐定的財政年度結束日期審核，否則將不會審核上述任何釐定。

137.

董事可委任一名本公司核數師，任期至董事決議罷免為止，並可釐定其酬金。

138.

公司的每一位核數師都有權隨時查閲公司的賬簿、帳目和憑證，並有權要求公司董事和高級管理人員提供下列信息和解釋對於履行審計師的職責來説是必要的。

139.

如董事有此要求，核數師應在其任期內的下一屆股東周年大會上及在其任期內的任何時間就本公司的賬目作出報告。應董事或任何股東大會的要求。

140.

各董事於每個歷年須擬備或安排擬備載列公司法所規定詳情的年度申報表及聲明，並將其副本送交開曼羣島公司註冊處處長。

儲備資本化

141.

在遵守公司法的前提下，董事可以：

(a)

決議將可供分配的儲備金(包括股份溢價賬户、資本贖回儲備金和損益賬户)的貸方金額資本化；

(b)

適當的決議按照股東分別持有的股份面值(無論是否繳足股款)按比例資本化給股東的金額，並代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別就其持有的股份支付當其時尚未支付的金額(如有)，或

(Ii)

以相當於該金額的名義金額全額支付未發行的股份或債券，

將入賬列為繳足股款的股份或債權證按該比例分配(或按股東指示)分配，或部分以這種方式分配，部分以另一種方式分配，但就本條而言，不能用於分配的股份溢價帳户、資本贖回準備金和利潤只能用於支付將分配給入賬列為繳足股款的股東的未發行股份；

(c)

作出他們認為合適的任何安排，以解決在分配資本化儲備方面出現的困難，特別是但不限於，如股份或債權證可按零碎分配，董事可按其認為合適的方式處理零碎股份；

(d)

授權個人(代表所有相關股東)與公司簽訂協議，規定：

(i)

分別向股東配發入賬列為繳足股款的股份或債券他們在資本化時可能有權獲得的股份或債券，或

(Ii)

本公司代表股東(通過運用其各自決議資本化的準備金比例)支付其現有股份尚未支付的金額或部分金額，

以及根據這一授權訂立的任何此類協議對所有這些股東有效並具有約束力；以及

(e)

通常情況下，執行決議所需的所有行動和事項。

142.

儘管本章程細則有任何規定，董事仍可決議將一筆餘額記入準備金(包括股份溢價賬户、資本贖回準備金(br}和損益表)或以其他方式可供分配，方法是將該筆款項用於支付將配發和發行的全部未發行股份：

(a)

公司或其附屬公司或集團公司的僱員(包括董事)或服務提供者根據任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵的行使或歸屬與下列人士有關的權利或獎勵已由董事或成員通過或批准；或

(b)

任何信託的受託人或任何股票激勵計劃或員工福利計劃的管理人公司將因任何股票激勵計劃或員工福利計劃或其他安排的運作而向其配發和發行股票的任何受託人或管理人該條款涉及經董事或成員採納或批准的該等人士。

共享高級帳户

143.

董事須根據公司法設立股份溢價賬户，並應不時將一筆相等於發行任何股份時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144.

在贖回或購買股份時，應將該股份的面值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股份溢價帳户的借方，但條件是該筆款項可由董事酌情決定。從本公司的利潤中支付，或在《公司法》允許的情況下，從資本中拿出。

通告

145.

除本章程細則另有規定外，任何通知或文件可由本公司或由有權向任何股東發出通知的人士親自送達，或通過航空郵件或認可的快遞服務，以預付郵資的信件寄往股東名冊上所列該股東的地址。或通過電子郵件發送至該股東可能為送達通知而書面指定的任何電子郵件地址，或通過傳真至該股東可能為送達通知而書面指定的任何傳真號碼。或於董事認為適當時將其登載於本公司網站。就股份的聯名持有人而言，所有通知均須就該聯名股份向股東名冊上排名首位的其中一名聯名持有人發出，而如此發出的通知即為向所有聯名持有人發出的足夠通知。

146.

從一個國家/地區發送到另一個國家/地區的通知應通過預付費航空郵件或公認的快遞服務發送或轉發。

147.

出席本公司任何會議的任何股東在所有情況下均被視為已收到有關該會議及(如有需要)召開該會議的目的的適當通知。

148.

任何通知或其他文件，如果由以下方式送達：

(a)

郵寄，應視為在郵寄含有的信件後五個歷日內送達；

(b)

傳真，當發送傳真機向收件人的傳真號碼提交確認傳真已全部發送的報告時，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，應被視為在包含該快遞服務的信件遞送至快遞服務後48小時內送達；或

(d)

電子指於(I)傳送至股東向本公司提供的電子郵件地址時或(Ii)在本公司網站上刊登該電子郵件時被視為已即時送達。

在通過郵寄或快遞服務證明送達時，只需證明包含通知或文件的信件已正確地註明地址並適當地郵寄或遞送到快遞服務即可。

149.

根據本章程條款交付、郵寄或留在任何股東登記地址的任何通知或文件，儘管該股東當時已死亡或破產，而不論公司是否已知悉其死亡或破產，均視為已就以該股東作為單一或聯名持有人名義登記的任何股份妥為送達，除非在通知或文件送達之時，其姓名已作為股份持有人從登記冊上除名，而就所有目的而言，該等送達將被視為已向所有擁有股份權益(不論與該人共同或透過該人申索或透過該人申索)的人士充分送達該通知或文件。

150.

本公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權接收通知的股份並已向公司提供通知地址的股東；以及

(b)

因股東身故或破產而享有股份權利的每名人士，如非因其身故或破產，即有權收到大會通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

信息

151.

受制於適用於本公司的相關法律、法規和規章，任何成員無權要求披露與公司交易的任何細節有關的任何信息，或任何屬於或可能具有商業祕密或祕密程序性質的信息。進行本公司業務，而董事會認為向公眾傳達不符合本公司成員的利益。

152.

在適當遵守適用於本公司的相關法律、規則和法規的情況下，董事會有權向其任何成員發佈或披露其擁有、保管或控制的有關本公司或其事務的任何信息，包括在不受限制的情況下，本公司的登記冊和轉讓賬簿中包含的信息。

賠款

153.

每一董事(就本條而言，包括根據本細則的規定指定的任何替代董事)、祕書、助理祕書、本公司當時及不時的其他高級職員(但不包括本公司的核數師)及其遺產代理人(每人均為受保障人士) 應獲得保障，使其免受所有訴訟、法律程序、費用、收費、該受補償人發生或承擔的費用、損失、損害或責任，非因該受補償人本身的不誠實、故意違約或欺詐，在或關於公司業務或事務的處理(包括由於任何判斷錯誤)，或在執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權時，包括在不損害前述一般性的情況下，任何成本、費用、該受彌償人士因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事法律程序進行辯護而招致的損失或責任 (不論成功與否)。

154.

任何受保障者均不承擔以下責任：

(a)

對於公司的任何其他董事或高級管理人員或代理人的作為、收款、疏忽、違約或不作為；或

(b)

因公司任何財產的所有權瑕疵而蒙受的任何損失；或

(c)

因任何證券不足，而公司的任何資金應投資於該證券或證券。

(d)

因任何銀行、經紀商或其他類似人士而蒙受的任何損失；或

(e)

因上述受補償人的任何疏忽、過失、失職、失信、判斷錯誤或疏忽而造成的損失；或

(f)

在執行或履行受保障人的職責、權力、權力或酌情決定權或與此相關的過程中可能發生或引起的任何損失、損害或不幸；

除非同樣的情況發生在受補償人本人的不誠實、故意違約或欺詐行為上。

財政年度

155.

除非董事另有規定，本公司的財政年度應於12月31日結束。^ST每一歷年，自1月1日起生效^ST在每個歷年年。

不承認信託

156.

任何人不得被公司確認為以任何信託方式持有任何股份，公司除非法律要求，否則不受約束或以任何方式被迫承認(即使在接到通知時)任何衡平法、或有、任何股份的未來或部分權益或(除非本細則另有規定或公司法規定除外) 任何股份的任何其他權利，但於股東名冊上登記的每名股東的全部絕對權利除外。

收尾

157.

如果公司將被清盤，經公司特別決議和《公司法》要求的任何其他批准，清算人可以：在成員之間以實物或實物分配公司的全部或任何部分資產(無論是否由同類財產組成)，並可為此目的對任何資產進行估值，並確定如何劃分應在成員之間或不同類別的成員之間進行。清盤人可在同樣的制裁下，將該等資產的全部或任何部分授予清盤人認為適當的信託受託人，以使成員受益，但不得強迫任何成員接受任何有負債的資產。

158.

如果公司將清盤，且可供成員分配的資產不足以償還全部股本，則此類資產的分配應儘可能接近：損失由成員按其所持股份的面值按比例承擔。如果在清盤中，成員之間可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本，盈餘將按股東於清盤開始時所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除因未繳股款或其他原因而應付本公司的所有款項。本條並不損害按特殊條款及條件發行的股份持有人的權利。

公司章程的修訂

159.

在公司法的規限下，本公司可隨時及不時通過特別決議案更改或修訂本章程細則的全部或部分。

登記冊或定檔紀錄日期的

160.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權收到任何股息支付的股東，或為就任何其他目的而就誰為股東作出決定，董事可規定股東名冊於任何公曆年內於任何情況下不得超過三十日曆日的規定期間暫停轉讓。

161.

除關閉股東名冊外，董事可提前確定一個日期，作為對有權收到通知的股東的任何此類決定的記錄日期，出席股東大會或在股東大會上投票，為確定有權收取任何股息的股東，董事可於宣佈股息日期或之前90個歷日內，將以後的日期定為此類確定的記錄日期。

162.

如果股東名冊沒有如此關閉，並且沒有確定確定有權收到股東大會通知、出席股東大會或在股東大會上投票的股東或有權收到股息支付的股東的記錄日期，張貼大會通告的日期或董事宣佈派發股息的決議案通過的日期(視屬何情況而定)為股東決定的記錄日期。如根據本條第(Br)條的規定，對有權收到股東大會通知、出席股東大會或於股東大會上表決的股東作出決定，則該決定適用於其任何續會。

以延續方式進行註冊

163.

本公司可通過特別決議案決議繼續在開曼羣島以外的司法管轄區註冊，或在其當時註冊、註冊或存在的其他司法管轄區註冊。為執行根據本條通過的決議，董事可向公司註冊處處長提出申請，要求撤銷本公司在開曼羣島或本公司當時註冊成立的其他司法管轄區的註冊。並可安排採取彼等認為適當的一切進一步步驟，以使本公司繼續轉讓。

披露

164.

董事或董事特別授權的任何服務提供者(包括本公司的高級職員、祕書和註冊的辦公室提供者)。應有權向任何監管或司法機關披露有關本公司事務的任何資料，包括但不限於本公司登記冊及賬簿所載的資料。