本招股説明書涉及本招股説明書中在 “出售股東” 部分中確定的出售股東、（均為 “出售股東”，統稱為 “出售股東”，“賣出股東”）（“NeuroSense”、 “我們” 或 “公司”）不時轉售（i）至多298萬名普通股股份股票，每股沒有面值（“股份”），在行使購買普通股的認股權證後，可向本招股説明書中在 “出售股東” 部分中確定的出售股東發行以每股普通股（“普通認股權證”）1.50美元的行使價收購，由賣方股東根據2024年4月10日的證券購買協議（“購買協議”）收購，由我們與其中指定的買方之間進行收購（“2024年4月發行”），(ii) 普通認股權證，以及 (iii) 向我們的配售代理人發行的70,964股普通股 2024 年 4 月作為部分對價發行，以換取他們的服務（“PA 股票”）。股票、普通認股權證和巴勒斯坦權力機構股票是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第4（a）（2）條以及據此頒佈的D條例中規定的豁免發行的。

出售股東將獲得轉售特此發行的股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證的所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將承擔與此類發行相關的費用。在普通認股權證以現金行使的範圍內，如果有的話，我們將獲得普通認股權證的行使價。

出售股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格、協議價格或出售股東可能確定的其他價格出售本招股説明書所涵蓋的股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證。任何出售的時間和金額均由該出售股東自行決定。我們在本招股説明書中註冊的股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證轉售並不意味着出售股東將發行或出售任何股份 PA 股份或普通認股權證。有關股票、普通認股權證和/或PA股份可能採用的分配方法的更多信息，請參閲 “分配計劃”。

我們是 “新興成長型公司” 和 “外國私人發行人”，兩者均由聯邦證券法定義，，因此，我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。有關更多信息，請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司的影響” 和 “招股説明書摘要——成為外國私人發行人的影響 ”。

我們的普通股和認股權證在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “NRSN” 和 “NRSNW”。2024年5月21日，我們的普通股的收盤價為1.26美元，購買我們普通股的認股權證的收盤價為0.16美元。

投資我們的證券具有高度投機性，涉及高風險。請參閲第 6 頁開頭的 “風險因素”，瞭解您在購買股票或普通認股權證之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書中披露的的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的關於出售股東發行股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證的F-1表格註冊聲明的一部分。

您不應假設本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，即使儘管本招股説明書已交付，或者本招股説明書所涵蓋的股票、PA 股份和普通認股權證已在日後出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀並考慮本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有信息。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下的您參考的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容外，我們和出售股東均未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或徵求購買除本文所涵蓋證券以外的任何證券的要約，也不構成在任何司法管轄區向在該司法管轄區非法向其提出此類要約或招標的任何人出售或徵求購買我們在任何司法管轄區的任何證券的要約或邀請。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含前瞻性陳述，這些陳述受許多風險和不確定性的影響，其中許多是我們無法控制的。請參閲 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示説明”。

本招股説明書中出現的NeuroSense Therapeutics徽標以及NeuroSense Therapeutics Ltd.的其他商標和服務商標或此處以引用方式納入的信息均為公司的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱在提供時不帶^®和^™符號，，但此類引用並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們對這些商標、服務標誌和商標名稱的權利。本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含其他人的其他商標、服務標誌和商品名稱。據我們所知，本招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱或此處以引用方式納入的信息均為其各自所有者的財產。我們無意使用或展示其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱來暗示與任何其他公司的關係，或者對我們的認可或贊助。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的信息，包含行業、市場和競爭地位數據，這些數據基於行業出版物和第三方進行的研究以及我們自己的內部估計和研究。這些行業出版物和第三方研究通常指出，它們所包含的信息是從認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物和第三方研究都是可靠的，但我們尚未獨立驗證從這些第三方來源獲得的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他前瞻性陳述具有相同的限定條件和不確定性。儘管我們認為我們的內部研究是可靠的，我們的市場和行業的定義是恰當的，但此類研究和這些定義均未得到任何獨立來源的證實。

本招股説明書和此處以引用方式納入的某些信息包含《證券法》第27A 條和經修訂的1934年《美國證券交易法》（“交易法”）第21E條、和其他證券法所指的前瞻性陳述。本招股説明書中包含或以引用方式納入的許多前瞻性陳述可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可能”、“估計”、 “預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、 “目標”、“將” 以及其他類似的表達方式對未來事件和未來趨勢的預測或指示，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。

前瞻性陳述基於我們管理層的信念和假設以及管理層目前可獲得的信息。這類陳述存在重大風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的存在重大差異，這是由於多種因素，包括但不限於本招股説明書或此處合併文件中標題為 “風險因素” 的部分中確定的因素。這些風險和不確定性包括與相關的因素：

上述的清單並非詳盡無遺地列出我們所有的風險和不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證，本招股説明書中包含或以引用方式納入的前瞻性陳述將被證明是準確的。此外，如果我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，您不應將這些陳述視為我們或任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內實現目標和計劃的陳述或保證，或根本不這樣做。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書或其中的任何文件發佈之日我們獲得的信息，，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的聲明理解為表明我們已對所有相關信息進行了詳盡的調查或審查。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們以及所發行股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證的精選信息。它可能不包含所有可能對您很重要的信息。在投資股票、PA股票和普通認股權證之前，您應仔細閲讀完整招股説明書以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中以引用方式納入的其他信息，以便更全面地瞭解我們的業務和本次發行，包括我們的合併財務報表以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的 “風險因素” 部分。本招股説明書中的一些陳述以及此處以引用方式納入的文件構成涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。請參閲 “關於前瞻性陳述的警告注意事項” 部分中規定的信息。

概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司，專注於為神經退行性疾病（包括 ALS AD 和 PD）患者發現和開發治療方法。我們認為，這些疾病是我們這個時代尚未滿足的最重要的醫療需求之一，可用的有效治療選擇有限。這些疾病給患者和社會帶來了沉重的負擔。例如，僅肌萎縮性側索硬化症的年平均費用為每位患者18萬美元，估計其每年給美國醫療保健系統帶來的負擔超過10億美元。由於神經退行性疾病的複雜性，我們的策略是使用組合治療方法來靶向多種疾病相關途徑。

我們的主要候選治療藥物PrimeC是一種新型的緩釋口服制劑，由兩種經美國食品藥品管理局批准的藥物環丙沙星和塞來昔布的固定劑量組合而成。PrimeC 旨在通過調節 microRNA 合成、鐵積累和神經炎症來治療肌萎縮性側索硬化症，所有這些都是肌萎縮性側索硬化症病理學的標誌。美國食品藥品監督管理局、美國食品藥品監督管理局和歐洲藥品管理局（EMA ）已授予用於治療肌萎縮性側索硬化症的PrimeC孤兒藥稱號。此外，EMA已授予PrimeC中小型企業或中小企業地位，這在藥品監管機構批准之前和之後具有顯著的潛在好處。我們認為 PrimeC 的多功能作用機制有可能顯著延長壽命並改善 ALS 患者的生活質量，從而減輕這種使人衰弱的疾病給患者和醫療保健系統帶來的負擔。

PrimeC 目前正在PrimeC（“NST003”）中進行評估。PrimeC 是一項IIb期隨機、多中心、跨國、前瞻性雙盲、安慰劑對照研究，旨在評估PrimeC對68名肌萎縮性側索硬化症患者的安全性、耐受性和療效。在為期六個月的雙盲部分中，參與者分別以 2:1 的比例服用 PrimeC 或安慰劑。允許研究參與者繼續對批准的產品進行標準護理治療。該研究的主要終點是評估ALS-生物標誌物以及安全性和耐受性評估。次要和探索性終點是臨牀療效（ALS Functional 評級量表——修訂版，或ALSFRS-R，以及緩慢的肺活量）、存活率和生活質量改善的評估。所有完成六個月雙盲、安慰劑對照給藥期的受試者都有機會被轉移到PrimeC active 組進行為期 12 個月的開放標籤延期。該研究於 2023 年 5 月完成招生，招收了 69 名參與者，其中 68 名患有 ALS，還有一名被誤診為 ALS 並被排除在評估之外的參與者。四個 ALS 臨牀中心在 3 個地區參與了這項研究：以色列、意大利和加拿大。2023 年 12 月，我們報告稱，在為期 6 個月的 PARADIGM 雙盲階段的最終結果中，我們達到了主要的安全性和耐受性終點，並達到了次要臨牀療效終點。2024 年 5 月，我們宣佈了來自 PARADIGM 臨牀試驗的新陽性數據分析，表明高危肌萎縮性側索硬化症患者的疾病進展在統計學上顯著減緩。我們還預計將在2024年第二或第三季度報告其他主要的ALS-生物標誌物終點：TDP-43 和前列腺素2。

美國食品藥品管理局建議提供更多非臨牀數據以支持長期使用環丙沙星（因為PrimeC旨在長期治療肌萎縮性側索硬化症），啟動了一項長期毒素研究。這項研究的結果預計將在第三季度在美國啟動期研究時公佈。我們計劃在2024年第二或第三季度與美國食品藥品管理局和歐洲藥品管理局舉行第二階段末會議，將在今年年底之前開始一項用於肌萎縮性側索硬化症治療的PrimeC的關鍵臨牀試驗。此外，2023年11月，我們成功結束了與美國食品藥品管理局舉行的 D型會議，該會議討論了預期的第三階段關鍵研究的CMC開發計劃以及隨後的上市批准。美國食品和藥物管理局批准了我們提議的CMC開發計劃。

PrimeC 此前曾在以色列特拉維夫蘇拉斯基醫療中心對15名肌萎縮性側索硬化症患者進行的 IIa 期臨牀試驗（“NST002”）中接受過評估。NST002 試驗的主要終點，即安全性和耐受性，已得到滿足。在這項試驗中，觀察到的安全特徵與環丙沙星和塞來昔布的已知安全特徵一致。副作用本質上是輕微和短暫的。試驗期間未發現新的或意想不到的安全信號。

此外，與虛擬對照組相比，我們觀察到積極的臨牀信號，血清生物標誌物分析顯示治療後出現顯著變化，這表明藥物與未經治療的匹配肌萎縮性側索硬化症患者相比具有生物活性。完成 NST002 試驗的所有 12 名患者都選擇繼續進行 PrimeC 的延期研究，該研究是作為研究者發起的研究進行的。迄今為止，我們仍在為該研究中的一些參與者的藥物供應提供支持，該研究自 NST002 啟動以來已有 40 多個月。

作為藥物研發計劃的一部分，我們在2022年完成了另外三項研究，以進一步支持我們未來的監管申報。 2022年4月，我們啟動了對PrimeC的藥代動力學或PK研究（“NCT05232461”）。PK 開放標籤、隨機、單劑量、三次治療、三週期交叉研究評估了食物對PrimeC生物利用度的影響，比較了與美國食品藥品管理局批准的IND協議下共同給藥的環丙沙星片劑和塞來昔布膠囊對成人受試者的生物利用度的影響。

2022年8月，我們在一項多劑量藥效研究（“NCT05436678”）中完成了對所有受試者的入組和給藥。2022 年 9 月 28 日，我們發佈了 NCT05436678 研究的結果。根據結果，我們認為PrimeC的PK分佈支持該配方的緩釋特性，因為活性成分的濃度已同步，旨在最大限度地發揮兩種化合物之間的協同作用。2022年6月，我們報告説，其為期 90 天的 GLP 毒理學研究成功完成了 “生命中” 階段。在這項研究中，PrimeC的成分，塞來昔布和環丙沙星以最大臨牀劑量的4倍劑量給予齧齒類動物。所有動物看起來都正常，未觀察到任何顯著的發現。作為PrimeC藥物開發計劃的一部分，我們打算將這些研究的數據提交給美國食品藥品管理局。

我們相信我們擁有強大的專利資產，包括有關使用方法、組合和配方的專利。我們獲得了美國專利 10,980,780，該專利涉及使用環丙沙星和塞來昔布（PrimeC的成分）治療肌萎縮性側索硬化症的方法，該專利將於2038年到期。該專利還由歐洲專利局、加拿大、澳大利亞、以色列和日本頒發。我們還預計，如果獲得批准，PrimeC的孤兒藥獨家經營權將在美國為期七年，在歐盟為期十年。此外，美國專利申請16/623,467目前正在審理中，該專利申請涉及使用環丙沙星和塞來昔布組合治療神經退行性疾病的方法。該專利申請預計將於2038年6月20日到期。

我們的組織以一支在製藥行業擁有豐富經驗的管理團隊為基礎，特別側重於 ALS 研究和臨牀試驗。我們相信，我們的領導團隊完全有能力領導我們完成候選產品的臨牀開發、監管批准和商業化。此外，我們與患者權益團體和協會保持堅定而廣泛的溝通與合作，這突顯了患者視角在推進治療策略方面的重要性。

在中，除了 PrimeC，我們還擴大了產品線，開展了 AD 和 PD 的研發工作，採用了類似的組合產品戰略。下圖代表了我們當前的產品開發渠道：

最近的事態發展

2024 年 4 月 15 日，根據收購協議，我們在註冊直接發行（“註冊直接發行”）中向賣方股東發行並出售了，(i) 總計 1,732,000 股普通股，發行價為每股 1.50 美元；(ii) 總計 1,248,000 份預先注資的認股權證，每份代表收購一股普通股的權利（ “預融資認股權證”），每份預融資認股權證的發行價格為1.4999美元，在扣除配售代理費之前，總收益約為 447萬美元，以及相關的發行費用，其中部分包括PA股票。每份預先注資的認股權證代表以每股0.0001美元的行使價購買一股普通股的權利。預先注資認股權證可立即行使，並可隨時行使，直到預先注資的認股權證全部行使（受某些實益所有權限制）。在同時進行的私募配售（連同註冊直接發行，即 “發行”）中，我們向該出售股東發行並出售了普通認股權證，，該認股權證在發行後可立即行使，行使價為每股普通股1.50美元，並將於原始發行日期的五週年週年到期。

企業信息

我們的法定和商業名稱是NeuroSense Therapeutics Ltd。我們於 2017 年 2 月 13 日成立，並根據以色列國法律註冊為私人股份有限公司。我們於2021年12月完成了在納斯達克的首次公開募股。我們的普通股和購買普通股的認股權證分別在納斯達克上市，股票代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。

我們的主要行政辦公室位於以色列赫茲利亞市哈梅諾菲姆街11號B樓，4672562，我們的電話號碼是+972-9-7996183。我們的網站地址是 www.neurosense-tx.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在美國的訴訟服務代理是 Cogency Global Inc.，122 East 42^和街，18^第四樓層，紐約，紐約州 10168。

成為新興成長型公司的啟示

是一家在上一財年收入低於12.35億美元的公司，根據2012年《Jumpstart我們的創業公司法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司” 。因此，我們可以利用對各種報告要求的某些豁免，這些豁免適用於非新興成長型公司的其他上市實體。這些豁免包括：

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不要求我們的註冊獨立公共會計師事務所證明管理層對我們財務報告內部控制的評估；

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無需遵守上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）可能通過的任何要求，即強制輪換審計公司或補充審計師報告，提供有關審計和財務報表的更多信息（即審計師討論和分析）；

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無需將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票，例如 “按薪表決”、“頻率發言權” 和 “金色降落傘説話”；

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我們獨立註冊會計師事務所的審計報告不要求就關鍵審計事項進行溝通；以及

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無需披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與績效之間的相關性以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。

因此，本招股説明書中包含的信息以及此處以引用方式納入的文件可能與您從持有股票的其他上市公司獲得的信息有所不同。在我們不再是新興成長型公司之前，我們可能會利用這些條款。我們最早將不再是一家新興成長型公司：(i) 年總收入超過12.35億美元的第一個財年的最後一天；(ii) 我們在過去三年中發行超過10億美元不可轉換債務證券的日期；(iii) 我們被視為《規則》中定義的 “大型加速申報人” 的日期《交易法》規定的12b-2；或（iv）首次公開募股五週年之後的財政年度的最後一天。

成為外國私人發行人的影響

我們也是一家擁有外國私人發行人身份的非美國公司。即使我們不再有資格成為新興成長型公司，只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人的資格，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》某些條款的約束，包括：

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《交易法》中要求國內申報人發佈根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制的財務報表的規定；

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《交易法》中關於徵求根據《交易法》註冊的證券的代理、同意或授權的條款；

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《交易法》中要求內部人士就其股票所有權和交易活動以及從短時間內進行的交易中獲利的內部人士的責任提交公開報告的條款；以及

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《交易法》規定的規則要求向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務報表和其他特定的信息的10-Q表季度報告，以及特定重大事件發生時在8-K表上的最新報告。

儘管有這些豁免，我們仍將在每個財政年度結束後的四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交一份20-F表年度報告，其中包含由獨立註冊公共會計公司審計的財務報表。

在我們不再是外國私人發行人之前，我們可能會利用這些豁免。我們將不再是外國私人發行人，因為我們超過50％的已發行有表決權證券由美國居民持有，並且以下三種情況中的任何一種都適用：(i) 我們的大多數執行官或董事是美國公民或居民；(ii) 超過 50% 的資產位於美國；或 (iii) 我們的業務主要在美國管理。

外國私人發行人和新興成長型公司也不受某些更嚴格的高管薪酬披露規則的約束。因此，即使我們不再符合新興成長型公司的資格，但仍然是外國私人發行人，我們仍將免除對既不是新興成長型公司也不是外國私人發行人的公司所要求的更嚴格的薪酬披露。

產品

出售股東發行的普通股		最多 (i) 行使普通認股權證後可發行的2,980,000股普通股；以及 (ii) 70,964股普通股。

出售股東提供的普通認股權證		普通認股權證最多可購買298萬股普通股。

普通股將在本次發行後立即流通		20,385,006 股普通股。

使用的收益		出售的股東根據本招股説明書提供的所有股份、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證將由出售股東出售。我們不會從這類銷售中獲得任何收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。但是，只要普通認股權證是以現金行使的，如果有的話，我們將獲得普通認股權證的行使價。普通認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。如果我們的普通股價格低於1.50美元，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，從而給我們帶來幾乎沒有現金收益。如果行使所有普通認股權證，我們將獲得約450萬美元的總收益。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “所得款項的使用” 的部分。

提供價格		普通認股權證的行使價為每股普通股1.50美元。出售股東根據本招股説明書發行的股票、PA股票和普通認股權證可以按現行的市場價格、協議價格或出售股東可能確定的其他價格進行和出售。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “ 分銷計劃” 的部分。

風險因素		請參閲第 6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書中包含的其他信息，以討論在決定投資股票、PA 股票和普通認股權證之前應考慮的因素。

清單		我們的普通股和購買普通股的認股權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別為 “NRSN” 和 “NRSNW”。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均基於截至2024年5月9日已發行的17,405,006股普通股，不包括截至該日的以下內容：

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根據我們的2018年員工股票期權計劃，行使已發行期權時可發行1,069,128股普通股，加權平均行使價為每股2.30美元；

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94,000股普通股在歸屬於已發行的限制性股票單位後可發行，其中一些是根據我們的2018年股票激勵計劃發行的；

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根據我們的2018年股票激勵計劃，233,543股普通股留待發行並可供未來授予；

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7,735,000 股普通股份標的認股權證，加權平均行使價為每股2.54美元；以及

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預籌認股權證所依據的1,248,000股普通股，行使價為每股0.0001美元。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假定未行使任何預先注資的認股權證（定義見下文）或普通認股權證。

投資我們的證券涉及重大風險。在做出投資決策之前，您應該仔細考慮下文和 “第 3 項” 部分下描述的風險。截至2023年12月31日止年度 20-F表年度報告中的關鍵信息—D. “風險因素”，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中出現或在此處或其中以引用方式納入的所有其他信息，包括您的特定投資目標和財務狀況。所描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害我們的業務運營併成為重大風險。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。風險討論包括或提及前瞻性陳述；您應閲讀本招股説明書補充文件其他地方討論的對此類前瞻性陳述的資格和限制的解釋，標題為上文 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。

如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求，我們的股票可能會從納斯達克資本市場退市。

要讓繼續在納斯達克上市，我們需要滿足一些條件，包括連續30個工作日的每股最低收盤價為1.00美元（“最低出價規則”），股東權益至少為250萬美元。 2023年12月21日，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司的上市資格工作人員（“員工”）的通知，其中表明我們未能遵守持續上市要求，即在最近結束的財年或三個財年中的兩個財年中，我們至少維持250萬美元的股東股權或3500萬美元的上市證券市值或50萬美元的持續經營淨收入根據納斯達克上市規則5550（b）（1）（“最低股權規則”）的規定，最近結束的財政年度。2024年2月5日，我們向工作人員提交了重新遵守最低公平規則的計劃。提交了恢復合規的計劃後，納斯達克批准了我們延期以恢復合規性。根據延期條款，我們必須在 2024 年 4 月 30 日當天或之前完成 2,000 萬美元的籌款，如果屆時我們無法證明合規性，我們需要在該日期之前通知工作人員要求進一步延期。無論如何，如果我們在向美國證券交易委員會提交截至2024年6月30日的定期報告時未能證明的合規性，我們可能會被除名。此前，在 2023 年 9 月 5 日，我們收到了工作人員的通知，稱我們沒有達到持續上市的最低出價要求，但在 2024 年 2 月，我們恢復了對最低出價規則的遵守。

無法保證我們將能夠重新遵守最低股權規則或遵守維持在該交易所上市所需滿足的其他標準，例如最低出價規則，也無法保證即使我們重新遵守最低股權規則，我們也將保持足夠的股東權益，或者普通股的價格不會再次變成將來會違反納斯達克的最低出價規則。我們未能滿足這些要求可能會導致我們的證券從納斯達克退市。

如果我們的普通股從納斯達克退市，我們可能會尋求在其他市場或交易所上市，或者我們的普通股可能會在粉紅板上市。如果出現此類退市，由於交易量減少和交易延遲，我們的股東交易普通股或獲得普通股市值報價的能力將受到嚴重限制。這些因素可能導致我們的證券價格降低，買入價和賣出價的點差更大。此外，由於與納斯達克相關的市場效率喪失以及聯邦州證券法的優先購買權的喪失，我們的普通股交易量大幅下降以及普通股的市場流動性下降，這可能會對我們以可接受的條件獲得融資的能力產生重大不利影響，並可能導致投資者、供應商、客户和員工失去信心，減少業務發展 } 機會。此外，我們普通股的市場價格可能會進一步下跌，股東可能會損失部分或全部的投資。無法保證我們的普通股如果將來從納斯達克退市，將在另一家國家或國際證券交易所上市，也無法保證在全國報價服務、場外市場或粉單上市。

在公開市場上出售我們的大量普通股，包括轉售向出售股東發行的股票，可能會對我們的普通股和PA股的當前市場價格產生不利影響。

我們正在登記轉售出售股東持有的298萬股股票和70,964股PA股票以及其中一位出售股東持有的普通認股權證。我們在公開市場上出售大量普通股，或認為可能進行此類出售，可能會對我們普通股的市場價格以及其他證券的市場價值產生不利影響。我們無法預測出售股東是否以及何時可以在公開市場上出售此類股票。此外，將來，我們可能會發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券。任何此類發行都可能導致我們現有股東大幅稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

我們的普通股票的市場價格過去曾波動。因此，我們普通股的當前市場價格可能無法代表未來的市場價格，我們可能無法維持或增加您在普通股中的投資價值。

不能保證普通認股權證會存入金額，它們到期時可能一文不值。

普通認股權證的行使價為每股普通股1.50美元，可能會進行調整。普通認股權證的行使價有時超過我們普通股的市場價格。在我們的普通股價格保持在1.50美元以下，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，因此我們幾乎沒有現金收益。無法保證普通認股權證的行使價將來會超過我們普通股的市場價格，因此，普通認股權證的到期可能毫無價值。

我們不打算在任何交易所或國家認可的交易系統上申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證的市場不會發展。

我們不打算在納斯達克或任何其他證券交易所或國家認可的交易系統申請普通認股權證的任何上市，我們預計普通認股權證市場不會發展。如果沒有活躍的市場，普通認股權證的流動性將受到限制。此外，普通認股權證的存在可能會減少我們普通股的交易量和交易價格。

普通認股權證持有人在行使普通認股權證並收購普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

普通認股權證不賦予其持有人任何普通股所有權，例如投票權或獲得股息的權利，而是僅代表以固定價格收購普通股的權利。普通認股權證的持有人可以行使收購普通股的權利，並隨時支付1.50美元的行使價。行使普通認股權證後，普通認股權證的持有人將有權僅對記錄日期在行使日期之後的事項行使我們的普通股持有人的權利。

我們在以色列開展部分業務。以色列的情況，包括哈馬斯和其他恐怖組織最近從加沙地帶發動的襲擊以及以色列對他們的戰爭，可能會影響我們的行動。

我們的公司總部位於以色列的赫茲利亞。由於我們是根據以色列國法律註冊成立的，而且我們的大多數官員和十六名員工中有十四名是以色列居民，因此我們的業務和運營直接受到以色列經濟、政治、地緣政治和軍事狀況的影響。自1948年以色列國成立以來，以色列與其鄰國與活躍在該地區的恐怖組織之間發生了許多武裝衝突。這些衝突涉及針對以色列各地民用目標的導彈襲擊、敵對滲透和恐怖主義，對以色列的商業狀況產生了負面影響。

2023 年 10 月，哈馬斯恐怖分子從加沙地帶滲透到以色列南部邊境，對平民和軍事目標進行了一系列襲擊。哈馬斯還對位於以色列與加沙地帶的邊境沿線以及以色列國其他地區的以色列人口和工業中心發動了大規模的火箭襲擊。這些襲擊造成數千人死傷，，哈馬斯還綁架了許多以色列平民和士兵。襲擊發生後，以色列安全內閣對哈馬斯宣戰，針對這些恐怖組織的軍事行動在他們持續的火箭和恐怖襲擊的同時開始了。同時，以色列與真主黨恐怖組織在以色列北部與黎巴嫩接壤的邊境衝突加劇，並可能升級為更大的地區衝突。

此外，自這些事件開始以來，以色列北部與黎巴嫩（與真主黨恐怖組織）和南部邊境（也門胡塞運動）的敵對行動持續不斷。與黎巴嫩真主黨的敵對行動有可能繼續升級，其他恐怖組織，包括西岸的巴勒斯坦軍事組織以及其他敵對國家也將加入敵對行動。此外，伊朗（與其他地區行為體一起）最近對以色列發動了直接襲擊，涉及數百架無人機和導彈，並威脅要繼續攻擊以色列，人們普遍認為它正在發展核武器。據信，伊朗在該地區的極端組織中也具有強大的影響力，例如加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨、也門的胡塞運動以及敍利亞和伊拉克的各種反叛民兵組織。這些情況將來可能會升級為更多暴力事件，這可能會影響以色列和我們。此外，也門反叛組織胡塞武裝對紅海的全球航線發動了一系列襲擊，導致供應鏈中斷。這些地緣政治事態發展可能會對我們繼續在以色列和全球開展各種行政、研究、運營和商業職能和活動的能力產生不利影響。此外，由於戰爭，國際評級機構穆迪和標準普爾下調了以色列的信用評級，也將以色列的前景從穩定下調至負面，表示它認為未來可能會進一步下調評級。降低以色列的信用評級可能會對我們籌集資金的能力以及在需要時以合理條件獲得貸款的能力產生重大影響。

任何敵對行動、武裝衝突、涉及以色列的恐怖活動或以色列與其貿易夥伴之間貿易的中斷或削減，或該地區的任何政治不穩定都可能直接或間接地對商業狀況和我們的經營業績產生不利影響，並可能使我們更難籌集資金，並可能對我們普通股票的市場價格產生不利影響。緊張局勢或暴力的升級可能導致以色列的經濟或金融狀況嚴重下滑，這可能會對我們在以色列的業務和業務產生重大不利影響。在動盪或緊張局勢加劇的時期，有時與我們有業務往來的各方會拒絕前往以色列，這迫使我們在必要時做出其他安排，以便與我們的商業夥伴面對面會面。此外，以色列的政治和安全局勢可能導致我們與之簽訂協議的當事方聲稱他們沒有義務根據此類協議中的不可抗力條款履行其在協議下的承諾。

以色列國防軍或以色列國防軍（IDF）是應徵入伍的兵役，但有某些例外情況。自2023年10月7日以來，以色列國防軍已召集數十萬預備役部隊服役。我們目前的16名員工中有14名居住在以色列。我們認為履行公司關鍵職能的五名執行官中有三名和另外11名員工中有4名居住在以色列。我們在以色列的兩名不履行公司關鍵職能的非管理層員工已被徵聘，在當前或未來與哈馬斯、真主黨或其他地區威脅行為者的戰爭或其他武裝衝突中，其他員工可能會被要求在很長一段時間內缺勤。因此，我們在以色列的業務可能會因這種缺席而中斷，這種中斷可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

自戰爭於 2023 年 10 月 7 日爆發以來，我們的運營沒有受到這種情況的不利影響，我們的臨牀研究也沒有中斷。因此，我們的臨牀和業務開發活動仍步入正軌。但是，在現階段，很難預測以色列當前對哈馬斯和真主黨的戰爭的激烈程度和持續時間，戰爭對我們的業務和運營以及整個以色列經濟的經濟影響也是如此。如果戰爭持續很長時間或擴展到其他戰線，例如伊朗、黎巴嫩、敍利亞和西岸，我們的業務可能會受到不利影響。

目前，我們的所有臨牀和臨牀前研發都在以色列境外進行，除了 12 個月的開放標籤延期（OLE）研究（部分在特拉維夫進行的 PRADIGM 試驗），以及我們計劃在以色列海法進行的 PrimeC 針對 AD 的 2 期試驗。OLE 沒有受到戰爭的影響，但如果戰爭導致患者無法訪問研究中心或研究協調員無法進行家訪和監測患者，則研究質量可能會受到不利影響。此外，如果以色列北部的敵對行動顯著升級，計劃中的反傾銷審判可能會延遲。我們認為計劃中的反傾銷試驗不會受到戰爭的重大影響，也預計戰爭導致的任何此類延誤都不會對我們產生實質性影響。我們還可能選擇在以色列為PrimeC的第三階段關鍵ALS試驗設立一個基地，但這將是除了歐洲和美國的許多其他研究中心之外，因此我們預計該試驗的時間表或質量不會受到戰爭的不利影響。我們的製造在印度進行。我們目前預計供應鏈不會出現任何與我們正在進行的臨牀試驗有關的中斷，並認為有其他供應來源可以從中獲得進行臨牀試驗所需的成品產品。此外，我們認為我們有足夠的成品庫存，可以至少在未來幾個月內繼續進行的臨牀試驗。

我們的商業保險不涵蓋與中東安全局勢有關的事件可能造成的損失。儘管以色列政府目前承諾補償由恐怖襲擊或戰爭行為造成的直接損害的賠償價值，但無法保證政府的這種保險會得以維持，或者如果維持，是否足以補償我們所蒙受的損失。我們遭受的任何損失或損害都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

最後，以色列境內的政治狀況可能會影響我們的行動。以色列在2019年至2022年間舉行了五次大選，在至2023年10月之前，以色列政府對以色列的司法系統進行了廣泛的變革，引發了廣泛的政治辯論和動盪。迄今為止，這些舉措基本上被擱置了。以色列實際或感知的政治不穩定或政治環境的任何負面變化，都可能對以色列經濟產生不利影響，反過來也會對我們的業務、財務狀況、經營業績和增長前景產生不利影響。

2024年4月10日，我們同意 (i) 根據購買協議，向賣方股東發行普通認股權證，總共可行使298萬股普通股股，行使價為每股1.50美元（“私募配售”）；（ii）向我們的配售代理髮行70,964股普通股作為部分對價，以換取其與購買協議相關的服務。每份普通認股權證自發行之日起即可行使，並將一直行使至原始發行日期五週年。股票、PA股票和普通認股權證是根據《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。

根據《購買協議》的條款，我們同意採取商業上合理的努力，在 F-1 表格上發佈這份註冊聲明，規定的持有人在行使普通認股權證後的 60 天內轉售可發行的普通股，如果美國證券交易委員會進行全面審查，則在提交註冊聲明後 90 天內，保持此類註冊聲明的效力證券購買協議。

上述對購買協議形式和普通認股權證形式的描述不完整，完全受購買協議和普通認股權證的約束和限定，其副本分別作為附錄10.2和10.3附在我們於2024年4月12日向美國證券交易委員會提交的6-K表格報告中，並由合併參考。

出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證將由出售股東出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。出售股東將獲得特此發行的股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證的任何出售所得的所有收益。但是，我們將承擔與本文發行的股份、 PA股票和普通認股權證的註冊相關的費用。

我們將在行使普通認股權證時獲得行使價，但以現金為基礎行使。如果行使所有普通認股權證，我們將獲得約 450萬美元的總收益。但是，普通認股權證的持有人沒有義務行使普通認股權證，我們無法預測普通認股權證的持有人是否或何時（如果有的話）會選擇全部或部分行使普通認股權證。普通認股權證的行使價可能超過我們普通股的交易價格。如果我們的普通股價格低於 1.50美元，我們認為普通認股權證的持有人不太可能行使認股權證，從而給我們帶來很少甚至沒有現金收益。因此，我們目前打算將此類行使所得的收益（如果有）用於一般公司用途和營運資本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NRSN”。我們在納斯達克資本市場上一次公佈的普通股銷售價格為2024年5月9日每股1.1738美元。我們不打算申請在任何交易所或國家認可的交易系統上架普通認股權證。

我們從未申報或支付過任何普通股現金分紅，我們預計，在可預見的將來，我們將保留任何未來收益，以支持運營併為我們的業務增長和發展提供資金。因此，我們預計至少在未來幾年內不會支付現金分紅。

股息的分配也可能受到以色列5759-1999年《公司法》（“公司法”）的限制，該法允許僅從留存收益或最近兩個財政年度的收益中分配股息，以較高者為準，前提是沒有理由擔心股息的支付會阻礙公司在現有和可預見債務到期時履行其現有和可預見的債務。截至2023年12月31日，根據公司法，我們沒有可分配的收益。股息分配可能由董事會決定，因為我們修訂和重述的公司章程未規定此類分配需要股東批准。

下表列出了截至2023年12月31日的現金和現金等價物及資本如下：

下表應與 “收益用途”、我們的財務報表和相關附註（以引用方式納入本招股説明書的）以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他財務信息一起閲讀。我們的歷史業績不一定代表我們未來任何時期的預期業績。

賣出股東根據本招股説明書發行的普通股是行使普通認股權證、普通認股權證和PA股份後可向該出售股東發行的普通股。有關普通認股權證和PA股票發行的更多信息，請參閲上面的 “私募配售”。賣方股東根據本招股説明書發行供轉售的巴勒斯坦權力機構股票是作為與2024年4月發行相關的配售代理服務的部分對價發行給該賣方股東的股票。我們正在註冊股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證，以允許出售的股東不時發行股票、賓夕法尼亞州股票和普通認股權證進行轉售。據我們所知，除了根據先前融資發行的證券的所有權以及在2023年6月的先前融資中充當配售代理人的配售代理外，出售股東在過去三年中與我們或我們的關聯公司沒有任何實質性關係。我們的知識基於出售股東提供的與提交本招股説明書相關的信息。

下表列出了出售股東以及有關出售股東對股票、普通認股權證和PA股份的受益所有權的其他信息。第二欄列出了截至2024年5月9日賣出股東實益擁有的普通股數量，其依據是其對普通股的所有權，假設賣方股東在該日行使了所有認股權證，不考慮行使限制。第三列列出了賣方股東根據本招股説明書構成部分的註冊聲明可以出售或以其他方式處置的最大普通股數量。出售股東可以在本次發行中出售或以其他方式處置其部分、全部或全部股份、普通認股權證或PA股份。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括股東擁有唯一或共享投票權或投資權的任何普通股，以及出售股東有權在2024年5月9日起的60天內收購的任何普通股。出售股東的實益所有權百分比基於截至2024年5月9日的17,405,006股已發行普通股以及在行使或轉換可轉換證券時可發行的普通股數量，這些證券目前可行使或可兑換，或在2024年5月9日起60天內可行使或可兑換，由相應的出售股東實益持有。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份、普通認股權證和PA股票。

根據普通認股權證的條款，出售股東不得行使普通認股權證，前提是這種行使會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方在行使出售股東持有的普通認股權證後立即實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％。此外，根據預融資認股權證的條款，出售股東不得行使預融資認股權證，前提是會導致出售股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，在行使持有的預融資認股權證後立即發行普通股生效後，將超過我們當時已發行普通股的9.99％出售股東。第二和第五列中的普通股數量並未反映這些限制。請參閲 “分配計劃”。

出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或任何其他證券交易所、市場或交易證券的交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的部分或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下一種或多種方法：

出售股東還可以根據第144條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如有）出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣，金額有待談判，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金；在這種情況下根據FINRA規則2121的規定，對主要交易進行加價或降價。

在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行證券的賣空交易。賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者向經紀交易商貸款或將證券質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。出售股東還可以與經紀交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》中與此類銷售有關的的定義，出售股東和任何參與出售證券的經紀交易商或代理人均可被視為 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。出售證券的股東告知我們，他們與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分配證券。

我們需要支付因註冊轉售本招股説明書所涵蓋的股票、普通認股權證和PA股票而產生的某些費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》下的責任。

在本招股説明書構成 F-1 表格的註冊聲明中註冊進行轉售的證券總額不超過 (i) 2,980,000 股普通股股票，由出售股東根據購買協議收購，（ii）普通認股權證，以及（ii）向我們發行的70,964股普通股，（ii）向我們發行的70,964股普通股配售代理作為部分對價，以換取與 2024 年 4 月發行相關的服務。

我們的法定股本由6000萬股普通股組成，每股沒有面值，其中截至2024年5月9日已發行和流通的普通股為17,405,006股。

所有已發行的普通股均已有效發行、已全額支付且不可評税。我們的普通股不可贖回，也沒有任何先發制人的權利。

所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。我們的所有主要股東都沒有與其他股東不同的投票權。

全額支付的普通股以註冊形式發行，可以根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非的轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易的證券交易所規則的限制或禁止。非以色列居民對普通股的所有權或投票權不受修訂和重述的公司章程或以色列國法律的任何限制，但某些與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態的國家的國民的所有權除外。

我們的董事會可以不時就這些股東持有的普通股的任何未付金額向股東發出其認為合適的電話，這筆款項不在固定時間支付。該股東應支付向其發出的每一次電話的金額。除非董事會另有規定，否則每筆迴應電話會議的款項均應視為按比例付款，用於支付此類收款的所有股份。股東無權享有其作為股東的權利，包括的股息權，除非該股東已全額支付了向其發送的所有電話通知或根據我們修訂的和重述的公司章程視為已交付給他的所有電話通知以及利息、聯繫和費用（如果有），除非由我們董事會另行決定。

根據我們修訂和重述的公司章程，在任何 “利益股東” 成為利益股東後的三年內，我們不得與任何 “利益股東” 進行任何 “業務合併”，除非：

通常， “業務合併” 包括任何合併、合併、出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。除某些例外情況外，“利益股東” 是指與該人的關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內擁有我們 15% 或更多有表決權股份的任何人（我們和我們直接或間接持有多數股權的子公司除外），但某些例外情況除外。

在某些情況下，該條款將使成為 “利益股東” 的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。該條款可能會鼓勵有意向收購我們的公司提前與董事會進行談判，因為如果我們董事會批准業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易，則可以避免股東批准要求。這些規定還可能起到阻止我們董事會變更的作用，並可能使更難完成股東本來可能認為符合他們最大利益的交易。

我們的普通股沒有董事選舉的累積投票權。因此，在股東大會上所代表的多數表決權的持有人有權選舉我們的董事，但須遵守《公司法》對外部董事的特別批准要求。根據我們修訂和重述的公司章程，董事會的董事人數必須不少於三人且不超過九人，包括《公司法》要求任命的任何外部董事。最低和最高董事人數可隨時不時地由持有至少 662/3 的已發行股份的持有人進行特別投票。

除了，根據《公司法》，特別選舉要求適用於外部董事以外，任命董事所需的投票是簡單多數票。此外，根據我們修訂和重述的公司章程，董事會可以選舉新的董事來填補空缺（無論該空缺是由於董事不再任職還是由於在職的董事人數少於我們修訂和重述的公司章程中要求的最大值），前提是董事總人數在任何時候都不得超過九名董事，前提是董事會成員總數在任何時候都不得超過九名董事的董事不得選舉外部董事。我們修訂和重述的公司章程規定，董事會為填補任何空缺而任命的董事的任期將延續其職位空缺的董事的剩餘任期。此外，根據我們修訂和重述的協會章程，除外部董事外，我們的董事分為三類，任期錯開三年。每類董事儘可能佔構成整個董事會（外部董事除外）董事總數的三分之一。

外部董事的初始任期為三年，當選的任期可延長三年，並可根據《公司法》的條款被免職。

我們可能會宣佈按普通股持有人各自持股比例向其支付股息。根據公司法，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不要求股東批准的股息分配，並規定股息分配可以由董事會決定。

根據《公司法》，除我們回購普通股的某些例外情況外，根據我們當時上次審查的或經審計的財務報表，分配金額僅限於留存收益或前兩年產生的收益（減去先前分配的股息金額，如果不從收益中扣除的話），前提是為財務報表期的結束時間 relate 不超過分發日期前六個月。如果我們不符合此類標準，那麼我們只能在法院批准的情況下分配股息。在每種情況下，只有當董事會和（如果適用）法院認定沒有理由擔心分紅的支付會使我們無法在到期時履行現有和可預見的義務時，我們才允許分配股息。如果我們進行清算，在清償對債權人的負債後，我們的資產將按照持股比例分配給普通股持有人。向未來可能獲得批准的具有優先權的一類股票的持有人授予優先股息或分配權可能會影響這項權利以及獲得股息的權利。

目前，對於向非以色列居民匯出我們的普通股股息、出售普通股的收益或利息或其他付款，以色列沒有貨幣管制限制，但身為某些國家國民的股東除外，當時與以色列處於戰爭狀態或曾經處於戰爭狀態。

根據以色列法律，我們必須每個日曆年舉行一次年度股東大會，該大會必須在上一次年度股東大會之日起之內舉行。在我們修訂和重述的公司章程中，除年度股東大會以外的所有股東大會均稱為特別會議。我們的董事會可以在認為合適的時間和地點召開特別會議，由其決定，在以色列境內或境外。此外，《公司法》規定要求我們董事會應以下人員的書面要求召開特別股東大會：(i) 我們任何兩位董事或四分之一的董事會成員，或 (ii) 總共持有 (a) 5% 或更多已發行已發行股份和 1% 或更多未償還投票權或 (b) 5% 的股東或者更多的是我們傑出的投票權。

根據以色列法律，在股東大會上持有至少 1% 表決權的一位或多位股東可以要求董事會在將來召開的股東大會的議程中包括一個事項，例如提名董事候選人，前提是在股東大會上討論此類問題是適當的。我們修訂和重述的公司章程包含有關提交股東大會提案的程序準則和披露項目。

遵守《公司法》及其頒佈的條例的規定，有權參加大會並在股東大會上投票的股東是登記在冊的股東，日期由董事會決定，可能在會議日期前四到四十天之間。此外，《公司法》要求，除其他外，有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

根據我們修訂和重述的公司章程，除非法律另有要求，否則根據《公司法》，我們無需向註冊股東發出通知。《公司法》要求任何年度股東大會或特別股東大會的通知必須在會議召開前至少21天提供給股東，如果會議議程包括任命或罷免董事、批准與公職人員或利益相關方的交易、批准合併，或適用法律要求的其他，則必須在會議前至少 35 天發出通知。根據《公司法》，上市公司的股東不得以書面同意代替會議採取行動。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的普通股持有人對在股東大會上提交股東表決的所有事項持有的每股普通股有一票表決權。根據我們修訂和重述的公司章程，股東大會所需的法定人數必須包括至少兩名親自出席或通過代理人出席（包括通過投票契約出席）的股東，持有我們 25% 或以上的投票權。由於缺乏法定人數而休會的會議通常將延期至下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至我們的董事會指定的其他日期、時間或地點（如果會議通知中另有規定）。在重新召開的會議上，任何數量的股東親自出席或由代理人出席均構成合法法定人數。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非在《公司法》或我們修訂和重述的公司章程中另有要求，否則股東的所有決議都需要簡單多數表決。我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有規定，否則我們董事會的所有決議都需要出席該會議並投票的董事的簡單多數票。根據我們修訂和重述的公司章程，如果投票結果相同，董事會主席將獲得的決定性投票。

根據我們修訂和重述的公司章程，對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂，內容涉及董事組成或選舉程序的任何變動，將需要特別多數票（66%）。此外，對我們任何類別股份持有人的權利和特權的任何更改都需要受影響類別的簡單多數（或根據該類別的條款以其他方式），此外還需要所有類別的股票在股東大會上作為單一類別共同投票的簡單多數票。

根據《公司法》，（i）與控股股東的特別交易的批准以及（ii）公司控股股東或該控股股東的親屬（即使不是特別的，甚至是）的僱傭或其他聘用條款都需要薪酬委員會、董事會和股東的批准，但有限的例外情況除外。與我們的公職人員和董事薪酬有關的某些交易需要薪酬委員會、董事會的批准，對於首席執行官和董事，股東則有限的例外情況除外。簡單多數表決要求的另一個例外是根據《公司法》第350條通過自願清盤決議，或批准公司的安排計劃或重組，這需要獲得 75% 的投票權持有者的批准親自或通過代理人代表出席會議，並對決議進行表決。

根據《公司法》，股東可以查閲：我們的股東大會記錄；我們的股東名冊和重要股東名冊；我們修訂和重述的公司章程；我們的財務報表；以及法律要求我們向以色列公司註冊處（“ISA”）公開提交的任何文件。此外，根據公司法的關聯方交易條款，股東可以要求向股東提供與需要股東批准的行動或交易相關的任何文件。如果我們認為該請求不是本着誠意提出的，或者如果拒絕是保護我們的利益或保護商業祕密或專利所必需的，我們可能會拒絕該請求。

根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程，除了所有類別股份的簡單多數票外，任何類別股份的附帶權利，例如表決、清算和股息權，均可由出席單獨集體會議的該類別大多數股份的持有人通過一項決議，或根據該類別股份的條款以其他方式進行修訂根據我們修訂和重述的章程的規定，在股東大會上作為單一類別共同投票的股份協會。

完整的要約。 《公司法》要求希望收購以色列上市公司股份並因此持有目標公司已發行和流通股本90％以上的個人向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和流通股份。想要收購以色列上市公司股份並因此持有某類股票已發行和流通股本90％以上的個人，必須向所有持有相關類別股份的股東提出要約，以購買該類別的所有已發行和流通股份。如果不接受要約的股東持有不足公司或適用類別的已發行和流通股本的5％，並且在要約中沒有個人權益的股東中有一半以上接受要約，則收購方提議購買的所有股份將依法轉讓給收購方。但是，如果不接受要約的股東持有少於公司或適用類別股份的已發行和流通股本的2％，則也將接受要約。

成功完成此類全面要約後，在該要約中成為要約人的任何股東，無論該股東是否接受要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院提出申請，以確定該要約的價格是否低於公允價值，以及應按法院的決定支付公允價值。但是，在某些條件下，要約人可能在要約條款中規定，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果 (a) 沒有迴應或接受要約的股東至少持有公司或適用類別的已發行和流通股本的5％，或者接受要約的股東在接受要約時不符合個人利益的要約人中佔多數，或者 (b) 未接受要約的股東持有2％或以上的股份公司（或適用類別）的已發行和流通股本，收購方不得收購公司股份這將使其持股量增加到公司已發行和流通股本的90％以上，或接受要約的股東的適用類別的。

特別的要約。 《公司法》規定，如果收購導致購買者成為該公司25％或以上的表決權的持有人，則必須通過特別的要約收購以色列上市公司的股份。同樣，《公司法》規定，如果收購導致購買者成為公司45％以上表決權的持有者，則必須通過特別要約收購的方式收購上市公司的股份。通常，如果收購 (1) 是通過獲得股東批准的私募進行的，(2) 來自公司 25% 或以上的股東，導致收購方成為公司 25% 或以上的股東，或 (3) 來自公司 45% 或以上的股東，導致收購方成為公司 45% 或以上的股東，則這些要求不適用公司。

特別要約必須擴大到公司的所有股東，但無論股東投標了多少股，要約人均無需購買佔公司已發行股票所附投票權5％以上的股份。只有在 (i) 要約人將收購公司已發行股份的至少 5% 的投票權以及 (ii) 要約中投標的股份數量超過持有人反對該要約的股份數量（不包括買方及其控股股東、公司 25% 或以上表決權的持有人或任何人），才能完成特別要約在接受要約方面有個人利益的人或代表他們行事的任何其他人，包括親屬和受此類人員控制的實體）。如果接受了特別要約，則買方或任何控制該要約的人或與買方或此類控股人或實體共同控制的實體不得就購買目標公司的股份提出後續招標要約，也不得在自要約之日起一年內與目標公司進行合併，除非買方或此類個人或實體承諾實施此類合併最初的特別要約中的要約或合併。

合併。 《公司法》允許合併交易，前提是雙方董事會批准，並且除非符合《公司法》中描述的某些要求，否則各方的股份均由股東大會的多數票表決，對於目標公司，每類股份的多數票均在股東大會上對擬議的合併進行表決。

就的股東投票而言，除非法院另有裁定，否則如果合併另一方以外的各方持有股的多數選票，或者持有（或持有，視情況而定）25% 或以上投票權或任命權的任何個人（或羣體）持有（或持有，視情況而定）25% 或以上投票權或任命權的任何個人（或羣體），則合併不被視為獲得批准} 另一方25％或以上的董事投票反對合並。但是，如果合併涉及與公司的自有控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中擁有個人利益，則合併必須得到適用於與控股股東的所有特別交易相同的特別多數批准。請參閲 “管理層—根據以色列法律批准關聯方交易 —董事和高級管理人員的信託義務—公職人員的個人利益披露和某些交易的批准。”

如果交易本來可以得到合併公司股東的批准，但如果按上述規定分別獲得每個類別的批准或排除某些股東的投票，則法院仍然可以應公司至少 25% 的表決權持有人的要求批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，同時考慮合併雙方的價值向公司股東提供的對價。

根據擬議合併中任何一方的債權人的請求，如果法院得出結論，存在合理的擔憂，即由於合併，倖存的公司將無法履行合併實體的義務，法院可以推遲或阻止合併，還可以進一步下達保障債權人權利的指示。

此外，此外，除非自各方向IRC提交批准合併提案之日起至少 50 天，並且自雙方股東批准合併之日起至少 30 天，否則合併不得完成。

以色列税法對某些收購（例如以色列公司與外國公司之間的股份換股交易）的待遇不如美國税法。例如，在某些情況下，以色列税法可能會要求將普通股換成另一家公司股份的股東在出售此類股份互換中獲得的股份之前繳税。

公司法允許我們創建和發行股票，其權利與普通股所附權利不同，包括在投票、分配或其他事項上提供某些優先權的股票以及具有優先權的股份。截至本招股説明書發佈之日，根據我們修訂和重述的公司章程，沒有授權任何優先股。將來，如果我們確實授權、創建和發行特定類別的優先股，則此類股票可能有能力阻撓或阻止收購，或以其他方式阻止我們的股東實現高於其普通股市值的潛在溢價，具體取決於其可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們經修訂和重述的公司章程進行修訂，這要求在股東大會上事先獲得我們已發行和流通股票所附的表決權的持有人的批准。會議的召開、有權參加的股東以及在該會議上獲得的多數票將遵守《公司法》中規定的要求，如上文 “— 投票權” 中所述。

根據《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程，我們董事會可以行使所有權力，採取法律或我們修訂和重述的公司章程未要求股東行使或採取的所有行動，，包括為公司目的借款的權力。

我們的經修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受《公司法》的條款的約束，並且必須由我們的股東在股東大會上正式通過的決議的批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下申報和支付股息，需要得到我們董事會和以色列法院的批准。

我們於 2017 年 2 月 13 日根據以色列國法律註冊成立。我們已在 IRC 註冊。

我們的經修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何聲稱根據《證券法》提起的訴訟理由的投訴的獨家論壇。這種法院選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的爭議的能力，並可能增加與此類訴訟相關的成本，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級管理人員和員工提起此類訴訟。

此專屬法庭條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提出的索賠，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。如果任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠，《交易法》第 27 條對所有為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的訴訟規定了專屬的聯邦管轄權。

或者，如果法院認定我們經修訂和重述的公司章程中的這些條款不適用於一項或多項特定類型的訴訟或訴訟或程序或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的經修訂和重述的公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則以色列特拉維夫的主管法院應是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的專屬論壇，任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們的股東應承擔的信託義務的訴訟或任何主張根據《公司法》或《以色列證券法》的任何規定提出的索賠。

任何個人或實體購買或以其他方式收購我們股本中的任何權益均應被視為已通知並同意這些法院選擇條款。

自 2021 年 1 月 1 日起，我們的已發行股本已發生變化，如下所示。

在 2021年2月、5月、6月和7月，我們與四位獨立的投資者簽訂了未來股權簡單協議（均為 “SAFE”），總收益為80萬美元。根據每個SAFE的條款，股權融資完成後，要求我們向每位投資者發行普通股的數量等於購買金額除以SAFE價格，定義為每股價格等於股權融資估值的80％（不低於25,000美元）。SAFE協議還為投資者提供了在流動性事件（定義為控制權變更事件或首次公開募股）的情況下自動獲得普通股的權利。如果發生流動性事件，投資者有權獲得等於的普通股數量等於投資金額除以流動性價格。流動性價格定義為每股價格等於我們在流動性事件發生時的估值乘以 80%，再除以我們的市值（不低於 25,000 美元）。作為我們首次公開募股的一部分，SAFE以每股2.892美元的價格轉換為276,672股普通股。

2021年5月和10月，我們根據行使期權，分別發行了24萬股和45,000股普通股，行使價為每股0.033美元。

在 2021年8月和9月，我們根據認股權證的行使發行了1,837,500股普通股，加權平均價格為每股0.67美元。

2021 年 11 月 9 日，我們實施了 1 比 3 的股本分配，導致已發行和流通的普通股有所增加。

2021年12月13日，我們完成了首次公開募股併發行了2,000,000個單位，每股包括一股普通股和一份認股權證，代表以每股6.00美元的行使價購買一股普通股的權利，首次公開募股價格為每單位6.00美元。

與首次公開募股的結束有關，我們於2021年12月13日根據行使期權發行了961,440股普通股，加權平均行使價為每股0.079美元。

2022年3月，我們在行使首次公開募股中發行的認股權證時發行了645,000股普通股，每股股價格為6.00美元。

2022年10月，我們根據限制性股票單位（“限制性股票單位”）的歸屬發行了35,980股普通股，於2021年10月授予我們的一位高管。

2022年12月，我們根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬發行了72,000股普通股。

2022年，我們向某些顧問發行了85,449股普通股，以換取他們的服務。其中一位顧問獲得了44,000股限制性股票，這些股票分4次等額發行，鎖定期為2年。另一位顧問的獲得了普通股，但鎖倉期為6個月。

2023年3月和6月，我們根據2021年11月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬發行了36,000股普通股。

2023 年 5 月，我們發行了 3,600 股普通股，總收益為 7,200 美元，這與我們的市場發行計劃有關。普通股在出售時以市場價格出售。

5月和6月，根據202年3月授予我們高管的限制性股票單位的歸屬，我們發行了320,479股普通股。

2023年6月，我們根據2023年3月授予員工的限制性股票單位的歸屬發行了25,000股普通股。

2023年6月，我們根據行使期權發行了12.6萬股普通股，行使價為每股0.033美元。

2023年6月，我們根據註冊的直接發行發行了133萬股普通股，每股價格為1.50美元。

2023年10月，我們通過行使預先注資的認股權證發行了167萬股普通股，這些認股權證是根據註冊的直接發行的，每股價格為0.0001美元。

2024年4月，我們通過註冊直接發行發行了1,732,000股普通股，每股價格為1.50美元。

2024 年 4 月，我們向我們的配售代理髮行了 70,964 股普通股作為部分對價，以換取他們與註冊直接發行相關的服務。

我們普通股的過户代理人和註冊機構是美國股票轉讓與信託公司有限責任公司。它的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道， 11219，其電話號碼是 (800) 937-5449。

以下是我們應支付的本次發行的預計費用，用於發行和分銷註冊聲明所涵蓋的證券，本招股説明書是其中的一部分。除美國證券交易委員會的註冊費外，所有金額均為估算值，可能會發生變化：

Goldfarb Gross Seligman & Co.將為我們處理與以色列法律以及所發行證券在以色列法律下的有效性有關的某些法律問題。賓夕法尼亞州格林伯格·特勞裏格將為我們移交與美國法律有關的某些法律事務

NeuroSense Therapeutics Ltd.截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年期間的每年均以引用方式納入此處，其依據是獨立註冊會計師事務所畢馬威國際成員公司Somekh Chaikin的報告，以及該公司的授權為會計和審計專家。涵蓋2023年12月31日合併財務報表的審計報告包含一個解釋性段落，其中指出，我們的經常性虧損以及我們預計將蒙受鉅額額外虧損，這使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。合併財務報表不包括可能因這種不確定性結果而產生的任何調整。

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們、我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中提到的以色列專家——他們幾乎都居住在美國境外，可能很難在美國境內獲得法律程序。此外，由於我們幾乎所有的資產以及幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國對我們或我們的任何董事和高級職員作出的任何判決可能無法在美國境內收回。

我們已不可撤銷地指定 Cogency Global Inc. 作為我們的代理人，在任何美國聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們代理的地址是 122 East 42^和街，18^第四樓層，紐約，紐約州 10168。

我們在以色列的法律顧問Goldfarb Gross Seligman & Co. 告知我們，可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能會拒絕審理基於涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是審理此類索賠的最合適論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定該索賠適用於以色列法律而不是美國法律。如果發現美國法律適用，適用的美國法律的內容必須由專家證人證明為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可能受以色列法律管轄。

在遵守一定的時限和法律程序的前提下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除了某些例外情況外，該判決不可上訴，包括基於《證券法》和《交易法》的民事責任條款的判決以及包括對非民事事項的金錢或補償性判決，前提是：

如果外國判決由以色列法院執行，則該判決通常將以以色列貨幣支付，然後可以將其兑換為非以色列貨幣並轉出以色列。在以色列法院提起以非以色列貨幣收回款項的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決當日有效的匯率就等值的以色列貨幣作出判決，但判決債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決中以以色列貨幣表示的金額通常將與以色列消費者物價指數加上利息掛鈎，利息按當時的以色列法規設定的年度法定利率計算。判決債權人必須承擔不利匯率的風險。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的關於本招股説明書提供的證券的F-1表格註冊聲明的一部分。但是，正如美國證券交易委員會規章制度所允許的那樣，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，省略了註冊聲明中列出的某些非實質性信息、證物、時間表和承諾。有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及作為註冊聲明一部分提交的證物和附表。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權其他任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許出價的州提供這些證券的要約。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求的約束。根據《交易法》，我們在4月30日之前提交報告，包括20-F表格的年度報告^第四每年的。我們還在 6-K 表格的掩護下向美國證券交易委員會提供要求在以色列公開、由任何證券交易所提交和公開或由我們分發給股東的材料信息。

SEC 維護着一個互聯網站點，其中包含有關發行人（例如我們）的報告、代理和信息聲明以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的信息（http://www.sec.gov).

作為外國私人發行人，我們不受交易法中關於向股東提供委託聲明及其內容的規定的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條和相關交易法規則中包含的 “短期利潤” 報告和責任條款的約束。

我們向美國證券交易委員會提交年度報告和特別報告及其他信息（文件編號 001-41084）。這些文件包含重要信息，這些信息未出現在本招股説明書中。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦我們已經或將要向 SEC 提交的其他文件來向您披露重要信息。我們將在本招股説明書中以引用方式納入以下文件以及我們可能對此類文件提出的所有修正或補充：

本招股説明書中的某些陳述及其部分內容更新並取代了上述以引用方式納入的文件中的信息。同樣，本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或部分陳述可能會更新和替換本招股説明書或上述文件中的部分陳述。

我們將根據書面或口頭要求免費向每一個人，包括向其交付招股説明書的任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的副本，但此類文件的證物除外，這些文件未以引用方式納入此類文件。請將您的書面或電話請求發送至以色列赫茲利亞市HamenoFIM 街 11 號 B 樓 NeuroSense Therapeutics Ltd.，收件人：或艾森伯格，電話號碼 +972587531153。您還可以通過訪問我們的網站來獲取有關我們的信息 www.neurosense-tx.com。我們網站中包含的信息不屬於本招股説明書的一部分。

	截至 2023 年 12 月 31 日
	（以千計）
現金	$	2,640
與認股權證和預先注資認股權證有關的責任		1,518
股東權益：
普通股，每股無面值		—
股票溢價和資本儲備		30,192
累計赤字		(32,066	)
股東權益總額		(1,874	)

資本總額	$	(356	)

賣出股東的姓名	普通股受益地先前擁有到報價 (1)			的百分比傑出普通股票 (1)			最大值的數量普通股票和 PA 股份待出售依照到這裏招股説明書		實益擁有的普通股數量之後奉獻品 (2)		的百分比傑出普通之後的股票奉獻品 (2)
停戰資本主基金有限公司		8,444,000	⁽³⁾		34.3	%		2,980,000		5,464,000		26.8	%
A.G.P./Aliance 全球合作伙伴		70,964	⁽⁴⁾		0.4	%		70,964		-		-

SEC 註冊費	$	673.34
法律費用和開支		20,000
會計師的費用和開支		5,000
雜項		5,000
總計	$	30,673.34

		頁面
關於這份招股説明書		ii
商標、服務商標和商品名稱		ii
市場和行業數據		ii
關於前瞻性陳述的警示性説明		iii
招股説明書摘要		1
這份報價		5
風險因素		6
私募配售		10
所得款項的使用		10
普通股市場和股息政策		11
大寫		11
出售股東		12
分配計劃		13
我們正在註冊的證券的描述		15
費用		23
法律事務		23
專家們		23
強制執行民事責任		24
在哪裏可以找到更多信息		25
以引用方式納入		26