美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
截至2024年3月31日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告
在從 _______ 到 _________ 的過渡期內
委員會文件編號：000-41286
VIVAKOR, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(949) 281-2606
（註冊人的電話號碼，包括區號）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的申報公司 | ||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則：☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2024年5月6日，註冊人的已發行普通股共有27,710,253股。
VIVAKOR, INC.
表格 10-Q
截至2024年3月31日的季度期間
目錄
| 頁面 | ||||
| 第一部分財務信息 | 1 | |||
| 第 1 項。 | 財務報表 | 1 | ||
| 截至2024年3月31日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | 1 | |||
| 截至2024年和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 2 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的股東權益變動簡明合併報表（未經審計） | 3 | |||
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月簡明合併現金流量表（未經審計） | 4 | |||
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 5 | |||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 14 | ||
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 26 | ||
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 26 | ||
| 第二部分。其他信息 | 28 | |||
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 28 | ||
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 28 | ||
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 29 | ||
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 29 | ||
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 29 | ||
| 第 5 項。 | 其他信息 | 29 | ||
| 第 6 項。 | 展品 | 30 | ||
| 簽名 | 31 | |||
i
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
VIVAKOR, INC.
簡明的合併資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 應收賬款-關聯方 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 有價證券 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他投資 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 許可協議，淨額 | ||||||||
| 知識產權，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應計補償 | ||||||||
| 經營租賃負債，當前 | ||||||||
| 融資租賃負債，當前 | ||||||||
| 當期貸款和應付票據 | ||||||||
| 應付貸款和票據，流動關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期經營租賃負債 | ||||||||
| 長期融資租賃負債 | ||||||||
| 長期貸款和應付票據 | ||||||||
| 應付貸款和票據，長期關聯方 | ||||||||
| 長期債務（工作利息特許權使用費計劃） | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股，$面值； 授權股份， 傑出的 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份；和 分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 庫存股，按成本計算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| Vivakor, Inc. 股東權益總額 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
1
VIVAKOR, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 產品收入-第三方 | $ | $ | ||||||
| 產品收入-關聯方 | ||||||||
| 總收入 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 毛利 | ||||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 有價證券的未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 子公司解散後的收益 | ||||||||
| 利息收入 | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 合併淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減去：歸屬於非控股權益的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 歸因於 Vivakor, Inc. 的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的每股淨虧損 | $ | ) | $ | ) | ||||
| 基本加權平均已發行普通股 | ||||||||
見合併財務報表附註
2
VIVAKOR, INC.
股東權益變動的簡明合併報表
|
A 系列 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 財政部 | 累積的 | 非控制性 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 發行普通股以 減少負債 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2024 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 系列
A 優先股 | 普通股票 | 額外 已付款 | 財政部 | 累積 | 非控制性 | 總計 股東 股權 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 股票 | 赤字 | 利息 | （赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2022年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 按非控制性 利息分配 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 發行非控制性 利息以減少債務 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日（未經審計） | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
見合併財務報表附註
3
VIVAKOR, INC.
簡明的合併現金流量表
（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動： | ||||||||
| 合併淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨收入與經營活動中使用的淨現金相協調而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 免除債務 | ( | ) | ||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 未實現虧損——有價證券 | ||||||||
| 變動權益實體去合併所得收益 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 使用權資產-融資租賃 | ||||||||
| 使用權資產-經營租賃 | ||||||||
| 融資租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應收票據利息 | ( | ) | ||||||
| 應付票據的利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動： | ||||||||
| 購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動： | ||||||||
| 融資租賃負債的支付 | ( | ) | ||||||
| 貸款和應付票據的收益 | ||||||||
| 貸款和應付票據相關方的收益 | ||||||||
| 應付票據的付款-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對非控股權益的分配 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流信息： | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 所得税 | $ | $ | ||||||
| 非現金交易: | ||||||||
| 購買設備的應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 為減少負債而發行的非控股權益 | $ | $ | ||||||
| 在建工程的資本化利息 | $ | $ | ||||||
| 以債務發行的股權 | $ | $ | ||||||
| 以出售子公司為交換收到的應收票據 | $ | $ | ||||||
見合併財務報表附註
4
VIVAKOR, INC.
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
注意事項 1。演示基礎
臨時財務信息
隨附的未經審計的簡明 合併財務報表是根據美國 美國公認的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及證券和 交易委員會（“SEC”）的規章制度編制的。根據美國公認會計原則編制的合併財務報表 中通常包含的某些信息和披露已被簡要或省略。因此，這些簡明合併財務報表 應與我們在10-K表格中提交的截至2023年12月31日的年度經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀。未經審計的簡明合併財務報表 是在與編制經審計的年度合併財務報表的基礎上編制的， 管理層認為，包括公允列報 簡明合併財務報表所必需的所有調整，包括正常和經常性項目。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的全年業績預期。
VivaSphere 的解並
2023年9月7日，我們簽訂了 收購協議（“協議”），將VivaSphere, Inc.（“VivaSphere”） 100％的普通股及其資產出售給私人買家，這些資產在2022財年被公司完全減值。該交易於 2024 年 2 月 15 日 結束。根據協議條款，約750萬美元的收購價格包括應付給公司的期票（“可轉換票據”），該期票將在截止日期後 整整四年內支付，該票據在買方成為上市公司後可轉換為普通股。 如果買方沒有在交易結束後的一年內完成與上市公司的交易，則 公司有權取消抵押品贖回權並收回資產。可轉換票據可轉換為普通股，其上限為已發行股票總數的17.99％。“轉換價格” 應等於（a）每股0.75美元或（b）（i）普通股交易成交量加權平均價格的90％，在公司選擇轉換本票據的全部或部分 的相應轉換日之前的連續十（10）個普通股交易日或（ii）每股2.25美元，以較低者為準。由於 可轉換票據本金的可收性不確定性，我們已經確定了全部金額的備抵額，並且我們沒有 應計任何與可轉換票據相關的應收利息。
根據ASC 810，截至2023年10月1日
，我們解散了Viva Wealth Fund I, LLC（VWFI），確認2023財年第四季度解散收益為438,099美元，截至2024年2月15日，我們對Vivasphere, Inc.（Vivasphere）進行了拆分，承認
的收益為美元
長期資產
每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，公司就會審查其長期資產的賬面價值是否可能出現減值。如果使用資產及其最終處置產生的預期未來現金流小於資產賬面金額，則使用相關資產的公允價值確認和計量減值損失。在截至2024年3月31日的三個月中，該公司繼續建造洗滌廠，在德克薩斯州休斯敦的工廠開始運營。公司進行了評估並確定沒有觸發事件，因此在截至2024年3月31日的三個月中沒有發生減值。無法保證市場狀況不會發生變化，也無法保證對公司服務的需求會持續下去，這可能會導致未來長期資產減值。
無形資產和商譽
根據ASC 350，我們對無形資產和商譽進行核算 “無形資產——商譽及其他”（“ASC 350”）。我們根據ASC 360評估我們的無形資產”財產、廠房和設備”（“ASC 360”）。當發生表明資產組可能無法恢復的事件（“觸發事件”）時，需要進行減值測試。如ASC 360-10-35-21所詳述，以下是此類事件或情況變化（有時稱為減值指標或觸發因素）的示例：（a）長期資產（資產組）的市場價格大幅下跌（b）長期資產（資產組）的使用範圍或方式或其物理狀況發生重大不利變化。(c) 法律因素或商業環境的重大不利變化，可能影響長期資產（資產組）的價值，包括監管機構的負面行動或評估（d）成本的累積大大超過收購或建造長期資產（資產組）的原始預期金額（e）本期運營損失或現金流損失加上經營或現金流損失或預測或預測這表明與使用長期壽命相關的持續損失資產（資產組）(f) 目前的預期，即長期資產（資產組）很可能會在其先前估計的使用壽命結束之前被出售或以其他方式大量處置。“可能性大於不是” 一詞是指超過50％的可能性水平。我們進行了分析並評估了截至2024年3月31日的三個月中沒有發生任何觸發事件，也沒有減值。
5
收入確認
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的銷售包括存儲服務和原油或類似產品的銷售。在截至2024年3月31日的三個月中，按客户類型分列的收入如下：12,913,165美元的原油銷售額和美元
關聯方收入
我們銷售原油或類似產品，並根據長期合同向關聯方提供存儲服務。我們在2022年8月1日收購Silver Fuels Delhi, LLC和White Claw Colorado City, LLC時收購了這些合同。我們在 2024 年和 2023 年來自關聯方的收入為 2,657,906 美元和 $
主要客户和信用風險的集中度
該公司有兩個主要客户，截至2024年3月31日和2023年3月31日，這兩個客户約佔應收賬款餘額的100％。我們的兩個主要客户（其中一個是關聯方）約佔
廣告費用
廣告費用在發生時記作支出。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該公司沒有產生廣告費用。
每股基本淨收益（虧損）的計算方法是從淨收益（虧損）中減去任何優先利息分配，全部除以該期間已發行普通股的加權平均數，不考慮普通股等價物。普通股攤薄後的淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間未償普通股等價物的加權平均數，如果其影響是稀釋性的，則使用庫存股法確定。當公司處於淨虧損狀況時，在計算已發行普通股的加權平均數時，不包括潛在的稀釋工具。在2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的潛在稀釋工具由於具有反稀釋作用，因此被排除在加權平均值計算之外。截至2024年3月31日和2023年3月31日的潛在攤薄工具包括以下內容：可轉換成約224,560美元的可轉換應付票據以及 向2,281,673名前任和現任員工發放的普通股、股票期權和獎勵以及 向董事會成員或顧問授予的普通股、股票期權和獎勵的690,304股，以及 普通股。2023年，公司發行了獨立股票期權，通過捆綁交易向第三方購買了1,000,000股普通股（見附註9）。該公司還有一份未兑現的認股權證
估算值的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層做出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計、判斷和假設 。我們認為，我們的關鍵會計估計 與以下內容有關：流動和非流動資產的可收回性、股票薪酬、所得税、與長期債務、租賃資產和負債相關的有效利率 、用於收購資產、衍生品的股票估值以及 無形資產和商譽的公允價值。
雖然我們的估計和假設是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果最終可能與這些估計和假設有所不同。
6
金融工具的公允價值
對於以公允價值計量的資產和負債，公司定期遵循會計準則編纂（“ASC”）820，即 “公允價值計量和披露”（“ASC 820”）。ASC 820確立了公允價值的通用定義，適用於現有的公認會計原則，該原則要求使用公允價值衡量標準，建立了衡量公允價值的框架，並擴大了對此類公允價值衡量標準的披露。ASC 820的採用並未對公司的財務狀況或經營業績產生影響，但確實擴大了某些披露範圍。
ASC 820將公允價值定義為在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。此外，ASC 820要求使用估值技術，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。這些輸入的優先級如下：
第 1 級：適用於活躍市場中相同資產或負債的報價的資產或負債。
第 2 級：適用於除報價之外還有其他可觀察到的資產或負債的投入的資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價；交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到重要投入或主要從可觀察的市場數據中得出或得到證實的模型推導的估值。
第 3 級：適用於估值方法中存在不可觀察的對衡量資產或負債公允價值具有重要意義的資產或負債。
根據財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則，公司分析所有具有負債和權益特徵的金融工具。根據該標準，金融資產和負債是根據對公允價值計量至關重要的最低投入水平對金融資產和負債進行全面分類。由於活躍市場中相同資產的報價可觀察，有價證券合併資產負債表中報告的賬面金額被歸類為一級資產。合併資產負債表中報告的現金、預付費用和其他流動資產、應付賬款和應計費用的賬面金額近似於根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。由於應付票據的性質、利率以及相應的到期日或期限，應付票據的記錄價值接近其當前的公允價值。
注意事項 2.持續經營與流動性
從歷史上看，我們的運營淨虧損和
累計負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為
（67,790,641）6,780萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的營運資金赤字約為美元
在截至2024年3月31日的三個月中，視可用現金流而定，公司繼續開發其技術、通過知識產權獲利的戰略並執行其業務計劃。迄今為止，我們主要通過債務融資、私募和公開股權發行以及我們的營運權益協議為我們的運營提供資金。在2023財年，我們通過向個人投資者的債務融資籌集了約300萬美元，通過售後回租協議籌集了220萬美元；在截至2024年3月31日的三個月中，我們通過額外債務融資額外籌集了300萬美元（注9）。公司簽訂了併購協議，預計截止日期為2024年，並在我們的10-K表格中披露了這些協議。儘管這些併購交易預計將於2024年完成，併產生可觀的現金流，為其日常運營和當前債務提供足夠的營運資金，但截至2024年3月31日，這些事件被認為不太可能，因為截至我們提交申請之日它們尚未結束。
綜上所述，我們認為公司繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。公司在持續經營的基礎上編制了合併財務報表。如果公司遇到不可預見的情況，限制了其資本資源，則管理層將需要採取各種措施來節省流動性。管理層無法保證公司能夠執行其籌集額外資金、完成併購的計劃，也無法保證其運營或業務計劃將實現盈利。
7
注意事項 3.應收賬款
截至2024年3月31日和2023年12月31日，
認為有必要為無可疑賬户提供備抵金。截至2024年3月31日和2023年12月31日，應收交易賬户
為82,227美元和美元
注意事項 4.預付費用和其他資產
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，我們的其他資產分別為 1,233,930 美元和 $
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的預付費用為166,269美元和美元
注意事項 5。庫存
截至2024年3月31日以及2023年12月31日和2022年12月31日，庫存為57,780美元和美元
注意事項 6.財產和設備
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日的公司財產和設備的組成部分：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
|
總攜帶量 金額 | 累積的 折舊 | Net
本書 值 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 折舊 | Net
本書 值 | |||||||||||||||||||
| 辦公室 傢俱 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 車輛 | ||||||||||||||||||||||||
| 裝備 | ||||||||||||||||||||||||
| 財產 | ||||||||||||||||||||||||
| 金融 租賃-使用權資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 正在施工 ： | ||||||||||||||||||||||||
| 清洗 工廠設施 | ||||||||||||||||||||||||
| 氣蝕 設備 | ||||||||||||||||||||||||
| 修復 處理單元 1 | ||||||||||||||||||||||||
| 補救措施 處理單元 2 | ||||||||||||||||||||||||
| 修復 處理單元系統 A | ||||||||||||||||||||||||
| 修復 處理單元系統 B | ||||||||||||||||||||||||
| WCCC 坦克擴展 | ||||||||||||||||||||||||
| 固定資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，折舊費用為37,151美元。目前正在製造的設備被視為在建設備，在設備投入使用之前不會折舊。暫時無法使用的設備在投入使用之前不會折舊。
8
注意事項 7。 無形資產、淨資產和商譽
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日公司無形資產的組成部分：
| 2024 年 3 月 31 日 | 2023 年 12 月 31 日 | |||||||||||||||||||||||
|
總攜帶量 金額 | 累積的 攤銷 | Net
本書 值 | 格羅斯 攜帶 金額 | 累積的 攤銷 | Net
本書 值 | |||||||||||||||||||
| 提取技術專利 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 提取技術 | ||||||||||||||||||||||||
| 收購的原油合約 | ||||||||||||||||||||||||
| 無形資產總額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
商譽賬面金額的變化如下：
| 善意 | ||||
| 2023年1月1日 | $ | |||
| 業務合併收購(1) | ||||
| 2023 年 12 月 31 日 | $ | |||
| 2024 年 3 月 31 日 | $ | |||
| (1) |
注意事項 8。 應付賬款和應計費用
應付賬款和應計費用包括以下內容：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 未賺取的收入 | ||||||||
| 應計利息（各種應付票據和貸款） | ||||||||
| 應計利息（工作利息特許權使用費計劃） | ||||||||
| 應計税款和利息 | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | $ | $ | ||||||
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 應付賬款和應計費用-關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應計補償 | $ | $ | ||||||
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應付賬款主要由購買原油的應付貿易組成。交易賬户應付賬款金額為3,433,706美元和美元
9
截至2024年3月31日，在職員工的應計薪酬包括應付給我們首席執行官的109,467美元的應計休假工資，如果未使用，可以以現金或股票支付，以及美元
註釋 9.貸款和應付票據
貸款和應付票據及其到期日包括以下內容：
第三方債務：
| 2024 年 3 月 31 日 | 十二月三十一日 2023 | |||||||
| 各種期票和可轉換票據 | $ | $ | ||||||
| Novus Capital Group LLC 票據 (a) | ||||||||
| 全國別克 GMC | ||||||||
| 藍嶺銀行 (d) | ||||||||
| 小型企業管理局 | ||||||||
| Al Dali 國際通用貿易與管理Co. | ||||||||
| RSF, LLC | ||||||||
| Keke Mingo | ||||||||
| Cedarview Oppunities 主基金 LP (c) | ||||||||
| 應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 當期貸款和應付票據 | $ | $ | ||||||
| 長期貸款和應付票據 | $ | $ | ||||||
關聯方債務：
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 各種可變利息期票相關方 | $ | $ | ||||||
| Jorgan Development, LLC (b) | ||||||||
| Triple T 筆記 | ||||||||
| 關聯方應付票據總額 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款和票據，流動關聯方 | $ | $ | ||||||
| 應付貸款和票據，長期關聯方 | $ | $ | ||||||
10
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| 總計 | $ |
| (a) |
| (b) |
| (c) |
| (d) |
股票期權和獎勵
公認的會計原則要求向員工支付基於股份的款項，包括授予員工的股票期權、認股權證和普通股，應根據授予之日的公允價值在損益表中確認，扣除預計的沒收額。
公司已向員工發放股票薪酬，包括股票獎勵以及首席執行官2022年10月的僱傭協議。我們額外發放了245,536股股票獎勵，每季度12個月，到12個月到18個月的懸崖歸屬，同時還簽訂了2023年7月簽訂的另一名員工的合同。在截至2024年3月31日的三個月中，股票薪酬為美元。2023 年 1 月，新的董事會獲得提名和批准。兩名新的獨立董事會成員分別獲得了股票非法定股票獎勵，該獎勵於2024年1月續訂，金額為48,082美元。非法定股票薪酬為 $
11
在截至2024年3月31日的三個月中， 沒有授予任何其他期權或獎勵。下表彙總了公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中 的所有股票期權活動：
| 的數量 股票 |
加權 平均值 練習 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 壽命（年） |
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| 傑出，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | - | |||||||||||
| 傑出，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 太棒了，2022 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 已授予 | - | |||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||
| 被沒收 | ( | ) | - | |||||||||
| 已發行，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 12 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 可行使，2024 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日可行使 | $ | |||||||||||
| 可行使，2023 年 3 月 31 日 | $ | |||||||||||
截至2024年3月31日和2023年3月31日， 公司未償還期權的總內在價值幾乎為零。總內在價值將根據公司普通股的公允市場價值 而變化。
注意事項 11.所得税
公司根據ASC 740所得税中的指導方針計算其季度税收準備金。ASC 740要求公司估算當年普通收入的年度有效税率。在計算有效税率時，將財務報告和應納税所得額之間的永久差異考慮在內，而暫時性差異不計算在內。預計的年度有效税率代表公司對税收準備金的估計，相對於税前普通收入或虧損的最佳估計。然後，將估計的年度有效税率應用於年初至今的普通收入或虧損，以計算年初至今的臨時税收準備金。
該公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中分別記錄了800美元的所得税準備金。該公司預計 (-
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注意 12。關聯方交易
2023年，我們將辦公空間轉租給了Spectra Global Cuisine, LLC（Spectra），該公司與WealthSpace, LLC（VWFI的基金經理）共用高管。在截至2024年3月31日的三個月中，我們從Spectra獲得了54,000美元的辦公室轉租租賃收入。截至2024年3月31日，該公司的應收賬款為美元
2023年，根據我們與馬修·尼科西亞的諮詢協議，我們向尼科西亞先生預付了21,000美元，用於支付與公司科威特旅行相關的業務費用，並要求提供其業務開支的證據。我們已經收到了大約 $ 的業務開支的證據
2022年6月15日，我們與Jorgan Development, LLC（“Jorgan”）和JBAH Holdings, LLC（“JBAH” 以及與摩根一起是 “賣方”）作為德里銀燃料有限責任公司（“SFD”）和White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）的股權持有人簽訂了會員權益購買協議（“MIPA”），收盤時發生在2022年8月1日，我們收購了所有已發行和未償還的會員權益，其中對價包括我們為賣方發行的有擔保的三年期期票（“票據”）。在這些交易完成時，喬根、JBAH和我們新聘的首席執行官詹姆斯·巴倫吉不被視為關聯方。由於詹姆斯·巴倫吉現在是我們的首席執行官，也是Jorgan和JBAH的受益人，而賣方是大股東，因此，如下文所述，與Jorgan、JBAH和James Ballengee相關的某些交易現在被視為關聯方交易。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的應計利息約為零和190,609美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們以現金支付了美元
在收購WCCC的業務合併中，我們還收購了WCCC與White Claw Crude, LLC（“WC Crude”）簽訂的儲油協議，後者與Jorgan和JBAH共享受益人詹姆斯·巴倫吉。根據該協議，WC Crude有權在WCCC運營的某個原油碼頭儲存大量原油和其他液態碳氫化合物，但須支付服務和維護費。即使不使用存儲空間，WC Crude每月也需要支付15萬美元。該協議將於 2031 年 12 月 31 日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們實現了約45萬美元的儲罐儲存收入。
在收購SFD的業務合併中，我們收購了與WC Crude簽訂的經修訂的原油供應協議（“供應協議”），根據該協議，WC Crude向SFD供應大量原油，該協議規定每天至少向SFD交付1,000桶來源原油，幷包括保證，當SFD轉售這些桶時，如果從WC Crude購買的石油的利潤率不超過每桶5.00美元，那麼WC原油將向SFD支付銷售價格與每桶5.00美元之間的差額。如果SFD每桶的收益超過5.00美元，SFD將向WC Crude支付利潤分享款項，金額等於每桶超過5.00美元的超額價格的10％，該金額將乘以與出售相關的桶數。供應協議將於2031年12月31日到期。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們從WC Crude購買了11,620,447美元和美元的原油
在收購SFD和WCCC的業務合併中，我們還與Endeavor Crude, LLC（“Endeavor”）簽訂了共享服務協議，後者與Jorgan和JBAH共享受益人詹姆斯·巴倫吉。根據本協議，我們有權但沒有義務使用Endeavor提供諮詢服務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，Endeavor提供的服務金額分別為36,252美元和美元
我們現有有一張應付票據發行給Triple T，該票據由Vivakor Middle East LLC的51％多數股東哈立德·本·賈伯爾·阿勒薩尼博士擁有。該票據免息，沒有固定的到期日，將從Vivakor Middle East LLC的收入中償還。截至2024年3月31日和2023年3月31日，欠款餘額為380,510美元和美元
注意 13。後續事件
公司對截至財務報表發佈之日的後續事件進行了評估。
2024 年 4 月 4 日，我們以約美元的價格發行了 1,189,745 股普通股每股 用於減少負債483,292美元，並增加美元 高管、董事會成員和某些第三方服務提供商的股票薪酬。這些股票是根據我們於2024年2月9日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-8註冊 聲明發行的。
2024 年 5 月 14 日，我們向首席執行官兼董事會主席簽發了本票（
“票據”），到期時間如下所述，本金最高為
1,500,000 美元，將按要求向公司預付貸款。公司將把票據的收益用於一般
營運資金用途並償還某些債務。該票據的意圖是短期的，並在30天內償還。
任何未在 30 天內償還的款項將在此後按每年 11% 的利率計息。截至本次申報之日，大約
$
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的説明
本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對未來事件和財務業績的看法。這些陳述基於公司管理層的信念和目前可獲得的信息，以及公司管理層的估計和假設。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述只是預測，僅代表截至本文發佈之日。此處使用這些術語的 “預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“打算”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將”、“可以”、“應該”、“繼續” 或否定這些術語以及與公司或公司管理層認同的類似表述相似的措辭前瞻性陳述。此類陳述反映了公司當前對未來事件的看法，並受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，包括與公司業務、行業以及公司運營和經營業績相關的風險。如果這些風險或不確定性中的一種或多種出現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、相信、估計、預期、預期或計劃的結果存在顯著差異。
儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但公司無法保證未來的業績、活動水平、業績或成就。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則公司無意更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們的財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些會計原則要求我們做出一定的估計、判斷和假設。我們認為，根據作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息，我們所依據的估計、判斷和假設是合理的。這些估計、判斷和假設可能影響截至財務報表日報告的資產和負債數額，以及所列期內報告的收入和支出金額。我們的財務報表將受到影響，因為這些估計值與實際業績之間存在重大差異。以下討論應與本報告其他部分載列的我們的財務報表及其附註一起閲讀。本報告中做出的前瞻性陳述僅基於截至本報告中陳述之日的事件或信息。除非法律要求，否則我們沒有義務在陳述發表之日之後公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，也沒有義務反映意外事件的發生。你應該閲讀本報告和我們在本報告中提到的文件，並完整地作為本報告的證物提交，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。 敦促讀者仔細審查和考慮我們在本報告和向美國證券交易委員會提交的其他報告中披露的各種信息。 除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外的 事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為，我們的假設基於 從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。我們不保證實際經營業績或 我們未來活動的結果與我們的假設沒有重大差異。
在本10-Q 表季度報告中使用的以及除非另有説明，否則 “公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Vivakor, Inc.、其全資和持有多數股權的活躍子公司或合資企業（統稱為 “公司”）。 公司間餘額和合並實體之間的交易被清除。Vivakor擁有以下全資子公司和 控股子公司：路易斯安那州有限責任公司Silver Fuels Delhi, LLC、德克薩斯州 有限責任公司White Claw Colorado City, LLC、猶他州有限責任公司 (“RDM”)、猶他州有限責任公司Vivaventures Remedience Corp.、內華達州的一家公司Vivaventures Remeading Corp. 猶他州的一家 公司 Tures Oil Sands, Inc.我們在內華達州的一家公司Vivaventures Energy Group, Inc. 擁有99.95％的所有權；Vivaventures Energy Group, Inc.0.05％的少數股權 由與我們無關的私人投資者持有。我們還擁有卡塔爾有限責任公司Vivakor中東有限責任公司約49％ 的所有權。Vivakor 管理和整合 RPC Design and Manufacturing LLC，其中包括來自 Vivaopportuniture Fund, LLC 的非控股權益投資，該公司也由 Vivaventures Management Company, Inc. 管理。根據ASC 810，截至2023年10月1日，我們 解散了 Viva Wealth Fund I, LLC (VWFI)，確認了deconsoli的收益 2023財年第四季度虧損438,099美元，截至2024年2月15日，我們對Vivasphere, Inc.（Vivasphere）進行了整合，確認截至3月31日的 三個月中收益了177,550美元，2024。與VWFI和Vivasphere相關的資產、負債和權益已在各自的解散日期從我們的 財務報表中刪除，從而產生了分拆收益。
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業務概述
Vivakor, Inc. 是一傢俱有社會責任感的石油和天然氣行業技術和資產以及相關環境解決方案的運營商、收購方和開發商。目前，我們的工作主要集中在運營原油收集、儲存和運輸設施以及污染土壤修復服務上。
根據與一家大型能源公司的協議，我們的一個設施每月銷售高達60,000桶的原油。另一家工廠在德克薩斯州科羅拉多城附近擁有一個12萬桶的原油儲罐。儲罐目前已連接到蓮花管道系統，我們計劃將儲罐進一步連接到主要的管道系統。
我們的土壤修復服務專門利用我們的修復處理中心 (RPC) 對土壤進行修復，並從受重質原油和其他碳氫化合物污染或富含重質原油和其他碳氫化合物物質的地產中提取石油等碳氫化合物。我們的專利工藝使我們能夠成功回收碳氫化合物，我們認為這些碳氫化合物隨後可用於生產瀝青水泥和/或其他石油基產品。目前，我們將土壤修復工作重點放在科威特的項目和即將在德克薩斯州休斯敦地區進行的項目上。
最近的事態發展
貸款和擔保協議及有擔保本票的發行
2024年2月5日，我們向Cedarview Opportunities Master Fund LP（“貸款人”）發行了本金為300萬澳元（“本金”）的有擔保本票（“票據”），如下所述，涉及公司、其子公司和貸款人之間的貸款和擔保協議（“協議”）。公司將把票據的收益用於一般營運資金用途並償還某些債務。該公司於2024年2月6日收到資金，減去3％的發起費。
為了確保票據的償還，公司向貸款人發行了公司及其子公司資產的擔保權益。該公司還向其過户代理人發出了一封不可撤銷的信函，要求在償還票據之前保留3,000,000股普通股。如果公司拖欠票據的還款，則過户代理人將把股票轉讓給貸款人供貸款人出售，直到票據下的到期款項全額償還並歸還所有剩餘的股份。
公司將按如下方式償還本票據下的到期款項：前三個月僅為利息付款，公司在收盤時預付，然後按月等額分期付款，外加25萬美元，必須在2025年5月5日（到期日）當天或之前支付。
該公司向貸款人支付了7萬美元以獲取貸款，並向貸款人發行了30萬股普通股，根據第144條進行限制，作為貸款的額外對價。
本摘要並未完整描述 本協議和票據的所有條款，並參照協議和 附註的全文進行了全面限定，後者作為附錄10.45提交，以引用方式納入公司於2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表中。
與帝國的合併協議
合併協議
2024年2月26日（“執行日期”），我們（“母公司”）與特拉華州公司兼母公司（“合併子公司”）的全資子公司帝國能源收購公司和特拉華州公司帝國多元化能源公司（“帝國”，與母公司和合並子公司，統稱為 “雙方”）簽訂了協議和合並計劃（“合併協議”）。根據合併協議，在截止日期，根據合併協議中規定的條款和條件，Merger Sub將與Empire合併併入Empire（“合併”），Empire作為母公司（“倖存公司”）的全資子公司在合併中倖存下來。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有合併協議中賦予此類術語的含義。
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由於合併，在收盤時，所有面值為0.00001美元的帝國普通股（“帝國普通股”），在全面攤薄和轉換的基礎上，應轉換為和交換獲得總計67,200,000股母公司普通股（“對價股”）的權利，面值為每股0.001美元（“母公司普通股”），規定為1.001美元母公司普通股每股00股，總價值等於67,200,000美元。
陳述和保證；承諾
根據合併協議，雙方對此類交易做出了慣常陳述和保證； 提供的，雙方同意，母公司和帝國均應在合理可行的情況下儘快交付各自披露時間表的完整副本，但在任何情況下都不得遲於執行日期後的14天。自執行之日（“盡職調查到期日”）起，雙方應有六十（60）天的時間對另一方進行盡職調查審查，從而在盡職調查到期日之前，任何一方都有終止權。
最低淨現金
根據合併協議，在收盤時，Empire的賬面上必須有至少250萬美元的無限制淨現金（“最低淨現金”），收盤後母公司將獲得最低淨現金。
註冊聲明和委託書
在根據合併協議獲得最低淨現金之日之後儘快獲得淨現金之日，但無論如何都不要在 (i) 45 中較晚者之後第四執行日期後的第二天以及 (ii) 10第四在獲得最低淨現金之日的第二天，只要母公司從帝國收到所有必要的信息，母公司就應在S-4表格（“註冊聲明”）上向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份註冊聲明（“註冊聲明”），內容涉及根據合併協議向帝國股東發行的對價股的註冊，包括其中與以下內容相關的委託書部分批准待表決的提案（定義見下文）在母公司股東大會上（定義見下文）。
母股東大會
在美國證券交易委員會根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）宣佈註冊聲明生效之日後，母公司應儘快確定記錄日期，並根據內華達州法律正式召開、通知、召集和舉行母公司股東特別會議（“母公司股東大會”）（無論如何應在10年之內）註冊聲明生效之日後的工作日，除非另有規定適用法律要求）。在此類母股東大會上，母公司董事會（“董事會”）將建議母公司股東批准並通過以下提案（“提案”）：（i）合併協議、合併、輔助協議和交易；（ii）為了遵守納斯達克上市規則5635（a）、（b）和（d），向帝國股東發行對價股正如合併協議中所考慮的那樣；(iii) 合併第 5.08 節允許的此類母公司股東大會休會協議；以及 (iv) 母公司合理認為完成合並協議所設想的交易所必要或可取的任何其他提案或提案（統稱為 “母董事會建議”）。
董事會和高級職員
閉幕時，（i）董事會成員人數應固定為七名，（ii）董事會成員為（A）詹姆斯·巴倫吉，他將擔任主席，（B）三（3）名成員由帝國選出，（C）兩（2）名成員由母公司選出，（D）一（1）名成員由母公司和帝國共同選出。根據納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規定，（B）、（C）和（D）中列出的個人中至少有四（4）名有資格成為獨立董事。如果前述條款（ii）（B）中確定的任何個人無法或不願擔任此類職務，則Empire可以在收盤前不少於五（5）天或適用法律的披露要求所要求的更早期限選擇繼任者。如果前述條款（ii）（C）中確定的任何個人無法或不願擔任此類職務，則母公司可以在收盤前不少於五天或適用法律披露要求可能要求的更早期限選擇繼任者。
自生效之日起，詹姆斯·巴倫吉將繼續擔任母公司的首席執行官，直至董事會任命繼任者或巴倫吉先生去世、辭職、解僱或免職，以較早者為準。
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各方完成交易義務的條件
除非母公司和母公司均以書面形式放棄，否則各方實施或促成包括合併在內的交易的各自義務須在截止日期當天或之前滿足：(a) 母公司董事會的建議已在母公司股東大會上獲得所需母股東的批准；(b) 合併協議和合並應由所需的帝國正式通過股東；(c) 註冊聲明應已生效；(d)雙方應已獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有批准，包括但不限於《高鐵法》規定的等待期的到期或終止（如果適用）；(e) 在執行之日之後，主管管轄權的政府機構不得頒佈、頒佈或生效任何禁止或以其他方式禁止或將其定為非法的法律或命令，或任何政府機構尋求禁止或採取任何法律行動禁止或將其定為非法交易以及任何有管轄權的政府機構不得發佈任何禁止或以其他方式禁止交易完成的禁令（無論是臨時的、初步的還是永久的）；(f) 母公司應獲得公平意見，認定從財務角度來看，合併和相關交易對母公司股東是公平的；(g) 已執行的封鎖協議已交付給母公司；(h) 封鎖延期已獲得已交付給帝國；以及 (i) 所有敞篷車帝國證券已被行使、轉換或交換為帝國普通股，雙方應就收盤時可行使帝國普通股（“帝國認股權證”）的認股權證的待遇達成共同協議，前提是如果帝國認股權證在收盤前被終止或行使為帝國普通股，則該條件應被視為已滿足。
父母義務的條件
除非母公司以書面形式放棄（但須遵守合併協議中規定的某些條件和例外情況），否則母公司實施或促成交易包括合併在內的交易的義務須在截止日當天或之前滿足以下條件：(A) 帝國關於帝國資本的陳述和擔保應在收盤日當天真實和正確；(B) 第 3.01 節中規定的帝國的陳述和保證（組織和權力）、第3.04節（公司授權）、第3.06節（資本化）（不包括第（a）、（b）和（g）小節）以及第3.24節（經紀人）在所有重大方面均應真實和正確，就如同在收盤之日所作的一樣；（C）第三條中包含的帝國其餘陳述和保證均為真實和正確的好像是在該日期簽訂的一樣；(D) 在收盤時或之前履行的每項帝國契約都應實質性地得到履行；(E) 在那裏不應對公司造成重大不利影響（定義見合併協議）；（F）母公司應已收到公司高管證書（定義見合併協議）；（G）Empire手頭應有最低淨現金；（H）母公司應已收到合併協議第1.11（b）節中規定的每份協議、文書和其他文件。
帝國義務的條件
除非帝國以書面形式放棄（但須遵守合併協議中規定的某些條件和例外情況），否則Empire在收盤日當天或之前履行或促成交易的義務必須滿足以下條件：（A）母公司關於母公司資本的陳述和擔保在收盤之日當天所作的一樣真實和正確；(B) 中規定的母公司的陳述和保證第4.01節（組織和權力）、第4.04節（公司授權）、第4.06節（資本化）（不包括第（a）和（b）和（g）小節）、第4.08節（業務運營）、第4.24節（收購法規）、第5.22節（財務顧問的意見）和第4.28節（經紀人）在所有重大方面均應是真實和正確的，截至收盤之日；（C) 第四條中包含的母公司的其餘陳述和保證應是真實和正確的，無論如何，截至收盤之日，都應如同在該日所作的一樣；(D) 母公司在收盤時或之前履行的每項契約均應已得到實質性履行；（E）母公司不得產生重大不利影響（定義見合併協議）；（F）Empire應已收到母公司主管證書（定義見合併協議）；（G）母公司普通股（i）應在納斯達克上市，（ii）不得暫停，截至截止日期，美國證券交易委員會或納斯達克從納斯達克交易中提出，母公司也未收到納斯達克的任何通知或通信注意到不遵守上市要求或威脅將母公司普通股暫停或退市，或者（y）母公司未能滿足任何適用於其的持續上市要求以遵守所有此類上市和維護要求；（H）合併協議第6.03（f）節中提及的交易已完成或終止；（I）Empire應已收到本節中規定的每份協議、文書和其他文件合併協議的1.11（a）。
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賠償；限額
根據合併協議第八條，自交易完成之日起十二（12）個月之日起，雙方同意賠償另一方因以下原因而產生或遭受的所有損失，並使另一方免受損失：（a）任何陳述或擔保或根據合併協議交付的任何證書或文書中的任何不準確或違反，以及（b）任何違反此類契約或協議的行為合併協議中規定的當事方。合併協議（i）第8.04（a）條限制了Empire向父母提出損害賠償索賠的能力，除非且直到所有此類損害賠償的總金額超過25萬美元（“父母門檻”），並且（ii）將父母對任何賠償金的責任上限為500,000美元（“母公司上限”）。
合併協議第8.04（b）條限制了父母向帝國提出損害賠償索賠的能力，除非所有此類賠償的總金額超過25萬美元（“帝國門檻”）。儘管合併協議中有任何相反的規定，母公司門檻、母公司上限和帝國門檻均不適用於因欺詐或故意虛假陳述相關的索賠而產生、與之有關或應計、遭受或產生的損失。
除與欺詐或故意虛假陳述有關的索賠外，母公司在合併協議下的唯一補救措施是根據託管協議（如下所述）持有的託管股份。
終止
合併協議可以在以下情況下終止併購協議並放棄其中的交易：（A）經雙方書面同意；（B）母公司或帝國（i）在終止方對另一方的盡職調查審查後，自執行之日起六十（60）天內；（ii）如果在執行之日起九（9）個月或之前未成交，則在生效時間之前的任何時候日期（“終止日期”），（iii）在生效時間之前的任何時候，父母未能獲得通過所需的選票在母股股東大會上提交的提案，（iv）如果帝國未能獲得通過合併協議（“帝國股東大會”）中規定的帝國股東特別會議（“帝國股東大會”）所提提案所需的投票權，則在生效時間之前的任何時候提出；或（v）如果有主管管轄權的政府機構（包括納斯達克）永久頒佈、發佈、頒佈或頒佈任何法律或命令，則在生效時間之前的任何時候提出禁止或以其他方式禁止交易的完成，以及（就任何命令而言），該命令已成為最終命令，不可上訴；（C）由帝國作出，前提是：（i）母公司的不利建議變更（定義見合併協議），（ii）董事會向母公司股東推薦高級提案（定義見合併協議），或者母公司任何已發行股本的要約、交換要約或其他交易是在母股股東大會上獲得所需投票之前，以及如果董事會未提出反對任何建議，則開始執行在啟動後的十 (10) 個工作日內提出此類上級提案；(iii) 如果存在重大違反《合併協議》第 5.05 節的行為，(iv) 母公司或其任何子公司違反了合併協議中的任何陳述、保證、承諾或協議，但前提是母公司有能力在合併協議規定的時限內糾正此類違規行為，(v) 如果履行了《合併協議》第 6.01 和 6.02 節中的義務合併協議已得到滿足，母公司未能履行其各自的義務和完善在收到書面通知Empire願意並能夠完成收盤後的三（3）個工作日內結束，（iv）母公司未能在終止日期之前在母公司股東大會上通過提案，這完全是由於母公司的作為或不作為構成對合並協議的重大違反，或者（vii）如果帝國董事會批准終止協議並且Empire同時簽訂了最終協議, 規定實施的安排或諒解上級提案（母公司）（定義見合併協議）；或者（D）如果（i）Empire違反了合併協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則由母公司提出，但前提是帝國有能力在合併協議規定的時限內糾正此類違規行為；（ii）如果合併協議第6.01和6.02節中的義務得到履行且Empire已履行未能履行各自的義務並在書面撰寫後的三 (3) 個工作日內完成結算請注意，如果Empire未能在終止日期之前通過帝國股東大會上提出的提案，或者（iv）如果董事會批准解僱，並且母公司在終止協議的同時簽訂了最終協議、安排或諒解，規定實施上級提案（母公司）（定義見合併協議）。
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合併協議的輔助協議
投票和支持協議
在執行之日起的30天內，母公司同意交付某些董事和執行官以及持有母公司普通股至少51％投票權的某些母公司股東（“相關母公司內部人士”）的書面協議，以股東的身份與母公司、帝國和合並子公司簽訂投票和支持協議（“母公司投票和支持協議”），根據該協議，這些相關的母公司內部人士同意投票贊成通過合併協議和交易，以及按照《家長投票和支持協議》中規定的條款採取（並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動。
在執行之日起的30天內，帝國同意交付某些董事、執行官和某些持有帝國普通股至少 51% 投票權的帝國股東（“相關帝國內部人士”）的書面協議，以股東的身份與母公司兼合併子公司帝國簽訂投票和支持協議（“帝國投票和支持協議”），相關帝國內部人士同意根據該協議進行投票贊成通過合併協議和交易，以及按照《帝國投票和支持協議》中規定的條款採取（並避免採取）與交易（包括合併）有關的某些其他行動。
封鎖協議
作為母公司有義務完成交易的條件，在收盤時，代表此類帝國普通股總數不少於帝國普通股已發行和流通股份65％的帝國普通股的一位或多位帝國股東應簽訂封鎖協議（“封鎖協議”），根據該協議，此類帝國股東同意封鎖收盤後12個月內各自的對價股。
作為Empire有義務在收盤時或之前完成交易的條件，母公司應安排將母公司與JBAH Holdings, LLC於2022年8月1日簽訂的封鎖期修改或延長至2025年2月1日（“封鎖延期”）。
託管協議和託管股份
雙方同意簽訂託管協議（“託管協議”），根據該協議，某些帝國股東（“彌償帝國股東”）將在收盤時向託管代理人存入總共5,040,000股本來可以發行給此類彌償帝國股東（“託管股份”）的對價股份，作為母公司、其成員、股東、合作伙伴債務的擔保、經理、董事、高級職員、員工和代理人及其各自的關聯公司（包括收盤後，尚存的公司）、繼承人和允許的受讓人（均為 “受補償的收購方”，統稱為 “受賠的收購人”）。託管協議將於截止日期生效，並在其12個月週年紀念日（“託管終止日期”）終止。在託管終止之日，任何先前未發行或分發以支付合並協議中規定的受賠收購方義務的託管股份均應發放給Indeminifying Empire的股東。
上述對合並協議、母公司投票和支持協議、帝國投票和支持協議、封鎖協議和託管協議的描述並不完整，僅參照合併協議、母公司投票和支持協議的形式、帝國投票和支持協議的形式、封鎖協議的形式以及我們當前的8-K表格報告作為附錄2.1所附的託管協議形式對其進行了全面限定分別為10.1、10.2、10.3和10.4，分別於向美國證券交易委員會提交2024 年 3 月 1 日。
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本票
2023年12月5日，公司從一家個人貸款機構獲得一筆本金為一百萬美元（合1,000,000美元）的貸款（“貸款”），並同意發行10萬股公司普通股的限制性股票。這筆貸款的年利率為10％，將於2024年12月31日到期，由公司首席執行官詹姆斯·巴倫吉親自擔保。貸款人不是公司的關聯方或附屬公司。
前述內容只是對主要條款的簡要描述，並不旨在完整描述與貸款有關的協議（“協議”）雙方的權利和義務，此類描述是根據協議全文進行全面限定的，協議全文作為附錄10.56和10.57附於此。
與 Endeavor 的收購 協議
會員利息購買協議
自2024年3月21日（“執行日期”）起，Vivakor, Inc.（“公司” 或 “買方”）與路易斯安那州有限責任公司摩根開發有限責任公司（“Jorgan”）和德克薩斯州有限責任公司JBAH Holdings, LLC簽訂了會員權益購買協議，該協議的副本作為附錄2.3（“Endeavor MIPA”）提交，並以引用方式納入此處（“JBAH”，與約根一起是 “賣方”），是德克薩斯州有限責任公司 Endeavor Crude, LLC（f/k/a Meridian Transport, LLC）（“奮進號”）的股東）、賓夕法尼亞州有限責任公司（“ET”）設備運輸有限責任公司（“ET”）、德克薩斯州有限責任公司（“MEL”）Meridian Equipment Leasing, LLC和德克薩斯州有限責任公司Silver Fuels Processing, LLC（以下簡稱 “SFP”，以及Endeavor、ET和MEL，“被收購方”），在收盤時，根據奮進MIPA中規定的條件，公司將收購所有已發行的股份以及使Endeavor、ET、MEL和SFP成為該公司全資子公司的每位收購方的突出會員權益（“會員權益”）公司。會員權益的收購價格為1.2億美元（“收購價格”），視收盤後調整而定，由公司以公司普通股、每股面值0.001美元（“普通股”）和每股面值0.001美元的公司A系列優先股（“優先股”）組合支付。優先股的條款將以A系列優先股指定證書的形式列出，作為附錄3.6提交，並以引用方式納入此處，包括但不限於按季度支付的累計每股6％（6％）的年度股息以及在發行一週年後以普通股每股一美元（1美元）的價格支付轉換權。賣方由公司董事長、首席執行官兼主要股東詹姆斯·巴倫吉實益擁有。在 2024 年 3 月 20 日舉行的一次會議上，公司董事會批准並批准了 Endeavor MIPA 及其所考慮的交易。巴倫吉先生迴避了投票。在滿足所有成交條件的前提下，收購預計將在執行日期後的大約90天內完成。
在收購結束時（“收盤”），公司將向賣方發行（i）一定數量的普通股，相當於公司收盤前所有已發行和流通普通股的不可分割的百分之十九和九十九％（19.99％），如果考慮到賣方在發行前持有的普通股的百分比，如果能夠進行此類發行，則百分比更低佔收盤後已發行和流通的普通股的49.99％以上，每股價值1.00美元股份（“普通股對價”），以及（ii）等於收購價格減去普通股對價（“優先股對價”）價值的若干優先股。賣方將在收盤時以附錄10.53的形式簽訂為期18個月的封鎖協議，內容涉及普通股對價以及他們在封鎖期內獲得的與優先股轉換或優先股股息支付相關的任何普通股。
根據Endeavor MIPA的規定，收購價格受收盤後營運資金調整的影響。收購價格部分基於這樣的假設，即收購方的淨營運資金（該術語在Endeavor MIPA中定義）總體上和截至收盤時將等於十五萬零一美元/100美元（150,000.00美元）（“目標營運資金金額”）（“目標營運資金金額”）。如果收購方的淨營運資金總額低於目標營運資金金額（“營運資金赤字”），則收購價格將減少等於營運資本赤字的金額。如果收購方的淨營運資金總額高於目標營運資金金額（“營運資本盈餘”），則收購價格將增加等於營運資本盈餘的金額。任何營運資金赤字的金額將由賣方以優先股的形式支付給公司，任何營運資本盈餘的金額將由公司以優先股的形式支付給賣方公司。淨營運資金樣本計算結果作為附錄10.54提交，並以引用方式納入此處。
根據Endeavor MIPA的規定，收購價格也受收盤後收益調整的影響。
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如果被收購方在公司2024財年的息税折舊攤銷前利潤（該術語定義見奮進MIPA）（“實際收益”）等於或超過1200萬和100％。美元（12,000,000.00美元）（“收益目標”），實際收益減去目標收益之間的正差將乘以十（10）和匯給賣家的產品（“賣家收益付款”），最高不超過四千九百萬美元，不超過100美元。美元（49,000,000.00 美元）。賣方收益補助金將在2025年3月31日之前支付給優先股賣家，相反，如果實際收益低於收益目標，則收益目標減去實際收益之間的正差將乘以十（10），然後匯給公司的乘積（“公司盈利付款”），最高不超過四千九百萬和不超過100％。美元（49,000,000.00 美元）。基於前述情況，經收益調整後，購買價格可以提高到高達一億六千九百萬美元和100美元/100美元（169,000,000.00美元），也可以降低到低至七千一百萬和100美元。美元（71,000,000.00 美元）。公司收益付款將作為普通股對價的即時自動減少進行處理和核算，此後，在公司收益支付確定之前的五（5）個交易日內，每位賣方應立即向公司轉移相當於公司收益付款（按納斯達克買方普通股成交量加權平均價格計算的公司收益付款）的普通股。
公司已同意在Endeavor MIPA收盤後的45天內提交轉售包含普通股對價的普通股以及優先股轉換或支付優先股股息時可發行的普通股的註冊聲明，並盡最大努力使註冊聲明在可行的情況下儘快宣佈生效。
Endeavor MIPA包含習慣陳述和保證、各方的交易前和交易後承諾以及慣例成交條件。成交條件包括但不限於：（i）公司收到公司信譽良好的財務顧問的公允意見，該意見得出結論，收購價格對公司股東是公平的。(ii) 交付所有必需的政府批准，包括批准和滿足1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的所有等待期；(iii) 公司或賣方與奮進MIPA所設想的交易相關的任何合同或協議（如適用）所要求的所有同意書的完整副本，以及（iv）被收購方高管、董事和經理的辭職信（如適用）；
在交易結束的同時，Endeavor、路易斯安那州有限責任公司Silver Fuels Delhi LLC（“SFD”）和德克薩斯州有限責任公司White Claw Colorado City, LLC（“WCCC”）以及該公司於2022年8月1日簽訂的共享服務協議將終止。
在收盤的同時，將對公司、賣方、Endeavor、SFD、WCCC和德克薩斯州有限責任公司White Claw Crude, LLC之間的2022年8月1日主淨額結算協議進行修訂和重述，以此作為附錄10.55提交，並以引用方式納入此處，以增加特拉華州有限責任公司MEL、SFP和CPE Gathering Midcon, LLC MEL（“CPE”）的自有子公司作為當事方，更新和批准淨額結算協議和程序各方的某些淨結算義務出於同樣的目的。
Endeavor MIPA包含各方在特定日期相互作出的陳述、保證、契約和其他條款、規定和條件。其中所載的主張僅是為了《奮進MIPA》的目的而提出的，可能受各方在談判各自條款時商定的重要條件和限制的約束。此外，它們可能受合同實質性標準的約束，該標準可能不同於對股東而言的實質性標準，或者可能被用於在當事方之間分配風險，而不是將問題確定為事實。出於上述原因，任何人均不應依賴此類陳述、保證、承諾或其他條款、規定或條件作為作出時的事實信息陳述或其他條款、規定或條件。除非適用法律要求，否則公司沒有義務更新此類信息。
無論是否完成此類交易，賣方和買方都將自行承擔與Endeavor MIPA及其所考慮的交易相關的費用，包括但不限於所有經紀人的費用以及其法律顧問、財務顧問和會計師的費用。
Endeavor是一家州際原油運輸公司，總部位於德克薩斯州達拉斯，目前運營132輛拖拉機，這些拖拉機是從Meridian租賃的。Endeavor目前在德克薩斯州、路易斯安那州、俄克拉荷馬州、新墨西哥州、科羅拉多州和北達科他
ET是一家活躍的貨運承運商，為石油行業運輸生產的水和其他水產品，主要在德克薩斯州運營。
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MEL 擁有各種卡車運輸設備，直接租給 Endeavor 和/或 Endeavor 的獨立所有者兼運營商。
CPE在俄克拉荷馬州運營着一條約40英里的採油管道以及石油儲存和物流設施。
SFP 運營多個卡車管道噴射站，分佈在德克薩斯州、新墨西哥州和北達科他州的多個地區。
陳述和保證的生效
Endeavor MIPA中包含的賣方陳述和擔保將在收盤後的十二 (12) 個月內有效，但 (i) 基本陳述（定義見Endeavor MIPA）除外，該陳述將持續到適用的訴訟時效到期。其中包含的所有賣家契約和協議將在收盤後無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效，涉及賣家欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也將無限期有效。
Endeavor MIPA中包含的買方陳述和擔保將持續到成交為止。其中包含的所有買方契約和協議將在交易結束後無限期或在其中明確規定的期限內繼續有效，涉及買方欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的索賠也將無限期有效。
賠償
由賣家撰寫
在遵守Endeavor MIPA中規定的條款和限制的前提下，自成交之日起，每位賣方將單獨而非共同地賠償買方及其關聯公司（“買方受賠償方”）因任何不準確或違規行為而遭受的任何和所有損失（定義見Endeavor MIPA），並使買方及其關聯公司（“買方受賠償方”）免受損害賣方在 Endeavor MIPA 或與之相關的任何交易文件中作出的任何陳述或保證隨之而來，(ii) 任何一方違反或未履行賣方在 ENDEAVOR MIPA 或與之相關的任何交易文件中達成的任何承諾或協議，(iii) 賣方所欠的任何税款和任何收購方在收盤前期間或與之相關的任何税款，(iv) 任何賣方在收盤之日未全額支付或未被視為減免額的任何債務或銷售費用收盤時的收購價格，Endeavor MIPA披露附表中披露的債務除外，（v）任何賣家的任何欺詐或故意的不當行為或故意的虛假陳述或遺漏（買方受賠方提出的每項索賠以下稱為 “買方索賠”）。
除本段最後一句所述外，除非根據前段第 (i) 款產生的所有買方索賠總額超過五萬美元（50,000美元）（“籃子金額”），否則賣方對前款第 (i) 條規定的任何個人買方索賠不承擔任何賠償責任。一旦根據前款第 (i) 條產生的所有買方索賠總額超過購物籃金額，賣方將單獨且不共同承擔與前款第 (i) 款有關的買方索賠的全部金額，包括籃子金額。儘管如此，除基本陳述和ENDEAVOR MIPA第4.8節規定的應收賬款陳述外，賣方根據前款第（i）條對買方索賠的最大總責任總額將不超過購買價格的百分之二十（20％）。此外，賣方在前款項下對買方索賠的最大總責任總額將不超過等於購買價格的金額。本段中規定的限制不適用於與前段第 (iii) 至 (v) 條相關的任何買方索賠。
由買方撰寫
在遵守Endeavor MIPA中規定的條款和限制的前提下，自成交之日起，買方將賠償賣方及其各自的關聯公司（“賣方受賠償方”）因以下原因而遭受的任何和所有損失（定義見Endeavor MIPA），並使其免受損害購買者或與之相關的任何文件，或 (ii) 任何欺詐、故意不當行為或故意行為買方的虛假陳述或遺漏。
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終止
ENDEAVOR MIPA可以終止並因此放棄所設想的交易：（A）在收盤前的任何時候經雙方書面同意；（B）買方（i）在（a）執行之日起六十（60）天或之前的任何時候，或（b）賣方出於任何原因向買方交付被收購方2023年經審計的財務報表後的十（10）個工作日後十（10）個工作日買方對收購方正在進行的盡職調查審查的結果，或 (ii) 在收盤前的任何時候，如果賣方嚴重違反了他們的任何條款Endeavor MIPA中包含的陳述、擔保、承諾或協議，如果此類違規行為會導致未能滿足適用於賣方的成交條件，且此類違規行為無法糾正，或者，如果可以治癒，則賣方在收到買方書面違規通知後的十五 (15) 天內未糾正；前提是買方無權終止Endeavor MIPA 違反了其中包含的任何陳述、保證、承諾或協議如果買方嚴重違反了Endeavor MIPA中包含的任何陳述、保證、契約或協議，則賣方在收盤前的任何時候無法滿足Endeavor MIPA中的任何陳述、保證、承諾或協議，如果此類違規行為將導致未能滿足適用於買方的成交條件且此類違規行為無法糾正，或者如果可以治癒，則無法得到糾正買方在收到來自的此類違規書面通知後的十五 (15) 天內賣方；前提是如果賣方隨後違反了Endeavor MIPA中包含的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致適用於賣家的收盤前條件得不到滿足，則賣方無權終止Endeavor MIPA；
前述對Endeavor MIPA和相關附錄的描述並不完整，受奮進MIPA和附錄全文的約束和限制，其副本以附錄2.3、3.6、10.53、10.53、10.54和10.55的形式提交，並以引用方式納入此處。
截至2024年和2023年3月31日止三個月的經營業績
收入
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們實現的收入分別為16,021,391美元和15,544,872美元，增長了476,519美元，增長了3.07％。 收入的增長主要歸因於我們的石油和天然氣液體銷售額的平均每月增長。
收入成本
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的收入成本主要包括通過我們在SFD和WCCC的業務銷售石油和液化天然氣的相關成本。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，收入成本分別為14,953,254美元和14,031,714美元，增長了921,540美元，增長了6.57％。收入成本的增加主要歸因於工業石油價格的上漲，我們的石油和天然氣液化產品的銷售成本上漲。
毛利和毛利率
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們實現的毛利分別為1,068,137美元和1,513,158美元，下降了445,021美元，下降了29.41％。毛利下降幅度與購買和銷售我們的石油和天然氣液化產品相關的收入和收入成本成正比。
運營費用
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們實現了2685,059美元和2638,030美元的運營費用，增長了47,029美元，增長了1.78％。運營支出的增加歸因於與租賃相關的攤銷費用增加以及我們向減少諮詢費用向僱用全職員工過渡的淨影響。
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利息支出
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們實現了444,040美元和1,205,669美元的利息支出，減少了761,629美元，下降了63.17％。利息支出的減少主要歸因於我們對股東於2023年11月10日批准的MIPA中作為對價發行的票據的修訂。由於該修正案被視為ASC 470下陷入困境的債務重組— 債務(“ASC 470”), 因此，該票據被減記為票據上未貼現的未來現金流金額，因此到期票據的其餘部分沒有實現任何利息支出。
有價證券的未實現虧損
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們報告的未實現虧損為82,638美元和495,826美元。如上所述，我們的有價證券被視為在活躍市場上交易，並根據活躍市場的報價按公允價值進行核算，從而產生未實現的總收益或虧損。
子公司解散收益
根據ASC 810，截至2024年2月15日，我們解散了 Vivasphere, Inc.（Vivasphere），確認分拆收益為177,550美元。與Vivasphere 相關的資產、負債和權益已從我們的財務報表（附註1）中刪除，從而產生了分拆收益。
現金流
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中現金及現金等價物的主要來源和用途，如下所示：
| 3月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (1,829,679 | ) | $ | (1,276,123 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (1,028,885 | ) | (883,819 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,881,530 | 1,677,068 | ||||||
流動性和資本資源
從歷史上看，我們的運營淨虧損和累計負現金流，截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為6,780萬美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的營運資金赤字分別約為3700萬美元和640萬美元。截至2024年3月31日，我們目前有義務償還約2,040萬美元的債務。在這2,040萬美元中，1,530萬美元可以通過根據債務條款發行註冊普通股來支付。這些條件使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了嚴重懷疑。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為767,273美元和744,307美元。
在截至2024年3月31日的三個月中， ，視可用現金流而定，我們繼續開發我們的技術、通過知識產權獲利的戰略 並執行我們的業務計劃。迄今為止，我們主要通過債務融資、私募和公開股權 發行以及我們的營運權益協議為我們的運營提供資金。在2023財年，我們通過向個人投資者進行債務融資 籌集了約300萬美元，通過售後回租協議籌集了220萬美元；在截至2024年3月31日的三個月中， 我們通過額外債務融資額外籌集了300萬美元（注9）。公司簽訂了併購 協議，預計截止日期為2024年。儘管這些併購交易預計將在 2024年完成，併產生可觀的現金流，為其日常運營和當前 債務提供足夠的營運資金，但截至2024年3月31日，這些事件被認為不太可能，因為截至我們 提交申請之日它們尚未結束。
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在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們用於經營活動的淨現金主要包括合併淨虧損1,910,543美元和 2,817,167美元，以及1,009,053美元和784,520美元的折舊和攤銷的淨影響。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 股票薪酬為327,985美元，沒有以現金代替薪酬。我們還實現了貸款和應付票據的利息支出分別為187,524美元和1,205,669美元，應收賬款減少（增加）（1,551,490美元）和1,191,512美元，應付賬款 和應計費用增加（減少）426,581美元和（1,775,681美元）。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們用於投資活動的淨現金主要來自我們購買了1,028,885美元的設備和883,819美元的設備，這些設備與可循環塑料箱和洗滌廠設施的製造有關。
我們的融資活動提供的淨現金主要歸因於以下事件的淨影響：
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們收到了與發行票據和其他貸款相關的3,002,192美元和1,988,797美元的收益。在截至2023年3月31日的三個 個月中，我們還收到了34.5萬美元的關聯方票據和貸款的收益。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們償還了120,662美元和367,727美元的應付票據和租賃負債。在截至2023年3月31日的三個月中，我們向Viva Wealth Fund I, LLC（該公司於2023年10月1日解體）單位 持有人分配了289,002美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，在建工程的資本化利息為318,447美元，237,998美元。目前沒有其他公司債務；但是，我們預計，與德克薩斯州修復和清洗廠設施的建設相關的進一步施工成本約為150萬美元；每根納米海綿的建設成本約為20萬美元，我們打算在當前和未來的可循環塑料箱中製造和增加一種納米海綿。
我們繼續獲得資本的能力可能會受到各種因素的不利影響，包括總體市場和其他經濟狀況、利率、對我們未來潛在收益和現金分配的看法、貸款人不願向我們提供貸款以及貸款人財務狀況的任何惡化可能使他們無法履行對我們的義務。如果我們無法通過公共或私人債務融資、股票發行或其他方式籌集資金，我們發展業務的能力可能會受到負面影響。在這種情況下，我們可能需要暫停場地和工廠的建設或進一步的收購，直到市場狀況改善。
合同義務
截至2024年3月31日，我們的融資租賃負債合同義務是出售和回租某些土地、不動產、廠房和設備，這些土地、物業、廠房和設備是在我們的業務合併結束時收購的。業務合併於2022年8月1日收購了SFD和WCCC，租賃將於2025年和2026年結束。截至2024年3月31日，融資租賃義務如下：
| 2024 | $ | 722,925 | ||
| 2025 | 594,792 | |||
| 2026 | 471,756 | |||
| 總計 | $ | 1,789,473 |
截至2024年3月31日，我們的經營租賃負債合同義務是辦公和倉庫空間，租賃將於2024年和2025年到期，土地租賃將於2042年到期。截至2024年3月31日，經營租賃義務如下：
| 2024 | $ | 308,035 | ||
| 2025 | 162,545 | |||
| 2026 | 136,975 | |||
| 2027 | 153,089 | |||
| 2028 | 143,237 | |||
| 此後 | 2,856,226 | |||
| 總計 | $ | 3,760,107 |
25
利率和市場風險
利率風險是指利率水平的不利變化可能導致淨利息收入和其他利率敏感收入減少。我們沒有對可變利率敏感的收入協議。我們確實有2022年8月1日發行的融資安排，作為業務合併和收購SFD和WCCC的對價，其中三年期國債的利率基於最優惠利率，如果最優惠利率上升，這會使我們面臨進一步的利息支出。
市場風險-股票投資
市場風險指利率變動或其他因素導致固定收益證券、股票證券、其他收益資產和衍生金融工具的公允價值發生不利變化而可能造成的損失。我們擁有公開交易的股權證券。由於這些證券的公允價值可能低於我們收購它們的成本，因此我們有可能遭受損失。股權投資由管理層成員批准、監督和評估。
通脹
長期的緩慢增長、巨大的通貨膨脹壓力、波動和金融市場的混亂可能導致經商成本增加。通貨膨脹通常會導致供應商提高費率，通貨膨脹也可能增加員工的工資和福利。與此類加息有關，我們可能會也可能無法提高對消費者的價格。通貨膨脹可能導致我們的投資和收入成本增加，從而降低我們的投資回報率並壓低我們的毛利率。
資產負債表外安排
沒有。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的關鍵 會計政策沒有發生重大變化，使用了我們在2024年4月17日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中報告的這些披露中的估算值。
物品3.有關市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
物品4。控制和程序
《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條中定義的 “披露控制和程序” 一詞是指旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限於控制措施和程序，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並酌情傳達給公司管理層，包括其主要執行官和首席財務官或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼精良，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映資源限制的事實，管理層必須作出判斷，評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
26
我們的管理層在首席執行官（首席執行官）和首席財務官（首席財務官和首席會計官）的參與下，根據《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條評估了我們的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。
根據管理層的評估，我們的 首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下述重大缺陷，截至 2024 年 3 月 31 日，我們的披露控制和程序的設計未達到合理的保證水平，也無效 合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中必須披露的信息在內部記錄、處理、彙總和報告 SEC 規則和表格中規定的時間段，以及此類信息 會收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定 。 發現的與財務報告內部控制有關的重大缺陷是：(1) 我們的會計和財務報告職能部門沒有足夠的人員。由於會計部門 人員不足，我們無法實現適當的職責分離，因此，我們 沒有對以下方面進行足夠的審查控制：（i）財務報告流程中的技術會計事項，以及（ii）參與估算過程的專家的 工作。由於在 2023年與一家小型銀行機構和顧問建立了新的關係，我們無法對某些國庫交易 和固定資產的審查和雙重授權進行足夠的控制。(2) 我們並不總是遵循與公司治理相關的某些審查和授權程序。由於具有財務專業知識的獨立審計委員會主席空缺 ，以及未能遵守某些公司治理 管理程序，我們沒有在獨立董事會層面對主觀和複雜的 會計和風險評估進行足夠的審查。這些控制缺陷在本質上無處不在，導致無法及時預防或發現財務報表的重大誤報的合理可能性。管理層認為， 僱用更多具備處理我們過去遇到的非常規或技術問題的技術專長和知識的人員，既可以正確記錄這些交易，也可以使整個財務部門 知識更加豐富。自2024年3月31日進行評估以來，我們一直在招聘更多具有 研究和技術指導專業知識的外部會計人員，並且我們正在努力留住更多報告 內部控制的合格估值專家。我們還開始對國庫和固定 資產實施進一步的審查控制和流程。
我們將繼續持續監測和評估我們的披露控制和程序以及財務報告內部控制的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的改進或改進。
財務報告內部控制的變化
如上所述，我們將繼續與更多的外部會計人員簽訂合同，以努力糾正我們的重大缺陷。此類變更包括在向美國證券交易委員會提交財務信息之前，對財務信息進行額外的多名審查員。我們還圍繞國庫採取了進一步的內部控制措施，因此我們的銀行機構需要適當的雙重授權才能在2024年處理資本支出。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的內部控制沒有發現與《交易法》第13a-15條或第15d-15條（d）段要求的評估相關的其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，也沒有合理地可能產生重大影響。
27
第二部分-其他信息
第 1 項。法律訴訟
我們可能會不時參與正常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們打算為未來的任何索賠和訴訟進行有力辯護。我們目前沒有參與任何重大爭議，也沒有任何重大訴訟事項待決。
第 1A 項。風險因素
我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到多種因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的因素，其中任何一個因素的出現都可能對我們的實際業績產生重大不利影響。我們先前在10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中披露的風險因素沒有重大變化。
28
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
以下內容列出了有關我們在交易中出售的所有未註冊證券的信息，這些交易不受《證券法》要求的約束。除非另有説明，否則本第2項中討論的所有證券都是根據《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。
2024年2月5日，Vivakor, Inc.（以下簡稱 “公司”）作為借款人；Vivaventures管理公司、Vivaventures油砂有限公司、德里銀燃料有限責任公司、White Claw Colorado City, LLC、Vivaventures Remeremance Corporation和Vivaventures Energy Group, Inc.，作為公司的子公司，作為擔保人（統稱為 “擔保人”）或 “子公司”）；作為貸款人的Cedarview Opportunities Master Fund LP（“貸款人”）；作為代理人的Cedarview Capital Management, LLC（“代理人”）簽訂了貸款和擔保協議（“貸款和擔保協議”）。根據貸款和擔保協議，公司發行了本金為300萬美元的有擔保本票（“票據”），貸款人同意向公司提供300萬美元的定期貸款（“定期貸款”）。2024年2月6日（“截止日期”），公司收到了定期貸款的淨收益，減去3％的發放費。交易文件於2024年2月5日簽署，自截止日期起生效。根據貸款和擔保協議借入的金額按年利率為22％的利息。該公司還支付了與發放定期貸款相關的資金的某些費用和交易費用。定期貸款下的到期本金支付方式如下：（i）在前三（3）個月中，公司應僅支付16.5萬美元的利息，公司在截止日預付了這筆款項；（ii）在接下來的十二（12）個月中，公司應每月分期支付25萬美元外加利息，這筆款項必須在2025年5月5日（“到期日”）當天或之前支付。公司向貸款人發行了30萬股公司普通股，根據第144條進行限制，作為定期貸款的額外對價。
正如我們先前在2024年2月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，我們從一家非關聯個人貸款機構那裏獲得了本金為100萬美元的貸款（“貸款”），與此相關的是，我們同意發行10萬股公司普通股的限制性股票。該貸款的年利率為10％，將於2024年12月31日到期。我們於2023年12月5日發行了與貸款相關的期票（“原始票據”）。2024年4月8日，該貸款機構退回了已執行的經修訂和重述的可轉換貸款本票（“經修訂的票據”）。可轉換本票取代了原始票據，但維持了與原始票據相同的利率和到期日，發行10萬股限制性股票的義務仍然有效。根據修正後票據的條款，持有人可以將經修訂的票據下到期的未償本金和利息轉換為我們的普通股，價格等於轉換日前三（3）個交易日普通股平均收盤價的90％，下限轉換價格為每股0.75美元。如果這種轉換會導致持有人在發行生效後擁有我們超過4.99％的普通股，則持有人不得兑換經修訂的票據下的欠款。在向我們發出不少於61天關於他希望提高轉換限額百分比的通知後，該限額可能會提高到9.99％。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項。礦山安全披露
不適用。
第 5 項。其他信息
在之前的文件中，我們報告説，根據CARES法案，我們獲得的薪資保護 計劃（“PPP”）貸款可能是可以免除的，我們已經根據 CARES法案申請了寬恕，當時我們認為很大一部分貸款可能無法免除。該公司現已決定 不繼續申請PPP貸款的豁免，因此，我們將負責以現金償還PPP貸款。
29
第 6 項。展品
附錄 索引
| 由
註冊成立 參考資料 |
已歸檔
或 已裝修 | |||||||||
展品編號 |
展品 描述 |
表單 | 日期 | 數字 | 在此附上 | |||||
| 2.1 | Vivakor, Inc.、帝國能源收購公司和帝國多元化能源 Inc. 於 2024 年 2 月 26 日達成的協議 和合並計劃 | 8-K | 3/1/24 | 2.1 | ||||||
| 2.2 | 註冊人 Jorgan Development, LLC 和 JBAH Holdings LLC 與 Endeavor Endeavors LLC 簽訂的成員資格 利息購買協議，日期為 2024 年 3 月 21 日 | 8-K | 3/25/24 | 2.1 | ||||||
| 3.1 | 2024 年 1 月 5 日向內華達州國務卿提交的經修訂和重述的公司章程修正案證書 | 8-K | 1/11/24 | 3.1 | ||||||
| 3.2 | A系列優先股指定證書表格 | 8-K | 3/25/24 | 3.1 | ||||||
| 4.1 | Vivakor, Inc. 於 2024 年 2 月 5 日向 Cedarview Opportunities Master Fund LP 發行的本金為300萬美元的期票 | 8-K | 2/12/24 | 4.1 | ||||||
| 10.1* | Vivakor, Inc. 2023 年股權和激勵計劃 | S-8 | 2/9/24 | 99.1 | ||||||
| 10.2 | 作為借款人的Vivakor, Inc.、作為擔保人的Vivakor, Inc. 的子公司、作為擔保人的貸款方以及作為貸款人代理人的Cedarview Opportunities Master Fund LP於2024年2月5日簽訂的貸款和擔保協議 | 8-K | 2/12/24 | 10.1 | ||||||
| 10.3 | 2024年2月5日由Vivakor, Inc.、Vivakor, Inc.的各子公司以及作為貸款人代理的Cedarview Opportunities Master Fund LP於2024年2月5日簽訂的質押協議 | 8-K | 2/12/24 | 10.2 | ||||||
| 10.4 | Vivakor, Inc. 和 Cedarview Opportunities Master Fund LP 的子公司於 2024 年 2 月 5 日提供擔保 | 8-K | 2/12/24 | 10.3 | ||||||
| 10.5 | Vivakor, Inc. 與 Cedarview Opportunities Master Fund LP 於 2024 年 2 月 5 日簽訂的擔保協議 | 8-K | 2/12/24 | 10.4 | ||||||
| 10.6 | 帝國合併協議的家長投票和支持協議表格 | 8-K | 3/1/24 | 10.1 | ||||||
| 10.7 | 帝國合併協議的帝國投票和支持協議的形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.2 | ||||||
| 10.8 | 帝國合併協議的封鎖協議形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.3 | ||||||
| 10.9 | 帝國合併協議的託管協議形式 | 8-K | 3/1/24 | 10.4 | ||||||
| 10.10 | Endeavor MIPA 的封鎖協議表格 | 8-K | 3/25/24 | 10.1 | ||||||
| 10.11 | Endeavor MIPA 的淨營運資金樣本計算 | 8-K | 3/25/24 | 10.2 | ||||||
| 10.12 | 關於 Endeavor MIPA 的第一份經修訂和重述的主淨額結算協議表格 | 8-K | 3/25/24 | 10.3 | ||||||
| 10.13 | Keke Mingo 於 2024 年 3 月 29 日發行的可轉換本票 | 8-K | 4/12/24 | 4.1 | ||||||
| 31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | 已歸檔 | ||||||||
| 32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官的認證 | 已裝修** | ||||||||
| 32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官的認證 | 已裝修** | ||||||||
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | 已歸檔 | ||||||||
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（採用 IXBRL 格式，包含在附錄 101 中）。 | |||||||||
| * | 管理 合同或補償計劃或安排。 |
| ** | 根據 S-K 法規 第 601 項，這些 證物是提供的，而不是歸檔的，不應被視為以引用方式納入任何申報中。 |
30
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| VIVAKOR, INC. | ||
| 來自： | /s/ 詹姆斯·巴倫吉 | |
| 詹姆斯·巴倫吉 | ||
| 首席執行官（首席執行官） | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 20 日 | |
| VIVAKOR, INC. | ||
| 來自： | /s/ 泰勒·納爾遜 | |
| 泰勒尼爾森 | ||
| 首席財務官（首席財務和會計官） | ||
| 日期： | 2024 年 5 月 20 日 | |
31