T2證券的交易政策影響了美國、日本和日本的發展。

本政策適用於Take-Two Interactive Software，Inc.及其子公司和附屬公司(以下簡稱“公司”)的所有員工、高級管理人員、董事和顧問。這項政策取代了以前發佈的所有證券交易政策，閲讀時必須結合公司的《全球商業行為和道德守則》，該守則通過引用納入其中。本公司保留更改本保單條款和條件的權利，作為您受僱於本公司的條件之一，您必須遵守本保單的條款。

聯邦證券法禁止所有人，包括但不限於上市公司的僱員、高級管理人員、董事和顧問，根據“內部”(即重要的、非公開的)信息交易該公司的證券。除了利用內幕信息進行交易的人對其內幕交易違規行為負有直接責任外，公司及其董事和高級管理人員如果未能阻止公司人員的此類違規行為，還可能承擔責任。鑑於這些責任以及對高級管理人員、董事、員工和顧問以及本公司違反內幕交易行為可能受到的制裁的嚴重性，本公司已採用本政策聲明中規定的程序。

請注意，雖然這些程序和政策是公司政策，但它們並不打算取代每個員工、高級管理人員、董事和顧問獨立理解和遵守聯邦證券法禁止內幕交易的主要責任。

公司應自行決定允許任何和所有員工、高級管理人員、董事和顧問進行包括普通股和期權在內的公司證券交易的唯一時間(有時稱為“交易窗口”)。本公司保留關閉任何及所有員工、高級職員、董事及顧問的交易窗口的權利，或指定在交易窗口或一段時間內不得進行本公司證券交易的特定個人或個人團體，而本公司當時認為這些個人或團體不應從事此類行為。每當公司向所有員工、高級管理人員、董事和顧問或直接向任何一名或多名特定個人宣佈交易必須停止(有時稱為“關閉窗口”)時，該決定一直有效，直到明確取消。

每位員工、高級管理人員、董事和顧問都有責任在交易之前瞭解自己當前是否被允許進行公司證券交易，並獲得適當的批准(如本文所述)。

此外，無論本公司宣佈一般允許交易，任何公司員工、高級管理人員、董事或顧問(或者住在高級管理人員、董事、員工或顧問家中的任何人)如果擁有、基於或旨在利用與本公司有關的重大非公開信息，都不得交易本公司證券。

1.重大非公開信息

任何持有與公司有關的重大非公開信息的公司員工、高級管理人員、董事或顧問不得買賣公司證券或從事任何其他行為以利用或傳遞這些信息給他人。本政策亦適用於有關人員、董事、僱員或顧問在受僱於本公司的日常過程中，或因擔任本公司的董事或與本公司有關聯的任何其他公司而獲得的與任何其他公司(包括我們的客户、供應商或供應商)有關的重大非公開信息。

如果在公開披露時，可以合理地預期信息會影響公司證券的市場價值或影響投資者對這些證券的決策，或者合理的股東在決定如何投票時很可能會考慮這些信息，則信息被認為是“重要的”。

重要信息的例子包括但不限於：收益和虧損；即將或擬議合併的消息；收購或投標要約；新遊戲的發佈日期(或先前宣佈的發佈日期的變化)；重大資產出售或購買的消息或子公司的處置；

股息政策的變化；宣佈股票拆分或發行額外證券；管理層的變動；重大新產品/發現；即將破產或財務流動性問題；和/或重要客户的收益或損失。無論是正面信息還是負面信息，都可以被視為重要信息。

根據聯邦證券法，除在必要的業務過程中(然後僅在某些情況下)外，向另一人通報重要的非公開信息是禁止的，被稱為“小費”。因此，個人不僅可以對自己的內幕交易負責，也可以對他們向其披露重大非公開信息的任何人的交易負責。即使個人向其披露此類信息的人在知情的情況下不進行交易，披露信息的個人仍可對最終從該個人間接獲得重大非公開信息的其他人的交易負責。由於即使員工就本公司或另一家公司的證券或業務發表的隨意評論也可能被誤解為基於重要的非公開信息，因此受本政策約束的所有人員在發表此類評論時應謹慎行事。

2.物質“公開”信息

高級管理人員、董事、員工或顧問在公司公開宣佈重大信息(包括公司的年度和季度收益發布)後但在這些信息向公眾廣泛傳播之前立即進行公司證券交易是不合適的。一般規則是，在信息向公眾發佈後的下一個工作日之前，高級管理人員、董事、員工和顧問不得參與公司證券的任何交易。例如，如果公司在5月13日(星期二)下午4：00至5月14日(星期三)上午9：30之間的任何時間通過新聞通訊社發佈季度收益新聞稿，則在5月15日(星期四)上午9：30之前，任何高管、董事、員工或顧問都將被允許交易公司的股票。

交易窗口通常會對覆蓋人員施加更多限制。就該等受保障人士而言，交易窗口通常為本公司季度或年度盈利報告公佈及向公眾發佈後的下一個營業日起計的30天(除非本公司另有關閉)。

在任何交易窗口內，如果個人持有重要的非公開信息，則仍被禁止交易公司的證券。

3.禁止的交易

為了避免出現不當行為，本公司的政策是，高級管理人員、董事、員工和顧問不得從事與本公司證券有關的下列交易：

·進場和場外交易。(所有在公開市場購買本公司證券的交易必須持有至少六個月。這是適用於高級管理人員和董事的短期週轉利潤規則的擴展，包括公司的員工和顧問。然而，該規則不適用於行使股票期權，但某些高級管理人員和董事除外。)

·以保證金方式購買公司證券或在保證金賬户中持有任何公司證券。

·將公司證券質押為貸款抵押品。

·賣空該公司的證券。(董事、公司高管、員工或顧問不得從事賣空公司證券。這種行為可能會造成刑事責任。)

·公司證券的看跌、看漲或其他衍生品交易，以及公司證券的任何其他衍生品或套期保值交易。

4.豁免交易

本政策一般不禁止(I)將證券轉讓給不涉及改變證券實益擁有權的實體，例如轉讓給內部人士生前唯一受益人的生者間信託，(Ii)向內部人士直系親屬的成員提供真誠的禮物(前提是接受者可受以下“家庭成員及其他人的交易”一節所述收購證券的本政策的約束)，或(Iii)改變所有權形式，將內部人士直系親屬的成員包括為共同所有人。向慈善或其他免税組織贈送有價證券在某些情況下可能構成有價證券的“出售”，首席法律幹事辦公室將逐案審查和審議。

5.交易計劃

儘管本政策聲明對公司證券的交易有限制和禁止，但受本政策聲明約束的人士仍可根據1934年《證券交易法》(經修訂)下的規則10b5-1建立的經批准的交易計劃進行公司證券交易，包括在關閉交易窗口期間的交易，按照規則10b5-1附錄A中規定的要求和程序進行這些交易。規則10b5-1要求這些交易必須按照此人不掌握重大、非公開信息時制定的計劃進行。為了遵守本政策聲明，公司首席法務官或總法律顧問必須在任何此類交易計劃生效之前對其進行審查和批准。尋求制定交易計劃的人應在啟動交易計劃之前與首席法律官或總法律顧問聯繫。

6.家族成員及其他人進行的交易

法律禁止內幕交易適用於僱員、高級管理人員、董事和顧問直接擁有的證券，以及這些個人實益擁有的證券(即他們有權直接或間接投票或處置證券)。根據情況，以家族成員名義持有的股份可能歸屬於員工、高管、董事或顧問。因此，如果居住在該僱員、高級職員、董事或顧問家中的配偶、子女或其他家庭成員要購買或出售該僱員、高級職員、董事或顧問的證券，如果在交易時確定該買方或賣方擁有內幕消息，則該交易可能被視為該僱員、高級職員、董事或顧問的購買或出售，或以其他方式導致對買方或賣方以及該僱員、高級職員、董事或顧問的責任。因此，本政策中規定的限制不僅適用於員工、高級管理人員、董事或顧問進行的證券交易，也適用於個人的配偶、未成年子女、居住在個人家中的其他家庭成員或居住在個人家中的其他人或個人的家屬、以及持有個人擁有或可能控制的公司證券的任何其他個人或實體進行的所有此類交易。

7.公司證券交易的審批流程

任何希望進行公司證券交易的承保人員必須簽署或通過電子郵件確認一份批准表格(標題為“僱員證券交易認證和批准表格”)。表格可通過電子郵件發送至[*****]。一旦收到、審查和批准(包括首席法務官辦公室成員的批准)，員工將被告知他們有能力參與表格上所述的交易。通知將包括批准到期的日期，通常是在批准之日之後的整整兩個工作日。

例如，在週三的任何時間簽署和執行的審批表通常將在隨後的週五美國東部時間下午4點到期。

人力資源部將通知每個有資格成為承保人員的個人，以便進行上述審批程序。首席法律幹事辦公室將有權在任何時候對不屬於承保人員的任何官員、僱員或顧問適用這一核準程序，並將儘可能多地提前通知任何此類個人何時適用核準程序。儘管某些官員、員工和顧問未被指定為承保人員，但他們仍受本政策所有其他適用條款和條件的約束。

這些限制沒有例外。緊急情況或其他個人原因可能需要的交易受本政策的限制和指導方針的約束。

在許多情況下，我們的政策的應用需要判斷，並且可能不受明確的“明線”規則的約束。

對該政策的解釋請求應向首席法律官辦公室提出。

任何違反本政策聲明的行為都可能導致紀律處分，其中可能包括立即解僱。如果任何員工、官員、董事或顧問掌握有關可能違反本政策的信息，他或她應立即聯繫首席法律官辦公室，提請公司注意該信息。或者，可以通過聯繫“熱線”（866）404-7401來提請公司注意該信息。這條“熱線”每週7天、每天24小時由外部公司僱用的通訊專家值班。所有善意提出的有關違反本政策的通信都將得到及時、專業的處理，並且不會有報復的風險。

附錄A

10B5-1圖則要求

受本政策聲明約束的人士可根據經批准的10b5-1計劃進行公司證券交易。交易計劃必須滿足以下所有要求，才有資格成為本政策批准的“10b5-1計劃”：

1.10b5-1計劃必須以書面形式制定，由制定計劃的人簽署和註明日期，並由公司批准和簽署(關於計劃的發行人證書)，並向首席法律官辦公室提交。

2.10b5-1計劃的形式必須符合規則10b5-1的要求，幷包括由制定計劃的人出具的證明：

·他、她或它在制定10b5-1計劃時，不知道關於該公司或其證券的任何重大非公開信息；以及

·10b5-1計劃是本着善意進行的，而不是逃避《交易法》10b5規則的禁止的計劃或計劃的一部分。

3.10b5-1計劃不得在制定該計劃的人所受的任何關閉的交易窗口期間設立。

4.對於任何“高級管理人員”或“董事”(定義見規則10b5-1)採用的任何10b5-1計劃，根據該10b5-1計劃進行的交易必須在(A)10b5-1計劃通過後九十(90)天或(B)公司在採用10b5-1計劃的會計季度財務業績公開披露後兩個工作日內(但無論如何，這一所需的冷靜期受10b5-1計劃通過後最長120天的限制)才能開始。

5.除規則10b5-1所列舉的例外情況外，受本政策聲明約束的人員一次不得擁有一個以上的執行中的10b5-1計劃。

6.制定10b5-1計劃的每個人必須在10b5-1計劃仍未完成期間始終本着誠意行事。

7.對現有10b5-1計劃的任何與10b5-1計劃所涉證券買賣的金額、價格或時間有關的變更或修改，或對書面公式、算法或計算機程序的修改或更改，如影響此類證券的買賣金額、價格或時間，將被視為終止原有的10b5-1計劃並採用新的10b5-1計劃，新的10b5-1計劃必須符合上述相同要求，包括本附錄A第4段規定的冷靜期。

8.在加入10b5-1計劃之前，任何形式的10b5-1計劃都必須得到首席法律幹事辦公室的審查和批准。對10b5-1計劃的任何擬議修訂或10b5-1計劃的終止，應事先通知首席法律幹事辦公室。