附件10.38

第1號修正案(“修正案”)日期為2024年5月14日，由特拉華州一家公司Take-Two Interactive Software，Inc.(“借款人”)和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMCB)(“JPMCB”)簽訂。

鑑於，借款人、作為貸款人的一方的金融機構和行政代理是截至2022年5月23日的信貸協議(在本協議日期前不時修訂、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”和經本修訂修訂的“信貸協議”)的某一方(本文中使用的未定義的大寫術語具有現有信貸協議賦予的含義)；

鑑於信貸協議第2.14(B)條允許借款人和行政代理在發生基準轉換事件及其相關基準替換日期的情況下選擇基準替換，只要所需貸款人在收到通知後五個工作日內沒有反對該基準替換；

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有信貸協議中賦予它們的含義。

第二節對現行信貸協議的修改。自第1號修正案生效之日起生效(定義如下)，現對現有信貸協議進行修訂，以刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示)，並增加雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式在文本上表示：雙下劃線文本)，如本合同附件A所示的符合條件的信貸協議副本所述。

第三節第1號修正案生效日期。本修正案應自滿足下列各項條件的第一個日期(“第1號修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理人應已收到借款人和行政代理人正式簽署的本修正案的對應簽字頁；和

(B)就調整後的CDOR利率而言，基準過渡事件及其相關的基準替換日期應已發生。

第四節陳述和保證。為促使行政代理訂立本修正案，借款人在第1號修正案生效之日向本修正案的其他各方作出聲明並保證：

(A)(I)借款人籤立、交付和履行本修正案是在借款人的公司權力範圍內，並已得到借款人所有必要的公司訴訟的正式授權；及(Ii)本修正案已由借款人正式籤立和交付，是借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、破產、重組、暫停或其他普遍影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是在衡平法訴訟程序中或在法律上被考慮；和

(B)借款人籤立、交付和履行本修正案，(I)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或向任何政府當局提交文件，或採取任何其他行動，但已取得或作出並完全有效的行動除外，(Ii)不會違反(A)憲章，即-

借款人的任何法律或其他組織文件，或(B)適用於借款人或其任何子公司的任何法律或法規，以及(Iii)不會違反或導致借款人或其任何子公司或其各自資產具有約束力的任何契約或其他協議或文書項下的違約，或產生要求借款人或其任何子公司支付、回購或贖回任何款項、回購或贖回的權利，或產生權利，或導致、終止、取消或加速其項下的任何義務。

第五節修正案的效力。

(A)除本文明文規定外，本修訂不得以默示或其他方式限制、損害、放棄或以其他方式影響貸款人或行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件下的權利和補救，亦不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或現有信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有該等條款、條件、義務、契諾或協議均已在各方面獲得批准及確認，並應繼續全面有效。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使借款人有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或對其進行放棄、修訂、修改或其他更改，但本協議中明確規定的除外。

(B)自第1號修正案生效日期起及之後，信貸協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的字眼的每一次提及，以及在任何其他貸款文件中對“信貸協議”的每一次提及，應被視為對經此修訂的信貸協議的提及。

(C)就信貸協議和其他貸款文件而言，本修正案應構成“貸款文件”。

(D)儘管本修訂載有任何規定，本修訂的條款並不構成現有信貸協議或任何其他貸款文件的更新，亦無意亦不會更新現有信貸協議下的未償還債務或擔保或擔保該等債務的文書，而該等文書將繼續保持十足效力及作用。本合同雙方明確表示不打算終止現有的信貸協議。相反，本合同雙方的明確意圖是重申在現有信貸協議下產生的債務。現有的信貸協議(經修訂)和每份貸款文件仍具有全部效力和效力。

第六節費用。(A)借款人同意向行政代理償還其與本修正案相關的合理和有記錄的自付費用，包括行政代理的律師Latham&Watkins LLP的合理和有記錄的費用、收費和支出。

(B)信貸協議第9.03節的規定在必要時以其他方式併入本文作為參考。

第七節修正；可分割性。(A)本修正案一經生效，除根據信貸協議第9.02節的規定外，不得修改，也不得放棄本修正案的任何規定。

第(二)款規定，如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不會因此而受到影響或損害。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

第8節適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本修正案及雙方在本合同項下的權利和義務應受下列法律管轄，並按照下列法律解釋和解釋：

紐約州。信貸協議第9.09節和第9.10節的規定經必要修改後併入本文作為參考。

第9節標題。此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本修正案的解釋。

第十節對應物。本修正案可以簽署一份或多份副本，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成同一文書。通過傳真或其他電子成像手段交付本修正案簽署頁的簽字件，應與交付本修正案的原始簽字件有效。“籤立”、“簽署”、“簽署”、“交付”以及本修訂中或與本修訂相關的類似含義的詞語和/或任何與本修訂和本修訂有關的交易應被視為包括電子簽名(定義見下文)、電子交付或以電子形式保存記錄，每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性。如本文所用，“電子簽名”是指附在任何合同或其他記錄上或與之相關聯的任何電子符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

[故意將頁面的其餘部分留空]

茲證明，自上文第一次寫明之日起，本修正案已由各自正式授權的官員簽署並交付，特此為證。

執行版本附件A

日程安排：

附表2.01 -承諾

附表2.06 -現有信用證

附表3.01 -組織;權力;子公司

附表3.03 -政府批准;無衝突

附表6.01--現有債務

附表6.02 -現有優先權

展品：

附件A--分配和假設的形式

附件B -增加配額補充的形式

附件C -增強發票補充表的形式

附件D -結案文件清單

附件E -合規證書格式

附件F-1 -美國税務證明表格（非合夥企業的外國貸款人）

附件F-2 -美國納税證明表格（非合夥企業的外國參與者）

附件F-3 -美國税務證明表格（合夥企業的外國參與者）

附件F-4 -美國税務證明表格（合夥外國貸款人）

附件G-1 -借款申請表

附件G-2 -興趣選擇請求表格

附件H--票據形式

TAKE-TWORTING SOFTWARE，Inc.於2022年5月23日簽訂的信用協議（本“協議”），不時的貸款人和摩根大通銀行，不適用（“JPMCB”），作為行政代理人。

雙方協議如下：

第一條
定義

第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“ABR”用於任何貸款或借款時，指的是一筆貸款或構成這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。

“已收購EBITDA”指就任何期間的任何被收購實體或業務而言，該被收購實體或業務的該期間的經合併調整EBITDA的金額(猶如在“綜合調整EBITDA”一詞的定義中對借款人及附屬公司的提述是對該等被收購實體或業務及其將成為附屬公司的財務定義的提述)，按借款人真誠地釐定的公認會計原則按該等被收購實體或業務的綜合基準釐定。

“被收購實體或業務”具有“綜合調整後EBITDA”定義中賦予該術語的含義。

“調整後的CDOR利率”是指，就任何利息期間以加元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期的CDOR篩選利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的CDOR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊計價的RFR借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單RFR加(B)0.0326%，以及(Ii)就任何以美元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單RFR加上(B)0.10%及(3)就任何以加元計價的RFR借款而言，年利率等於(A)加元每日簡單RFR加(B)0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。

“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)上述期限SOFR利率

利息期限加(B)0.10%；但如經如此釐定的經調整期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

“行政代理人”指摩根大通銀行，N.A.（包括其分支機構和附屬機構），作為本協議項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“與代理人有關的人”具有第9.03(B)節賦予它的含義。

“總承諾額”是指所有貸款人根據本合同條款和條件不時減少或增加的承諾額的總和。截至生效日期，總承諾額為5億美元。

“協議貨幣”係指(I)美元、(Ii)歐元、(Iii)英鎊、(Iv)加元和(V)在生效日期後經借款人、貸款人、開證行和行政代理雙方協議確定的任何額外貨幣(每種貨幣均為“協議貨幣”)；但每種貨幣均為合法貨幣，可隨時獲得、可自由轉讓、不受限制並能夠兑換成美元。

“協議”具有本協議導言段中規定的含義。

“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限Sofr利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR參考匯率方法中術語SOFR管理員指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。

“附屬文件”的含義與第9.06(B)節所賦予的含義相同。

“反腐敗法”係指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其附屬公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例，如適用，包括(I)經修訂的1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例；(Ii)經修訂的英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比；但在第2.22節中違約貸款人存在的情況下，“適用百分比”應指該貸款人的承諾佔總承諾的百分比(不考慮任何違約貸款人的承諾)。如果承諾已經終止或到期，應根據最近生效的承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並使任何貸款人在確定時作為違約貸款人的地位生效。

“適用利率”是指在任何一天，就任何期限基準貸款、RFR貸款或任何ABR貸款，或就本協議項下應支付的承諾費(視屬何情況而定)而言，根據該日期適用的信用評級，在“期限基準利差”、“RFR利差”、“ABR利差”或“承諾費利率”(視具體情況而定)標題下列出的適用年利率：

就上述目的而言，(X)如果穆迪和S建立或被視為已經建立的信用評級屬於不同類別，則承諾費費率、期限基準利差、射頻利差和資產負債比率利差均應基於較高評級所屬的類別；(Y)如借款人沒有任何信用評級，則適用第5類信用評級；及(Z)如穆迪或S所確立或當作已確立的信用評級須予改變(因穆迪或S的評級制度改變而改變者除外)，該變更應於公告變更之日和借款人或其任何子公司收到變更書面通知之日中較早者生效。承諾費費率、期限基準價差、RFR價差和ABR價差的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日之前的期間。

如果穆迪或S的評級制度發生變化，或任何一家評級機構停止提供發行人或長期債務評級的業務(視屬何情況而定)，借款人和行政代理應本着誠意協商修改這一“適用利率”的定義，以反映這種改變的評級制度或該評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，借款人和行政代理應

承諾費費率、期限基準利差、RFR利差和ABR利差均應以此類變化或終止之前最近生效的評級為基礎。

最初，自生效日期起，適用的費率應以適用於第3類的信用評級為基礎。

“經批准的電子平臺”具有第9.01(D)節中賦予它的含義。

“經批准的基金”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“安排人”是指摩根大通銀行、富國證券有限責任公司、美國銀行證券公司和法國巴黎銀行各自的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。

“應佔債務”就任何售後回租交易而言，指在該等售後回租交易所包括的租賃剩餘期間(包括該租賃已獲延長的任何期間)，承租人支付租金的全部債務的現值(按該等租賃條款所載或隱含的利率折現)(但因税收、維護、維修、保險、評估、公用事業、營運及勞工成本及其他不構成產權付款的項目而須支付的款額除外)。如任何租約在繳付罰款後可由承租人終止，則應佔債務應為假設該租約在第一日終止而釐定的應佔債務(在此情況下，應佔債務亦須包括罰款款額，但在該租約可如此終止的第一日之後，不應視為根據該租約須支付租金)或假設該租約不終止而釐定的應佔債務中較小者。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節賦予該術語的含義相同。

“經審計的財務報表”具有第3.04(A)節中賦予該術語的含義。

“可用期”是指自生效日期起至到期日和終止承諾之日兩者中較早者的一段時間。

“可用承諾額”是指在任何時候，對於任何貸款人而言，該貸款人當時的承諾額實際上減去了該貸款人當時的循環信貸敞口。

“可用期限”是指，在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期(如適用)的任何期限，該期限用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但為免生疑問，不包括：根據第2.14節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，

(B)就英國而言，即《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及解決不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其附屬公司(清算、管理或其他破產程序除外)。

“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或其任何附屬公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)為商業客户提供的信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際託管網絡服務)。

“銀行服務協議”是指借款人或任何附屬公司就銀行服務訂立的任何協議。

“破產事件”對於任何人來説，是指該人成為破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或經行政代理人善意確定，已採取任何行動以促進或表明其同意或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的取得而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基準”最初是指，對於任何(I)任何協議貨幣的定期基準貸款，適用於該協議貨幣的相關利率，或(Ii)任何協議貨幣的RFR貸款，適用於任何協議貨幣的相關利率；前提是，如果基準轉換事件或條款Corra連任事件以及相關基準替換日期已就適用的相關利率或任何協議貨幣的當時基準發生，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(B)款的規定取代了先前的基準利率。

“基準替換”是指，對於任何可用的期限，行政代理可以為適用的基準替換日期確定以下順序中所列的第一個替換；但如果是以外幣計價的任何貸款(任何以加元計價的貸款除外)，則“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：

(1)如果是以美元計價的任何貸款，則為(X)調整後的每日簡單RFR；(Y)如果是以加元計價的貸款，則為加元的調整後的每日簡單RFR；

(2)提供以下總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準的替代基準，並適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率，以取代當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；

但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。

如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何發展中或當時盛行的釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的市場慣例，以適用的未經調整基準取代當時以適用議定貨幣計值的銀團信貸安排的適用未經調整基準替代。

對於以美元或加元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管監管機構已確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款所指的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)在定期CORA重選事件的情況下，指根據第2.14(C)節向貸款人和借款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

（1） 該基準管理人或代表該基準管理人發表的公開聲明或公佈的信息（或計算該等基準時使用的已公佈部分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用年期（或其組成部分），永久或無限期，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準（或其相關組成部分）的任何可用年期；

(2)對於該基準(或用於計算該基準的公佈的組成部分)管理人的監管機構的公開聲明或信息公佈，聯邦儲備委員會、NYFRB、SOFR管理人一詞、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每一種情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

（三） 監管主管為該基準（或用於計算該基準的已公佈組成部分）的管理者發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“借款人”是指Take-Two Interactive Software，Inc.、特拉華州的一家公司或第6.04節要求的任何繼任者。

“借款”是指在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，就定期基準貸款而言，是指只有一個利息期的貸款。

“借用請求”是指借款人根據第2.03節以附件G-1形式或行政代理批准的任何其他形式提出的借用請求。

“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款及計算或計算EURIBOR而言，為目標日；(C)如該日與任何以加元計價的貸款或支付或購買加元以及計算或計算Corra有關，則除星期六、星期日及任何在多倫多的日期外，安大略省的法定假日或法律或其他政府行動授權或要求銀行機構在多倫多關閉的日子，(D)與RFR貸款和任何該等RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款有關，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何該等日僅為RFR營業日。

“加元”是指加拿大的法定貨幣。

“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由管理代理確定的匯率等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。在該日的多倫多時間(或者，如果PRIMCAN指數不是由彭博發佈的，則由行政代理以其合理的酌情決定權不時發佈該指數的任何其他信息服務機構)；但如果有任何上述費率低於0%，則就本協議而言，該費率應被視為0%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。

“CDOR屏幕利率”是指，在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的“路透社屏幕CDOR頁面”上顯示的加元銀行承兑匯票在適用期間的平均利率，該定義經不時修改和修訂(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在行政代理以其合理酌情權選擇的不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間，如該日不是營業日，則為前一個營業日(由行政代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。

“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

“CBR利差”指適用利率，適用於被CBR貸款替代的此類貸款。

“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；(C)加元；加拿大最優惠利率和(D)生效日期後確定的任何其他替代貨幣、由行政代理以其合理酌情權確定的中央銀行利率和(Ii)下限；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在可獲得EURIBOR篩選利率的日期之前最近五個工作日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低調整後EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間內最後一個營業日有效的中央銀行歐元利率，利率等於(I)在SONIA可獲得的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的該調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)在生效日期之後確定的任何其他替代貨幣，以及(C)行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義第(B)款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應基於該日的EURIBOR屏幕利率，時間大約與該術語定義中所指的期限為一個月的適用商定貨幣存款的時間相同。

“控制權變更”是指任何個人或團體(符合1934年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則，於本協議生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式，取得借款人已發行和未償還的股權所代表的總普通投票權的多數以上的股權所有權。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何改變；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針、要求和指令，在任何情況下，無論在哪一天頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為法律變更。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“合併”是指(I)將美國特拉華州的一家公司Zebra MS I，Inc.和借款人的一家直接全資子公司與Zynga合併，並併入Zynga，Zynga繼續作為尚存的公司存在；(Ii)在Zynga與Zebra MS II，Inc.的前述交易完成後立即合併，

一家特拉華州的公司和借款人的一家直接全資子公司，而Zebra MS II，Inc.繼續作為尚存的公司和借款人的全資子公司。

“承諾”是指，就每個貸款人而言，該貸款人在本信用證項下提供貸款和獲得參與的承諾，表示為該貸款人在本合同項下的循環信貸風險敞口的最高總額，該承諾可能是(A)根據第2.09節不時減少或終止，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01中，或在本合同所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，根據這些文件，貸款人應已承擔其承諾，視情況而定。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“通信”一詞的含義與第9.01(D)節賦予該術語的含義相同。

“合規證書”是指借款人的財務官員以附件E的形式出具的證書。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“同意貸款人”具有第2.23節中賦予該術語的含義。

“綜合調整後EBITDA”是指在任何期間，該期間的綜合淨收入加上(在沒有重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內)下列各項的總和：(A)根據收入、利潤或資本，包括聯邦、外國和州收入、特許經營權和類似税收而支付或應計的費用；(B)利息支出、債務貼現和債務發行成本及佣金的攤銷或註銷；(C)折舊和攤銷費用；(D)無形資產的攤銷(包括但不限於，(E)任何非常、罕見、非常或非經常性的費用、費用或損失，(F)非現金股票期權和其他基於股權的補償費用，(G)借款人或任何附屬公司在該期間的任何其他非現金費用、非現金費用或非現金損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)，(H)因提前消除債務而造成的任何損失，(I)與互換協議有關的任何未實現虧損(或減去任何未實現收益)；。(J)任何匯兑損失(或減去任何外匯收益)；。(K)實際以現金償還的範圍內，任何協議中與任何收購有關的賠償條款所涵蓋的開支；(L)與收購有關的開支(包括但不限於無形資產、商譽及或有代價)，不論該項收購是否成功；。(M)與發行任何股權證券有關的交易手續費、成本及開支，不論是否成功；。(N)重組。整合及相關費用(為免生疑問，應包括保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本，包括未來的租賃承諾，以及合併設施和重新安置員工的成本)，(O)非經常性訴訟費用，(P)戰略投資的損失(或收益)，(Q)終止許可的知識產權承諾的損失，(R)符合美國證券交易委員會S-X條例的其他調整、排除和追加，(S)模型中規定的其他追加和調整，以及(T)任何“運行率”協同效應的金額。在每一種情況下，借款人預測的與收購、資產處置(包括終止或終止構成此類業務的活動)和/或其他經營改進、重組、成本節約舉措或在生效日期後採取的其他類似舉措有關的運營費用減少和其他淨成本節約和整合成本，這些舉措是在借款人最近完成的連續四個會計季度完成的

已根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)交付的財務報表(按形式計算，如同這種協同效應、費用減少和成本節約是在確定合併EBITDA的期間的第一天實現的)，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額；只要(X)這種協同效應、費用削減和成本節約是合理可識別的、可事實支持的、預計將對借款人及其子公司的運營產生持續影響的、且已由借款人善意地確定可在借款人的財務官向行政代理提交的證書上合理詳細闡述的任何此類行動後18個月內變現，(Y)不得根據本條款(T)增加此類金額，範圍與以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或收費重複的程度。(Z)任何期間依據本條(T)增加的總額，在任何情況下均不得超過該期間綜合EBITDA的15%(在根據本條(T)實施任何該等追加後計算)，並減去(1)利息收入、(2)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益及(3)任何其他非現金收入(不包括任何代表任何應計項目或現金儲備的沖銷項目)的總和，減去(1)利息收入，(2)根據公認會計原則釐定的任何非常收入或收益，及(3)任何其他非現金收入(不包括任何代表任何應計項目或現金儲備的沖銷項目，任何前期的預期現金費用)，全部在綜合基礎上確定；但是，(1)在計算該期間的合併調整後EBITDA時，應將該期間遞延收入的增加加回合併淨收入中；(2)在計算該期間的合併調整後EBITDA時，應從該期間的合併淨收入中減去該期間遞延收入的減去；(3)在該期間就計入上一期間的合併調整後EBITDA的非現金費用、費用或虧損支付的現金，應在計算該現金支付期間的合併調整後EBITDA時從合併淨收入中減去；(4)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，應包括在內，但不得重複借款人或任何附屬公司在該期間內所收購的任何人、財產、業務或資產的已取得EBITDA，但其後並未在該期間內出售、轉讓或以其他方式處置(但不包括任何有關人士、財產、業務或資產在未如此取得的範圍內所取得的EBITDA)(每名該等人士、財產、業務或資產，包括根據在生效日期前完成但其後未售出、轉讓或以其他方式處置的“被收購實體或業務”的交易而取得)，在每一種情況下，均以被收購實體或企業在歷史備考基礎上確定的期間(包括其在收購或轉換之前發生的部分)的收購EBITDA為基礎；但在借款人的選擇下，任何被收購的實體或業務在與此相關的總代價低於每一被收購的實體或業務$1,000,000,000的範圍內，不需要進行這樣的EBITDA調整；(V)在確定任何期間的合併調整後EBITDA時，借款人或任何附屬公司出售、轉讓或以其他方式處置的任何個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA(但不包括未如此處置的任何相關個人、財產、業務或資產的已處置EBITDA)(每個該等人士、財產、業務或資產)均不包括在內。已轉讓或以其他方式處置的“已處置實體或企業”)，基於該已處置實體或企業在按歷史備考基礎確定的期間(包括其在出售、轉讓、處置或轉換之前發生的部分)的已處置EBITDA；但在借款人的選擇下，任何經處置的實體或業務在與此相關的總代價低於500,000,000美元的範圍內，不需要對任何被處置的實體或業務進行此類處置的EBITDA調整。

“綜合淨收入”是指借款人及其合併子公司在任何期間的淨收益或虧損，是根據公認會計準則在綜合基礎上確定的。

“合併總資產”是指截至任何確定日期，借款人及其子公司根據公認會計原則在該日期合併基礎上計算的總資產。

“綜合總負債”是指，截至確定之日，下列債務的總和：(A)借款人及其附屬公司(A)、(B)或(G)項所述類型的借款人及其附屬公司的總債務，按公認會計原則計算，在沒有重複的情況下，在借款人的綜合資產負債表上顯示為債務或債務；(B)由借款人或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)款所指類型的債務；但為計算

合併總負債與合併調整後EBITDA第6.05節，合併總負債最多應減少1,000,000,000美元的現金和借款人及其子公司綜合資產負債表上的允許投資，而該日期在借款人或其子公司的綜合資產負債表上並未顯示為“受限”(除非這種表現與貸款文件有關)。

“控制權”是指直接或間接地擁有權力，以指導或導致指導一個人的管理或政策，無論是通過行使投票權的能力，通過合同或其他方式。 術語“控制”和“受控”具有與其相關的含義。

“可轉換債務證券”是指債務證券，其條款規定可轉換為股權、參考此類股權轉換為現金或其組合。

“CRRA”指由加拿大銀行(或任何繼任管理人)管理和公佈的加拿大隔夜回購利率平均值。

“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。

“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用證事項”是指借入、簽發、修改、續展或延期信用證、信用證付款或前述任何事項。

“信用證方”是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。

“信用評級”是指S和穆迪分別對借款人的長期優先無擔保債務(沒有任何信用增強)所給予的評級。

“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，等於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日，或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則緊接該Corra匯率日之前的五(5)個RFR營業日(該日為Corra確定日)的Corra年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的

網站。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，Corra管理人的網站上尚未公佈關於該Corra確定日期的Corra，並且尚未出現關於Daily Simple Corra的基準更換日期，則該Corra確定日期的Corra將是就Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要之前的第一個RFR營業日不超過該Corra確定日期的五(5)個營業日。

“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，對於以(I)英鎊、索尼婭計價的任何RFR貸款而言，年利率等於(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日，以及(Ii)美元、Daily Simple Sofr和(Iii)加元，Daily Simple Corra(在一個基準過渡事件和一個基準替換日期之後)。

“每日簡單SOFR”是指，對於任何一天(“SOFR匯率日”)，相當於(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則該SOFR匯率日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。

“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議規定的任何其他金額，除非在上述第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約，如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，在信貸方誠意行事後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證提供資金，條件是該貸款人應不再是違約貸款人：(C)該貸款人收到該證明的形式和實質令其和行政代理人滿意，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困訴訟的標的。

“公開信”是指借款人在行政代理書面同意下(或借款人根據本協議條款補充)不時修改或補充的、日期為本協議日期的公開信，借款人為貸款人的利益向行政代理遞交的公開信。

“已處置EBITDA”就任何被處置實體或業務而言，指截至該處置日期(但非其後)的任何期間內該等被處置實體或業務的合併經調整EBITDA期間的款額(猶如在“綜合經調整EBITDA”一詞的定義(及其中所用的財務定義的組成部分)中對借款人及附屬公司的提述是對該被處置實體或業務及其附屬公司的引用)，按借款人真誠釐定的公認會計原則為該等被處置實體或業務的綜合基準。

“已處置實體或業務”具有“綜合調整後EBITDA”一詞定義中賦予該術語的含義。

任何日期任何貨幣的“美元金額”均指（i）如果該貨幣為美元，則該貨幣的金額或（ii）如果該貨幣為外幣，則指以美元計的等值金額。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“國內子公司”是指根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指第4.01節規定的條件得到滿足(或根據第9.02節放棄)的日期。

“生效日期再融資”指(I)(X)現有借款人信貸協議所證明的信貸安排及(Y)現有Zynga信貸協議所證明的信貸安排在上述兩種情況下均已終止及註銷，且其項下的所有債務均已悉數清償(就現有Zynga信貸協議而言，與此相關的任何留置權將獲解除)及(Ii)現有Zynga票據再融資。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“環境法”是指任何政府當局發佈或頒佈的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令或通知，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或與員工健康和安全有關的所有法律、法規、規章、法規、條例、法令、法令、禁令或通知。

“環境責任”是指借款人或任何附屬公司因(A)違反任何環境法，(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何有害物質，或因下列原因而直接或間接產生或與之有關的任何或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)。

任何危險物質，(D)釋放或威脅釋放任何危險物質到環境中，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據該合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。儘管有上述規定，為免生疑問，(I)就本定義而言，可轉換債務證券不得被視為股權；及(Ii)就本定義而言，準許債券對衝不得被視為股權。

任何貨幣在任何日期就任何數額的美元而言的“等值金額”，應指以該貨幣等值的該數額的美元，根據倫敦時間上午11：00該另一貨幣的匯率計算，或在確定該數額之日或截止之日計算，如果是根據第2.04節的計算，則為第2.04節規定的最近計算日期或截止該日的計算日期。

“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“ERISA關聯方”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》關於一項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低供資標準”(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定的)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定提交豁免任何計劃的最低供資標準的申請；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的關於終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司因借款人或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回(包括根據ERISA第4062(E)條)而招致的任何責任；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從借款人或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向借款人或其任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產，或根據ERISA第305條的含義處於危險或危急狀態。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。

“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在有關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在

湯森路透屏幕(或任何顯示該費率的湯森路透替代頁面)，或在該等其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時發佈該費率，以取代在上午11：00左右發佈的湯森路透。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“匯率”是指在任何一天，對於任何外幣，適用的湯普森路透社(“路透社”)消息來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的以協議貨幣購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或不再提供以協議貨幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務所提供，該信息服務在該時間提供該匯率，以代替路透社，該信息服務由行政代理合理選擇並經合理且真誠行事的借款人批准(或者，如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則該行政代理合理地認為適當的任何確定方法，並經合理且真誠行事的借款人批准)；但如在作出任何該等釐定時，因任何原因並未報出該即期匯率，則行政代理可使用其認為適當的任何合理方法，並經合理及真誠行事的借款人批准，以釐定該利率，而該釐定應為決定性的，且無明顯錯誤。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指就貸款、信用證或承諾書中的適用權益而對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的美國聯邦預扣税，其適用的法律是：(I)該貸款人在該適用的信用證或承諾書中取得該等權益的日期，或如該貸款人沒有按照先前的承諾為該適用貸款提供資金，在該貸款人取得該貸款的適用權益之日(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但根據第2.17條的規定，在緊接該貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前向該貸款人支付與該税項有關的款項，(C)因收款人未能遵守第2.17(F)和(D)節規定而徵收的任何預扣税。

“現有信用證”是指在生效日期前由開證行開具並列於附表2.06的每份信用證。

“現有2024年可轉換票據”指Zynga發行的2024年到期的0.25%可轉換優先票據，本金總額為6.9億美元。

“現有2026年可轉換票據”指Zynga發行的2026年到期的0.00%可轉換優先票據，本金總額為874,500,000美元。

“現有借款人信貸協議”是指借款人、貸款人一方和作為行政代理的富國銀行全國協會之間於2019年2月8日簽署的、在本協議日期之前修訂、修改、補充或重述的某些信貸協議。

“現有到期日”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“現有Zynga封頂認購”指(X)Zynga與若干掉期交易對手之間就現有2024年可換股票據私下議定的封頂認購期權，及(Y)Zynga與若干掉期交易對手之間就現有2026年可換股票據私下議定的封頂認購期權。

“現有Zynga信用協議”是指Zynga、擔保方、貸款方和作為行政代理的美國銀行之間於2020年12月11日簽訂的、在本協議日期之前修訂、修改、補充或重述的特定信用協議。

“現有Zynga票據”是指現有的2024年可轉換票據和現有的2026年可轉換票據。

“現有Zynga Notes基本變動轉換”指各自持有人就合併對現有Zynga Notes進行的任何轉換，連同Zynga為將現有Zynga Notes轉換為現金、借款人的普通股股份或借款人的現金及普通股的有關組合而採取的任何必要行動，包括根據管限該系列現有Zynga Notes及管限該等現有Zynga上限催繳股款的函件協議及其他最終文件，相應終止有關轉換的現有Zynga上限催繳股款所需採取的任何行動。

“現有Zynga Notes基本變更購回”指Zynga於接獲Zynga向任何現有Zynga票據系列持有人發出的與合併有關的任何基本變更購回通知(定義見每一系列現有Zynga票據的契據)後，根據管限該系列現有Zynga票據的契據的條款及條件，向各自持有人購回該等現有Zynga票據。

“現有Zynga Notes基本變化結算日期”具有“現有Zynga Notes再融資”定義中賦予該術語的含義。

“現有Zynga Notes再融資”指借款人支付與以下事項有關的任何現金代價：(I)就現有Zynga Notes行使任何轉換及任何相應終止現有Zynga有上限催繳(在必要的範圍內，包括就徹底的根本改變(如每一系列現有Zynga Notes的契約所界定)而須交付予現有Zynga Notes持有人的任何額外現金代價)，或就任何與終止現有Zynga有上限催繳有關而產生的任何成本(包括或有成本)交換現有Zynga有上限催繳的對手方，就現有Zynga Notes之現有基本變更交收日期而言，(Ii)根據基本變更購回通知(定義見每一系列現有Zynga Notes之契約)作出任何回購，於任何情況下，不遲於每個現有Zynga Notes系列之契約所載日期(每個該等日期為“現有Zynga Notes基本變更交收日期”)(須理解，現有Zynga Notes基本變更交收日期可於生效日期及合併日期之後進行)。

“擴展出借人”具有第2.23(B)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“延期請求”是指借款人根據第2.23節向行政代理提出的要求延長到期日的書面請求。

“FATCA”係指截至本協議簽訂之日的守則第1471至1474節(或任何實質上可比較但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則現行第1471(B)(1)條訂立的任何協議(或上述任何修訂或後續版本)，以及任何財政或

根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。

“聯邦基金有效利率”是指NYFRB根據存款機構當日的聯邦基金交易所計算的利率，其確定方式應在NYFRB網站上不時列出，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率；但如果如此確定的聯邦基金有效利率低於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“聯邦儲備委員會”是指美利堅合眾國聯邦儲備系統的理事會。

“財務官”是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及隨附的證書和其他文件。

任何人的“融資租賃義務”是指根據公認會計原則，在資產負債表和損益表上必須同時作為融資或資本租賃(以及，為免生疑問，不是經營租賃)入賬的義務。在作出任何釐定時，與融資或資本租賃有關的負債額將是根據公認會計原則須在該資產負債表(不包括其腳註)上反映為負債的金額。

“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(如有)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的CDORTerm匯率、調整後的EURIBOR利率、每個調整後的每日簡單RFR或中央銀行利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的CDORTerm Corra利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR和中央銀行利率的初始下限應為0.00%。

“外幣”是指美元以外的約定貨幣。

“外幣信用證風險”在任何時候都是指（a）當時所有未償還外幣信用證未提取和未到期金額總額的美元金額加上（b）當時尚未償還的外幣信用證的所有信用證付款的美元本金總額。

“外幣信用證”是指以外幣計價的信用證。

行政代理人的“外幣支付處”是指行政代理人為借款人和貸款人不時指定的外幣的辦事處、分行、分支機構或代理銀行。

“外幣昇華”是指等同於(A)1億美元和(B)承諾總額中較小者的數額。外幣昇華是本協議項下承諾的一部分，而不是補充。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“公認會計原則”是指在美利堅合眾國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治分支機構，無論是州還是地方，以及行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、機關、部門、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”係指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的債務或其他債務或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括擔保人(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或購買(或為購買或提供資金購買)任何擔保的義務，(B)購買或租賃財產的義務，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但“擔保”一語不包括在正常業務過程中託收或者存款的背書，也不包括在正常業務過程中訂立的賠償義務。任何擔保的金額應被視為以下兩者中的較低者：(1)該擔保所針對的主要債務的已聲明或已確定的金額，以及(2)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高責任金額，或者，如果該擔保不是對主要債務的全部金額的無條件擔保，且該最高金額也不能説明或確定，則該擔保人應善意地確定該擔保人就該主要債務可能承擔的最高合理預期責任的金額。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、易碎石棉、多氯聯苯、全氟或多氟烷基物質、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似文書證明的所有義務，(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產所承擔的所有義務，(D)該人就該財產或服務的延遲購買價格而承擔的所有債務(不包括(I)在通常業務運作中招致的應付賬款，及(Ii)正通過適當的法律程序真誠地提出爭議，並已按照公認會計原則為其撥出足夠準備金的債務)；。(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權擔保的其他人的所有債項(或該債項的持有人有現有權利以該等債項或有其他權利以該留置權作為抵押)，不論是否已承擔該債項。(F)承擔該人士對他人債務的所有擔保；。(G)承擔該人士的所有融資租賃義務；。(H)承擔該人士作為開户方就信用證及擔保函所承擔的所有義務，(I)該人士就銀行承兑而承擔的所有義務，或有或有義務；及(J)該人士根據售賣及回租交易承擔的所有義務。儘管前述有任何相反規定，就借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何收購(或借款人或本協議允許的任何附屬公司的任何出售、轉讓或其他處置)而言，“負債”一詞不應包括該收購中的賣方(或該等出售、轉讓或其他處置中的買方，視屬何情況而定)可能有權獲得的或有對價，或對該賣方(或買方，如適用)可能產生的或有賠償義務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但由於該人在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任的範圍內，但對

在該債項的條款規定該人不對此負法律責任的範圍內。儘管有上述規定，為免生疑問，互換協議產生的債務，包括允許的債券對衝，不應被視為負債。儘管有上述規定，負債不應包括經營租賃或售後回租交易項下或與之相關的非融資租賃債務或其他債務(產生融資租賃債務除外)。

“保證税”係指(A)對借款人在任何貸款單據下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税，但不包括的税，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節以附件G-2形式或行政代理批准的任何其他形式提出的轉換或繼續借款的請求。

“付息日期”是指(A)就任何ABR貸款而言，每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言；(1)在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果在該月中沒有該數字對應的日子，則指該月的最後一天)和(2)到期日；以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如期限基準借款的利息期超過三個月，則在該利息期第一天之後每隔三個月期間發生的利息期最後一天之前的每一天以及到期日。

“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款的基準或任何商定貨幣的承諾，但就以加元計價的貸款而言，不得有六個月的利息期)，由借款人選擇；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本規定而言，最初借款的日期應為借款之日。

“美國國税局”指美國國税局。

“開證行”是指(I)摩根大通銀行、富國銀行、國民協會、美國銀行和法國巴黎銀行中的每一家，以及(Ii)借款人根據本合同指定為“開證行”的任何其他貸款人，該貸款人已根據其全權酌情決定權就本協議項下要求開具的任何信用證同意該指定(且行政代理合理地接受該指定)，各自以信用證開證行的身份，以及其繼任者以第2.06(I)節規定的身份。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡與信用證或其他事項有關的對“開證行”的提及，應視為對有關開證行的提及。

“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。

“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的款項。

“信用證風險”是指在任何時候，(A)當時所有未提取的信用證的未提取美元總額加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的美元總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但由於《跟單信用證統一慣例》第2.29(A)條、國際商會出版物第第第600號(或其在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第第3.13條或第3.14條(或其在適用時間有效的較新版本)或信用證本身類似條款的實施，仍可在信用證項下提取任何金額，或者，如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則該信用證應被視為“未支付”和“未提取”的剩餘可支付金額，借款人和每一貸款人的義務應保持完全有效，直至開證行和貸款人在任何情況下都不再有義務就任何信用證支付任何款項或支出。

“出借人提示”是指日期為2022年1月的與借款人和交易有關的出借人提示。

“與貸款人有關的人”具有第9.03(B)節所賦予的含義。

“出借人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20或2.23節或根據本合同中規定的轉讓和假設或其他文件而成為本合同項下出借人的任何其他人，但根據本合同中規定的轉讓和假設或其他文件而不再是本合同當事人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，“貸款人”一詞包括各開證行。

“信用證”指根據本協議簽發的任何信用證，應包括現有的每份信用證。

“信用證承諾”是指開證行對各開證行簽發本信用證項下信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01，或如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和承擔或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。截至生效日期，信用證承諾總額為100,000,000美元。

“槓桿率”是指在借款人每個會計季度結束時確定的(I)合併總負債與(Ii)截至該會計季度末連續四(4)個會計季度的合併調整後EBITDA的比率，該會計季度的財務報表已根據第5.01(A)或(B)節交付(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表的日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)。所有這些都是在綜合基礎上為借款人及其子公司計算的。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，是指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據任何有條件出售協議、資本租賃或所有權保留協議(或具有

實質上與上述任何資產相同的經濟效果)；但在任何情況下，非融資租賃債務均不得被視為留置權。

“貸款文件”是指本協議、根據第2.10(E)節簽發的任何本票、任何信用證申請和第4.01節中確定的所有其他協議、文書、文件和證書，包括現在或以後由借款人或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以其為受益人的所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知和信用證協議，並與本協議或本協議或本協議擬進行的交易相關地交付給行政代理或任何貸款人。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

“貸款”是指貸款人根據第2.01節向借款人發放的貸款。

“當地時間”是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以外幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，除非行政代理另行通知，否則該當地時間應指英國倫敦時間)。

“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的整體業務、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人履行本協議項下任何付款義務的能力，或(C)本協議或任何和所有其他貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在本協議項下的權利或補救措施。

“重大國內子公司”是指如下各國內子公司：(1)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，已根據第5.01(A)或(B)節(或如果在根據第5.01(A)或(B)節提交第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付財務報表，其貢獻超過該期間綜合收入的5%(5%)。(Ii)在實施公司間抵銷後，截至該日其貢獻的綜合總資產超過5%(5%)，或(Iii)被借款人指定為重要的國內附屬公司；但如在任何時候，非重大國內子公司的所有國內子公司的合併收入或合併總資產總額超過任何此類期間合併收入的15%(在實施公司間抵銷後)或截至任何此類會計季度結束時綜合總資產的15%(在實施公司間抵銷後)，借款人(或在借款人未能在十(10)日內這樣做的情況下，行政代理)應指定足夠的國內子公司為“重大國內子公司”，以消除這種超額。就本協議的所有目的而言，此類指定子公司應構成重要的國內子公司。

“重大外國子公司”是指非國內子公司的每一家子公司，(I)在借款人最近一個會計季度，在當時結束的連續四個會計季度期間，其財務報表已根據第5.01(A)或(B)節(或，如果在根據第5.01(A)或(B)節交付第一份財務報表之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)交付。在該期間貢獻了超過10%(10%)的綜合收入(在實施公司間抵銷後)，或(Ii)在該日期貢獻了超過10%(10%)的綜合總資產(在實施公司間抵銷後)。

“重大債務”是指任何一個或多個借款人及其附屬公司本金總額超過200,000,000美元的債務(貸款和信用證除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。為了確定重大債務，

借款人或任何附屬公司在任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金”，應為借款人或該附屬公司在該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“到期日”是指2027年5月23日，因為該日期可根據第2.23節延長；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應是前一個營業日。

“合併協議”是指借款人、Zynga、Zebra MS I，Inc.(特拉華州的公司)和Zebra MS II，Inc.(特拉華州的公司)之間的、日期為2022年1月9日的某些合併協議和計劃(經2022年3月10日的協議和合並計劃第一修正案修訂)。

“模型”是指摩根大通銀行(或其關聯公司)代表借款人準備的與(I)向S和穆迪各自提交的評級機構演示文稿以及(Ii)向潛在投資者就高級票據的發售進行營銷的演示文稿相關的每一種財務模型。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。

“非展期貸款人”具有第2.23(A)節中賦予該術語的含義。

“非融資租賃債務”是指根據公認會計原則，不需要在資產負債表和損益表中作為融資或資本租賃進行財務報告的租賃債務。為免生疑問，(I)本協議項下任何租賃責任的會計處理應以於2018年12月15日生效的公認會計原則為基礎，且不影響與將租賃視為營運租賃或資本化租賃有關的任何後續GAAP變更(或任何先前頒佈的GAAP變更的規定實施)；及(Ii)借款人或其附屬公司的任何營運租賃應被視為非融資租賃債務。

“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何借款人及其附屬公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受償方的義務和債務，無論是在生效日期還是之後產生的，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期、已清算或未清算、因合同、法律實施或其他原因而產生的有擔保或無擔保，因本協議或本協議的任何一項而產生或產生的

任何互換協議或任何銀行服務協議項下的其他貸款文件或貸款人或其任何聯屬公司，或就任何信用證或任何其他票據在任何時間所作出的任何貸款或償還或產生的任何其他義務，而向貸款人或其任何聯屬公司發出的任何貸款文件或證明任何該等貸款的任何其他票據。儘管有上述規定，但為免生疑問，不屬於本協議項下的許可保證金和信用證融資產生的義務不應被視為義務。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收該税的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但就轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB的網站上公佈並在下一個營業日公佈為隔夜銀行融資利率。

“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率；(B)對於以外幣計價的任何金額，由行政代理或開證行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。

“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

“參與者”的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節賦予該術語的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“愛國者法案”具有9.13節中賦予它的含義。

“付款”的含義與第8.06(C)節所賦予的含義相同。

“付款通知”具有第8.06(C)節賦予它的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。

“獲準債券對衝”指(在支付任何溢價或根據該等協議預付任何款項後)透過交付借款人的現金及/或股權權益而結算的任何掉期協議，並與任何按慣常形式訂立的可轉換債務證券相關而訂立，其目的是減輕該等可轉換債務證券(包括但不限於任何債券對衝交易、認股權證交易或封頂看漲交易)的攤薄。

“允許的產權負擔”是指：

(A)根據第5.04節的規定，法律對尚未到期或正在爭議的税款實行留置權；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、房東和法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過六十(60)天或正在根據第5.04節提出爭議的債務；

(c)在正常業務過程中根據工人賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規做出的承諾和存款;

(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務的保證金，在每種情況下都是在正常業務過程中；

(E)關於根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成重大減損，也不會干擾借款人或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)批給他人而不在任何實質方面幹擾出租人或分租人的業務的租契或分租契；

(H)預防性統一商法典備案或與經營租賃有關的類似備案產生的留置權；

(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(J)在正常業務過程中的知識產權許可，或不對借款人及其附屬公司的業務造成實質性幹擾的整體許可(包括借款人與任何附屬公司之間以及附屬公司之間關於費用分擔安排、分銷、營銷、定製銷售或其他類似安排的知識產權許可)；和

(K)出租人或分租人在任何不動產或非土地財產租契下的任何權益或所有權；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括任何擔保(A)款及其定義所述類型的債務的留置權。

“獲準投資”指：

(A)美利堅合眾國的直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國或其任何政治部門、州或公共機構無條件擔保的債務(或在該等債務得到美利堅合眾國的全部信用和信用支持的範圍內，或由其任何機構擔保)，每項債務均在取得該債務之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有S或穆迪所能取得的最高信貸評級；

(C)在美利堅合眾國發行的債券，自收購之日起計不超過兩(2)年到期，並在收購時至少具有S的BBB評級或穆迪的BAA2評級；但對該等債券的投資不得超過特定債券發行量的10%；

(D)對存款證、定期存款或銀行承兑匯票的投資，自取得之日起計不超過兩(2)年，由任何根據下列法律組織的銀行發行或擔保，或存放於該銀行，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户；或(Ii)根據下列法律組織的銀行：(I)美利堅合眾國或其任何州，或(Ii)美利堅合眾國以外的司法管轄區，但在美利堅合眾國設有辦事處，每項投資在取得之日資本及盈餘合計不少於$250,000,000；

(E)在(I)任何符合上文(D)(I)條所述標準的銀行，或(Ii)根據美國或其任何州的法律組織的任何其他銀行的存款賬户，只要在任何該等其他銀行維持的金額少於或等於250,000美元，並由聯邦存款保險公司承保；

(F)與符合上文第(D)款所述標準的金融機構訂立的、期限不超過上文第(A)款所述證券的期限不超過三十(30)天的完全抵押回購協議；

(G)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下的美國證券交易委員會規則第2a-7條所載的準則；(Ii)被S評為Aaa級及被穆迪評為AAA級的貨幣市場基金；及(Iii)其投資組合資產至少為50億元；及

(H)在借款人先前向行政代理人披露的投資政策允許的任何時間，總金額不超過500,000,000美元的投資，並在生效日期生效(並經行政代理人的同意(不得無理拒絕)不時修訂、重述、補充或以其他方式修改；但不影響由此允許的投資的主旨或質量的變更無需獲得行政代理人的同意)。

“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”係指任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，須受僱員退休保障制度第四章或《守則》第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而借款人或僱員退休保障計劃的任何附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據僱員退休保障制度第(4069)節被視為僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”)。

“平臺”是指債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“最優惠利率”指上一次被《華爾街日報》引用為美國“最優惠利率”的利率，或者，如果《華爾街日報》停止引用該利率，則指美國聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(部分利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或如果該利率不再被引用，則指該利率中引用的任何類似利率(由

管理代理)或聯邦儲備委員會的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

“主要財產”指(1)借款人及其任何附屬公司位於New York 10036，New York 44街110號的不動產(及鄰近設施)和(2)任何建築物、構築物或其他設施，連同建造該建築物、構築物或其他設施的土地，以及任何屬於該建築物、構築物或其他設施一部分的固定附着物，位於美國，由借款人或其任何附屬公司擁有、租賃或將擁有或租賃，而在每種情況下，截至該日賬面淨值超過$50,000,000的任何該等土地、建築物、借款方董事會(或經正式授權代表該董事會行事的任何委員會)通過決議認為對借款方及其附屬公司作為一家企業所開展的全部業務不具有重大意義的結構或其他設施或其中的一部分。

“預計財務報表”具有第3.04(B)節中賦予該術語的含義。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。

“合格收購”是指借款人在其完成時向行政代理指定的任何此類收購，其對價超過500,000,000美元；但在該等合格收購生效後，本合同項下的違約或違約事件不得發生、繼續發生或由此產生。

“收款人”係指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行(視情況而定)。

就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是術語SOFR匯率，則為凌晨5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前三個工作日；(4)如果該基準的RFR為每日簡易SOFR，則為該設定的前四個工作日；或(5)如果在基準過渡事件和關於期限CORA的基準更換日期之後，該基準的RFR為每日簡易CORA，則該基準的RFR為該設定之前的四個工作日；(6)如果該基準為經調整的期限CORA匯率，則下午1：00。多倫多當地時間，即設定日期的前兩個工作日，或(7)如果基準不是定期SOFR利率、EURIBOR利率、SONIA或Daily Simple Sofr、Daily Simple Corra或調整後期限Corra利率，則由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“登記冊”具有第9.04節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的合夥人、受託人、管理人、董事、高級職員、僱員、代理人和顧問。

“相關政府機構”係指：(I)就以美元計價的貸款的基準替換而言，聯邦儲備委員會和/或NYFRB，術語SOFR署長，或由美聯儲委員會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或

(Ii)就以英鎊計價的貸款、英格蘭銀行或由英格蘭銀行或其任何繼承人正式背書或召集的委員會(在每一情況下)的基準替換而言，(Iii)就以歐元計價的貸款、歐洲中央銀行或歐洲中央銀行正式背書或召集的委員會或(在每一情況下)其任何繼承者而言，就基準替換而言，(Iv)就以加元計價的貸款的基準替換而言，(X)加拿大銀行或(Y)由以下機構正式認可或召集的任何工作組或委員會：(A)加拿大銀行；(B)負責監督(1)基準置換或(2)基準置換管理人的任何其他監管者；(C)加拿大銀行或任何其他此類監管者；或(D)金融穩定委員會或其任何部分，在任何情況下，金融穩定委員會或其任何繼任者；以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準置換，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

“相關利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，調整後的期限SOFR利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，調整後的CDORTerm Corra利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，調整後的EURIBOR利率；或(Iv)對於以英鎊、美元或加拿大元計價的任何RFR借款而言，適用的調整後每日簡單RFR。

“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是CDOR篩選利率Term Corra；或(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率。

“替代貸款人”具有第2.23(C)節中賦予該術語的含義。

“所需貸款人”是指在任何時候具有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“答覆日期”的含義與第2.23(A)節中賦予該術語的含義相同。

“循環信貸風險”是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的貸款本金餘額及其LC風險的總和。

“RFR”指以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元、Daily Simple Sofr和(C)加拿大元(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)每日簡單Corra計價的任何RFR貸款。

“RFR管理員”指SONIA管理員、SOFR管理員或CORA管理員。

“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。

“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行因一般業務關閉的日子外，以及(Cb)美元、美國政府證券營業日和(C)加元以外的任何日子，星期六、星期日或法律授權或要求加拿大銀行繼續關閉的任何其他日子除外。

“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。

“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。

“S”係指S全球評級公司及其任何繼任者，是S全球公司的一項業務。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身都是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克烏克蘭人民共和國、所謂的盧甘斯克烏克蘭人民共和國、烏克蘭克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、聯合王國財政部或其他有關制裁當局維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一個或多個人擁有或控制的任何人；(D)本身是制裁目標的任何政府(截至本協定日期，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和委內瑞拉政府)。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或管理證券法的美國政府的任何後續機構。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法或任何後續的聯邦法規，以及根據該法制定的“美國證券交易委員會”的規則和條例，所有這些均應不時生效。

“高級票據”指(I)借款人於2024年到期的本金總額為1,000,000,000美元的3.300的優先票據，(Ii)借款人於2025年到期的本金總額為600,000,000美元的3.550%優先票據，(Iii)借款人於2027年到期的本金總額為600,000,000美元的3.700的優先票據，及(Iv)借款人於2032年到期的本金總額為500,000,000美元的4.000%優先票據。

“SOFR”指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。

“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。

“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。

“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。

“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。

“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理人應遵守該小數，適用的調整後的CDORTerm Corra利率或調整後的EURIBOR利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於任何貸款人根據條例D或任何類似條例可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

“英鎊”或“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”指於任何日期由任何人士(“母公司”)擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，超過50%的普通合夥權益於該日期由該母公司擁有、控制或持有；及(B)就該母公司而言，該母公司是控制人或以其他方式控制該實體。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“繼承人公司”的含義與第6.04節所賦予的含義相同。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

“掉期協議”係指與任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但為免生疑問，下列各項不得視為“互換協議”：(I)任何只因借款人或附屬公司現任或前任董事、主管、僱員或顧問所提供的服務而付款的影子股票或類似計劃(包括任何股票期權計劃)；(Ii)任何用於購買借款人股權的認股權或認股權證協議；(Iii)根據延遲交付合約、加速股票回購協議、遠期合約或其他類似協議購買借款人的股權或債務(包括可轉換為股權的證券)；及(Iv)

在構成借款人發行的可轉換證券中嵌入的衍生品的範圍內，上述任何一項。

“辛迪加代理”是指富國銀行全國協會，其作為本協議所證明的信貸安排的辛迪加代理。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指該貸款或構成該借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、調整後的CDORTerm Corra利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

對於以加元計價的任何期限基準借款而言，“定期期限Corra確定日”是指與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，也就是該利率期限的第一天之前兩(2)個工作日，因為該利率是由Term Corra管理人公佈的；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，Corra管理人並未公佈適用基期的CRRA參考利率，且有關CRRA參考利率的基準替換日期尚未出現，則CRRA將為CRRA管理人於該期間CORA管理人公佈該期間CORA參考利率的前一個營業日所公佈的該基期的CRRA參考利率，只要該首個營業日之前的第一個營業日不超過該定期CORA決定日之前五(5)個營業日。

術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。

“定期CORA通知”是指行政代理在事先徵得借款人書面同意的情況下向貸款人和借款人發出的關於發生定期CORA改選事件的通知。

“CORRA條款重選事件”是指行政代理與借款人協商後確定：(A)CORRA條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)CORRA條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準轉換事件，導致根據第2.14(A)節進行基準替換，這不是CORRA條款。

“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。

“SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性有擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。

“SOFR期限利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR期限參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由SOFR期限管理人公佈。

“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，SOFR管理人尚未公佈適用期限的“SOFR參考利率”，並且尚未出現關於SOFR利率的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人就其公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的SOFR參考利率，只要該首個營業日的第一個營業日不超過該SOFR確定日之前的五(5)個工作日。

“循環信貸風險總額”是指所有貸款人貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口的總和。

“交易”統稱為：(A)完成合並，(B)發生生效日期再融資，(C)發生現有Zynga Notes基本變更轉換和現有Zynga Notes基本變更回購(如果有)，(D)發行優先票據，(E)借款人籤立、交付和履行本協議和其他貸款文件，以及最初借款和其他信貸延期，其收益的使用，以及本協議項下信用證的發行(包括任何視為發行)。(F)根據合併協議及貸款文件或與合併協議及貸款文件有關而進行的其他交易，及(G)支付借款人或其任何附屬公司因上述事項而產生或應付的所有費用、成本及開支。

“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的CDORTerm Corra利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或備用基本利率來確定。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“未經審計的財務報表”具有第3.04(A)節中賦予該術語的含義。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國公民”係指守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”的含義與第9.18節賦予的含義相同。

“美國税務符合證書”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章E副標題第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，適用的自救立法下適用的決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

“Zynga”指的是特拉華州的Zynga公司。

1.02貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型分類和指代(例如，“定期基準貸款”)。借款也可以按類型分類和指代(例如，“術語基準借款”)。

第1.03節一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力的或受影響的人通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文所載對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何成文法、規則或規例的任何定義或所指，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括該人的繼任者和受讓人(受本協議所列的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)在“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及類似含義的詞語中，應被解釋為指本協定的整體，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中所有提及條款、節、展品和附表的內容應被解釋為指條款、節、展品和附表，(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議生效後發生的任何變更的影響

無論是在GAAP變更之前還是之後，或在GAAP的應用中，該條款應已生效，直至該通知被撤回或根據本協議修訂，但借款人必須在不承擔不必要的負擔或費用的情況下，其審計師和/或其財務系統能夠解釋這些規定，就好像GAAP中的這種變化沒有發生一樣；此外，如果借款人要求這樣的修改，行政代理和所需的貸款人應真誠地進行談判，以評估這一擬議的修改。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，本協議所指的所有金額和比率的計算應(I)在不影響根據會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)進行的任何選擇的情況下進行，以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值。以及(Ii)在不實施會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)下對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下作出的，以按其中所述的減少或分叉的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何情況下均應按其全額陳述的本金進行估值。

(B)凡根據本條例規定須就任何收購或處置、債務的發行、債務的產生或承擔或其他交易作出的備考計算，在每一情況下均須按給予該等備考效果的備考計算計算(如屬根據本條例作出的任何備考計算，以決定該等收購或處置、或債務的發行、招致或承擔或其他交易是否獲準根據本條例完成，則自該備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天起及在該計算日期當日或之前完成的任何其他該等交易)，猶如此類交易發生在連續四個會計季度結束的第一天，而最近一個會計季度的財務報表應按照第5.01(A)或5.01(B)節的規定交付(或在任何此類財務報表交付之前，截至第3.04(A)節所述財務報表所包括的最後一個會計季度)，並在適用的範圍內，包括與收購或處置的資產有關的歷史收益和現金流量(但不考慮任何協同效應或成本節約)以及任何相關的債務產生或減少。所有這些都符合證券法下S-X條例第11條的規定。如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則該債務的利息應被視為在確定之日的有效利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何掉期協議)。

第1.05節利率；基準通知。以美元或外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準中得出，該基準可能會被終止，或者可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.14(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的任何利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何損害賠償責任。

任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。

1.信用證金額。除非本合同另有規定，在任何時候，信用證的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額的美元金額；但就任何信用證而言，根據其條款或與之相關的任何其他協議的條款，規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後該信用證的最高金額的美元金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。

2.分組表決。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第一條
學分

第2.01節委員會。在符合本協議所列條款和條件的情況下，每家貸款人各自而非共同同意在可獲得期內不時以商定貨幣向借款人提供貸款，本金總額不會導致(A)在第2.04和2.11(B)節的規限下，該貸款人的循環信貸敞口的美元金額超過該貸款人的承諾，(B)在第2.04和2.11(B)節的規限下，循環信貸敞口總額超過總承諾額，或(C)在第2.04和2.11(B)節的規限下，未償還貸款總額和信用證風險敞口的美元金額，每種情況下都以外幣計價，超過外幣上限。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。

第2.02節貸款和借款。(A)每筆貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的承諾按比例發放相同類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。

(A)在符合第2.14節的規定的情況下，每筆借款在以美元借款的情況下應完全包括ABR貸款或定期基準貸款，如果是以任何其他商定貨幣借款，則應完全包括借款人根據本協議可能要求的相同商定貨幣的定期基準貸款或定期基準貸款或RFR貸款；但每筆ABR貸款應僅以美元發放。每一貸款人可自行選擇促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款(第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該分支機構或關聯機構，其適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(B)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於5,000,000美元(如果借款以外幣計價，則為相應的美元數額)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，借款總額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或，如果借款以外幣計價，則為相應的美元金額)；但ABR借款的總額可為

等於總承付款的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還信用證付款所需的餘額。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過十(10)筆。

(C)儘管本協定有任何其他規定，如果就任何借款請求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節申請借款。要申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理：(A)(I)如果是以美元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間上午11：00，即提議借款日期前三(3)個工作日；但對於將在生效日期以美元計價的任何定期基準借款，此類申請應在不遲於生效日期前一(1)個工作日的紐約市時間上午11：00之前送達行政代理，(Ii)如果是以加元或歐元計價的定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午12：00，即擬議借款日期前三個工作日，(3)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於上午11：00。如果是以加元計價的RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00；或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日的紐約市時間下午12：00；或(B)如果是ABR借款，不遲於提議借款日的紐約市時間下午1：00；但第2.06(E)節所設想的ABR借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於提議借款之日紐約市時間上午10點發出。每一次這樣的借款請求都是不可撤銷的。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.02節具體説明以下信息：

(1)所請求借款的商定貨幣和本金總額；

(Ii)借入日期，該日期為營業日；

(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；

(4)就期限基準借款而言，適用於該期限的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；及

(V)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.07節的要求。

如果沒有指定借款貨幣的選擇，則請求的循環借款應以美元進行。 如果未指定借款類型的選擇，則請求的借款應為以美元進行的DAB借款。 如果沒有針對任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。 根據本節收到借款請求後，行政代理應立即告知每個借款人其詳細信息以及作為請求借款的一部分將提供的借款金額。

第2.04節美元金額的確定。管理代理將確定以下金額的金額：

(A)(1)截至借款日期的每一期限基準借款和RFR借款以及(2)(X)就任何期限基準借款而言，任何期限基準借款的轉換/延續日期

借款作為期限基準借款和(Y)關於任何RFR借款，截至每個日曆季度的最後一個營業日，以及

(B)在(I)每次要求籤發、修改(包括任何增加其面額的修改)、續期或延長任何信用證的日期及(Ii)每個歷月的第一個營業日的信用證風險

行政代理在前述(A)和(B)款中所述確定美元金額的每一天，在此被描述為對於每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的“計算日期”。

第2.05節[已保留].

第2.06節信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求任何開證行在可用期間的任何時間和不時地，以行政代理和開證行合理接受的形式，作為開證申請人簽發以商定貨幣計價的信用證，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與借款人向開證行提交或與開證行簽訂的任何形式的信用證申請或其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。

(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。要求開具信用證(或修改(包括任何增加面額的修改)、續簽或延長未付信用證)，借款人應向有關開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期之前合理提前)親手遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份通知，要求開具信用證，或指明要修改、續簽或延期的信用證，並註明開具、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款)、信用證的金額、適用於信用證的商定貨幣、受益人的名稱和地址以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。信用證的簽發、修改、續期或延期，只有在下列情況下方可開立、修改、續展或延期(且在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為陳述並保證)，在上述簽發、修改、續展或延期生效後，在符合第2.04條和第2.11(B)款的規定的情況下，(I)任何開證行在此時簽發的所有未提取信用證的未提取美元總額加上(Y)該開證行在此時尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的美元總額不得超過其信用證承諾，(Ii)信用證風險敞口的美元金額不得超過信用證承諾總額，(Iii)任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元金額不得超過其承諾，以及(Iv)未償還循環貸款和信用證風險敞口總額的美元金額，在每一種情況下，以外幣計價的金額不得超過外幣昇華(在上述第(I)至(Iv)條的每一種情況下，除非有一項修正案減少未償還信用證的金額或縮短該信用證的到期日)。借款人經開證行同意，可隨時隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，但在減持生效後，前一句第(1)至(4)款規定的條件不能得到滿足。

在下列情況下，開證行不承擔開立任何信用證的義務：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款旨在禁止或約束開證行開立信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開出信用證。

該開證行不開立一般信用證或特別是該信用證，或對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且該開證行善意地認為對其具有重要意義的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)開證行違反該開證行適用於信用證的一項或多項政策。

(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為續期或延期，則為續期或延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個營業日之前的營業時間結束時失效(或由開證行通知其受益人終止)；但如果在到期日之前五(5)個工作日之後，根據“信用證風險”的定義能夠在任何到期信用證項下提取任何金額，借款人應根據第2.06(J)節的規定繳存現金抵押品，金額等於能夠提取的金額(S)。

(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行特此授予每個貸款人，且每個貸款人在此從相關開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。作為對前述規定的考慮和補充，每一貸款人在此無條件地同意為相關開證行的賬户向行政代理支付該開證行在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何補償、抵扣、扣留或減少。

(E)報銷。如果有關開證行就信用證進行任何信用證付款，借款人應在當地時間不遲於當地時間下午1點之前，以美元向行政代理支付相當於該信用證付款之日起計算的美元金額(或者，如果該開證行通過通知借款人自行選擇，則以該開證行根據該信用證付款支付的其他商定貨幣)償還該信用證付款。如果借款人在當地時間上午10：00之前收到了信用證付款的通知，或者，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於當地時間下午1：00之前收到該通知，如果該通知是在收到該通知的當天的該時間之前收到的，則不遲於該借款人收到該通知的第二個營業日的下午1：00；但如果該信用證支出不少於美元1,000,000美元，借款人可根據本文件第2.03節規定的借款條件，要求以(I)該信用證支出以美元為單位的ABR借款或期限基準借款，或(I)以外幣支付的期限基準借款或以該外幣(視情況而定)以該外幣借款的期限基準借款或RFR借款為該付款提供資金，且在每種情況下，該借款的金額與該信用證支出的金額相等，且在每種情況下，以該信用證支付的金額為限，借款人支付此類款項的義務應予以解除，並由相應的ABR借款、期限基準借款或RFR借款(視情況而定)取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用百分比通知各貸款人。在收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的修改

行政代理應立即向有關開證行支付其從貸款人那裏收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給該開證行，或在貸款人已根據本款付款償還該開證行的情況下，再分發給其利息所顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還有關開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR循環貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還該信用證付款的義務。如果借款人對任何外幣金額的償還或償還義務將使行政代理、任何開證行或任何貸款人支付任何印花税、從價税或類似税款，如果此類償還是或要求以美元支付的，則借款人應選擇(X)支付行政代理、相關開證行或相關貸款人要求的任何此類税額，或(Y)以美元償還以此類外幣支付的每筆信用證支出，金額相當於使用適用匯率計算的等值金額。在該信用證付款之日，為該信用證付款之日。

(F)絕對義務。借款人按照本節第(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論下列情況：(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏；(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)有關開證行憑提示不符合信用證條款的匯票或其他單據即可根據信用證付款，或(4)如果沒有本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律上或衡平法上的解除或提供抵銷權的任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括在信用證項下開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的任何原因而產生的任何後果，而承擔任何責任或責任；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，對借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)，免除對該借款人的責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。

(G)支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證特定條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。各開證行應迅速以電話(傳真確認)通知行政代理行和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向該開證行和貸款人償付的義務。

(H)中期利息。如果開證行進行任何信用證付款，則除非借款人在支付信用證付款之日以適用的商定貨幣全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起(但不包括借款人償還該信用證付款之日)，其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率計生利息；但如果借款人在根據本節第(E)款到期時未能償還該信用證付款，則第2.13(E)節將適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在貸款人根據本節第(E)款償付開證行付款之日及之後應計利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。

(I)開證行的繼任和辭職。(I)任何開證行均可隨時由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議予以更換。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應按照第2.12(B)節的規定，向被替換開證行賬户支付所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)對於此後將由該後續開證行簽發的信用證，(I)繼承開證行應享有本協定項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的術語“開證行”應視為指該開證行或任何以前開證行，或該開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。

根據第(Ii)條，在成功指定和接受繼任開證行的前提下(並以此為條件)，任何開證行在提前30天書面通知行政代理、借款人和貸款人後，可隨時辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(I)節的規定更換該辭職開證行。

(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在借款人收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%)的通知的營業日內，借款人應根據本款要求存放現金抵押品，或者如果根據“LC風險敞口”的定義在任何過期信用證下提取任何金額，則借款人應以行政代理的名義為貸款人的利益在行政代理的賬户中存入(“LC抵押品賬户”)，現金金額等於截止該日期信用證風險的美元金額的100%，加上其任何應計和未付利息；但(I)借款人未逾期償還的未提取外幣信用證或信用證付款的部分，應以適用的外幣存入該等未提取信用證和信用證付款的實際金額；(Ii)繳存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(H)或(I)款所述借款人的違約事件，該押金應立即到期並支付，而無需要求或其他任何形式的通知。外幣信用證風險應在要求現金抵押的通知送達借款人之日使用適用的匯率計算。借款人還應按照第2.11(B)節的要求，按照本款規定交存現金抵押品。這筆保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行義務的抵押品。行政代理人對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括專有的提款權。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償付的信用證付款，並在未如此運用的範圍內持有，以滿足借款人對當時信用證風險的償還義務。

或者，如果貸款的到期日已經加快(但須得到LC敞口超過LC總敞口50%的貸款人的同意)，則可用於償還其他債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(在未如上所述應用的範圍內)應退還給借款人。

(K)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應向行政代理行(I)在每週的第一個營業日以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(Ii)在開證行預期開具、修改、續簽或延期信用證的每個營業日或之前，開立、修改、續簽或延期的日期，以及在該簽發、修改、續展或延期生效(不論其金額是否發生變化)後將由該開證行簽發、修改、續展或延期且未支付的信用證的總面值，但有一項諒解，即：(Iii)在開立行進行任何信用證付款的每個營業日、該信用證付款日期和該信用證付款金額未得到行政代理人書面確認之前，該開證行不得允許任何信用證的簽發、續期、延期或修改導致信用證金額的增加。(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償還所需償付的信用證付款的任何營業日、違約日期以及該信用證付款的金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。

(L)為子公司開立的信用證。即使根據本協議開立或未履行的信用證支持子公司的任何義務，或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的“開户方”、“申請人”、“客户”、“指令方”等，並且在不減損適用開證行對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、衡平法或其他方面產生的)的情況下，借款人應(I)償還：賠償開證行開出的信用證(包括償付信用證項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該附屬公司在該信用證上的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此承認，為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.07節借款的資金來源。(A)每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯的方式發放每筆貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則在紐約市時間中午12：00之前，通過通知貸款人將其最近為此目的指定的行政代理人的賬户電匯到；(Ii)如果是以外幣計價的每筆貸款，則在當地時間下午3：00之前，在行政代理人所在城市的外幣支付辦公室就該貨幣和該貨幣在該外幣支付辦公室進行電匯。除本協議中有關信用證償還的規定外，行政代理機構將通過迅速將收到的金額以相同的資金貸記到(X)借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户(如果是以美元計價的貸款)和(Y)借款人在相關司法管轄區由借款人在適用借款請求中指定的賬户(如果是以外幣計價的貸款)的方式向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定用於償還信用證付款的ABR貸款應由行政代理匯給相關開證銀行。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前收到貸款人的通知，而該借款人不會將該貸款人在該借款中所佔的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設作出

借款人可獲得相應數額的貸款。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，以(I)在該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或適用於替代貨幣的利率，按照該市場慣例在每種情況下適用。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。

(B)根據本節作出選擇時，借款人應在借款人根據第2.03節要求提出借款請求的時間(如果借款人要求在該項選擇的生效日期進行此類借款，則通過電話或不可撤銷的書面通知(如果是以美元計價的借款)或不可撤銷的書面通知(如果是以借款人簽署的利息選擇請求)將該項選擇通知行政代理。每項此類電話權益選擇請求均不可撤銷，並應由借款人簽署書面權益選擇請求(以傳真或電子郵件形式提交)，並迅速予以確認。儘管本條款有任何相反的規定，本節不得解釋為允許借款人(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。

(C)每份電話和書面權益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的議定的借款貨幣和本金數額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則須將其分配給每項所產生的借款的部分(在此情況下，須就每項所產生的借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是定期基準借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，而該利息期間須為“利息期間”一詞的定義所設想的期間。

如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如果借款人沒有在適用的利息期結束前就期限基準借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本文規定償還，否則在該利息期結束時(I)如果是以美元計價的借款，這種借款應轉換為期限為一個月的定期基準借款，(Ii)如果是以外幣計價的借款，而借款人沒有在該利息期結束前的第三(3)個營業日之前就該借款遞交利息選擇請求，除非按照第2.11節的規定償還，否則此類借款應自動繼續作為期限基準借款，以相同商定貨幣計息，利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件持續，以美元計價的未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，否則以美元計價的每項期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(Iii)除非償還，否則以外幣計價的每項期限基準借款應自動作為期限基準借款繼續進行，期限為一個月。

(F)即使本協定或任何其他貸款文件有任何相反規定，在緊接第1號修正案生效日期(如有的話)前以加元計算的所有未償還定期基準貸款的利息，應繼續根據緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議條款適用的“經調整CDOR利率”應計和支付，直至適用於該貸款協議的當前“利息期”(在緊接第1號修正案生效日期前生效的信貸協議中的定義，並考慮到在第1號修正案生效日期之前批准的任何寬限期或延長)(在此期間，以加元計價的期限基準貸款可根據第2.08節的規定作為定期基準借款再借入或轉換為定期基準借款)；然而，自第1號修正案生效日期起及之後，適用於任何以加元計價的定期基準貸款的適用利率應以定期基準貸款的適用利率為基礎。

第2.09節承諾的終止和減少。(A)除非以前終止，否則承諾應在到期日終止。

(B)借款人可隨時終止或不時減少承諾額；但(I)每次減少的承諾額應為5,000,000美元至不少於10,000,000美元的整數倍；及(Ii)如借款人在根據第2.11節實施任何同時預付貸款後，循環信貸總敞口的美元金額會超過總承諾額，則借款人不得終止或減少承諾額。

(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人根據本條交付的每份通知均為不可撤銷的；但借款人交付的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(在指定生效日期或之前通知行政管理機構)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。

第2.10節償還貸款；債務證明。(A)借款人在此無條件承諾在每筆貸款到期日以該貸款的貨幣向行政代理支付每筆貸款當時未付的本金，並記入貸款人的賬户。

(B)每名貸款人須按照其慣常做法備存一份或多於一份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時須支付予該貸款人的本金及利息的款額。

(C)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、商定的貨幣及其類型和適用的利息期，(Ii)借款人在本協議項下應支付或將到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每一貸款人的份額收到的任何款項的金額。

(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(E)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並向貸款人交付一張應付給貸款人或其登記受讓人的本票，其格式如附件H所示(或行政代理批准的其他格式)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人或其登記受讓人付款。

第2.11節提前還款。

(A)借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照第2.11(A)節的規定事先通知。借款人應在以下情況下通過電話(傳真或電子郵件確認)將本協議項下的任何預付款通知行政代理：(I)如果是提前支付期限基準借款，則不遲於當地時間上午11：00；三(3)個營業日(如果是以美元計價的歐洲貨幣借款)或四(4)個營業日(如果是以外幣計價的借款)，在每種情況下，在預付款日期之前或(Ii)如果是ABR借款的預付款，不遲於紐約市時間上午11：00，在提前還款之日。每份此類通知均為不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果提前還款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前還款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節所規定的相同類型借款的預付款數額相同。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。

(B)如果在任何時候，(I)由於貨幣匯率波動以外，(A)所有循環信貸風險(就以外幣計價的信貸事件，截至每個該等信貸事件的最近計算日期計算)的本金總額超過承諾總額，或(B)所有以外幣計價的所有未償還循環信貸風險的本金總額(“外幣風險”)的總和(按此計算)，超過外幣昇華或(Ii)純粹由於貨幣匯率波動，(A)

所有循環信貸風險(按此計算)的本金總額超過總承諾額的105%，或(B)每個此類信貸事件的最近計算日期的外幣風險超過外幣風險的105%，借款人在任何情況下均應立即償還借款或根據第2.06(J)節將LC風險作為現金抵押在行政代理的賬户中，本金總額足以導致(X)所有循環信貸風險總額(按此計算)小於或等於總承諾額，以及(Y)外幣風險小於或等於外幣上限(視情況而定)。

第2.12節費用。(A)借款人同意為每個貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應根據貸款人在生效日期(包括但不包括該承諾終止之日)期間的可用承諾額按適用的費率累算。應計承諾費應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天以及承付款終止之日支付，從承付款終止之日起算；但在承付款終止之日之後產生的任何承付費應在要求時支付。所有承諾費以360天為一年計算，按實際經過天數(包括第一天，但不包括最後一天)支付。

(B)借款人同意(I)向行政代理支付有關其參與信用證的參與費，費用由每個貸款人承擔，在自生效日期起至(但不包括)貸款人終止承諾之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日平均每日美元金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)的期間內(但不包括較晚的日期)，應按用於確定適用於定期基準貸款的利率的相同適用利率應計，以及(Ii)向相關開證行自己賬户支付預付費用。應按借款人和開證行分別商定的年利率按開證行開具的信用證風險的日均金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)計提，包括生效日起至(但不包括)承諾終止之日和信用證風險停止之日中較晚者，以及開證行就任何信用證的開立、修改、註銷、議付、轉讓、提示、續簽或延期或處理信用證所規定的提款的標準手續費和佣金。除上文另有規定外，每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括該日在內的應計參保費和預付費用應於該最後一日之後的第三個營業日(第三個營業日)支付；但所有該等費用應在承諾終止之日支付，而承諾終止之日後應計的任何該等費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費以360天為基年計算，按實際經過天數(包括第一天但不包括最後一天)支付。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，以外幣計價的信用證的參與費和預付費應以該外幣支付。

(C)借款人同意按借款人和行政代理另行商定的金額和時間向行政代理支付(X)應付費用，並(Y)借款人和JPMCB另行商定的其他費用。

(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一開證銀行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。

(B)構成每項期限基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR利率、調整後的CDORTerm Corra利率或調整後的EURIBOR利率(視何者適用而定)在該借款的有效利息期加上適用利率計息。

(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加適用利率。

(D)儘管有前述規定，並在法律容許的範圍內，在根據第7.11(A)或(B)條的任何一項而引起的失責事件發生時及持續期間，所有貸款的任何逾期本金及所有應累算及未付的利息(以及任何逾期費用或根據本協議須支付的任何其他款額)在判決後及判決前均須產生利息，年息率相等於(I)如屬任何貸款的逾期本金，2%加本節前幾段規定的適用於此類貸款的利率，或(Ii)在任何其他金額的情況下，2%加本節第2.13條(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。

(E)每筆貸款的應計利息應在每筆貸款的付息日和承付款終止時以拖欠形式支付；但(I)根據本節第(C)款應計的利息應按要求支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在當前利息期間結束前對任何期限基準貸款進行任何轉換，則此種貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。

(F)參考期限SOFR利率、EURIBOR利率或每日簡單RFR計算的利息應以360天的一年為基礎計算。通過參考CDOR屏幕調整期限Corra利率、相對於加元或英鎊的每日簡單RFR、加拿大最優利率或替代基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後的期限利率、期限利率、CDOR屏幕調整後的期限匯率、調整後的CDORTerm匯率、EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，且此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

第2.14節替代利率。

(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：

(I)在期限基準借款的任何利息期開始之前，行政代理確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的)(A)對於適用的商定貨幣和該利息期，沒有足夠和合理的手段來確定調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、CDOR屏幕調整的期限Corra利率、調整後的CDORTerm Corra利率、EURIBOR利率或調整後的EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前的基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的調整後每日簡單RFR，適用商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，經調整的期限SOFR

適用協議貨幣的利率、調整後的CDORTerm Corra利率或調整後的EURIBOR利率，且該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣和該利息期作出或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的協議貨幣的適用的經調整每日簡單RFR將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的協議貨幣的該等借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)以美元計價的貸款，(1)請求將任何借款轉換為或繼續借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為(X)以美元計價的RFR借款的利息選擇請求或借款請求，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果美元借款的調整每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借款，以及(2)請求RFR借款的任何借款請求應被視為借款請求，在適用的情況下，對於ABR借款和(B)以外幣計價的貸款，任何要求將任何借款轉換為定期基準借款或將任何借款繼續作為定期基準借款的利息選擇請求，以及任何請求定期基準借款或RFR借款的借款請求，在兩種情況下均應無效；但如引起通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均應被允許。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況不再存在於相關基準，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為，並應構成，(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則以美元計價的RFR借款，以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款，以及(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款，在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息(如果是加元貸款，則按加拿大最優惠利率計息)；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則以任何外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用外幣加CBR利差的中央銀行利率計息(如果貸款以加元計價，則按加拿大最優惠利率計息)；但是，如果行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)轉換為以ABR計價的ABR貸款

美元(金額相當於該等外幣的美元)立即或(B)立即全額預付。

(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在基準時間之前，涉及當時現行基準的任何設置，則(X)如果根據基準更換日期的美元和/或加元的基準更換的定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設定替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件及(Y)如根據“基準替換”定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理仍有權隨時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合以下本款但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時的基準設置而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準替換日期，則適用的基準替換將在本協議或任何其他貸款文件項下就該基準設置和隨後的基準設置的所有目的替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向貸款人和借款人發出定期CORA通知，否則本判決無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。

(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.14條明確要求的除外。

(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，CDOR ScreenTerm Corra Rate或EURIBOR Rate)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理

可在該時間或之後修改任何基準設定的“利息期”的定義，以刪除該等不可用或不具代表性的基準期；及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基準期其後顯示在屏幕或信息服務上(包括基準替代)，或(B)不再或不再受其代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義，以恢復該先前移除的基準期。

(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，借款人將被視為已將(1)以美元計價的期限基準借款的任何請求轉換為(A)以美元計價的期限基準借款或轉換為(A)以美元計價的RFR借款的請求，或(B)如果以美元借款的調整後每日簡單RFR是基準期限過渡事件的主題，則被視為已轉換為ABR借款，或(Y)任何以外幣計價的期限基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節對該商定貨幣實施基準替換之前，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為：並應構成：(X)只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準轉換事件的標的，則構成以美元計價的RFR借款；或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款；(2)在該日起，行政代理將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以外幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差(或如果貸款為加元，則為加拿大最優惠利率)計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則任何以任何外幣計價的未償還的受影響定期基準貸款應由借款人在該日之前的選擇中預付，或僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息(或，在以加元提供貸款的情況下，(2)任何RFR貸款應按適用外幣的中央銀行利率加CBR利差計息(或在以加元提供貸款的情況下，以加拿大最優惠利率計息)；但如果行政代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用外幣的中央銀行利率，則借款人選擇的任何以任何外幣計價的未償還受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(相當於該外幣的美元等值)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付。

第2.15節增加成本。(A)如果法律上的任何更改：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於任何貸款人的資產、任何貸款人的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而施加的任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(該等儲備金除外)

反映在經調整的期限SOFR匯率、經調整的CDORTerm Corra利率或經調整的EURIBOR利率中的要求)或任何開證行；

(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用商定貨幣的適用市場施加任何影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的其他條件、成本或費用(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税)；

而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的費用，或減少該貸款人、該開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的款額(不論本金、利息或其他方面)，則借款人須向該貸款人、該開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)支付：將補償上述貸款人、上述開證行或上述其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減損的一筆或多於一筆額外款額。

(B)如任何貸款人或任何開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會導致該貸款人或該開證行的資本的回報率或該借出行或該開證行的控股公司的資本(如有的話)的回報率因本協議或該開證行作出的貸款或參與該開證行所持的信用證或由該開證行簽發的信用證而降低，若貸款人或該開證行或該開證行的控股公司所能達到的水平低於如無上述法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該借出人或該開證行或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)貸款人或開證行出具的證書，列明為補償本節第(A)或(B)款所述貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人或開證行沒有或拖延依據本條要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前超過270天的時間內，借款人無須根據本條賠償該貸款人或開證行所招致的任何增加或減少的費用，以及該借出人或該開證行就此提出索賠的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節違約資金支付。(A)就屬定期基準貸款的貸款而言，如(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金獲得償付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)未能借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款

根據本協議交付的任何通知中規定的日期(無論該通知是否可以根據第2.11(B)款被撤銷並據此被撤銷)，(Iv)由於借款人根據第2.19條提出請求而轉讓任何期限基準貸款，而不是在適用於其利息期限的最後一天，或(V)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的信用證下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以其他貨幣支付任何貸款或提款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(B)對於屬於RFR貸款的貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(B)節被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於借款人根據第2.19條提出要求，或(Iv)借款人未能在預定到期日支付任何以外幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以其他貨幣支付任何貸款或提款，因此，在任何此類情況下，借款人應賠償每一貸款人可歸因於該事件的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

第2.17節税收。(A)免税付款。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務所支付的所有款項，不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求任何適用扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種為補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據本第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，每個貸款人(或，在為行政代理自己的賬户向行政代理支付款項的情況下，行政代理收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。

(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或根據行政代理的選擇及時償還其他税款。

(C)付款證據。借款人根據第2.17節向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或行政代理合理滿意的其他該項支付的證據。

(D)借款人的彌償。借款人應在提出要求後10天內，全額賠償收款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定徵收或主張的或可歸因於該金額的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。借款人向借款人交付的關於上述付款或債務的數額的證明

出借人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表出借人，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。

(e) [已保留].

(F)貸款人的地位。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。

(ii)在不限制前述一般性的情況下：

(A)任何身為美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(或在該日之後，應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付簽署的美國國税局W-9表格正本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；

(B)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)交付給借款人和行政代理，以下列各項中適用的一項為準；

(1)如果外國貸款人要求享受美國為締約方的所得税條約的好處，則簽署美國國税表W-8BEN或美國國税表W-8BEN-E的原件，以確立根據該税收條約適用的美國聯邦預扣税的豁免或減免；

(2)美國國税局W-8ECI表格簽署原件；

(3)如外國貸款人聲稱享有守則第881(C)條所指的證券組合利息豁免的利益，(X)實質上採用附件F-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指借款人的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的“受控外國公司”，且任何貸款文件項下的付款均與該貸款人在美國進行貿易或業務(“美國税務合規證書”)及(Y)簽署的美國國税表W-8BEN或W-8BEN-E表格的原件(視何者適用而定)無關；或

(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥或參與貸款人)，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E、實質上以附件F-2或F-3、IRS表格W-9和/或每一實益擁有人的其他證明文件(視何者適用而定)形式的美國税務遵從性證書；但如果外國貸款人是合夥企業而不是

參與貸款人以及該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求獲得投資組合利息豁免時，該外國貸款人可代表該直接和間接合作夥伴(S)以證據F-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人應在其在法律上有資格這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的任何其他文件的簽署原件，該等文件應按適用法律規定，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據，並已妥為填寫，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用(如有)；和

(D)如果貸款人未能遵守FATCA的任何要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視情況而定)中的要求)，根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，該貸款人應在該貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條所規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，以確定該貸款人是否履行了該貸款人在FATCA項下的義務，並確定金額(如果有)，扣留扣除並扣留此類款項僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何文件過期、過時或在任何方面不準確，它應更新該文件，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上不合格。每一貸款人在此授權行政代理向貸款方和任何後續行政代理交付該貸款人根據本第2.17(F)節向行政代理提供的任何文件。儘管第2.17(F)節有任何其他規定，貸款人不應被要求交付其在法律上沒有資格交付的任何文件。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第2.17(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使第2.17(G)節有任何相反的規定，在任何情況下，根據第2.17(G)節的規定，受補償方將不會被要求向補償方支付任何款項，而該款項的支付將使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的更不利的税後淨值地位，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過與該税收有關的賠償付款或額外金額。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方

向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或它認為是保密的與其納税有關的任何其他信息)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括各開證行，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18款一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)借款人應在(I)如果是以美元計價的情況下，在紐約市時間下午2：00和(Ii)如果是以外幣計價的情況下，當地時間下午2：00之前(I)如果是以美元計價的付款，以及(Ii)如果是以外幣計價的付款，應在(I)以美元計價的情況下，以及(Ii)如果以外幣計價的情況下，在行政代理的外幣支付辦公室所在城市的當地時間下午2：00之前支付本協議規定的每筆付款(無論是本金、利息、手續費或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17節應支付的金額，或以其他方式)。在每一種情況下，在到期日期或本合同規定的任何預付款日期，以立即可用的資金支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類付款應(I)以適用信貸事件發生時的同一貨幣(或如果該貨幣已兑換為歐元，則為歐元)和(Ii)向行政代理在其位於紐約麥迪遜大道383號的辦事處支付，或如果信貸事件以外幣計價，則向行政代理的外幣付款辦公室支付該貨幣，但本協議明確規定的直接向開證銀行付款的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。儘管有第(A)款的前述規定，但在以任何外幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致發生信用事件的貨幣類型(“原始貨幣”)不復存在，或者借款人不能以該原始貨幣向行政代理支付貸款機構的賬户，則借款人應改為在到期時以美元支付所有以該貨幣支付的款項，其金額應等於應支付的美元金額(截至還款之日)。本合同雙方的意圖是，借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯規定的一切風險。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證付款、利息和手續費，則這些資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給這些當事人的利息和費用按比例在有權獲得該款項的各方之間支付，以及(Ii)在有權支付本合同項下到期的本金和未償還的信用證款項的各方之間按比例使用這些資金。

(C)如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式，就其任何貸款或參與預付款項的任何本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的款項佔其貸款總額及參與預付款項及其應累算利息的比例較任何其他貸款人所收取的比例為大，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便貸款人按照本金和應計利息的總和按比例分享所有此類付款的利益。

關於他們各自的貸款和參與信用證付款；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息，(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與LC付款的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。就“免税”定義第(B)(I)款而言，根據第2.18(C)節獲得的參與應被視為是在適用貸款人在與該參與有關的承諾(S)或貸款(S)中獲得適用權益的較早日期(S)獲得的。

(D)除非行政代理在本協議項下任何款項到期應付給行政代理的日期前收到借款人通知，借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已按照本協議規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有支付該款項，則各貸款人或各開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的款項，並按適用的隔夜利率，按該款項分配給該貸款人或該開證行之日起(包括該日在內)的每一天的利息，償還給該行政代理。

(E)如果任何貸款人沒有按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，併為該行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將該等款項作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品；就上文第(I)和(Ii)款中的每一項而言，由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節減輕義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，否則亦不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15節要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉讓其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制的約束)，貸款文件規定的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受這種轉讓)，並且即使第9.04節有任何相反的規定，這種轉讓和轉授對該貸款人應被視為有效，無論該貸款人是否訂立了

分配和假設；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意，該同意不得被無理拒絕；(Ii)借款人應已收到一筆相當於其貸款的未償還本金和參與信用證支出、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他金額的付款；受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。

第2.20節擴展選項。借款人可不時選擇以25,000,000美元的最低增量增加承諾，只要該等增加的總額在生效後不超過(X)250,000,000美元及(Y)綜合調整後EBITDA的35%兩者中較大者。借款人可安排由一個或多個貸款人(同意增加承諾的每個貸款人，“增加貸款人”)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體，“增加貸款人”)提供任何此類增加，以增加其現有承諾或延長承諾，視情況而定；但條件是：(I)每個增額貸款人應經借款人和行政代理批准，(Ii)任何增額貸款人都不是不符合資格的機構，以及(Iii)(X)如果是增額貸款人，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件B的形式簽署協議，以及(Y)如果是增額貸款人，借款人和該增額貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議。根據第2.20節的規定，任何承諾的增加不需要任何貸款人(參與增加的貸款人除外)的同意。根據第2.20節設立的增額和新承諾應於借款人、行政代理和相關增額貸款人或增額貸款人商定的日期生效，行政代理應將此通知各貸款人。儘管有上述規定，承諾(或任何貸款人的承諾)的增加不得根據本款生效，除非：(1)在提議的增加的生效日期，(A)第4.02節第(A)和(B)段所列條件(不影響第4.02(A)節第一個括號中的條件)應由要求的貸款人滿足或免除，行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由借款人的財務官籤立；及(B)借款人應(在形式上)遵守第6.05節和(Ii)節所載的契諾，行政代理人應已收到與生效日期交付的文件一致的文件關於借款人在實施該項增加後在本協議項下借款的法人權力和權限。在任何增加承諾的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向其他貸款機構付款後，使每個貸款人在所有貸款機構的未償還貸款中的份額等於其在該等未償還貸款中的適用百分比；以及(Ii)借款人應被視為已償還和再借入截至任何增加承諾之日的所有未償還貸款(此類再借款應包括借款人按照第2.03節的要求提交的通知中規定的貸款類型，以及相關的利息期限(如適用))。根據前一句第(Ii)款作出的被視為付款，須同時支付預付金額的所有應計利息，如被視為付款並非在相關利息期間的最後一天進行，則就每筆期限基準貸款而言，借款人應根據第2.16節的規定予以賠償。第2.20節中包含的任何內容均不構成或以其他方式被視為任何貸款人承諾隨時增加其在本條款下的承諾。

第2.21節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將借款人在本合同項下應支付的金額(“指定貨幣”)轉換為另一種貨幣，則雙方當事人應盡最大可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可以用該另一種貨幣在行政代理的

在作出最終的、不可上訴的判決的前一個營業日的紐約市主要辦事處。借款人就任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)欠任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的任何款項所負的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦僅限於該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)在收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日內，該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)可按照正常、合理的銀行程序，以該等其他貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先欠該貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)以該指明貨幣計算的款項，則借款人在最大程度上同意，即使有任何該等判決，借款人仍可作為一項單獨的義務有效地這樣做，以賠償該貸款人或該行政代理人(視屬何情況而定)的損失，並且如如此購買的指明貨幣的款額超過(A)原先應付任何貸款人或行政代理人(視屬何情況而定)的款額，並且(B)由於根據第2.18節將該超出部分作為不成比例的付款分配給該貸款人而與其他貸款人分攤的任何金額，則該貸款人或行政代理(視情況而定)同意將該超出部分匯給借款人。

第2.22節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人承諾的無資金部分應停止收取費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第7.03條或其他規定)，或由行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人欠本協議項下的任何開證行的任何金額；第三，根據第2.22節的規定，對該違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有這樣的決定，應在存款賬户中持有並按比例發放，以(X)履行違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本協議第2.22節的規定，現金抵押關於違約貸款人未來信用證的未來信用證風險；第六，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對貸款人或開證行的任何判決而應向貸款人或開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該違約貸款人在所有貸款以及與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的借款人債務中的有資金和無資金的參與由貸款人按照承諾按比例持有之前，貸款人不執行以下(D)款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第2.22條用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由其轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第9.02節另有規定，否則第(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要得到違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；

(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：

(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口須按照非違約貸款人各自適用的百分率在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於：(X)所有非違約貸款人的循環信貸風險敞口加該違約貸款人的LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人承諾的總和；及(Y)當時並無違約發生及持續；

(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後兩(2)個工作日內，按照第2.06(J)節規定的程序，為各開證行的利益，按照第2.06(J)節規定的程序，僅為各開證行的利益抵押借款人與違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)；

(Iii)如借款人根據上文第(Ii)條以該違約貸款人的LC曝險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節就該違約貸款人的LC曝險向該違約貸款人支付任何費用；

(Iv)如根據上文第(I)條重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節及第2.12(B)節須支付予貸款人的費用，須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；及

(V)如果違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有根據上文第(I)或(Ii)款以現金抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)節就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給該開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金抵押為止；以及

(E)只要該貸款人是違約貸款人，則有關開證行無須開立、修改或增加任何信用證，除非有關開證行信納相關風險和違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，及/或由借款人根據第2.22(D)節提供現金抵押品，則不在此限。任何新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.22(D)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。

如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件或自救行動將在本信用證日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行實際知道任何貸款人在履行該貸款人承諾提供信貸的一項或多項其他協議項下的義務時違約，則不要求任何開證行開具、修改或增加任何信用證，除非有關開證行已與借款人或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除其在信用證項下對該貸款人的任何風險。

如果行政代理、借款人和每個開證行都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則

貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人承諾的內容，在該日期，該貸款人應按票面價值購買其他貸款人的貸款，這是行政代理決定的，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。

第2.23節擴展選項。(A)借款人可在不遲於到期日(“現有到期日”)生效前30天向行政代理遞交延期請求(行政代理應立即向每一貸款人交付一份副本)，要求貸款人將現有到期日延長至該現有到期日的一週年。每一貸款人應自行酌情決定，在不遲於延期請求之日後第15天，或如該日期不是營業日，則不遲於緊隨營業日(“迴應日”)之後的第二個營業日，以書面通知行政代理人該貸款人是否同意所請求的延期。通知行政代理它不會延長現有到期日的每一貸款人在本文中被稱為“非延期貸款機構”；前提是，任何在答覆日期之前沒有通知行政代理其同意這種請求延期的貸款機構和任何在答覆日期違約的貸款機構應被視為非延期貸款機構。行政代理應在答覆日期後立即以書面形式通知借款人貸款人的選擇。任何貸款人選擇同意這種延期，不應迫使任何其他貸款人同意這樣做。根據第2.23節的規定，到期日不得延長兩次。

(B)(1)如果在答覆日之前，持有佔總承諾額50%或以上的承諾額的貸款人將構成不延期的貸款人，則不應延長現有到期日，所有貸款的未償還本金餘額和本協議項下應支付的其他款項應在延期前有效的現有到期日支付，並且承諾應終止。

(Ii)如果在答覆日之前，持有超過總承諾額50%的承諾的貸款人同意延長現有到期日(每個同意的貸款人，即“延長貸款人”)，則自適用的期限延長生效之日起，此類延長貸款人的到期日應延長至現有到期日的一週年(前提是滿足第2.23(D)節規定的條件)。在延期的情況下，每一非延期貸款人的承諾應在延期前對該非延期貸款人有效的現有到期日終止，根據本協議向該非延期貸款人支付的所有貸款和其他款項的未償還本金餘額應在該現有到期日到期並支付，並且，根據下文第2.23(C)條的規定，本合同項下的全部承諾應減去在該現有到期日終止的非延期貸款人的承諾。

(C)如果根據第2.23(B)(Ii)節延長了現有到期日，借款人有權在現有到期日或之前自費要求任何非延期貸款人轉讓和轉讓其所有權益、權利(不包括根據第2.15節第2.16節獲得付款的權利)，且無追索權(依照第9.04節所載的限制並受第9.04節所載限制的約束)。第2.17節或第9.03節)以及本協議項下對借款人指定給非展期貸款人的一家或多家銀行或其他金融機構的義務，可包括任何現有貸款人(每一貸款人均為“替代貸款人”)；但(I)該替代貸款人(如果不是本合同項下的貸款人)應經行政代理和每家開證行的批准(此類批准不得無理扣留)，但必須徵得行政代理或開證行的同意才能根據第9.04(B)款進行轉讓，(Ii)該轉讓應自借款人指定的日期起生效(該日期不得晚於該非延期貸款人在所要求延期生效日期之前生效的現有到期日)及(Iii)替代貸款人應在該轉讓生效日以即時可用資金向該非延期貸款人支付其根據本協議作出的未償還本金貸款的付款日期的本金和利息，以及在該日就其賬户而應計和未支付或以其他方式欠其的所有其他款項。

(D)在每次根據第2.23(B)(Ii)、(X)款延長現有到期日之前和之後，作為每次延長現有到期日的先決條件，(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(但任何關於“重要性”或“重大不利影響”的陳述或擔保應在所有方面都真實和正確)和(B)不會發生任何違約並且仍在繼續，並且(Y)借款人應(I)向行政代理人提交一份由借款人的財務主管簽署的日期為借款人現有到期日的證明，證明截至該日期，上述第(X)款所述條件已得到滿足，(Ii)向行政代理交付(1)借款人、行政代理和每個延長貸款人和替代貸款人簽訂的文件，規定對本協議進行行政代理認為合理必要的修訂以證明延期，以及(2)參與延期的任何貸款人可能通過行政代理合理要求的其他批准、意見或文件，以及(Iii)首先預付未償還的貸款，然後就未償還的信用證提供所需的現金抵押品(或使適用的開證行滿意的其他安排)，在根據第2.23(B)節終止非展期貸款人的承諾和根據第2.23(C)節終止任何轉讓後，循環信貸風險總額減去由任何此類現金抵押品(或其他令人滿意的安排)支持的任何信用證的面值，不超過正在展期的承諾總額。

(E)為免生疑問，(I)根據第2.23節的規定延長到期日不需要任何貸款人(參與延長現有到期日的現有貸款人除外)的同意；及(Ii)第2.23節的實施根據其條款並不是第9.02節所指的修訂。

第二條
申述及保證

在每種情況下，借款人在交易生效後向貸款人陳述並保證：

第3.01條組織；權力；附屬公司。借款人根據其組織所在司法管轄區的法律，組織妥當、有效存在、信譽良好，有一切必要的權力和權限來經營目前進行的業務，除非不能單獨或總體地不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在要求此類資格的每個司法管轄區開展業務，並且信譽良好。於生效日期，披露函件附表3.01指明每一間附屬公司，註明該附屬公司是否是一間重要的國內附屬公司、其註冊成立或組織的司法管轄區(視乎情況而定)、借款人及其他附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比不是100%(不包括法律規定的董事合資格股份或獲提名人代表借款人或任何附屬公司所持有的股份)，則須説明已發行及已發行的每類股份。於生效日期，各主要國內附屬公司的所有已發行股本及其他股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評估(在該等概念存在及/或適用的範圍內)，而借款人或其他附屬公司於披露函件附表3.01所示的所有該等股份及其他股權均由借款人或任何附屬公司實益及記錄地擁有，且無任何留置權(準許的產權負擔除外)。除披露函件附表3.01所載者外，於生效日期，重大國內附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入該重大國內附屬公司任何類別股本或其他股權的任何股份、認股權證或其他權利。

第3.02節授權；可執行性。這些交易在借款人的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的適當授權，如有需要，還可由股權持有人採取行動。借款人為當事人的貸款文件已由

這項義務構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律，並須遵守衡平法的一般原則，而不論是在衡平法程序中或在法律上予以考慮。

第3.03節政府批准；無衝突。除非合理地預期會導致重大不利影響(違反借款人的章程、章程或組織文件的情況除外)，否則交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出且完全有效或如《公開信》附表3.03所述者除外，(B)不違反任何適用的法律或法規或借款人的憲章、章程或其他組織文件或任何政府當局的任何命令，(C)不會違反或導致對借款人或其資產具有約束力的任何契約、重大協議或其他重要文書下的違約，或產生要求借款人支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對借款人的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向行政代理和貸款人提交(I)借款人Zynga及其各自子公司的經審計綜合財務報表，其中包括截至2022年3月31日和2021年3月31日(就借款人而言)和2021年12月31日(就Zynga而言)和2020年12月31日(就Zynga而言)的資產負債表，以及這些財政年度的相關損益表和現金流量表，在每種情況下都是按照公認會計原則(統稱為，經審計財務報表“)及(Ii)Zynga及其附屬公司截至2022年3月31日止財政季度(該等適用財政年度或財政季度的最後一日，”財務報表日期“)的未經審計綜合財務報表，包括截至該財政年度及截至該財政季度的資產負債表，以及在每一情況下，在各重大方面或除該等財務報表所載者外，根據公認會計準則編制的有關收益及現金流量表(”未經審計財務報表“)；但為免生疑問，借款人及Zynga事先向美國證券交易委員會公開呈交經審計財務報表及未經審計財務報表(視何者適用而定)，即視為上述陳述於本協議日期已獲滿足。)該等財務報表乃根據借款人認為於交付日期屬合理的假設真誠編制，並在各重大方面公平地列報借款人及其綜合附屬公司(Zynga及其綜合附屬公司除外)及Zynga及其綜合附屬公司(視何者適用而定)截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述報表不含附註所規限。

(B)截至財務報表日期為借款人擬備的未經審計備考綜合資產負債表，而該等備考綜合資產負債表的編制方式，是使該項交易猶如在該日期或該期間開始時(視何者適用而無須按照經修訂的1933年證券法S-X條例(“備考財務報表”)的規定而擬備)而生效，而該等備考財務報表的副本在此之前已提供予行政代理人及貸款人；但為免生疑問，借款人事先向美國證券交易委員會公開提交臨時財務報表，即視為自本協議日期起已履行上述陳述。備考財務報表乃根據借款人認為於交付日期為合理的假設真誠編制，並在備考基礎上於所有重大方面公平地列報借款人及其附屬公司於財務報表日期的估計財務狀況及其所涵蓋期間的估計經營業績。

(三)自2022年3月31日以來，未發生實質性不良影響。

第3.05節屬性。借款人及其附屬公司對其所有對其業務有重大影響的不動產及動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但如個別或整體該等所有權或權益不足而合理地預期不會導致重大不利影響，則不在此限。

第3.06節訴訟、環境和勞工事務。(A)沒有任何由任何仲裁員或政府當局提出或在其面前進行的訴訟、訴訟或程序對借款人或其任何附屬公司懸而未決，或據借款人所知，對借款人或其任何附屬公司進行書面威脅，對其作出不利裁決的合理可能性，以及如果作出不利裁決，可合理地預期其個別或整體將造成重大不利影響。

(B)借款人或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已成為任何環境責任的規限，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)不知道任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項除外。

(C)借款人或其任何附屬公司並無罷工、停工或停工，或據其所知，有任何書面威脅可個別或整體合理地預期會導致重大不利影響。借款人及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項不違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，只要此類違規行為，無論是個別的還是總體的，都不能合理地預期會造成實質性的不利影響。借款人或其任何附屬公司應付的所有重大付款，或可就工資、僱員健康和福利保險及其他福利向借款人或其任何附屬公司提出索賠的所有重大付款，已作為負債在借款人或該附屬公司的賬面上支付或累算，但如未能個別或合計未能如此做，則合理地預期不會導致重大不利影響。交易的完成不會導致任何工會在任何集體談判協議下的任何終止或重新談判的權利，根據該協議，借款人或其任何子公司必須單獨或總體地產生合理地預期會導致重大不利影響的任何權利。

第3.07節遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非在每一種情況下，未能單獨或整體遵守這些法律、法規和命令，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。

第3.08節投資公司狀況。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。

第3.09節税收。借款人及其附屬公司均已及時提交或安排提交其須提交的所有報税表及報告，並已支付或導致支付其須支付的所有税款，但以下情況除外：(A)借款人或其附屬公司正通過適當的法律程序真誠地提出異議，且借款人或該附屬公司(視何者適用而定)已根據公認會計準則在其賬面上為其撥備充足的準備金，或(B)如未能個別或合計未能如此做，不能合理地預期不會導致重大不利影響。

第3.10ERISA節。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節披露。貸款人陳述書或借款人或其代表向行政代理或任何貸款人提供的與本協議談判有關的或根據本協議交付的(經如此提供的其他信息修改或補充的)任何其他報告、財務報表、證書或其他書面或正式提交的信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，在提供和作為一個整體並與借款人提交給美國證券交易委員會的文件整體考慮時，均不包含對事實的任何重大錯誤陳述，或遺漏做出上述陳述所需的任何重大事實

在提供該等資料或數據的情況下，該等資料或數據在當時(在不時如此提供的所有補充品生效後)不會有重大誤導性。

第3.12節《聯邦儲備條例》。(I)任何貸款或(Ii)據借款人、任何附屬公司或其各自的董事、高級職員及僱員所知，借款人或其附屬公司沒有或將直接使用任何信用證的收益作任何違反聯邦儲備委員會任何規定，包括T、U及X規定的用途。

第3.13節無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節反腐敗法律和制裁。(A)借款人已執行並維持有效的政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、官員和僱員遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人及其子公司，據借款人及其子公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人和附屬公司在所有實質性方面都遵守反腐敗法和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司，或據借款人或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員、僱員、代理人或關聯公司均不是受制裁人士。

(B)任何借款或信用證、收益的使用或交易都不會違反任何反腐敗法或適用的制裁措施。

第3.15節受影響的金融機構。借款人不是受影響的金融機構。

第三條
條件

第4.01節生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已收到(I)本協議的每一方當事人(A)代表該方簽署的本協議副本或(B)書面證據(可包括本協議的簽名頁的傳真或電子傳輸)，證明該當事人已簽署本協議的副本，以及(Ii)貸款文件和附件D所附的結案文件清單中所述的其他法律意見、證書、文件、文書和協議的正式籤立副本。

(B)行政代理應已收到借款人的律師Willkie Farr&Gallagher LLP的習慣書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)，其中包括與借款人、貸款文件和交易有關的習慣事項。借款人特此請求該律師提出上述意見。

(C)貸款人應已收到經審計的財務報表、未經審計的財務報表和備考財務報表。為免生疑問，借款人及Zynga於本協議日期公開提交經審核財務報表、未經審核財務報表及備考財務報表，即視為符合此條件。

(D)行政代理應已收到與借款人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及

與借款人、貸款文件或附件D所附結算文件清單所述交易有關的其他法律事項。

(E)行政代理人應已收到由借款人的首席執行官或財務幹事簽署的、日期為生效日期的證書，確認符合本第4.01節第(1)款規定的條件。

(F)貸款人、行政代理和安排人應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在生效日期前至少三(3)個工作日開具發票的情況下，償還或支付本協議規定借款人應償還或支付的所有合理自付費用。

(G)行政代理應已收到生效日期再融資應已發生或將發生的慣常證據(將在現有Zynga Notes根本變化結算日期進行的任何生效日期再融資除外)。

(H)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法》)相關的所有文件和其他信息，只要借款人在生效日期前至少十天以書面形式提出要求，(Ii)如果借款人有資格成為《實益所有權條例》下的“法人客户”，則至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

(I)未經安排人事先書面同意(同意不得無理扣留、延遲或附加條件)，合併協議不得以對貸款人造成重大不利的方式更改、修訂或以其他方式更改或補充或放棄或同意任何規定(包括不符合以下標準的收購對價的任何減少)；不言而喻，(I)在2022年1月9日(“原始簽署日期”)生效的合併協議中，現金對價的任何變化(定義見合併協議)不超過合併協議在原始簽署日期生效時支付的現金對價總額增加或減少10%，將被視為不會對貸款人的利益造成重大不利，且不需要事先獲得安排人的書面同意。(Ii)股票對價的任何增加(在合併協議中定義為在最初簽署日期生效)將被視為不會對貸款人的利益造成重大損害，也不需要事先獲得安排人的書面同意，及(Iii)合併代價(定義見合併協議於最初簽署日期生效)的任何減少將被視為對貸款人的利益並無重大不利，且只要現金代價與股票代價的比率不會因該項減少而較根據合併協議於最初簽署日期生效的比率有所增加，則將被視為對貸款人的利益並無重大不利。合併應與合併協議在所有重大方面的承諾效力大致同時完成，因該等條款可根據前一句話予以更改、修訂或以其他方式更改、補充、豁免或同意。

(J)除(I)如《披露附表》所披露的(就本條而言，L的定義是在最初簽署日期生效的合併協議中)；但(X)僅僅將某一項目列入披露附表中作為陳述或保證的例外，不應被視為目標(就本條(J)而言，在最初簽署日期有效的合併協議中的定義)承認該項目代表重大例外或事實、事件或情況

或該項目合理地可能導致公司重大不利影響(就本條款(J)而言，在原簽署日期生效的合併協議中)關於目標的任何披露，以及(Y)關於合併協議第三條某節的任何披露，應被視為符合(A)具體提及或交叉引用的合併協議第三條任何其他節，以及(B)合併協議第三條其他節的程度，只要從披露的表面上合理地明顯(即使沒有具體的交叉引用)該披露適用於該等其他節，或(Ii)如在任何公司美國證券交易委員會報告(定義，就本條(J))中所披露的，除(X)僅包含在美國證券交易委員會報告“風險因素”一節中的任何信息，以及(Y)“美國證券交易委員會”報告中包含的任何前瞻性陳述或其他類似的預測性或前瞻性陳述，(在每種情況下，“美國證券交易委員會”報告中包含的任何前瞻性陳述或其他類似的預測性或前瞻性陳述)，沒有任何影響、變化、事件、情況、條件、發生或發展已經或將合理地可能產生或可能產生的影響、變化、事件、情況、條件、發生或發展，A公司對目標公司造成重大不利影響。

行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。

第4.02節每個信用事件。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改、增加、續期或延長(但不減少或縮短)任何信用證的義務(僅為減少未償還信用證的金額或縮短此類信用證的到期日的任何修改除外)，均須滿足下列條件：

(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保(在生效日期之後的任何時間，第3.04(B)節和第3.06節中包含的陳述和擔保除外)在該借款之日或該信用證的開具、修改、增加、續簽或延期之日(視情況而定)應在所有重要方面真實和正確(但任何因重大或重大不利影響而受到限制的陳述和擔保應在各方面真實和正確)，但在每種情況下，如果該陳述和擔保明確指的是較早的日期，則除外在這種情況下，截至該較早日期，該聲明在所有重要方面均屬真實和正確(但因重大或重大不利影響而受到限制的任何陳述和擔保應在所有方面都真實和正確)。

(B)在該等借款或該等信用證的簽發、修改、增加、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及之後，並無任何違約或違約事件發生或持續。

(C)行政代理人應已收到一份填妥的借款申請。

信用證的每次借用和每次簽發、修改、增加、續簽或延期(但不包括減少或縮短)應被視為借款人在信用證日期就本節第(A)款和第(B)款規定的事項作出的陳述和保證。

第四條
平權契約

直至承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付，所有信用證應已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或其他

行政代理合理滿意的安排，且所有信用證付款應已償還，借款人與貸款人約定並同意：

第5.01節財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：

(A)在借款人每個財政年度結束後九十(90)天內(或如在此之前，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交借款人的10-K表格年度報告之日，使根據該規則可自動延期提交該表格之日起九十(90)天前)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度終了和為該財政年度的有關經營報表、股東權益和現金流量表，並以比較形式列出上一財政年度的數字；所有由安永律師事務所或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師(沒有“持續經營”或類似資格，也沒有關於這種審計範圍的任何限制)報告，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)借款人每個財政年度的前三個財政季度的每個財政季度結束後四十五(45)天內(或如早於根據《美國證券交易委員會》規則和條例規定須提交借款人的10-Q表格季度報告之日，使根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期生效之日止)，其綜合資產負債表和有關的經營報表、截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過去部分的股東權益和現金流量；在每一種情況下，以比較的形式列出上一財政年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，則為截至上一財政年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其合併子公司的財務狀況和經營成果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上文第(A)或(B)款交付財務報表的同時，借款人的財務幹事的合規證書(I)證明是否發生了違約，如果違約發生，則指明違約的細節和就此採取或建議採取的任何行動，(Ii)列出合理詳細的計算，證明遵守第6.05節的規定，以及(Iii)列出合理詳細的計算，説明截至提交此類財務報表的適用財政季度或財政年度結束的連續四(4)個財政季度的槓桿率；

(D)在公開提供借款人或美國證券交易委員會的任何子公司或繼承上述委員會的任何或所有職能的任何政府當局提交的所有定期報告和其他報告及委託書的副本(不包括以保密方式向美國證券交易委員會或任何相關司法管轄區的任何類似政府當局提交的任何文件)；以及

(E)在提出任何要求後，(I)行政代理人或任何貸款人可能合理地要求真誠行事的關於借款人或任何附屬公司的經營、商業事務和財務狀況的其他信息(不包括任何法律、規則禁止向行政代理人或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的信息，(X)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何信息，條例或命令或任何政府當局或對借款人或其附屬公司具有約束力的任何協議，或(Z)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作產品的協議)和(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”的目的而合理要求的信息和文件

反洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

根據第5.01節第(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上公開可用之日交付；但借款人應根據請求通過電子郵件向行政代理提供該等文件的電子版(即軟拷貝或訪問該等文件的鏈接)。

第5.02節重大事件通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局提出或在其席前針對借款人或其任何附屬公司提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

（c）任何ERISA事件的發生，單獨或連同任何其他已發生的ERISA事件，可合理預期會導致重大不利影響；及

（d）導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他發展。

根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節存在；業務行為。借款人將，並將促使其每一家子公司作出或安排作出一切必要的事情，以(I)保存、更新和保持充分有效的合法存在以及對其業務的開展至關重要的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營權、政府授權和知識產權，以及(Ii)維持在其業務開展的每個司法管轄區開展其業務的所有必要授權，但第(I)款和第(Ii)款中的每一項除外，如果不這樣做，不能合理地預期會造成實質性的不利影響；但上述規定不應禁止第6.04節允許的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節債務的支付。借款人將，並將促使其每一家附屬公司支付其債務，包括税務責任，如不支付，可合理預期在債務違約或違約之前導致重大不利影響，除非(A)正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出異議，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則在其賬面上就其撥備充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議之前未能付款，個別或整體而言，不會導致重大不利影響。

第5.05節財產的維護；保險。借款人將，並將促使其各附屬公司：(A)保存和維護與其業務開展有關的所有財產材料，使其處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，除非不能合理地預期不這樣做會導致重大不利影響；及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

第5.06節：書籍和記錄；檢查權。借款人將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中在所有重要方面都有完整、真實和正確的分錄，並足以根據公認會計準則編制財務報表。借款人將，並將促使其每一家子公司，在合理的事先通知下，允許行政代理指定的任何代表訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和合理的要求下進行(但除非存在違約事件，否則每年不超過一次)。借款人承認，行政代理在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與借款人及其子公司資產有關的某些報告，供行政代理和貸款人內部使用。儘管有上述規定，借款人及其子公司均不應被要求披露或討論、或允許查閲、審查或製作以下任何文件、賬簿、記錄或其他事項的摘錄：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息(為免生疑問，應包括借款人及其子公司的所有開發工作室)，(Ii)適用法律或對借款人或其子公司具有約束力的任何協議禁止向行政代理披露的文件、賬簿、記錄或其他事項，或(Iii)受律師-客户特權或律師工作產品特權保護而不披露的文件、賬簿、記錄或其他事項。

第5.07節遵守法律。借款人將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。借款人應保持有效並執行政策和程序，使借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁。

第5.08節收益的使用。貸款收益將用於借款人及其子公司的一般企業目的，包括但不限於營運資金、收購、資本支出、任何股息或其他分配、股票回購和償還債務，在本協議允許或不禁止的範圍內。借款人及其子公司不得將任何貸款收益的任何部分直接或間接用於違反聯邦儲備委員會的任何規定，包括T、U和X條例的任何目的。借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工不得直接或間接使用任何借款或信用證的收益，據借款人或任何子公司所知，不得將任何借款或信用證的收益直接或間接用於促進要約、付款、承諾向任何人支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，以實質性違反任何反腐敗法；(Ii)為資助、融資或便利任何受制裁個人或與任何受制裁個人或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易，如果這些活動、業務或交易是由在美國註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止；或(Iii)以任何其他方式導致任何人(包括任何參與貸款的人，無論是作為行政代理人、貸款人、發行銀行、安排人、辛迪加代理、承銷商、顧問、投資者或其他)。

第5.09節交易結束後的義務。如果在生效日期後90天，仍有超過或等於250,000,000美元的現有Zynga票據本金總額仍未償還，則在該第90天或之前，Zynga應(A)以行政代理合理滿意的形式和實質，正式籤立並向行政代理交付擔保，保證借款人在貸款文件下的義務，以及與Zynga的組織、存在和信譽、訂立擔保的授權和其他相關法律事項有關的文件和證書，在形式和實質上合理地令行政代理人滿意，及(B)在行政代理人自行決定提出要求時，就上文(A)款所載事項及行政代理人可能合理要求的其他事項，向行政代理人發出一份致行政代理人的、貸款方律師就上文(A)項所載事項所作的有利意見的簽署副本。

第五條
消極契約

在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何懸而未決的提款)，或以其他方式接受現金抵押或行政代理合理滿意的其他安排，以及所有信用證付款應已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：

第6.01節次級債務。借款人不得允許任何子公司產生、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

（一）義務;

(B)本披露函件附表6.01所列於本公告日期存在的債務，以及任何該等債務的延期、續期、再融資及更換，而該等債務並不會增加其未償還本金，但與該等延期、續期、再融資或更換有關的款額相等於已支付的合理溢價或其他合理款額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的合理招致的費用及開支，則屬例外；

(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(D)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(E)任何附屬公司為取得、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債，包括融資租賃債務，以及在取得任何該等資產之前因取得該等資產而承擔或以留置權作抵押的任何債務(以及該等資產的任何增加、加入、部分、改善、附加物及其所得收益)，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該項債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後二百七十(270)天之前或之後招致的，及(Ii)本條準許的本金總額；(E)在任何時間，未清償的債務總額不得超過所招致的綜合總資產的(X)$125,000,000及(Y)1.25%兩者中較大者；

(F)作為賬户一方的任何附屬公司在貿易信用證或備用信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票方面的負債，以及另一附屬公司對該等債務的任何擔保；

(G)在正常業務過程中的擔保、上訴、賠償、履約或其他類似債券方面的債務，或與任何收購、第6.04節允許的處置或許可產權負擔定義(D)款規定的其他用途有關的賠償、購買價格調整、收益支付、保證金或類似義務的協議方面的債務；

(H)因兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足或在正常業務過程中背書託收票據而產生的債務；

(1)在正常業務過程中從客户那裏收到的客户在正常業務過程中購買的貨物或服務的定金和預付款；

(J)債務，包括(1)保險費融資或(2)供應協議中所載的要麼接受要麼支付的義務，在每種情況下都是在正常業務過程中發生的；

(K)任何在本條例日期後依據根據本條例所準許的收購而成為附屬公司的人的債務；但該等債務在該人成為附屬公司時已存在，且並非為該人成為附屬公司而構思或與該人成為附屬公司有關而產生；及

(L)本金總額的負債，與第6.02(N)節允許的以留置權擔保的債務本金總額合計，在任何時候不超過綜合資產總額的10%。

第6.02節留置權。借款人將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，以保證其定義(A)款所述的債務，但以下情況除外：

（a）允許的保留款;

(B)擔保子公司欠借款人或其任何子公司的債務的留置權；

(C)對借款人或任何附屬公司的任何財產或資產(及其任何附加物、附加物、部分、改進和附加物及其收益)的任何留置權，該留置權載於披露函件的附表6.02；但(I)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(其任何增加、加入、部分、改進和附加物及其收益除外)，以及(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不增加其未償還本金的債務的延期、續期和更換(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計和未付利息和保費、支付的其他合理金額，以及與該等延期、續期、再融資或替換相關的合理發生的費用和開支)；

(D)在借款人或任何附屬公司取得任何財產或資產之前已存在於該財產或資產上的任何留置權(以及該財產或資產的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)，或任何在本條例生效日期後成為附屬公司的人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產(以及該財產或資產的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其所得收益)上所存在的任何留置權；但(I)該留置權並非預期或與該項收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(借款人或任何附屬公司(視屬何情況而定)的任何附加物、附加物、部分、改善及附加物及其收益及產品，以及與此有關的慣常擔保存款、相關合同權、付款無形資產及其他資產除外)；及(Iii)該留置權只擔保其在該項收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延展。不增加其未償還本金的續展和更換(加上根據該等債務的條款應支付的任何應計和未付利息和保險費，以及支付的其他合理數額，以及與該等延期、續期、再融資或更換有關的合理發生的費用和開支)；

(E)對借款人或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產(及其任何新增、附加物、部分、改善及附加物及其收益)的留置權；但(I)就任何附屬公司而言，該等擔保權益保證第6.01節(E)項所準許的債務，(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善完成後二百七十(270)天之前或之內產生的，(Iii)由此擔保的債務不超過收購成本，

建造或改善該等固定資產或資本資產，及(4)該等擔保權益不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產(借款人或任何附屬公司的任何附加、附加物、部分、改善及附加物及其收益除外)；

(F)以美利堅合眾國或其任何州、地區或管有權(或哥倫比亞特區)為受益人的留置權，或美利堅合眾國或其任何州、地區或管有權(或哥倫比亞特區)的任何部門、機構、機構或政治區的留置權，以保證依據任何合約或法規支付部分、進度、預付款或其他款項，或擔保為支付全部或部分購買價或建造或改善受該等留置權規限的物業的費用而招致的任何債項；

(G)因法律問題而產生或在正常業務過程中產生的、性質如下的留置權：(1)以銀行或其他託管機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權和銀行留置權，以及(2)以銀行、證券中介機構或其他託管機構為受益人的服務獲得合理和慣例費用的留置權；

(H)對借款人或任何附屬公司與本協議不禁止的任何意向書或收購協議有關的任何現金保證金的留置權；

(I)授予受託人的傳統留置權，以保證根據本協議未予禁止的債務而根據契約或其他協議欠該受託人的費用和其他款項；

(J)轉讓作為出售附屬公司或從事借款人及其附屬公司在執行本協議之日所經營的那種業務的業務單位以及與之合理相關的業務的一部分而實現的收入權；

(K)對保險收益的留置權，以保證融資保險收益的保費；

(L)對保證對信用證、銀行擔保和銀行承兑匯票承擔償付義務的現金抵押品的留置權，以及對在互換協議項下產生的債務的現金抵押品或保證金的留置權，在這兩種情況下，本協議未予禁止，且是針對在正常業務過程中達成的交易；

(M)在正常業務過程中為獲得現金或投資管理或託管服務而產生的留置權；和

(N)對借款人及其子公司的資產的留置權；但受此類留置權約束的債務和其他債務的本金總額，與第6.01節(L)允許的債務本金總額合計時，在任何時候都不超過綜合總資產的10%。

第6.03節銷售和回租交易。借款人不得，亦不得允許任何附屬公司就主要物業訂立任何買賣及回租交易，但不包括(I)第6.01(E)及6.02(E)節所準許的交易及(Ii)本第6.03節所準許的應佔債務總額在任何時間不超過100,000,000美元的其他買賣及回租交易。

第6.04節基本變更和資產出售。借款人不得與任何其他人合併或合併，亦不得允許任何其他人與借款人合併或合併，或(在一項交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置借款人及其附屬公司作為整體的全部或實質所有資產(包括依據售後回租交易)(在每種情況下，不論是現在擁有的或以後獲得的)，或清盤或解散，但如在該交易生效時及緊接該等交易生效後並無失責發生及持續，則屬例外：

(I)任何人(包括附屬公司)可在借款人是尚存的法團的交易中與借款人合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併；但借款人須是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體)；及

(Ii)借款人可與任何其他人合併或合併；但(I)借款人應為持續或尚存的公司，或(Ii)如因任何該等合併或合併而成立或倖存的人(任何此等人士，“繼任公司”)並非借款人，(A)繼任公司應為根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組成或存在的實體，(B)繼任公司應明確承擔借款人在本協議和借款人根據本協議的補充文件所屬的其他貸款文件項下的所有義務，且(C)借款人應以行政代理合理滿意的形式向管理代理提交(I)高級職員證書，表明本協議的上述合併或合併及補充符合本協議，以及(Ii)第5.01(E)(Ii)節所指類型的信息和文件；此外，如果滿足上述條件，則繼任公司將接替本協議項下的借款人並被其取代。

第6.05節財務契約。借款人不得允許在截至2022年9月30日及之後的每個財政季度結束時確定的槓桿率超過3.75%至1.00；但在合格收購完成後的前四個季度結束日期內，槓桿率應增加至4.25%至1.00(“調整槓桿率期間”)；此外，前提是在任何調整槓桿率期間之後，至少兩個財政季度的槓桿率應為3.75%至1.00，然後才能因隨後的合格收購而提高槓杆率。

第六條
違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

（a）借款人不得在任何信用證付款到期及須支付時（不論在到期日或在指定的提前還款日期或其他日期）支付任何貸款的任何本金或任何償還責任；

(B)借款人在任何貸款的利息、任何費用或根據本協定須支付的任何其他款額(本條第(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，不得支付該等款項的任何利息或任何費用或任何其他款額，而該等利息或費用或任何其他款額(本條第(A)款所指的款額除外)將在五(5)個營業日內繼續不獲補救；

(C)借款人或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議有關的情況下作出或視為作出的任何陳述或保證，或在根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議或任何其他貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中，或在依據本協議或任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或保證，在行政代理向借款人發出書面通知後五(5)個營業日內，該等不正確的陳述或保證仍屬不正確；

(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於借款人的合法存在)或第VI條所載的任何契諾、條件或協議；

(E)借款人不得遵守或履行本協定所載的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款

文件，且在行政代理向借款人發出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)借款人或任何附屬公司在任何重大債務到期並須支付的本金或利息並在任何適用的寬限期生效後，不得就該等債務支付本金或利息；

(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或需要提前償還、回購、贖回或作廢；但本條第(G)款不適用於(X)因出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(Y)根據任何可轉換債務證券的條款(為免生疑問，包括現有的Zynga Notes基本變動轉換)而就任何可轉換債務證券作出的任何贖回、回購、轉換或和解，除非該等贖回、回購、轉換或和解是由其下的失責行為或構成違約事件的事件所導致，或(Z)任何準許債券對衝或其他掉期協議的任何提前付款規定或解除或終止；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對借款人、任何重大國內子公司或任何重大外國子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款人、任何重大國內子公司或任何重大外國子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

(I)借款人、任何重要的國內附屬公司或任何重要的外國附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，自願開始任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書，(Ii)同意提起本條(H)款(H)項所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議，(Iii)申請或同意為借款人指定接管人、受託人、保管人、財產扣押人、財產管理人或類似的官員，任何重大國內子公司或任何重大外國子公司或其大部分資產，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何事項而採取任何行動(上述任何一項是根據內部重組進行的，根據該內部重組，任何重大國內子公司或重大外國子公司的所有或基本上所有資產轉讓給借款人或與此相關的借款人的其他子公司)；

(J)借款人或任何重要的國內附屬公司將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；

(K)須針對借款人、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項有關支付款項總額超過$200,000,000(以沒有拒絕承保的有信譽的保險人所涵蓋的範圍為限)的判決，而該等判決不得騰空、解除、擱置或擔保為期六十(60)天的上訴，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，亦不得由持有超逾$200,000,000的判決的判定債權人合法地採取任何行動，以扣押或徵收借款人或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(L)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成實質性不利影響；

(M)控制權發生變更；或

(N)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而按照其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或借款人應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或根據任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並按照其條款可強制執行)；

然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的與借款人有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，並立即終止承諾；(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息以及借款人根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人特此免除所有這些通知，並(Iii)根據第2.06(J)節要求存放現金抵押品；如發生本條第(H)款或第(I)款所述借款人的任何情況，(I)承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息以及根據本條款和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，應自動成為到期和應付的；(Ii)借款人根據第2.06(J)條規定的交存現金抵押品的義務應立即生效，在上述第(I)或(Ii)款中的每一種情況下，該存款應立即到期和支付，而無需出示提單，任何形式的抗議或其他通知，借款人特此放棄所有這些通知。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救辦法，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救辦法。

第七條
管理代理

每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及一般與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理人應按所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司，或由其以任何身份獲得的，因此也不承擔任何責任。行政代理不對其經所要求的貸款人(或根據

第(9.02)節規定的情形，或有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定其本身沒有嚴重過失或故意不當行為的情況。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，行政代理人不應負責或有責任確定或查究(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第IV條或任何貸款文件中其他方面規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意(除非第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，所需貸款人有權指定繼任者。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的關聯機構。如果作為行政代理人的人是違約貸款人，根據其定義(D)條款，所需的貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知借款人和該人解除該人的行政代理人職務，並經借款人同意(除非第7條(A)、(B)、(H)或(I)項下的違約事件已經發生並仍在繼續)，指定一名繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是在紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人如此指定，並且在30天(“遷移生效日期”)內接受了該任命，則該遷移仍應在遷移生效日期按照該通知生效。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任或被免職的行政代理人將被解除其在本條例項下的職責和義務。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職或被免職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以便該退休或被免職的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

各貸款人承認並同意本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還承認，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，作出了自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的關於借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。

除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，本協議中指定為安排人或辛迪加代理人的任何貸款人(如有)均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其各自作為安排人和/或辛迪加代理(視情況而定)的身份作出與其就上一段中的行政代理所作的相同的確認。

各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到上述款項(或其部分)之日起至該行政代理人按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率向該行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就該行政代理人就退回所收取的任何款項而提出的任何申索、反申索、抗辯或抵銷或補償的權利，並在此放棄對該行政代理人的任何申索、反申索、抗辯或補償的權利，包括但不限於基於“價值解除”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本款向任何貸款人發出的通知應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中所指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每一種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起至該等款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定之利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。

借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額和(Y)錯誤付款的所有權利

任何此類錯誤付款(僅就此類錯誤付款的金額而言，即行政代理從借款人或代表借款人行事的任何人為進行此類錯誤付款而收到的資金)不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人的任何債務。

在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據上述三款承擔的義務應繼續有效。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

在任何適用法律要求的範圍內，行政代理可以扣留相當於任何適用預扣税的金額，不向任何貸款人支付。如果美國國税局或任何其他政府當局聲稱，行政代理機構因任何原因(包括但不限於，因為未提交或未正確執行適當的表格，或因為該貸款人未將導致免徵或減少預扣税無效的情況變化通知行政代理機構)，沒有適當地從支付給貸款人或為貸款人的賬户中扣繳税款，則該貸款人應在提出書面要求後10天內，從行政代理人直接或間接支付的所有税款中賠償行政代理人並使其不受損害(只要行政代理人尚未根據第2.17節得到貸款當事人的償還，且不限制或擴大借款當事人這樣做的義務)，以及產生的所有費用，包括法律費用和任何其他自付費用，無論這些税款是由相關政府當局正確或合法徵收或主張的。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用欠該貸款人的任何和所有金額。根據本協議或任何其他貸款文件，或從任何其他來源，支付行政代理根據本款應支付的任何金額。本款所述協議在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓權利或替換、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件規定的所有義務後繼續有效。

第八條
雜類

第9.01節節點。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(並符合下文第(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式送達，並應以專人或隔夜快遞、掛號或掛號信郵寄或傳真的方式送達，如下：

(I)如果是借款人，請致電紐約西44街110號Take-Two Interactive Software，Inc.，郵編：10036。

(Ii)致行政代理人或以開證行身分送交JPMorgan Chase Bank，N.A.，JPMorgan Loan Services，500Stanton Christian Road，Ops 2，Three Floor Newark，DE 19713，Not of Loan and Agency Services Group(傳真號碼：1(302)634-3301)；及

(3)如給任何其他貸款人或開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該銀行。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過經批准的電子平臺交付的通知，在下文第(B)款規定的範圍內，應如第(B)款規定的那樣有效。

(B)本合同項下向借款人、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第2條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非行政代理另有規定或本協議另有明文規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認，其電子郵件地址如前述第(I)款所述，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送

(C)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。

(D)張貼函件。

(I)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks™、DebtDOMAIN、SyndTrak、ClearPar或行政代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(“批准電子平臺”)上張貼該通信，向貸款人和開證行提供任何通信。

(2)儘管核準電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且核準電子平臺是通過每筆交易的授權方法保護的，根據這種方法，每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問核準的電子平臺，但出借人、每一發卡行和借款人都承認並同意，通過電子媒介分發材料並不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)核準的電子平臺和通信是“按原樣”和“按可用”提供的。適用各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，或經批准的電子平臺的充分性，並明確否認

對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理人、任何安排人或其各自的任何關聯方(統稱為“適用方”)均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，以賠償因借款人或行政代理人通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的任何形式的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。

“通信”是指行政代理或任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易，以電子通信方式(包括通過經批准的電子平臺)分發的、由借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。

(4)每一貸款人和每一開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，説明通信已張貼在經批准的電子平臺上，應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人和開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理該貸款人或開證行(視情況而定)的電子郵件地址，並(Ii)將上述通知發送到該電子郵件地址。

(V)每一貸款人、每一開證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02條豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或拖延，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意應得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。

(B)除第2.14(B)、2.20和2.23節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何規定，除非是依據

借款人和所需貸款人或借款人和行政代理在所需貸款人同意的情況下；但未經任何貸款人書面同意，上述協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額，(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證支出的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中“槓桿率”定義的任何修改或修改(或就本條第(Ii)款而言，“槓桿率”定義中所用的界定術語不構成利率或費用的降低)。(Iii)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，推遲任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本條款應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；。(Iv)修改第2.18(B)或(C)條，其方式將改變第2.18(B)或(C)條所要求的按比例分攤付款的方式。未經各貸款人書面同意，或(V)未經各貸款人書面同意，不得更改本節的任何條款或“所需貸款人”的定義，或本條款中規定放棄、修改或修改本條款項下任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；此外，未經行政代理行或開證行事先書面同意，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修訂(或修訂和重述)：(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排，並允許不時延長其項下未償還的信貸以及與之相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益以及與貸款有關的應計利息和費用；以及(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如果就要求“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何必須但未獲得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則借款人可選擇將非同意的貸款人替換為本協議的貸款方，但在替換的同時，(I)借款人合理滿意的另一銀行或其他實體和行政代理應同意，截至該日期，根據轉讓和假設(受本第9.02(D)節最後一句的約束)，以現金方式購買欠未同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節第(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在上述替換(1)當日向該未同意貸款人支付所有利息，當時借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15節和第2.17節應支付給該非同意貸款人的費用和其他款項，以及(2)如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16節在更換之日應支付給該貸款人的款項(如有)。即使本第9.04(D)節有任何相反規定，對未經同意的貸款人的這種替換應被視為對該未經同意的貸款人有效，無論該未經同意的貸款人是否訂立轉讓和假設。

(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

第9.03條費用；責任限制；彌償等

(A)開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理的一名首席律師和每個適用司法管轄區的一名當地律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議規定的信貸安排、本協議和其他貸款文件的準備和管理或對本協議或其規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此計劃的交易是否應完成)有關。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有文件記錄的自付費用；及(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有合理和有文件記錄的自付費用，包括行政代理、開證行和貸款人的一名首席大律師的費用、收費和支出，以及在每個適用管轄區為行政代理、開證行和貸款人另外增加一名當地律師的費用、收費和支出。與執行或保護他們與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括他們根據本節規定的權利，或與根據本協議發放的貸款或信用證有關的權利，包括在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有合理和有據可查的自付費用。

(B)責任限制。在適用法律允許的範圍內，(I)借款人不得就他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何安排人、任何開證行和任何貸款人以及任何前述人員(每個此等人被稱為“貸款人相關人士”)的任何關聯方主張任何索賠，且借款人特此放棄；(Ii)合同任何一方均不得主張且每一方特此免除對合同其他任何一方的任何責任，根據任何責任理論，對因本協議、任何其他貸款文件或在此或因此預期的任何協議或文書、交易、任何貸款、任何信用證或其收益的使用而產生、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)；但是，本第9.03(B)節的任何規定均不免除借款人根據第9.03(C)節的規定，就第三方對該受償人提出的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性損害賠償所承擔的任何義務。

(C)彌償。借款人應賠償行政代理人、每一開證行、每一安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人士被稱為“受償人”)，並使每一受償人免受任何和所有債務和相關費用的損害(就律師的費用、收費和支出而言，應限於(I)行政代理人、貸款人的一名首席律師和在每個適用司法管轄區增加一名當地律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，其關聯方和相關的被賠付方(作為整體)和(Ii)僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，受此類衝突影響的被賠付方通知借款人存在此類衝突，並在此後聘請自己的律師，每個適用司法管轄區內的另一家律師事務所(可能包括在多個司法管轄區行事的所有此類受影響被賠付方的一家當地律師事務所)因任何受賠付方產生的、與本協議的簽署或交付相關的或由於(I)執行或交付本協議而產生的任何索賠、訴訟、調查或程序而招致或提出的索賠、訴訟、調查或訴訟，本協議或本協議預期的任何其他貸款文件或任何協議或票據，(Ii)本協議各方履行各自在本協議或本協議下的義務，或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Iii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕履行信用證項下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)或(Iv)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或借款人或其任何子公司的任何環境責任，或(V)與上述任何事項有關的任何實際或預期程序，不論該訴訟是否由借款人或其權益持有人、關聯公司、債權人或任何其他人提起

第三人，無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論任何被賠償人是否為當事人；但就任何受彌償人而言，如該等法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定主要因(X)該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，則不得獲得該等彌償，(Y)根據借款人提出的索賠，該受賠方實質性違反其在本協議項下的明確義務，或(Z)受賠方之間的任何爭議(非因借款人或其任何子公司或關聯公司的作為或不作為而產生)，但以行政代理或貸款人或其任何關聯公司的身份或履行其作為行政代理、開證行、安排行、牽頭安排人、簿記管理人或本協議項下任何類似角色的索賠除外。行政代理和貸款人各自代表其本人及其相關受償人同意，行政代理或該貸款人及其相關受償人就根據前述判決向借款人提出賠償要求的索賠或訴訟而分別達成的任何和解，均應本着善意，而不是在武斷或任性的基礎上達成。本節第9.03(C)節不適用於除代表任何非税收索賠所產生的損失、索賠、損害等的任何税收以外的其他税收。

(D)貸款人償還。各貸款人分別同意按照本第9.03節第(A)、(B)或(C)款規定借款人應支付的任何款項支付給行政代理、各開證行及其任何關聯方(每一方都是與代理有關的人)(在借款人未償還的範圍內，且在不限制借款人這樣做的義務的範圍內)，根據借款人的貸款和無資金承諾所代表的所有貸款人的貸款總額和無資金承諾的各自百分比(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時確定)按比例支付。如果此類付款是在承諾終止之日之後尋求的，且貸款應已全額支付(按緊接該日期之前的百分比計算)，並同意就任何和所有債務和相關費用，包括任何可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)強加給該代理相關人、由該代理相關人員產生或因該承諾和/或貸款而產生的任何形式的費用、收費和支出，向該代理相關人員進行賠償並使其不受損害，本協議：任何其他貸款文件，或此處或其中所考慮或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何規定相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或聲稱的；此外，如有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等負債、費用、開支或支付的任何部分主要是由於該代理人關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或支付的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出書面要求後三十(30)天支付。

第9.04節繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但下列情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均屬無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)(I)在符合以下第(B)(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名個人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕或拖延)：

(A)借款人；但如轉讓予貸款人、貸款人的聯屬公司、核準基金，或如失責事件已經發生且仍在繼續，則轉讓予任何其他受讓人，均無須借款人同意；及

(B)政務代理人。

(ii)申請人應符合下列附加條件：

(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或其附屬公司轉讓，或轉讓貸款人的承諾或貸款的全部剩餘款額，否則轉讓貸款人在每次轉讓的規限下的承諾或貸款的款額不得少於$10,000,000，除非借款人和行政代理人另有同意，但如違約事件已經發生並仍在繼續，則受制於該轉讓的承諾或貸款的數額不得少於$10,000,000；

(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用範圍內向行政代理交付一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，其中行政代理和轉讓和承擔的各方當事人是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其附屬公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本節第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)借款人、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託；但就第(D)款而言，該公司、投資工具或信託不應構成不符合資格的機構

(I)(I)或(Z)(Z)之資產超過10,000,000美元，其主要目的是取得任何貸款或承諾；(Y)由非該等自然人或其親屬之專業顧問管理，該等顧問於商業貸款或購買商業貸款業務方面擁有豐富經驗；及(Z)資產超過10,000,000美元，且其主要活動包括於日常業務過程中進行商業貸款及類似信貸延伸。

(3)在依照本節第(B)(4)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應被視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾和本金(及相關利息)(“登記冊”)。登記冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人(關於其自己的承諾和貸款)在任何合理時間和在合理事先通知的情況下不時查閲。

(V)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與者的經核準的電子平臺的轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已經是本條款所述的出借人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此種轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)節、第2.07(B)節、第2.18(D)節或第9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人未經借款人、行政代理或開證行同意，可向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人應繼續對履行該等義務的其他當事各方負完全責任；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改的唯一權利。

或放棄本協議的任何條款；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.17(F)節的要求(有一項理解，第2.17(F)節所要求的文件應僅交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)應遵守第2.18和第2.19節的規定，如同其是本節第(B)款下的受讓人一樣；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.22(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和相關利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

第9.05節生存。借款人在貸款文件、與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和保證，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要任何貸款的本金或任何應計利息，或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何費用或任何其他金額仍未支付，或任何信用證仍未支付，只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，無論代理人辭職或替換，或貸款人的任何權利轉讓或替換，或完成本協議預期的交易，償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有義務，信用證的到期或終止，以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的承諾或終止。

第9.06節對手方；一體化；效力；電子執行。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本時生效，當副本合併在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議和/或由此計劃進行的交易(每個都是通過傳真傳輸的電子簽名的“附屬文件”)，通過電子郵件發送的.pdf文件或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子方式，應與交付本協議的手動簽署副本、此類其他貸款文件或此類附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由借款人或代表借款人提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人和借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，通過電子郵件發送的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁的圖像的任何其他電子手段，包括因借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第9.07節可裝卸性。在任何司法管轄區，任何被認定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行的範圍內均屬無效，而不影響其餘條款的有效性、合法性和可執行性。

而某一特定法域中某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他法域中無效。

第9.08節抵銷權。如違約事件已經發生並仍在繼續，則現授權每一貸款人及其每一關聯公司在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最充分範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以任何貨幣為單位)，以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的到期未償債務，以抵銷該貸款人當時到期和未償還的任何債務和所有債務，不論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，亦不論該等債務可能是或有債務或未到期債務，或是欠該貸款人的分行或聯營公司的債務，而不同於持有該存款的分行或聯營公司或對該等債務負有責任的分行或聯營公司；但如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.22節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有；以及(Y)違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

第9.09節行政法；管轄權；同意送達法律程序文件。(A)本協議和其他貸款文件應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)本協定每一方在因任何貸款文件或與本協定有關或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，為其本身及其財產無條件地不可撤銷地接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地方法院(如該法院缺乏事由管轄權，則由位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在該聯邦或紐約州法院審理和裁決(任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能在該聯邦或紐約州法院進行審理和裁決)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

(D)本協議的每一方在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節陪審團審判的範圍。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)均保證，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免；(B)本協議的每一方均承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11條標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節保密。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內(在這種情況下，每個行政代理人，開證行和貸款人同意在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在適用法律、規則或條例或任何傳票或命令或類似法律程序要求的範圍內(在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在適用法律、規則、條例或命令不禁止的範圍內，在適用法律、規則、條例或命令未禁止的範圍內，在適用法律、規則、條例或命令未禁止的範圍內，在可行的範圍內，在此之前)，(D)在適用法律、規則或條例或命令所要求的範圍內，及時通知您有關信息的披露，並在切實可行的範圍內，在此之前通知您)，(D)在適用法律、規則或條例或任何傳票或命令或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方作出承諾，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或其項下的權利時，(F)在協議的條款與本節的條款大體相同的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Ii)與借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在對手方(或其顧問)，或與借款人及其義務有關的任何信用保險提供者，(G)經借款人同意，(H)此類信息由行政代理、任何開證行或任何貸款人獨立開發，不參考任何保密信息，且不違反本協議的條款，(I)為了在任何法律程序中建立抗辯理由，(J)向市場提供與貸款管理有關的服務的數據收集者和服務提供者(本條(J)項下的此類披露僅限於本協議)，(K)向任何評級機構以保密方式對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(K)在此類信息(I)因違反本節以外的原因而變得公開的範圍內，或(Ii)行政代理人、任何開證行或任何貸款人在非保密基礎上從行政代理人所知的非保密來源獲得的信息，該開證行或該貸款人分別對借款人或其任何子公司負有保密義務，並禁止這種披露。儘管有上述規定，任何行政代理、任何開證行或任何貸款人都不應被要求就與行政代理、該開證行或此類機構的任何監管審查有關的任何允許的披露提供通知

任何對行政代理有管轄權的政府機構或監管機構，只要審查不是專門針對借款人或博彩業，並且有關通知不受適用法律、規則、法規或命令的禁止。就本節而言，“信息”是指從借款人或任何子公司收到的與其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人或該子公司披露之前在非保密基礎上可獲得的任何信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排方向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政管理機構表示，它在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。

第9.13節《美國愛國者法案》。受美國愛國者法案(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“愛國者法案”)特此通知借款人，根據愛國者法案的要求和受益所有權條例的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址，以及使貸款人能夠根據愛國者法案和受益所有權條例識別借款人的其他信息。

第9.14節利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用，應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，以及截至還款之日的聯邦基金有效利率利息。

第9.15節不承擔諮詢或受託責任。與在此預期的每項交易的所有方面相關(包括與本協議的任何修改、放棄或其他修改相關

或任何其他貸款文件)，本協議各方承認並同意：(I)(A)行政代理、安排人和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是借款人及其關聯公司與行政代理、安排人和貸款人及其各自關聯公司之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人能夠評估、理解和接受條款，本協議及其他貸款文件擬進行的交易的風險和條件；(Ii)(A)每個行政代理、安排人和貸款人及其各自的關聯公司現在和過去都只是以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會作為借款人或其任何關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；(B)貸款人或其任何關聯公司對借款人或其任何關聯公司沒有就本協議所述交易對借款人或其任何關聯公司承擔任何義務，除非對貸款人而言，在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；及(Iii)每一貸款人及其各自的聯屬公司可從事涉及與借款人及其聯營公司不同的利息的廣泛交易，而任何貸款人或其任何聯營公司均無義務向借款人或其聯屬公司披露任何此等權益。*在法律允許的最大範圍內，借款人同意放棄就任何違反或被指違反代理或受信責任的任何方面而向每一貸款人及其聯屬公司提出的任何索償。

第9.16節承認並同意受影響的金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.17節ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)表示並保證，自此人成為本協議的出借方之日起和(Y)契諾中，從此人成為本協議的出借方之日起，至此人不再是本協議的出借方之日，為了行政代理和任何安排人及其各自的關聯方的利益，以下至少一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”(按ERISA第3(42)條或其他規定的含義)，

(2)在一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如私人投資實體84-14(由獨立的合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、私人實體

95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，

(Iii)(A)該貸款人是由“合資格專業資產經理”(第84-14號第VI部所指)管理的投資基金，(B)該合資格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、承諾書及本協議，(C)訂立、參與、管理及履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，第84-14號第I部分(A)項關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的要求得到滿足，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言屬實，或(2)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，作出(X)陳述和保證；及(Y)該人自成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，並且，為免生疑問，或為了借款人的利益，行政代理、任何安排人或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受託人，該貸款人蔘與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括在行政代理保留或行使本協議、任何貸款文件或與此相關的任何文件方面的權利)。

第9.18節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為作為QFC的對衝協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過根據美國特別決議制度可以行使的違約權利。如果受支持的QFC和貸款

文件受美國或美國某個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

[故意省略的簽名頁]