第二次修訂並重述

指定證書，

偏好和權利

的

B 系列優先股

的

皇冠電動力學公司

_______________

 

根據特拉華州通用公司法的規定，下列簽署人是特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的首席執行官兼董事長，特此證明：

 

根據經修訂的公司註冊證書（“公司註冊證書”）賦予董事會（“董事會”）的權力，公司於2021年1月11日根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，根據公司註冊證書（“優先股”）的授權，在公司優先股中創建了面值為每股0.0001美元的公司一系列優先股，命名為 “B系列優先股” 由5,000股組成；

 

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2021年1月22日通過了決議，修訂並重申了B系列優先股的指定證書、優先權和權利證書，以增加B系列優先股的最大股數；以及

 

根據公司註冊證書賦予董事會的權力，董事會於2024年5月16日通過了以下決議，修訂並重申了公司B系列優先股的指定證書、優先權和權利證書；

2024年5月16日，B系列優先股至少大部分已發行股票的持有人作為單一類別單獨投票，批准了以下決議，以修改B系列優先股的指定、優先權和權利證書。

 

因此，現在下定決心，根據董事會明確賦予的權力，根據公司註冊證書和DGCL的規定，B系列優先股的指定證書、優先權和權利經所需持有人批准後應進行修改和重述，其名稱和金額以及該系列股票的投票權、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利以及資格，其限制或限制是如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制或由個人控制或與個人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“替代對價” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“受益所有權限制” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 6 (c) (iv) 節中規定的含義。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券的股票。

“普通股等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為普通股、可行使或交換成普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“轉換金額” 是指有爭議的申報價值的總和。

“轉換日期” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“轉換股” 統指根據本協議條款轉換優先股後可發行的普通股。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“基本交易” 應具有第 7 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 應具有第 2 節中該術語的含義。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權中明確優先於優先股或與優先股同等的證券除外。

“清算” 的含義見第 5 節。

“紐約法院” 的含義見第 8 (d) 節。

“轉換通知” 應具有第 6 (a) 節中規定的含義。

“原始發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應具有第 6 (c) 節中規定的含義。

“申報價值” 應具有第 2 節中規定的含義，因為根據第 3 節，可以增加相同的含義。

“子公司” 是指公司的任何子公司。

“交易日” 是指主要交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所市場部、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“過户代理” 是指 Equiniti 信託公司。

第 2 節。名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其B系列優先股（“優先股”），如此指定的股票數量應不超過1,500股。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元，但可能會根據下文第3節（“規定價值”）的規定進行調整。

第 3 節分紅。除根據第7條進行調整的股票分紅或分配外，優先股持有人（均為 “持有人”，統稱為 “持有人”）有權獲得優先股（或優先股的任何一小部分）的股息（或優先股股份的任何一部分）的股息，等於實際支付的股息，且形式與實際支付的股息相同在普通股上支付此類股息時、以及是否支付普通股的股息。

第 4 節投票權。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，未經當時已發行優先股大多數的持有人投贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優惠或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 以對持有人任何權利造成重大不利影響的任何方式修改其公司註冊證書或其他章程文件，或 (c) 就上述任何一項訂立任何協議。

第 5 節。清算。在公司進行任何清算、解散或清盤，無論是自願的還是非自願的（“清算”）時，持有人應（i）首先有權從公司的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於每股優先股申報價值的金額，然後才向任何初級證券的持有人進行任何分配或付款；（ii）然後有權從資產中獲得資產，無論是資本還是公司的盈餘，與普通股持有人在以下情況下將獲得的金額相同優先股已完全轉換為普通股（不考慮以下任何轉換限制），普通股應與所有普通股持有人同等支付。公司應在清算中規定的付款日期前不少於45天將任何此類清算的書面通知郵寄給每位持有人。

第 6 節。轉換。

a) 持有人選擇權的轉換。每股優先股應在原始發行日起和之後隨時不時地轉換為該數量的普通股（受第6（d）節規定的限制）的普通股，計算方法是將此類優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過向公司提供本文附件A所附的轉換通知（“轉換通知”）來實現轉換。每份轉換通知應具體説明要轉換的優先股數量、有期轉換前擁有的優先股數量、有價轉換後擁有的優先股數量以及此類轉換的生效日期，該日期不得早於適用持有人通過傳真向公司交付此類轉換通知的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則轉換日期應為根據本協議將向公司轉換的通知視為已送達的日期。無需使用墨水原件的轉換通知，也無需對任何轉換通知表進行任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學錯誤的情況下，應以轉換通知中規定的計算和條目為準。為了實現優先股的轉換，除非所代表的優先股的所有優先股都進行了轉換，否則不應要求持有人向公司交出代表優先股的證書，在這種情況下，該持有人應在有爭議的轉換日期之後立即交付代表此類優先股的證書。轉換為普通股或根據本協議條款贖回的優先股應予取消且不得重新發行。

b) 轉換價格。優先股的轉換價格應等於0.0462美元，但將在此處進行調整（“轉換價格”）。為避免疑問，如果每股優先股的規定價值為1,000美元，轉換價格為每股0.0462美元，則優先股向普通股的轉換將通過1,000美元除以0.0462美元來計算，從而將優先股轉換為每股優先股21,645股普通股。

c) 轉換力學

i. 轉換後的轉換股份的交付。在每個轉換日（“股票交割日”）後的三（3）個交易日內，公司應向轉換持有人交付或安排交付（A）優先股轉換時收購的轉換股數量，這些轉換股份應不受限制性説明和交易限制，（B）應計和未付股息金額的銀行支票。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付轉換股份。

二、未能交付轉換股份。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份未在股票交付日之前交付給適用持有人或按照其指示交付，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時通過書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即向持有人退還交付給公司的任何原始優先股證書，持有人轉換應立即將轉換後的股權歸還給公司根據以下規定向該持有人發行的股份轉到已撤銷的轉換通知。

三、絕對義務。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行同樣的行動或不採取任何行動，對本協議任何條款的任何豁免或同意，恢復對任何不利的判決

任何人或任何旨在強制執行相同或任何抵消、反訴、補償、限制或終止的行動，或該持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務的行為，或該持有人或任何其他人的任何違規或涉嫌違法行為，無論是否存在任何其他情況可能會限制公司在發行此類轉換股份時對該持有人的此類義務；但是，前提是，此類交付不應構成公司對以下內容的豁免公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部規定價值，則公司不得以任何聲稱該持有人或與該持有人有關聯或關聯的任何人蔘與了任何違反法律、協議或任何其他原因而拒絕兑換，除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換該持有人的全部或部分優先股。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票，並在適用的情況下發行現金。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。行使任何此類權利均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

IV. 對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第6（c）（i）條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交割日之後，其經紀公司要求該持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足該持有人出售的費用該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（“買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人支付（以及該持有人可用或選擇的任何其他補救措施）的金額（如果有），即（x）該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過（y）該持有人應得的普通股總數的乘積從有爭議的轉換中獲得乘以 (2) 賣出訂單引發此類買入的實際銷售價格債務已執行（包括任何經紀佣金）和（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）等於提交轉換的優先股數量的優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第6 (c) (i) 條規定的交付要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換優先股的買入，而根據前一句話（A）條款，產生此類購買義務的轉換股（包括任何經紀佣金）的實際銷售價格總額為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體績效法令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份。該公司承諾，它將隨時保留其授權和未發行的股票，並保持其可用性

普通股的唯一目的是在優先股轉換時發行，不附帶除持有人（以及優先股其他持有人）以外的人員的優先權或任何其他實際或有購買權，不得少於轉換當時已發行優先股時可發行的普通股總數（考慮到第7節的調整和限制）。公司承諾，所有可發行的普通股在發行時應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

vi。[已保留].

七、轉讓税和費用。轉換本優先股時發行的轉換股份應免費向任何持有人收取任何書面印花税或與此類轉換股份的發行或交付有關的類似税款，前提是公司無需以此類優先股持有人以外的名義在轉換後為任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓繳納任何應繳的税款，公司應繳納的税款無需簽發或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類股票的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用。

d) 實益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，只要在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人或任何此類持有人關聯公司共同行事的任何個人（此類人員，“歸屬方”））將受益擁有的股份超過實益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在做出此類決定的優先股轉換後可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或其任何關聯公司實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制類似於本文所載的限制（包括但不限於優先股），由該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的行使或行使受到的限制。除前一句所述外，就本第6（d）節而言，受益所有權應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例進行計算。在本第6（d）節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（與該持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券有關）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對優先股是否可以轉換（相對於其他優先股）的決定該持有人共同擁有的證券與任何關聯公司和歸屬方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何團體地位的確定應根據交易所第13（d）條確定

該法以及據此頒佈的規則和條例。就本第6（d）節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近的公開公告或（iii）公司或過户代理人最近的書面通知第四是已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求（可通過電子郵件），公司應在兩個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的已發行數量應在自報告此類已發行普通股數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使包括優先股在內的公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換所持優先股後可發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第6（d）節中適用於其優先股的受益所有權限制條款，前提是持有人持有的優先股轉換後立即生效普通股發行後，受益所有權限制在任何情況下都不超過已發行普通股數量的9.99％，本第6（d）節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到向公司發出此類通知後的第61天才生效，並且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 6 (d) 節的條款，以更正本段可能存在缺陷或與本條款中包含的預期受益所有權限制不一致的部分，或進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

e) 公司轉換權。如果 (i) 普通股的收盤價連續五（5）個交易日（“強制轉換計量時間”）超過當時當前轉換價格（“強制轉換最低價格”）的300％，（ii）連續三十（30）個交易日強制轉換計量時間的每日平均交易量超過100,000美元；（iii）普通股符合DWAC資格，不受DWAC限制 “DTC chill”，以及（iv）受公司轉換權約束的普通股是 “可自由交易” 的股票（就本小節而言，“可自由交易” 股票是指根據委員會根據《證券法》頒佈的第144條（前提是公司符合其當前的公開信息要求），此類股票有資格轉售，或者此類股票是當時生效的註冊聲明的標的，公司有權要求持有人在強制轉換之日以轉換價格將所有剩餘的優先股轉換為轉換股（此處定義）（”強制轉換”）。公司可以行使本第6（e）條規定的要求轉換的權利，在強制轉換計量時間之日後的兩（2）個交易日內，通過電子郵件或傳真以及隔夜快遞向持有人和過户代理人發出書面通知（“強制轉換通知”），持有人收到此類通知的日期被稱為 “強制轉換通知日期”）。強制轉換通知不可撤銷。強制轉換通知應説明 (i) 根據本第 6 (e) 節選擇進行強制轉換的交易日，該交易日應不少於五 (5) 個交易日且不超過強制轉換通知日期（“強制轉換日”）之後的十五（15）個交易日，(ii) 在強制轉換日向持有人發行的普通股數量，以及 (iii) 有沒有未能滿足本第 6 (e) 節（“強制轉換條件”）的條件。儘管此處有任何相反的規定，(i) 如果在強制轉換日期之前的任何時候都未能滿足強制轉換條件，(A) 公司應向持有人提供相應的後續通知；(B) 除非持有人放棄適用的強制性轉換

如果失敗，強制轉換將被取消，適用的強制轉換通知將無效，並且 (ii) 在該強制性轉換中交付給持有人（或其指定人）的所有普通股已全部交付之日之前的任何時候，持有人均可根據第 6 條將強制性轉換金額全部或部分轉換為普通股；但是，前提是在任何情況下公司是否可以進行強制轉換，從而導致持有人超出了第 6 (d) 節的限制。儘管有上述規定，持有人可以在適用的強制性轉換日期之前根據本協議進行轉換的任何強制性轉換金額，並且無論是否在強制轉換通知日期之前或之後以及在該強制轉換日之前，根據本協議轉換的總轉換金額均應減少在該強制性轉換日要轉換的強制性轉換金額。

第 7 節。某些調整。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在本優先股流通期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式對普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在本優先股轉換或支付股息時發行的任何普通股）進行普通股的分配或分配，(ii) 將普通股的已發行股份細分為更多的股份，（iii）合併（包括通過反向股票拆分）將已發行普通股轉換為較少數量的股份，或（iv）如果將普通股重新歸類為公司的任何股本，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即流通的普通股。根據本第7（a）條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 股份預訂。公司應指示其過户代理人以股票持有人的名義儲備105,000,000股普通股。公司還應簽署不可撤銷的過户代理人指示信，允許持有人免於獲得尊爵會股票權力並代表其調整股票預留的任何要求。

c) 後續供股。除了根據上述第7（a）條進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款收購持有人可能擁有的總購買權如果持有人持有完成後可收購的普通股數量，則收購在獲得、發行或出售此類購買權的記錄之日之前轉換該持有人的優先股（不考慮行使本協議的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），如果沒有此類記錄，則在確定普通股記錄持有人以授予、發行或出售此類購買權的日期之前進行轉換（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直至其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在本優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易的方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）（“分配”）（“分配”）”），在本優先股發行後的任何時候，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應等於持有人在該優先股完成轉換後可收購的普通股數量（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於受益所有權限制），則持有人在該分配記錄之日之前，或如果未記錄在案，則為截止日期這是普通股的記錄持有者將決定是否參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權上限，則持有人無權在此等程度上參與此類分配（或在此種程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應暫時擱置，以使持有人受益在此之前（如果有的話）持有者是有權利的這不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果在本優先股流通期間的任何時候，（i）公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，（ii）公司直接或間接地影響其在一筆或一系列關聯交易中全部或幾乎所有資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓、轉讓或其他處置，(iii) 任何直接或間接的相關交易、收購要約、要約或交換要約（無論是公司還是其他人）已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股票兑換成其他證券、現金或財產，並已獲50％或以上已發行普通股的持有人接受，(iv) 公司在一筆或多項關聯交易中直接或間接影響普通股或任何強制性股票交易所的重新分類、重組或資本重組，根據該交易，普通股被有效轉換為或交換為其他證券，現金或財產，或 (v)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃），通過該其他人收購50％以上的已發行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股），或與該人建立關係或關聯或關聯的任何普通股或購買此類股票或股票的當事方協議或其他業務組合）（均為 “基本交易”），然後，在隨後對本優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得繼任者或收購公司或公司普通股的數量（不考慮第6（d）節對本來可以在此類基本交易發生前夕進行此類轉換後發行的每股轉換股（不考慮第6（d）節中對本來可以發行的優先股的數量，如果是倖存的公司，以及任何該優先股可轉換的普通股數量的持有人在該基本面交易（不考慮第6（d）節對本優先股轉換的任何限制）前夕進行的此類基本交易（“替代對價”）應收的額外對價（“替代對價”）。出於任何此類轉換的目的，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價可發行量，對轉換價格的確定進行適當調整，使其適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在根據該基本面交易轉換該優先股時獲得的替代對價的選擇權應與其在轉換該優先股時獲得的替代對價相同

交易。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將此類優先股轉換為替代對價。

f) 計算。視情況而定，本第7節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第7節而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量的總和。

g) 致持有人的通知。

i. 調整轉換價格。每當根據本第7節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二、允許持有人轉換的通知。如果（A）公司宣佈普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的任何股本的權利或認股權證，（D）任何股東的批准在對普通股進行任何重新分類時，均應要求公司，任何公司參與的合併或合併，公司全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交易所，或（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務，然後，在每種情況下，公司都應安排向為以下目的設立的每個辦公室或機構進行申報該優先股的轉換，並應促成在下文規定的適用記錄或生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，在公司股票賬簿上顯示的最後地址向每位持有人交付一份通知，註明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的記錄的日期，或者如果不作記錄，則為普通股持有人的登記日期有權獲得此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的權證待定或 (y) 日期此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股票交換預計將在何時生效或結束，以及預計登記在冊普通股的持有人有權將其普通股兑換成在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換時可交付的證券、現金或其他財產，前提是未能發送此類通知或其中的任何缺陷或其交付中的任何缺陷不影響公司行動的有效性必須在此類通知中註明。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據表格8-K的最新報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換本優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 8 節。其他。

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應以書面形式親自、傳真或由全國認可的隔夜快遞公司發送，地址為俄勒岡州科瓦利斯市東北 Circle Blvd. 1110 號 97330，收件人：首席執行官或公司可能指定的其他傳真號碼或地址通過根據本第 8 節向持有人發出通知來實現此類目的。公司在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、通過傳真或通過全國認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發往公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼或地址，如果公司賬簿上沒有此類傳真號碼或地址，則在該持有人的主要營業地點發送。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真通過傳真號碼傳真發送的，則在傳輸之日最早應視為已發出並生效，前提是此類通知或通信是通過傳真號碼傳真發送的，則在傳輸之日後的下一個交易日本節規定非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（iii）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日，或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司在規定的時間、地點和利率以及以硬幣或貨幣支付優先股的違約金和應計股息（如適用）的義務，這種義務是絕對和無條件的。

c) 優先股證書丟失或損壞。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取代已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股股票，但前提是收到此類證書丟失、被盜或銷燬的證據，以及本文件的所有權令公司相當滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構造、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本指定證書所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方還是其各自的關聯公司、董事、高級管理人員、股東、僱員或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約法院”）啟動。本協議各方特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所考慮或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受此類紐約法院管轄或此類紐約法院不當或不方便的索賠，也不得在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人管轄權此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本指定證書向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的訴訟和通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果任何一方開始行動或程序以執行本指定證書的任何規定，

則另一方應向該訴訟或程序的勝訴方償還其律師費以及調查、準備和起訴該訴訟或程序所產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解釋為對任何其他違反該條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不得視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議項下應付的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該款項應在下一個工作日支付。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，不應被視為限制或影響本文的任何條款。

*********************

此外，決定授權並指示公司董事長、首席執行官和祕書或任何助理祕書根據上述決議和特拉華州法律的規定準備和提交本第二次修訂和重述的指定證書。

為此，下列簽署人已於2024年5月16日簽署了本證書，以昭信守。

作者：____________________

姓名：道格·克羅克索爾

職務：首席執行官

附件 A

轉換通知

（由註冊持有人執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將下述B系列優先股的數量轉換為截至下文所述日期特拉華州的一家公司Crown Electrokinetics Corp.（“公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）。如果以下述簽署人以外的個人名義發行普通股，則下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司可能要求的證書和意見。除任何此類轉讓税外，不會向持有人收取任何轉換費用。

換算計算：