本招股説明書涉及此處確定的某些賣出股東（每人均為 “賣出股東”，合計 “賣出股東”）或其質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人不時轉售或以其他處置我們的A類股票最多4,967,470股普通股，面值每股0.001美元（“A類普通股”），可在行使賣出股東持有的某些認股權證（包括代替向持有人發行的股票）後發行部分股票）。

我們代表賣出股東登記了A類普通股的發行和出售，以滿足我們授予賣出股東的某些註冊權。

每位賣出股東可以不時出售、轉讓或以其他方式處置我們在A類普通股交易所或私下交易的任何證券交易所、市場或交易設施上的任何或全部A類普通股。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格、或協議價格進行處置。賣出股東將承擔因出售 A 類普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們將承擔與A類普通股註冊有關的所有其他成本、支出和費用。參見 ”分配計劃” 本招股説明書的部分。

根據本招股説明書，我們不出售任何A類普通股。賣出股東出售或以其他方式處置我們的 A類普通股將不會獲得任何收益。但是，根據賣方股東持有的認股權證的每股行使價，如果本招股説明書涵蓋的所有認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約1180萬美元的收益。

我們的A類普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “LGVN”。2024年4月26日，納斯達克資本市場公佈的上次公佈的A類普通股的銷售價格為每股1.75美元。

投資我們的證券涉及很高的風險。在對這些證券進行任何投資之前，您應仔細考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分以及以引用方式納入的其他文件中的風險和不確定性。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書向您概述了賣出股東可能轉售的A類普通股。在某些情況下，我們可能會提供招股説明書補充文件，其中將包含有關賣出股東特定發行條款的具體信息。我們還可能提供招股説明書補充文件，以添加信息、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中包含的信息與任何招股説明書補充文件之間存在衝突，則應依賴招股説明書補充文件中的信息，前提是，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致（例如，以引用方式納入本招股説明書或任何招股説明書補充文件中的文件，中的聲明較晚日期的文檔會修改或取代先前的聲明。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提名的賣方股東可以不時要約和出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的A類普通股。您應僅依賴本招股説明書或任何相關的招股説明書補充文件中包含的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴這些信息。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的。自那時起，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。除了聯邦證券法的要求外，我們沒有義務公開更新或修改這些信息，無論是由於新信息、未來事件還是任何其他原因。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考了實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為註冊聲明的證物納入本招股説明書中的一部分，您可以獲取這些文件的副本，如下所述。在做出投資決策之前，您應該完整閲讀本招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在招股説明書第節中向您推薦的文件中的信息，標題為”在哪裏可以找到更多信息.”

本招股説明書不構成的賣出要約或邀約購買除此處涵蓋的A類普通股以外的任何證券，本招股説明書也不構成向在任何司法管轄區向其非法提出此類要約或招攬任何證券的人的出售要約或徵求購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知並遵守適用於這些司法管轄區的與本招股説明書的發行和分發相關的任何限制。

本招股説明書中提到了屬於其他實體的商標、商品名稱和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱和服務商標在出現時可能沒有® 或 TM 符號，但此類提法無意以任何方式表明適用許可方不會在適用法律的最大範圍內主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標誌無意暗示與任何其他公司的關係、或對我們的認可或贊助。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書中其他地方包含或以引用方式納入的更詳細的信息和財務報表，並對其進行了全面的限定。本摘要不包含對您做出投資決策可能很重要的所有信息。您應仔細閲讀整份招股説明書，尤其是本招股説明書的 “風險因素” 部分，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”、“風險因素” 和我們經審計的財務報表、未經審計的財務報表及其相關附註，這些內容以引用方式納入本招股説明書。在本招股説明書中，除非另有説明，否則，“Longeveron”、“公司”、“我們”、“我們的”、和 “我們” 是指特拉華州的一家公司Longeveron Inc.。

業務概述

我們是一家臨牀階段的生物技術公司開發再生藥物以滿足未滿足的醫療需求。該公司的主要研究產品是Lomecel-B™，一種異基因間充質幹細胞（“MSC”）配方，來自年輕、健康的成年捐贈者的骨髓。Lomecel-B™ 具有多種潛在的作用機制，可促進組織修復和癒合，在各種疾病領域具有廣泛的潛在應用。可能導致組織修復計劃的潛在作用機制包括刺激新血血管形成、調節免疫系統、減少組織纖維化、刺激內源性細胞分裂和增加體內某些特殊細胞的數量。

我們目前有三種適應症：左心發育不全綜合症（“HLHS”）、阿爾茨海默氏病（“AD”）和衰老相關虛弱。我們的使命是推動Lomecel-B™ 和其他細胞類候選產品進入關鍵或三期試驗，目標是獲得監管的批准、隨後的商業化以及醫療界的廣泛使用。

2023年11月，Longeveron收到世界衞生組織（“WHO”）的通知，“Laromestrocel” 已被選為Longeveron的Lomecel-B™ 產品的擬議國際非專利名稱。假設第三方對該名稱沒有異議，則世衞組織將建議採用該名稱。如果世衞組織推薦，Longeveron計劃採用這個名字。

哈哈哈

我們的HLHS計劃側重於Lomecel-B™ 作為標準護理HLHS手術的輔助療法的潛在臨牀益處。HLHS 是一種罕見的毀滅性先天性心臟缺陷，其左心室嚴重發育不良。因此，出生時患有這種疾病的嬰兒在出生後不久死亡，沒有接受一系列複雜的心臟重建手術。儘管有挽救生命的外科手術，但臨牀研究表明，只有50％至60％的受影響者能存活到青春期。早期的臨牀研究數據顯示了Lomecel-B™ 對HLHS患者的潛在生存益處，並支持了Longeveron的信念，即該數據表明有可能改變HLHS患者的治療格局。我們已經完成了第一階段的開放標籤研究（“ELPIS I”）¹ 在第二階段標準護理手術（最大限度地縮短外科手術的額外時間）期間直接注射到功能性右心室，這支持了Lomecel-B™ 用於 HLHS 的安全性和耐受性。初步數據顯示，幾項右心功能指數顯示，手術後的一年內有改善或預防惡化的跡象。與歷史對照組相比，接受Lomecel-B™ 心內注射的患者的無心臟移植存活率較好。在第一期ELPIS I臨牀試驗之後，HLHS存活率的改善使美國心臟協會（“AHA”）接受在2023年11月的AHA會議上發佈數據的海報展示。

Sunjay 考沙爾，醫學博士，醫學博士，約書亞·黑爾，醫學博士，傑西卡 R 霍夫曼，博士，萊利 M 博伊德，BA，凱文 N 拉姆達斯，醫學博士，尼古拉斯·彼得里斯，醫學博士，謝爾比·庫蒂，博士，醫學博士，詹姆斯·特威德爾，S Adil Husain， MD，Shaji C Menon，MBBS，醫學博士，MS，琳達 M Lambert，MSN-CFNP，醫學博士 David A Danford，Seth J Kligerman，醫學博士，Narutoshi Hibino，博士，Laxminarayana Korutla，博士，博士，Prashanth Vallabhajosyula，MD，，醫學博士，邁克爾·坎貝爾，艾莎·汗博士，埃裏克·奈奧蒂，MSPH，Keyvan Youvan Sefi，PharmD，博士，丹尼爾·梅蘭法德，藥學博士，工商管理碩士，麗莎·麥克萊恩-莫斯，安東尼 A 奧利瓦，博士，邁克爾·戴維斯，博士，在左心發育不全綜合徵的雙向心房肺吻合口術中使用Lomecel-B™ 進行基於心肌內細胞的治療：ELPIS一期試驗，歐洲心臟期刊公開賽，2023年。

ELPIS I試驗顯示，接受Lomecel-B™ 治療後，5歲以下兒童的存活率為100％，而歷史對照數據中觀察到的死亡率為20％。基於這些發現，美國食品藥品監督管理局（“FDA”）授予了Lomecel-B™ 罕見兒科疾病（“RPD”）和孤兒藥稱號（“ODD”），用於治療HLHS嬰兒。美國食品和藥物管理局還授予了用於HLHS的Lomecel-B™ 快速通道稱號。Longeveron目前正在進行一項2期對照試驗（“ELPIS II”），以比較Lomecel-B™ 作為輔助治療與標準護理（僅限HLHS手術）的效果。我們希望積極的結果能夠增加臨牀數據，表明Lomecel-B™ 作為 HLHS 患者標準護理治療的一部分具有功能和臨牀益處。

阿爾茨海默病

2023 年 9 月，我們完成了 2a 期 AD 臨牀試驗，即 CLEAR MIND 試驗。該試驗招收了輕度阿爾茨海默病患者，設計為一項針對美國十個中心的隨機、雙盲、安慰劑對照研究。我們的主要目標是評估安全性，我們測試了三種不同的 Lomecel-B^TM針對安慰劑的給藥方案。

該研究顯示出積極的結果。值得注意的是，所有 Lomecel-B™ 治療組均符合安全主要終點，並且與安慰劑相比，疾病惡化的速度有所減緩/預防。低劑量 Lomecel-B 的次要療效終點，即阿爾茨海默氏病綜合評分（“CADS”），均有統計學上的顯著改善^TM組和合並治療組與安慰劑的比較。其他劑量在減緩/預防疾病惡化方面也顯示出令人鼓舞的效果。此外，在認知評估（“MoCA”）和護理人員觀察到的日常生活活動以及阿爾茨海默氏病日常生活合作研究活動（“ADCS-ADL”）測量的中，觀察到與安慰劑相比有統計學上的顯著改善。這些發現支持 Lomecel-B 的安全性和潛在的治療益處^TM在治療輕度阿爾茨海默氏病方面，我們認為為該適應症的後續試驗奠定了基礎。

與衰老相關的虛弱

改善老齡化人口的生活質量是公司的戰略方向之一。在過去的一個世紀中，由於醫學和公共衞生的進步，預期壽命大幅提高。但是，壽命的延長並不能與生命週期相提並論——人們可以預期的生命週期相對較好和獨立生活在這段時間內。對於許多發達國家和發展中國家，健康壽命比預期壽命滯後十多年。這給醫療保健系統在衰老相關疾病的管理方面帶來了巨大壓力，並由於患者的獨立性和生活質量下降而帶來了額外的社會經濟後果。由於這些壓力隨着人口向越來越老齡化的人口轉移而持續增加，因此改善健康壽命已成為衞生機構的優先事項，例如國立衞生研究院（“NIH”）的國家老齡化研究所（“NIA”）、日本製藥和醫療器械管理局（“PMDA”）以及歐洲藥品管理局（“EMA”）。隨着年齡的增長，我們會經歷自身幹細胞衰退、免疫系統功能下降（稱為 “免疫衰老”）、血管功能減退、慢性炎症（稱為 “炎症”）以及其他影響生物功能的衰老相關改變。我們的初步臨牀數據表明，Lomecel-B™ 有可能通過同時針對關鍵衰老相關過程的多種潛在作用機制（“MOA”）來解決這些問題。我們在巴哈馬的註冊試驗中使用Lomecel-B™，作為老齡化人口真實數據生成的一部分。

成為新興成長型公司和規模較小的申報公司的影響

我們是一家 “新興成長型公司” ，定義見經修訂的2012年《Jumpstart我們的商業創業法》或《喬布斯法》。我們將繼續是一家新興成長型公司，直到 (1) 首次公開募股完成五週年之後的本財年最後一天， (2) 年總收入至少為12.35億美元的財年的最後一天，(3) 我們被視為第 12b-2 條所定義的 “大型加速申報人” 之日（以較早者為準）經修訂的1934年證券交易法（“交易法”），如果非關聯公司持有的A類普通股的市值超過，就會發生這種情況截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日為7億美元，或（4）我們在前三年中發行了超過10億美元不可轉換債務證券之日。新興成長型公司可以利用規定的降低報告要求，並免除某些其他重要要求，這些要求通常適用於上市公司。作為一家新興成長型公司，我們可能（i）減少高管薪酬披露；（ii）僅提交兩年年的經審計的財務報表，外加任何中期未經審計的簡明財務報表，並相應減少管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析；（iii）利用要求的豁免來獲取審計師的證明和評估報告根據薩班斯-奧克斯利法案，我們對財務報告的內部控制 2002 年法案；以及 (iv) 不要求股東就高管薪酬或黃金降落傘安排進行不具約束力的諮詢投票。

我們在本招股説明書中充分利用了上述降低的報告要求。因此，我們向股東提供的信息可能不如您從其他上市公司獲得的信息那麼全面。當我們不再被視為新興成長型公司時，我們將無權獲得上述《喬布斯法案》中規定的豁免。我們選擇利用豁免，允許新興成長型公司延長過渡期，以遵守新的或修訂的財務會計準則。這次選舉是不可撤銷的。

根據《交易法》的定義，我們目前也是一家 “規模較小的申報公司”。即使我們不再是新興的成長型公司，我們仍可能繼續是一家規模較小的申報公司。我們可以利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢，並且只要我們在第二財季最後一個營業日計算的公眾持股量低於2.50億美元，或者在最近完成的財年中我們的年收入低於1億美元以及我們的公眾持股量低於7億美元，我們的公眾持股量低於7億美元，我們就可以利用這些按比例披露的優勢我們第二財季的最後一個工作日。如果我們仍被視為 “較小的申報公司”，即我們不再是 “新興成長型公司”，我們在美國證券交易委員會文件中需要提供的披露將會增加，但仍將低於我們不被視為 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司” 時的披露量。具體而言，與 “新興成長型公司” 類似，“小型申報公司” 能夠在其申報中提供簡化的高管薪酬披露；不受薩班斯-奧克斯利法案第404（b）條規定的約束，該條款要求獨立註冊的公共會計師事務所就財務報告內部控制的有效性提供證明報告；並在美國證券交易委員會的文件中減少了某些其他的披露義務，除其他外，包括只需要提供兩年的經審計的年度報告中的財務報表。由於我們是 “新興成長型公司” 或 “小型申報公司”，我們在美國證券交易委員會文件中的披露量減少可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。

臨牀開發戰略摘要

我們的核心戰略是通過開發、批准和商業化滿足未滿足的醫療需求的新型細胞療法產品，成為世界領先的再生醫學公司，重點是HLHS。我們當前業務戰略的關鍵要素如下。

●

ELPIS II，一項2期隨機對照試驗，詳情如下，旨在衡量Lomecel-B™ 在HLHS中的療效。這項試驗正在進行中，是通過美國國立衞生研究院的資助與美國國家心肺血液研究所（“NHLBI”）合作進行的。

●

繼續探索 Lomecel-B™ 在輕度 AD 中的治療潛力。我們完成了一項2a期試驗，即 “CLEAR MIND 試驗”），該試驗證明瞭Lomecel-B™ 與安慰劑相比在維持認知功能和減緩大腦結構萎縮退化方面的潛在益處，但未觀察到任何安全問題。具體而言，所有研究組都達到了安全主要終點，該試驗顯示第二個CADS終點具有統計學意義。總體而言，在Lomecel-B™ 組中，腦磁共振成像（“MRI”）顯示，與安慰劑相比，全腦容量損失減緩且左海馬體積顯著保存。我們計劃繼續分析數據，以進一步制定我們的臨牀開發戰略。我們的目標是建立戰略合作，推動Lomecel-B™ 在應對反傾銷方面的進展。我們正在積極尋求夥伴關係，以推動這一舉措向前發展。

●

對我們的國際計劃的關注有限。根據公司2024年的戰略方向，並如前所述，將重點放在HLHS和AD上，該公司已停止在日本進行的評估Lomecel-B™ 用於治療衰老相關虛弱的臨牀試驗。公司將繼續在巴哈馬的虛弱和認知障礙註冊試驗中招收患者，並計劃啟動骨關節炎註冊試驗。

●

擴展我們的製造能力。我們運營符合當前良好生產規範（“cGMP”）的製造工廠，並生產我們自己的候選產品以供測試。我們將繼續提高和擴大我們的能力，目標是實現具有成本效益的製造，這有可能滿足未來對Lomecel-B™ 潛在商業化的商業需求。

●

合作安排和外包許可機會。如果獲得適當的批准，我們將採取機會主義態度，考慮簽訂共同開發、外包許可或其他合作協議，以期最終在國內和國際上將Lomecel-B™ 和其他產品商業化。

●

通過內部研發和授權進行候選產品開發渠道。通過我們的研發計劃、戰略性許可協議或其他業務發展安排，我們打算積極探索有前景的潛在新增項目。

●

繼續擴大我們的知識產權組合。我們的知識產權對我們的業務戰略至關重要，我們已經採取並將繼續採取重要措施來開發該財產並保護其價值。我們正在進行的研發工作所取得的成果旨在增加我們現有的知識產權組合。

2024 年的臨牀開發管道

我們目前正在臨牀開發一種名為Lomecel-B™ 的單一產品，用於三種潛在適應症：

指示	地理	第 1 階段	第 2 階段	第 3 階段
HLHS	美國
阿爾茨海默病	美國
與衰老相關的虛弱*	美國

圖 1：Lomecel-B™ 臨牀開發管道

目前在 2024 年不活躍

左心發育不全綜合症（HLHS）。美國食品藥品管理局授予用於治療HLHS的Lomecel-B™ 罕見兒科疾病（“RPD”）稱號（2021年11月8日）、孤兒藥稱號（“ODD”）（2021年12月2日）和快速通道稱號（2022年8月24日）。HLHS 是一種罕見的先天性心臟病，每年在美國影響大約 1,000 名新生兒。HLHS 是一種先天缺陷，會影響通過心臟的正常血液流動。隨着嬰兒在懷孕期間的發育，心臟的左側無法正確形成。它是出生時存在的一種先天性心臟缺陷。由於患有這種缺陷的嬰兒在出生後不久需要手術或其他手術，因此 HLHS 被視為嚴重的先天性心臟缺陷。為了防止出生後不久死亡，這些嬰兒接受了三次心臟手術（分期手術緩和），將通常的四腔心臟轉化為三腔心臟，單心室（右心室）支持全身循環。儘管進行了這些挽救生命的手術，但HLHS患者的早期死亡率和發病率仍然很高，這主要是由於心力衰竭。

我們目前正在根據美國食品藥品管理局IND 017677進行一項正在進行的 2期臨牀試驗（ELPIS II）。ELPIS II 是一項多中心、隨機、雙盲、對照臨牀試驗，旨在評估 Lomecel-B™ 作為標準護理第二階段HLHS心臟重建手術的輔助療法，該手術通常在出生後4-6個月進行。主要目標是評估Lomecel-B™ 治療後右心室射血分數與單純標準護理手術相比的變化（共38名受試者：每臂19名）。該試驗的註冊人數超過60％，由NHLBI/NIH部分資助。雖然我們無法預測試用註冊的具體時間，但目前的計劃是註冊將在2024年完成。

ELPIS II是我們在同一臨牀試驗下完成的 10名患者開放標籤1期試驗（ELPIS I）的下一步試驗。這項1期試驗旨在評估作為第二階段HLHS手術輔助手術的Lomecel-B™ 的安全性和耐受性，並獲得Lomecel-B™ 對作用的初步證據，以支持下一階段的試驗。滿足了主要安全終點：在治療後的第一個月內沒有重大的心臟不良事件（“MACE”）或治療相關的感染，也沒有觸發停止規則。此外，基於流體的和成像生物標誌物數據支持了Lomecel-B™ 的多種可能相關的作用機制，以及改善術後心臟功能的潛力。除了對ELPIS進行為期12個月的隨訪評估外，我們還將繼續每年對這些患者進行隨訪。截至 2024 年 2 月，所有 10 名患者均存活下來（100%），其中七名患者已年滿五歲併成功接受了第三階段手術，其中兩人已年滿六歲，全部無需心臟移植。根據歷史數據，預計超過15％的患者將在第二階段手術後的三年內接受心臟移植手術或死亡，到五年將增至近20％。我們打算繼續對這些患者進行長達五年的隨訪，直到所有患者年滿十歲。

我們已經在澳大利亞、巴哈馬、加拿大、中國、歐洲專利局、日本、韓國、臺灣、和美國提交了與管理間充質幹細胞治療HLHS相關的專利申請。

阿爾茨海默病。AD 是一種導致認知能力下降的毀滅性神經系統疾病，目前的治療選擇非常有限。據估計，670萬年齡 65歲及以上的美國人患有AD，預計到2060年，這一數字將增加一倍以上。如本招股説明書先前詳述，在已完成的2a期研究（CLEAR MIND）中，與安慰劑相比，接受Lomecel-B™ 治療的患者表現出疾病惡化的總體減緩/預防，並且達到了其主要安全終點。這些結果與我們之前的I期研究一致²。如前所述，我們正在積極尋求合作伙伴關係，以推動我們的反傾銷計劃向前發展。

與衰老相關的虛弱。與衰老相關的虛弱是一種危及生命的老年疾病，它會不成比例地增加因疾病和損傷而出現不良臨牀結果的風險。儘管與衰老相關的虛弱的定義缺乏共識，從監管的角度來看將是一個新的適應症，並且尚未獲得批准的藥物或生物療法，但有許多公司正在努力為這種未得到滿足的醫療需求開發潛在的療法。

我們之前已經根據美國食品藥品管理局IND 016644完成了兩項美國臨牀試驗。一項是多中心、隨機、安慰劑對照的2b期試驗，該試驗顯示，單次輸注Lomecel-B™ 可顯著改善輸液9個月後的6分鐘步行試驗（“6MWT”）距離（儘管輸液後六個月結果尚無定論），還顯示輸液6個月後6MWT距離的劑量依賴性增加。第二項是一項多中心、隨機、安慰劑對照的1/2期試驗（“HERA試驗”），主要旨在評估的安全性，探討Lomecel-B™ 對接種高劑量流感疫苗的老年體弱個體可能對免疫系統功能的特定生物標誌物產生的影響，以及評估Lomecel-B™ 對衰老體徵和症狀的潛在影響虛弱。這項研究的結果表明，Lomecel-B™ 在與衰老有關的虛弱患者中總體上是安全的，耐受性良好。此外，流感的Lomecel-B™ 和安慰劑組的血凝素抑制（“HAI”）試驗結果在統計學上沒有差異，這表明Lomecel-B™ 不會抑制免疫系統。

馬克布羅迪、馬克·阿格羅寧、布拉德·赫斯科維茨、蘇珊·布克海默、加里 ·W. 斯莫爾、本傑明·希欽森、凱文·拉姆達斯、泰勒·威沙德、卡塔琳娜·費爾南德斯·麥金納尼、布魯諾·維拉斯、費利佩·塞拉、姜志傑、麗莎·麥克萊恩-莫斯、卡門·佩雷斯、安娜·富奎、薩凡納·羅德里格斯、約書亞 M. Hare，小安東尼 A. 奧利瓦，伯納德·鮑梅爾。“針對阿爾茨海默氏病的Lomecel-B™ 一期臨牀試驗的結果和見解”（2023）阿爾茨海默氏症和痴呆症：《雜誌》 阿爾茨海默氏症協會 19:261-273。

最近的事態發展

2023 年 10 月發售

2023 年 10 月 11 日，我們與一家機構認可投資者簽訂了證券購買協議，內容涉及註冊直接發行和出售總計 236,500 股 A 類普通股，面值每股 0.001 美元，以及預先籌集資金的認股權證，以每股 0.001 美元的行使價購買最多 5,925 股 A 類普通股，每股 16.50 美元以及每份預先注資認股權證的購買價格為16.499美元（“10月註冊直接發行”）。我們在10月註冊的直接發行中發行的股票是我們根據2023年10月11日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，與從我們在S-3表格（文件編號333-264142號）上刪除的上架註冊聲明有關，美國證券交易委員會於2022年4月14日宣佈生效。2023年10月17日，預先注資的認股權證全部行使，隨後發行了預先注資的認股權證。

在同時進行的私募中，我們還出售了未註冊的A系列認股權證，以購買總共242,425股A類普通股，以及未註冊的B系列認股權證，以購買總共242,425股A類普通股（“10月私募認股權證”）。未註冊的A系列認股權證的行使價為每股16.50美元，於2023年12月26日開始行使，這是股東批准在行使A系列認股權證後發行股票的生效日期，並將於2029年4月 13日到期。未註冊的B系列認股權證的行使價為每股16.50美元，於2023年12月26日開始行使，將於2025年4月14日到期。持有人不得行使10月份私募認股權證的任何部分，以便在行使後立即擁有公司已發行A類普通股的4.99％以上。

根據公司與 H.C. Wainwright & Co. 之間的訂婚信（“訂婚信 ”）（“Wainwright” 或 “配售代理人”），除現金費用外，本次發行的配售代理人還收到了最多16,971股A類普通股（“10月配售代理認股權證”）的認股權證，佔10月份註冊直接發行中出售的A類普通股總數的7.0％。10月份配售代理認股權證的條款與10月份私募認股權證的條款基本相同，唯一的不同是10月份的配售代理認股權證的行使價等於20.625美元，佔10月註冊直接發行中出售的A類普通股每股發行價的125％，並將於2028年10月11日到期。此外，根據與配售代理人簽訂的委託書的條款，在行使10月份私募中向投資者發行的任何B系列認股權證的現金時，我們將在收到B系列認股權證的行使價後的五（5）個工作日內向配售代理人發行認股權證，購買已行使的B系列認股權證的7.0％。

10 月私募認股權證和 10 月配售代理認股權證標的 A 類普通股在 S-1 表格轉售註冊聲明上註冊，聲明於 2023 年 11 月 21 日生效。2024年4月8日，公司還簽訂了一項協議，修改10月份的私募認股權證，以 (i) 將10月私募股權認股權證的行使價（定義見其中）從每股16.50美元降至每股2.35美元，(ii) 將A系列認股權證的到期日從2024年4月10日起修改為五年半（5.5）年，以及B系列認股權證自2024年4月10日起延長十八（18）個月，每種情況均要求持有人每份修訂後的認股權證支付0.125美元，該認股權證於2024年4月10日生效。十月份的私募認股權證是作為激勵權證交易的一部分行使的，如下所述。

2023 年 12 月優惠

2023年12月20日，我們與一家機構認可的投資者簽訂了證券購買協議，該協議涉及註冊直接發行和出售總計135,531股A類普通股，面值每股0.001美元，A類普通股和相關認股權證的收購價格為每股17.45美元（“12月註冊直接發行”）。12月註冊直接發行中發行的股票是我們根據2023年10月11日的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書發行的，這與我們在S-3表格（文件編號333-264142）上刪除的貨架註冊聲明有關，該聲明於2022年4月14日被美國證券交易委員會宣佈生效。

在同時進行的私募配售（“12月私募配售” 以及12月的註冊直接發行，即 “12月發行”）中，我們還出售了未註冊的A類普通股認股權證，以購買總共135,531股A類普通股（“12月私募認股權證”）。未註冊的12月私募認股權證的行使價為每股16.20美元，於2023年12月22日開始行使，並於2029年6月22日到期。

除現金費用外，本次發行的配售代理人還收到了購買多達9,489股A類普通股的認股權證（“12月配售代理認股權證” 以及12月的私募認股權證，即 “12月認股權證”），佔12月註冊直接發行中出售的A類普通股總數的7.0％。12月的配售代理認股權證的條款與12月的私募認股權證基本相同，唯一的不同是12月配售代理認股權證的行使價等於21.813美元，佔12月註冊直接發行中出售的A類普通股每股發行價的125％，並將於2028年12月20日到期。

12月認股權證所依據的 A類普通股已在宣佈於2024年4月17日生效的S-1表格轉售註冊聲明中登記。

反向拆分

2024 年 3 月 26 日，我們對普通股進行了反向拆分。反向拆分使反向拆分前A類普通股的已發行股票總數從10,342,760股減少到1,101,254股，將B類普通股的已發行總股數從反向拆分前的14,839,993股減少到反向拆分後的1,484,005股（視本輪的而進一步調整反向拆分產生的部分份額增加）。公司資本的法定股票數量保持不變，為1.05億股，包括84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

本招股説明書中出現的股票編號、每股編號、期權編號、認股權證號、其他衍生證券數字和行使價，包括反向拆分完成前截至日期的股票編號、每股編號、期權編號、權證編號、其他衍生證券數字和行使價，均已進行調整，以使反向拆分生效，但是，我們的年度、定期和當前報告，以及在3月19日之前提交的本招股説明書中以引用方式納入的所有其他信息和文件， 2024，不要使反向拆分生效。

2024 年 4 月公開發行

2024年4月8日，我們開始公開發行（“四月份發行”）（i）661,149股A類普通股和（ii）預先籌集資金的認股權證，用於購買總計 1,572,894股A類普通股（“4月預融資認股權證”），該認股權證於2024年4月10日結束。A類普通股股票和4月份的預先注資認股權證與認股權證一起出售，最多可購買2,234,043股A類普通股股（“4月普通認股權證”）。某些在4月發行中購買證券的機構投資者與公司簽訂了截至2024年4月8日的證券購買協議。A類普通股及相關4月普通認股權證的總公開發行價格為每股2.35美元，4月份的預籌認股權證和相關的3月普通認股權證每股2.349美元。

4月份發行的證券是我們根據招股説明書發行的，該招股説明書包含在S-1表格（文件編號333-278073）的註冊聲明中，美國證券交易委員會於2024年4月8日宣佈生效。四月份的發行於 2024 年 4 月 10 日結束。

在 4月普通認股權證中描述的某些限制的前提下，4月普通認股權證可立即行使，行使價為每股2.35美元的A類普通股，自發行之日起五年後到期。在4月份預先注資認股權證中描述的某些限制的前提下， 4月份的預融資認股權證可立即行使，在4月份所有預融資認股權證全部行使之前，可以隨時以每股A類普通股0.001美元的名義對價行使。在4月發行結束的同時，某些買方選擇行使4月份的預先注資認股權證，購買1,318,362股A類普通股。

根據公司與Wainwright之間的訂約書，公司向Wainwright支付了相當於4月份發行總收益7.0％的現金費，外加相當於4月發行中籌集的總收益1.0％的管理費以及與4月份發行有關的的某些費用。該公司還向温賴特的指定人發行了認股權證，以購買最多154,894股A類普通股股（“4月配售代理認股權證”）。4月份的配售代理認股權證的條款與 4月普通認股權證的條款基本相同，唯一的不同是4月份的配售代理認股權證的行使價等於每股2.9375美元，其期限為自4月份發行開始銷售之日起五年。

關於4月份的發行，公司同意10月份私募認股權證的持有人修改這些認股權證，以換取持有人蔘與 4月的發行。持有人於2023年10月13日發行並於2029年4月13日到期的10月份私募認股權證，以每股16.50美元的行使價購買多達242,425股普通股（“A系列認股權證”）和（b）242,425股普通股，行使價為每股16.50美元，於2023年10月13日發行併到期 2025 年 4 月 14 日，（“B 系列認股權證”）進行了修訂，以 (i) 將10月份私募認股權證的行使價降至每股 2.35 美元，以及 (ii) 修改 A 系列認股權證的到期日在 4月發行結束後的五年半（5.5）年內，B系列認股權證在4月份發行結束後的十八（18）個月內，每份經修訂的認股權證向公司支付 0.125美元，總對價為60,606.25美元，然後扣除配售代理費用。

2024 年 4 月認股權證激勵交易

2024年4月16日，公司與其現有的10月私募認股權證、和某些4月普通股認股權證的某些持有人簽訂了激勵信函協議（“激勵信函協議”），總共購買最多1,914,894股A類普通股。

根據激勵信函協議，持有人同意以每股2.35美元的行使價以現金行使10月份的私募認股權證和參考的4月普通股認股權證（統稱 “現有認股權證”），以換取支付每份新認股權證0.125美元；公司同意發行新的未註冊的A類普通股認股權證，最多購買4,799,488股股票行使價為每股2.35美元的普通股，可立即行使。購買最多2399,744股A類普通股股票（“C系列認股權證”）的新認股權證的期限為自發行之日起五年，購買最多2399,744股A類普通股的新認股權證自發行之日起二十四個月的期限（“Series D認股權證”，以及C系列認股權證），“C/D系列認股權證”）（“認股權證激勵交易”）。

根據激勵信協議的條款，如果現有認股權證的行使會導致認股權證持有人超過該認股權證持有人現有認股權證中規定的受益所有權限制（4.99%，或者，如果適用，在此類認股權證持有人選舉時，9.99%），我們向該認股權證持有人發放了不會導致該認股權證持有人的A類普通股數量根據該認股權證持有人的指示，超過此類實益所有權限制，並同意持有此類限制認股權證持有人的A類普通股餘額暫時擱置，直到我們收到該認股權證持有人的通知，告知A類普通股的餘額可以根據此類實益所有權限制發行。因此，截至2024年4月26日，某些認股權證持有人共有851,000股A類普通股（“暫時擱置股份”），此類延期股份以此類認股權證持有人的現有認股權證為證，權證持有人的現有認股權證應視為已預付，可以根據適用認股權證持有人的行使通知行使。

除現金費用外，本次發行的配售代理人還收到了購買最多167,982股A類普通股的認股權證，相當於根據激勵交易行使認股權證（“4月私募代理認股權證”）時發行的A類普通股總數的7.0％（“4月私募代理認股權證”，以及C系列認股權證和D系列認股權證，“四月私募股權認股權證”）。4月份的私募代理認股權證與C系列認股權證的條款相同，唯一的不同是4月份的私人配售代理認股權證的行使價為每股3.25美元。

我們同意在 S-1表格上提交註冊聲明，規定在激勵信函協議簽訂之日起二十（20）個日曆日內轉售4月份私募認股權證時可發行的A類普通股，並採取商業上合理的努力使轉售註冊聲明在激勵信協議簽訂之日起四十五（45）個日曆日內生效。

此外，在以現金形式行使 D 系列認股權證（如果有）時，公司應在公司收到行使價後的五 (5) 個工作日內向温賴特支付，購買等於已行使的該類 D 系列認股權證數量的 7.0% 的A類普通股認股權證，此類認股權證將包括在內與配售代理認股權證的形式和條款相同。

在扣除配售代理費和公司應付的其他發行費用之前，公司通過行使現有認股權證獲得的總收益，包括新認股權證的付款對價，約為620萬美元。激勵交易於 2024 年 4 月 18 日結束。

投資風險

投資我們的證券涉及巨大的風險。敦促潛在投資者閲讀並考慮下述與投資所發行證券相關的風險因素風險因素” 在本招股説明書以及我們在本招股説明書中納入或包含的其他信息中。

企業信息

我們最初成立於 2014 年 10 月，是一家特拉華州有限責任公司。作為我們2021年2月首次公開募股（“IPO”）的一部分，Longeveron LLC根據法定轉換將轉換為特拉華州的一家公司，並更名為Longeveron Inc.。有關我們的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式納入的文件中。參見”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式納入某些信息。”我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市西北第 1951 號大道 520 號套房 33136，我們的電話號碼是 (305) 909-0840。我們的網站地址是 www.longeveron.com。我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的網站地址作為非活躍的文本參考資料。

這份報價

發行人		Longeveron Inc.

賣出股東提供的證券:7		我們登記了本招股説明書中提到的賣出股東或其質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人轉售了總共4,967,470股A類普通股股票，在行使賣出股東4月份持有的私募認股權證時可發行股票，其中 (i) 最多可發行2,399,744股股在行使認股權證激勵交易結束時向持有人發行的C系列認股權證後； (ii) 行使D系列後，最多可發行2,399,744股股票認股權證激勵交易結束時向持有人發行的認股權證；以及 (ii) 根據約定書的條款，在行使4月份向Wainwright、或其指定人發行的私募代理認股權證後，可發行167,982股股票。

本次發行之前已發行的A類普通股股份：		4,862,764股（假設 4月份的私募認股權證均未行使）。

假設行使4月份私募認股權證，則A類普通股已流通股票 ⁽¹⁾:		9,830,234股。

已發行的B類普通股股份		1,484,005 股。

發行條款		賣出股東將決定何時以及如何出售本招股説明書中提供的A類普通股，如本招股説明書中標題為” 的部分所述分配計劃。”

所得款項的用途：		賣出股東將獲得出售特此發行的A類普通股的收益。我們不會從出售A類普通股中獲得任何收益。但是，如果4月份的所有私募認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得總額高達約1180萬澳元的收益。參見這個”所得款項的用途” 本招股説明書的部分。

投票權：		A類普通股每股有權獲得一（1）張選票。B類普通股每股有權獲得五（5）張選票。除非法律或我們的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則我們的A類普通股和B類普通股的持有人通常作為一個類別共同投票。我們的B類普通股的每股可隨時將轉換為我們的A類普通股的一股，並在特定轉讓時自動轉換。A 類普通股不可轉換為 B 類普通股。

股息政策：		我們從未向A類普通股的持有人申報或支付過任何股息，我們預計在可預見的將來不會支付現金分紅。我們目前打算保留任何收入，用於我們的業務運營和一般公司用途。

風險因素：		自成立以來，我們蒙受了鉅額損失。我們將需要額外的資金（包括通過現金行使本招股説明書中描述的所有認股權證可能獲得的資金），以保持持續經營、維持運營並繼續我們當前的和計劃中的臨牀試驗活動。我們的業務和我們執行業務戰略的能力受到許多風險的影響在決定購買我們的證券之前，您應該意識到這些風險。特別是，你應該仔細考慮所有風險，這些風險在” 中有更全面的討論風險因素” 本招股説明書的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中以引用方式納入的部分。

納斯達克資本市場代碼：		LGVN

(1)	本次發行後將流通的 A類普通股數量基於截至2024年4月23日已發行的4,842,764股A類普通股和1,484,005股股股股，不包括：

●

行使未償還認股權證後可發行5,536股A類普通股，行使價為每股120.00美元；

●

116,935股 A類普通股可在行使未償認股權證時發行，行使價為每股52.50美元；

●

4,679股A類普通股可在行使已發行股票期權時發行，加權平均行使價為每股175.00美元；

●

16,971股 A類普通股在行使10月份未償還的配售代理認股權證後可發行，行使價為每股20.625美元；

●

135,531股 A類普通股可在行使12月未償還的私募認股權證時發行，行使價為每股16.20美元；

	●	9,489股A類普通股可在行使12月份未償還的配售代理認股權證時發行，行使價為每股21.813美元；

	●	297,872股 A類普通股可在行使4月份剩餘的未償還普通認股權證後發行，行使價為每股2.35美元；

	●	154,894股 A類普通股可在行使4月份未償還的配售代理認股權證時發行，行使價為每股2.9375美元；

	●	851,000股Abeyance股票可根據某些現有認股權證進行發行，並在收到任何適用的認股權證持有人發出的通知後，可根據相關認股權證持有人現有認股權證中規定的受益所有權限制發行此類Abeyance 股票；

	●	根據公司2021年計劃歸屬限制性股票單位（RSU）後，可發行11,133股股票；

●

已發行42,204份股票期權，平均行使價為每股48.61美元，可根據公司2021年計劃發行。

關於前瞻性陳述的警告説明

在本文檔中，“Longeveron”、 “公司”、“註冊人”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指 Longeveron Inc. 我們沒有子公司。

本招股説明書包含前瞻性陳述，，即1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們當前對未來業績、業績、前景和機會的預期。此類前瞻性陳述可能涉及重大風險和不確定性。除此處包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、未來收入、成功的時機和可能性、管理層未來運營的計劃和目標、預期產品和前景的未來業績、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要的因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以使用 “預測”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可以”、 “估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“預測”、“應該”、“目標”、“將” 或 “將” 或否定等術語來識別前瞻性陳述這些術語或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。可能導致實際業績與本招股説明書中任何前瞻性陳述中表達或暗示的業績存在重大差異的因素包括但不限於以下方面的陳述：

●

我們的現金狀況和籌集額外資金的需求、我們在獲得資本方面可能面臨的困難以及它可能對我們的投資者產生的稀釋影響；

●

我們的財務業績、繼續經營的能力以及繼續在納斯達克資本市場上市的能力；

●

我們估計現有現金和現金等價物的期限將足以為我們未來的運營費用和資本支出需求提供資金；

●

我們的臨牀試驗證明我們的候選產品的安全性和有效性的能力以及其他積極結果；

●

我們正在進行和未來的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和重點，以及這些研究和試驗數據的報告；

●

我們的候選產品的市場規模機會，包括我們對患有我們目標疾病的患者人數的估計；

●

已經或可能上市的競爭療法的成功；

●

我們的候選產品的有益特性、安全性、療效和治療效果；

●

我們有能力在美國、日本、巴哈馬和其他司法管轄區獲得和維持我們的候選產品的監管批准；

●

我們與進一步開發候選產品相關的計劃，包括我們可能追求的其他疾病狀態或適應症；

●

我們獲得或保護知識產權的計劃和能力，包括延長現有專利條款（如有），以及我們避免侵犯他人知識產權的能力；

●

僱用更多人員的需要以及我們吸引和留住此類人員的能力；以及

●

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計。

我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對我們的業務、我們經營的行業以及我們認為可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績和前景的財務趨勢的預期和預測，而這些前瞻性陳述不是對未來業績或發展的保證。這些前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，受本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分和其他中描述的許多風險、不確定性和假設的影響。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。時不時會出現新的風險因素，管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。由於前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些不能預測或量化，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的存在重大差異。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件還是其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經對所有可能的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過分依賴這些陳述。

行業和市場數據

本招股説明書包括我們從行業出版物和調查、公開文件和公司內部來源獲得的行業數據和預測。行業出版物和調查和預測通常表明，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但是無法保證所包含信息的準確性或完整性。關於我們的市場地位和市場估計的陳述基於獨立的行業出版物、政府出版物、第三方預測、管理層對我們的市場和內部研究的估計和假設。儘管我們不知道此處提供的市場、行業或類似數據有任何錯誤陳述，但此類數據涉及風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括標題下討論的因素 風險因素” 和”關於前瞻性陳述的警示説明” 在本招股説明書中。

投資我們的證券涉及很高的風險。在就我們的證券做出投資決策之前，您應考慮並仔細閲讀下文描述的所有風險和不確定性，以及本招股説明書中包含的風險因素和其他信息，這些信息以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告。以下任何風險或以引用方式納入的風險、或我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性的發生，都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大和不利影響。在任何此類情況下，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述和估計。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素，包括下文描述的風險和不確定性以及以引用方式納入的風險和不確定性，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大不利差異。

我們的大量股票有資格出售，它們的出售或潛在出售可能會壓低我們的A類普通股的市場價格。

在公開市場上出售我們大量A類普通股可能會損害我們的A類普通股的市場價格。我們大部分已發行的A類普通股均可在公開市場上轉售，本招股説明書所含的註冊聲明登記在行使C/D系列認股權證和4月私募代理認股權證後可發行的4,967,470股A類普通股。如果在該次發行或任何未來發行中出售了大量股票，則此類出售將增加我們 A類普通股的供應，並可能導致其市場價格下跌。根據未來的有效註冊聲明和/或第144條的規定，我們的A類普通股的部分或全部股份可能會不時在公開市場上發行，這種銷售可能會對我們的A類普通股的市場產生抑制作用。在遵守某些限制的前提下，持有限制性股票六個月的人通常可以向市場出售普通股。當此類股票有資格公開發售時，出售此類股票的很大一部分可能會導致我們的A類普通股的價值下降。

籌集額外資金可能會導致股東未來的稀釋，限制我們的運營或要求我們放棄對我們的技術或當前候選產品的權利。

在我們能夠從運營中獲得所需現金之前，我們期望通過私募和公開股權發行、債務融資、合作、戰略聯盟以及營銷、分銷或許可安排相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們目前沒有任何承諾的外部資金來源，為了籌集額外資金，我們可能會發行和發行額外的普通股或其他證券，將來可以轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們通常不受限制發行其他證券，包括A類普通股、可轉換為普通股或可兑換成普通股或基本相似證券或代表獲得權的證券。在未來發行中發行證券可能會導致我們的股東（包括本次發行的投資者）進一步稀釋。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。如果我們通過出售A類普通股或可兑換成A類普通股籌集額外資金，則股東的所有權權益將被稀釋，這些新證券的條款可能包括清算或其他對股東權利產生重大不利影響的優惠。債務融資（如果有）將增加我們的固定還款義務，並可能涉及包括限制或限制我們採取具體行動能力的契約的協議，，例如承擔額外債務、進行資本支出或申報分紅。

如果我們通過合作、戰略聯盟或與第三方的營銷、分銷或許可安排籌集資金，我們可能必須放棄對我們的知識產權財產、未來收入來源、研究計劃或當前或未來候選產品的寶貴權利，或者根據可能不利於的條款授予許可。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能需要推遲、縮減或停止一種或多種候選產品的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或授予開發和銷售我們本來希望自己開發和銷售的當前或未來療法候選藥物的權利。

此外，我們還有大量未償還的股票期權、限制性股票單位和認股權證。如果已發行的股票期權或認股權證已經行使或已行使或發行其他股票，則您可能會遭遇進一步的稀釋。

我們目前不打算為我們的A類普通股支付股息，因此，您實現投資回報的能力將取決於我們的A類普通股價值的升值。

我們從未申報或支付過任何股票證券的現金分紅。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於發展、運營和擴張業務，並且預計在可預見的將來不會申報或支付任何現金分紅。因此，對股東的任何回報都將僅限於我們的A類普通股價值的升值，這是不確定的。

無論我們的經營業績如何，我們的A類普通股的價格都可能波動不定或可能下跌，並且股東可能無法以或高於購買這些股票的價格的價格轉售股票。

我們在納斯達克資本市場上的A類普通股股票的交易量有限。如果我們的A類普通股的交易不活躍，您可能無法快速或按市場價格出售您的股票。我們的A類普通股的活躍或流動性市場可能無法發展，或者，如果確實發展，則可能無法維持。由於這些和其他因素，股東可能無法以或高於他們在本次發行中購買這些股票的價格轉售我們 A類普通股。

此外，不活躍的市場還可能損害我們通過出售A類普通股籌集資金的能力，並可能損害我們進行戰略合作或使用我們的A類普通股作為對價收購公司或產品的能力。

我們的A類普通股的價格一直波動，並且可能繼續波動，這可能會給投資者帶來重大或全部損失。

我們的A類普通股的交易價格一直波動很大，並且可能會繼續保持高度波動，並且會受到各種因素的廣泛波動，其中一些因素是我們無法控制的。總體而言，股票市場，尤其是製藥和生物技術公司，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。

無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生負面影響。除了本 “風險因素” 部分和本招股説明書其他部分中討論的因素外，這些因素還包括：

上述任何風險或任何其他風險（包括本 “風險因素” 部分中描述的風險）的實現都可能對我們的A類普通股的市場價格產生巨大和的不利影響。此外，過去，證券集體訴訟通常是在公司證券市場價格波動一段時間後對公司提起的。這種類型的訴訟，如果提起，可能會導致鉅額費用，並分散管理層的注意力和資源。

市場的流動性可能不足，無法容納我們的證券，以供投資者出售其股票。

我們是一家小公司，股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不瞭解，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，可能不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更有經驗和更有活力。與擁有大量交易活動且交易量穩定的成熟發行人相比，我們股票的交易活動可能有幾天或更長時間的時期，我們的股票的交易活動微乎其微，通常會支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。可能無法發展或維持更廣泛或更活躍的普通股公開交易市場，或者的交易水平將不會持續下去。無論我們的表現如何，這些因素都可能對我們的A類普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們將需要籌集大量的額外資金。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一些治療性候選藥物開發計劃或商業化工作。

藥物的開發是資本密集型的。我們目前正在推進 Lomecel-B^TM進入臨牀開發。我們目前的現金資源不足為2024年第二季度初之後的計劃運營或發展計劃提供資金。我們將需要額外的資金才能進一步推進。如果我們受到資本限制，我們可能無法履行我們的義務。如果我們無法履行義務，或者我們的現金流中斷，則可能會限制或停止我們繼續開發當前候選產品甚至繼續運營的能力，這兩種情況都會對我們產生重大不利影響。

我們預計，與正在進行的活動相關的支出將繼續增加，尤其是在我們繼續研究和開發、推進當前候選產品的臨牀前和臨牀活動並尋求上市批准的情況下。此外，如果我們當前或未來的任何候選產品獲得市場批准，我們預計將產生與銷售、營銷、製造和分銷相關的鉅額商業化費用。如果我們選擇為當前候選產品尋求更多適應症和/或地域，或者以其他方式比我們目前預期的更快地擴張，我們可能還需要儘快籌集更多資金。此外，我們預計將繼續承擔與上市公司運營相關的鉅額成本。如果我們無法在需要時籌集資金，我們可能被迫推遲、縮減或停止一種或多種候選療法的開發和商業化，推遲對潛在許可或收購的追求，或者大幅減少我們的業務。

我們預計，近期發行的淨收益，加上我們現有的現金，將足以為2024年第四季度的運營提供資金。我們未來的資本需求將取決於許多因素，並可能大幅增加，包括：

確定潛在的當前或未來候選產品並進行臨牀前測試和臨牀試驗是一個耗時、昂貴且不確定的過程，需要數年才能完成，而且我們可能永遠無法生成獲得上市批准和實現藥品銷售所需的必要數據或結果。

此外，我們當前或未來的候選產品，如果獲得批准，可能無法取得商業成功。我們的商業收入（如果有的話）將來自藥品的銷售，預計這些藥品在很多年內（如果有的話）不會上市。因此，我們將需要繼續依靠額外的資金來實現我們的業務目標。

任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離其日常活動，這可能會對我們開發和商業化當前或未來候選療法的能力產生不利影響。

總體而言，金融市場的混亂使股權和債務融資更加難以獲得，並可能對我們滿足籌款需求的能力產生重大不利影響。如果有的話，我們無法保證未來會有足夠的資金或以對我們有利的條件提供融資。此外，任何融資條款都可能對我們股東的持股或權利以及我們發行的額外證券（無論是股權還是債務）產生不利影響，或者此類發行的可能性，都可能導致我們的A類普通股的市場價格下跌。出售額外股權或可轉換證券將稀釋我們所有的股東。債務的產生可能導致承擔固定還款義務，我們可能需要同意某些限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。我們還可能被要求通過與合作者的安排或其他方式在理想的階段尋求資金，並且我們可能需要放棄對某些技術或當前或未來的候選療法的權利，或以其他方式同意對我們不利的條款，其中任何一項都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果我們無法及時獲得資金，我們可能被要求大幅推遲、縮減或終止我們的一項或多項研發計劃或任何候選療法的商業化，或者無法根據需要擴大業務或以其他方式利用我們的商機，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。

我們的反向股票拆分可能會降低我們的A類普通股的流動性。

2024年3月26日，我們在一比十（1:10）的基礎上進行了反向拆分，以重新遵守本招股説明書中描述的發行前的最低出價要求，此類拆分將於美國東部時間2024年3月26日 11:59 生效。鑑於反向拆分後已發行股票數量減少，反向拆分可能會對我們的A類普通股的流動性產生不利影響。此外，反向拆分增加了持有我們A類普通股零手（少於100股）的股東人數，這使這些股東有可能面臨出售股票的成本增加和實現此類銷售的難度。

我們普通股票的雙類別結構可能會對我們的A類普通股的交易市場產生不利影響。

我們無法預測我們的雙重類別結構是否會導致我們的A類普通股的市場價格下降或更具波動性，或者導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有雙重類別或多類別股票結構的公司納入其某些指數。我們的雙重資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數和共同基金，交易所交易基金和其他試圖被動追蹤這些指數的投資工具不會投資我們的股票。這些政策仍然相當新，目前尚不清楚它們將對未列入指數的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但是與包括在內的其他類似公司的估值相比，它們可能會壓低這些估值。此外，我們無法向您保證，其他股票指數將來不會採取與標準普爾、道瓊斯或富時羅素類似的方法。被排除在指數之外可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力，因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們的B類普通股的持有人對我們的業務方向行使相當大的控制權，他們對我們的B類普通股的所有權可以防止其他股東影響重大決策。

截至 2024 年 4 月 23 日，我們 B 類普通股的三名持有人，即聯合創始人、首席科學官兼董事會主席 Joshua M. Hare、聯合創始人和前董事會成員唐納德·索弗以及董事會成員羅克·索弗控制着我們 A 類普通股和 B 類普通股合併投票權約 65% 的投票權。只要B類普通股的持有人繼續持有其股份，他們就能夠對我們董事會的組成以及需要股東通過其投票權批准的行動的批准產生重大影響。因此，在這段時間內，這些持有人將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大的影響力。特別是，只要B類普通股仍未流通，持有人就可能導致或阻止我們公司的控制權變更或董事會組成的變化，並可能排除對我們公司的任何未經請求的收購。所有權的集中可能會剝奪股東在出售我們公司時獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們的A類普通股的市場價格。

如果證券或行業分析師不發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告，或者他們發佈負面、負面或誤導性的研究或報告，我們的A類普通股價格和交易量可能會下降。

我們的A類普通股的交易市場受證券或行業分析師發佈的有關我們、我們的業務或市場的研究和報告的影響。我們目前沒有大量的研究報道，也可能永遠無法獲得證券或行業分析師的大量研究報道。如果沒有或很少有證券或行業分析師為我們提供報道，則A類普通股價格可能會受到負面影響。如果我們獲得了大量或任何證券或行業分析師的報道，並且此類報道對我們、我們的商業模式、知識產權、股票表現或市場是負面的、不利的或誤導性的，或者如果我們的經營業績未能達到分析師的預期，我們的A類普通股價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這反過來又可能導致我們的A類普通股價格或交易量下降。

FINRA的銷售慣例要求可能會限制股東買入和賣出我們證券的能力。

自2020年6月30日起，美國證券交易委員會實施了最佳利益法規，要求 “經紀商、交易商或作為經紀商或交易商關聯人的自然人在向零售客户推薦任何涉及證券（包括賬户推薦）的證券交易或投資策略（包括賬户推薦）時，應在提出建議時以零售客户的最大利益行事，不提出財務或其他利益經紀人、交易商或作為經紀人關聯人的自然人的或者經銷商在零售客户的利益之前提出建議。”根據先前的FINRA適用性規則，經紀交易商向零售客户推薦證券的標準要高得多。FINRA適用性規則仍然適用於機構投資者，並要求經紀交易商在向客户推薦投資時必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向客户推薦證券之前，經紀交易商必須做出合理的努力以獲取有關客户財務狀況、税收狀況、投資目標和其他信息的信息，對於零售客户，必須確定投資符合客户的 “最大利益”，並滿足美國證券交易委員會的其他要求。美國證券交易委員會法規最佳利益和FINRA的適用性要求都可能使經紀交易商更難建議其客户購買投機性的低價證券。它們可能會影響對我們的A類普通股的投資，這可能會降低我們證券的交易活動水平。因此，願意出售我們的A類普通股股票的經紀交易商可能更少，從而降低了股東轉售我們的A類普通股的能力。

我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中的規定可能會阻礙、延遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，因此會壓低我們 A 類普通股的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程包含條款，這些條款可能會採取行動阻止、推遲或阻止我們公司股東可能認為有利的控制權變更或管理層變動，從而壓低我們的A類普通股的市場價格。這些條款，除其他內容外：

此外，特拉華州《通用公司法》第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東的交易之日起三年內與利益股東進行業務合併，通常是與其關聯公司共同擁有或在過去三年內持有 15% 的有表決權股票的人，除非業務合併以規定的方式獲得批准。

我們的公司註冊證書、章程或特拉華州法律中任何具有延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的A類普通股支付的價格。

我們是一家新興成長型公司，我們無法確定適用於新興成長型公司的降低報告要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家新興成長型公司（簡稱 EGC），如 2012 年 4 月頒佈的《就業法》中所定義的那樣。只要我們繼續成為EGC，我們就可以利用適用於其他非EGC上市公司的各種報告要求的豁免，包括不要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求或第404條、減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務以及對持有不具約束力的要求的豁免就任何高管薪酬和股東批准進行諮詢投票解僱協議付款以前未獲批准。在我們完成首次公開募股的那一年之後，我們可以成為EGC最多五年，儘管情況可能會導致我們更早地失去這種地位。我們將在 (i) 首次公開募股完成五週年（即2026年12月31日）之後的財年（a）本財年的最後一天（即2026年12月31日），（b）年總收入至少為12.35億美元的或（c）我們被視為大型加速申報人，這需要我們的市值，以較早者為準截至6月30日，非關聯公司持有的超過7億美元的普通股，和 (ii) 我們發行超過10億美元不可轉換債務之日在過去的三年中。

我們可以選擇利用一些（但不是全部）可用豁免。我們無法預測如果我們依賴某些或所有這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

根據喬布斯法案，EGC還可以推遲採用新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司，這可能會使我們的財務報表與截至上市公司生效之日遵守新的或修訂的會計聲明的公司的可比性降低。

我們不受限制發行額外 A類普通股股，也不受限制發行可轉換成A類普通股或可交換或代表獲得A類普通股的權利的證券。截至2024年4月23日，我們共批准了84,295,000股A類普通股，其中73,458,101股未發行、未流通或預留髮行（用於行使認股權證或根據公司當前的 2021年股權激勵計劃）。我們可以在未經股東採取任何行動或批准的情況下發行所有這些股票。我們可以通過補充或戰略業務合併或收購其他公司和資產來擴展我們的業務，並且我們可能會發行與這些交易相關的A類普通股股。由於我們發行了大量A類普通股，，我們的A類普通股的市場價格可能會下跌，特別是如果我們發行的股票的每股對價低於A類普通股的每股賬面價值，或者預計我們無法通過發行收益產生收益與每股收益一樣高在我們發行額外股之前。此外，與這些活動、行使認股權證或股票期權有關的任何股票都將削弱我們投資者持有的所有權百分比。我們無法預測未來發行的規模或它們可能對我們的A類普通股市場價格產生的影響（如果有）。

我們有的虧損歷史，未來可能無法實現盈利，也可能無法籌集延續持續經營所需的額外資金。

自成立以來，我們已經遭受了重大損失，截至2023年12月31日和2022年12月31日，累計赤字分別約為8,500萬美元和6,280萬美元。我們預計未來將蒙受更多損失，並預計累計損失將增加。我們預計我們的運營開支將增加，我們的撥款收入不太可能為我們的臨牀項目提供全額資金。

截至2023年12月31日，我們的現金及現金等價物為490萬美元，有價證券為40萬美元。我們已經準備了一份現金流預測，表明我們只有足夠的現金來為2024年第四季度的運營費用和資本支出需求提供資金。因此，我們將需要籌集更多資金才能繼續經營下去。無法保證我們能夠籌集額外資金或以對我們有利的條件籌集更多資金。我們的經常性運營虧損和負現金流使人們對我們在沒有足夠資本資源的情況下繼續經營的能力產生了重大懷疑，我們在截至2023年12月31日的年度財務報表附註中就這種不確定性加入了一段解釋性的段。此外，我們的獨立註冊會計師事務所關於截至2023年12月31日的年度已審計財務報表的報告包括一個強調問題的段落，指出我們的經常性運營虧損和經營活動的持續現金流出使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因持續經營不確定性結果而產生的任何調整，是在假設下編制的，即我們將繼續作為持續經營企業運營，該假設考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。

如果我們無法繼續作為持續經營企業，我們可能被迫清算資產，這將對我們的業務和發展活動產生不利影響。在這種情況下，我們在清算或解散中獲得的資產的價值可能會大大低於財務報表中反映的價值。投資者對我們的獨立註冊會計師事務所納入持續經營聲明的反應以及我們可能無法繼續經營的持續經營可能會對我們的股票價格和籌集新資金的能力產生重大不利影響。我們持續經營的能力取決於我們的可用現金、我們對這筆現金的管理情況以及我們的運營需求。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們將被迫推遲、減少或取消我們的臨牀試驗計劃、商業化工作和其他業務活動。

投資者應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，包括中討論的風險和不確定性 風險因素” 在我們最新的10-K表年度報告中（可能會不時修改）以及以引用方式納入此處的後續申報中。所有這些風險因素均以引用方式全部納入此處。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於任何種風險，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和合並文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

我們從未申報或支付過任何現金分紅，目前打算保留所有現金和任何收益用於我們的業務，因此，預計在可預見的將來不會支付任何現金股息。未來支付現金分紅的任何決定將由董事會自行決定，並將取決於我們的合併財務狀況、經營業績、資本要求以及董事會認為相關的其他因素。

本招股説明書涉及出售股東轉售最多4,967,470股A類普通股。賣出股東將獲得本次發行的所有收益。根據本招股説明書，賣出股東出售或以其他方式處置我們的A類普通股將不會獲得任何收益。但是，根據4月私募股權認股權證的每股行使價，如果4月份私募認股權證的所有均以現金形式行使，我們可能會獲得總計約1180萬美元的收益。我們無法預測4月份的私募認股權證何時或是否會行使。四月份的私人配售權證可能會到期，並且可能永遠不會以現金形式行使。

我們目前打算將行使4月份私募認股權證所得的任何收益用於我們正在進行的Lomecel-B™ 的臨牀和監管開發，用於治療包括HLHS和阿爾茨海默氏病在內的多種疾病狀態和適應症，以獲得監管部門的批准；資本支出、營運資金和其他一般公司用途。我們面臨重大風險，需要我們獲得額外資金才能實現這些目標。參見”風險因素。”將來我們將需要大量的額外資本，這可能會導致現有股東稀釋，限制我們的業務，或要求我們放棄權利，，如果沒有額外資金，我們可能不得不推遲、減少或停止運營。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們對行使4月份私募認股權證的任何收益的預期用途代表了我們目前的意圖。我們實際使用任何收益的金額和時間將因多種因素而異，包括我們獲得額外融資的能力、臨牀和監管開發計劃的相對成功和成本以及產品收入的金額和時間，（如果有）。此外，如果4月份私募認股權證的行使的收益和其他現金來源低於預期，我們可能會決定推遲或不開展某些活動。因此，管理層在使用4月份私募認股權證行使的任何收益方面將擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴我們對此類收益的應用的判斷。在上述用途之前，我們打算將所有收益投資於計息投資級證券或存款。

賣出股東將支付股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置本招股説明書所涵蓋證券時產生的任何其他費用。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用和開支，包括所有註冊和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

2024 年 3 月 26 日，我們以一比十 (1:10) 的比例進行了反向拆分。反向拆分的效果是將我們在反向拆分前基礎上的 A類普通股的已發行股票總數從10,342,760股減少到反向拆分後的1,101,254股，將反向拆分前基礎上的B類普通股的已發行股票總數從14,839,993股減少到反向後拆分的1,484,005股。公司股本的法定股數保持不變，為1.05億股，包括 84,295,000股A類普通股、15,705,000股B類普通股和5,000,000股優先股。

以下選定的財務數據源自我們於2024年2月27日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表，對2024年3月11日向美國證券交易委員會提交的10-K/A表進行了修訂，以反映所有報告期的反向拆分。

我們的歷史業績並不代表未來可能執行的業績，中期業績也不能代表全年的業績。

我們目前無法確定賣出股東根據本招股説明書出售我們的A類普通股的價格或價格。

賣出股東發行的A類普通股是行使4月份私募認股權證後可向賣出股東發行的股票。有關 4月私募認股權證發行的更多信息，請參閲”最新進展——2024年4月認股權證激勵交易。” 我們註冊A類普通股是為了允許賣出股東不時發行A類普通股進行轉售。除了4月份私募認股權證的所有權、與温賴特的訂約書以及出售股東在公司先前的證券發行中購買某些認股權證和A類普通股的所有權證外，賣出股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對我們的A類普通股的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月29日每位賣出股東實益擁有的A類普通股的數量，基於其對認股權證和我們的A類普通股的受益所有權，前提是行使了所有認股權證，包括該賣出股東在該日持有的4月私人認股權證，不考慮行使限制。第三列列出了賣出股東根據本招股説明書發行的A類普通股股票。

本招股説明書通常涵蓋的轉售，即4月份私募認股權證行使時可發行的最大A類普通股數量，其確定方式是 4月未償還的私募認股權證是在本招股説明書構成部分的註冊聲明最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明之日之前的交易日全部行使，不考慮行使的任何限制四月份的私募認股權證。第四列假設賣出股東根據本招股説明書出售所有A類普通股。第四列中的實益所有權百分比代表A類普通股和公司B類普通股已發行股份的百分比。

根據4月份私募股權認股權證的條款，賣出股東不得行使4月份私募認股權證的任何部分，前提是在行使該認股權證時可發行的A類普通股的發行生效後，會導致賣出股東立即擁有公司已發行A類普通股4.99％以上。賣出股東可以減少此類限制，或者，在至少提前 61 天通知我們後，增加此類限制。在任何情況下，此類實益所有權限制均不得超過 9.99%。賣出股東可以在本次發行中出售其A類普通股的全部、部分或不出售其股份。參見”分配計劃 .”

我們代表賣出股東註冊了A類普通股。在本招股説明書發佈之日後從賣方股東那裏收到的作為禮物、質押或其他轉讓的A類普通股的每位賣出股東及其任何質押人、受讓人、分銷人和利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置特此涵蓋的A類普通股的任何或全部股份納斯達克資本市場或證券交易或私下交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施。這些處置可以按固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或協商的價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條或經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）（“證券法”）（如果有）的任何其他註冊豁免出售證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有任何經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但本招股説明書補充文件中規定的除外，如果代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金；以及如果是主要交易，則根據FINRA規則2121進行加價或降價。

在出售A類普通股股或其權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，後者反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空A類普通股。在適用的證券法允許的範圍內，賣出股東還可以賣空A類普通股並交付這些證券以平倉空頭，或者將A類普通股借給或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 A類普通股，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售該A類普通股（如本招股説明書所補充）或修改以反映此類交易）。

根據《證券法》，參與出售A類普通股或其權益的賣方股東和任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商” 。在這種情況下，根據《證券法》，他們通過轉售他們購買並受本招股説明書涵蓋的 A類普通股獲得的任何折扣、佣金、讓步或利潤都可能被視為承保折扣和佣金。出售作為《證券法》所指的 “承銷商” 的股東將受《證券法》的招股説明書交付要求的約束。每位賣出股東都告知公司，它與任何人沒有直接或間接地就分配A類普通股達成任何書面或口頭協議或諒解。

公司已同意向出售股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們已同意保留本招股説明書一部分的註冊聲明有效，直到買方不再擁有任何私募認股權證或行使後可發行的A類普通股股票。如果適用的州證券法要求，A類普通股將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售所涵蓋的A類普通股。

根據《交易法》規定的適用規章制度，在開始分配之前，任何參與A類普通股分配的人都不得在適用限制期內（如M條例所定義）同時參與我們的A類普通股的做市活動。此外，賣出股東將受到《交易法》及其相關規則（包括M條例）的適用條款的約束，這些條款可能會限制賣方股東或任何其他人購買和出售我們的A類普通股的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

以下我們A類普通股的摘要描述基於我們的公司註冊證書、章程（“章程”）以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的適用條款。完全根據我們的公司註冊證書、章程和 DGCL 的適用條款對這些信息進行了限定。有關如何獲取我們的公司註冊證書和章程（本招股説明書構成 S-1 表格註冊聲明的附件）副本的信息，請參閲本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊某些信息 ” 的章節.

我們的法定股本包括（i） 84,295,000股A類普通股，面值每股0.001美元，（ii）15,705,000股B類普通股，面值每股0.001美元，以及（iii）5,000,000股優先股，面值每股0.001美元。

我們有兩類授權普通股， A 類普通股和 B 類普通股。除投票和轉換外，A類普通股和B類普通股持有人的權利相同，。

投票。 對於提交給股東投票的所有事項，我們的A類普通股的持有人有權對持有的每股股票獲得一票，而我們 B類普通股的持有人有權就提交股東投票的所有事項持有的每股B類普通股獲得五張選票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有規定，否則我們 A 類普通股和 B 類普通股的持有人將所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）作為單一類別共同投票。特拉華州法律可能要求我們的A類普通股或B類普通股的持有人在以下情況下作為單一類別單獨投票：

我們的公司註冊證書不規定董事選舉的累積投票。因此，擁有我們已發行股本大多數投票權的持有人可以選出所有隨後參加選舉的董事。我們的公司註冊證書設立了機密董事會，分為三類，三年任期錯開。在每次股東年會上，將只選出一類董事，其他類別的董事將延續各自三年任期的剩餘部分。我們的股東對董事的選舉由有權在選舉中投票的股東所投的多數票決定。在某些事項獲得絕對多數票的前提下，其他事項應由我們的股東的贊成票決定，該股東在出席或代表並就該事項進行表決的股東所投的選票中佔多數的投票權。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有在有理由的情況下，並且只有在有權投票的已發行股本的投票權中至少三分之二的持有人的贊成票才能罷免我們的董事。此外，修改或廢除或通過任何與我們的公司註冊證書中幾項條款不一致的條款，需要擁有至少三分之二的已發行股本投票權的持有人投贊成票票。參見 “— 反收購條款 — 章程條款修正案” 下面。

分紅。A類普通股和B類普通股的持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息，但前提是我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的任何優先股的優先股息權。

清算。如果我們進行清算或解散，我們的A類普通股和B類普通股的持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得可供分配給股東的淨資產，但須遵守任何已發行優先股的先前權利。我們的A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，除非B類普通股的持有人有權將此類股票一對一地轉換為A類普通股股，如下所述。A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。

控制權變更交易。如果我們的A類普通股或B類普通股在與任何其他實體合併或與任何其他實體合併，或其他基本相似的交易中進行任何分配或支付，則我們的A類普通股和 B類普通股的持有人與他們擁有的A類普通股或B類普通股的持有人將獲得平等和相同的待遇；但是，前提是，，每個類別的股票可能會獲得或有權選擇獲得不同或不成比例的對價如果每股對價的唯一區別是分配給B類普通股持有人的股票的投票權是分配給A類普通股持有人的任何證券的五倍。

細分和組合。如果我們以任何方式細分或合併A類普通股或B類普通股的已發行股份，則另一類的已發行股份將以相同的方式細分或合併，除非A類普通股和B類普通股大多數已發行股的持有人投票贊成票批准對每類股票的不同待遇，每股作為單獨類別進行投票。

轉換。B類普通股的每股已發行股份可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股股將在任何轉讓時自動轉換為一股 A 類普通股，無論其價值是否為，但我們的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括向家庭成員轉讓、僅為股東或其家庭成員利益的信託、向股東的所有者、或合夥企業、公司分配或轉讓股份，以及股東或其家庭成員獨家擁有的其他實體，以及附屬公司，有某些例外情況。一旦轉換或轉讓並轉換為A類普通股，B類普通股不得重新發行。但是，A類普通股不能轉換為B類普通股。

權利和偏好。除上述B類普通股的轉換功能外，我們的A類普通股和B類普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權。此外，沒有適用於我們的A類普通股或B類普通股的贖回或償債基金條款。我們的A類普通股和B類普通股持有人的權利、優惠和特權將受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

已全額支付且不可徵税. 我們所有已發行的A類普通股和B類普通股均已全額支付且不可估税.

賓夕法尼亞州匹茲堡的Buchanan Ingersoll & Rooney PC已將特此發行的A類普通股的有效性以及某些其他法律事項移交給我們。某些隸屬於Buchanan Ingersoll & Rooney PC的律師擁有約2,000股A類普通股。

如報告所述，Longeveron Inc.截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP審計，來自截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2023 10-K”），與財務報表附註 1 中所述對 Longeveron, Inc. 繼續經營的能力存在重大懷疑的段落），該報告以引用方式納入此處。此類財務報表是依據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權而提交的報告編制的。

根據《交易法》第 13 條和第 15 (d) 條，我們定期提交其他申報文件，要求我們作為申報公司提交。美國證券交易委員會維護着一個位於 http://www.sec.gov that 的網站，其中包含發行人（例如我們）以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。我們的網址是 http://longeveron.com。但是，我們網站上包含的信息不是，也不應被視為已納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含的信息視為本招股説明書的一部分。我們僅將我們的網站地址列為非活躍的文本參考。

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會或我們那裏獲得，如下所示。確立所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交，或者以引用方式併入註冊聲明的文件。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面進行限定。您應該參考實際文件，以獲得對相關事項的更完整的描述。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看註冊聲明的副本，如上文所示。

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入 ” 信息到本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。就本招股説明書而言，本招股説明書或先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明將被視為已修改或已被取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

除上述文件外，未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，在（i）本招股説明書所屬的註冊聲明發布之日以及本招股説明書所含註冊聲明生效之前，以及（ii）本招股説明書的日期之前但是，在本招股説明書中包含的證券發行完成之前，我們不會以引用方式納入任何未被視為 “提交” 的文件或其中的任何部分SEC，或根據 8-K 表格第 2.02 或 7.01 項提供的的任何信息，或根據 8-K 表最新報告第 9.01 項提供的相關證物。

我們將免費向包括任何受益所有人在內的每人提供本招股説明書的副本，根據該人的書面或口頭要求，本招股説明書的副本本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本。您可以通過以下地址寫信或致電我們，索取本招股説明書中以引用方式納入的任何文件的免費副本：

Longeveron Inc. 1951 NW 7^第四大道，520 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33136
(305) 909-0840

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送申報附錄。

	截至12月31日的年份
（以千計，股票和每股金額除外）	2023			2022
歸因於普通股股東的淨虧損	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(1.02	)	$	(0.90	)
已發行普通股、基本和攤薄後的加權平均普通股		21,735			20,969
年底已發行的A類和B類普通股		25,107			21,018

	截至12月31日的年份
未經審計（以千計，股票和每股金額除外）	2023			2022
歸因於普通股股東的淨虧損	$	(22,211	)	$	(18,835	)
基本和攤薄後的每股淨虧損	$	(10.22	)	$	(8.98	)
已發行普通股、基本和攤薄後的加權平均普通股		2,174			2,097
年底已發行的A類和B類普通股		2,511			2,102

賣出股東的姓名	的股票數量 A 級普通股已擁有在... 之前報價 (1)			最大值的數量的股份 A 類普通股待售依照這個招股説明書 (2)		的數量的股份 A 類普通股之後擁有發行 (3)		的百分比有益的所有權之後發行 (3)
Armistice Capital, LLC (4)		4,958,240	(5)		3,552,892		1,271,245		8.48	%
哈德遜灣萬事達基金有限公司 (6)		862,492	(7)		851,064		11,428		0.08	%
Intracoastal Capital LLC (8)		429,818	(9)		425,532		4,286		0.03	%
邁克爾·瓦辛克維奇 (10)		224,964	(11)		107,718		117,246		0.77	%
諾姆·魯賓斯坦 (10)		110,509	(11)		52,914		57,595		0.38	%
克雷格·施瓦貝 (10)		11,841	(11)		5,670		6,171		0.04	%
查爾斯·沃斯曼 (10)		3,509	(11)		1,680		1,829		0.012	%

(4)	證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“主基金”）直接持有，可能被視為受益所有者：（i）作為主基金投資經理的停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）；以及（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。認股權證的受益所有權限制為4.99％，這種限制限制了賣出股東行使認股權證中將導致賣出股東及其關聯公司在行使後擁有超過實益所有權限額的部分普通股。停戰資本萬事達基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC, c/o Armistice Capital, LLC，位於紐約州紐約市麥迪遜大道510號，7樓，郵編10022。

(5)	這些股票包括股在公司10月份的註冊直接發行中收購的A類普通股（i）；（ii）在12月的註冊直接發行中購買的，（iii）可在行使12月私募認股權證時發行，其中包含實益所有權限制，規定證券持有人如果共同行使認股權證的任何部分，則無權行使認股權證的任何部分與其關聯公司和歸因方一起，將受益地擁有數量的4.99％以上在該行使生效後立即流通的公司A類普通股股份；（iv）在公司4月份的發行中購買了，包括通過預先注資的認股權證；（v）在行使10月份私募股權和4月普通認股權證時收購；（vi）持有人在收到持有此類Abeyance股份可能的通知後，根據持有人持有的某些現有認股權證發行的暫停股票發行符合持有的現有認股權證中包含的實益所有權限制；(vii) 可發行在行使4月份的私募認股權證時，該認股權證包含實益所有權限制，該證券持有人無權行使認股權證的任何部分，前提是該證券持有人及其關聯公司和歸屬方將受益擁有該公司在生效後立即發行的A類普通股數量的4.99％以上；以及（viii）在 2021 年 PIPE 中行使向賣方股東發行的認股權證後可使用受益所有權限制為4.99％的發行，該限制禁止主基金行使認股權證的任何部分，前提是這種行使會導致Master 基金在主基金行使認股權證任何部分的 A類普通股的發行生效後，擁有一定比例的已發行A類普通股，超過4.99％的所有權限制。

(6)	這些證券由哈德遜灣萬事達基金有限公司直接持有。哈德遜灣萬事達基金有限公司的投資經理哈德遜灣資本管理有限責任公司對這些證券擁有的投票權和投資權。桑德·格伯是哈德遜灣資本集團有限責任公司的管理成員，該公司是哈德遜灣資本管理有限責任公司的普通合夥人。哈德遜灣萬事達基金有限公司和桑德·格伯均宣佈放棄對這些證券的實益所有權。

(7)	這些股票包括股在公司4月份的發行中收購的A類普通股（i），包括通過預先注資的認股權證；（ii）在行使4月普通認股權證時收購的；以及（iii）在行使4月份私募認股權證時可發行的，其中包含實益所有權限制，規定證券持有人無權行使的任何部分如果該持有人及其關聯公司和歸屬方將受益擁有超過 4.99 的的認股權證在這類活動生效後立即流通的公司A類普通股數量的百分比。

(9)	這些股票由在公司4月份的發行中收購的A類普通股組成，包括通過預先注資的認股權證；（ii）在行使4月普通認股權證時收購；（iii）在行使4月份私人認股權證時可發行的股票，其中包含實益所有權限制，規定證券持有人不具行使任何部分的權利如果該持有人及其關聯公司和歸屬方將受益擁有超過4.99美元的認股權證在該行使生效後立即流通的公司A類普通股數量的百分比。

(10)	賣出股東隸屬於H.C. Wainwright & Co., LLC，後者是一家註冊經紀交易商，註冊地址為紐約州紐約公園大道430號三樓H.C. Wainwright & Co., LLC，對所持證券擁有唯一投票權和處置權。本次發行前實益持有的A類普通股數量包括行使（i）10月配售代理認股權證、（ii）12月配售代理認股權證、（ii）12月配售代理認股權證、（iii）4月配售代理認股權證和（iv）4月私募代理認股權證，這些股票是作為補償獲得的，與10月 12月直接發行相關的補償分別為4月發行、4月發行和4月認股權證激勵交易。賣出股東在正常業務過程中收購了認股權證，在收購認股權證時，賣出股東沒有與任何人直接或間接地就分發此類證券達成協議或諒解。

(11)	這些股票由行使10月配售代理認股權證、12月配售代理認股權證、4月配售代理認股權證和4月私募代理認股權證時發行的A類普通股的股組成，這些股票分別作為與10月註冊直接發行、12月直接發行、4月發行和4月認股權證激勵交易有關的補償而獲得的。

		頁面
關於這份招股説明書		ii
招股説明書摘要		1
產品		10
關於前瞻性陳述的警告説明		12
行業和市場數據		13
風險因素		14
股息政策		21
使用的收益		21
發行價格的確定		22
賣出股東		22
分配計劃		26
待註冊證券的描述		27
法律問題		29
專家們		29
在哪裏可以找到更多信息		29
以引用方式納入某些信息		30

	●	對我們的候選產品或競爭對手的候選產品的臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果或對結果的看法；

	●	競爭產品的成功或潛在競爭對手發佈的產品開發工作的公告；

	●	針對我們或競爭對手的候選產品或批准的產品的監管行動；

	●	相對於競爭對手，我們的增長率的實際或預期變化；

	●	美國和其他國家的監管或法律發展；

	●	與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的事態發展或爭議；

	●	關鍵人員的招募或離職；

	●	我們或我們的競爭對手發佈的重大收購、戰略合作、合資企業或資本承諾的公告；

	●	對財務業績、開發時間表或證券分析師建議的估計的實際變化或預期變化；

	●	投資者認為與我們相似的公司估值的波動；

	●	製藥和生物技術領域的市場狀況；

	●	醫療支付系統結構的變化；

	●	A 類普通股價格和交易量波動歸因於我們 A 類普通股的交易量水平不一致；

	●	公告或預計將採取更多融資措施；

	●	我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的A類普通股；

	●	市場僵局或封鎖協議的到期；以及

	●	的經濟、工業和市場狀況。

	●	我們當前或未來的候選療法的藥物發現、臨牀前開發、實驗室測試和臨牀試驗的範圍、進展、結果和成本；

	●	因為 COVID-19 疫情調整我們的發展計劃（包括任何與供應有關的事項），可能產生的支出；

	●	我們的研發計劃的範圍、優先順序和數量；

	●	對我們當前或未來的候選療法進行監管審查的成本、時間和結果；

	●	我們建立並在有利條件下保持合作的能力（如果有的話）；

	●	里程碑的實現或根據我們獲得的任何其他合作協議觸發付款的其他進展的發生；

	●	根據未來的合作協議，我們在多大程度上有義務報銷或有權獲得臨牀試驗費用報銷（如果有）；

	●	準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以及為知識產權相關索賠進行辯護的費用；

	●	我們在多大程度上收購或許可其他當前或未來的候選療法和技術：

	●	確保商業生產製造安排的成本；以及

	●	如果我們獲得監管部門批准以推銷當前或未來的治療藥物候選藥物，則建立或簽訂銷售和營銷能力合同的成本。

	●	設立機密的董事會，這樣並非所有董事會成員都是同時選舉產生的；

	●	只允許由董事組成的董事會確定董事人數並填補董事會空缺；

	●	規定只有 “有正當理由” 且必須獲得三分之二股東的批准，方可將董事免職；

	●	提供雙類普通股結構，這使我們的某些關聯公司，包括我們的聯合創始人和董事會成員，單獨或共同擁有的能夠對需要股東批准的事項的結果產生重大影響，即使他們擁有的遠低於我們已發行普通股和B類普通股的大部分股份；

	●	授權發行 “空白支票” 優先股，我們的董事會可以使用該優先股來實施股東權益計劃（也稱為 “毒藥丸”）；

	●	取消股東召集股東特別會議的能力；

	●	經書面同意，禁止股東採取行動，這要求所有股東行動都必須在股東會議上採取；

	●	禁止累積投票；

	●	授權我們的董事會修改我們的章程；

	●	制定提名董事會選舉或提出股東可以在年度股東大會上採取行動的事項的預先通知要求；以及

	●	需要股東的絕大多數票才能修改上述某些條款。

	●	普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

	●	在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售證券，但可能會將部分區塊作為委託人定位和轉售，以促進的交易；

	●	經紀交易商作為本金購買，經紀交易商為其賬户轉售；

	●	根據適用交易所的規則進行交易所分配；

	●	私下談判的交易；

	●	賣空結算；

	●	通過經紀交易商進行的交易，這些交易商與賣出股東達成協議，以每隻證券的規定價格出售指定數量的此類證券；

	●	通過期權交易所或其他對衝交易的書面或結算；

	●	任何此類銷售方法的組合；或

	●	根據適用法律允許的任何其他方法。

	(1)	如果我們想修改我們的公司註冊證書以增加或減少我們某類股本的面值，那麼該類別將需要單獨投票才能批准擬議的修正案；以及

	(2)	如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變我們一類股本的權力、優惠或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將需要單獨投票批准擬議修正案。