附件5.1
| MMTEC，Inc. | D +852 3656 6061 | |
| 郵箱：E florence.chan@ogier.com | ||
| 參考文獻：FYC/174999.00003 |
2022年6月29日
尊敬的先生們
MMTEC，Inc.(本公司)(公司編號1966158)
我們曾擔任英屬維爾京羣島公司的法律顧問，負責公司編制F-3表格的註冊聲明，包括公司根據修訂後的《1933年美國證券法》(該法案)於註冊聲明中所述不時向美國證券交易委員會提交的表格F-3的所有修訂或補充(註冊聲明)。 註冊聲明涉及註冊聲明中所述的不時發售和出售，以下證券(證券)的招股説明書(招股説明書)格式：
| (a) | 每股面值0.001美元的股票(普通股)； |
| (b) | 為購買普通股而發行的權證(權證)； |
| (c) | 根據本公司訂立的適用契約發行的債務證券(債務證券)； 及 |
| (d) | 由普通股、認股權證、債務證券或上述證券的任何組合組成的單位(該等單位)。 |
吾等已獲告知，根據公司法第462(B)條，證券 可按註冊説明書及其任何修訂本及招股章程所載規定不時發行及出售或交付，而本意見須根據公司法下S-K規例第601(B)(5)項的規定 提交。除與證券發行相關的明文規定外，本公司不對與註冊聲明或相關適用招股説明書的內容有關的任何事項發表意見。
除非出現相反的用意，否則本意見中使用的所有大寫術語均具有文檔中規定的相應含義。對明細表的引用是對本意見的明細表的引用，此處的標題僅為方便起見，不影響本意見的構建。
| 奧吉爾 | ||
| 英屬維爾京羣島、開曼羣島、根西島、澤西島和盧森堡從業者 | ||
| 中環大廈11樓 | ||
| 皇后大道中28號 | ||
| 中環 | 合作伙伴 | |
| 香港 | 尼古拉斯·普洛曼 | 賈斯汀·戴維斯 |
| 內森·鮑威爾 | 陳馮富珍 | |
| T +852 3656 6000 | 安東尼·奧克斯 | 林瀚 |
| F +852 3656 6001 | 奧利弗·佩恩 | 塞西莉亞·Li |
| Ogier.com | 凱特·霍德森 | 詹姆斯·伯格斯特羅姆 |
| David·尼爾森 | 馬庫斯·里斯 | |
| 邁克爾·斯內普 |
頁面 2個 6
| 1 | 已審查的文件 |
為了發表此意見，我們檢查了 以下文件的原件、副本或草案：（文件）：
| (a) | 2018年11月12日從 英屬維爾京羣島公司事務登記處（註冊官）獲得的公司章程文件和公共記錄（公司登記處記錄）， 包括： |
| (i) | 日期為2018年1月4日的公司註冊證書副本;和 |
| (Ii) | 本公司日期為2018年1月4日的組織章程大綱及章程細則副本(本章程大綱及章程細則)。 |
| (b) | 查詢高等法院書記官處和上訴法院(維爾京羣島)書記官處民事和商事司和上訴法院(維爾京羣島)登記冊的電子記錄所披露的公開信息，分別從2000年1月1日起，由維爾京羣島高等法院書記官處於2018年11月12日在司法執行管理系統(高等法院數據庫)上保存，並於2020年7月2日和2022年6月28日更新(法院記錄，以及公司登記處記錄，公共記錄)； |
| (c) | 由本公司的註冊代理人簽發的本公司2022年6月29日的任職證書(任職證書) ； |
| (d) | 截至2021年7月16日的公司董事名冊(董事名冊)副本； |
| (e) | 本公司董事於2022年6月29日一致通過的書面決議(董事會決議)；以及 |
| (f) | 註冊聲明。 |
| 2 | 假設 |
在給出本意見時，我們依賴於第2款中提出的假設，而沒有對這些假設進行任何獨立調查或驗證。
| (a) | 我們審核的所有原始文件都是真實和完整的； |
| (b) | 我們檢查的所有複印件(無論是傳真、電子或其他形式)均符合原件 ，且原件真實完整； |
| (c) | 所有簽名、印章、日期、郵票和標記(無論是在原件還是複印件上)都是真實的； |
| (d) | 截至本意見發表之日，《任職證書》和《董事名冊》均準確、完整； |
第 頁，共 6頁
| (e) | 本備忘錄和章程具有充分的效力和效力，未在任何方面進行修改、更改、補充或撤銷； |
| (f) | 註冊聲明的所有副本均為真實、正確的副本，並且註冊聲明在每個重要方面都與向我們提供的註冊聲明的最新草稿一致，並且，如果註冊聲明已在連續的草稿中提供給我們，以表明對該等文件的更改，則所有此類更改均已如此註明； |
| (g) | 董事會決議仍然完全有效，沒有也不會被撤銷或修訂，本公司每位董事本着誠信行事，以公司的最佳利益為目標，並已行使其批准董事會決議所列交易所需的謹慎、勤勉和技能標準，且董事在董事會決議中擬進行的交易中沒有任何財務利益或與之有其他關係，也沒有在董事會決議中適當披露； |
| (h) | 本公司董事及股東均未採取任何措施將本公司清盤，亦未委任本公司的清盤人，亦未就本公司的任何財產或資產委任接管人； |
| (i) | 本公司將發行該等證券，以貫徹其備忘錄所載的宗旨； |
| (j) | 在發行時發行任何普通股，無論是作為本金髮行，還是在轉換、交換或行使任何證券時發行，都不會導致本公司超過其在相關時間獲授權發行的最高股份數量。 |
| (k) | 任何和所有證券的形式和條款、公司發行和出售證券，以及公司根據其條款產生和履行其在其中或與其有關的義務(包括但不限於其在任何相關協議、契約或補充協議下的義務)，將不違反組織章程大綱和章程，也不違反英屬維爾京羣島的任何適用法律、法規、命令或法令； |
| (l) | 本公司或其代表沒有或將向英屬維爾京羣島的公眾發出認購任何證券的邀請，也沒有向英屬維爾京羣島的居民提供或發行任何證券； |
| (m) | 將採取一切必要的公司行動來授權和批准任何證券發行(如果要發行一種新的股票類別，包括設立一個或多個股票系列並確定其名稱、權力、優先、權利、資格、限制和限制的所有必要的公司行動)及其發行該證券的條款和任何其他相關事項，並且適用的最終購買、承銷或類似的 協議將由公司和所有其他各方或其代表正式批准、簽署和交付； |
| (n) | 在發行本公司任何普通股或任何系列股票時，本公司 將獲得其全部發行價的對價，至少應等於其面值； |
第 頁，共 6頁
| (o) | 除本公司外的各方簽訂和履行其在與證券發行相關的任何和所有文件項下的義務的能力、權力和權限。 |
| (p) | 本公司在分配（如適用）和發行任何證券後，將能夠 支付到期債務； |
| (q) | 公共記錄披露的信息和每一份文件都是準確、最新的，截至本文件日期保持不變，沒有已交付登記的信息或文件，也沒有英屬維爾京羣島法律要求交付登記的信息或文件，這些信息或文件未列入公共記錄並可供查閲；以及 |
| (r) | 除英屬維爾京羣島外，沒有任何司法管轄區的法律規定會對本文所表達的意見產生任何影響。 |
| 3 | 意見 |
根據上文第(Br)項所述的審查和假設，並受下文第4段所列限制和限制的限制和限制，我們認為：
公司地位
| (a) | 本公司是根據英屬維爾京羣島2004年商業公司法(BCA)於2018年1月4日正式註冊成立的有限責任公司，並根據英屬維爾京羣島法律有效存在及信譽良好。它是一個單獨的法律實體，可以以自己的名義提起訴訟，並有能力以自己的名義提起訴訟。 |
普通股的有效發行
| (b) | 就普通股而言，當 |
| (i) | 本公司董事會(董事會)已採取一切必要的公司行動，批准普通股的發行和配發、普通股發行條款和任何其他相關事項。 |
| (Ii) | (A)已符合董事會批准的適用最終購買、包銷或類似協議的規定，並已支付其中指定的對價(不低於普通股面值)，或(B)如果該等普通股在轉換、交換、贖回、回購或行使任何其他證券時可發行，則該等證券的條款、章程大綱和細則或管理該等證券的文書，就董事會批准的該等普通股的轉換、交換、贖回、回購或行使作出規定。已得到滿足並已收到董事會批准的對價(不低於普通股面值)；和 |
第 頁，共 6頁
| (Iii) | 本公司股東名冊上已根據備忘錄和章程細則作出有效記錄，反映該等發行普通股的情況。 |
普通股將被確認為已獲正式授權和有效發行、已繳足股款和不可評估。
| 4 | 限制和資格 |
| 4.1 | 我們不提供任何意見： |
| (a) | 對於英屬維爾京羣島法律以外的任何法律，我們沒有為本意見的目的對任何其他司法管轄區的法律進行任何調查，我們不對文件中提及英屬維爾京羣島以外任何司法管轄區的法規、規則、條例、法典或司法當局的含義、 有效性或效力表示意見；或 |
| (b) | 除本意見另有明確規定外，對於註冊聲明的商業條款、或註冊聲明的有效性、可執行性或效力、陳述的準確性、保修或條件的履行情況、違約或終止事件的發生，或註冊聲明與公司可能簽訂的任何其他協議或任何其他文件之間存在的任何衝突或不一致 ，本意見另有明確規定。 |
| 4.2 | 根據BCA，必須向英屬維爾京羣島公司事務登記處支付該公司的年費。如未能於有關到期日前繳交年費，本公司除須繳交未繳費用金額外，還須繳交罰款。如果許可費自到期日起仍未支付 ，本公司將有可能被從公司註冊表中除名。 |
| 4.3 | 就本意見而言，“信譽良好” 僅指截至本意見發表之日，本公司根據BCA向公司事務登記處支付的年費及向公司事務登記處提交的董事登記冊的最新年費。吾等並無就本公司根據英屬維爾京羣島法律(BCA除外)可能須作出的任何其他申報或支付費用，或兩者兼而有之的情況， 就本公司的良好信譽作出任何查詢。我們沒有查詢在公司事務登記處提交的董事登記冊副本是否與任職證書中詳細列出的內容相符。 |
| 4.4 | 公共記錄及其搜索可能不會顯示 以下內容： |
| (a) | 就公司登記處記錄而言，在我們查詢時，尚未提交登記或已提交登記但實際上尚未登記的事項的詳細信息； |
| (b) | 對於法庭記錄，在我們搜索時已提交但未實際輸入高等法院數據庫 的訴訟程序的詳細信息； |
| (c) | 是否已向英屬維爾京羣島高等法院提出委任清盤人或接管人的申請，或是否已在法庭外委任清盤人或接管人，或是否已開始對公司進行庭外解散、重組或重組；或 |
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| (d) | 在英屬維爾京羣島高等法院在發出該等文件前已命令 在發出時將該程序匿名(不論是臨時或其他方式)的情況下，有關公司的任何發起程序(包括申請委任清盤人)， |
還應注意以下幾點：
| (e) | 法院記錄反映了可在高等法院數據庫中遠程查閲的信息， 我們沒有對英屬維爾京羣島高等法院登記處的基本民事訴訟登記冊(民事訴訟登記冊)或商業訴訟登記冊 (商業訴訟登記冊)進行單獨搜索。雖然高等法院數據庫應反映《民事訴訟彙編》和《商業訴訟彙編》的內容，但《高等法院數據庫》、《民事訴訟彙編》或 《商業訴訟彙編》都不是每天更新的，因此，不能依賴這兩個機構來揭示某一特定實體是否為英屬維爾京羣島訴訟的當事方； |
| (f) | 如果第三方或被注意的當事人在訴訟程序開始後被添加或刪除，高等法院數據庫不會更新；以及 |
| (g) | 雖然根據2003年《破產法》第118條的規定，指定接管人的通知必須在公司事務登記處登記，但應注意的是，未能提交指定接管人的通知 不會使接管人無效，但會導致接管人的處罰。 |
| 5 | 本意見的適用法律 |
| 5.1 | 這一觀點是： |
| (a) | 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄； |
| (b) | 僅限於其中明文規定的事項；以及 |
| (c) | 僅限於本意見發表之日英屬維爾京羣島的法律和慣例，並根據該法律和慣例給出 。 |
| 5.2 | 除非另有説明，否則提及任何特定英屬維爾京羣島 立法即指截至本意見之日修訂的該立法。 |
| 6 | 信賴 |
我們在此同意將本意見作為註冊聲明的證據提交，並同意在標題下引用我公司“ 民事責任的執行“和”法律事務”的註冊聲明。在給予此類同意時，我們並不在此 承認我們是《證券法》第11條含義內的專家，也不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該條頒佈的委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。
本意見僅可用於在登記聲明有效期間普通股的要約和銷售。
你忠實的
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| 奧吉爾 |