附件4.3

MMTEC，Inc.

至

作為受託人

壓痕

日期：20_

優先債務證券

目錄表

DENTURE，日期為20__一家英屬維爾京羣島公司（本文稱為“公司”）和 __

公司的獨奏會

本公司已正式 授權籤立及交付本契約，以便不時發行其無抵押債券、票據或其他債務證據(在此稱為“證券”)，按本契約所規定的一個或多個系列發行。

根據本契約條款，使本契約成為本公司有效協議所需的一切事項均已完成。

因此，現在這份契約見證了：

對於房產和證券持有人購買證券的對價，為使證券或其任何系列的所有持有人享有同等和按比例的利益，雙方達成契約和協議如下：

文章 1
一般適用的定義和其他規定

第 1.1節定義。

對於本契約的所有目的，除非另有明確規定或除文意另有所指外：

(1)本條中定義的術語具有本條賦予它們的含義，包括複數和單數；

(2)此處使用的所有《信託契約法》中定義的其他術語--無論是直接定義的，還是通過引用定義的，都具有其中賦予它們的含義；

(3)本文中未另作定義的所有會計術語具有按照美利堅合眾國公認會計原則賦予它們的含義，除本協議另有明確規定外，與本協議要求或允許的任何計算有關的術語“公認會計原則”指在計算之日在美利堅合眾國普遍接受的會計原則；

(4)凡提及“$”者，均指美利堅合眾國的合法貨幣；

(5)除文意另有所指外，凡提及“條款”或“章節”，均指本契約的條款或章節(視情況而定)；及

(6)“本契約”、“本契約”和“本契約下文”以及其他類似含義的詞語指的是本契約的整體，而不是指任何特定的條款、章節或其他部分。

“行為” 用於任何持有人時，具有第1.4節規定的含義。

“任何指定人士的附屬公司” 指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。

“認證代理人”是指受託人根據第6.14節授權代表受託人對一個或多個系列證券進行認證的任何人。

“董事會” 指本公司的董事會或該董事會任何正式授權的委員會，就本契約而言，該委員會有權代表公司行事。

“董事會決議”指經公司祕書或助理祕書證明已獲董事會正式通過，並在該證明之日完全有效並交付受託人的決議副本。

“營業日” 用於任何付款地點時，是指法律或行政命令授權或責令該付款地點的銀行機構關閉的每個星期一、星期二、星期三、星期四和星期五。

“委員會” 指根據《交易法》不時成立的證券交易委員會，或者，如果在簽署本文書後的任何時間，該委員會並不存在並履行《信託契約法》賦予它的職責，則指當時履行該等職責的機構。

“普通股” 包括任何類別的公司股票，該股票在公司自願或非自願清算、解散或清盤的情況下，在股息或應付金額方面沒有優先權，並且不受公司贖回的限制；但除第14.9節的規定另有規定外，在轉換證券時可發行的股份 僅包括在本公司成立之日指定為本公司普通股類別的股份，或因重新分類或重新分類而產生的任何類別的股份，且對股息或公司在任何自願或非自願清算、解散或清盤時應支付的金額沒有優先權，且不受本公司贖回的限制；此外，如在任何時間有多於一個該等類別的股份，則當時可發行的每個該類別的股份的比例，實質上應為所有該等重新分類所產生的該類別股份總數與因所有該等重新分類而產生的所有該等類別的股份總數的比例。

“公司” 是指在本契約第一段中被命名為“公司”的公司，直到繼承人根據本契約的適用條款成為公司為止，此後的“公司”應指該繼承人。

“公司要求”或“公司命令”是指由公司董事長、副董事長、首席執行官、總裁或副總裁，以及主要財務人員、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書以公司名義簽署並交付受託人的書面請求或命令。

“控制” 指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，不論是通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式；術語“控制”和“受控”與前述含義相關。

“企業信託辦公室”是指受託人在_

“公司”是指公司、協會、公司、股份公司或商業信託。

“公約失效” 具有第13.3節規定的含義。

“違約利息” 具有第3.7節規定的含義。

“失敗” 具有第13.2節規定的含義。

“存託機構” 對於可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行的任何系列證券而言，是指根據《交易法》註冊的清算機構，其被指定為第 3.1節所述的此類證券的存託機構。

“歐元”或“歐元”是指參加1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署的《歐洲聯盟條約》經濟和貨幣聯盟條款第三階段的國家採用的貨幣。

“歐洲經濟區”是指根據1992年5月2日修訂的《歐洲經濟區波爾圖協定》加入歐洲經濟區的成員國。

“歐洲聯盟”是指根據1992年2月2日在馬斯特裏赫特簽署的《歐洲聯盟條約》建立的歐洲聯盟成員國，該條約修訂了《建立歐洲共同體的羅馬條約》。

“違約事件” 具有第5.1節中規定的含義。

“證券交易法”指1934年的證券交易法及其後繼的任何法規，在每一種情況下均經不時修訂。

“失效日期” 具有第1.4節中規定的含義。

“外國政府債務”是指對於不是以美利堅合眾國貨幣計價的任何系列證券(X)是指(I)發行或促使發行該證券的貨幣的政府的直接義務 該證券是以其全部信用和信用為質押的債務，或者，就以歐元計價的任何系列證券而言，歐洲聯盟任何成員國的直接義務，只要該國家的信用評級至少等於歐洲經濟區最高評級成員國的信用，即可質押相應國家的全部信用和信用義務，或(Ii)由上文第(I)款規定的政府控制或監督或作為其機構或工具行事的人的義務，該義務由該政府無條件保證作為完全信用和信用義務，在任何情況下， (I)或(Ii)，不得由其發行人選擇贖回或贖回，以及(Y)由作為託管人的銀行(如證券法第3(A)(2)節所界定)就上文第(X)款規定的任何外國政府債務發行的任何存託憑證，並由該銀行為該存託收據持有人持有，或就如此指定和持有的任何外國政府債務的本金或利息的任何特定 付款，但(法律規定的除外)該託管人無權從託管人就外國政府債務或該託管書所證明的具體本金或利息而收到的任何款項中扣除應付給該託管人的金額。

“全球證券” 是指證明任何系列的全部或部分證券並帶有第2.4節規定的圖例(或第3.1節可能為此類證券指定的圖例)的證券。

“持有人” 指以其名義在證券登記冊上登記證券的人。

“契約”是指最初籤立的本文書，以及根據本文書適用條款訂立的一個或多個補充契約 可能不時予以補充或修訂的文書，就本文書和任何此類補充契約而言，包括分別被視為本文書的一部分和管轄本文書和任何此類補充契約的《信託契約法》的條款。“契約”一詞還應包括第3.1節所設想設立的特定證券系列的條款；但是，如果在任何時候，由於為任何一個或多個單獨的證券系列任命一名或多名獨立的受託人而導致超過一人在本契約下擔任受託人，則就任何此等人士為受託人的該系列證券而言，“契約”指， 根據本文書適用條款簽訂的一份或多份補充契約，或本文書可能不時對其進行補充或修訂的本文書，應包括該人按第3.1節所設想設立受託人的特定證券系列的條款，但不包括僅與該人並非受託人的其他證券系列有關的任何條款或條款，無論該等條款或條款是在何時採用的。並且不包括在該人成為上述受託人後，以一份或多份補充本合同的方式籤立和交付的任何條款或條款，但作為該受託人的該人不是該受託人的一方；此外，如果本契約由一個或多個僅適用於特定證券系列的補充契約補充或修訂，則特定證券系列的術語“契約”應僅包括適用於該證券系列的補充契約。

“利息” 用於原始發行的貼現證券時，根據其條款，只有在到期後才計息，是指到期後支付的利息。

“利息支付日期”用於任何證券時，是指該證券利息分期付款的規定到期日。

“投資公司法”指1940年的“投資公司法”及其任何後續法規，在每一種情況下都會不時修訂。

“到期日”， 當用於任何證券時，指的是該證券的本金或本金分期付款按照其中或本文規定到期並支付的日期，無論是在規定的到期日還是通過加速聲明、以持有人的選擇回購，在贖回或其他方式。

“違約通知”是指5.1(4)節規定的那種書面通知。

“高級職員證書”是指由本公司董事長、副董事長、首席執行官、總裁或總裁副董事長以及公司主要財務官、財務主管、財務助理、祕書或助理祕書籤署並交付受託人的證書。簽署根據第10.4節頒發的高級管理人員證書的高級管理人員應為公司的主要行政、財務或會計高級管理人員之一。

“律師意見” 指律師的書面意見，該律師可以是公司的律師或公司的僱員，受託人應合理地接受該律師的意見。

“原發行貼現保證金”是指根據第5.2節規定，在宣佈加速到期時，規定金額低於本金的任何保證金。

“未清償證券” 用於證券時，指在確定日期之前根據本契約認證並交付的所有證券 ，但

(一)受託人此前註銷或者交付受託人註銷的證券；

(2)迄今已向受託人或任何付款代理人(本公司除外)以信託形式存入受託人或任何付款代理人(本公司除外)，或由本公司(如本公司作為其本身付款代理人)以信託方式為該等證券持有人支付或贖回款項的證券；但如該等證券須予贖回，則根據本契約已妥為發出贖回通知，或已就贖回通知作出令受託人滿意的規定；

(3)根據第13.2條規定已被撤銷的證券；以及

(4)已根據第3.6節支付的證券，或已根據本契約認證和交付的其他證券的交換或替代證券，但已向受託人提交令其信納的任何此類證券的證明，證明該等證券由真誠的購買者持有，而該購買者手中的該等證券是本公司的有效義務。但是，在確定未償還證券所需本金金額的持有人是否在任何日期根據本協議提出、作出或採取任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動時，(A)被視為未償還的原始發行貼現證券的本金金額應為根據第5.2節將其到期日加速至該日期時到期應付的本金金額，(B)如果在規定的證券到期日應支付的本金不可確定 ，被視為未償還的該證券的本金應為第3.1節規定的或預期確定的金額；(C)被視為未償還的以一種或多種非美元貨幣或貨幣單位計價的證券的本金應為該證券本金的美元等值，按第3.1節規定的方式確定(或，如屬上文(A)或(B)款所述的證券(br}，按該條款所規定釐定的金額)及(D)由本公司或本公司或本公司的任何聯營公司或該等其他債務人所擁有的證券，應不予理會，並被視為並非未清償證券，但在決定受託人是否應根據任何該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動而受到保障時，只有受託人知悉如此擁有的證券方可不予理會 。如是真誠地質押所擁有的證券，如質權人確立令受託人滿意的質權人就該等證券行事的權利，且質權人並非本公司或本公司任何其他聯營公司或該等其他債務人的 ，則該證券可被視為未清償證券。

“付款代理人”指獲本公司授權代表本公司支付任何證券的本金或任何溢價或利息的任何人士。

“個人”指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支。

“付款地點” 用於任何系列證券時，指第3.1節規定的支付該系列證券的本金及任何溢價和利息的一個或多個地點。

“任何特定證券的前身證券”是指證明與該特定證券所證明的債務相同的全部或部分債務的所有先前證券；就本定義而言，根據第3.6節認證和交付的任何證券，以換取或代替損壞、銷燬、遺失或被盜的證券，應被視為證明與損壞、銷燬、遺失或被盜證券相同的債務。

“記錄日期” 指任何常規記錄日期或特殊記錄日期。

“贖回日期” 用於贖回任何證券時，指由本契約或根據本契約確定的贖回日期。

“贖回價格” 用於贖回任何證券時，指根據本契約贖回該證券的價格。

對於任何系列證券的任何付息日期的應付利息，“定期記錄 日期”是指第3.1節為此目的指定的日期。

“負責任的高級職員”指受託人所指的受託人，受託人指派並經受託人正式授權管理其公司信託事務的受託人高級人員。

“證券” 具有本契約第一部分所述的含義，更具體地説，是指根據本契約認證和交付的任何證券。

“證券法”指1933年證券法及其後繼的任何法規，每種情況下均經不時修訂。

“安全註冊機構”和“安全註冊機構”分別具有第3.5節規定的含義。

“特別記錄 支付任何違約利息的日期”是指受託人根據第3.7節確定的日期。

“約定到期日”， 用於任何證券或其本金或利息的任何分期付款時，指在 該證券中指定的日期，即該證券或該分期付款的本金或利息到期並 應付的固定日期。

“附屬公司” 指有權選舉該人士(就公司而言)董事會多數成員的已發行有表決權股份的50%以上的人士，或當時由本公司或一間或多間其他附屬公司或由本公司及一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有超過50%的股權(如該人並非公司)的人士。就本定義而言，“有表決權的股票”指通常有或有投票權選舉董事的股票或其他類似權益，或執行類似職能的人士，不論在任何時候或僅在高級股票或其他權益因任何意外情況而沒有或有該等投票權的情況下。

“信託契約法”是指在簽署本文書之日生效的1939年信託契約法；但是，如果1939年信託契約法在該日期之後被修訂，則“信託契約法”在任何此類修訂所要求的範圍內，是指經修訂的1939年信託契約法。

“受託人” 指在本文書第一段中被指名為“受託人”的人，直至繼任受託人根據本契約的適用條款 成為受託人為止，此後“受託人”應指或包括 當時的受託人，如果在任何時間有多於一名此等人士，則任何系列證券所使用的“受託人”應指該系列證券的受託人。

“美國政府義務”係指(X)任何擔保，即(1)美利堅合眾國的直接付款義務，(Br)美利堅合眾國的全部信用和信用被質押，或(Ii)由美利堅合眾國的機構或工具控制或監督的人的義務，其付款由美利堅合眾國作為完全信用和信用義務無條件擔保。不可由其發行人選擇贖回或贖回 ，以及(Y)由作為託管人的銀行(定義見證券 法案第3(A)(2)節)就上文第(X)款規定的任何美國政府債務簽發的任何存託憑證，並由該銀行持有， 該存託憑證持有人的賬户，或就如此指定和持有的任何美國政府債務的本金或利息的任何特定付款，但(除法律另有規定外)該託管人無權從託管人就美國政府債務或該存託憑證所證明的本金或利息的具體支付而收到的任何款項中扣除應付給該存託憑證持有人的任何金額。

“總裁副”， 用於公司或受託人時，是指總裁副，無論是否用數字、文字或在“總裁副”之前或之後加上的文字表示。

第 1.2節 合規證書和意見。

在本公司根據本契約任何條文向受託人提出任何申請或要求採取任何行動時，本公司應向受託人提供信託契約法案所規定的證書和意見。每個此類證書或意見應 以高級管理人員證書的形式(如果由公司高級管理人員提供)或律師的意見(如果由律師提供)的形式提供，並應符合信託契約法的要求和本契約中規定的任何其他要求。

關於遵守本契約規定的條件或契約的每份證書或意見應包括：

（1） 聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人已閲讀此類契約或條件以及本文中與此相關的定義 ;

（2） 關於此類證書或意見中包含的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍的簡短陳述;

（3） 聲明，表明每個此類個人認為，他或她已進行了必要的檢查或調查，以使他或她能夠就此類契約或條件是否得到遵守表達知情意見;以及

（4） 關於每個此類個人認為此類條件或契約是否已得到遵守的聲明。

第 1.3節 交付給受託人的文件形式。

在任何情況下，如若干事項須由任何指定人士核證或由任何指定人士提出意見，則並非所有該等事項 只須由一名該等人士核證或由其提出意見，或只須由一份文件予以核證或涵蓋，但一名該等人士可就某些事項及一名或多名該等人士就其他 事項核證或發表意見，而任何該等人士可在一份或多份文件中就該等事項核證或發表意見。

公司高級職員的任何證書或意見，在與法律事項有關的範圍內，可基於大律師的證書或意見，或大律師的陳述，除非該高級職員知道，或在採取合理謹慎措施時應知道，關於他或她的證書或意見所依據的事項的證書或意見或陳述是錯誤的。 任何此類大律師的證書或意見，只要涉及事實事項，均可以大律師的證書或意見或大律師的陳述為依據。一名或多名公司高級職員聲明有關該等事實事項的資料由本公司持有，除非該名律師知道或在採取合理謹慎的情況下應知道有關該等事項的證明書或意見或陳述是錯誤的。

如果任何人 需要根據本契約提出、提交或執行兩個或兩個以上的申請、請求、同意、證書、陳述、意見或其他文書 ，則可以但不需要將其合併並組成一份文書。

第1.4節持有人的行為；記錄日期。

本契約所規定或準許持有人發出、作出或採取的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，均可體現在一份或多份由該等持有人親自或由正式委任的書面代理人簽署的實質相似的文書內，並由該等文書證明。除非本契約另有明文規定，否則該等行動將於該等文書交付受託人及本公司(如本條例明確要求)交付時生效。受託人應迅速向公司交付交付給受託人的所有此類文書的副本。此類票據(以及其中所包含和證明的行為)在本文中有時被稱為簽署此類票據或票據的持票人的“法案”。簽署任何該等文書或委任任何該等代理人的書面證明，應足以證明本契約的任何目的，並且(在符合第6.1條的規定下)對受託人和本公司有利的最終證明(如按本節規定的方式作出)。

任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可由籤立該等文書或文書的證人的誓章證明，或由公證人或獲法律授權接受契據認收的其他人員所簽發的證明書證明，證明簽署該文書或文書的個人已向他或她承認已籤立該文書或文書。如簽字人並非以個人身分行事，則該證明書或誓章亦應構成其授權的充分證明。簽署任何此類文書或文書的事實和日期，或籤立該文書或文書的人的授權，也可以受託人認為充分的任何其他方式予以證明。

證券的所有權應通過證券登記簿予以證明。

任何證券持有人的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行為，應約束 同一證券的每一未來持有人以及在登記轉讓時發行的或作為交換的每一證券的持有人，或 受託人或本公司依據其作出、遺漏或容受作出的任何事情， 不論該等行動是否根據該等證券作出記號。

本公司可將任何日期定為記錄日期，以決定任何系列的未償還證券持有人有權給予、作出 或採取本契約所規定或準許的任何要求、要求、授權、指示、表決、通知、同意、豁免或採取任何其他行動，但本公司不得就發出或作出下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示而設定記錄日期 ，且本段的規定不適用於發出或作出下一段所述的任何通知、聲明、請求或指示。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期的相關係列未償還證券的持有人及任何其他持有人均無權採取相關行動，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非持有該系列未償還證券所需本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取該行動，否則該等行動將不會生效。本段不得解釋為阻止本公司為此前已根據本段設定記錄日期的任何 行動設定新的記錄日期(在此情況下，先前設定的記錄日期將自動取消，且無需任何人採取任何行動且無效)，且本段不得解釋為使持有相關係列未償還證券所需本金的持有人在採取該行動之日採取的任何行動無效。在根據本款確定任何記錄日期後，公司應自費將該記錄日期、持有人建議的行動和適用的失效日期以書面形式通知受託人和相關係列證券的每位持有人，費用見第1.6節。

受託人可將 任何一天設定為記錄日期，以確定有權加入 任何系列的未償還證券持有人 發出或作出(I)任何違約通知、(Ii)第5.2節所指的任何加速聲明、(Iii)第5.7(2)節或(Iv)節所指的任何指令提起訴訟的任何請求，每種情況下均與該系列證券的 有關。如果根據本款規定了任何記錄日期，在該記錄日期持有該 系列未償還證券的持有人，以及任何其他持有人，均無權加入該通知、聲明、請求或指示，而不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人；但除非 持有該記錄日期所需的未償還證券本金的持有人在該記錄日期適用的到期日或該日期之前採取上述行動，否則該等行動無效。本段不得解釋為阻止受託人為先前已根據本段設定記錄日期的任何行動設定新的記錄日期 (據此，先前設定的記錄日期將自動取消，且不會由任何人採取任何行動且無效)，本段任何規定均不得解釋為使持有相關係列未償還證券本金所需金額的持有人在採取該行動之日採取的任何行動失效。根據本款規定的任何記錄日期確定後，受託人應按照第(Br)1.6節規定的方式，以書面形式向本公司和相關係列的每一證券持有人發出關於該記錄日期、持有人建議採取的行動和適用的失效日期的書面通知，費用由公司承擔。

對於根據本節規定的任何記錄日期，設定該記錄日期的一方可將任何日期指定為“失效日期”，並可不時將失效日期更改為任何較早或較晚的日期；但除非在現有失效日期或之前，以第1.6節規定的方式將擬議的新失效日期以書面形式通知本合同另一方以及相關係列的每一證券持有人，否則此類變更無效。如果沒有就根據本節設置的任何記錄日期指定失效日期，則設置該 記錄日期的簽約方應被視為已將該記錄日期之後的第180天初始指定為與該記錄日期相關的失效日期，但其有權按照本款規定更改失效日期。儘管有上述規定，過期日期不得晚於適用記錄日期後的第180天。

在不限制上述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每一名代理人均可根據該委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。

第(Br)1.5條通知受託人及公司。

任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或持有人的行為或本契約提供或允許的其他文件，應根據、給予、提供或提交，

(1)任何持有人或本公司的受託人，如以書面(或傳真，但須已收到口頭確認收據)向受託人或向受託人作出、給予、提供或存檔(或傳真，但須已收到口頭確認)，即足以達致本協議所述各項目的，或

(2)本公司由受託人或任何持有人 以書面形式郵寄、親身交付或以隔夜特快專遞方式寄往本公司本文書第一段指明的主要辦事處地址或本公司以前以書面向受託人提供的任何其他地址即已足夠(除非本文件另有明文規定) 請注意：首席財務官。

第 1.6節向持有人發出的通知；棄權。

如果本契約 規定向任何事件的持有人發出通知，則該通知應以書面形式充分發出(除非本合同另有明確規定) ，並以預付頭等郵資或以專人或隔夜快遞的方式送達受該事件影響的每名持有人，其地址應與證券登記冊所示的地址相同，但不得遲於發出通知的最後日期(如有)，亦不得早於發出通知的最早日期(如有)。未能通過專人或隔夜快遞向任何特定持有人郵寄或交付通知 任何通知，或以專人或隔夜快遞方式郵寄或交付的任何通知中的任何瑕疵，均不影響該通知對其他持有人的充分性。如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到該通知的人可以在該事件之前或之後以書面形式放棄該通知 ，並且該放棄應與該通知等同。持有人放棄通知應向受託人提交，但此類提交不應成為依據該放棄而採取的任何行動有效的先決條件。

如果由於 常規郵件服務暫停或任何其他原因，以郵寄方式發出通知並不切實可行，則經受託人批准後發出的通知應構成本協議規定的所有目的的充分通知 。

第(Br)1.7節與《信託契約法》衝突。

如果本協議的任何條款限制、限定或與《信託契約法》中的條款相沖突，而信託契約法案要求該條款是本契約的一部分並受其管轄，則以後一條款為準。如果本契約的任何條款修改或排除了《信託契約法》中可能被修改或排除的任何條款，則後一條款應被視為適用於經如此修改或被排除的本契約(視情況而定)。

第 1.8節標題和目錄的效果。

本文件中的條款和章節標題及目錄僅為方便起見，不影響本文件的結構。

第 1.9節 繼承人和受讓人

公司在本契約中的所有契諾和協議 對其繼承人和受讓人具有約束力，無論是否如此明示。

第 1.10節 分離性條款。

如果本契約或證券中的任何條款 無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不受任何影響或損害。

第 1.11節 獨立的好處。

本契約或證券中的任何明示或默示內容，不得向本契約項下的當事人及其繼承人和持有人以外的任何人提供任何利益或本契約項下的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

第 1.12節 管轄法律。

本契約和證券應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。本契約受修訂後的1939年《信託契約法》條款的約束，該條款是本契約的一部分，並且在適用的範圍內，應受此類條款的約束。在此，公司、受託人和證券或優惠券的每個持有人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利。

第 1.13節 法定假期。

在任何情況下，任何證券的任何 利息支付日期、贖回日期或聲明到期日或持有人有權以特定轉換價格或轉換率轉換證券的最後日期，在任何支付地點不應是營業日，則(儘管本契約或證券的任何其他條款另有規定，但明確説明該條款應代替本節適用的任何證券的條款除外)支付利息或本金(以及溢價，如有)或，如果適用於某一系列證券，則無需在該日期 的付款地點進行轉換，但可在下一個營業日的該付款地點進行轉換，其效力和效力與在利息支付日期或贖回日期、規定的到期日或轉換的最後日期(視情況而定)相同。

第1.14節 企業 和證券僅承擔義務。

對於任何證券的本金或溢價(如有)或利息的支付，或基於該證券的任何索賠或其他方面的索賠，不得向本公司或任何繼承人 的任何公司、股東、僱員、代理人、高級職員、董事或附屬公司 作為過去、現在或將來的公司或任何繼承人 公司或任何補充契約或擔保的任何義務、契諾或協議下或根據或根據本公司在本契約或任何補充契約或擔保中的任何義務、契諾或協議而提出的追索權，或因由此產生的任何債務而享有追索權。直接或通過公司或任何後續公司，無論是憑藉任何章程、法規或法治，或通過執行任何評估或處罰或其他方式；應明確理解，作為簽署本契約和發行證券的條件和對價，現明確免除和免除所有此類責任 。

第 1.15節 可以在對應方執行Indentice。

本文書可簽署任何數量的副本，每個副本應為原件，但這些副本應共同構成一個且相同的文書。

文章 2
安全表單

第 2.1節 一般形式。

每個系列的證券實質上應採用本條規定的形式，或按照董事會決議或在一個或多個補充合同中確定的其他形式，在每種情況下，應按本契約要求或允許的適當插入、遺漏、替換和其他變化，並可在其上放置字母、數字或其他識別標記，以及可能需要的圖例或批註，以遵守任何證券交易所或託管機構的規則，或由執行該等證券的官員在此一致地確定。他們的執行證明瞭這一點。如果根據董事會決議採取的行動建立了任何系列證券的形式，則應由公司祕書或助理祕書證明該行動的適當記錄的副本，並在交付第3.3節規定的公司命令時或之前將其交付受託人，以認證和交付該證券。任何該等董事會決議案或該等行動的記錄須附有經該等董事會決議案或根據該等董事會決議案批准或根據該等決議案批准的保證金表格的真實而正確的副本。

最終證券 應印刷、平版或雕刻在鋼刻邊框上，或可以任何其他方式製作，所有這些都由執行該證券的官員確定，並由他們簽署該證券來證明。

第 2.2節 安全面的形式。

[填寫國税法及其規定所要求的任何圖例 。]

MMTEC，Inc.(此處稱為“公司”，其術語包括下文提及的契約下的任何繼承人)，按收到的價值 承諾向_[如證券將在到期日之前計息，則填上_以年利率_[如適用，插入-，但逾期的任何本金和保險費以及任何此類利息分期付款應按年利率_]。在任何利息支付日期應支付、按時支付或正式計提的利息，將按照該契約的規定，支付給本證券(或一個或多個前身證券) 在該利息的常規記錄日期(應為該利息支付日期之前的_或_任何未如此及時支付或未正式規定的利息將在該常規記錄日期立即停止支付給持有人，並可支付給本證券(或一種或多種前身證券)在特殊記錄日期交易結束時以其名義登記的人，以支付由受託人確定的違約利息，通知應在該特別記錄日期前不少於10天發給該系列證券的持有人。或在任何時間以任何其他合法方式支付 不與本系列證券上市的任何證券交易所的要求相牴觸，並在 該交易所可能要求的通知後支付，所有這些都在上述契約中更全面地規定].

[如果證券 在到期日之前不計息，請填寫-本證券的本金不計息，但在加速、贖回或規定到期日出現本金違約的情況除外，在這種情況下，逾期本金和任何逾期保費應按年利率_%計息(以支付該 利息為限)，自該等金額到期之日起至支付或可供支付為止。 任何逾期本金或保費的利息應按要求支付。[未按要求支付的逾期本金或保費的利息應按年利率_任何逾期利息應按要求支付利息。]]

支付的本金(和保險費，如有)和[如適用，插入-任何此等]本證券的利息將以_[如果適用，插入-；但根據公司的選擇，利息支付可以通過郵寄到有權獲得該地址的人的支票的方式進行，因為該地址 應出現在安全登記冊中].

在此，請參考本擔保書背面的其他條款，這些條款在所有情況下均具有與本地方所列條款相同的效力。

除非本合同背面所指的受託人以手工簽署方式簽署了本合同的認證證書 ，否則本證券不應享有本契約項下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性。

茲證明，本公司已促使本文書正式籤立。

日期：

證明人：

第 節2.3擔保倒置的形式。

本證券是公司與_“此術語包括契約下的任何後續受託人)，茲參考契約及其所有補充契約，以説明公司、受託人和證券持有人在契約下各自的權利、權利限制、義務和豁免，以及證券被認證和交付的條款。本保證金是本文件正面標明的系列之一[如適用，插入-， 本金總額限制為$_].

[如適用，請插入 -本系列證券的贖回金額不得低於[如適用，插入-30]郵件通知天數 ，[如適用，請填上-(1)於_]隨時隨地[如適用，在_、20_或之後插入-]，全部或部分，在公司選擇時，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)：如果贖回[如果適用，在_、_]在指定年度開始的12個月期間內， 及其後，贖回價格相等於本金的_，如屬任何此類贖回，則連同贖回價格[如適用， 填上-(不論是否透過營運償債基金)]應計利息至贖回日期，但於該贖回日期或之前聲明到期日或之前的應計利息分期付款將支付予該等證券或一項或多項前身證券的持有人，該等證券或一項或多項前身證券將於本契約所述的相關記錄日期於營業時間結束時支付予該等證券的持有人。]

[如適用，請插入 -本系列證券的贖回金額不得低於[如適用，插入-30]郵寄通知的天數，(1)從_年開始至_年結束的任何年度的_[如適用，在 _之後插入]在本公司選擇贖回時，全部或部分按贖回價格贖回，而不是通過下表所列的 運作償債基金(以本金的百分比表示)贖回：如果在 所示年度的_開始的12個月期間內贖回，此後贖回價格相當於本金的%，如果贖回(無論是通過運作償債基金或其他方式)連同到贖回日期的應計利息 ，但聲明到期日或之前的利息分期付款將支付給該證券或一個或多個前身證券的持有人，這些證券或前身證券的持有人將在交易結束時按本合同面上提到的相關記錄 日期記錄 ，所有這些都在本契約中規定。]

[如果適用，插入 -儘管有上述規定，公司不得在_[如適用，插入-第(2)款]以上段落作為或預期任何退款操作的一部分 直接或間接使用借款，而借款的利息成本(按照公認的財務慣例計算)每年低於_%。]

[如適用，請插入 -本系列的償債基金規定在_[如適用，請填寫-不少於$_(“強制性償債基金”) ，但不超過]$_本系列證券本金總額。本公司以其他方式收購或贖回的本系列證券[如適用，插入-必填項]償債基金付款可記入以下款項的貸方 [如適用，插入-必填項]以其他方式須支付的償債基金付款[如果適用，請按截止日期的相反順序插入-].]

[如果證券 需要贖回任何類型的證券，請插入-如果僅贖回部分證券，則在取消本證券後，將以本證券持有人的名義發行新的證券 或本系列和類似期限的證券。]

[如適用，插入 -本契約載有在下列任何時間失效的規定[本證券的全部債務][或][與本證券有關的某些限制性契約和違約事件][，在每種情況下]符合本契約中規定的特定條件。]

[如果證券 可以轉換為公司的其他證券，請指定轉換功能。]

[如果證券 不是原始發行貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件將發生並將繼續，則本系列證券的本金可按契約規定的方式和 宣佈到期和支付。]

[如果證券 是原始發行貼現證券，插入-如果本系列證券的違約事件發生並繼續發生，則本系列證券的一筆本金可以 的方式和契約規定的效力宣佈到期和支付。該金額應等於-插入確定金額的公式。 在支付(I)如此宣佈的到期和應付的本金金額和(Ii)任何逾期本金的利息、溢價和利息(在每種情況下，該等利息的支付應是合法強制執行的範圍內)後，公司關於支付本系列證券的本金、溢價和利息(如果有)的所有 義務將終止 。]

本公司及受託人在本公司及受託人同意下，在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及義務及各系列證券持有人的權利， 本公司及受託人可在本公司及受託人同意下，隨時修訂及修改本公司的權利及各系列證券持有人的權利，但當中規定的若干例外情況除外。 受影響的各系列證券的本金金額超過50%。本契約亦載有條文，容許當時持有每一系列證券本金的指定百分比 的持有人，代表該系列證券的所有持有人，免除本公司遵守本公司本契約的某些條文及本公司過去在本契約下的某些違約及其後果。本證券持有人的任何該等同意或放棄對該持有人及本證券及本證券登記轉讓時所發行的任何證券的未來持有人，或作為本證券的交換或替代的任何證券持有人具有決定性的約束力。 無論是否在本證券上作出該同意或放棄的批註。

根據《契約》的規定和 的規定，本證券的持有人無權就該契約或指定接管人或受託人或據此採取任何其他補救措施向 提起任何訴訟，除非該持有人 已事先向受託人發出書面通知，告知受託人關於本 系列證券持續違約事件，當時持有不少於多數本金的本系列證券的持有人應 已向受託人提出書面請求，要求就受託人違約事件提起訴訟，並向受託人提供合理的賠償，受託人當時應未從本系列證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的指示，並且在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟。前述規定不適用於本證券持有人為強制執行本合同本金或本合同的任何溢價或利息而提起的訴訟 在本合同所述的相應到期日或之後。

本協議並無提及本契約及本證券或本契約的任何條文，並不改變或損害本公司絕對及無條件的責任，即按本證券的時間、地點及利率及本證券的貨幣或貨幣支付本證券的本金及任何溢價及利息。

如本契約所規定，在符合其中所列某些限制的情況下，本證券的轉讓可登記在證券登記冊上，當本證券交回時，在本證券本金及任何溢價及利息須予支付、經本證券持有人或其正式授權的證券註冊處以書面形式籤立令本公司及證券註冊處滿意的轉讓文書，以及一份或多份本系列及類似期限的新證券須予支付、正式背書或隨附的任何地方登記轉讓時，將向指定的受讓人發行本金總額相同的法定面額的本金。

此 系列證券只能以登記形式發行，不包括面額為$_及其任意整數倍的息票。如契約所規定，並受契約所載的若干限制所規限，本系列的證券可按持有人交出的要求，以類似的本金總額及不同授權面額的相同期限進行交換。

任何此類轉讓或交換登記均不收取服務費，但本公司可要求支付足以支付與此相關的任何 税或其他政府費用的金額。

在正式出示本證券以登記轉讓之前，本公司、受託人和本公司的任何代理人或受託人可就所有目的將以其名義登記本證券的 人視為本證券的所有者，而不論本證券是否逾期，且本公司、受託人或任何該等代理人均不受相反通知的影響。

本擔保中使用的所有術語在義齒中的定義應與其在義齒中所賦予的含義相同。

第 2.4節 全球證券的傳奇形式。

除非根據第3.1節對由此證明的證券另有規定 ，否則根據此認證和交付的每份全球證券 應帶有基本上以下形式的説明：

該證券是一種 全球證券，在此意義上，適用於保存人或 指定人並以其名義註冊。該證券不得全部或部分兑換為已登記的證券，並且也不得以除該存款人或其指定人以外的任何人的名義登記該證券的全部或部分轉讓 ，除非在憑證中描述的有限情況。

第 2.5節 受託人的委託證明表格。

受託人的認證證書應基本上採用以下形式：

這是本文提及的契約中指定的系列證券中的一種。

第 2.6節 轉換通知的形式。

除非第3.1節另有規定，或在此處證明的證券補充契約中另有説明，否則轉換通知應基本上採用以下格式：

致MMTEC，Inc.：

本證券的簽署持有人 在此不可撤銷地行使選擇權，根據本證券中提及的契約條款，將本證券或其指定部分(1,000美元或其整數倍)轉換為本公司普通股，並指示將轉換後可發行和交付的股份連同對零碎股份的任何支票付款以及代表本證券任何未轉換本金的任何證券一起發行和交付給本證券的登記 持有人，除非下文指明其他名稱。如果股票是以以下籤署人以外的其他人的名義發行的，簽署人將支付與此相關的所有應繳轉讓税。本保證金隨附以下籤署人因利息而需支付的任何金額。

將本金金額 轉換為_美元

日期：

如果普通股和證券的股票不是向登記持有人發行的，請填寫登記。

[上述轉換通知將作適當修改，以轉換為本公司的其他證券或財產。]

文章 3
證券

第 3.1節不限金額；可連續發行。

可根據本契約認證和交付的證券本金總額 不受限制。本證券可按 一個或多個系列發行。在發行任何系列證券之前，應在董事會決議中或根據董事會決議設立，並在符合第3.3條的規定的情況下，在高級船員證書中規定或以規定的方式確定，或在本合同的一個或多個補充契約中設立。

(1)該系列證券的 名稱(該名稱應區分該系列證券與任何其他系列證券)；

(2)根據本契約可認證和交付的該系列證券本金總額的任何 限制(根據第3.4、3.5、3.6、9.6或11.7節，在登記轉讓時認證和交付的證券除外)，或作為該系列的其他證券的交換或替代的證券，以及根據第3.3節被視為從未認證和交付的任何證券除外；

(3)應支付該系列證券的任何利息的 人，但該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時以其名義登記的人除外；

(四)該系列證券本金的兑付日期；

(5)該系列中的任何證券應計息的一個或多個利率(可以是固定的或可變的)、產生利息的日期、支付利息的日期以及在付息日支付利息的定期記錄日期(或確定日期和利率的方法)；

(六)該系列證券的本金、溢價和利息的支付地點；

(7)可由本公司選擇全部或部分贖回該系列證券的 一個或多個期限，以及可由本公司選擇贖回該等證券的條款和條件，以及證明本公司選擇贖回該等證券的方式；

(8)公司根據任何償債基金或類似的規定或根據其持有人的選擇贖回或購買該系列證券的義務(如有)，以及根據該義務贖回或購買該系列證券的一個或多個期限、價格以及條款和條件；

(9)如 面額為$1,000及其任何整數倍以外，該系列的任何證券可發行的面額 ；

(10)如該系列的任何證券的本金或任何溢價或利息的數額可參照指數或公式而釐定，則該等數額的釐定方式；

(11)如果 除美利堅合眾國貨幣外，應支付該系列證券本金或任何溢價或利息的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的(包括第1.1節中“未清償”的定義)以美利堅合眾國貨幣確定等值的方式；

(12)如該系列證券的本金或任何溢價或利息須在本公司或其持有人選擇時以一種或多種貨幣或貨幣單位支付，而該貨幣或貨幣單位並非該等證券須予支付的貨幣或貨幣單位，則該等證券的本金或任何溢價或利息須以作出該項選擇的貨幣、貨幣或貨幣單位支付 。作出上述選擇的期限、條款和條件，以及應支付的金額(或確定該金額的方式)；

(13)如果 除全部本金外，該系列證券本金中的部分，應 在根據第5.2條宣佈加速到期時支付；

(14)如果該系列任何證券在規定到期日之前的任何一個或多個 日期的到期應付本金不能確定，則該數額應被視為該證券在規定到期日之前的本金，包括在規定到期日以外的任何到期日到期和應付的本金，或在規定到期日之前的任何日期(或在任何 這種情況下，該被視為本金的款額的釐定方式)；

(15)在適用的情況下，根據第13.2節或第13.3節或上述兩節，或適用於該系列任何證券的任何其他失效條款，該系列證券的全部或任何指定部分應被廢止，如果不是通過董事會決議，則應證明本公司選擇使該等證券失效的方式；

(16)如適用，將該系列證券轉換或交換為本公司普通股或其他證券或財產的任何權利的條款；

(17)如果適用，該系列中的任何證券應可全部或部分以一個或多個全球證券的形式發行 ，在這種情況下，可發行該等全球證券的相應託管機構，除第2.4節規定的以外或取代第2.4節所述的任何一個或多個圖例的形式，以及除第3.5節最後一段第(2)款所述的以外或替代第3.5節最後一段第(2)款所述的任何情況，其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的證券，且此類全球證券的任何全部或部分轉讓可登記為該全球證券的託管人或其代名人以外的人的姓名或名稱；

(18)適用於本系列任何證券的違約事件的任何新增或變更，以及受託人或此類證券的必要持有人根據第(Br)5.2節宣佈到期應付本金的權利的任何變更；

(19)對適用於該系列證券的第10條所列公約的任何 增加或更改；

(20)與發行該系列證券有關的任何認證代理、支付代理、證券登記機構或其他必要的代理，包括但不限於匯率代理和計算代理；

(21)如果適用，將為一系列證券提供的任何擔保的條款，包括關於抵押品可以解除或替代的情況的規定 ；

(22)如適用，證券擔保的條款，以及證券上可能有額外債務人的任何情況；

(23)該系列的任何其他條款(這些條款不得與本契約的規定相牴觸，但經第9.1(5)條允許的除外)。

任何一個系列的所有證券應大體上相同，但面額及除上文提及的董事會決議案或根據 董事會決議案另有規定外，以及(在第3.3節的規限下)在上文提及的高級職員證書或任何該等附加契約中載明或以規定方式釐定者除外。

如果該系列的任何條款 是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應 由公司祕書或助理祕書認證，並在載明該系列條款的高級船員證書交付時或之前交付受託人。

第3.2節面額。

每個 系列的證券只能以登記形式發行，不含優惠券，並且只能以第3.1節規定的面額發行。如果任何系列的證券沒有任何此類指定面值，該系列的證券應可發行1,000美元及其整數倍的面額。

第 3.3節執行、認證、交付和日期。

證券應由本公司的董事會主席、副主席、首席執行官、首席財務官、總裁或其中一名副總裁代表公司籤立，並由財務主管、祕書或助理財務主任或助理祕書的其中一名核籤。這些官員中的任何一人在證券上的簽名可以是手動的或傳真的。

帶有個人手冊或傳真簽名的證券在任何時候都是本公司的適當高級管理人員，應對本公司具有約束力，即使該等個人或他們中的任何人在該等證券的認證和交付之前已停止擔任該等職位，或在該等證券的日期並未擔任該等職位。

在本契約籤立及交付後，本公司可隨時及不時將本公司籤立的任何系列證券交予受託人認證，並附上認證及交付該等證券的公司命令，而受託人須根據公司命令認證及交付該等證券。如果該系列證券的形式或條款是根據第2.1條和第3.1條所允許的一項或多項董事會決議確定的，則在認證該等證券並接受本契約項下與該等證券有關的額外責任時，受託人有權獲得並(在符合6.1條的規定下)充分保護該等董事會決議的副本、闡明該系列條款的高級人員證書和律師的意見， 律師的意見如下：

(1)如果該等證券的形式已根據第2.1節所允許的董事會決議設立，且該形式已符合本契約的規定；

(2)如果該等證券的條款已根據第3.1節所允許的董事會決議設立，且該等條款 已符合本契約的規定；及

(3) 該等證券經受託人認證及交付，並由本公司以律師意見所指明的方式及條件發行，將構成本公司的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款執行，但須受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行及與債權人權利及一般股權原則有關或影響的一般 適用的類似法律所規限。

如果該等表格或條款 已如此確立，而根據本契約發行該等證券會影響受託人本身在該證券及本契約下的權利、責任或豁免權，或以受託人無法合理接受的方式 ，則受託人無須對該等證券進行認證。

儘管有第3.1節和上一段的規定，如果一個系列的所有證券最初不是一次性發行的，則不需要在該系列的每個證券認證時或之前交付根據第3.1節的其他要求或本公司 命令和律師意見另有要求的高級人員證書，如果此類文件是在該系列的第一個待發行證券最初發行時認證時或之前交付的。

每份保證單的日期應為其認證日期。

任何保證物均無權享有本契約下的任何利益，也不得出於任何目的而具有效力或強制性，除非保證物上出現了由受託人手動簽署的基本上符合本合同規定格式的認證證書，且該證書在任何保證品上應為確鑿證據，也是該保證品已正式認證並在本保證單下交付的唯一證據。儘管有上述規定，如果本公司從未發行和出售任何保證金並根據本合同進行了認證和交付，並且本公司應按照第3.9節的規定將該等保證金交付受託人註銷，則就本契約而言，該等保證品應被視為從未根據本契約認證和交付過 ，且不得享有本契約的利益。

對於任何證券、支票、付款通知或贖回通知上出現的CUSIP號碼中的任何缺陷，公司和受託人均不承擔任何責任，任何此類文件可能包含一項聲明，大意是CUSIP號碼已由獨立服務機構分配 以方便參考，公司和受託人均不對該等號碼中的任何不準確 負責。

第 3.4節臨時證券。

在準備任何系列的最終證券之前，本公司可籤立，並在公司命令下，受託人應認證並交付以任何授權面額印刷、平版、打字、油印或以其他方式製作的 臨時證券，其實質上與所發行的最終證券的主旨大體相同，並加上執行該等證券的高級職員決定的適當插入、遺漏、替代及其他變化，如他們簽署該等證券所證明的 。

如果發行任何系列的臨時證券，本公司將在沒有不合理延遲的情況下安排該系列的最終證券的編制。 在編制該系列的最終證券後，該系列的臨時證券在交出該系列的臨時證券時可在該系列的付款地點換成該系列的最終證券 ，無需向持有人收取任何費用。於任何系列之任何一項或多項臨時證券交回註銷後，本公司須籤立，而受託人亦須認證及交付一項或多項同一系列之任何授權面額及類似期限及本金總額之最終證券作為交換。 在交換前，任何系列之臨時證券在各方面均有權享有與該系列及期限之最終證券相同之利益。

第 3.5節登記；轉讓和交換登記。

本公司應安排 在受託人的公司信託辦公室保存一份登記冊(在該辦公室和本公司任何其他辦事處或代理機構保存的登記冊，在本文中有時統稱為“證券登記冊”) ，在該登記冊中，本公司應在其可能規定的合理法規的規限下，為證券的登記和證券轉讓作出規定。受託人現被任命為“證券註冊處”，以登記證券及證券轉讓，如本文所述。

在將一系列證券的轉讓登記交回本公司辦事處或代理機構以支付該系列證券時，本公司須籤立，而受託人須以指定受讓人的名義認證及交付一份或多份同一系列、任何授權面額、相同期限及本金總額的新證券。

在持有人的選擇下，任何系列的證券可以在交出將在該辦事處或代理機構交換的證券時，交換任何授權面額和類似期限和本金總額的相同系列的其他證券。當任何證券被如此交出以進行交換時，公司應籤立進行交換的持有人有權獲得的證券，並由受託人進行認證和交付。

在任何證券轉讓或交換登記時發行的所有證券應為本公司的有效義務，證明其債務與證券在登記轉讓或交換時交出的債務相同，並有權在本契約項下享有相同利益。

每份為登記轉讓或交換而提交或交回的證券(如本公司或受託人要求)須經本公司或受託人正式批註，或附有一份格式令本公司及證券註冊處處長滿意的轉讓文書，由證券註冊處持有人或其以書面正式授權的受權人簽署。

證券轉讓或交易登記不收取任何服務費，但本公司可要求支付足以支付與任何證券轉讓或交易登記相關的任何税費或其他政府費用的金額，但不包括根據第3.4、9.6或11.7條進行的交易所，不涉及任何轉讓。

如果任何系列(或任何系列和特定期限的證券)的證券將被部分贖回，公司不應被要求(A)在 期間發行、登記或交換該系列(或該系列和特定期限的證券，視具體情況而定)的任何證券，自根據第11.3條選擇贖回的任何該等證券的贖回通知郵寄之日前15天開始營業之日起至該郵寄日營業結束時止。或(B)登記轉讓或交換全部或部分如此選擇贖回的任何證券，但部分贖回的證券的未贖回部分除外。

以下第(Br)(1)、(2)、(3)和(4)條的規定僅適用於環球證券：

(1)根據本契約進行認證的每一種全球擔保應登記在為該全球擔保指定的託管機構或其代名人的名下，並交付給該託管機構或其代名人或託管人，就本擔保的所有目的而言，每一種全球擔保應構成一種單一擔保。

(2)儘管本契約有任何其他規定，但不得將全球證券全部或部分交換為已登記的證券，並且不得以該全球證券的託管人或其代名人以外的任何人的名義登記全球證券的全部或部分轉讓，除非(A)該託管人(I)已通知本公司它不願意或無法繼續作為該全球證券的託管機構，或(Ii)已不再是根據《交易法》登記的結算機構，(B) 應已發生並將繼續發生與該全球安全有關的違約事件，或(C)應存在第 3.1節為此目的而規定的補充或替代前述情況(如有)。

(3)除上述第(2)款另有規定外，任何以全球證券交換其他證券的交易均可全部或部分進行，而為交換全球證券或其任何部分而發行的所有證券應以該等全球證券的託管人所指示的名稱登記。

(4)在登記轉讓全球證券或其任何部分時經認證和交付的每一證券，無論是否依據本節第3.4、3.6、9.6或11.7節或其他規定，均應以全球證券的形式進行認證和交付，除非該證券是以該全球證券的託管人或其代名人以外的其他人的名義登記的。

第3.6節證券被肢解、銷燬、丟失和被盜。

如有任何殘缺證券交回受託人，本公司須籤立，而受託人須認證及交付一份相同系列、相同期限及本金金額並附有非同時未償還數目的新證券作為交換。

如果應向公司和受託人交付(I)令他們滿意的任何證券被銷燬、遺失或被盜的證據，以及(Ii)他們為拯救他們各自及其任何代理人而可能需要的擔保或賠償，則在沒有通知公司或受託人該證券已被真誠買家收購的情況下，公司應籤立，受託人應認證並交付任何該等被銷燬、遺失或被盜的證券，相同的 系列的新證券，具有相同的期限和本金，並帶有一個不是同時未償還的數字。

如果任何該等殘缺不全、被銷燬、遺失或被盜的保證金已到期或即將到期支付，本公司可酌情決定支付該保證金，而不是簽發新的保證金。

在根據本條款發行任何新證券時，本公司可要求支付一筆款項，以支付可能對其徵收的任何税款或其他政府費用，以及與此相關的任何其他費用(包括受託人的費用和開支)。

根據本節發行的任何系列的新證券 代替任何被毀、遺失或被盜的證券，應構成公司原有的額外合同義務，無論被毀、遺失或被盜的證券是否可由 任何人在任何時間強制執行，並應有權平等和按比例享受本契約的所有利益，與根據本合同正式發行的該系列的任何和所有其他證券 。

本條款具有排他性，並排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、銷燬、丟失或被盜證券有關的所有其他權利和補救措施。

第 3.7節支付利息；保留利息權利。

除非第3.1節對任何證券系列或任何證券系列的補充契約另有規定 ，任何證券的利息在任何利息支付日應支付、按時支付或適當計提的利息應支付給該證券(或一個或多個前身證券)在正常記錄日期的交易結束時登記在其名下的人。

任何系列證券的任何利息，如在任何付息日期(此處稱為“違約利息”)是應付的，但沒有按時支付或得到適當的撥備，則應立即停止在相關的定期記錄日期 支付給持有人，而違約利息可由公司在每種情況下選擇支付，如以下第(1)或(2)款所規定的 ：

(1)公司可以選擇向該系列證券(或其各自的前身證券)在交易結束時登記在其名下的人支付任何違約利息，以支付違約利息的特別記錄日期，該違約利息應以下列方式確定。公司應書面通知受託人擬就該系列證券支付的違約利息的金額和擬支付的日期，同時公司應向受託人交存一筆金額相當於擬就該違約利息支付的總金額的款項，或應在擬付款日期前就該存款作出令受託人滿意的安排。這筆 存款是為有權獲得本條規定的違約利息的人的利益而以信託形式持有的。因此，受託人應為該違約利息的支付指定一個特別記錄日期，該日期不得遲於建議付款日期前15天至不少於10天，也不得少於 受託人收到建議付款通知後10天。受託人應立即將該特別記錄日期通知本公司，並應在該特別記錄日期前不少於 10天，以第1.6節規定的方式向該系列的每一證券持有人發出關於建議支付該違約利息及其特別記錄日期的通知，費用由公司承擔。有關建議支付該等違約利息的通知及其特別記錄日期 已如此郵寄，該違約利息須支付予該系列證券(或其各自的前身證券)於該特別記錄日期收市時登記於其名下的人士，並不再根據以下第(2)款的規定支付。

(2)本公司可以任何其他合法方式支付任何系列證券的任何違約利息，而該等支付方式與上市該證券的任何證券交易所的要求並無牴觸，且在該交易所可能要求的通知下，如本公司根據本條向受託人發出建議付款的通知後，受託人認為該付款方式 切實可行。

除本節前述條款另有規定外，在登記轉讓或作為任何其他抵押品的交換或替代任何其他抵押品時，根據本契約交付的每份抵押品應享有該等 其他抵押品的應計和未付利息以及應計利息的權利。

第(Br)節3.8被視為船東的人。

在正式提交轉讓登記保證金前，本公司、受託人及本公司任何代理或受託人可將以該保證金名義登記為該等保證金的 人士視為該等保證金的擁有人，以收取該等保證金的本金及任何溢價及(在第3.7節的規限下)該等保證金的任何利息，而不論該等保證金是否逾期，而本公司、受託人或本公司任何代理人或受託人均不會受到相反通知的影響 。

第 3.9節取消。

所有因償付、贖回、轉讓或交換登記或為抵扣任何償債基金付款而交出的證券，如果交還給受託人以外的任何人，則應交付受託人，並應由受託人立即註銷。本公司可於任何時間將本公司 可能以任何方式取得的任何先前經認證及交付的證券交予受託人註銷，並可將本公司尚未發行及出售的任何先前經認證的證券交予受託人(或交付予受託人的任何其他人士) 註銷，而所有如此交付的證券應立即由受託人註銷。除本契約明確允許外，任何證券不得被認證以代替或交換按本節規定註銷的任何證券。受託人持有的所有註銷證券應按其慣常程序處置。

第 3.10節利息計算。

除第3.1節對任何系列的證券另有規定外，各系列證券的利息應以360天年12個30天月為基礎計算。

文章 4
滿意和解脱

4.1契約的清償和解除。

在公司提出要求時，本契約將不再具有效力(本契約中明確規定的登記、轉讓或交換證券的任何存續權利除外)，受託人應簽署正式文書，確認本契約的清償和解除，費用由本公司承擔。

(1)

(A)迄今已認證和交付的所有證券(但下列證券除外)：(I)已被銷燬、遺失或被盜並已按照第3.6節的規定更換或支付的證券，以及(Ii)其支付款項迄今已交由受託人或本公司以信託形式存入或分離並以信託形式持有的證券，並已按照第10.3節的規定償還給本公司或解除 此類信託)；或

(B)迄今尚未交付受託人註銷的所有此類證券

(I) 已到期並應付，或

(2) 是否將在一年內到期並在其規定的到期日支付，或

(Iii)根據受託人滿意的安排，在一年內要求贖回，並由受託人以本公司名義發出贖回通知，費用由受託人承擔，而就上述(I)、(Ii)或(Iii)項而言，本公司已為此目的而將款項作為信託基金存放於受託人或安排存放於受託人，款額足以支付及清償該等證券的全部債務，而該等證券至今仍未交付受託人註銷，本金和任何溢價 及利息至上述存款日期(就已到期及應付的證券而言)或至所述到期日或贖回日期(視屬何情況而定)；

(2)公司已支付或促使支付公司根據本協議應支付的所有其他款項；以及

(3)公司已向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均表明已遵守本合同中規定的與本契約的清償和清償有關的所有條件。

儘管本契約已獲清償及解除，本公司根據第6.7節對受託人所負的義務、受託人根據第6.14節對任何認證代理人所承擔的義務，以及如已根據本節第(1)款(B)款將款項存入受託人，則受託人根據第4.2節及第10.3節最後一段所承擔的責任將繼續有效。

第 4.2節信託資金的運用。

除第10.3節最後一段的條文 另有規定外，根據第4.1節存入受託人的所有款項須以信託形式持有，並由受託人根據證券及本契約的條文，直接或透過受託人決定的任何付款代理人(包括本公司作為其本身的付款代理人)向有權享有本金的人士支付本金的 及已將該等款項存放於受託人的任何溢價及利息。

文章 5
補救措施

第 節5.1違約事件。

“違約事件”(Event Of Default)是指以下任何一種事件(不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何判決、任何法院的法令或命令、任何行政或政府機構的任何命令、規則或規章而發生的)，除非董事會 決議、補充契約或高級官員證書中規定設立該系列證券，否則該系列證券不得享有上述違約事件的利益：

(1)在該系列的任何證券到期應付時，拖欠利息，並持續30天；或

(2)該系列證券到期時未能支付本金或溢價；或

(3)當該系列證券的條款規定到期時，拖欠任何償債基金款項；或

(4)在履行或違反公司在本契約中的任何契諾或保證(其履約或違約在本節其他地方特別處理或已明確包括在本契約中僅為該系列以外的證券的利益的違約除外)方面的違約，以及在以掛號或掛號郵寄方式發出後，該違約或違約持續90天。由受託人或該系列未償還證券本金至少25%的持有人向公司和受託人發出書面通知，説明該違約或違規行為，並要求對其進行補救，並説明該通知是以下所述的“違約通知 ”；或

(5)具有司法管轄權的法院根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律，在非自願的案件或訴訟中對公司提出的(A)關於公司的法令或命令，或(B)判定公司破產或無力償債的法令或命令，或根據任何適用的聯邦或州法律批准尋求對公司或就公司進行重組、安排、調整或組成的請願書，或指定託管人、接管人、清盤人、受讓人、受託人公司的扣押人或其他類似的官員或其財產的任何重要部分，或下令將公司的事務清盤或清算，並繼續執行任何此類法令或濟助命令 或任何此類法令或命令，不被擱置並連續有效90天；或

(6)公司根據任何適用的聯邦或州破產、資不抵債、重組或其他類似法律啟動自願案件或程序，或根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律啟動任何其他案件或程序，或同意在根據任何適用的聯邦或州破產、破產、重組或其他類似法律的非自願案件或程序中就公司登錄法令或救濟命令，或同意啟動任何破產或無力償債案件或對其提起的程序，或根據任何適用的聯邦或州法律提交請願書、答辯書或尋求重組或救濟的同意，或同意提交請願書或同意公司的託管人、接管人、清盤人、受託人、受託人、扣押人或其他類似的官員或公司的任何實質性財產，或公司為債權人的利益進行轉讓，或書面承認其無能力在到期時償還債務，或公司為推進任何此類行動而採取的公司行動； 或

(7)董事會決議、補充契約或高級人員證書中規定的與該系列證券有關的任何其他違約事件。

5.2加速到期、撤銷和廢止。

除非董事會決議、補充契約或高級職員證書另有規定，否則如果任何系列的證券發生違約事件(第5.1(5)或5.1(6)節規定的違約事件除外)且仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還證券本金不低於25%的持有人可聲明該系列所有證券的本金金額(或者，如果該系列的任何證券是原始發行的貼現證券，該等證券的本金(或指定金額)及溢價(如有)及溢價(如有)連同應計及未付利息(如有)將以書面通知本公司(及受託人(如持有人發出))，並於作出任何該等聲明後，該本金及溢價(如有)連同其應計及未付利息(如有)即成為即時到期及應付 。如果第5.1(5)節或第5.1(6)節規定的違約事件在當時發生，則該系列所有證券的本金(或，如果該系列的任何證券是原始的 發行貼現證券，則為該證券本金的條款所規定的部分)和 溢價(如有)，連同應計和未付利息(如有)，應自動支付，受託人或任何持有人無需作出任何聲明或 其他行動，立即到期並支付。

在對任何系列證券作出加速聲明後的任何時間，在受託人獲得本條下文規定的支付到期款項的判決或判令之前的任何時間，該系列未償還證券本金的過半數持有人可通過書面通知公司和受託人撤銷和撤銷該聲明及其後果，如

(1)公司已向受託人支付或存放一筆足夠支付的款項

(A)該系列所有證券的所有逾期利息，

(B)該系列任何證券的本金(及溢價，如有的話)，而該等證券並非因作出加速聲明而到期，以及按該等證券所訂明的一項或多於一項利率計算的利息，

(C)在支付該等利息合法的範圍內，按該等證券所規定的一項或多項利率計算的逾期利息；及

(D)受託人根據本協議支付或墊付的所有款項，以及受託人及其代理人和大律師的合理補償、開支、支出和墊款；及

(2)根據第5.13節的規定，對於該系列證券的所有違約事件(僅因該加速聲明而到期的該 系列證券本金的拖欠除外)均已治癒或免除。

此類撤銷 不得影響任何後續違約或損害由此產生的任何權利。

第(Br)5.3節追討債項及由受託人強制執行的訴訟。

本公司承諾，如果

(1)當任何證券的利息到期並應付，且違約持續 30天時，任何證券的利息即構成違約，或

(2)任何證券在到期日未能支付本金(或溢價，如有的話)，本公司將應受託人的要求，為該證券持有人的利益，向其支付該證券當時到期應付的全部本金及任何溢價和利息，並在支付該等利息可依法強制執行的範圍內，支付任何逾期本金和溢價以及任何逾期利息的利息，按該證券、 及，此外，足以支付收取費用和開支的額外數額，包括受託人、其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款。

如果發生並持續發生任何系列證券的違約事件，受託人可自行決定通過受託人認為最有效的適當司法程序來保護和執行其權利和該系列證券持有人的權利，以保護和執行任何此類權利，無論是為了具體執行本契約中的任何契約或協議，還是為了幫助行使本契約中授予的任何權力，或執行任何其他適當的補救措施。

第(Br)5.4節受託人可以提交債權證明。

在涉及本公司(或證券的任何其他債務人)、其財產或其債權人的任何司法訴訟中，受託人應 有權並通過幹預該訴訟或其他方式，採取根據《信託契約法》授權的任何和所有行動，以便允許持有人和受託人在任何該等訴訟中提出索賠。特別是，受託人 應被授權收集和接收任何此類索賠的任何應付或交付的款項或其他財產，並分發 ；以及任何此類司法訴訟中的託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，每名持有人授權向受託人支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託人支付任何應付款項，以獲得合理補償、受託人、其代理人和律師的費用、支出和墊款，以及根據第 6.7條應由受託人支付的任何其他金額。本契約的任何規定不得被視為授權受託人授權或同意或代表任何持有人 接受或採納任何影響證券或其任何持有人權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權受託人就任何持有人在任何該等法律程序中的申索投票；但條件是受託人可代表持有人投票選舉破產受託人或類似官員，併成為債權人委員會或其他類似委員會的成員 。

第5.5節受託人可以在不持有證券的情況下強制執行債權。

本契約或證券項下的所有訴訟權及申索均可由受託人提起訴訟及強制執行，而受託人並不管有任何證券或在任何與此有關的法律程序中出示該等權利，而受託人提起的任何該等法律程序應以明示信託受託人的名義提出，而任何收回判決的款項，在規定受託人、其代理人及律師支付 受託人的合理補償、開支、支出及墊款後，須為已收回判決的證券持有人的應課税額利益而進行。

第(Br)5.6節所收款項的用途。

受託人根據本條規定收取的任何款項，應按受託人指定的一個或多個日期按下列順序使用，如因本金或任何溢價或利息而進行分配，則在提交證券時 並註明僅部分支付時的付款，以及全額支付時的退還時：

第一：支付受託人根據第6.7條應支付的所有款項。

第二：根據證券的本金和任何溢價(如有)和利息(如有)，按比例支付當時到期和未支付的本金和任何溢價和利息，或根據該證券的本金和任何溢價(如有)和利息按比例收取該等款項，而沒有任何種類的優先或優先；以及

第三：本公司或任何其他有權享有該等權利的人士的結餘(如有)。

第 5.7節對訴訟的限制。

任何系列證券的持有人均無權就本契約提起任何司法或其他訴訟，或為指定接管人或受託人，或為本合同項下的任何其他補救措施而提起訴訟，除非

(1)該 持有人先前已就該 系列證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；

(2)持有該系列未償還證券本金總額至少過半數的持有人應以受託人的名義向受託人提出書面要求，要求以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

(3)該等持有人已向受託人提供合理的彌償，以應付因遵從該項要求而招致的費用、開支及法律責任；

(4)受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內未提起任何此類訴訟；

(5)該系列未償還證券本金金額佔多數的持有人在該60天內未向受託人發出與該書面請求不一致的指示。有一項理解及意圖是，任何一名或多名該等 持有人不得憑藉或利用本契約的任何條文以任何方式影響、 幹擾或損害任何其他該等持有人的權利，或取得或尋求取得較任何其他該等持有人的優先權或優惠權，或執行本契約下的任何權利，但以本契約規定的方式及為所有該等持有人的平等及應課税利益而設者除外。

第 5.8節持有人獲得本金、溢價和利息的無條件權利以及轉換的權利。

儘管本契約中有任何其他規定，任何證券的持有人應有權根據該證券適用於該證券的權利 第14條轉換該證券，並就該證券所述的相應期限 收取該證券的本金和任何溢價及利息(符合第3.7節的規定)，且該權利是絕對和無條件的。而未經該持有人同意，該等權利不得減損。

第(Br)5.9節恢復權利和補救辦法。

如果受託人或任何 持有人已提起任何訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而被終止或放棄，或已被裁定對受託人或該持有人不利，則在每種情況下，本公司、受託人及持有人應分別及分別 恢復其在本契約下的地位，此後受託人及持有人的所有權利及補救措施應繼續，猶如 並未提起該等訴訟一樣。

第5.10節累積的權利和補救辦法。

除第3.6節最後一段關於更換或支付損壞、銷燬、遺失或被盜證券另有規定外，本協議授予受託人或持有人或持有人的任何權利或補救措施，均不排除 任何其他權利或補救措施，且在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施應是累積的，並且除了根據本條款或現在或今後存在的法律、衡平法或其他方式給予的任何其他權利和補救措施外。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第5.11節延遲或遺漏不放棄。

受託人或任何證券持有人在行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救措施方面的任何延遲或遺漏 不應損害任何該等權利或補救措施，或構成對任何該等違約事件或其默許的放棄。本細則或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 可由受託人(受本契約所載限制的規限)或持有人(視乎情況而定)不時行使，並可在認為合宜的情況下由受託人或持有人行使。

第5.12節持有人的控制權。

持有任何系列未償還證券本金的多數 的持有人有權指示對該系列證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

(1)該指示不得與任何法律規則或本契約衝突，而受託人不得裁定如此指示的行動會對沒有參與該指示的該系列或任何其他系列證券的持有人造成不公正的損害；及

(2)受託人可採取受託人認為適當而與該指示或本契約並無牴觸的任何其他行動。

第5.13節對過去違約的豁免。

持有任何系列未償還證券本金不少於多數的持有人可代表該系列所有證券的持有人放棄過去對該系列及其後果的任何違約，除非

(1)任何系列證券的本金或任何溢價或利息的支付出現違約，而該系列證券的本金或任何溢價或利息將於 按該系列的條款到期並須按其條款支付時(除非該違約已獲補救，且已向受託人存放一筆足以支付所有到期的利息、本金及溢價分期付款(如有的話)的款項，則屬例外)；或

(2)在該權利適用於該證券的範圍內，公司未應要求將任何證券轉換為普通股；

(3)對於根據第9條不得修改或修訂的契諾或條款，未經受影響的每一未清償證券的持有人同意， 不得修改或修改。

在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，且就本契約的所有目的而言，因該等違約而引起的任何違約事件應被視為已獲補救 ；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害因此而產生的任何權利。

第5.14節對費用的承諾。

在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救措施的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取、遭受或遺漏的任何行動而對受託人提起的訴訟中，法院可要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾書，並可按照《信託契約法》規定的方式和範圍評估針對任何一方訴訟人的費用；但 本條或信託契約法均不得被視為授權任何法院要求作出該等承諾或在本公司提起的任何訴訟中或在執行根據第14條轉換任何證券的權利的任何訴訟中作出該等評估。

第5.15節放棄高利貸、暫緩或延期法律。

本公司立約 (在其可以合法這麼做的範圍內)，它在任何時間都不會堅持或抗辯，或以任何方式主張 或利用任何地方制定的、現在或以後任何時間有效的任何高利貸、暫緩或延期法律， 這些法律可能會影響本契約或本契約的履行；且本公司(在其可合法行事的範圍內) 在此明確放棄任何該等法律的所有利益或好處，並承諾不會妨礙、延遲或阻礙執行本協議授予受託人的任何權力，但將容忍及準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未頒佈一樣 。

文章 6
受託人

第 6.1節某些職責和責任。

受託人的職責應符合《信託契約法》的規定。儘管有上述規定，本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 要求受託人在履行本契約項下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時， 要求受託人支出或冒險動用自有資金或以其他方式招致任何財務責任，前提是受託人有合理理由相信該等資金的償還或該等風險或責任的足夠賠償並未合理地向其保證。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人的行為或影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每一條款均應受本節規定的約束。

第 6.2節違約通知。

如果本協議規定的任何系列證券發生違約，受託人應按照《信託契約法》的規定，向該系列證券的持有人發出違約通知；但除非未能支付任何該系列證券的本金(或溢價，如有)或利息，或未能支付任何償債基金的分期付款或適用於該系列證券的任何轉換權，否則，如果受託人的董事和/或負責人信託委員會真誠地確定，扣留該通知符合該系列證券持有人的利益，則受託人應受到保護。然而，此外，如果第5.1(4)節規定的任何性質的違約與該系列證券有關，則在該違約發生後至少60天內，不得向持有人發出此類通知。就本節而言，術語“違約” 是指對此類系列證券 的違約事件，或在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之。

除第10.1節規定的情況外，受託人沒有義務就第10條所載的契諾詢問公司的履約情況。此外，受託人不得被視為知悉違約事件，但下列情況除外：(I)根據第5.1(1)、5.1(2)和5.1(3)節(證券付款違約)發生的任何違約或違約事件；或(Ii)受託人已收到書面通知或實際知悉的任何違約或違約事件。

根據第7.4條向受託人交付報告、 信息和文件僅供參考，受託人收到上述文件不應構成對其中所載或可從其中所載信息確定的任何信息的推定通知，包括公司遵守本條款下的任何契諾(受託人有權 最終依賴高級人員證書)。

第(Br)節6.3受託人的某些權利。

在符合第6.1節的規定的情況下：

(1)在受託人並無惡意的情況下，受託人可根據任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、 附註、其他債務證據或其他文件或文件相信是真實的，並由適當的一方或多於一方簽署或提交，而在行事或不行事方面受到保護。

(2)本協議中提及的公司的任何請求或指示應由公司請求或公司命令充分證明，董事會的任何決議應由董事會決議充分證明；

(3)受託人在管理本契約時，如認為某事項適宜在根據本契約提起、遭受或遺漏任何訴訟之前予以證明或確定，則受託人(除非本條例另有明確規定的其他證據)有權享有 ，並可在本身並無惡意的情況下，依賴高級船員證書；

(4)受託人可徵詢大律師的意見，而該大律師的書面意見或大律師的任何意見，對於受託人根據本條例真誠及依賴本條例採取、忍受或不採取的任何行動，即為全面及完全的授權及保障；

(5)受託人無義務應任何持有人依據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的保證或賠償，以應付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任；

(6)受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、債權證、筆記、其他債務證據或其他文據或文件內所述的事實或事項進行任何調查，但受託人可酌情決定對該等事實或事宜作出其認為適當的進一步查訊或調查，如受託人決定作出進一步查訊或調查，則有權查核簿冊，公司的記錄和辦公場所，親自或由代理人或律師代理；和

(7)受託人可以直接或通過代理人或受託人執行本協議項下的任何信託或權力，或履行本協議項下的任何職責，受託人不對其根據本協議謹慎委任的代理人或受託代理人的任何不當行為或疏忽負責。

第 6.4節不負責朗誦或發行證券。

除受託人的認證證書外，本文和證券中的陳述應視為本公司的聲明，受託人或任何認證機構對其正確性概不負責。受託人不就本契約或證券的有效性、充分性或優先權作出任何陳述。受託人和任何認證代理均不對本公司使用或應用證券或其收益負責。

第(Br)6.5節可以其他契約的受託人身份持有證券和ACT。

受託人、任何認證代理人、任何付款代理人、任何證券註冊處處長或本公司任何其他代理人，以其個人或任何其他身分，可 成為證券的擁有人或質權人，並在符合第6.8及6.13節的規定下，以其他方式處理本公司，其權利與本公司如非受託人、身份認證代理人、付款代理人、證券註冊處處長或該等其他代理人時所享有的權利相同。

除信託契約法所施加的限制 外，本契約並不禁止受託人成為本公司其他證券或參與其他證券的權益證書未償還的 其他契約項下的受託人，如同受託人不是本契約項下的受託人一樣。

第 6.6節以信託形式持有的資金。

受託人在本協議項下以信託形式持有的資金不需要與其他基金分開，除非法律要求。除非與公司另有協議，否則受託人不對其在本協議項下收到的任何款項的利息承擔責任。

第 6.7節補償和報銷。

公司同意：

(1)就受託人根據本條例所提供的一切服務，不時向受託人支付合理補償(該補償不受任何明示信託受託人補償的法律條文限制)；

(2)除本合同另有明確規定外，應受託人的要求，向受託人償還受託人按照本契約的任何規定而招致或作出的所有合理支出、支出和墊款(包括合理補償及其代理人和律師的支出和墊款)，但可歸因於其疏忽或不守信用的任何支出、墊付或墊款除外；和

(3)對受託人因接受或管理本協議項下的一項或多項信託或與接受或管理本協議項下的一項或多項信託而產生或與之相關的任何損失、責任或開支作出賠償，並使其免受損害。 包括因行使或履行本協議項下的任何權力或職責而提出的任何申索或法律責任的辯護費用和開支。

如果受託人在本協議第5.1(5)或第5.1(6)節規定的違約事件發生後產生 費用或提供服務，則費用 和服務補償(包括其代理人和律師的費用和費用)應構成任何適用的破產、資不抵債、重組或類似法律規定的行政費用。

第 6.8節利益衝突。

如果受託人擁有或將獲得信託契約法所指的衝突利益，且該系列證券發生違約事件，受託人應在信託契約法和本契約規定的範圍內，以信託契約法和本契約規定的方式，取消或辭職。在《信託契約法》所允許的範圍內，受託人不得因在本契約項下就多於一個證券系列 擔任受託人而被視為擁有利益衝突。

第 6.9節需要公司受託人；資格。

對於每個系列的證券，本協議下的所有 次均應有一個(且只有一個)託管人，該託管人可以是本協議下一個或多個其他系列的證券的託管人。每名受託人應為根據信託契約法有資格以受託人身分行事的人士，並擁有(或如受託人是銀行控股公司制度的成員，則其銀行控股公司擁有)合共資本 及至少50,000,000美元盈餘。如果任何此類個人或銀行控股公司至少每年根據法律或其監督或審查機構的要求發佈一次狀況報告，則就本節而言，在信託契約法允許的範圍內，該個人或銀行控股公司的綜合資本和盈餘應被視為其最近發佈的狀況報告中所述的綜合資本和盈餘。如果在任何時間，任何系列證券的受託人根據本節的規定不再具有資格， 受託人應立即按本條規定的方式和效力辭職。

第6.10節辭職和免職；任命繼任者。

在繼任受託人根據第6.11節的適用要求接受 任命之前，受託人的辭職或免職以及根據本條作出的繼任受託人的任命不得生效。受託人可隨時就一個或多個系列的證券向本公司發出書面通知而辭職。如果第6.11節要求的繼任受託人的接受文書在發出辭職通知後30天內未交付受託人，辭職受託人可向任何有管轄權的法院申請就該系列證券任命繼任受託人。

受託人可隨時根據法案就任何系列證券的持有人向受託人和公司交付該系列未償還證券的本金金額佔多數的證券解除受託人職務。

如果在任何時間：

(1)在公司或任何已作為證券的真正持有人至少六個月的真正持有人提出書面要求後，受託人應不遵守第6.8節，或

(2)受託人根據第6.9條不再符合資格，並在公司或任何該等持有人提出書面要求後不辭職，或

(3)受託人將無能力行事或被判定為破產人或無力償債的受託人或其財產的接管人 應被任命，或任何公職人員將負責或控制受託人或其財產或事務，以進行修復、保存或清算，則在任何該等情況下，(A)本公司可通過董事會決議就所有證券解除受託人的職務，或(B)在符合第5.14節的規定下，任何持有人如已成為證券的真正持有人至少六個月，可代表其本人及所有其他類似情況的持有人，向任何具司法管轄權的法院申請解除所有證券的受託人職務，並委任一名或多名繼任受託人。

如果受託人因任何原因而辭職、被免職或喪失履行職務能力，或受託人職位因任何原因出現空缺，則本公司將通過董事會決議：應立即就該系列或該系列證券任命一名或多名繼任受託人 (不言而喻，任何此類繼任受託人可就一個或多個或所有此類系列證券任命 ，且任何特定系列證券在任何時候只能有一名受託人)，並應遵守第6.11節的適用要求。如在上述辭職、免任或無行為能力後 或出現上述空缺後一年內，任何系列證券 的大部分本金持有人及退任受託人將根據《證券及期貨條例》就該系列證券委任繼任受託人及退任受託人，則如此委任的繼任受託人應在其按照第6.11節的適用規定接受有關委任後，立即成為該系列證券的繼任受託人，並在此範圍內取代本公司委任的繼任受託人。如本公司或持有人未能按第6.11條規定的方式委任任何系列證券的繼任受託人 並接受委任 ，退任受託人或任何已作為該系列證券的真正持有人 至少六個月的持有人可代表其本人及所有其他類似情況，向任何具司法管轄權的法院申請就該系列證券委任一名繼任受託人。

本公司應按第1.6節規定的方式，向該系列證券的所有持有人發出關於任何系列證券的每一次辭職和每一次受託人的免職以及就任何系列證券的每一次繼任受託人的任命的通知。每份通知應包括該系列證券的繼任受託人的名稱及其公司信託辦事處的地址。

第6.11節接受繼承人的任命。

如根據本協議就所有證券委任一名繼任受託人，則每名如此獲委任的繼任受託人須籤立、確認並向本公司及卸任受託人交付接受該項委任的文件，而卸任受託人的辭職或免職即告生效，而該繼任受託人在沒有任何進一步作為、契據或轉易的情況下，將獲得卸任受託人的所有權利、權力、信託及責任；但是，應本公司或繼任受託人的要求，退任受託人應在支付費用後籤立並交付一份文書，將退任受託人的所有權利、權力和信託轉讓給該繼任受託人，並應將退任受託人根據本協議持有的所有財產和金錢正式轉讓、轉移和交付給該繼任受託人。

如根據本協議就一個或多個(但非全部)系列證券委任繼任受託人，本公司、卸任受託人及每名就一個或多個系列證券而退任的繼任受託人應簽署並交付一份契約，其中每名繼任受託人應接受該項委任，其中(1)須載有向各繼任受託人轉讓及確認及授予其所有權利、權力及歸屬所必需或適宜的條款。(2)如果退任受託人不會就所有證券退任，則退任受託人應包含被認為必要或適宜的條款，以確認退任受託人對不退任的該系列或該系列證券的所有權利、權力、信託和責任應繼續歸屬於退任受託人。以及(3)應對本契約的任何條款進行必要的補充或更改，以規定或便利 多名受託人管理本契約項下的信託，但有一項理解是，本契約或補充契約中的任何內容均不構成該等受託人為同一信託的共同受託人，且每名該等受託人應是一項或多項信託的受託人，該等信託與任何其他受託人在本契約項下管理的信託分開；在簽署和交付該補充契約後，卸任受託人的辭職或撤職將在該契約規定的範圍內生效，而每名該等繼任受託人在不再有任何其他作為、契據或轉易的情況下，即獲賦予卸任受託人就該繼任受託人的委任所涉及的該證券或該系列證券而享有的所有權利、權力、信託及責任；但應本公司或任何繼任受託人的要求，該退任受託人應將其根據本協議持有的與該繼任受託人的委任有關的該系列或該等證券的所有財產及款項妥為轉讓、轉讓及交付予該繼任受託人。

應任何 該等繼任受託人的要求，本公司須簽署任何及所有文書，以更全面及肯定地將前述第一段或第二段(視屬何情況而定)所述的所有權利、權力及信託歸屬及確認 該繼任受託人。

任何繼任受託人 均不得接受其委任，除非在接受時該繼任受託人應符合 本條規定的資格。

第6.12節合併、轉換、合併或繼承業務。

受託人可合併或轉換為 或與之合併的任何公司，或因任何合併、轉換或合併而產生的任何公司(受託人為其中一方)，或任何繼承受託人全部或幾乎所有公司信託業務(包括管理本契約設立的信託)的公司，應為受託人的繼承人 ，前提是該公司應在其他方面符合本條規定的資格和資格，而無需簽署任何文件或提交任何文件或任何當事人的任何進一步行動。如果任何證券已由當時在任的受託人認證，但尚未交付，則任何通過合併、轉換或合併至該認證受託人的繼承人可採用此類認證並交付經認證的證券，其效力與該繼任受託人自己認證該證券的效力相同。如果任何證券未經該前身受託人認證， 任何該等繼任受託人均可以其本人或該前身受託人的名義認證及交付該等證券。 與本契約就受託人的認證證書所規定的效力相同。

第6.13節優先收集針對公司的索賠。

如果及當受託人 成為或成為本公司(或證券上的任何其他債務人)的債權人時，受託人須遵守信託契約法有關向本公司(或任何該等其他債務人)收取債權的條文 。

第6.14節指定認證代理。

受託人可就一個或多個證券系列指定 一名或多名認證代理人，該代理人應被授權代表受託人對在原始發行、交換、轉讓登記或部分贖回時或根據第3.6節發行的該系列證券進行認證，經認證的證券有權享受本 契約的利益，並且在任何情況下都是有效的和義務的，就好像是由受託人根據本條款認證一樣。本契約中提及受託人認證和交付證券或受託人的認證證書時，應視為包括認證代理人代表受託人認證和交付證券，以及認證代理人代表受託人簽署認證證書。每個身份驗證代理應 為公司所接受，並且在任何時候都應是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並開展業務的公司，根據該等法律授權充當身份驗證代理，具有(或 如果身份驗證代理是銀行控股公司系統的成員，則其銀行控股公司擁有)不少於50,000,000美元的綜合資本和 盈餘，並接受聯邦或州當局的監督或審查。如果該認證機構根據法律或上述監督或審查機構的要求，至少每年發佈一次狀況報告，則就本節而言，該認證機構的資本和盈餘合計應被視為其最近一次發佈的狀況報告中所述的資本和盈餘合計。如果認證代理人在任何時候不再符合本節規定的資格，則該認證代理人應按本節規定的方式和效力立即辭職。

認證代理可以合併、轉換或合併為 的任何公司，或認證代理作為一方的任何合併、轉換或合併所產生的任何公司，或任何繼承認證代理的公司代理或企業信託業務的公司，應繼續成為認證代理，但條件是 該公司應以其他方式符合本節規定的資格，而無需簽署或提交任何文件或受託人或認證代理的任何進一步行為。

認證代理 可隨時向受託人和公司發出書面辭職通知。受託人可隨時通過向認證代理和本公司發出書面通知來終止該認證代理的代理。在收到辭職通知或終止時，或在任何時間該認證代理根據本節的規定不再符合資格的情況下，受託人可指定一名本公司可接受的繼任認證代理，並應以第1.6節規定的方式向該認證代理將提供服務的該系列證券的所有持有人發出有關任命的通知。任何繼任認證代理在接受本協議項下的任命後，應被授予與其前身在本協議項下的所有權利、權力和義務，其效力與最初被指定為認證代理的效力相同。除非符合本節 規定的資格，否則不得任命繼任認證代理。

受託人同意 就其根據本節提供的服務不時向每個認證代理支付合理的補償，受託人 有權在符合第6.7節的規定的情況下獲得此類付款的報銷。

如果根據本第6.12節的規定，就一個或多個系列與 進行了預約，則該系列證券可在其上背書以下形式的替代認證證書，以代替受託人的認證證書：

這是上述契約中所指系列中指定的證券之一。

文章 7
受託人和公司的持有人名單和報告

7.1第7.1節公司須提供受託人姓名及持有人地址。

公司將向受託人提供或安排提供

(1)每半年 在每個證券系列的定期記錄日期後15天內，以受託人可能合理要求的形式 列出截至該定期記錄日期(視情況而定)的每個系列證券持有人的姓名和地址，或如果該系列證券沒有定期記錄日期，則每半年一次，以及

(2)在受託人提出書面要求的其他時間，在本公司收到任何該等要求後30天內，提供一份格式和內容相類似的名單，而該名單的日期不得超過提供該名單的日期前15天；但只要受託人擔任證券註冊處處長，本公司無須向受託人提供該名單。

第 7.2節信息的保存；致持有人的通信。

受託人應在合理可行的情況下以最新的形式保存第7.1節規定提供給受託人的最新名單中所包含的持有人的姓名和地址，以及受託人以證券登記官的身份收到的持有人的姓名和地址。受託人在收到提供的新名單後，可銷燬第7.1節所規定的任何名單。

持有人 就其在本契約或證券項下的權利與其他持有人溝通的權利，以及受託人的相應權利和特權，應由信託契約法案規定。每名證券持有人收到並持有該證券，即表示同意本公司及受託人的意見，即本公司、受託人或其中任何一人的任何代理人均不會因根據信託契約法披露持有人姓名及地址的任何資料而負上責任。

第 7.3節按受託人報告。

受託人應按照《信託契約法案》規定的時間和方式，將有關受託人及其在本契約下的行動的報告發送給持有人。

如此要求的報告應不遲於每個日曆年的7月15日，從根據本契約首次發行證券後的第一個7月15日開始，在規定的間隔不超過12個月的時間內發送。

在向持有人轉送時，受託人須將每份該等報告的副本送交任何證券上市的每間證券交易所、證監會及本公司。當任何證券在任何證券交易所上市時，本公司將通知受託人。

第 7.4節按公司報告。

本公司應於信託契約法規定的時間，以信託契約法規定的方式，向受託人及監察委員會提交併向持有人送交信託契約法所規定的資料、文件及其他報告及其摘要；但根據交易所法令第13條或第(Br)15(D)節規定須向委員會提交的任何該等資料、文件或報告，須於規定須向委員會提交後15天內向受託人提交。

第 條8
合併、合併、轉讓、轉讓或租賃

第8.1節公司只能在某些條款下進行合併等。

本公司不得與任何其他人合併或合併(在本公司不是倖存公司的交易中)或轉讓、 將其財產和資產實質上整體轉讓或租賃給任何人，除非：

(1)在 情況下，本公司應與另一人合併或合併(在本公司並非尚存的公司的交易中)，或將其財產和資產實質上作為一個整體轉讓、轉讓或租賃給任何人、通過這種合併組成或合併本公司的人、以轉讓或轉讓方式獲得或租賃本公司的財產和資產。應根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織並有效存在，並應明確承擔，通過本合同的補充契約，以受託人滿意的形式籤立並交付受託人，按時支付所有證券的本金和任何溢價和利息，並履行或遵守本公司將履行或遵守的每一契約，轉換權利應根據第14條(如果適用)或根據第3.1節另有規定 規定。通過符合受託人滿意的形式籤立並交付受託人的補充契約， 由通過這種合併形成的人(如果不是公司)或公司將被合併到其中的人，或由將獲得公司資產的人；

(2)在實施該項交易並將因該項交易而成為本公司或任何附屬公司債務的任何債務視為本公司或該附屬公司在進行該項交易時所招致的債務後，立即 將不會發生任何違約事件，亦不會發生在通知或經過一段時間後會成為違約事件的事件，並且 將不會繼續發生；及

(3)本公司已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、轉易、轉讓或租賃，以及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合本條的規定，並已 遵守本細則所規定的與該等交易有關的所有先決條件。

第 8.2節繼任者被取代。

根據第8.1條，本公司與其他任何人合併或合併為本公司的財產和資產，或將本公司的財產和資產實質上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃時，通過該合併形成的繼承人、本公司合併到的繼承人或進行該轉讓、轉讓或租賃的繼承人應繼承和取代本公司，並可行使本契約項下的公司的每項權利和權力，其效力猶如該繼承人 已被指定為本公司一樣，此後，除租賃情況外，繼承人應免除本契約和證券項下的所有義務和契諾。

第 條9
補充契約

第9.1節未經持有人同意的補充契約。

未經任何持有人同意 ，本公司經董事會決議授權後，公司和受託人可隨時隨時以受託人滿意的形式簽訂一份或多份補充本協議的契約，用於下列任何目的：

(1)證明另一人對本公司的繼承或接任，以及任何該等繼任者根據第8條承擔本公司的契諾和證券的契諾；或

(2)為所有或任何證券系列的持有人的利益而加入本公司的契諾(如該等契諾是為少於所有證券系列的利益而加入，則述明該等契諾僅為該等證券系列的利益而明確包括在內)，或放棄本條例賦予本公司的任何權利或權力；或

(3)為所有或任何系列證券的持有人的利益添加任何額外的違約事件(如果該等額外的違約事件是為了少於所有系列的證券的利益，則説明該等額外的違約事件僅為該系列的利益而明確包括)；或

(4)增加或更改本契約的任何規定，以允許或便利發行無記名證券(本金可登記或不可登記)，以及附帶或不附帶利息券，或準許或便利以無證明形式發行證券；或

(5) 就一個或多個證券系列增加、更改或刪除本契約的任何規定，但 任何此類增加、更改或刪除(A)不得(I)適用於在簽署該補充契據之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何證券，也不得(Ii)修改任何此類證券的持有人對該等規定的權利，或(B)僅在沒有該等未清償證券的情況下生效；或

(6)為證券提供擔保，包括關於抵押品在何種情況下可以解除或替代的規定；

(七)增加或者規定證券的擔保或者證券的附加義務人；

(8)確立第2.1和3.1節所允許的任何系列證券的形式或條款；或

(9)根據第6.11節的要求，就一個或多個系列的證券提供證據，並規定繼任受託人接受本合同項下的委任，並根據需要增加或更改本契約的任何規定，以規定或便利 多名受託人管理本合同項下的信託；或

(10)糾正任何含糊之處，更正或補充本契約中任何可能有缺陷或與本契約任何其他條文不一致的條文，或就本契約項下出現的事項或問題作出任何其他條文，但根據第(10)款採取的行動 不得在任何重大方面對任何系列證券持有人的利益造成不利影響。

(11)在根據第4及13條準許或便利任何系列證券的失效及解除所需的範圍內，補充契約的任何條文，但任何該等行動不得在任何重大方面對該系列證券或任何其他系列證券的持有人的利益造成不利影響。

第 節9.2經持有人同意後的補充契約。

經 受該補充契約影響的每一系列未償還證券的多數本金持有人同意， 根據上述持有人向本公司和受託人交付的法案，本公司和受託人可在董事會決議授權時簽訂一份或多份本契約的補充契約，以增加或以任何方式更改或取消本契約的任何條款，或以任何方式修改 該系列證券持有人在本契約下的權利；但未經受其影響的每一未清償擔保的持有人同意，此類補充契據不得，

(1)更改任何證券的本金或本金的任何分期或利息的規定到期日，或降低其本金金額或其利率或贖回時應支付的任何溢價，或降低原始發行的貼現證券或任何其他證券在根據第5.2條宣佈加速到期時應到期和應付的本金金額，或更改支付任何證券或其任何溢價或利息的付款地點或硬幣或貨幣。或損害在規定的到期日或之後(如果是贖回，則在贖回日期或之後)提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，或修改本契約的條款 對於可轉換為公司證券或其他證券的任何系列的證券， 不利地影響持有人轉換該系列證券中任何證券的權利，而不是本契約中或根據 所規定的，或

(2)降低任何系列未償還證券本金的百分比，如果任何此類補充契約需要其持有人同意，或本契約中規定的任何豁免(遵守本契約的某些條款或本契約下的某些違約及其後果)需要其持有人同意，則降低該系列未償還證券的本金百分比，或

(3)修改本節、第5.13節或第10.8節的任何條款，但增加任何此類百分比或規定未經受影響的每一未清償擔保的持有人同意，不得修改或放棄本契約的某些其他條款。但是，根據第6.11和9.1(8)節的要求，本條款不應被視為要求任何持有人根據第6.11和9.1(8)節的要求，就“受託人”的提法的更改以及本節和第10.8節的隨之而來的更改，或刪除本但書，徵得任何持有人的同意。

(4)在適用的情況下，作出對第14條規定或第 3.1節規定的任何擔保轉換權利產生不利影響的任何變更(第9條第(9)款允許的除外)。

如果補充契約 更改或取消本契約的任何契約或其他條款，而該契約或條款僅為一個或多個特定證券系列的利益而明確列入，或修改該系列證券持有人對該契約或其他條款的權利，則應視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下的權利。

本節規定的任何持票人法案不需要批准任何擬議補充契約的特定形式，但如果該法案批准其實質內容，則該法案即已足夠。

第9.3節補充契據的籤立。

在執行或接受 由本文允許的任何補充契約創建的額外信託或由此對本契約創建的信託的修改時，受託人應有權接收，和（根據第6.1和6.3條）在依賴時應受到充分保護 ，律師的意見指出，此類補充契約的執行得到了 本契約的授權或允許。受託人可以（但沒有義務）簽訂任何影響受託人在本契約或其他契約下的自身權利、義務或豁免權的補充契約。

第9.4節補充契約的效力。

於根據本條簽署任何補充契約後，本契約須作出相應修改，而該補充契約在任何情況下均為本契約的一部分；而在此之前或之後經認證 並根據本細則交付的每名證券持有人均須受其約束。

第 9.5節符合信託契約法。

依照本條簽署的每份補充契約應符合《信託契約法》的要求。

第9.6節證券中對補充契約的參考。

在根據本細則籤立任何補充契據後經認證及交付的任何系列證券，可在受託人要求下 按受託人批准的格式就該等補充契據所規定的任何事項註明。如本公司決定，受託人及本公司認為經修改以符合任何該等補充契據的任何系列新證券，可由本公司編制及籤立，並由受託人於 交換該系列未償還證券時予以認證及交付。

第 條10
契約

第 10.1節 本金、溢價和利息的支付。

本公司為每一系列證券的利益訂立契約，並同意將按照證券及本契約的條款，適時及準時支付該系列證券的本金及任何溢價及利息。

第 10.2節 辦公室或機構的維護。

本公司將在任何系列證券的每個付款地點設有一個辦事處或代理機構，供提交或交出該系列證券以供付款、交出該系列證券以登記轉讓或交換、交出該系列證券以進行轉換，以及可向本公司送達有關該系列證券及本契約的通知及索償要求。本公司將立即向受託人發出書面通知，通知該辦事處或機構的所在地以及任何地點的變更。如果公司在任何時候未能維持任何該等所需的辦事處或機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可向受託人的公司信託辦公室 作出或送達，公司現委任受託人為其代理人，以接收所有該等陳述、交出、通知及要求。除非補充契約另有規定或根據本協議第(Br)3.1節的規定，任何系列證券的付款地點應為受託人的公司信託辦公室。

本公司亦可不時指定一個或多個其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出一個或多個系列證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷並不以任何方式解除本公司在為該等目的而為任何系列證券的每個付款地點維持一個辦事處或代理機構的責任。本公司將就任何該等指定或撤銷及任何該等其他辦事處或機構地點的任何變更，向受託人發出即時書面通知。

第 10.3節 證券付款資金以信託形式持有。

如本公司於任何時間就任何系列證券作為其本身的付款代理，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，將一筆足以支付本金及任何因此而到期的溢價及利息的款項分開並以信託形式為有權享有該等款項的人士 持有，直至該等款項支付給 該等人士或按本協議規定的其他方式處置為止，並將迅速將其行動或未能採取行動通知受託人 。

每當本公司 就任何證券系列擁有一名或多名付款代理人時，本公司將於該系列證券的本金或任何溢價或利息的每個到期日或之前，向付款代理人繳存一筆足夠支付該款項的款項，該筆款項將按信託契約法的規定持有，而(除非該付款代理人為受託人)本公司將迅速 通知受託人其採取行動或沒有采取行動。

本公司將安排受託人以外的任何系列證券的每個付款代理人簽署並向受託人交付一份文書，其中 該付款代理人應受託人的書面要求與受託人商定，該付款代理人應受託人的書面要求，(1)遵守適用於其作為付款代理人的《信託契約法》的規定，以及(2)在公司(或該系列證券的任何其他義務人)繼續違約期間，就該系列證券進行任何付款。立即將該付款代理人以信託形式持有的所有款項支付給受託人，以支付該系列證券的款項。

本公司可於任何時間，為本契約的清償及清償或任何其他目的，向受託人支付本公司或該付款代理人以信託形式持有的所有款項，或根據公司 命令，將受託人以與本公司或該付款代理人持有該等款項的信託相同的信託形式持有的款項 支付予受託人；而在任何付款代理人向受託人支付該等款項後，該付款代理人即獲免除與該等款項有關的所有其他法律責任。

為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而存放於受託人或任何付款代理人處的任何款項，或隨後由公司為支付任何系列證券的本金或任何溢價或利息而以信託形式持有的任何款項，如無人認領，則持續至該等款項應交予國家的日期前十個營業日或該等本金、溢價或利息到期及應付兩年後的較早日期為止；或(如當時由本公司持有)須應本公司的要求向本公司支付；或(如當時由本公司持有)須解除該 信託；而該證券的持有人此後作為無抵押的一般債權人，只向公司要求支付該款項，而受託人或該付款代理人就該信託款項所負的一切法律責任，以及作為該信託款項受託人的公司所負的所有法律責任，即告終止；然而，受託人或付款代理人在被要求作出任何該等還款前，可由本公司自費安排在通常於每個營業日出版及在每個付款地點發行的英文報章上刊登一次 該筆款項仍無人認領，並且在其內指定的日期(不得早於刊登日期起計30天后)，當時該等款項的任何無人認領餘額將償還本公司。

第 10.4節 官員關於違約的聲明。

本公司將在本公司每個財政年度結束後120天內向受託人提交一份高級職員證書 ，説明就簽署人所知，本公司是否在履行和遵守本契約的任何條款、條款和條件方面存在違約行為(不考慮任何寬限期或本契約規定的通知要求 )，如果本公司有違約行為，則説明他們可能知道的所有此類違約行為及其性質和狀況。本公司的財政年度目前將於12月31日結束；本公司將在其財政年度發生任何變化時立即以書面通知受託人。

第 10.5節 存在。

在符合細則第 8條的情況下，本公司將作出或安排作出一切必要的事情，以保存及保持全面有效，並使其存在。

第 10.6節 放棄某些公約。

除非第3.1節對該系列證券另有規定，否則公司可在任何特定情況下，就任何 系列證券，不遵守第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)節中為該系列持有人的利益而規定的任何條款、規定或條件，但在遵守期限之前，該系列未償還證券本金至少佔多數的持有人應根據該等持有人的法案：在此情況下放棄遵守該等條款、條款或條件，或一般放棄遵守該等條款、條款或條件，但該等豁免不得 延伸至該等條款、條款或條件或影響該等條款、條款或條件，且在該豁免生效前，本公司的責任及受託人就任何該等條款、條款或條件所承擔的責任將保持全面效力及效力。

第 條11
贖回證券

第 11.1節 文章的適用性。

在規定到期日之前可贖回的任何系列證券 應根據其條款和(除非第3.1節對該等證券另有規定 )按照本條進行贖回。

第11.2節選擇贖回；通知受託人。

公司選擇贖回任何證券，應由董事會決議或該證券的第 3.1節所規定的其他方式證明。如果本公司選擇贖回任何系列中少於全部證券的證券 (包括僅影響單一證券的任何此類贖回)，公司應在公司指定的贖回日期 前至少45天(除非較短的通知令受託人滿意)將該贖回日期通知受託人， 將贖回該系列證券的本金金額通知受託人，如適用，贖回證券的期限。 如果在該證券的條款或本契約中規定的任何贖回限制到期之前贖回證券，本公司應向受託人提供高級職員證書，證明 遵守了該限制。

第11.3節待贖回證券的受託人選擇。

如果要贖回的證券少於任何系列的所有證券(除非該系列和特定期限的所有證券都要贖回 或除非這種贖回隻影響一種證券)，則受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列的未贖回證券中按抽籤或受託人酌情決定按比例從該系列的未贖回證券中選擇贖回。但任何證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面額) 。如果要贖回少於所有該系列和指定期限的證券(除非該贖回隻影響一種證券)，受託人應在贖回日期前不超過45天從該系列和指定期限的未贖回證券中選擇要贖回的證券 。

如果任何選定用於部分贖回的證券 在轉換權終止之前相對於如此選定的證券部分 被部分轉換，則該證券的已轉換部分應被視為(儘可能)被選定用於贖回的部分。 在選擇要贖回的證券期間已轉換的證券應被受託人視為未贖回證券 。

受託人應將上述獲選贖回的證券以書面通知本公司，如上述獲選作部分贖回的證券，則須將其本金金額以書面通知本公司。

前兩款的規定不適用於僅影響單一抵押品的贖回，無論該抵押品是全部贖回還是部分贖回。在部分贖回的情況下，證券本金的未贖回部分應為該證券的授權面額(不得低於最低授權面值)。

就本契約而言，除文意另有所指外，所有與贖回證券有關的條文，在 中，只涉及已贖回或將會贖回的證券本金中已贖回或將贖回的部分。

第11.4節贖回通知。

贖回通知應以頭等郵遞方式發出，郵資已付，並於贖回日期前不少於30天但不超過60天郵寄給每位將贖回證券的持有人，除非贖回證券的期限較短，地址為證券登記冊上所載的地址 。

所有贖回通知應註明：

(1) 贖回日期，

(2)贖回價格(包括應計利息，如有)，

(3)如贖回由多於一種證券組成的任何系列的所有未贖回證券，則贖回該證券的標識 (如屬部分贖回任何該等證券，則本金金額)；如由單一證券組成的任何系列的未贖回證券少於全部未贖回證券，則須贖回該證券的本金 。

(4)在任何證券僅部分贖回的情況下，在贖回日期及之後，該證券的持有人 將免費獲得本金未贖回的一種或多於一種新的授權面值證券，

(5) 贖回日期，贖回價格將在贖回每個該等抵押品時到期並支付，如果適用，該抵押品的利息將於該日期及之後停止計息，

(6)為支付贖回價款而退還每份抵押品的一個或多個地方，

(7)在適用的情況下，轉換價格或轉換比率(視屬何情況而定)、轉換該證券本金或其部分的權利終止的日期，以及該證券可交回轉換的地點。

(8) 贖回是為了償債基金，如果是這樣的話，以及

（9） 正在兑換的證券的Custip號碼或號碼和/或通用代碼;前提是任何此類通知都可以聲明 不會對證券上印刷或任何贖回通知中包含的此類數字的正確性做出任何陳述 ，並且只能依賴證券上印刷的其他識別號碼，且任何此類贖回不應 受到此類號碼的任何缺陷或遺漏的影響。

本公司選擇贖回的證券的贖回通知應由本公司發出，或應本公司的要求，由受託人以本公司的名義發出，費用由本公司承擔，且不可撤銷。

第 11.5節 繳納贖回價格。

在任何 贖回日期或之前，公司應向受託人或付款代理(或，如果公司作為自己的付款代理，則按照第10.3節的規定分開並以信託方式持有)存入一筆足夠支付贖回價格和 (如果贖回日期為利息支付日期除外)將於該日期贖回的所有證券的應計利息的金額。

如果任何稱為贖回的證券被轉換，任何存放於受託人或付款代理人或以信託方式分開並以信託形式持有以贖回該證券的款項(受第3.7節最後一段規定的該證券持有人收取利息的權利的規限)應應公司的要求支付給本公司，或如果當時由本公司持有，則應從該信託中解除。

第 11.6節 贖回日期應支付的證券。

如上所述發出贖回通知後，將贖回的證券將於贖回日到期並按贖回通知中指定的價格支付，自該日起(除非本公司拖欠贖回價款及應計利息)，該等證券將停止計息。於根據上述通知 交回任何該等證券以供贖回時，本公司須按贖回價格支付該等證券連同贖回日期的應計利息；但除非第3.1節另有規定，否則於贖回日期或之前規定到期日或之前的利息分期付款將根據其條款及第 3.7節的條文於相關記錄日期於收市時登記為該等證券或一項或多項前身證券的持有人 支付。

如任何稱為贖回的證券在交回贖回時未予支付，本金及任何保費應自贖回日期起按證券所規定的利率計息，直至支付為止。

第 11.7節 部分贖回的證券。

任何僅部分贖回的證券須在付款地點交回(如本公司或受託人有此要求，須附有本公司或受託人所要求的適當背書，或由持有人或受託人以書面形式妥為籤立而令本公司及受託人滿意的書面轉讓文書)，公司須籤立，而受託人須按持有人的要求，在不收取服務費的情況下，認證並向該證券持有人交付相同系列及相同期限的任何授權面額的新證券或證券。本金總額相當於並換取如此退還的證券本金的未贖回部分。

第 條12
償債資金

第 12.1節 文章的適用性。

本條規定適用於為任何系列證券報廢而設立的任何償債基金，但第3.1節對此類證券另有規定的除外。

任何證券條款規定的任何償債基金支付的最低金額 在本文中被稱為“強制性償債基金支付”，任何超過該證券條款規定的最低金額的支付在本文中被稱為“可選擇的償債基金支付”。如果任何證券條款有規定，任何償債基金支付的現金金額可以按照第12.2條的規定進行扣減。每筆償債基金款項應用於按照證券條款的規定贖回證券。

第 12.2節 有擔保的償付基金的滿意度。

本公司(1)可 交付一系列未償還證券(任何先前被要求贖回的證券除外)，及(2)可根據該等證券的條款或通過 根據該等證券的條款在本公司選擇贖回的情況下或通過 根據該等證券的條款應用準許的可選擇償債基金付款而申請作為信貸證券。在每一種情況下，根據該等證券的條款及在該等證券的條款所規定的範圍內，就該等證券所規定的任何系列證券支付全部或任何部分償債基金款項；條件是將被如此記入貸方的證券以前沒有被如此記入貸方。為此目的，受託人應按贖回證券中規定的贖回價格接收並貸記該證券，以通過操作償債基金進行贖回，該償債基金的支付金額應相應減少。

第 12.3節 償付基金擔保的贖回。

本公司將在任何證券的每個償債基金支付日期前不少於60天 向受託人提交一份高級職員證書 ，説明根據該證券的條款就該證券隨後支付的下一筆償債資金的金額，其中 將以現金支付的部分(如果有)和 將根據第12.2條規定的證券交付和貸記的部分(如果有)，並將向受託人交付將如此交付的任何證券。 在每個該等償債基金支付日期不少於30天前，受託人應按第11.3節規定的方式選擇將於該償債基金支付日期贖回的證券，並按照第11.4節規定的方式在 中以公司的名義發出贖回通知並支付贖回費用。在正式發出通知後，該等證券的贖回應按第11.6及11.7節所述的條款及方式贖回。

第 條13
失敗和契約失敗

第 13.1節公司可選擇實施失敗或契約失敗。

本公司可根據第3.1節提供的任何適用的 要求，並在遵守本條規定的條件後，隨時選擇將第13.2節或第13.3節適用於根據第3.1節指定為根據第13.2節或13.3節不可行的任何證券或任何系列證券。任何此類選擇應由董事會決議或該證券的第3.1節所規定的其他方式證明。

第 13.2節失敗和解職。

當本公司 行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視屬何情況而定)時， 本公司應被視為在第13.4節規定的條件得到滿足之日及之後，解除其在本節規定的證券方面的義務(以下稱為“失敗”)。為此目的，該失敗意味着公司應被視為已償付並清償該證券所代表的全部債務，並已就該證券和本契約履行其在該證券和本企業項下的所有其他義務 (受託人應簽署正式文書予以承認，費用由本公司承擔)，但須遵守以下規定，該等債務應繼續有效，直至根據本協議終止或清償為止：

(1)此類證券的持有人有權在支付到期時，僅從第13.4節所述的信託基金中獲得關於此類證券的本金以及任何溢價和利息的付款，這一點在該節中有更全面的闡述。

(2)公司根據第3.4、3.5、3.6、10.2和10.3條以及第14條(如果適用)對此類證券承擔的義務，

(3)受託人在本協議項下的權利、權力、信託、責任和豁免權，以及

(4)第(Br)條。

在遵守本細則的情況下，本公司可行使其選擇權(如有)，使本節適用於任何證券，儘管其先前已行使選擇權(如有)，使第13.3條適用於該等證券。

第13.3節《聖約》無效。

在公司行使其選擇權(如有)使本節適用於任何證券或任何系列證券(視情況而定)時，

(1)為了證券持有人的利益，公司應被免除依據第3.1(19)、9.1(2)或9.1(7)條規定的任何契諾所規定的義務。

(2)第5.1(4)節規定的任何事件(與第3.1(19)節、第9.1(2)節或第9.1(7)節規定的任何此類公約有關)的發生和根據第3.1節規定的任何其他違約事件的發生，應被視為違約事件或違約事件的後果。

對於本節規定的證券或任何系列證券，在第(Br)13.4節規定的條件得到滿足之日及之後的每一種情況下(下稱“公約失效”)。為此目的，《公約》的失效意味着，對於該等證券，公司可直接或間接地因本協議其他地方提及任何此類條款或本文件中提及的任何其他條款、條件或限制(在5.1(4)節規定的範圍內以及根據3.1條規定的任何違約事件的發生範圍內)，而不遵守或不承擔任何該等條款、條件或限制的責任。但本契約的其餘部分及該等證券不受此影響。

第13.4節失敗或契約失敗的條件。

以下是第13.2節或13.3節適用於任何證券或任何證券系列的條件 ：

(1)公司應不可撤銷地向受託人(或符合第6.9節所述要求並同意遵守本條適用於該受託人的規定的另一受託人)繳存或促使其繳存信託基金，以進行以下付款，該等付款是為該等證券持有人的利益而特別質押並專為其利益而承諾的。

(A)在以美利堅合眾國貨幣計價的一系列證券的情況下，

(I)以美利堅合眾國貨幣計值的現金 ，或

(Ii)美國政府債務，根據其條款，通過計劃支付有關債務的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金金額，或

(Iii)上述各項的組合，或

(B)在 以美利堅合眾國貨幣以外的貨幣計價的系列證券的情況下，

(I)該系列證券以某一金額計價的貨幣的現金 ，或

(Ii)外國政府債務，通過按照其條款按計劃支付有關債務的本金和利息，將不遲於任何付款到期日的前一天提供現金數額，或

(Iii)根據本契約及該等證券的條款，由國家認可的獨立公共會計師事務所 在向受託人遞交的書面證明中表明的上述各項組合，在每種情況下均足以支付及解除該等證券的本金及任何溢價及利息，並由 受託人(或任何其他合資格受託人)按各自聲明的到期日支付及解除該等證券的本金及任何溢價及利息。

(2)對於以美元計價的證券，如果選擇使第13.2條適用於任何證券或任何證券系列(視屬何情況而定)，公司應向受託人提交大律師的意見，説明

(A)公司已收到國税局的裁決，或已由國税局發佈裁決或

(B)自本文書的日期 起，適用的聯邦所得税法在(A)或(B)兩種情況下均已發生變化，其效果為：在此基礎上，該意見應確認，該等證券的持有者將不會確認 該證券的存入、失效和解除 所產生的聯邦所得税收益或損失，並將按與此類存款相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税。失敗和解僱都不會發生。

(3)對於以美元計價的證券，如果選擇使第13.3條適用於任何證券或任何 系列證券(視情況而定)，公司應向受託人提交律師的意見，大意是： 該證券的持有人將不會確認由於存款和契約失效而產生的聯邦所得税收益或損失 將繳納相同金額的聯邦所得税，以同樣的方式和時間，如果這種交存和《公約》的失效不發生的話。

(4)公司須已向受託人遞交高級人員證書，表明該等證券或任何其他同一系列的證券，如當時在任何證券交易所上市，均不會因該等存款而被摘牌。

(5)對於該等證券或任何其他證券而言，任何屬於或在通知或經過一段時間後或兩者均會成為違約事件的 事件，不得在該等證券交存時發生並持續發生，或就第5.1(5)及(6)條所指明的任何該等事件而言，在該交存日期後第90天或之前的任何時間發生及持續(應理解，此 條件須在該第90天之後方可視為已獲滿足)。

(6)此類 失效或《公約》失效不應導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有證券均屬該法令所指的違約)。

(7)該等 失效或契約失效不會導致違反或違反本契約或本公司作為立約方或受其約束的任何其他協議或文書所規定的違約。

(8)上述 失效或《公約》失效不應導致由該存款產生的信託構成《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託已根據《投資公司法》登記或豁免登記。

(9)公司應已向受託人提交高級船員證書和律師意見，每一份均説明已遵守與該失敗或《公約》失敗有關的所有條件。

第 13.5節存款、美國政府債務和外國政府債務以信託形式持有；雜項規定。

除第10.3節最後一段的條款 另有規定外，受託人或其他符合條件的受託人(僅為本節和第13.6節的目的)根據第13.4節就任何證券存放的所有資金、美國政府債務和外國政府債務(包括其收益)應由受託人以信託形式持有，並由受託人根據該等證券和本契約的規定用於付款，直接或透過受託人決定的任何付款代理(包括本公司作為其本身的付款代理) 就本金及任何溢價及利息向該等證券持有人支付所有到期及即將到期的款項，但除非法律規定 ，否則以信託方式持有的款項無須與其他基金分開。

本公司應就根據第13.4條繳存的美國政府債務或外國政府債務或就該等債務而收取的本金及利息而向受託人支付或評估的任何税款、手續費或其他費用，並向受託人作出賠償，但法律規定由未償還證券持有人承擔的任何該等税項、費用或其他費用除外。

儘管本條第 條有任何相反規定，受託人應不時在公司提出要求時向公司交付或支付任何資金、美國政府債務或外國政府債務，由公司根據第13.4節的規定，就任何證券 在提交給受託人的書面證明中明確表示的國家認可的獨立公共會計師事務所的意見，超過隨後為使該證券失效或公約失效(視情況而定)而需要存入的金額。

第 13.6節恢復。

如果受託人或付款代理人因任何命令或法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止任何證券運用任何款項而不能根據本條就任何證券運用任何款項，則根據第13.2或13.3條解除或解除本公司義務的本契約和該等證券應恢復並恢復，如同沒有根據本條就該證券發生存款一樣。直到 受託人或付款代理人被允許根據第13.5節按照本條將所有以信託形式持有的資金用於 此類證券；然而，如果本公司在其義務恢復後支付任何該等證券的本金或任何 溢價或利息，則本公司將取代該等證券持有人從如此以信託形式持有的款項中收取該等款項的權利(如有)。

第 條14
證券折算

第14.1節條款的適用性。

本條規定適用於可轉換為本公司普通股的任何系列證券，以及該等證券轉換後發行的普通股，但第3.1節對該系列證券或該系列證券的補充契約另有規定的除外。

第14.2節轉換特權的行使。

為了行使轉換特權，具有該特權的系列證券的持有人應將該證券交還給公司 ，地址為第10.2節為此目的而設的辦事處或機構，並附上一份正式簽署的、基本上符合第2.6節所述格式的向公司發出的轉換通知，聲明持有人選擇轉換該證券或其指定部分。該通知亦須註明(如與該持有人的姓名或名稱及地址不同)可於轉換時發行的一張或多張普通股股票的名稱或名稱(附地址) 。為轉換而交回的證券須(如本公司或受託人要求)由 妥為背書，或附有本公司及受託人滿意形式的轉讓文書，由持有人或其以書面正式授權的 授權人妥為籤立。在收到該通知和董事會決議所要求的任何付款後，公司應在實際可行的情況下儘快按照第3.3條的規定，在高級船員證書中闡明或以規定的方式確定，或在一個或多個附加合同中確定該等擔保系列的條款，並按照公司可能規定的合理規定交出該等擔保，公司應在交出該擔保的辦事處或機構，或按照其書面命令，向該持有人或其書面訂單交還該等擔保。根據董事會決議案、高級職員證書或補充契約的規定，在轉換該等證券(或其指定部分)時可發行的普通股全部股份數目的證書或 證書，以及就轉換後可發行的該等普通股的任何零碎股份而提供的 現金。此類轉換應被視為已在緊接營業時間結束前完成，日期為公司按適當順序收到通知和付款(如有要求)，且該證券已如上所述交出(除非該持有人已如上所述交出該證券，並已指示本公司在交出後的某個特定日期進行轉換，該持有人有權在該日期轉換該證券。在此情況下，有關轉換將被視為於緊接該日期收市前完成) ，而證券持有人作為該證券持有人的權利將終止，而其姓名或名稱為本公司普通股股票的一名或多名人士將可於該轉換後發行 被視為已成為該等轉換所代表的股份的一名或多名記錄持有人。除上文所述及除第3.7節最後一段另有規定外，在任何轉換時，不得因因轉換而交出的證券(或其任何部分)應計利息或本公司於轉換時發行的普通股的任何股息而支付或調整任何款項或調整。

就任何僅部分轉換的證券而言，在轉換後，本公司應籤立，受託人應認證並 向其持有人或按其命令交付一份或多份新證券，其費用由本公司承擔。

第14.3節無零碎股份。

任何系列證券轉換時，不得發行本公司普通股的零碎股份。如果同一持有人同時交出一種以上的證券以供轉換，則轉換時可發行的全部股份數量應以如此交出的證券(或在此允許的範圍內的指定部分)的本金總額計算 。除第14.3節的規定外，如果證券或證券的任何持有人在轉換該證券或證券或其特定部分時將有權 獲得公司普通股的零碎股份，公司應向該持有人支付相當於計算的該零碎股份的當前市值的現金， (I)如果該普通股在國家證券交易所或市場上市或獲得非上市交易特權，以轉換日期前最後一個交易日該交易所或市場的正常最後銷售價格為基準，或(Ii)如該普通股當時未在全國證券交易所或市場上市或獲得未上市的交易特權，則以該普通股在轉換日期前最後一個交易日的平均買入價和要價為基準，如全國報價局所報告的那樣。公司或類似機構，如果國家報價局，公司不再報告此類 信息，或如果無法獲得，則報告董事會確定的公平市場價格。就本節而言，“交易日”是指週一、週二、週三、週四和週五，普通股不在紐約證券交易所交易的日子除外，如果普通股不在紐約證券交易所交易，則指普通股在其交易或報價的主要交易所或市場。

第14.4節換算價格或換算率的調整。

可轉換為本公司普通股的任何系列證券的轉換價格或轉換率應根據補充契約的條款或闡明該系列證券條款的董事會決議，針對任何股票股息、股票拆分、重新分類、合併或類似交易進行 調整。

每當轉換價格或轉換率(視情況而定)被調整時，公司應根據適用的董事會決議或補充契約的條款計算調整後的轉換價格或轉換率(視情況而定)，並應準備一份高級職員證書，列出調整後的轉換價格或轉換率(視情況而定)，併合理詳細地顯示調整所基於的事實，該證書應立即提交給根據第10.2節為證券轉換目的而設立的每個辦事處或機構，如果不同，本公司應立即安排將一份列明經調整換股價或換股比率(視屬何情況而定)的通知，以預付頭等郵資的方式郵寄至證券登記冊所載該系列證券的每位持有人及受託人以外的任何換股代理。

第14.5節關於某些公司行為的通知。

在以下情況下：

(1)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他分配)以現金以外的形式從其留存收益中支付(股息需經公司任何股東批准的除外)，需要根據第14.4節進行調整；或

(2)公司應授權向所有或幾乎所有普通股持有人授予權利、期權或認股權證，以認購或購買任何類別的股本或任何其他權利的股份(但須經公司任何股東批准的任何此等授予除外)；或

(3)公司普通股的任何重新分類(不包括其普通股已發行股份的細分或組合，或本公司是其中一方的任何合併、合併或換股，而該合併、合併或換股需要得到本公司任何股東的批准)，或出售本公司的全部或幾乎所有資產；或

(4)公司的自願或非自願解散、清算或清盤；然後，公司應安排向受託人提交，並應安排將通知郵寄到所有持有人在證券登記冊上的最後地址， 在下文指定的適用記錄日期 之前至少20天(或在上文第(1)或(2)款規定的任何情況下為10天)，一份通知，説明(I)為該等股息、分配、權利、期權或認股權證的目的而記錄的日期，或者，如果不記錄，普通股持有人有權獲得該等股息、分派、權利、期權或認股權證的日期，或(Ii)該項重新分類、合併、合併、換股、出售、解散、清算或清盤的生效日期，以及預期普通股持有人在重新分類、合併、合併、換股、出售、解散後有權以普通股股份換取證券、現金或其他可交付財產的日期。 清算或清盤。如果受託人在任何時候不是轉換代理，本公司也應立即向受託人提交該通知的副本。

第 14.6節 保留普通股股份。

為實現證券轉換，本公司應在任何時間保留和保留其授權但未發行的普通股中不含優先購買權的全部數量的本公司普通股，以便在轉換任何具有轉換權的系列的所有已發行證券時 發行。

第 14.7節 兑換時需繳納某些税款。

除下一句 另有規定外，本公司將支付因發行或交付其普通股股份而應繳納的任何及所有税款。然而，本公司無須就發行及交付其普通股股份所涉及的任何轉讓而繳交任何税款，而該轉讓的名稱並非為擬轉換證券持有人的 ，且除非及直至 要求發行該等税款的人士已向本公司繳付任何該等税款，或已確立令本公司信納已繳付該等税款，否則不得發行或交付該等税款。

第 14.8節 不可評估。

本公司承諾，於轉換證券時可能發行的所有普通股股份，將根據本協議條款於發行時正式及有效發行，並已繳足股款及無須評估。

第 14.9節 合併、合併或出售資產時的規定。

在本公司與任何其他人合併或合併的情況下，另一人與本公司或合併到本公司的任何合併(不會導致本公司已發行普通股的任何重新分類、轉換、交換或註銷的合併除外)，或本公司所有或幾乎所有資產的任何轉讓、出售、轉讓或租賃，因該合併或因該合併而形成或因該合併而產生的或獲得該等資產的人，視情況而定。應簽署補充契約並將其交付受託人，該補充契約規定可轉換為公司普通股的每一系列未償還證券的持有人此後有權(該權利是該持有人此後可獲得的獨家轉換權)，在該證券可轉換期間，將該證券僅轉換為此類合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃在緊接上述合併、合併、轉易、出售、轉讓或租賃之前可轉換為的公司普通股股份數量的持有者，假設該公司普通股持有人(I) 不是與本公司合併或合併、併入或合併到本公司或與本公司合併的人，或 該等轉讓、出售、轉讓或租賃(視屬何情況而定)。及(Ii)未能就該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃時的證券、現金及其他應收財產的種類或金額行使選擇權(如有的話)(前提是該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃時的證券、現金及其他財產的種類或金額與緊接該等合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃時持有的本公司普通股的種類或金額不同， 如果非選民或其關聯人的其他人轉讓或租賃，且該等選擇權未被行使的(“非選擇權股份”)，則就本第14.9節而言，每股非選擇權股份持有人在合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃時應收的證券、現金和其他財產的種類和金額，應被視為是多數非選擇權股份每股應收的種類和金額)。 此類補充契據應作出調整，對於該補充契據生效日期之後發生的事項，應儘可能與本條規定的調整或根據補充契據條款或闡明該等調整條款的董事會決議所規定的調整接近相等。本第14.9節的上述規定同樣適用於後續合併、合併、轉讓、出售、轉讓或租賃。簽署該補充契約的通知 應在簽署後立即向該系列證券的持有人發出，該等證券可根據第1.6節的規定轉換為本公司的普通股。

受託人和任何轉換代理(如有)均不承擔任何責任來確定 任何此類補充契約中所包含的任何規定的正確性，這些補充契約涉及可轉換為公司普通股的系列證券持有人在進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓、出售或租賃或任何此類調整後應收股票、其他證券、財產或現金的種類或金額。 在進行任何此類合併、合併、轉讓、轉讓、出售或租賃或任何此類調整後，託管人或任何轉換代理均無責任確定任何此類補充契約中所包含的任何條款的正確性，並應根據以下證據予以保護：律師對此的意見，公司應要求向受託人提供該意見。

第 14.10節 受託人有關轉換的職責。

受託人或任何轉換代理人在任何時間均不對任何可轉換為公司普通股的系列證券的持有者負有任何義務或責任，以確定是否存在任何事實可能需要對轉換價格或轉換率(視情況而定)進行任何調整，或關於做出此類調整時的性質或程度，或與所採用的方法有關，無論是在本文中還是在任何補充契約中，任何董事會決議或由本公司一名或多名高級管理人員簽署的書面文書，均須受僱作出該等決議或文書。受託人或任何轉換代理均不會就本公司普通股或任何證券或財產的有效性或價值(或種類或金額)負責，而該等證券或財產可於任何時間在任何證券轉換後發行或交付，而受託人或任何轉換代理亦不會就此作出任何陳述。除第6.1節的條文 另有規定外，受託人或任何轉換代理均不會對本公司在任何證券交出後未能發行、轉讓或交付任何普通股或股票或其他證券或財產 以進行轉換或遵守本細則第14條或由本公司一名或多名正式授權人員簽署的適用 補充契諾、董事會決議或書面文件所載的任何契諾負責。

第 14.11節 轉換後償還某些資金。

本公司或其代表於任何時間為支付任何證券的本金、溢價(如有)及利息(如有)而存放於受託人或任何其他付款代理人的任何資金(包括但不限於，(br}為本章程第12條所述償債基金存放的資金及根據本章程第13條存放的資金)，且因本章程第14條所規定的證券轉換而不需要的資金，應在該等轉換後由受託人應本公司的書面要求向本公司償還。

[此頁的其餘部分特意留空。]

茲證明，本合同雙方已於上述日期正式籤立本合同。

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