已於2022年6月29日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格F-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

MMTEC，Inc.

（註冊人的確切名稱如其 章程中指定）

c/o古佳（北京）科技有限公司，有限公司，

嘉誠廣場B座16樓AF

北京市朝陽區下光裏18號，100027

人民Republic of China

電話：+86 10 5617 2312

（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）

授權的美國代表

企業服務公司

小瀑布大道251號

郵編：19808，威爾明頓

電話：（800）927-9800

(提供服務的代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

拉爾夫·V·德·馬蒂諾，Esq.

Marc E.Rivera，Esq.

ArentFox Schiff LLP

華盛頓特區西北K Street 1717 20006

電話：202-724-6848

擬議向公眾銷售的大約開始日期 ：本登記聲明生效日期後不時。

如果此 表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃提供的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年證券法第415條，本 表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下 框。

如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ，請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法規則462(E)的規則 向委員會提交後生效，請選中以下框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413(B)條規則登記額外證券或額外證券類別而根據一般指示I.C.提交的登記聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。☐

用複選標記表示註冊人 是否是1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其 財務報表，勾選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 以遵守根據《證券法》第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此修改本註冊聲明 ，修改日期為必要的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，即 明確聲明本註冊聲明此後將根據證券 法案第8(A)節生效，或直至本註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

此招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們不能出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州 徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年6月29日

招股説明書

MMTEC，Inc.

$300,000,000

普通股

認股權證

債務證券

單位

我們可能不時提供和出售總額高達300,000,000美元的普通股(單獨發行或在行使認股權證時發行)、認股權證、債務證券、 和公司證券單位。任何提供的證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中説明。 您在購買我們的證券之前，應仔細閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料。本招股説明書 不得用於發行證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理，或直接向購買者提供和出售這些 證券。每次發行證券的招股説明書副刊將詳細説明分銷計劃。如果承銷商、交易商和代理商 被用來銷售這些證券，我們將在招股説明書附錄中點名並説明他們的薪酬。

我們的流通股在納斯達克或納斯達克上市交易，代碼為“MTC”。2022年6月28日，我們股票在納斯達克市場的收盤價為每股0.3982美元。除股票外，目前尚無既定的交易市場可供出售證券，購買者 可能無法轉售根據本招股説明書購買的證券。這可能會影響證券在二級市場的定價、交易價格的透明度和可用性、證券的流動性以及發行人監管的程度。

只要我們非關聯公司持有的已發行普通股的全球總市值低於7500萬美元，我們在緊接出售日期之前的12個日曆月期間根據本招股説明書出售的證券的總市值可能不超過我們公開募股的三分之一 。截至2022年6月29日，我們非關聯公司持有的已發行普通股或公眾流通股的總市值約為11,824,613美元，這是根據非關聯公司持有的22,744,015股普通股和每股0.5199美元計算的，這是我們的普通股在2022年6月9日在納斯達克的收盤價。在本招股説明書日期之前(包括該日)的12個日曆月內，我們已根據F-3表格I.B.5的一般指示出售了0股普通股。

在本招股説明書中，MMTEC 被稱為“MMTEC”。我們的附屬公司名稱如下：MM Future Technology Limited，一家香港註冊有限公司(“MM Future”)；MM Future(北京)科技有限公司，人民Republic of China股份有限公司(“Gujia”)；MMBD Trading Limited，一家英屬維爾京羣島註冊有限公司(“MM Global”)；MMBD Trading Limited，根據英屬維爾京羣島法律於2016年3月4日註冊成立；MM Global Securities，Inc.， an Illinois Corporation(“MM Global”)；MM基金服務有限公司，開曼羣島的一家公司(“MM基金”)；開曼羣島的一家公司；MM Capital Management Limited，開曼羣島的一家公司(“MM Capital”)；MM Fund SPC，一家開曼羣島的公司(“MM SPC”)；HC Securities(HK)Limited，一家香港公司(“HC Securities”)；MMBD投資顧問公司，一家紐約州註冊有限公司(“MMBD Consulting”)；和FundEx SPC，開曼羣島的一家公司(“FundEx”)。 MMTEC及其合併子公司在此統稱為“公司”、“我們”或“我們”， 除非特別提及某一實體。

MMTEC是我們最終的英屬維爾京羣島控股公司，除了間接持有我們在中國和其他國家和地區運營中的子公司的股權外，並無任何實質性業務。於本招股説明書日期，(I)本公司的業務運作 在中國內外進行；及(Ii)本公司並無維持任何可變權益實體架構或在中國經營任何數據中心。由於中國監管制度的複雜性，本公司可能仍受中國法律的約束，包括(其中包括)數據安全和對外國投資的限制，而中國政府最近關於數據安全的聲明和監管行動可能會影響我們在中國的業務運營，甚至影響我們在美國發行證券的能力 。對於吾等根據本招股説明書 及任何適用的招股説明書補編進行的任何發售，本公司或吾等任何附屬公司均未獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或中國網信局(“網信辦”)的批准，而本公司並不打算就任何該等發售而取得中國證監會或證監會的批准，因為根據吾等中國法律顧問北京勁東律師事務所的意見，本公司並不認為在此等情況下或目前而言需要獲得該等 批准。然而，不能保證中國的監管機構不會 不採取相反的觀點，或者不會隨後要求我們履行審批程序，並對我們不遵守規定的行為進行處罰。 參見《風險因素--在中國做生意的相關風險》。

中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些運營涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司 。

在數據安全方面，中國最近頒佈了幾部重要法律。其中，2021年6月10日，中國頒佈了《中華人民共和國數據安全法》，並於2021年9月1日起施行。該法的立法意圖主要包括規範數據處理活動，保障數據安全，促進數據開發利用，保護個人和組織與數據有關的合法權益，維護國家主權、安全和發展利益。第36條規定，任何中國實體在未經中國當局批准的情況下向外國司法或執法機構(無論是直接或通過外國實體)提供數據，很可能被視為違反了DSL。此外，根據《網絡安全審查辦法》(《辦法》)第二條，運營商採購影響或可能影響國家安全的關鍵信息基礎設施的任何網絡產品或服務，應根據《辦法》進行網絡安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條的規定，“關鍵信息基礎設施經營者”購買可能影響國家安全的網絡產品和服務的，應當接受網絡安全審查。我們的子公司 提供市場數據服務和基金管理服務，不運營任何關鍵的信息基礎設施。因此，我們不相信這些新的法律要求適用於我們的中國子公司。但是，術語“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍仍不清楚，因此不能保證我們的子公司在未來不會受到關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果古家成為未來關鍵信息基礎設施的運營者和運營商，它可能會受到上述監管。

在反壟斷方面，中華人民共和國Republic of China反壟斷法(“反壟斷法”)第三條禁止“壟斷行為”，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據《反壟斷法》第十九條，在下列情況下，運營商(S)將被視為具有市場支配地位：a)一家運營商在相關市場的市場份額為50%或更高；b)兩家運營商在相關市場的市場份額為66%或更高；c) 三家運營商在相關市場的市場份額為75%或更高。我們相信，我們在中國的任何子公司均未在中國從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證 中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取新的解釋或監管行動， 可能要求我們的中國子公司在上述問題上滿足新的要求。見“風險因素-與在中國做生意有關的風險”。

總體而言，中國的規章制度變化很快，事先通知很少，造成了很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。見《風險因素--與中國做生意有關的風險》。

我們 組織內的現金轉賬通過銀行電匯實現。例如，如果子公司需要現金墊付以滿足營運資金需求，管理層 將決定我們組織中的哪個實體將所需現金借給該子公司，我們將促使MMTEC或我們的一個子公司 發放貸款。這筆貸款的收益將電匯到借款人子公司，並將在我們的賬簿上記為“InterCompany duw”。這樣的貸款金額在我們的合併財務報表中被註銷。為履行我們對第三方的義務而在我們組織外部轉賬的現金也通過電匯實現。我們目前沒有分配收益的計劃。於本招股説明書日期前三年內並無派發任何股息或分派。我們組織內的 公司間協議，包括上述用於公司間現金轉移的公司間貸款協議，其可執行性和處理方式尚未在法庭上接受測試。

投資我們的證券 涉及風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮將在任何適用的招股説明書附錄中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的文件中描述的風險因素，如本招股説明書第2頁“風險因素”標題下所述 。

美國證券交易委員會、美國任何州的任何證券委員會或加拿大任何證券監管機構均未批准或不批准在此發行的證券，也未確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為：2022年

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用“擱置”註冊流程。根據此擱置登記流程 ，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券，初始總髮行價最高可達300,000,000美元。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。 每次我們在此流程下出售證券時，我們都將提供一份招股説明書附錄，其中將包含有關該招股條款的具體信息，包括與該招股相關的任何風險的描述(如果這些條款和風險未在本招股説明書中描述)。 招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以招股説明書附錄中的信息為準。

在投資我們的證券之前， 請仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以引用方式併入本招股説明書中的文檔，如“以參考方式合併的文檔”中所列，以及以下“此處 您可以找到更多信息”中所述的其他信息。

我們可以向 或通過承銷商或交易商銷售證券，也可以直接向其他購買者或通過代理銷售證券。在本招股説明書未説明的範圍內，吾等在出售本招股説明書所涵蓋證券時僱用的任何承銷商、交易商或代理人的姓名、本金金額或該等承銷商或交易商購買的其他證券(如有)的本金或數目， 以及該等承銷商、交易商或代理人的補償(如有)將在招股説明書附錄中説明。

擁有證券可能會使您 在美國承擔税務後果。本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄可能無法全面描述這些税收後果 。您應閲讀與特定產品相關的任何招股説明書附錄中的税務討論，並就您自己的特定情況諮詢您自己的税務顧問。

您應僅依賴本招股説明書或招股説明書附錄中包含的或通過引用併入本招股説明書或説明書附錄中的信息。我們沒有授權任何人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴這些信息。 在某些司法管轄區分發或擁有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在不允許要約或出售的任何司法管轄區 或提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區 或任何不允許向其提出要約或出售的人 中徵求購買證券的要約。您應假設本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的信息僅在本招股説明書或招股説明書附錄(視適用情況而定)封面上的日期是準確的，而通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書附錄中的信息僅在通過引用併入的文件的日期準確。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件包含MTC 和其他組織的公司名稱、產品名稱、商號、商標和服務標誌，所有這些都是其各自所有者的財產。我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商品名稱。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名稱和版權未使用©、®和TM符號，但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名稱的權利。

在本招股説明書中，除文意另有所指外，凡提及“MTC”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”，均指MMTEC，Inc.及其合併後的子公司。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會提交了F-3表格的註冊説明書，本招股説明書是其中的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。有關我們和證券的更多信息，請參閲註冊聲明，包括註冊聲明的證物。註冊説明書的附件提供了本招股説明書中討論的事項的更多詳細信息。

我們遵守1934年《證券交易法》或《交易法》的信息要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您 可以在美國證券交易委員會維護的公共參考室閲讀和複製我們的任何報告和其他信息，並在支付規定費用後從公共參考室獲取副本。公共參考室位於華盛頓特區20549，N.E.街100F街。此外，美國證券交易委員會還設有一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人報告和其他信息，網址為Www.sec.gov。公眾可通過撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室運行情況 。

作為一家外國私人發行人， 除其他事項外，我們根據《交易所法》豁免遵守某些規定委託書的提供和內容的規則，我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。 我們向美國證券交易委員會提交包含由獨立註冊公共會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告。

我們還受加拿大所有省份證券委員會的全面信息要求的約束，我們還邀請您閲讀和複製我們向加拿大各省證券委員會提交的任何報告、報表或其他信息(機密文件除外)。 這些文件也可以從加拿大電子文件分析和檢索系統獲得，網址為Www.sedar.com， 加拿大版的美國證券交易委員會電子文檔收集和檢索系統。

以引用方式併入的文件

美國證券交易委員會允許我們將我們向他們提交或提供給他們的文件 納入本招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們通過引用併入本招股説明書的信息構成了本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的任何信息。我們 通過引用將下列文件併入本招股説明書：

在本招股説明書日期之後且在本招股説明書提供的證券發售終止 之前，我們 根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件均通過引用併入本招股説明書，並自提交或提供這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書日期之前以6-K表格形式向美國證券交易委員會提供的任何文件都將以引用方式併入本招股説明書，但僅限於 表格6-K中明確列出的範圍。

為本招股説明書的目的， 通過引用併入本招股説明書的文件中所包含的任何陳述應視為被修改或取代 ，只要本招股説明書、其他文件之一或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。任何如此修改的陳述不應被視為本招股説明書的一部分，除非經如此修改。因此被取代的任何此類陳述應被視為不構成本招股説明書的一部分。

收到本招股説明書副本的任何人，包括任何受益所有人，在提出書面或口頭請求後，均可免費獲得通過引用方式併入本招股説明書的任何文件的副本，但這些文件中的證物除外，除非證物通過引用明確地併入這些文件中。請直接向我們的主要執行辦公室，北京市朝陽區下光裏18號嘉誠廣場B座16樓AF，郵編100027，人民Republic of China。

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險，應被視為投機性的。對我們證券的投資只應由那些能夠承擔其投資全部損失的 人進行。在購買我們的任何證券之前，您應該仔細考慮我們最新的20-F年度報告或我們的6-K報告中的任何更新，以及在本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中出現或通過引用併入本招股説明書附錄中的所有其他信息。 我們目前不知道或我們認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。 如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況、前景、運營或現金流的結果可能會受到實質性的 不利影響，您的投資可能會損失全部或部分價值。

與此次發行相關的風險

《追究外國公司責任法案》要求允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)在三年內檢查發行人的會計師事務所。如果《加速追究外國公司責任法案》獲得通過，這三年的期限將縮短至兩年。根據《中華人民共和國證券法》，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。如果美國證券監管機構無法進行此類調查，他們可以暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並將我們的證券從美國境內適用的交易市場中除名 。

《控股外國公司問責法》於2020年12月18日簽署成為法律，要求上市公司的審計師每三年接受一次定期檢查，以評估此類審計師是否遵守適用的專業標準。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速控股外國公司問責法》，如果該法案獲得美國眾議院通過並簽署成為法律，將把觸發HFCA法案下的禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年，從而縮短我們的證券被禁止交易或退市之前的時間。因此，我們的證券可能被禁止交易或退市之前的時間段將縮短。如果美國證券監督管理機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能 將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市的風險。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，實施了國會授權的《追究外國公司責任法案》的提交和披露要求。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告，並且PCAOB因外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。

根據《中華人民共和國證券法》第177條（“第一百七十七條”），禁止境外證券監督管理機構在中華人民共和國境內直接進行的調查取證活動，中國單位 或個人進一步禁止向任何 提供與證券業務活動有關的文件和信息未經國務院證券監督管理機構和國務院主管部門同意，擅自在境外活動的。截至本文件發佈之日，我們尚未發現 關於第177條應用的任何實施規則或條例。

我們認為，第一百七十七條 僅適用於海外機關的活動構成該機關在中華人民共和國境內直接調查或收集證據的情況。如果美國證券監管機構對我們進行調查，例如司法部、SEC或其他機構的 執法行動，這些機構的活動將構成直接在中華人民共和國境內進行 調查或收集證據，因此屬於第177條的範圍。 在這種情況下，美國證券監管機構可能需要考慮通過司法協助、外交渠道等方式與中國證券監管機構建立跨境合作，或與中國證券監管機構建立監管合作機制。然而，無法保證美國證券監管機構將在此特定案件中成功建立此類跨境合作，並/或及時建立此類合作。

此外，尚不清楚中國證監會或其他有關政府部門將如何解釋、實施或適用第一百七十七條。因此，美國證券監管機構在中國境內進行調查和收集證據的程序和必要的時間存在不確定性。《追究外國公司問責法》要求在三年內允許上市公司會計監督委員會(PCAOB)對發行人的會計師事務所進行檢查。 如果《加速追究外國公司問責法》生效，這三年的期限將縮短至兩年。如果 美國證券監督管理機構無法進行此類調查，則存在他們可能決定暫停 或註銷我們在美國證券交易委員會的註冊，並可能將我們的證券從美國境內適用的交易市場退市的風險。

我們在截至2021年12月31日的年度報告Form 20-F中包含的財務報表已由MaloneBailey，LLP審計，MaloneBailey，LLP是一家獨立註冊的公共會計師事務所，總部位於美國，在北京和深圳設有辦事處。MaloneBailey已在PCAOB註冊，並根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。MaloneBailey一直接受PCAOB的檢查，並且不在PCAOB註冊的總部設在中國或香港的會計師事務所之列，這些會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日作出的 無法全面檢查或調查的決定。

然而，我們的審計工作是由馬龍貝利與其駐中國辦事處合作進行的。根據《中華人民共和國證券法》第一百七十七條(上一次修訂於2020年3月)，境外證券監管機構不得直接在中國境內進行調查或取證活動 。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人都不得向境外提供與證券業務活動有關的文件和資料。因此，未經中國當局批准，PCAOB可能無法全面檢查我們財務報表的審計工作底稿 。我們的普通股仍然可以 退市並禁止在場外交易，根據HFCA法案，未來它無法全面 檢查或調查我們在中國有業務的審計師。

此外，由於最近在實施《追究外國公司責任法案》方面的進展，我們不能向您保證，美國證券交易委員會或其他監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性、或資源的充足、地理範圍或經驗與我們的財務報表審計有關時，是否會對我們應用其他更嚴格的標準。HFCA法案中要求允許PCAOB在兩年或三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法在未來的時間檢查我們的會計師事務所，可能會導致我們的證券在未來從適用的美國交易市場退市。

在中國做生意的相關風險

中國政府的政治、經濟和 其他政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們業務的增長和我們的競爭地位產生重大不利影響。

中國的經濟、政治和法律發展對我們的業務、財務狀況、 經營業績和前景都有重大影響。儘管中國經濟自20世紀70年代末以來一直從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型，但中國政府繼續 通過直接配置資源、貨幣和税收政策以及其他一系列政府政策，如鼓勵或限制外國投資者投資某些行業、控制人民幣與外幣的兑換，以及調節一般或特定市場的增長，對中國的經濟增長進行重大控制。儘管中國經濟在過去30年裏經歷了顯著的增長，但無論是在地理上還是在經濟的各個部門之間，增長都是不平衡的。此外，目前的全球經濟危機正在對世界各地的經濟體造成不利影響。隨着中國經濟與全球經濟的聯繫日益緊密，中國受到世界主要經濟體低迷和衰退的多方面影響。中國政府為防止經濟衰退或提振中國的經濟增長而採取的各種經濟和政策措施可能會對我們的業務產生重大影響。中國的經濟狀況、中國政府的政策或中國的法律法規的任何不利變化都可能對中國的整體經濟增長和市場對我們外包服務的需求產生重大不利影響。此類發展可能會對我們的業務產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。

與中國法律制度有關的不確定性可能會對我們產生實質性的不利影響。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考，但其先例價值有限。自20世紀70年代末以來，中國政府一直在建立全面的法律法規體系，管理總體上的經濟事務。總體效果是顯著加強了對中國各種形式的外商投資的保護。我們主要通過在中國設立的子公司開展業務。這些子公司一般受適用於外資投資中國的法律法規的約束。然而，由於這些法律法規相對較新，且中國法律體系持續快速發展，因此許多法律法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。此外，某些中國政府機構發佈的某些監管要求可能不會被其他政府機構(包括地方政府機構)始終如一地執行，因此嚴格遵守所有監管要求是不切實際的，或者在某些情況下是不可能的。例如，我們可能不得不訴諸行政程序和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。然而，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有自由裁量權，因此可能比在更發達的法律體系中更難預測行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些 不確定性可能會阻礙我們執行計劃與我們的業務合作伙伴、客户和供應商簽訂的合同的能力。 此外，這種不確定性，包括無法執行我們的合同，以及對 中國法律的任何發展或解釋對我們的業務和運營都可能產生實質性的不利影響。此外，中國的知識產權和保密保護可能沒有美國或其他更發達的國家那麼有效。我們無法 預測中國法律體系未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行，或國家法律對地方性法規的搶佔。這些不確定性可能會限制我們和包括您在內的其他外國投資者可獲得的法律保護。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久， 導致鉅額成本以及我們的資源和管理層注意力的轉移。

中國最近的監管事態發展可能會使我們受到額外的監管審查和披露要求，使我們受到政府幹預，或者以其他方式限制我們在中國以外發行證券和籌集資本的能力，所有這些都可能對我們的業務和我們證券的價值產生實質性的不利影響。

鑑於中國政府最近發表的聲明 表示有意對總部位於中國的公司的海外發行施加更多監督和控制 以及擬議對中國的某些數據處理運營商進行CAC審查，我們未來可能會調整我們的業務運營，以符合 管理我們行業和業務運營的中國法律。然而，這樣的努力可能不會以無責任的方式完成 或根本不能完成。我們不能保證我們不會受到與網絡安全相關的中國監管檢查和/或審查，尤其是在監管執法的範圍和方式仍存在重大不確定性的情況下。如果我們受到CAC或其他中國當局的監管 檢查和/或審查，或他們要求我們採取任何具體行動，可能會導致暫停或終止我們未來的證券發行，擾亂我們的運營，導致對我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們可能受《外商投資准入特別管理措施(負面清單)》(2020年版)中有關數據安全和限制外商投資增值電信服務及其他行業的中國法律的約束。具體而言， 我們可能受有關收集、使用、共享、保留、安全和傳輸保密和隱私信息(如個人信息和其他數據)的中國法律的約束。這些中國法律不僅適用於第三方交易，也適用於我們與我們在中國的外商獨資企業以及與我們有商業關係的其他方之間的信息轉讓。 這些中國法律及其解釋和執行不斷髮展和變化，中國政府未來可能會採用其他規則和限制。

中國最近的監管動態 ，特別是對中國公司在海外融資的限制，以及政府主導的對某些具有可變利益實體(“VIE”)結構的公司的網絡安全審查，可能會導致 中國對我們在美國的融資和融資活動進行額外的監管審查。根據2016年11月7日全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中國中，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，應當接受中國網信辦的網絡安全審查。 《中華人民共和國網絡安全法》還對計算機網絡運營商，特別是涉及關鍵信息基礎設施的網絡運營商作出了更嚴格的規定。《中華人民共和國網絡安全法》包含規範互聯網安全、保護隱私和敏感信息、保障國家網絡空間安全的總體框架，以及 政府繼續監管互聯網和中國中提供的內容的規定。《中華人民共和國網絡安全法》強調了對網絡產品、服務、運營和信息安全的要求，以及對監測、早期發現、應急響應和報告的要求。 由於缺乏進一步的解釋，“關鍵信息基礎設施運營商”的確切範圍尚不清楚。

2021年7月10日，民航委公開發布了《網絡安全審查辦法》(《辦法草案》)，徵求意見截止日期為2021年7月25日。 根據辦法草案，網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理經營者。辦法草案進一步要求，申請在外匯市場上市的經營者，如果擁有超過100萬用户的個人信息，必須經過網絡安全審查。根據辦法草案，網絡安全審查對任何採購、數據處理或海外上市可能帶來的潛在國家安全風險進行評估。審查重點關注幾個因素，其中包括：(1)盜竊、泄露、腐敗、非法使用或出口任何核心或重要數據，或大量個人信息的風險，以及(2)任何關鍵信息基礎設施、核心或重要數據，或公司在海外上市後被外國政府影響、控制或惡意利用的風險。雖然措施草案已發佈以供協商，但措施草案的最終內容、通過時間表或生效日期、最終解釋和實施以及其他方面仍存在不確定性。

此外，全國人大常委會通過了將於2021年11月1日起施行的《中華人民共和國個人信息保護法》，要求一般網絡運營商在將此類信息調出中國之前，必須獲得經認可機構按照CAC規定頒發的個人信息保護證明。

2021年7月30日，為迴應中國最近的監管事態發展和中國政府採取的行動，美國證券交易委員會董事長髮表聲明 ，要求中國運營公司的離岸發行人在其註冊聲明宣佈生效之前進行額外披露，包括與VIE結構有關的詳細披露，VIE和發行人(如果適用)是否獲得或被中國當局拒絕在美國交易所上市的許可，以及此類批准可能被拒絕或撤銷的風險。

2021年8月1日，中國證監會表示，已注意到美國證券交易委員會公佈的關於中國公司上市的新披露要求 以及最近中國的監管動態，兩國證券監管機構應就監管中國相關發行人加強溝通 。我們的中國法律顧問北京金東律師事務所建議我們，鑑於我們的業務運營，我們不應要求我們對任何可能提供的產品進行CAC審查。但是，如果頒佈版的《辦法》草案 要求擬在中國以外提供證券的公司完成網絡安全審查和其他具體行動，我們不能向您保證，中國監管當局不會持相反意見，或隨後不會要求我們履行審批程序並對我們的違規行為進行處罰，或者如果我們被要求獲得此類許可，我們可以及時獲得此類許可，或者根本不會。如果我們受到CAC或其他中國當局的網絡安全檢查和/或審查 或他們要求採取任何具體行動，可能會導致我們未來的證券發行暫停或終止，包括本註冊聲明下的發行，我們的運營中斷，導致對我們公司的負面宣傳， 並轉移我們的管理和財務資源。我們還可能受到鉅額罰款或其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，如果我們的子公司未來成為關鍵信息基礎設施的運營商，它們(和MMTEC)可能會受到上述規定的約束。

中國政府對在中國有業務的公司具有重大影響 執行現有規章制度、採用新的規章制度或改變相關行業政策，可能會大幅增加我們的合規成本、改變相關行業格局或導致我們在中國的業務發生重大 變化，這可能會導致我們的業務發生重大和不利的變化，並導致我們證券的價值大幅下降或一文不值。

我們的業務完全在中國的範圍內。中國政府通過分配資源、向特定行業或公司提供優惠待遇，或對某些行業實施全行業政策，對任何公司的中國業務具有重大影響。中國政府還可能修改或執行現有的規章制度，或採用這些規章制度，這可能會大幅增加我們的合規成本，改變相關行業格局，或導致我們在中國的業務運營發生重大變化。此外，中國的監管制度在一定程度上是以政府政策和內部指導為基礎的，其中一些沒有及時公佈，或者根本沒有公佈， 有些甚至具有追溯力。我們可能不知道所有的違規事件，因此我們可能面臨監管調查、罰款和其他處罰。由於中國政府產業政策的變化，包括相關法律法規的修訂和/或執行，擁有中國業務的公司，包括我們， 和我們所在的行業，面臨着重大的合規和運營風險和不確定因素。例如，2021年7月24日，包括新華社和中國中央電視臺在內的中國官方媒體宣佈了一系列針對提供課後輔導服務的民辦教育公司的改革，並禁止外商投資提供此類課後輔導服務的機構。因此，在受影響行業擁有中國業務的某些美國上市公司的市值大幅縮水 。截至本招股説明書公佈之日，我們並不知悉有任何類似規定可能會被採納以大幅削減我們在中國的業務。然而，如果中國採取其他不利的法規或政策，我們在中國的業務將受到實質性的不利影響，這可能會嚴重擾亂我們的運營，對我們的業務產生不利影響。

由於我們在中國做生意，我們可能會受到反壟斷方面的擔憂。

《中華人民共和國Republic of China反壟斷法》(《反壟斷法》)第三條禁止“壟斷行為”，包括：(一)經營者之間訂立壟斷協議；(二)經營者濫用市場支配地位；(三)具有或者可能具有排除、限制市場競爭效果的經營者集中。此外，根據《反壟斷法》第十九條，運營商(S)在下列情況下將被視為具有市場支配地位：a)一家運營商在相關市場的市場份額達到50%或更高；b)兩家運營商在相關市場的市場份額達到66%或更高；或者 c)三家運營商在相關市場的市場份額達到75%或更高。我們相信，我們在中國的任何子公司都沒有在中國從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取一系列新的監管行動，這可能會要求我們的 中國子公司在上述問題上滿足新的要求。

我們依靠在美國資本市場發行證券來滿足我們的營運資金需求。未來，我們可能需要得到中國政府的批准才能在美國發行我們的證券。我們無法預測我們是否能夠獲得這樣的批准。我們未能獲得或維持任何必要的審批將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響，並且 可能導致您的全部投資損失。

根據中國現行法律法規，我們目前認為，我們向中國以外的投資者發行證券不需要獲得任何批准，我們從未收到任何通知，通知我們需要在中國獲得此類批准。儘管根據現行法律法規，我們在美國發行證券沒有義務 獲得中國政府的任何批准，但我們無法預測我們是否需要獲得與中國以外的投資者發行證券相關的批准，或者 我們未來是否能夠獲得此類批准。近日，2021年7月6日，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》(《意見》)。意見強調並要求中國政府加強對在中國境內經營的實體(即所謂中國概念股)發行並在中國境外證券交易所上市的證券 的監管，這意味着中國政府將採取積極措施化解中國概念股相關風險，推動相關監管制度建設。此外，中國政府還準備對1994年8月4日起施行的《國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定》(以下簡稱《特別規定》)進行修改。《特別規定》規定，以中國為基地的公司擬在中國境外證券交易所發行上市的，須經國務院證券委員會批准。但是，《特別規定》 不包括在中國有經營活動的非中國公司。鑑於中國政府正在加強對已在或尋求在中國以外的資本市場上市的中國公司的監管 ，我們可能需要在未來向中國以外的投資者發行證券之前獲得 批准。我們無法預測我們是否能夠就在美國發行證券獲得 此類批准。我們依靠在美國資本市場發行證券來滿足我們的營運資金需求。如果我們未能獲得或維持任何必要的批准，將對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生重大不利影響，並可能導致您的全部投資損失。

中國的規章制度可以在很少提前通知的情況下 快速變化，造成很大的不確定性。中國法律制度的變化可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的主要業務運營 在中國進行，因此受中國法律和法規的監管。中華人民共和國的法律體系以成文法規為基礎，涉及統一的、多層次的立法體系。全國人民代表大會及其常務委員會行使國家制定法律的權力。全國人民代表大會制定和修改有關刑事犯罪、民事、國家機關和其他事項的基本法律。除基本法應當由全國人民代表大會制定外，所有法律都由常委會制定和修改。在全國人民代表大會閉會期間，全國人大常委會可以對全國人大制定的法律進行部分補充和修改，但不得同法律的基本原則相牴觸。一般來説，中華人民共和國法律在頒佈前都要經過特定的立法程序。立法機關可以提出法案，然後進行三次審議，然後進行表決。但是，行政法規由國務院制定，並向全國人民代表大會報告。行政法規 往往是在幾乎沒有事先通知的情況下頒佈的，這導致缺乏可預測性，並存在很大的不確定性。此外，不確定性可能從根本上影響一個或多個特定行業的發展，在極端情況下會導致某些業務終止 。例如，中共中央辦公廳、國務院辦公廳於2021年7月24日印發了《關於進一步減輕義務教育階段學生過重家庭作業和課後輔導負擔的意見》，被稱為“雙減”教育政策。“雙減”教育政策即日起 生效，對教育培訓行業以及中國在美上市公司產生重大影響。由此產生的不可預測可能會對受影響企業的市場價值和運營產生重大不利影響。

此外，中華人民共和國行政機關和法院有權根據其合理的裁量權解釋和實施或執行法定規則和合同條款，這使得商業環境更加複雜和不可預測。很難預測行政和法院訴訟的結果。不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性以及我們的業務決策的評估。這種不確定性可能會導致大量的運營費用和成本。如果我們因涉嫌違反法定規則和合同條款而受到任何調查、仲裁或訴訟，管理團隊可能會 從我們的主要業務考慮中分心，因此這種情況可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們無法預測與中國的法律、法規和規則有關的未來發展。我們可能需要為我們的運營購買額外的許可、授權和批准，而我們可能無法獲得這些許可、授權和批准。我們未能獲得此類許可、授權和批准可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

美國監管機構對中國進行調查或執行規則的能力有限。

我們的大部分業務 在美國境外進行。因此，美國監管機構可能無法在美國境內或中國以外的其他地方進行調查或檢查，或 向我們、我們的子公司、高級管理人員、董事和股東以及其他人送達法律程序文件，包括涉及英屬維爾京羣島或美國聯邦或州證券法規定的事項。中國沒有與美國和許多其他國家簽訂相互承認和執行法院判決的條約。因此，在中國看來，承認和執行涉及任何事項的這些判決，包括美國證券法和英屬維爾京羣島法律，可能是困難的或不可能的。

我們面臨着中國税務 申報義務的不確定性，以及我們運營公司股票的某些間接轉讓的後果。

Pursuant to the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the PRC State Administration of Taxation on December 10, 2009, or Circular 698, where a foreign investor transfers the equity interests of a PRC resident enterprise indirectly by way of the sale of equity interests of an overseas holding company, or an Indirect Transfer, and such overseas holding company is located in a tax jurisdiction that: (i) has an effective tax rate less than 12.5% or (ii) does not tax foreign income of its residents, the foreign investor should report such Indirect Transfer to the competent tax authority of the PRC resident enterprise. The PRC tax authority will examine the true nature of the Indirect Transfer, and if the tax authority considers that the foreign investor has adopted an abusive arrangement in order to avoid PRC tax, they will disregard the existence of the overseas holding company and re-characterize the Indirect Transfer and as a result, gains derived from such Indirect Transfer may be subject to PRC withholding tax at the rate of up to 10%. In addition, the PRC resident enterprise is supposed to provide necessary assistance to support the enforcement of Circular 698. At present, the PRC tax authorities will neither confirm nor deny that they would enforce Circular 698, in conjunction with other tax collection and tax withholding rules, to make claims against our PRC subsidiaries as being indirectly liable for unpaid taxes, if any, arising from Indirect Transfers by shareholders who did not obtain their common shares in the public offering of our common shares.

有關 中國居民設立境外特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民股東承擔個人責任 ，並限制我們收購中國公司或向我們的中國子公司注資的能力，限制他們向我們分配利潤的能力 ，或以其他方式對我們造成重大不利影響。

2014年7月4日，中國國家外匯管理局（以下簡稱"外匯管理局"）發佈了《關於境內居民投資融資和特殊目的投資機構往返投資有關問題的通知》，簡稱外匯管理局第37號文，取代了原《關於中國居民境外融資和境外投資外匯管理有關問題的通知》 國家外匯管理局於2005年10月21日發佈的特殊用途車輛（一般稱為外匯管理局第75號通告）。2015年2月13日，國家外匯管理局又發佈了《關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理的通知》，即國家外匯管理局13號文，自2015年6月1日起施行。本外匯管理局第13號文修改了外匯管理局第37號文，要求中國居民 或實體在註冊或控制 境外投資或融資目的境外實體時，必須向合格銀行（而不是外匯管理局或其當地分支機構）註冊。

這些通知要求中國 居民為 境外投資和融資的目的，以該中國居民合法擁有的資產或在境內 企業的股權或境外資產或權益（在外匯管理局第37號文中稱為"特殊目的載體"）直接設立或間接控制境外實體，在符合資格的銀行註冊。這些 通函進一步要求在特別目的載體發生任何重大變化時， 如中國居民出資增加或減少、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件 時對登記進行修改。如果持有特殊目的載體權益的中國居民未能完成所需的外匯儲備登記， 該特殊目的載體的中國子公司可能被禁止向境外母公司進行利潤分配，並 隨後進行跨境外匯活動，而該特殊目的機構向其中國子公司提供額外資本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各項外匯管理局註冊要求 可能導致中國法律規定的規避外匯管制的責任。

我們無法保證 所有此類註冊將及時完成。如果該等股東或本公司的實益擁有人未能遵守 第37號通告，我們可能會受到罰款或法律制裁，限制我們的海外或跨境投資活動，限制我們的 中國子公司進行分配或支付股息的能力，或影響我們的所有權結構，從而可能對 我們的業務和前景造成不利影響。

中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們向中國子公司提供貸款或額外注資 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成重大不利影響。

作為我們中國子公司的離岸控股公司 ，我們可能會向我們的中國子公司提供貸款，或我們可能會向我們的中國子公司提供額外的資本投入。 向我們中國子公司提供的任何貸款均須遵守中國法規和批准。例如，我們向我們在中國的中國子公司（ 每個子公司都是外商投資企業）提供的貸款不能超過法定限額，並且必須在 國家外匯管理局或其當地對應機構註冊。

我們也可能決定通過出資為 我們的中國子公司提供資金。這些出資必須經商務部或其當地對口單位批准。我們 無法向您保證，我們將能夠及時獲得政府註冊或批准（如果有的話）， 我們將能夠就我們向我們的中國子公司或受控的中國子公司或我們向我們的子公司或其任何 各自子公司的資本出資。如果我們未能獲得此類登記或批准，我們將中國業務資本化的能力可能會受到負面影響 ，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展的能力造成不利和重大影響。

2016年6月15日，國家外匯管理局發佈《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》，即國家外匯管理局第16號文。國家外匯局第16號通告規定，外商投資企業或外商投資企業在其經營範圍內的資金使用，應當遵循“真實、自用原則”。外商投資企業的資本金和外匯結算取得的人民幣資本金不得用於下列用途：（一）直接或者間接用於企業經營範圍以外的支付或者法律、法規禁止的支付；（ii）直接或間接用於證券投資或銀行本金以外的投資─擔保產品，但有關法律、法規另有規定的除外；（三）向非關聯企業發放貸款，但營業執照明確允許的除外； 和（四）支付與購置非自用房地產有關的費用（外商投資房地產企業除外）。

我們不能向您保證 我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府批准(如果真的如此)，對於我們未來向我們的中國子公司或受控中國附屬公司的貸款或我們未來對我們中國子公司的出資 。如果我們未能完成此類註冊或未能獲得此類批准，我們利用資本或以其他方式為我們的中國業務提供資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及我們為 和擴大業務提供資金的能力產生不利和實質性的影響。

政府對貨幣兑換的控制 可能會限制我們有效使用未來收入的能力以及我們中國子公司獲得融資的能力。

The PRC government imposes control on the convertibility of the Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of China. Restrictions on currency conversion imposed by the PRC government may limit our ability to use our future revenues generated in Renminbi to fund our expenditures denominated in foreign currencies or our business activities outside China. Under China’s existing foreign exchange regulations, Renminbi may be freely converted into foreign currency for payments relating to current account transactions, which include among other things dividend payments and payments for the import of goods and services, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary is able to pay dividends in foreign currencies to us without prior approval from SAFE, by complying with certain procedural requirements. Our PRC subsidiary may also retain foreign currency in their respective current account bank accounts for use in payment of international current account transactions. However, we cannot assure you that the PRC government will not take measures in the future to restrict access to foreign currencies for current account transactions. Conversion of Renminbi into foreign currencies, and of foreign currencies into Renminbi, for payments relating to capital account transactions, which principally includes investments and loans, generally requires the approval of SAFE and other relevant PRC governmental authorities. Restrictions on the convertibility of the Renminbi for capital account transactions could affect the ability of our PRC subsidiary to make investments overseas or to obtain foreign currency through debt or equity financing, including by means of loans or capital contributions from us. We cannot assure you that the registration process will not delay or prevent our conversion of Renminbi for use outside of China.

就中國企業所得税而言，我們可能會被分類為"居民 企業"；該分類可能會對我們和我們的 非中國股東造成不利的税務後果。

企業所得税法規定，在中國境外設立的“實際管理機構”設在中國的企業被視為中國税務居民企業，其全球所得額一般按25%的統一税率徵收中國企業所得税。此外，國家税務總局2009年4月22日發佈的關於將中國境外設立的 中資企業歸類為居民企業的標準的税務通知澄清，該 居民企業支付的股息和其他收入將被視為中國來源的收入，需繳納中華人民共和國預扣税，目前税率為10%，經非中國企業股東確認 。最近的通知還要求這些居民企業向中國税務機關提出各種申報要求。根據《企業所得税法實施細則》，事實上的管理機構是指對企業的生產經營、人事人力資源、財務和其他資產進行物質和全面管理和控制的機構。此外，上述税務通報詳細説明，部分中資企業如位於或居住在中國，將 歸類為常駐企業：負責日常生產經營管理的高級管理人員和部門；財務和人事決策機構；關鍵財產、會計賬簿、公章和董事會、股東大會紀要；有投票權的高級管理人員或董事的半數或以上。

目前，對於確定適用於我們公司或海外子公司的實際管理機構的程序和具體標準，沒有詳細的 規則或先例。如果就中國企業所得税而言，我們的公司或我們的任何海外子公司被視為中國税務居民企業 ，可能隨之而來的是一些不利的中國税收後果。首先，我們的公司或我們的海外子公司將按照我們的全球收入和中國企業所得税的統一税率繳納25%的企業所得税 申報義務。其次，雖然根據《企業所得税法》及其實施規則，我們的中國子公司向我們支付的股息將符合免税收入的資格，但我們不能向您保證，該等股息將不會被徵收10%的預扣税，因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未就處理向被視為居民企業的實體辦理出境匯款 以繳納中國企業所得税的問題發佈指導意見。最後，我們支付給我們投資者的股息和出售我們普通股的收益可能需要繳納中國預扣税。可能的情況是，未來就新的居民企業分類發佈的指導意見可能會導致對我們的非中國企業投資者徵收10%的預扣税，或對個人投資者徵收20%的潛在預扣税， 我們向他們支付的股息以及此類投資者從轉讓我們的普通股獲得的收益。除了在 如何適用新的居民企業分類方面存在不確定性外，規則也可能在未來發生變化，可能具有追溯效力。如果根據企業所得税法的規定，我們必須為支付給外國股東的股息預扣中國所得税，或者如果在上述情況下，您需要為轉讓我們的普通股繳納中國所得税，您在我們普通股的投資價值可能會受到重大不利影響。尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們普通股的持有者是否能夠享受中國與其他國家或地區 簽訂的所得税條約或協議的好處。

我們可能依賴子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，而對子公司向我們付款能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生實質性的不利影響 。

作為一家控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過我們在中國註冊的合併子公司進行的。我們可能依賴中國子公司支付的股息來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付任何股息和其他現金分配、償還我們可能產生的任何債務和支付我們的運營費用所需的資金。在中國設立的實體支付股息受到限制。中國的規定目前只允許從按照會計準則和中國的規定確定的累計利潤中支付股息。我們的中國子公司必須每年按中國會計準則計提至少10%的税後利潤作為一般準備金或法定資本公積金，直至該等準備金的總額 達到其各自注冊資本的50%。因此，我們的中國子公司以股息的形式將其淨資產的一部分 轉移給我們的能力受到限制。此外，如果我們的中國子公司未來為自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力 的任何限制都可能嚴重限制我們的增長、進行有利於我們業務的投資或收購、支付股息以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力。

我們目前的僱傭行為可能會受到《中華人民共和國勞動合同法》的限制，因此我們的勞動力成本可能會增加。

《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則對用人單位與職工之間簽訂的合同作出了要求，並對試用期和固定期限勞動合同的期限作出了規定。由於《勞動合同法》及其實施細則生效時間不長，且對其實施情況以及可能的處罰和罰款尚不明確，因此尚不確定它將如何影響我們當前的就業政策和做法。我們不能向您保證，我們的僱傭政策和做法不會或不會違反《勞動合同法》及其實施細則，並且我們不會受到相關處罰、罰款或法律費用的影響。如果我們受到與《勞動合同法》及其實施細則有關的鉅額罰款或費用，我們的業務、財務狀況和經營成果可能會受到實質性的不利影響。此外，根據《勞動合同法》及其實施細則，如果我們打算在勞動合同或競業禁止協議中與員工執行競業禁止條款，我們必須在勞動合同終止或終止後的限制期內按月補償員工，這可能會給我們帶來額外的費用。此外，《勞動合同法》及其實施細則要求某些終止合同必須基於資歷而非功績，這顯著影響了用人單位裁員的成本。如果我們決定大幅改變或減少我們在中國的勞動力，《勞動合同法》可能會對我們以最有利於我們情況的方式或以 及時且具成本效益的方式實施此類改變的能力產生不利影響，從而可能對我們的運營結果產生不利影響。

關於前瞻性聲明的建議性聲明

本招股説明書，包括在此引用的文件，包含的信息可能是適用證券法所指的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均屬“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測，任何有關未來營運的管理計劃、策略及目標的陳述， 任何有關擬議新項目或其他發展的陳述，任何有關未來經濟狀況或業績的陳述， 任何有關管理層的信念、目標、策略、意圖及目的的陳述，以及任何與上述任何事項有關的假設陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將會”、 “預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、 “打算”、“計劃”、“相信”、“估計”和類似的表述，以及未來時態的陳述 ，都是前瞻性表述。

這些陳述必然是主觀的，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，包括 關於影響我們業務的因素或其可能影響的程度的正確衡量和識別，關於我們的業務戰略基於業務成功的因素的公開可用信息的準確性和完整性 。

前瞻性陳述 不應被解讀為對未來業績或結果的保證，也不一定是對我們的業績或結果是否或可能實現的次數的準確指示。前瞻性表述基於作出這些表述時可獲得的信息以及管理層當時對未來事件的信念，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際業績或結果與前瞻性表述中所表達或暗示的大不相同。

我們組織內部的現金轉賬

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的每個財政年度， 以及2022年1月1日至2022年5月31日期間，MMTEC及其子公司之間唯一的資產轉移 是現金。在同一時期，我們的任何直接或間接控股的子公司都沒有向MMTEC進行任何分配或分紅。在同一時期，MMTEC沒有宣佈任何股息或向其股東進行任何分配。

MMTEC通常以出資或貸款的方式向其子公司提供現金。

MMTEC是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司，除間接持有我們在中國等國家和地區的運營子公司的股權 外，我們沒有任何實質性業務。MMTEC依靠我們子公司支付的股息和通過出售我們的證券籌集的資本來滿足我們的現金需求。我們的子公司向MMTEC支付股息的方式是由該等實體向其直接母公司支付股息，並在適用的情況下由該實體向MMTEC支付再股息。該等股息 由各該等實體的董事會決議(計提適用税務責任撥備後)生效。

中國是外匯管理國。注資、以外匯結算的跨境貿易和服務交易、境外融資和利潤匯回適用外匯管理規定。中國的外匯管理機構是國家外匯管理局(SAFE)及其地方分支機構。外國公司在中國設立的子公司，必須在頒發營業執照後向外匯局申請辦理外匯登記，並取得外匯登記證書。當中國子公司申請將股息匯回外國股東時，必須向外滙局提交申請表 ，並證明此類股息已被適用於所有適用的扣繳税款。中國子公司只能從其累計利潤中分配股息 ，這意味着任何累計虧損必須被包括本年度在內的其他年度的利潤抵消。 

上述期間組織內的現金轉賬情況如下：

我們組織內部的公司間協議的可執行性和處理方式 ，包括上述用於公司間現金轉移的公司間貸款協議，尚未在法庭上進行測試。

匯率信息

我們的業務在中國進行，古家的財務記錄是以其功能貨幣人民幣維護的。但是，我們使用美元作為我們的報告貨幣 ；因此，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率折算成美元的本期金額。我們的財務報表已根據會計準則編碼 (“ASC”)830-10“外幣事項”折算為美元。我們已使用資產負債表日的有效匯率 轉換我們的資產和負債賬户。我們使用該期間的平均匯率來折算我們的經營報表。我們 在其他全面(虧損)收入項下報告了由此產生的換算調整。截至2021年12月31日、2020年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合資產負債表金額(除權益外)分別折算為人民幣6.3757元、人民幣6.5249元和人民幣6.9762元。 權益賬户按歷史匯率列報。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的綜合經營報表及現金流量的平均折算率分別為人民幣6.4515元、人民幣6.8976元及人民幣6.8985元至1美元。

我們不表示 任何人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣，或者根本沒有。中國政府對其外匯儲備的控制部分是通過對人民幣兑換外匯的直接管制和對對外貿易的限制。

下表列出了所示期間人民幣對美元匯率的相關信息。

資料來源：http://www.safe.gov.cn/safe/rmbhlzjj/index.html。

收益的使用

除招股説明書附錄中另有説明外，我們從出售本招股説明書提供的證券中獲得的淨收益將由 我們用於營運資金和一般公司用途。截至本招股説明書發佈之日，吾等並未將所得款項淨額的任何部分撥作任何特定用途。淨收益可以暫時投資，直到用於其規定的目的為止。關於出售任何證券所得收益用途的具體信息 將包括在與此類證券有關的招股説明書補編中。

普通股説明

概述

我們於2018年1月4日在英屬維爾京羣島註冊為英屬維爾京羣島商業公司，名稱為“MMTEC， Inc.”。我們被授權發行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。

一般信息

我們所有已發行的普通股 均已繳足，且無須課税。證明普通股的證書以記名形式發行。非英屬維爾京羣島居民的股東 可自由持有其普通股並投票。

截至本公告日期，已發行普通股為31,370,000股，已發行普通股為31,370,000股。

我們的普通股 持有人有權根據《英屬維爾京羣島法》獲得董事會可能宣佈的股息。

要求或允許股東採取的任何行動 必須在正式召開的有權就該行動進行表決的股東會議上進行，或 通過書面決議進行。在每次股東大會上，親自出席或由代理人出席（或 股東為公司，由其正式授權代表出席）的每位股東將對該股東持有的每股普通股持有一票。

根據英屬維爾京羣島法律或本公司的組織章程大綱和細則，本公司發行新普通股均不存在優先購買權 。

在遵守本公司組織章程大綱和細則中的限制 、與本公司承銷商簽訂的禁售協議以及適用的證券法的前提下，本公司的任何股東都可以通過轉讓人簽署並載有受讓人名稱和地址的書面轉讓文書轉讓其所有或任何普通股。 我們的董事會可以通過決議決定拒絕或延遲任何普通股轉讓的登記。如果我們的董事會決定拒絕或延遲任何轉讓，它應在決議中説明拒絕的原因。我們的董事 不得解決、拒絕或延遲普通股的轉讓，除非：（a）轉讓普通股的人未能 支付任何該等普通股的到期款項；或（b）我們或我們的法律顧問認為，此類拒絕或延遲是必要的或明智的，以避免違反或確保遵守任何適用的，公司、證券 和其他法律法規。

在英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程大綱和章程細則允許的情況下，如果我們沒有負債或我們有能力償還到期債務，並且我們的資產價值通過董事決議等於或超過我們的負債，公司可以通過成員決議自願清算，或者在英屬維爾京羣島法案第199(2)條允許的情況下通過董事決議自願清算。

我們的董事會可以 根據發行該等普通股時確立的條款或另行商定的條款，在指定付款時間至少14天前向這些股東發出通知，要求其未支付的普通股款項。 已被通知但仍未支付的普通股將被沒收。為免生疑問，如果已發行普通股 已根據其發行和認購條款繳足，則董事會無權 對該繳足普通股進行催股，且該繳足普通股不應被沒收。

根據《英屬維爾京羣島法》的條款 ，我們可以根據我們的選擇或持有人的選擇，按照 我們的組織章程大綱和細則可能確定的條款和方式發行普通股，並遵守《英屬維爾京羣島法》、美國證券交易委員會、納斯達克資本市場不時施加的任何適用要求 ，或由任何認可的證券交易所 上市。

我們可以不時通過 股東決議或董事會決議：

我們的組織章程大綱和細則 授權我們的董事會發行額外的普通股，但不超過公司授權發行的最大股份數量 ，由我們的董事會不時決定。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但英屬維爾京羣島法院可能認為任何提供賠償的條款違反公共政策的情況除外，例如為防止民事欺詐或犯罪後果提供賠償。根據我們的組織備忘錄和章程，我們賠償 所有費用，包括律師費，以及為和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及與法律、行政或調查程序有關的任何人的合理支出：

這些賠償僅適用於以下情況： 該人出於我們的最大利益而誠實誠信地行事，並且在刑事訴訟的情況下，該人 沒有合理理由相信其行為是非法的。

此行為標準 一般與特拉華州公司《一般公司法》所允許的標準相同。由於根據上述 條款，可能允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員就根據《證券法》產生的 責任進行賠償，我們已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

我們的備忘錄和公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更。然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能行使根據我們的備忘錄和經不時修訂和重申的公司章程細則 授予他們的權利和權力，因為他們真誠地相信符合我們公司的最佳利益。

Vstock Transfer是我們公司的 股票過户代理。Vstock的聯繫方式是Vstock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，NY 11598，電話。(212)828—8436.

手令的説明

我們可能會發行 購買普通股的招股説明書。根據具體情況，可以單獨提供或與本招股説明書提供的其他證券一起提供。除非適用的招股説明書補充文件另有説明，否則每個系列的認購證將根據我們與一家或多家充當認購證代理的銀行或信託公司之間簽訂的單獨的 認購證協議發行。適用的招股説明書 補充將包括涵蓋所提供的認購證的認購證協議的詳細信息。憑證代理人將僅作為我們的 代理人，不會與任何憑證持有人或憑證受益所有人建立代理關係。

下文闡述了本招股説明書提供的認股權證的某些一般條款和條款。認股權證的具體條款以及本節中描述的一般條款適用於這些認股權證的範圍將在適用的招股説明書附錄中闡述。招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款 可能與下列條款不同。

每份認股權證的具體條款將在相關招股説明書附錄中説明。此描述將包括以下部分或全部內容：

每份認股權證將使 持股人有權按適用招股説明書附錄中所述的行使價購買普通股。 除非我們在適用招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在截止日期 交易結束後，未行使的認股權證將失效。

債務證券説明

本説明是對債務證券和相關契約的重大撥備的摘要。我們敦促您閲讀作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件 提交的契約表格，因為您作為債務證券持有人的權利 受契約而不是本説明管轄。本招股説明書中提及的“債券”是指我們可以發行一系列債務證券的特定債券。

一般信息

每一系列債務證券的條款將由我們的董事會決議或根據我們董事會的決議設立，並以高級船員證書或補充契約中規定的方式闡述或確定。債務證券可以單獨發行，本金總額不受限制。我們可以為任何系列的債務證券指定最高本金總額。每個系列債務證券的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明，包括任何定價補充條款。 招股説明書附錄將列出與以下部分或全部相關的具體條款：

除非招股説明書補充文件中另有規定 ，否則債務證券將為登記債務證券。債務證券可以以低於其規定本金額的大幅折扣 出售，不附息或按發行時低於市場利率的利率收取利息。

交流和轉讓

債務證券可在證券登記處或我們指定的任何轉讓代理處轉讓或交換。

我們不會對任何轉讓或交換徵收服務費 ，但我們可能會要求持有人支付與任何轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用 或交換。

如果任何系列的債務證券有任何潛在的 贖回，我們將不會被要求：

我們最初可能會指定 受託人為安全註冊商。除證券註冊商外，我們最初指定的任何轉讓代理人將在招股説明書附錄中命名為 。我們可以指定其他轉讓代理或更改轉讓代理或更改轉讓代理的辦公室 。然而，我們將被要求為每個系列的債務證券在每個付款地點維持一個轉讓代理。

環球證券

任何 系列的債務證券可以全部或部分由一種或多種全球證券表示。每個全球安全部門將：

任何全球證券不得全部或部分交換以除託管人或任何代名人以外的任何人的名義登記的債務證券，除非：

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，則託管人或代名人將被視為契約項下所有目的的全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述有限情況外，在全球證券中擁有實益權益的所有者：

全球證券的付款將支付給作為全球證券持有人的託管人或其指定人。一些司法管轄區的法律要求證券的某些購買者以最終形式進行此類證券的實物交付。這些法律可能會削弱轉讓全球證券中受益的 利益的能力。

在保管人或其被指定人處有賬户的機構稱為“參與者”。全球證券中受益權益的所有權將僅限於參與者和可能通過參與者持有受益權益的人員。保管人將在其簿記登記和轉讓系統上，將全球證券所代表的債務證券的本金金額分別記入其參與者的賬户。

全球擔保中受益權益的所有權 將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄中，或任何參與人關於參與人代表其持有的人的利益的記錄中，並通過這些記錄生效。

與全球擔保中的實益權益有關的付款、轉讓和交換 將受制於保管人的政策和程序。

託管政策和 程序可能會不時更改。我們和受託人都不會對保管人的記錄或任何參與者在全球證券中的實益權益承擔任何責任或責任。

付款和付款代理

除招股説明書補編另有説明外，本款規定適用於債務證券。在任何 付息日期支付債務證券的利息將支付給在正常的 記錄日期收盤時以其名義登記債務證券的人。特定系列債務證券的付款將在我們指定的一家或多家付款代理的辦公室支付。然而，根據我們的選擇，我們可以通過郵寄支票給記錄持有人來支付利息。公司信託辦公室將被指定為我們的唯一付款代理。

我們還可以在招股説明書附錄中指定任何其他 付款代理。我們可以指定其他付款代理商、更換付款代理商或更改任何 付款代理商的辦公室。然而，我們將被要求在每個付款地點為特定 系列的債務證券維持一個付款代理。

我們為任何債務擔保支付給付款代理的所有款項在到期兩年後仍無人認領，我們將向我們償還 。此後，持票人只能向我們索要此類款項。

資產的合併、合併和出售

除招股説明書附錄中另有規定外，在我們不是尚存的公司的交易中，我們不得與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，除非：

違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則契約將任何系列債務證券的違約事件定義為以下事件中的一個或多個：

一個 系列債務證券的違約事件不一定是任何其他系列債務證券的違約事件。

如果違約事件(上文第(5)款所述違約事件除外)將發生並繼續發生，受託人或該系列未償還證券本金總額至少25%的持有人可宣佈該系列債務證券的本金立即到期和支付。

如果發生上文第(5)款中所述的違約事件，該系列所有債務證券的本金將自動變為立即到期和應付。在任何此類加速之後，吾等就次級債務證券支付的任何款項將受以下“次級債務證券”項下所述的附屬條款的約束。

加速後，如果除未支付加速本金或其他指定金額外的所有違約事件已被治癒或放棄，該系列未償還證券的多數本金總額的持有人 在某些情況下可以撤銷和 撤銷加速。

除了在違約事件中採取必要的謹慎行動的義務外，受託人將沒有義務應持有人的要求 行使其任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供合理的賠償。一般而言，任何系列未償還債務證券的本金總額佔多數的持有人將有權指示進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可獲得的任何補救措施或行使受託人獲得的任何信託或權力。

持有人無權根據契約提起任何訴訟，或根據契約指定接管人或受託人，或根據契約採取任何其他補救措施，除非：

然而，持有人可以起訴 ，要求在到期日或之後強制支付任何債務擔保的本金或利息，而無需遵循上文(1)至(3)中所列的程序。

修改及豁免

除接下來的兩段規定外，適用受託人和我們可以對契約進行修改和修訂(包括但不限於，通過就未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並可放棄任何現有的違約或違約事件(包括但不限於，通過與未償還證券的投標要約或交換要約獲得的同意)，並經受修改或修訂影響的每個系列的未償還證券本金總額的多數持有人同意。

但是，未經受修訂或放棄影響的該系列的每一未清償證券的持有人同意，吾等或受託人均不得作出任何修訂或放棄，前提是此類修訂或放棄將包括：

儘管有上述規定， 未經任何未償還證券持有人同意，吾等和受託人可修改或補充契約：

根據契約，批准任何擬議修正案的特定形式並不需要徵得持有人的同意。只要這種同意批准了擬議修正案的實質內容，就足夠了。

滿足感和解脱；失敗

如果我們向受託人存入足夠的現金，以支付債務證券在規定到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，我們就可以解除我們對已到期或將在一年內到期或贖回的任何系列債務證券的義務 。

每份契約都包含一項條款，允許我們選擇：

要進行上述任何一項選舉，我們必須以信託形式向受託人存入足夠的資金，以全額支付債務證券的本金和利息。此 金額可以現金和/或美國政府債務的形式支付。作為上述任何一次選舉的條件，我們必須向 受託人提交一份律師意見，即債務證券的持有者將不會因為該行動而確認聯邦所得税目的的收入、收益或損失 。

如果發生上述任何事件 ，該系列債務證券的持有人將無權享受該契約的利益，但持有人收到債務證券付款或債務證券轉讓和交換登記以及替換丟失、被盜或殘缺不全的債務證券的權利除外。

通告

對持有人的通知將通過郵寄方式發送到安全登記冊中持有人的地址。

治國理政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋。

關於受託人

如果受託人成為我們的債權人，則該契約限制了其獲得債權付款或擔保其債權的權利。

受託人被允許 從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得了任何衝突的利益，而他們作為受託人的任何系列的債務證券 下出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

從屬關係

在契約規定的範圍內，對次級債務的償付 證券的償付權利將從屬於我們所有優先債務的優先全額償付(但票據持有人可以接收和保留(I)允許的次級證券和(Ii)從 “清償和清償；失敗”項下描述的信託中支付的款項)。任何次級債務證券實際上也從屬於所有債務和其他債務，包括租賃義務(如果有的話)。

當我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時，支付次級債務的本金和利息的權利將排在優先債務持有人 滿意的全額現金或其他付款之前。如果次級債務證券因違約事件而加速， 任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權獲得任何付款或分配之前，有權獲得全額現金付款或其他令所有優先債務持有人滿意的其他付款，但“清償和清償；失敗”項下所述信託所作的某些付款除外。如果次級債務證券因違約事件而加速償付，契約要求我們或受託人 立即通知指定優先債務的持有人。

在以下情況下，我們可能不會對次級債務證券進行任何付款 ，包括根據任何次級債務證券持有人的選擇贖回或根據我們的選擇進行贖回：

如果受託人或票據的任何持有人 在所有優先債務以現金、財產或證券的方式全額償付(包括以抵銷的方式)或優先債務持有人滿意的其他付款 之前，收到違反次級債務證券附屬條款的任何對吾等資產的付款或分派，則該等付款或分派將以信託形式為優先債務持有人或其代表的利益而持有，以支付全部現金或優先債務持有人 滿意的所有未清償優先債務的款項。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會 比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止 契約項下任何違約事件的發生。

我們不被禁止在合同項下承擔債務，包括優先債務。我們可能會不時招致額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的 賠償，並賠償受託人因其在契約項下的職責而產生的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般優先於票據持有人的債權。

某些定義

“負債” 指：

(1)借款的所有債務、債務和其他負債，包括透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保障協議，以及來自銀行的任何貸款或墊款，或債券、債券、票據或類似票據證明的債務，但因獲取材料或服務而在正常業務過程中發生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務除外；

(2)與信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票有關的所有償付義務和其他負債；

(3)與租賃有關的所有義務和負債 需要按照公認會計原則在我們的資產負債表上作為資本化租賃債務入賬。

(4)任何租賃或相關文件規定，我們有合同義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而向出租人保證租賃財產的最低剩餘價值，以及我們根據租賃或相關文件購買或促使第三方購買租賃財產的義務和與房地產租賃有關的所有義務和其他責任。

(5)與利率或其他掉期、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或其他類似工具或協議有關的所有義務；

(6)所有直接或間接的擔保或類似的協議，以及我們購買、收購或以其他方式保證債權人免受上述(1)至(5)所述類型的債務、義務或債務的損失的義務或責任。

(7)以上第(1)至(6)項所述的任何債務或其他 債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何按揭、質押、留置權或其他產權負擔擔保；以及

(8)上述第(1)至(7)款所述債務、義務或負債的任何和所有再融資、更換、延期、續期、延期和退款，或對其進行的修訂、修改或補充。

“獲準次級證券” 指(I)本公司的股權；或(Ii)本公司的債務證券，其從屬於所有優先債務及 為換取優先債務而發行的任何債務證券，其程度與該契約項下的票據 從屬於優先債務的程度大致相同或更大。

“優先債務” 指本金、溢價、利息(如有)，包括破產後的任何利息，以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或 我們當前或未來債務的其他應付金額，無論是產生的、產生的、假定的、擔保的或實際上由我們擔保的， 包括對上述債務的任何延期、續期、延期、退款、修改、修改或補充。但是，高級負債 不包括：

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書下可能提供的一種或多種其他證券組成的任何組合的單位。以下信息與我們可能在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息一起，彙總了我們在本招股説明書下可能提供的任何此類單位的重要條款和條款 。雖然以下信息一般適用於我們 根據本招股説明書可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中詳細描述任何系列單位的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與下文描述的一般條款不同。

我們將在提交提供該系列單位的適用招股説明書補充文件的同時，提交我方與單位代理之間的單位協議(如果有)的形式，該協議描述了我們提供的一系列單位的條款和條件，以及任何 補充協議。 本摘要受單位協議(如果有)的所有條款以及適用於特定系列單位的任何 補充協議的約束，並通過參考其全文進行限定。我們敦促您閲讀與我們根據本招股説明書銷售的特定系列單位相關的適用招股説明書補充資料，以及完整的單位協議(如果有)，以及包含單位條款的任何補充 協議。

我們可以發行由 一個或多個股票和認股權證組成的單位，以任何組合。每個單元的發行將使該單元的持有者也是該單元中包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個所包括的證券的持有人的權利和義務。 根據該單位協議，可以發行一個單位(如果有的話)，該單位所包括的證券不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。我們將在適用的招股説明書附錄中説明該系列產品的條款。

本節中所述的規定以及“股本説明”和“認股權證説明”中所述的規定將分別適用於每個單位和每個單位所包括的任何股份或認股權證。我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

配送計劃

我們可以將招股説明書提供的證券 出售給或通過承銷商或交易商出售，也可以直接或通過代理將這些證券出售給一個或多個其他買家，包括根據普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易，或者如果招股説明書補充説明，根據延遲交付合同，通過再營銷公司或其他方式進行的銷售。承銷商 可以向交易商或通過交易商銷售證券。每份招股説明書副刊將列出發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱，以及因發行和銷售特定系列或發行的證券而應向他們支付的任何費用或補償，證券的公開發行價和出售證券的 收益。

證券可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格或按出售時的現行市場價格、與該等現行市場價格相關的價格或按協議價格出售，包括直接在納斯達克或其他現有證券交易市場進行的銷售。證券的發售價格可能會因購買者之間和分銷期間的不同而有所不同。對於以固定價格發行證券，承銷商已作出善意的努力，以適用的招股説明書附錄中確定的初始發行價出售所有證券，則公開發行價格可能會降低，此後可能會不時進一步修改為不高於招股説明書附錄中確定的首次公開發行價格，在這種情況下，承銷商實現的補償將減少 買方為證券支付的總價低於承銷商向我們支付的總收益的金額。

根據與我們簽訂的協議，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能有權賠償我們的某些責任，包括證券法下的責任，或該等承銷商、交易商或代理可能被要求為此支付的款項。這些承銷商、經銷商和代理商可能是我們的客户，在正常業務過程中可能與我們進行交易或為我們提供服務。

對於任何證券的發行 ，承銷商可能會過度分配或進行交易，以將所發行證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場上可能盛行的水平。此類交易如果開始，可隨時終止。 我們向或通過其出售除我們普通股以外的證券進行公開發行和銷售的任何承銷商、交易商或代理人都可以為此類證券做市，但此類承銷商、交易商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時終止 任何此類做市，恕不另行通知。無法保證任何系列或發行的證券交易市場將會發展，也無法保證任何此類市場的流動性，無論此類證券是否在證券交易所上市。

發售證券的地點、交割時間、 和其他條款將在適用的招股説明書附錄中説明。

某些所得税方面的考慮

有關税務的資料 載於本公司截至2021年12月31日的20-F表格年報中“第10.E.税項”項下 ，併入本招股説明書作為參考。

民事責任的強制執行

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司。我們加入英屬維爾京羣島是因為與成為英屬維爾京羣島公司相關的某些好處，如政治和經濟穩定、有效的司法系統、優惠的税收制度、沒有外匯管制或貨幣限制 以及可獲得專業和支持服務。然而，與美國相比，英屬維爾京羣島的證券法律體系不那麼發達 ，為投資者提供的保護程度要小得多。此外，英屬維爾京羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們幾乎所有資產 都位於美國以外。此外，我們的大多數董事和高級管理人員都是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或大部分資產都位於美國以外。因此，投資者可能難以在美國境內向我們或此等人士送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或其任何州證券法的民事責任條款的判決。

我們已經任命了Vcorp。在根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法在紐約南區美國地區法院對我們提起的任何訴訟中，或在紐約州紐約州最高法院根據紐約州證券法對我們提起的任何訴訟中，作為我們的代理人接受訴訟程序的送達。

我們的英屬維爾京羣島法律顧問Ogier告訴我們，美國和英屬維爾京羣島沒有相互承認和執行美國法院民商事判決的條約，美國任何普通或州法院基於民事責任支付款項的最終判決，無論是否完全基於美國聯邦證券 法律，不會自動在英屬維爾京羣島強制執行。

專家

分別於2021年12月31日及2020年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表 以參考方式併入本招股説明書中，並依據獨立註冊會計師事務所MaloneBailey，LLP作為會計及審計專家的授權而以參考方式併入本招股説明書。

法律事務

與此次發行相關的美國聯邦法律的某些事項將由ArentFox Schiff LLP(華盛頓特區的ArentFox Schiff LLP)傳遞給我們。股票的有效性以及與此次發行有關的某些有關英屬維爾京羣島法律的法律事項將由英屬維爾京羣島的奧吉爾(Ogier)傳達給我們。 此外，與本招股説明書下的任何證券發售相關的某些法律事項將由該等承銷商在發行時指定的承銷商、交易商或代理律師轉交給我們。有關適用法律事項的經銷商或代理。

第II部

招股説明書不需要的資料

英屬維爾京羣島法律沒有限制公司章程對高級管理人員和董事進行賠償的範圍，但如果英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，例如提供針對民事欺詐或犯罪後果的賠償，則除外。根據我們的組織章程大綱和細則，我們可以賠償其董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們參與或因擔任我們的董事高級管理人員或清算人而受到威脅的與民事、刑事、行政或調查程序有關的合理 費用。為了有權獲得賠償，這些人必須 誠實和真誠地行事，以期達到註冊人的最佳利益，並且在刑事訴訟中，他們 必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

根據上述規定，可以允許董事、管理人員或控制註冊人的人員就1933年《證券法》下產生的責任進行賠償 ，註冊人已被告知，根據證券交易委員會（SEC）的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

以下籤署的登記人特此承諾：

(A)(1)在提出要約或出售的任何時間段內，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書 ；

(Ii)在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的任何事實或事件 ，這些事實或事件個別地或總體上代表註冊説明書所載信息的根本變化。儘管有上述規定 ，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可反映在根據第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書表格 中，前提是數量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表 中規定的最高發行總價的20%；

(3)列入登記説明中以前未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記説明中對此類信息的任何重大更改；然而，前提是以上(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii) 和(A)(1)(3)段所述承諾不適用，如果上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中，並通過引用將其併入註冊聲明中，或載於根據規則424(B)提交的招股説明書 形式，該招股説明書是註冊説明書的一部分。

(2)就確定《證券法》下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的註冊聲明，且屆時該等證券的發售應被視為其首次誠意發售。

(3)通過生效後的修訂從註冊中刪除在終止發行時仍未出售的任何正在註冊的證券。

(4)在任何延遲的 發售開始時或在連續發售期間，對登記報表提交生效後的 修正案，以包括表格20-F第8.A項所要求的任何財務報表。不需要提供證券管理委員會第10(A)(3)節要求的財務報表和信息，提供註冊人在招股説明書中包括根據第(4)款規定的財務報表，以及確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新的其他必要信息。儘管如上所述，對於採用F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13節或第15(D)節提交給美國證券交易委員會的定期報告中，並通過引用將其納入註冊聲明中，則無需提交生效後的修正案以納入證券法第10(A)(3)節或S-K法規第3-19條所要求的財務報表和信息。

(5)為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(A)註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書應自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起被視為登記説明書的一部分；及(B)依據第424(B)(2)、 (B)(5)或(B)(7)條須提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、 (Vii)、 (Vii)、 (Vii)條作出的發售有關的註冊陳述書的一部分，或(X)為了提供證券法第10(A)條所要求的信息，應視為自招股説明書首次使用之日起 或招股説明書中所述的首次證券銷售合同生效之日起 為註冊説明書的一部分幷包括在招股説明書中。根據規則第430B條的規定，為了發行人和在該日期為承銷商的任何人的責任，該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記説明書的新的生效日期，屆時發售該等證券應被視為其首次真誠要約。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言， 登記聲明或招股説明書中的任何聲明，如該註冊聲明或招股説明書是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在通過引用併入或被視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的聲明，則不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為註冊聲明或招股説明書的一部分或在任何此類文件中作出的任何聲明。

(6)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任， 簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人提供證券的第一次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券通過下列任何一種通信方式被提供或出售給 該購買者，則該簽署的註冊人將是該購買者的賣方，並將被視為向該買方提供或出售該證券：

(I)與根據第424條規定必須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)與下述登記人或其代表擬備或由下述登記人使用或提及的要約有關的任何免費書面招股説明書 ；

(3)與發行有關的任何其他免費書面招股説明書的部分，其中載有由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文簽署的登記人或其證券的重要信息 ；和

(4)以下籤署的登記人向買方提出的要約中的任何其他通知 。

(b)為了確定 《證券法》下的任何責任，根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交註冊人的每次年度報告（並且，如果適用，根據《交易法》第15（d）條提交員工福利計劃年度報告的每次提交）通過引用納入登記聲明中的內容應被視為與其中提供的證券相關的新登記聲明 ，且當時該證券的發行應被視為首次善意發行 。

(C)如果根據證券法產生的責任的賠償 可能允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 根據前述條款，或以其他方式，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人的董事、高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，要求賠償的責任(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或訴訟而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，向具有適當司法管轄權的法院提交是否違反《證券法》中所表達的公共政策的問題，並將以該問題的最終裁決為準。

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，登記人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年6月29日在人民Republic of China正式授權簽署本登記聲明。

所有男性和女性都知道，以下簽名的每個人構成並任命文向東、他真正合法的事實律師和代理人，以他的名義、地點和代理，以任何和所有身份，以任何和所有身份， 簽署對本註冊聲明和任何後續註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並根據1933年證券法第462條將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會，授予上述代理律師和代理人以及他們中的每一人完全的權力 ，並授權他們在場所內和周圍進行一切必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認每一位上述事實代理人或其替代者可根據本條例合法地作出或導致作出。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求 ，本註冊聲明已由下列人員以下列身份在指定日期簽署：

II-4