美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 14A
根據第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 x
由註冊人以外的一方提交 §
選中相應的複選框：
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初步委託書
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機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
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最終委託書
x
權威附加材料
¨
根據第 240.14a-12 條徵集材料
NAUTICUS 機器人公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選相應的方框）：
x
無需付費。
¨
根據《交易法》第14a-6（i）（1）和0-11條，費用在下表中計算。
(1) 交易適用的每類證券的名稱：
(2) 交易適用的證券總數：
(3) 根據《交易法》第0-11條計算的每筆交易單價或其他基礎價值（列出計算申請費的金額並説明如何確定）：
(4) 擬議的最大交易總價值：
(5) 支付的費用總額：
¨
事先用初步材料支付的費用。
¨
勾選是否按照《交易法》規則0-11 (a) (2) 的規定抵消了費用的任何部分，並註明之前已支付抵消費用的申報。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期標識先前的申報。
(1) 先前支付的金額：
(2) 表格、附表或註冊聲明編號:
(3) 申請方：
(4) 提交日期：



Nauticus 機器人公司
最終委託書的補充
關於股東特別會議
於 2024 年 6 月 17 日

Nauticus Robotics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）已批准對公司於2024年4月26日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最終委託書（“委託聲明”）中關於定於2024年6月17日舉行的特別會議（“特別會議”）中提案 #3（“補編”）的修訂。本補充文件將於2024年5月22日左右向美國證券交易委員會提交。

該補編的目的是確保公司有權以適當的比率實施反向拆分，以滿足納斯達克的合規要求。特此對提案 #3 進行了修訂，內容如下：

“批准一項提案，授權公司董事會以一比六到一比七的比例對其股份進行反向分割。”

委託書中描述提案3的措辭中所有提及 “一比二十” 的提法均更新為 “一比七十”，委託書第17頁中包含截至2024年3月26日（特別會議的記錄日期）的大致信息的表格已更新為以下內容：

沒有反向拆分一對六一比七十
普通股57,317,025 9,552,838 818,815 
公開認股權證8,625,000 1,437,500 123,214 
私人認股權證7,175,000 1,195,833 102,500 
水療認股權證21,672,526 3,612,088 309,608 
可轉換債券95,670,851 15,945,142 1,366,726 
2024 年 9 月定期貸款2,674,691 445,782 38,210 
2024 年 1 月定期貸款18,664,024 3,110,671 266,629 
股票計劃下的限制性股票單位和期權10,235,518 1,705,920 146,222 

除本文所述外，委託書中的任何項目或信息均不受本補充條款的影響。新的代理卡將在2024年5月22日左右分發給股東。特別會議的記錄日期仍將是2024年3月26日的營業結束。股東可以在www.proxyvote.com上在線投票，也可以通過電話1-800-690-6903進行投票，也可以通過郵件進行投票，在每種情況下，都要按照提供給他們的代理卡上的信息進行投票。在休會之前和休會期間，將接受投票。






關於特別會議代理材料可用性的重要通知：
該通知和委託書可在 www.proxyvote.com 上查閲

NAUTICUS 機器人公司
特別股東大會

該代理由董事會徵集

股東特此任命小約翰·吉布森和尼古拉斯·比格尼或他們中的任何一方為代理人，他們都有權任命替代者，並特此授權他們按照本次投票背面的指定，代表股東有權在將於美國東部時間6月17日上午11點舉行的股東特別大會上投票的NAUTICUS ROBOTICS, INC.的所有普通股並進行投票，2024 年，德克薩斯州休斯敦拉馬爾街 1550 號 77010，以及任何休會或延期。

該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。


繼續，背面有待簽名


NAUTICUS 機器人公司
17146 羽毛工藝車道 #450
德克薩斯州韋伯斯特 77598
通過互聯網投票——www.proxyvote.com 或掃描上面的二維條形碼
使用互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，並按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。
未來的代理材料的電子交付
如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告
通過電子郵件或互聯網以電子方式進行。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。
通過電話投票-1-800-690-6903
使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。在美國東部時間2024年6月16日晚上 11:59 之前投票。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。
通過郵件投票
在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，埃奇伍德，
我的11717。

要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：
此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效

董事會建議您對提案 1、2、3 和 4 投贊成票
對於反對棄權
1.批准對我們的第二經修訂和重述的公司註冊證書的修正案☐☐☐
2.
批准公司普通股的發行：

(i) 根據我們的優先有擔保定期貸款協議轉換債務；

(ii) 根據我們的原始發行折扣交換的2026年9月9日到期的優先有擔保可轉換債券進行債務轉換後；以及

(iii) 在行使認股權證時，購買根據經修訂的證券購買協議發行的普通股。
☐☐☐
3.批准一項提案，授權公司董事會按一比六到一比七的比例對其股份進行反向分割。☐☐☐
4.批准將特別會議延期至以後某個或多個日期的提議。☐☐☐
注：在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。
請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時，請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期