美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年證券交易法

由註冊人提交 ☒

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 所允許）

☒ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據第 240.14a-2 條徵集材料

BOX, INC.

（其章程中規定的註冊人姓名）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

☒			無需付費
☐			之前使用初步材料支付的費用
☐			根據《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項要求在附錄表上計算的費用


	年度股東大會通知

將於 2024 年 7 月 2 日星期二太平洋時間下午 1:30 舉行

日期和時間：			太平洋時間 2024 年 7 月 2 日星期二下午 1:30

地點：			與往年類似，Box, Inc.（“Box” 或 “公司”）的2024年年度股東大會（包括其任何延期、休會或延期，即 “年會”）將是完全虛擬的股東大會。您可以通過訪問來參加年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

的物品商業:			1. 選舉隨附的委託書中列出的三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

			2. 在諮詢的基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

			3. 批准Box, Inc.修訂和重述的2015年股權激勵計劃；

			4. 批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

			5. 處理可能在年會或其任何休會或延期之前適當處理的其他事務。

錄製日期：			我們的董事會已將2024年5月6日的營業結束定為年會的記錄日期。只有2024年5月6日公司A類普通股和A系列可轉換優先股的登記持有人才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

代理投票：			你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您儘快通過互聯網、電話或郵件提交投票，以確保您的股票有代表性。有關通過電話或互聯網進行投票的更多説明，請參閲您的代理卡。歸還代理權並不剝奪您參加年會和在年會上對股票進行投票的權利。

我們預計將在2024年5月20日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和年度報告的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明。要查看隨附的委託書和我們的年度報告，請訪問以下網站： www.proxyvote.com。系統將要求您輸入通知或代理卡上的十六位數控制號碼。也可以在以下網站上訪問無需控制編號即可訪問這些材料： https://materials.proxyvote.com/10316T.

感謝您一直以來對 Box 的支持。

2024 年 5 月 20 日

加利福尼亞州雷德伍德城

根據董事會的命令，

大衞·里布

首席法務官兼公司祕書

關於以下代理材料可用性的重要通知

將於 2024 年 7 月 2 日舉行的年度股東大會

年會通知、委託書和年度報告

截至2024年1月31日的財政年度可在Box投資者關係網站 “財務信息” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 小節中免費查閲，網址為 https://www.boxinvestorrelations.com或者在

https://materials.proxyvote.com/10316T.

			頁面
代理摘要			1
關於代理材料和我們的年會的問題和答案			4
董事會和公司治理			10
董事提名人			11
常任董事			13
董事獨立性			18
董事會領導結構			18
董事會和股東會議以及董事會委員會			19
薪酬委員會聯鎖和內部參與			21
評估董事候選人的注意事項			21
股東關於提名董事會成員的建議			21
與董事會的溝通			22
股東參與			22
公司治理準則和商業行為與道德守則			22
風險管理			23
環境、社會和治理			23
董事薪酬			28
第1號提案選舉董事			31
被提名人			31
需要投票			31
關於我們指定執行官薪酬的第 2 號提案諮詢投票			32
需要投票			32
BOX, INC. 的第 3 號提案獲得批准修訂並重述了2015年股權激勵計劃			33
股東為什麼要投票批准重述的計劃？			33
重述計劃摘要			37
美國聯邦所得税後果摘要			43
授予員工、顧問和董事的獎勵數量			45
需要投票			45
關於批准任命獨立註冊會計師事務所的第4號提案			46
支付給獨立註冊會計師事務所的費用			46
審計員獨立性			46
審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策			46
需要投票			47
審計委員會的報告			48
執行官員			49
高管薪酬			50
薪酬討論與分析			50
我們的公司			50
執行摘要			50
補償決策的流程和程序			53
同行羣體薪酬數據			54

			頁面
高管薪酬計劃要素			55
內幕交易政策與10b5-1交易計劃的使用			63
會計注意事項			63
風險注意事項			63
2024 財年薪酬彙總表			65
2024財年基於計劃的獎勵的發放			66
2024 財年年末的傑出股票獎勵			67
2024財年的期權行使和股票歸屬			68
養老金福利和不合格遞延薪酬			68
終止或控制權變更後的潛在付款			68
首席執行官薪酬比率			71
薪酬與績效			72
股權補償計劃信息			75
某些受益所有人和管理層的擔保所有權			76
關聯人交易			79
與 KKR 的關係			79
其他交易			79
關聯方交易的政策與程序			79
其他事項			80
共享相同地址的股東			80
股東名單			80
2025年年度股東大會的股東提案和董事提名			80
2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件			81
前瞻性陳述			81
附錄 A			A-1
Box, Inc. 經修訂和重述的 2015 年股權激勵計劃			A-1


	代理摘要

本節重點介紹本代理聲明其他部分中包含的信息。我們鼓勵您查看完整的委託書，以獲取有關這些項目的更多詳細信息，以及我們截至2024年1月31日的財政年度的年度報告。

有待表決的事項

提案編號	描述	董事會建議
1	董事選舉	致所有公司提名人
	選舉三名第一類董事，任期至2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。
2	關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票	為了
	在諮詢的基礎上，批准我們指定執行官的薪酬。
3	批准Box, Inc.修訂和重述的2015年股權激勵計劃	為了
	批准我們經修訂和重述的2015年股權激勵計劃。
4	批准任命獨立註冊會計師事務所	為了
	批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。


	代理摘要

董事和導演候選人

下表提供截至2024年5月15日的每位董事候選人和我們其他董事的摘要信息。

姓名

年齡

董事

由於

獨立

班級

當前

期限

過期

抄送

NCGC

技能和經驗

董事候選人*

達娜·埃文

2011

是的

2024

亞倫·萊維（首席執行官）

2005

沒有

2024

阿米特·瓦利亞

2022

是的

2024

常任董事

丹·萊文

2010

是的

2025

伯大尼·梅耶（主席）

2020

是的

2025

蘇·巴爾薩米安

2018

是的

III

2026

傑克·拉扎爾

2020

是的

III

2026

史蒂夫墨菲

2024

是的

III

2026

	椅子	行政管理和領導力
	會員	技術/企業 IT
*	如果再次當選，新任期將在2027年到期	運營
AC	審計委員會	金融/投資/會計
抄送	薪酬委員會	公司治理/上市公司董事會
NCGC	提名和公司治理委員會	進入市場
OC	運營委員會	產品
		網絡安全


	代理摘要

公司治理要點

	公司治理要點
	✔			董事會主席和首席執行官職位的分離
	✔			獨立董事會主席職位的強大職責和責任
	✔			女性擔任董事會主席和 3 個董事會委員會主席
	✔			自 2020 年以來，一半的董事會成員已加入
	✔			取消章程中的所有絕大多數股東投票要求
	✔			取消章程中所有絕大多數股東投票的要求
	✔			採用董事辭職政策的無爭議董事選舉的多數投票標準
	✔			股東的代理訪問權限
	✔			增加董事、首席執行官和其他指定執行官的股票所有權和保留指導方針
	✔			公司治理準則反映了董事會的承諾，即積極尋找來自代表性不足社區的高素質女性和個人，將其納入初始候選人庫中，從中選出董事候選人
	✔			獨立董事的平均董事任期目標為十年或更短的董事會任期，以鼓勵董事更換
	✔			8 名董事中有 7 名是獨立董事
	✔			每個董事委員會均由獨立董事組成
	✔			年度董事會和委員會績效評估
	✔			持續為首席執行官和主要執行官制定全面的繼任計劃
	✔			董事會由 38% 的女性和 25% 的董事組成，他們來自代表性不足的社區
	✔			對其他上市公司董事會董事任職的限制
	✔			預計所有董事將出席所有董事會和委員會會議的75％或以上
	✔			禁止董事和高級管理人員對公司股票進行套期保值的政策
	✔			現金和股權獎勵的回扣條款

2024 年年度股東大會

將於 2024 年 7 月 2 日星期二太平洋時間下午 1:30 舉行

本委託書及所附的委託書是就我們董事會（“董事會”）在特拉華州一家公司 Box, Inc.（“Box” 或 “公司”）的 2024 年年度股東大會，以及其任何延期、續會或延期（“年會”）上使用而向您提供的。年會將於太平洋時間2024年7月2日星期二下午 1:30 虛擬舉行。您可以通過訪問來參加年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。包含如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明的代理材料互聯網可用性通知（“通知”）將於2024年5月20日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。

有關代理材料和我們的年會的問題和答案

以下 “問答” 格式提供的信息僅為方便起見，僅是本委託書中所含信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們網站上包含或可通過本網站訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中提及我們的網站地址僅為無效的文本引用。

我們為什麼要舉行虛擬年會？

與往年類似，今年我們為年會實施了虛擬形式，該年會將通過網絡直播和在線股東工具進行。我們認為，虛擬格式使股東能夠在全球任何地方全面、平等地參與，無需任何費用（與互聯網接入相關的任何費用除外，例如互聯網接入提供商和電話公司的使用費），從而有助於促進股東的出席和參與。虛擬年會使更多的股東（無論規模、資源或實際位置如何）能夠更快地直接訪問信息，同時為公司和我們的股東節省時間和金錢，尤其是在實際出席會議的人數減少的情況下。我們還認為，我們選擇的在線工具將增加股東溝通。例如，虛擬格式允許股東在年會期間與我們溝通，以便他們可以向我們的董事會或管理層提問。在年會期間，我們只會在時間允許的情況下回答提交的與年會業務相關的問題。

誰有權在年會上投票？

截至2024年5月6日年會記錄日期（“記錄日期”）營業結束時的公司股東將僅限於公司股東出席年會。只有在記錄日營業結束時我們的面值0.0001美元的A類普通股和A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）的登記持有人才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行和流通的A類普通股為145,487,807股，A系列優先股已發行和流通50萬股。

根據A系列優先股指定證書（“A系列指定證書”）的規定，A系列優先股的持有人有權在 “轉換後” 的基礎上與A類普通股的持有人一起投票。持有人可以隨時選擇將A系列優先股全部或部分轉換為A類普通股，初始轉換率為A系列優先股每股37.037股A類普通股，但須進行A系列指定證書中描述的某些調整。截至記錄日期，A系列優先股共可轉換為18,573,429股A類普通股，每股A系列優先股提供約37.15張選票。

A類普通股和A系列優先股在本文中被稱為 “有表決權的股票”。除非另有規定，否則有表決權的股票作為一個類別共同投票。

在 “轉換後” 的基礎上，每位登記在冊的股東有權獲得A類普通股的每股一票，以及A系列優先股所依據的每股A類普通股每股一票。

我在投票什麼重要呢？

你將對以下內容進行投票：

•	選舉三名一級董事，任期至我們的2027年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格；

•	在諮詢基礎上批准我們指定執行官薪酬的提案；

•	批准Box, Inc.修訂和重述的2015年股權激勵計劃的提案；

•	批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度獨立註冊會計師事務所的提案；以及

•	在年會或其任何休會或延期之前適當處理的任何其他事項。

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的董事會建議進行投票：

•	“對所有人來説” 該公司的提名人達娜·埃文、亞倫·萊維和阿米特·瓦利亞將當選為第一類董事；

•	“對於” 在諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬；

•	“對於” 我們經修訂和重述的2015年股權激勵計劃的批准；以及

•	“對於” 批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

每項提案需要多少票才能獲得批准？

•	1號提案: 每位董事候選人將由多數選票的投票選出。大多數選票意味着 “支持” 該候選人當選的票數超過了 “反對” 該被提名人的選票數。您可以對每位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權”。經紀人的不投票和棄權票（如果有）對選舉結果沒有影響。

•	第 2 號提案: 在諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬，需要以虛擬方式或通過代理人出席年會並有權就此進行表決的有表決權的股票的多數投票權投贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。任何經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。但是，由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或公司沒有約束力。我們的董事會和薪酬委員會將來在確定指定執行官薪酬時將考慮投票結果。

•	3號提案：批准我們的修訂和重述的2015年股權激勵計劃需要大多數選票的贊成票。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票不被視為投票，因此對本提案的結果沒有影響。任何經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。

•	4號提案：批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要我們虛擬或通過代理人出席年會並有權就其投票的有表決權的股票的多數投票權才能獲得批准。您可以對該提案投贊成票、“反對” 或 “棄權” 票。棄權票被視為出席並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。任何經紀人不投票都不會對該提案的結果產生任何影響。

如果我是登記在冊的股東，我該如何投票？

如果您是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

•	通過互聯網訪問www.proxyvote.com，每週七天，每天24小時，直到美國東部時間2024年7月1日晚上 11:59（訪問網站時請手持通知或代理卡）；

•	如果您是 “註冊” 股東，請在美國東部時間2024年7月1日晚上 11:59 之前撥打免費電話1-800-690-6903；如果您是 “受益” 股東，請撥打1-800-454-8683（致電時一定要手頭有通知或代理卡）；

•	填寫並郵寄代理卡，以便在年會之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或

•	通過訪問參加年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，股東可以在會議期間投票和提交問題（訪問網站時請隨身攜帶通知或代理卡）。

即使您計劃參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您以後決定不參加年會，您的選票將被計算在內。

如果我是以街道名義持有股份的受益股東，我該如何投票？

如果您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的投票指示，以指導您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過電話或互聯網進行投票，也可以簽署、註明日期並交回投票指示表進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀人、銀行或其他被提名人的投票過程。如果您是街道名股東，除非您獲得經紀人、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上通過投票對股票進行投票。

提供代理有什麼影響？

代理人是由我們董事會徵集並代表董事會徵集的。代理人是您對他人對您擁有的股票進行投票的合法指定。另一個人被稱為代理。如果您在書面文件中指定某人作為您的代理人，則該文件也稱為代理卡或代理卡。亞倫·萊維、迪倫·史密斯和大衞·里布已被我們董事會指定為公司年會的代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在年會上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據上述董事會的建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票進行投票，除非您已正確撤銷了代理指令，如下所述。

我可以更改我的投票或撤銷我的代理嗎？

是的。如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的代理人：

•	日後通過互聯網或電話進行新的投票；

•	填寫並歸還過期的代理卡；

•	向位於加利福尼亞州雷德伍德城傑斐遜大道 900 號 Box, Inc. 的祕書發送書面撤銷通知 94063；或

•	出席年會並投票（儘管出席年會本身不會撤銷代理權）。

如果您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼才能參加年會？

登記在冊的股東將能夠在線參加年會，在會議期間提交問題，並通過訪問在會議上對股票進行電子投票 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024。在訪客功能下登錄的個人將能夠參加會議，但無法提交問題或對股票進行投票。要參加年會，股東需要在您的通知或代理卡上提供十六位數的控制號碼。年會網絡直播將於 2024 年 7 月 2 日太平洋時間下午 1:30 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在太平洋時間下午 1:15 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料，包括本委託聲明和年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於2024年5月20日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東可以按照通知中包含的指示，要求通過郵寄或通過電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少年會對環境的影響和成本。

我與另一位股東共享一個地址，但我們只收到一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外副本？

我們採取了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們收到一位或多位此類股東的相反指示，否則我們會將通知的單一副本以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的打印成本、郵寄成本和費用。參與住房持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭要求，我們將立即將本通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東，我們將向該共享地址交付任何這些材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本，要求我們僅發送一份通知副本，以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過以下地址聯繫我們：

Box, Inc.

注意：投資者關係

傑斐遜大道 900 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

電話：(650) 209-3463

街道名稱股東可以聯繫其經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

如何為年會申請代理人？

我們的董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔。我們聘請了Innisfree M&A Incorporated提供某些諮詢和代理招標服務，總費用為20,000美元，外加費用報銷。如果經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的A類普通股，我們還將補償經紀商、銀行或其他被提名人在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬。

如果我未能及時提供指示，我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司和其他中介機構以街道名義持有我們的A類普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對此類股票進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就我們唯一的 “常規” 事項對您的股票進行投票：批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案。如果沒有您的指示，您的經紀人將無權對任何其他提案進行投票，這些提案屬於 “非常規” 事項。

如果我什麼都不做，我的股票會被投票嗎？

根據適用於經紀商的紐約證券交易所規則，除非您向經紀人提供具體的投票指示，否則經紀商不得對任何與您的賬户進行表決的提案（前面問題中討論的除外）行使自由裁量權。這被稱為 “經紀人不投票”。在這種情況下，這些股份將不被視為對將在年會上審議的提案投票。經紀人可以在沒有您的具體指示的情況下對您的股票進行投票，僅涉及第4號提案，即批准任命安永會計師事務所為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

什麼是法定人數？

法定人數是指根據我們修訂和重述的章程（我們的 “章程”）和特拉華州法律正確舉行年度股東大會和開展業務所需的有表決權股票的最低數量。沒有法定人數，年度會議上不得交易任何業務。我們有權在年會上投票的所有已發行和流通股票的大多數投票權的虛擬或通過代理人的存在將構成年會的法定人數。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票被視為在場並有權投票的股份。

年會將如何進行？

年會將是完全虛擬的股東會議。您可以通過訪問來參加年會 http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024，在這裏你可以現場收聽會議、提交問題和在線投票。

年會將僅限於截至記錄日期的公司股東和公司的客人。您將無法在實際地點親自參加年會。

•	參加虛擬年會。截至記錄日期的登記股東可以通過訪問以下網站遠程參與年會： http://www.virtualshareholdermeeting.com/BOX2024。請準備好包含十六位數控制號碼的代理卡或年會通知，並填寫相應的字段以進入虛擬會議。希望在年會上投票的街道名稱股東還必須使用上述十六位數的控制號碼提交投票。未從銀行或經紀公司獲得16位數控制號碼但希望參加會議的受益股東應遵循其銀行或經紀公司的指示，包括獲得合法代理的任何要求。會議將於太平洋時間 2024 年 7 月 2 日下午 1:15 辦理登機手續。

如果您在參加虛擬年會時遇到任何困難，請撥打將在虛擬股東大會登錄頁面上發佈的技術支持電話。

•	技術中斷。如果在年會期間出現任何技術中斷或連接問題，請留出一段時間讓會議網站自動刷新，和/或讓會議運營商通過電話橋提供更新。

•	股東名單。我們將提供截至記錄日期的註冊股東名單，供股東出於與2024年6月22日至2024年7月1日在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城傑斐遜大道900號94063的總部舉行的年會有關的任何目的查閲。如果您想查看清單，請將您的請求連同所有權證明通過電子郵件發送至 ir@box.com.

在年會期間我該如何提問？

您可以在年會期間使用屏幕左下角的 “提問” 標題下方的 “問題” 字段提交問題。在字段中輸入您的問題，然後點擊 “提交” 按鈕。在會議期間提交的與會議事項相關的問題將在會議期間得到答覆，但受時間限制。登記在冊的股東可以在年會開始前十五分鐘在辦理登機手續時開始提交問題。有關股東在年會期間提問能力的更多信息將包含在年會網站上公佈的行為準則中。

如果我不能參加年會，我可以稍後投票嗎？

如果您在會議之前通過代理人提交了投票，則無需參加在線年會進行投票。無論股東是否計劃參加年會，我們都敦促股東通過代理材料中描述的方法之一在年會之前投票並提交委託書。年會投票結束後提交的任何選票都將不計算在內。

誰來計算選票？

Broadridge Financial Solutions, Inc.的一位代表將擔任選舉的獨立檢查員，並以此身份計票和列出選票。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會結束後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露對8-K表最新報告的投票結果。如果我們無法及時獲得最終投票結果，因此無法在年會結束後的四個工作日內提交表格8-K的最新報告，我們將提交表格8-K的最新報告以發佈初步結果，並將在表8-K當前報告的修正案中提供最終結果。

董事會和公司治理

我們的業務由董事會指導管理，董事會目前由八名成員組成。根據紐約證券交易所的上市標準，我們的八名董事中有七名是獨立的。我們的董事會分為三個錯開的董事類別。在每次年度股東大會上，將選舉一類董事，任期三年，以接替任期屆滿的同類董事。

下表列出了在年會上當選為第一類董事的董事會三名候選人以及董事會每位續任成員的姓名、截至 2024 年 5 月 15 日的年齡以及某些其他信息：

姓名	年齡	董事由於	獨立	班級	當前期限過期	到期學期的為了哪個已提名	審計委員會	補償委員會	提名和企業治理委員會	正在運營委員會
董事候選人：
達娜·埃文	64	2011	是的	I	2024	2027
亞倫·萊維（首席執行官）	39	2005	沒有	I	2024	2027
阿米特·瓦利亞	52	2022	是的	I	2024	2027
常任董事：
丹·萊文	60	2010	是的	II	2025
伯大尼·梅耶（主席）	62	2020	是的	II	2025
蘇·巴爾薩米安	65	2018	是的	III	2026
傑克·拉扎爾	58	2020	是的	III	2026
史蒂夫墨菲	55	2024	是的	III	2026

			委員會主席
			委員會成員

董事提名人

達娜·埃文
自擔任董事以來：2011 年 12 月
獨立
董事會委員會：審計、薪酬、提名和公司治理（主席）

• 威瑞信公司前首席財務官

• ICON Ventures 前風險投資合夥人

• Nextdoor Holdings, Inc. 董事

• 2019 年度最佳董事（全國公司董事協會）

從2013年到2020年7月，埃文女士在風險投資公司ICON Ventures擔任風險投資合夥人，自2007年7月起投資互聯網、科技和媒體領域的公司並在董事會任職。埃文女士在1996年至2007年期間擔任互聯網和電信網絡智能基礎設施服務提供商威瑞信公司的首席財務官。

埃文女士自2023年10月起在社區社交網絡平臺Nextdoor的董事會任職。埃文女士從2015年4月起在奢侈時尚行業的全球技術平臺Farfetch Limited的董事會任職，直到2023年12月被Coupang收購；從2012年3月起擔任基於雲的在線調查開發軟件公司Momentive Global Inc.（前身為SurveyMonkey Inc.）的董事會成員，直到2023年5月被交響樂科技集團收購；Domo, Inc.，一家商業智能工具和數據可視化公司，從2018年5月至2023年3月任職; Proofpoint, Inc.，從 2008 年 6 月起直到被 Thoma Bravo 收購2021 年 8 月；表演展示廣告公司 Criteo S.A.，從 2013 年 3 月到 2017 年 6 月；閃存技術公司 Fusion-io, Inc.，直到 2014 年 7 月被閃迪公司收購；在線營銷和網絡分析公司 Omniture, Inc.，直到 2009 年 10 月被Adobe Systems Incorporated收購；以及數字健康和保健解決方案提供商Everyday Health, Inc.，直到 2009 年 10 月被Adobe Systems Incorporated收購 2016 年 12 月被 Ziff Davis, LLC 收購。

埃文女士擁有聖塔克拉拉大學的商業學士學位，是一名註冊會計師（非執業）。

埃文女士之所以被選為董事會成員，是因為她在上市和私人控股科技公司的運營、戰略、會計、財務管理和投資者關係方面擁有豐富的經驗，以及她作為互聯網、科技和媒體領域投資者的豐富公司治理經驗和經驗。

亞倫·萊維
自擔任董事以來：2005 年 4 月

• Box 首席執行官兼聯合創始人

Levie先生是雲時代內容管理行業的先驅。作為Box的聯合創始人兼首席執行官，他一直是Box發展成為財富500強首選內容雲提供商和合作夥伴的推動力。

Levie 先生是我們公司的共同創始人，自 2005 年 4 月起擔任首席執行官和董事會成員。他曾於 2013 年 12 月至 2021 年 5 月擔任我們董事會主席。

萊維先生於 2003 年至 2005 年就讀於南加州大學。

Levie先生之所以被選為董事會成員，是因為他作為首席執行官和創始人之一所帶來的視角和經驗。

阿米特·瓦利亞
董事自任時間：2022年8月
獨立
董事會委員會：提名和公司治理

• Informatica Inc. 首席執行官

• Informatica Inc. 董事

瓦利亞先生自2020年1月起擔任企業雲數據管理公司Informatica Inc. 的首席執行官兼董事會成員。此前，瓦利亞先生曾於2013年10月至2020年1月在Informatica擔任過各種職務，包括最近擔任產品和營銷總裁，負責Informatica的產品和市場戰略、產品管理、產品開發、用户體驗、雲運營、戰略生態系統戰略、與戰略生態系統的合作伙伴關係以及全球營銷職能。

在加入 Informatica 之前，Walia 先生曾在網絡安全公司賽門鐵克公司、商業和財務管理解決方案公司 Intuit Inc. 和管理諮詢公司麥肯錫公司擔任過各種職能的領導職務。他在職業生涯的早期，曾在跨國企業集團塔塔集團和印度的數字服務和諮詢公司Infosys Technologies Ltd工作。

Walia 先生擁有印度瓦拉納西印度理工學院的技術學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。

Walia先生之所以被選為董事會成員，是因為他在雲數據管理、數據治理和網絡安全領域在全球科技企業擁有豐富的運營、產品、營銷和領導經驗。

常任董事

蘇·巴爾薩米安
董事自任時間：2018 年 5 月
獨立
董事會委員會：薪酬；運營（主席）

• 惠普前慧與軟件首席銷售和營銷官

企業

• 惠普企業網絡安全產品前總經理

帕卡德企業

• Five9, Inc. 和 Gen Digital Inc.（前身為諾頓LifeLock Inc.）的董事

巴爾薩米安女士於 2016 年至 2017 年擔任慧與軟件首席銷售和營銷官，並於 2015 年至 2016 年擔任惠普企業網絡安全產品總經理。此外，她曾在2006年至2015年期間在惠普擔任過各種高管職務。

自2021年1月起，她一直在雲聯絡中心軟件公司Five9，Inc的董事會任職；自2019年1月起在消費者網絡安全公司Gen Digital Inc.（前身為NortonLifeLock Inc.）的董事會任職；以及堪薩斯州立大學基金會。她於2012年至2017年在全國工程少數民族行動委員會（NACME）董事會任職，並於2016年至2017年擔任該委員會主席。

Barsamian 女士以優異成績獲得堪薩斯州立大學電氣工程學士學位，並在瑞士蘇黎世的瑞士聯邦理工學院完成了研究生學習。

Barsamian女士之所以被選為董事會成員，是因為她在企業軟件銷售和全球市場進入戰略方面擁有豐富的經驗，以及她曾在主要的雲、計算機和網絡安全公司擔任高管和董事會職務。

傑克·拉扎爾
董事自任時間：2020 年 3 月
獨立
董事會委員會：審計（主席）；運營

• GoPro, Inc. 前首席財務官

• 前企業發展高級副總裁兼總經理

高通創鋭公司的

• Astera Labs、GlobalFoundries Inc.、Resideo Technologies Inc. 和 ThredUp Inc. 的董事

拉扎爾先生於2014年至2016年在可穿戴和可安裝捕獲設備提供商GoPro公司擔任首席財務官，並於2011年至2013年擔任通信半導體解決方案開發商高通Atheros, Inc. 的企業發展高級副總裁兼總經理。自2016年3月以來，他還擔任獨立商業顧問。

拉扎爾先生自2022年12月起在雲和人工智能基礎設施半導體解決方案公司Astera Labs的董事會任職；自2021年10月起在半導體合同製造和設計公司GlobalFoundries Inc. 的董事會任職；自2018年9月起在舒適和安全解決方案提供商Resideo Technologies Inc. 的董事會任職；自2017年6月起在二手服裝在線市場ThredUp Inc. 任職。他曾在 2013 年 10 月擔任數字品牌企業軟件公司 TubeMogul, Inc. 的董事會成員，直到 2016 年 12 月將其出售給 Adobe；從 2016 年 7 月起擔任無線半導體公司 Quantenna Communications, Inc. 的董事會成員，直到 2019 年 6 月出售給安森美半導體公司；通信半導體公司 Mellanox Technologies, Ltd. 於 2018 年 6 月直至 2020 年 4 月出售給 NVIDIA 公司；Casper Sleep，一家提供商從2019年4月到2022年1月出售給Durational Capital的以睡眠為中心的產品；以及Silicon Labs，一家從 2013 年 4 月到 2022 年 4 月的模擬和混合信號半導體公司。

拉扎爾先生是一名註冊會計師（非執業），擁有聖塔克拉拉大學商學學士學位，主修會計。

拉扎爾先生之所以被選為董事會成員，是因為他在企業和消費技術市場擁有久經考驗的運營和財務專長，在併購和推動盈利增長方面擁有特殊的經驗。

丹·萊文
自擔任董事以來：2010 年 1 月
獨立
董事會委員會：提名和公司治理

• Degreed, Inc. 前首席執行官

• Box, Inc. 前總裁兼首席運營官

• 曾任Quickbooks高級副總裁兼總經理，Intuit Inc.前副總裁兼醫療保健總經理

萊文先生在2021年4月至2022年6月期間擔任教育技術公司Degreed Inc. 的首席執行官。萊文先生還在2013年至2017年8月期間擔任Box的總裁兼首席運營官，在2010年開始之前僅擔任首席運營官。2008年至2009年，他還擔任在線照片銷售公司Picateers Inc. 的臨時首席執行官。在此之前，萊文先生曾在商業和財務管理解決方案公司Intuit Inc. 擔任過各種高管職務，包括Quickbooks的高級副總裁兼總經理以及醫療保健副總裁兼總經理。

Levin 先生擁有普林斯頓大學計算機圖形學應用於統計數據分析的獨立專業學士學位。

萊文先生之所以被選為董事會成員，是因為他在上市和私營科技公司的豐富運營經驗。

伯大尼·梅耶
椅子
董事自任時間：2020 年 4 月
獨立
董事會委員會：薪酬（主席）；運營

• Ixia 前總裁、首席執行官兼董事

• 西里斯資本集團有限責任公司的執行顧問

• 曾任森普拉能源、惠普、思科 Blue Coat Systems 高級管理人員

還有蘋果電腦

• 惠普企業、LAM Research和森普拉能源的董事

梅耶女士目前是私募股權公司Siris Capital Group LLC的執行顧問。此前，梅耶女士曾在2018年11月至2019年1月期間擔任能源基礎設施公司森普拉能源的企業發展與技術執行副總裁。從 2014 年到 2017 年 4 月，她擔任測試、可視性和安全解決方案領域的市場領導者 Ixia 的總裁兼首席執行官，直到 2017 年 4 月該公司被是德科技收購。從2011年到2014年，梅耶女士擔任惠普網絡業務部和NFV業務部門的高級副總裁兼總經理。從 2010 年到 2011 年，她擔任惠普企業服務器存儲和網絡事業部營銷和聯盟副總裁。在加入惠普之前，她曾在Blue Coat Systems、思科和蘋果計算機擔任領導職務。

梅耶女士自2023年6月起在跨國信息技術公司惠普企業的董事會任職；自2019年6月起在能源服務控股公司森普拉能源的董事會任職；自2019年5月起在半導體設備公司LAM Research Corporation的董事會任職。梅耶女士曾於 2018 年 5 月至 2022 年 6 月在瑪維爾科技集團董事會任職；2017 年 2 月至 2018 年 10 月在森普拉能源擔任管理職務之前辭職；在 2014 年至 2017 年 4 月期間在 Ixia 任職；在 2015 年 8 月至 2016 年 4 月期間在德爾福汽車有限公司任職。

Mayer 女士擁有聖塔克拉拉大學政治學學士學位、加利福尼亞州立大學蒙特雷灣分校工商管理碩士學位和紐約大學網絡安全碩士學位。

梅耶爾女士之所以被選為董事會成員，是因為她在擴展數十億美元企業方面擁有深厚的技術和領導經驗，以及她在各行各業的豐富公司治理專長。

史蒂夫墨菲
董事自任時間：2024 年 5 月
獨立
董事會委員會：審計

• Epicor Software Corporation 首席執行官

自2017年10月以來，墨菲先生一直擔任商業軟件解決方案公司Epicor軟件公司的首席執行官兼董事會成員。在加入Epicor之前，墨菲先生於2016年1月至2017年5月擔任企業信息管理公司OpenText Corporation的總裁，負責所有面向客户的活動。

在加入OpenText之前，Murphy先生曾在甲骨文公司擔任銷售和服務高級副總裁，負責甲骨文北美服務業務的直接配額和收入，在此之前，他曾在甲骨文擔任集團銷售副總裁。墨菲先生還曾在Sun Microsystems和Manugistics擔任銷售和運營領導職務，並在埃森哲和寶潔公司領導全球物流和供應鏈戰略以及主要的企業資源規劃實施。

Murphy 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和加州大學戴維斯分校機械工程理學學士學位。

Murphy先生之所以被選為董事會成員，是因為他在軟件行業擁有豐富的職業生涯、作為成功的首席執行官的經驗以及在內容管理市場的專業知識。

董事獨立性

我們的A類普通股在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所的上市標準，獨立董事必須占上市公司董事會的多數席位。此外，紐約證券交易所的上市標準要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，但特定的例外情況除外。根據紐約證券交易所的上市標準，只有在上市公司董事會認為該董事與公司沒有實質性關係（無論是直接關係還是作為與公司內部有關係的組織的合夥人、股東或高管）沒有實質性關係，該董事才有資格成為 “獨立董事”。

審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條中規定的額外獨立性標準以及紐約證券交易所的上市標準。薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條和紐約證券交易所上市標準中規定的額外獨立性標準。

我們的董事會已對每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事提供的有關其背景、就業和隸屬關係的信息，我們董事會已確定沒有一個MSE。Barsamian、Evan和Mayer先生或Lazar、Levin、Murphy或Walia先生與公司有重要關係（直接或作為在公司內部存在關係的組織的合夥人、股東或高級管理人員），並且根據美國證券交易委員會的適用規章制度和紐約證券交易所的上市標準，這些董事都是 “獨立的”。在做出這些決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事當前和先前的關係以及董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權，以及標題為 “關聯人交易” 的部分中描述的涉及他們的交易。

董事會領導結構

鑑於選舉時的情況，我們的董事會評估其領導結構，並根據其認為適當且符合公司及其股東最大利益的標準選舉董事會主席。2021 年 5 月，我們董事會任命獨立董事伯大尼·梅耶擔任董事會主席。在做出這一決定時，我們董事會確定，目前Box及其股東的最佳和最有效的領導結構是將首席執行官和董事長職位分開。這種結構增強了董事會對Box的業務和事務進行獨立監督的能力。董事會認為，這種結構目前對Box來説是最佳的，因為它使Levie先生能夠專注於領導公司，同時讓梅耶女士能夠專注於領導董事會，協助董事會就特定戰略和政策達成共識，並促進強有力的評估流程。作為主席，梅耶女士負有公司治理準則中規定的以下職責和責任，並履行董事會以其他方式決定和委託的額外職責。

	董事會獨立主席的職責和責任
	✔			主持股東會議、董事會會議和董事執行會議，有權召集董事會和獨立董事會議
	✔			與適用的董事會委員會主席協商，制定董事會會議議程
	✔			批准向董事會發送的董事會會議信息
	✔			批准董事會會議日程
	✔			與首席執行官就可能需要董事會採取行動或監督的重要事項進行協商
	✔			促進和促進有效的溝通，並充當獨立董事與首席執行官之間的聯絡人
	✔			領導董事會討論 CEO 績效和 CEO 繼任事宜
	✔			應主要股東的要求，可以進行諮詢和直接溝通
	✔			應要求擔任公司發言人

董事會和股東會議以及董事會委員會

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們董事會舉行了六次會議（包括定期會議和特別會議），每位董事至少出席了（i）其擔任董事期間舉行的董事會會議總數和（ii）其任職期間董事會所有委員會舉行的會議總數的75％他或她服刑的時間。

儘管我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們鼓勵但不要求董事出席。六位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會、提名和公司治理委員會以及運營委員會。我們董事會每個委員會的組成和職責如下所述。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

審計委員會

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會由埃文女士以及拉扎爾和樸先生組成，拉扎爾先生擔任主席。2024 年 5 月，樸先生辭去董事會和審計委員會的職務，墨菲先生加入董事會和審計委員會。我們的審計委員會目前由埃文女士以及拉扎爾和墨菲先生組成，拉扎爾先生擔任主席。根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則和條例，我們的審計委員會的每位成員都符合審計委員會成員的獨立性要求。我們審計委員會的每位成員還符合紐約證券交易所上市標準的金融知識和複雜性要求。此外，根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第S-K條例第407（d）項的定義，董事會已確定，埃文女士和拉扎爾先生均為審計委員會財務專家。除其他外，我們的審計委員會負責以下事項：

•	選擇和僱用我們的獨立註冊會計師事務所；

•	評估我們獨立註冊會計師事務所的業績和獨立性；

•	預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的審計服務和任何非審計服務；

•	審查我們的財務報表和相關披露，審查我們的關鍵會計政策和慣例；

•	審查我們的內部控制政策和程序以及我們的披露控制和程序的充分性和有效性；

•	監督處理會計、內部會計控制或審計事項投訴的程序；

•	審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度審計結果以及我們公開提交的報告中包含的財務報表；

•	審查和批准任何擬議的關聯人交易；以及

•	準備包含在我們年度委託書中的審計委員會報告。

我們的審計委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的審計委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com/。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的審計委員會舉行了五次會議。

薪酬委員會

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會由Mse組成。巴爾薩米安和梅耶以及樸先生，梅耶女士擔任主席。2024 年 5 月，樸先生辭去了董事會和薪酬委員會的職務，Evan 女士加入了薪酬委員會。我們的薪酬委員會目前由 Mses 組成。巴爾薩米安、埃文和梅耶，梅耶女士擔任主席。根據紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度，包括《交易法》第10C-1條，我們的薪酬委員會的每位成員都符合薪酬委員會成員的獨立性要求。根據《交易法》頒佈的第16b-3條的規定，我們薪酬委員會的每位成員也是非僱員董事。除其他外，我們的薪酬委員會負責以下事項：

•	審查和批准我們的首席執行官和其他執行官的年度基本工資、激勵性薪酬計劃，包括具體目標和金額、股權薪酬、僱傭協議、遣散安排和控制權變更協議以及任何其他福利、薪酬或安排；

•	管理我們的股權薪酬計劃；

•	監督我們的整體薪酬理念、薪酬計劃和福利計劃；以及

•	準備包含在我們年度委託書中的薪酬委員會報告。

我們的薪酬委員會根據書面章程運作，該章程符合美國證券交易委員會的適用規則和條例以及紐約證券交易所的上市標準。我們的薪酬委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的薪酬委員會舉行了五次會議。

提名和公司治理委員會

在截至2024年1月31日的財政年度開始時，我們的提名和公司治理委員會由埃文女士和萊文先生組成，埃文女士擔任主席。2023 年 3 月，瓦利亞先生加入提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會目前由埃文女士以及萊文和瓦利亞先生組成，埃文女士擔任主席。我們的提名和公司治理委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。除其他外，我們的提名和公司治理委員會負責以下工作：

•	評估董事會及其委員會的組成、組織和管理並提出建議；

•	監督董事會及其委員會的年度績效評估；

•	評估增設委員會或更改委員會任務規定或解散委員會並提出建議；

•	審查我們的公司治理準則並提出建議；

•	審查和批准我們的董事和公司高管的利益衝突，但我們的審計委員會審查的關聯人交易除外；以及

•	審查並與管理層討論公司的環境、社會和治理活動、計劃和公開披露，包括根據股東提供的任何反饋以及公司與企業社會責任和環境可持續性相關的優先事項和風險。

我們的提名和公司治理委員會根據書面章程運作，該章程符合紐約證券交易所適用的上市標準。我們的提名和公司治理委員會章程副本可在我們的網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的提名和公司治理委員會舉行了兩次會議。

運營委員會

我們的運營委員會成立於 2020 年 3 月，由 Mses 組成。巴爾薩米安和梅耶以及拉扎爾先生，巴爾薩米安女士擔任主席。儘管紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規章制度沒有規定適用於我們運營委員會的獨立性要求，但運營委員會的每位成員都符合紐約證券交易所上市標準和美國證券交易委員會規章制度下關於獨立性的總體要求。我們的運營委員會負責與我們的首席執行官、首席財務官和管理層合作，確定和推薦進一步改善增長和利潤率表現的機會。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們的運營委員會舉行了四次會議。

薪酬委員會聯鎖和內部參與

我們薪酬委員會的成員都不是或曾經是我們公司的高級職員或員工。目前，我們沒有執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會）任職，也沒有一位執行官在去年擔任過成員。

評估董事候選人的注意事項

我們的提名和公司治理委員會使用多種方法來識別和評估董事候選人。在評估候選董事時，提名和公司治理委員會將考慮董事會目前的規模和組成以及董事會和董事會相應委員會的需求。我們的提名和公司治理委員會考慮的一些資格包括但不限於品格、誠信、判斷力、經驗多樣性、獨立性、專業領域、企業經驗、服務年限、潛在利益衝突和其他承諾等問題。被提名人還必須有能力根據過去擔任高度責任職位的經驗向我們的首席執行官提供建議和指導，併成為他們所屬公司或機構的領導者。根據提名和公司治理委員會的判斷，董事候選人必須有足夠的時間來履行董事會和委員會的所有職責。我們董事會成員應準備、出席和參與所有董事會和適用的委員會會議。除上述內容外，沒有明確的董事候選人最低標準，儘管我們的提名和公司治理委員會也可能會不時考慮其認為符合我們和股東最大利益的其他因素。

我們的董事會認為，董事會應該是一個多元化的機構，提名和公司治理委員會會考慮廣泛的背景和經驗。在決定董事提名時，我們的公司治理準則規定，我們的提名和公司治理委員會可以考慮性別、種族、民族、性取向和文化背景等因素。我們的提名和公司治理委員會在監督董事會和委員會的年度評估時也會考慮這些因素和其他因素。我們的《公司治理準則》於 2021 年進行了修訂，以紀念提名和公司治理委員會承諾積極尋找來自代表性不足社區的高素質女性和個人，將其納入初始董事候選人庫中。在完成對候選董事的審查和評估後，提名和公司治理委員會向全體董事會推薦董事候選人進行甄選。

股東關於提名董事會成員的建議

根據提名和公司治理委員會關於董事候選人的政策和程序，提名和公司治理委員會將考慮在提交建議之日前至少十二個月內連續持有公司全部攤薄後資本的百分之一（1％）的股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們的章程和章程以及適用的法律、規章和條例，包括委員會頒佈的法律、規章和條例美國證券交易委員會。我們的提名和公司治理委員會將根據其章程、章程、董事候選人政策和程序以及上述常規董事提名標準對此類建議進行評估。該流程旨在確保我們的董事會成員包括具有不同背景、技能和經驗的成員，包括適當的成員

與我們的業務相關的財務和其他專業知識。希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們的首席法務官或我們的法律部門。此類建議必須包括候選人信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東擁有我們A類普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。我們的提名和公司治理委員會有權決定推薦哪些人為董事。

與董事會的溝通

董事會重視股東的意見，並定期徵求股東的建議。股東可以通過多種途徑與Box進行溝通，包括寫信給董事會或董事會的特定成員，以及將信件郵寄給我們在加州雷德伍德城傑佛遜大道900號900號94063的Box, Inc.首席法務官。如果利益相關方希望聯繫我們董事會的獨立成員，則利益相關方應通過上述地址將此類信函發送給董事會主席。我們的首席法務官將在必要時與董事會的有關成員協商，審查所有收到的來文，並在適當的情況下，將所有此類通信轉發給董事會的相應成員，如果沒有具體説明，則轉交給董事會主席。

股東參與

作為 Box 的所有者，我們重視股東的意見和反饋。與股東保持積極對話符合我們的企業透明度和問責制價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

我們的股東宣傳計劃包括財報後的溝通、會議、路演、巴士旅遊、一對一和小組會議、技術網絡直播以及迴應股東詢問的公開會議。

自2015年首次公開募股以來，我們每年都會舉辦 “投資者日”，向股東詳細介紹我們的戰略和財務前景以及與執行團隊聯繫的機會。

我們在宣傳計劃中從股東那裏獲得的反饋有助於董事會、領導團隊和員工與股東建立相互理解和信任。我們董事會成員和高級管理人員不時直接與股東接觸，聽取塑造我們核心戰略的未經過濾的擔憂和觀點。在我們的財報電話會議之後，員工每季度都會收到有關投資者情緒的最新信息，以使他們能夠推動與公司財務目標保持一致。

公司治理指導方針和商業行為與道德準則

我們通過了《公司治理指南》，該準則規定了指導董事會監督公司治理、保持其獨立性、評估自身業績和執行官績效的原則。我們的《公司治理準則》還規定了董事會的職責和組成以及適用於董事會的政策。例如，我們的《公司治理準則》反映了 (1) 董事會承諾積極尋找來自代表性不足社區的高素質女性和個人，以將其納入初始候選人庫中；(2) 我們對獨立董事平均董事任期為十年或更短時間的立場，以鼓勵董事更換；(3) 我們的董事辭職政策要求任何未獲得多數選票的董事無可爭議的董事選舉，向董事提交辭呈書董事會供董事會接受或拒絕。我們的董事會定期審查我們的治理慣例、公司治理髮展和股東反饋，以確保持續有效。

此外，我們董事會通過了《商業行為與道德準則》，該準則適用於我們所有的員工、高級管理人員和董事，包括首席執行官、首席財務官以及其他執行和高級財務官。我們的《公司治理準則》和《商業行為與道德準則》的全文已發佈在我們網站的 “公司治理” 部分，網址為 https://www.boxinvestorrelations.com。我們將在同一網站上發佈針對董事和執行官的《商業行為和道德準則》的修正案或對我們的《商業行為和道德準則》的豁免。

風險管理

風險是每個企業固有的風險，我們面臨着許多風險，包括戰略、財務、業務和運營、網絡安全、法律與合規以及聲譽風險。我們已經設計並實施了管理運營風險的流程。管理層負責公司面臨的風險的日常管理，而整個董事會在其委員會的協助下，負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程是適當的，並且按設計運作。

我們的董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。我們的董事會定期與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，包括在董事會的季度會議上，他們在會上討論公司面臨的戰略和風險等議題。

雖然董事會最終負責風險監督，但董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。我們的審計委員會協助董事會履行其在財務報告和披露控制與程序的內部控制、法律和監管合規方面的風險管理方面的監督職責，並與管理層和獨立審計師討論有關風險評估和風險管理的指導方針和政策。我們的審計委員會還審查我們的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險所採取的措施。我們的審計委員會還監督管理層對網絡安全風險管理計劃的實施。審計委員會接收管理層關於我們網絡安全風險的季度報告。此外，管理層在必要時向審計委員會通報任何重大網絡安全事件以及任何影響可能較小的事件。審計委員會向我們的全體董事會報告其與網絡安全相關的活動。我們的審計委員會還會在整個財政年度定期監控某些關鍵風險，例如與財務報告內部控制相關的風險和流動性風險。我們的提名和公司治理委員會協助董事會履行其對與董事會組織、成員和結構、公司治理、企業社會責任和環境可持續發展相關的風險管理的監督職責。我們的薪酬委員會評估薪酬政策中固有的激勵措施所產生的風險。最後，我們全體董事會根據管理團隊的報告審查戰略和運營風險，在每次例會上接收有關委員會所有重要活動的報告，並評估重大交易的固有風險。

環境、社會和治理

引領世界的積極變革一直是Box的重中之重。我們的使命是推動世界的合作方式，我們相信，通過簡化安全分享想法，企業可以更有效地與客户建立聯繫，政府可以更好地為公民服務，非營利組織可以產生更大的影響。我們的目標是為子孫後代創造更安全的未來，同時為我們的股東、社區、客户、團隊和地球創造長期價值。

我們的董事會支持我們對環境、社會和治理（“ESG”）工作的關注，提名和公司治理委員會每年都會審查、討論和接收管理層關於公司與 ESG 活動、計劃和公開披露相關的優先事項和風險的最新信息，包括股東的反饋。Box 對 ESG 計劃的承諾側重於下文概述的以下關鍵領域。欲瞭解更多信息，我們鼓勵您訪問我們的網站 https://www.box.com/about-us/esg並查看我們的 ESG 框架。

環保

我們致力於讓我們的世界更具可持續性。在確保我們以環境可持續的方式運營方面，我們與許多不同的利益相關者——我們的員工、客户、股東和地球等——有着共同的利益。Box Content Cloud 可幫助客户擺脱傳統系統，實現業務數字化，並促進員工的混合和遠程工作。這有助於減少低效技術、人工和紙質流程、工作通勤以及

這些活動造成的所有隨之而來的環境影響。通過我們支持混合和遠程工作的能力，我們的技術支持自然災害或疫情時期的業務連續性計劃，包括能夠在任何地方使用任何設備安全地工作。

在 2024 財年，我們完成了向公有云的多年基礎設施遷移，這是我們可持續發展之旅中的一個重要里程碑。這一成就使我們能夠持續獲得環境效益，包括減少能耗、成本和二氧化碳足跡。

我們致力於瞭解我們的環境足跡並增強我們的積極影響。我們的一些亮點包括：

評級合作伙伴。我們參與了針對碳披露項目、Ecovadis和機構股東服務公司等組織的ESG問卷調查，這體現了我們對可持續發展的奉獻精神。

內部政策。在內部，我們發佈了一項廢物管理政策，這是我們未來更廣泛的環境戰略的基石。

可持續辦公室。在我們全球的辦公大樓中，我們的可持續發展優先事項體現在各種認證中，包括：

•	雷德伍德城、舊金山和奧斯汀的 LEED 金牌認證。

•	紐約 LEED 銀牌認證。

•	雷德伍德城和舊金山的 Fitwel 認證。

•	倫敦和華沙的 BREEAM 認證。

•	華沙的WELL建築研究所黃金標準。

•	芝加哥和華沙獲得 WELL 健康安全評級。

•	東京的100％可再生電力。

•	奧斯汀能源之星認證。

社交

我們為在 Box 創造的文化感到自豪。我們以價值觀為導向。我們不僅關心做了什麼，還關心如何完成。我們關心彼此和我們的社區。我們投資我們的 Boxers，我們投資於 Box 內外的 Box 社區，包括本地和全球社區。

拳擊手成長與經驗

我們希望所有員工的職業生涯蓬勃發展，以有意義的方式成長和發展。Box 沒有放之四海而皆準的職業道路，因此我們努力確保每位拳擊手都擁有推動職業生涯所需的工具和支持。為此，我們根據個人需求為所有拳擊手提供學習和發展機會，從而積累技能和經驗。這些舉措包括：

內部流動。我們承認，職業發展與其説是階梯，不如説是攀巖牆。我們支持這樣的理念，即讓我們的員工能夠在不同的團隊中跨職能工作，可以為Box提供更廣闊的視角，從而使他們在未來取得成功。

LearnFest。我們提供半年一次的LearnFest活動，這是我們為期三週的學習陣容，讓拳擊手在職業和個人成長的同時發展技能。在LearnFest期間，鼓勵整個公司留出專門的時間進行培訓、研討會和其他學習體驗。

專業指導和外部領導力發展計劃。我們為所有級別的執行領導團隊（即總監及以上）提供有針對性的專業指導，並有機會參加商業教育和網絡項目，例如哈佛商學院附屬的領導力聯盟、斯坦福商學院的女性高管領導力項目以及提升女性高管人才。

按需學習。我們為所有拳擊手提供按需學習平臺的訪問權限，這樣他們就可以在自己選擇的時間和地點發展各種技能。我們為渴望學習的拳擊手提供來自頂級內容提供商的數千種學習資源，旨在促進個人發展、管理、領導力和基於技術的功能技能發展。

指導。我們還繼續擴大我們的全盒指導計劃，該計劃將拳擊手與一對一的導師進行配對，讓他們在五個月內專注於技能和職業發展。

多元化、公平和包容性（“DEI”）

在 Box，我們的目標是充分利用和利用我們多元化團隊的個人才能和能力，最終創造一個包容性的環境，讓拳擊手感到自己的歸屬感，“帶上他們的（）自我工作”。我們以多種方式對待 DEI：

文化。在 Box，我們優先創造一個包容性的環境，讓每個人都能茁壯成長，無論其背景或身份如何。我們專注於通過我們的 Boxer Mindsets 培養歸屬感，這種心態提倡支持所有拳擊手包容性的行為。我們還提供教育機會，例如偏見訓練，為經理人提供有關營造心理安全環境等主題的課程，以及盟友課程，讓拳擊手掌握為所有人創造健康和支持性環境所需的工具。

職業生涯。我們專注於確保招聘、培養和提升一支高績效的員工隊伍。我們為慶祝我們的差異而感到非常自豪，我們努力招聘來自不同背景的最佳人才。我們希望組建多元化的團隊，具有廣泛的性別、種族、性取向、宗教、背景和觀點，以及多元化的許多其他維度。我們的招聘團隊專注於各種不同的渠道合作伙伴關係，例如Latinas In Tech和Hiring Our Heroes，以支持我們領域的多元化人才。此外，我們專注於支持各項計劃和資源，以減輕我們在招聘、發展和晉升流程中的偏見。我們還提供全球 1:1 指導計劃，旨在增強整個公司的人才，為我們的員工提供蓬勃發展所需的技能和工具。

社區。在 Box，我們擁有一系列充滿活力的員工資源社區 (ERC) 和利益社區，為多元化社區的成員及其盟友提供支持和發展。其中一些社區包括：Box Women's Network、BoxVets、SomosBox、Pride以及一個新開發的社區boxAbilities（一個專注於神經多樣性、殘疾和無障礙性的社區）。這些全球社區參與社區聚會和發展機會，並擴大內部和外部不同羣體的需求。

我們很榮幸因這些努力獲得外部認可，這體現在以下獎項中：

•	Glassdoor 2023 年最佳工作場所，排名 #2

•	人權運動 2023 年 LGBTQ 平等的最佳工作場所，95% 的企業平等指數

•	最佳工作場所 2023 年家長最佳工作場所，排名 #12

•	《財富》雜誌 2024 年最適合工作的公司，排名第 #18

•	《財富》雜誌 2023 年千禧一代最佳工作場所，排名 #7

•	《財富》雜誌灣區 2023 年最佳工作場所，排名 #8

•	《財富》雜誌 2023 年科技類最佳工作場所，排名 #7

•	2023 年《財富》雜誌最佳女性工作場所，排名 #24

•	2023 年《人物 100 家關心企業》，排名第 #23

我們對多元化、公平和包容性的承諾在董事會的組成中也很明顯，董事會由 38% 的女性和 38% 的董事組成，他們來自代表性不足的社區。此外，我們在 2021 年修訂了《公司治理準則》，以紀念我們致力於積極尋找來自代表性不足社區的高素質女性和個人，將其納入初始董事候選人庫中。

有關我們的多元化、公平和包容性計劃的更多信息，我們鼓勵您訪問我們的網站 https://www.box.com/about-us/diversity-and-inclusion.

員工健康與安全

員工的健康和安全是我們的首要任務之一。我們努力創造一個讓拳擊手身心安全和健康的環境。我們為所有全職員工提供全面的健康和保健福利待遇。對於那些希望改善家庭辦公設置的混合和遠程拳擊手，我們還支持與內部認證專家進行人體工程學諮詢。此外，為了對抗倦怠和壓力，Box在全公司範圍內提供心理健康假期和其他心理健康福利，包括通過Modern Health提供的指導和治療課程。

2022年，我們推出了 Box Stands Together。該計劃旨在在危機和個人災難時期為義和團提供援助。通過Box的財政支持和員工捐款，Box Stands Together每年向直接受火災、洪水、地震和颶風等事件影響的義和團提供高達2,500美元的短期經濟援助。

我們通過 Box.org 對社區的承諾

我們每天都專注於利用 Box 的優勢為我們的世界創造更大的利益。這意味着戰略性地讓我們的產品、人員和慈善事業參與進來，以產生更大的積極影響。我們在 Box 的使命是推動世界的共同運作。我們的 Box.org 對這一使命的看法是推動世界如何共同創造更多美好事物。從為寄養兒童提供服務和保護的組織，到在救災第一線工作的組織，再到其他倡導和保護地球的組織，Box正在推動生產力和效率的提高，從而在兒童福利、危機應對和環境保護——我們的三個Box.org主題——方面取得令人信服的成果和實際影響。

截至2024財年末，我們通過Box.org產品折扣和實物捐贈計劃，向超過11,000家非營利組織提供了支持和賦權我們的社區，按年計算的產品獲取和支持超過4000萬美元。此外，我們的大多數義和團成員通過在2024財年為自己關心的事業做志願者、向組織捐款和/或向非營利組織提供無償諮詢來發揮社會影響力。

在 2024 財年，我們宣佈了六個優秀組織被選為 Box Impact Fund 的受助者。Box Impact Fund已進入第三年，支持在我們三個Box.org主題領域之一開展數字化轉型項目的組織：兒童福利、危機應對和環境。每位受贈方將獲得來自Box的25,000美元補助金，總額為15萬美元，用於推動關鍵任務和對非營利性工作場所進行數字化改造。

這種對社區的承諾塑造了我們的 Box 文化，也是 Box 員工將我們評選為 2024 年《財富 100 強》最佳工作公司名單的重要原因，這讓我們感到自豪。

治理

除了我們已經實施的公司治理政策、程序和最佳實踐（如上面標題為 “公司治理要點” 和 “董事會和公司治理” 的章節所述），我們在以下領域表現出強有力的治理方法：

公司治理：合規與道德

在我們的核心價值觀中，我們的 “讓媽媽感到驕傲” 的目標意味着我們以誠信行事，做出合乎道德的決定，並運用良好的判斷力。我們的誠信文化始於我們的《商業行為與道德準則》和我們的合規計劃，其中包括風險評估、政策和程序的制定、培訓、審計和監督，以及對潛在合規問題的調查和補救。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站上查閲，網址為 https://www.boxinvestorrelations.com。

《商業行為與道德準則》適用於所有 Box 董事和員工，包括我們的執行官。《商業行為與道德守則》每年都會進行審查，以瞭解法律或政策的任何變化，並酌情更新。所有新員工都必須完成有關《商業行為和道德準則》的培訓，並且我們的員工每年必須完成有關《商業行為和道德準則》的額外培訓和合規認證。全年，Box 員工都必須完成補充培訓，以應對與 Box 特定角色和職能相關的合規風險。

我們的《供應商行為準則》闡述了 Box 與供應商和服務提供商合作的原則，闡述了 Box 對我們的供應商和服務提供商的期望，包括要求他們以合乎道德的方式開展業務、遵守適用的法律要求以及以對社會負責的方式行事。

此外，我們受2015年《英國現代奴隸制法》（“現代奴隸制法”）的約束，並自願報告我們對澳大利亞2018年現代奴隸制法的遵守情況。作為我們遵守這些法案的一部分，我們發佈年度聲明，詳細説明我們打擊現代奴隸制和人口販運的努力，該聲明可在我們的網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com.

我們努力營造一種以開放、誠實的溝通為期望的文化，而不是例外。在我們的 “讓媽媽感到驕傲” 的價值觀得不到維護的情況下，我們希望所有員工都能放心地與經理或 Box 領導團隊的任何成員接觸。2021年1月，我們開始與AllVoices合作，為我們的員工提供一個平臺，讓Boxers可以安全、匿名地與公司領導層分享反饋，包括對可能違反或不遵守《商業行為和道德準則》的投訴和擔憂、公司政策或法律或法規的書面聲明，或對提出此類投訴或協助調查投訴的任何人的報復行為。可以通過電話或網絡舉報使用我們的熱線進行舉報 box.allvoices.co。舉報可以匿名和保密進行。

政治捐款

Box 員工必須遵守所有有關政治捐款的地方、州、聯邦、外國以及任何其他適用法律和法規。除非獲得 Box 首席法務官以及（如適用）提名和公司治理委員會的預先批准，否則公司資金或資產在任何情況下都不能用於或出資用於政治競選活動或活動。但是，Box員工繳納合法的個人政治捐款是可以接受的。有關我們的政治捐款政策的更多信息，請參閲《商業行為與道德準則》，該準則可在我們的網站上找到 https://www.boxinvestorrelations.com.

數據治理、隱私、安全與合規

數據安全和隱私從未如此重要。數字安全和隱私的核心是信任和透明度。我們已經建立了多管齊下的方法，為我們的客户構建和維護基於雲的安全和隱私解決方案。有關我們對安全與合規性承諾的更多信息，我們鼓勵您訪問我們的 Box Trust 中心，網址為 https://www.box.com/trust.

我們的數據隱私和安全措施包括：

•	維護透明的網站和平臺，包括隱私和 Cookie 通知，以告知我們的客户我們如何根據數據保護法律、原則和認證收集、使用、共享、披露、保留和保護個人信息；

•	使我們的客户無論身在何處都能在全球範圍內提出數據主體請求，從而確保用户數據控制以及我們如何使用、收集和共享用户數據的透明度；

•	向所有員工提供年度數據保護和安全培訓，並根據需要補充針對特定/角色的數據保護、隱私和/或安全培訓；以及

•	維護全球範圍內許多最全面的安全和隱私認證，這些認證每年由第三方審計師、獨立第三方評估機構和/或內部評估，以驗證我們的合規性。

此外，Box 使客户能夠通過多種方式保護其數據，包括：

•	通過精細權限、強大的用户身份驗證和 AES 256 位加密等內置控件實現無摩擦的安全性；

•	客户使用 Box KeySafe 管理自己的加密密鑰的能力；

•	簡化了信息治理，使客户能夠輕鬆設置保留、處置和保留內容的策略；

•	Box Zones，使組織能夠履行多個地區的數據駐留義務；以及

•	Box Shield 可自動掃描文件並根據管理員定義的策略對其進行分類，使組織能夠更好地大規模管理高度敏感的數據。

我們對保護公司和客户數據隱私和安全的承諾使Box獲得了以下安全和隱私合規認證，包括但不限於：亞太經合組織跨境隱私規則（CBPR）；亞太經合組織處理器隱私認證（PRP）；雲計算合規控制目錄（C5）；國防部影響級別4授權；FedRAMP 中級；信息系統安全管理與評估計劃（ISMAP）；PCI-DSS；ISO 27001、27017、27018 和 27701；SOC 1,2,3；以及歐盟-美國數據隱私框架以及英國擴展和瑞士-美國數據隱私框架。我們還維護針對數據處理者和控制者的歐盟和英國約束性公司規則 (BCR)。

Box AI 治理計劃

在 Box，確保客户內容的隱私和安全是內容雲的核心原則。這就是為什麼我們成立了一個跨職能的人工智能治理團隊，負責監督我們的人工智能服務合作伙伴提供的人工智能技術集成到Box的系統和產品中。人工智能治理團隊包括來自法律、安全、合規、產品、工程、供應商管理和就業的 Box 最高級的領導者，以確保我們只與符合 Box 政策和行業最佳實踐的人工智能服務合作伙伴整合。Box AI 可接受使用政策和指導原則進一步規定了我們對負責任的人工智能治理的承諾。這些原則為在 Box 內負責任地使用人工智能創建了一個框架，為 Box 將如何使用人工智能提供了透明度，同時也突出了我們的客户及其最終用户的預期和禁止用途。通過遵守這些原則，我們都可以在不損害專有數據或運營完整性的情況下充分利用人工智能的好處。欲瞭解更多信息，我們鼓勵您在我們的網站上閲讀我們的 Box AI 可接受使用政策和指導原則 https://www.box.com/legal/boxaiacceptableusepolicy。

如需瞭解更多 ESG 信息，我們鼓勵您訪問我們的 ESG 網站，網址為 https://www.box.com/about-us/esg。

董事薪酬

外部董事薪酬政策

根據我們的外部董事薪酬政策，不是 Box 員工的董事會成員（“外部董事”）將獲得股權和現金形式的薪酬，如下所述。但是，根據下文 “關聯人交易” 中描述的投資協議，KKR指定的前董事樸先生在董事會任職期間無權從Box獲得任何報酬。

我們的薪酬委員會定期與全國認可的獨立薪酬諮詢公司Compensia就支付給外部董事的薪酬進行磋商。在2023年和2024財年結束後，作為審查的一部分，我們的薪酬委員會審查了Compensia提供的有關向同行公司外部董事提供薪酬的數據。

現金補償

根據我們的外部董事薪酬政策，每位外部董事都有資格在董事會任職獲得40,000美元的現金儲備，而我們的主席有資格在2024財年額外獲得50,000美元的年度現金儲備。

2023年3月，薪酬委員會經與Compensia協商，建議對我們外部董事薪酬政策進行修訂，將審計委員會主席的年度現金儲備從2萬美元提高到25,000美元，自2023年3月22日起生效，董事會批准了該修正案。

如下表所示，我們的外部董事有資格獲得額外的年度現金儲備，用於在董事會委員會任職。

委員會	委員會成員年度預付金在 2024 財年期間	委員會主席年度預付金進入 2024 財年	委員會主席年度預付金已修訂為財政 2024 年自3月22日起生效 2023
審計委員會	$10,000	$20,000	$25,000
薪酬委員會	$8,000	$20,000	$20,000
提名和公司治理委員會	$5,000	$10,000	$10,000
運營委員會	$8,000	$20,000	$20,000

2024 財年結束後，薪酬委員會經與 Compensia 協商，建議修訂外部董事薪酬政策，並獲得董事會批准，該修正案將 (i) 董事會的年度普通預付金從 40,000 美元提高到 45,000 美元，(ii) 審計委員會成員的年度現金費用從 10,000 美元增加到 12,500 美元，(iii) 薪酬委員會成員的年度現金費從8,000美元到1萬美元不等，以及（iv）運營委員會成員的年度現金費用從8,000美元到1萬美元不等，自 2024 年 4 月 1 日起生效。

部分服務年限的現金預付金和費用按比例分配。

股權補償

根據我們進入2024財年的外部董事薪酬政策，新當選的外部董事在加入董事會後有資格獲得價值40萬美元的初始股權獎勵（“初始股權獎勵”），該獎勵完全由限制性股票單位（“RSU”）組成。初始股權獎勵通常為期三年，但須在每個歸屬日繼續有效。

此外，在每次股東年會召開之日，每位外部董事都有資格獲得價值20萬美元的年度股權獎勵（“年度股權獎勵”），該獎勵完全由限制性股票組成。年度股權獎勵將在（i）授予之日12個月週年紀念日或（ii）次年年度股東大會之日兩者中較早者全額歸屬，但每種情況都將持續到歸屬之日為止。除非外部董事擔任董事至少一個完整日曆年或自上一年的年度股東大會以來，否則該外部董事沒有資格獲得年度股權獎勵。此外，在每次年度股東大會上，董事會非執行主席將獲得價值10萬美元的額外限制性股東獎勵。該獎勵將在（a）自授予之日起十二個月或（b）次年年度股東大會之日算起（以較早者為準）全部歸屬，但每種情況都將持續到歸屬之日為止。

2023年3月，薪酬委員會經與Compensia協商，建議對我們的外部董事薪酬政策進行修訂，以減少在股東年會之日未加入董事會的董事的初始股權獎勵金額，初始股權獎勵的授予價值根據新當選董事自上一年度年會以來的服務年限按比例分配，並被刪除外部董事有資格獲得的最低服務要求年度股權獎勵。

根據經修訂的自2023年3月22日起生效的外部董事薪酬政策，新當選的外部董事有資格獲得價值20萬美元的初始股權獎勵（“修訂後的初始股權獎勵”），該獎勵完全由限制性股票單位組成。經修訂的初始股權獎勵通常在三年內歸屬，但須在每個歸屬日繼續有效。

此外，自2023年3月22日起，新當選的外部董事還有資格獲得額外的限制性股票單位獎勵，其價值等於（i）20萬美元乘以（ii）分數的乘積，（x）分子等於365減去自上次公司股東年會以來完成的天數

以及 (y) 等於365的分母（統稱為 “額外初始股權獎勵”）。額外初始股權獎勵將完全歸屬於：（i）上一年度年度股東大會的12個月週年紀念日；或（ii）次年年度股東大會的日期，以較早者為準，但須在歸屬之日之前繼續有效。

儘管有上述歸屬時間表，但在公司控制權變更後，授予我們外部董事的每項股權獎勵的歸屬將全面加快。

受上述股權獎勵約束的限制性股票單位的數量是通過將獎勵的規定價值除以截至授予日前交易日的30個交易日內我們的A類普通股的平均收盤價來確定的，股票數量向下舍入到下一個整股。

股票所有權準則

我們的董事會認為，我們的董事應持有公司的大量財務股份，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，我們董事會通過了持股準則。根據這些指導方針，我們的非僱員董事必須在 (i) 該個人的任命、當選或晉升之日起五年（視情況而定）以及（ii）2024年7月2日（以較晚者為準）達到規定的所有權級別。2023 年 2 月，我們薪酬委員會修訂了持股準則，以提高董事會的特定所有權水平。根據這些修訂後的指導方針，每位非僱員董事必須擁有價值為董事會服務年度現金儲備金五倍的公司股票。我們的薪酬委員會還修訂了股票所有權準則，因此，既得和未歸屬的股票期權以及未賺取的業績股票單位（“PSU”）不被視為符合準則的持股量。截至2024年5月15日，我們所有的非僱員董事在上述根據各自的股票積累率規定的時間框架內達到、超過或有望達到這些經修訂的所有權準則。

2024 財年董事薪酬

下表提供了有關我們每位非僱員董事在截至2024年1月31日的財政年度中獲得的總薪酬的信息。

導演	賺取的費用或已付款現金 ($)	股票獎項 ($)⁽¹⁾	總計 ($)
蘇·巴爾薩米安⁽²⁾	68,000	205,354	273,354
達娜·埃文⁽³⁾	60,000	205,354	265,354
傑克·拉扎爾⁽⁴⁾	72,175	205,354	277,529
丹·萊文⁽⁵⁾	45,000	205,354	250,354
伯大尼·梅耶⁽⁶⁾	118,000	308,031	426,031
約翰·帕克⁽⁷⁾	—	—	—
阿米特·瓦利亞⁽⁸⁾	44,298	205,354	249,652

(1)	報告的金額代表授予董事的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。限制性股票單位的授予日公允價值的計算方法是將授予之日的收盤股價乘以受限制證券股獎勵的A類普通股的數量。

(2)	截至2024年1月31日，巴爾薩米安女士持有7,052股限制性股票單位和期權，可購買我們的A類普通股28,726股。

(3)	截至2024年1月31日，埃文女士持有7,052股限制性股票單位和期權，可購買我們的A類普通股57,362股。

(4)	截至2024年1月31日，拉扎爾先生持有7,052股限制性股票單位和期權，可購買我們的A類普通股31,666股。

(5)	截至2024年1月31日，萊文先生持有7,052股限制性股票單位和購買441,789股A類普通股的期權，其中購買431,137股的期權是在他擔任公司高管期間授予的。

(6)	截至 2024 年 1 月 31 日，梅耶女士持有 10,578 個限制性股票單位。

(7)	樸先生於 2024 年 5 月 15 日停止在我們董事會任職。根據下文 “關聯人交易” 中描述的投資協議，樸先生無權因其在董事會任職而從Box獲得任何報酬。

(8)	截至2024年1月31日，瓦利亞先生持有16,485個限制性股票單位。

我們的董事也是我們的員工，他們作為董事的服務不會獲得額外報酬。在截至2024年1月31日的財政年度中，Levie先生被聘為我們的首席執行官。有關支付給Levie先生的薪酬的更多信息，請參見標題為 “高管薪酬” 的部分。

第 1 號提案 — 董事選舉

我們的董事會由八名成員組成。根據我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書（“章程”），我們董事會分為三個錯開的董事類別。在年會上，將選出三名第一類董事，任期三年，接替任期屆滿的同類董事。

每位董事的任期一直持續到其繼任者當選和獲得資格，或者該董事提前去世、辭職或免職為止。董事人數的任何增加或減少都將分配給這三個類別，因此，每個類別將盡可能由我們的三分之一的董事組成。我們董事會的這種分類可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化。

董事會建議投票對於選舉以下董事會成員：

✔ 達娜·埃文	✔ 亞倫·萊維	✔ 阿米特·瓦利亞

被提名人

我們的提名和公司治理委員會已推薦達娜·埃文、亞倫·萊維和阿米特·瓦利亞作為年度會議第一類董事候選人，董事會也已批准提名。如果當選，埃文女士、萊維先生和瓦利亞先生將分別擔任第一類董事，直至我們的2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格。每位被提名人目前都是我們公司的董事。有關被提名人的信息，請參閲標題為 “董事會和公司治理” 的部分。

如果您是登記在冊的股東，在代理卡上簽名或通過電話或互聯網投票，但沒有就董事的投票給出指示，則您的股票將被選為 “贊成” 埃文女士和萊維先生和瓦利亞先生的當選。我們預計，埃文女士以及萊維先生和瓦利亞先生都將接受此類提名；但是，如果董事候選人在年會時無法或拒絕擔任董事，則代理人將被投票選出董事會指定的任何候選人來填補此類空缺。如果您是街道名股東，並且沒有向經紀人、銀行或其他被提名人發出投票指示，則您的經紀人、銀行或其他被提名人將不就此事對您的股票進行投票。

需要投票

每位董事候選人將由多數選票的投票選出。大多數選票意味着 “支持” 該候選人當選的票數超過了 “反對” 該被提名人的選票數。您可以對每位董事候選人投贊成票、“反對” 或 “棄權”。經紀人的不投票和棄權票（如果有）對選舉結果沒有影響。

董事會建議投票 “對於”每個

上述被提名者中。

✔

第 2 號提案 — 關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票

2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）使股東能夠在諮詢和不具約束力的基礎上批准根據《交易法》第14A條披露的指定執行官的薪酬。該提案通常被稱為 “Say-on-Pay” 提案，使我們的股東有機會就我們指定的執行官的整體薪酬以及本委託書中描述的高管薪酬理念、政策和做法發表看法。

正如本委託書所披露的那樣，通過這份按薪計息的提案，我們為股東提供了進行諮詢投票的機會，以批准我們指定執行官的薪酬。儘管投票不具約束力，但我們重視股東對薪酬和其他重要事項的持續建設性反饋。董事會和薪酬委員會在做出未來的薪酬決定時將考慮投票結果。在我們2023年年度股東大會上，大約98％的股東投票批准了2023年委託書中披露的指定執行官的薪酬。

在2023年年度股東大會上，我們的股東建議我們每年舉行薪酬發言投票。因此，我們預計，今年投票之後的下一次按薪投票將在我們的2025年年度股東大會上進行，並且在可預見的將來，我們將每年舉行一次按年計薪投票。

我們認為，標題為 “高管薪酬” 的部分中提供的信息，特別是 “高管薪酬——薪酬討論與分析——薪酬理念” 部分中討論的信息，表明我們的高管薪酬計劃設計得當，正在努力使管理層的利益與股東的利益保持一致，以支持長期價值創造。因此，我們要求股東在年會上對以下決議投贊成票：

“決定，股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論和分析、薪酬表和敍述性討論以及其他相關披露，在諮詢基礎上批准在年會委託書中披露的向指定執行官支付的薪酬。”

需要投票

要批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票，需要通過虛擬方式或通過代理人出席並有權在年會上投票的有表決權的股票的大多數投票權的批准。棄權票被視為虛擬或通過代理人到場並有權在年會上投票的股票，因此，與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。任何未投票的經紀商都不會對投票結果產生任何影響。

作為諮詢投票，該提案不具約束力。儘管投票不具約束力，但我們董事會和薪酬委員會重視股東的意見，並將在未來為指定執行官做出薪酬決定時考慮投票結果。

董事會建議投票 “對於”這個

在諮詢的基礎上批准補償

我們的指定執行官。

✔

第 3 號提案 — 批准 BOX, INC.修訂並重述了2015年股權激勵計劃

我們正在尋求股東批准，以修改和重申經修訂的2015年股權激勵計劃（“當前的2015年計劃”）。根據我們的薪酬委員會的建議，我們的董事會於2024年4月1日通過了經修訂和重述的2015年股權激勵計劃（“重述計劃”），但須經股東在年會上批准。如果我們的股東批准重述計劃，重述計劃將取代我們當前的2015年計劃，後者計劃於2025年1月到期，也就是我們於2015年1月首次公開募股十年後。

我們的重述計劃必須獲得至少多數票的贊成票才能獲得批准。棄權票不被視為投票，因此對本提案的結果沒有影響。經紀商不投票（如果有）對該提案的結果沒有影響。如果股東批准本提案，則此類修正和重報將自股東批准之日（“重報日期”）起生效。如果股東不批准該提案，則此類修正和重述將不會生效，我們當前的2015年計劃將繼續以目前的形式進行管理，直到2025年1月到期。

如果我們的股東批准重述計劃，則截至2024年4月30日，根據重報日之後授予的獎勵在重述計劃下可以發行的最大股票總數為（a）公司A類普通股的900萬股，相當於截至2024年4月30日折算後已發行的A類普通股的約5.5％，外加（b）根據2011年每年授予的獎勵的任何股份經修訂的股權激勵計劃（“2011年計劃”）以及在該計劃當天或之前尚未執行的當前2015年計劃重報日以及隨後到期的重報將由我們沒收或回購，或在未行使或全部發行的情況下以其他方式終止，最多20,228,040股。有關截至2024年4月30日的未償股權獎勵和餘額的信息，請參閲下文。

此外，重述計劃將包括與我們當前的2015年計劃相比的某些其他更改，以納入薪酬和公司治理方面的最佳實踐，如下所述。

股東為什麼要投票批准重述的計劃？

重述的計劃對我們的持續增長至關重要，將使我們能夠繼續招聘、激勵和留住最優秀的人才

除非更早地被重述計劃所取代，否則我們當前的2015年計劃將在2025年1月到期。我們在競爭激烈的行業和商業環境中運營，在這種環境中，我們必須依靠才華橫溢、經驗豐富的技術人員和其他員工的技能、敏鋭度和動力，以快速實現最高水平的執行任務。我們的董事會認為，我們的成功取決於我們吸引、激勵和留住最優秀的人員擔任重大責任職位的能力，而授予股權獎勵的能力對於招聘和保留這些人員的服務以幫助我們競爭和發展業務至關重要。

如果股東不在我們的年會上批准重述計劃，則在當前的2015年計劃到期日之後，我們將無法向董事會的繼續僱員和非僱員成員發放股權獎勵。因此，我們招聘、留住和激勵對成功競爭和發展業務至關重要的高技能人才的能力將受到嚴重的負面影響。

此外，我們的董事會認為，股權獎勵使我們員工的利益與股東的利益保持一致。股權獎勵為我們的員工提供公司的所有權，激勵他們取得卓越的業務業績，並提供一種有效的手段來獎勵員工為我們的成功所做的貢獻。

如果股東不在年會上批准重述計劃，我們將不得不考慮其他薪酬方案，這可能無法有效地使員工的利益與股東的利益保持一致，並且會分散管理團隊對執行業務戰略的注意力。例如，我們必須考慮增加現金補償，這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響。

我們致力於管理稀釋，重述的計劃對股東的稀釋性低於當前的2015年計劃

在過去的十年中，我們在戰略上廣泛地使用股權獎勵來成功競爭和發展我們的業務。股權薪酬一直是我們現有員工的關鍵薪酬組成部分。我們的薪酬委員會和董事會努力周到地管理長期股東稀釋、股權激勵計劃消耗率、股票薪酬支出和股票薪酬，同時保持我們吸引、獎勵和留住關鍵人才的能力。

從2021年開始，為了減少對股東的稀釋並增加長期股東價值，我們的董事會批准並批准了股票回購計劃，以機會性地在公開市場交易中回購我們的A類普通股。在2024財年，我們回購了660萬股股票，總額為1.77億美元；在2023財年，我們回購了1,020萬股股票，總額為2.667億美元。該回購計劃的一個影響是，它減少了已發行普通股的數量，使我們的銷燬率顯得更高，因為它是基於已發行股票的。

在適用法律允許的情況下，我們積極管理攤薄，通過從本可發行給股權獎勵獲得者的股票中扣留股份來履行與股權獎勵相關的預扣税義務。我們在2024財年和2023財年各扣留了約280萬股股票，以履行與股權獎勵相關的預扣税義務，董事會預計將繼續這種做法，以最大限度地減少我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響。

重述計劃包括旨在最大限度地減少股東稀釋的條款。重述計劃不包含 “常青” 條款，因此重述計劃下可供發行的股票數量不會每年自動增加。此外，正如下文進一步討論的那樣，重述計劃下可供發行的股票數量少於當前2015年計劃下目前可供發行的股票數量。

我們負責任地使用了當前的2015年計劃，並打算負責任地使用重述的計劃

我們認識到我們的股權薪酬計劃對股東的稀釋影響，並不斷努力在競爭激烈的商業環境和我們運營的人才市場中平衡這種擔憂與人才競爭。作為確定受重述計劃約束的普通股數量的過程的一部分，我們的薪酬委員會和董事會審查了獨立薪酬顧問Compensia編寫的分析，其中包括對下文討論的銷燬率和懸空指標的分析。如果獲得批准，截至2024年4月30日，根據重述計劃最初可供授予的900萬股股票將佔我們164,152,445股A類普通股已發行的164,152,445股已發行A類普通股的5.5％。這意味着截至2024年4月30日我們當前2015年計劃下可供授予的27,494,360股股票有所減少，而且重述計劃對股東的稀釋性不如我們當前的2015年計劃。我們的董事會認為，對股東的潛在攤薄是合理和可持續的，可以實現我們的業務目標。

下表顯示了我們在過去三個財政年度的總消耗率和淨消耗率以及這三年的平均值。我們認為，還需要注意的是，由於我們的股票回購計劃減少了已發行股票的數量，我們的銷燬率比原本可能的要高。

	2022 財年	2023 財年	2024 財年	平均值
授予的 RSU 和 PSU 總數⁽¹⁾	11,357,469	9,766,906	8,957,485	10,027,287
已發行普通股的加權平均值，基本⁽²⁾	155,598,190	143,591,804	144,202,672	147,797,555
加權平均已發行普通股⁽³⁾	169,158,883	162,131,210	162,789,122	164,693,072
總消耗率，基本⁽⁴⁾	7.30%	6.80%	6.21%	6.77%
總燃燒率⁽⁵⁾	6.71%	6.02%	5.50%	6.08%
沒收	4,033,838	2,702,028	1,483,553	2,739,806
為支付税款而預扣的股票	2,380,665	2,782,189	2,808,059	2,656,971
淨消耗率，基本⁽⁶⁾	3.18%	2.98%	3.24%	3.13%
淨消耗率⁽⁷⁾	2.92%	2.64%	2.87%	2.81%

(1)	表示在適用期內授予的 RSU 和 PSU 的總數。沒有授予任何期權。PSU 是假設目標級別的性能計算的。

(2)	代表我們在截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告第96頁中報告的基本已發行普通股的加權平均數量。

(3)	表示（i）已發行普通股、基本股的加權平均值和（ii）A系列已發行優先股的加權平均值（以普通股為基礎）的總和。

(4)	總消耗率，基本按授予的獎勵總額計算劃分的按已發行普通股的加權平均值，基本。

(5)	總銷燬率是根據授予的總獎勵計算的劃分的按已發行普通股的加權平均值（定義見上文腳註3）。

(6)	淨消耗率，基本計算方法為 (i) 授予的獎勵總額減去沒收減去為支付税款而扣留的股份，劃分的按（ii）已發行普通股的加權平均值，基本。

(7)	淨消耗率的計算方法為 (i) 授予的獎勵總額減去沒收減去為支付税款而扣留的股份，劃分的按 (ii) 已發行普通股的加權平均值（定義見上文腳註3）。

我們已採取措施制定更可持續的股權補償計劃

在過去的幾年中，我們的管理團隊專注於平衡長期持久增長與盈利能力，這導致股票使用量急劇減少。在過去的一年中，我們放慢了招聘速度，降低了某些級別的RSU獎勵範圍，並將員工人數轉移到成本較低的地區。這些行動減少了股權的使用。我們的總消耗率從2022財年的6.71％穩步下降到2023財年的6.02％降至2024財年的5.5％。我們在2024財年的總消耗率使我們達到63％^第三方我們同行集團公司的百分位數。

我們將繼續監督和調整我們的股票計劃，並認為我們的股票要求與同行一致。我們預計，在重述計劃下保留的股份中，只有不到5％將用於向我們的指定執行官發放股權獎勵。

我們的薪酬計劃以績效為基礎，我們的薪酬待遇提案獲得了贊成票

我們的高管薪酬計劃的目標是將我們的指定執行官的薪酬與他們自己和公司的業績掛鈎。我們通常向指定執行官支付低於市場的現金薪酬。我們首席執行官的總目標現金薪酬低於 10%^第四我們的同行和其他指定執行官的目標現金薪酬總額的百分位數低於 25%^第四我們同齡羣體的百分位數。此外，自2023財年以來，我們已以績效獎勵的形式向我們的指定執行官授予了至少50％的年度績效股權，而我們的首席執行官在首次公開募股以來的除一年內都拒絕獲得任何股權補助。我們還採取了一項回扣政策，允許我們在因嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而重報財務報表的情況下，從執行官那裏追回基於激勵的超額薪酬。

我們的股東批准薪酬提案的記錄表明了我們的股權薪酬做法取得了成功。在2023年和2024年，分別有93％和98％的股東投票贊成我們的按薪提案。

為了使我們對股東負責，我們要求根據重述的計劃提供大約一年的股份

如上所述，我們預計上述股票申請的規模將足以滿足我們大約一年的預期需求。我們預計將在2025年年會上要求股東隨後增加重述計劃，這也將為我們在招募和留住頂尖人才以及維持盈利增長方面提供優勢。我們的董事會決定要求股東提出不超過大約一年的股票申請，以便我們繼續對股東負責。

除了上述動態外，薪酬委員會和我們的董事會在確定根據重述的2015年計劃要求股東批准發行的股票數量時還考慮了以下因素：

•	當前2015年計劃下剩餘的股份數量。截至2024年4月30日，根據當前的2015年計劃，截至該日，仍有27,494,360股可供發行，約佔我們已發行的A類普通股的16.7％。如果我們的股東批准重述計劃，則截至2024年4月30日，截至重報日根據重述計劃仍可供發行的股票數量將減少至9,000,000股，約佔我們已發行A類普通股的5.5％。

•	懸垂。截至2024年4月30日，截至2024年4月30日，仍有20,228,040股股票需要獲得未償還股權獎勵，按折算計算，約佔我們已發行A類普通股的12.3％。下表包括截至2024年4月30日的2011年計劃和當前的2015年計劃下的未償股權獎勵的信息。為此，在計算未獲得的 PSU 時，假設目標級別的績效，而獲得的 PSU 則使用實現的實際績效來計算。

	2011 年計劃	2015 年計劃	2011 年和 2015 年計劃總計
已發行股票期權標的總股數	347,498	1,316,410	1,663,908
未平倉股票期權的加權平均行使價	$14.05	$18.30	$17.42
未償還股票期權的加權平均剩餘合同期限（以年為單位）	0.68	3.72	3.08
標的已發行未歸還限制性股票單位和PSU的總股份⁽¹⁾	—	18,564,132	18,564,132
未償股權獎勵總額	347,498	19,880,542	20,228,040

(1)	未獲得的 PSU 是假設目標級別的績效來計算的，獲得的 PSU 是根據實現的實際績效計算的。

•	歷史撥款慣例。薪酬委員會和我們的董事會考慮了我們在過去三個財政年度中授予的股權獎勵所涵蓋的股票數量。在2022財年、2023財年和2024財年，我們授予的股票獎勵分別涵蓋約1140萬股、980萬股和900萬股，涉及三年期內約3,010萬股（假設基於績效的股票獎勵的業績均為 “目標” 水平）。

•

預計補助金。為了確定上述重述計劃下的股票申請將使我們能夠發放股票獎勵多長時間，我們的董事會審查了考慮到上述動態和因素的預測。此外，董事會審查的預測考慮了預測的未來股票獎勵，未來的股票獎勵是根據對我們的股價和向股票獎勵獲得者提供的有競爭力的美元價值的假設來確定的。由於我們通常根據相關獎勵的美元價值來確定要授予的股票獎勵的規模，因此，如果用於確定應獲得股權獎勵的股票數量的股票價格與預測中假設的股價（約為26美元）存在顯著差異，則我們的實際股票使用量將與預測的股票使用量大相徑庭。例如，如果我們用於確定未來股票獎勵的股票數量的股票價格低於預測中假設的股票價格，則我們需要比預期更多的股票數量才能向這些股票獎勵的獲得者提供相同的預期美元價值。相反，如果我們用來確定未來股票獎勵的股票數量的股票價格高於預測中假設的股票價格，則我們需要比預期更少的股票數量才能向這些股票獎勵的獲得者提供相同的預期美元價值。

重述的計劃包括薪酬和治理最佳實踐

重述計劃包括被視為薪酬和公司治理目的的最佳實踐條款。這些條款保護我們的股東利益：

•	行政。重述計劃將由薪酬委員會管理，該委員會完全由獨立的非僱員董事組成。

•	沒有年度 “常青” 條款。重述計劃需要股東批准才能增加可授予的最大股票數量。與我們目前的2015年計劃不同，重述計劃不包含每年自動增加可供發行的股票數量的年度 “常青樹”。

•	與當前的2015年計劃相比，股票回收量有所下降。對於通過淨結算或股票投標行使的任何股票增值權和期權，根據重述計劃，用於滿足行使價的股份將不可在未來授予。根據我們當前的2015年計劃，這些股票將可供未來撥款。

•	未經股東批准，不允許重新定價。與我們當前的2015年計劃不同，除非我們的股東批准重新定價或兑換，否則重述計劃不允許對獎勵進行重新定價或交換其他獎勵。

•	控制權變更後不會出現單觸發解鎖加速。在控制權變更中（定義見重述計劃），獎勵將按照管理員確定的方式進行處理。重述計劃不規定此類高管、員工和顧問的控制權發生變化時自動授予獎勵，除非獎勵未被假定或取代。與非僱員董事股權獎勵一樣，根據我們的外部董事薪酬政策發放的獎勵會在控制權變更發生時加速。

•	非僱員董事薪酬的合理年度限額。重述計劃對非僱員董事在每個財政年度（擔任非僱員董事）可能獲得的總薪酬設定了限制。

•	可轉讓性有限。除非管理人另行批准（管理人認為適當的條款），否則重述計劃下的獎勵通常不得以任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置，除非根據遺囑或血統和分配法。

•	沒有税收小組。重述計劃不提供任何税收總額。

•	沒收事件。重述計劃下的每項獎勵均受公司任何回扣政策的約束，管理人可能會要求參與者沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何款項，以遵守此類回扣政策或適用法律。我們當前的2015年計劃不包括任何類似的回扣條款。

•	未歸屬獎勵不分紅。根據重述計劃，不得為獎勵未歸屬部分所依據的任何股票支付股息或其他分配，也不得就股票期權或股票增值權支付股息或其他分配。我們當前的2015年計劃不包括此限制。

•	最低行使價。除了與收購相關的股票期權和股票增值權外，根據重述計劃授予的股票期權和股票增值權的每股行使價必須不低於相關獎勵授予之日每股公允市場價值的100％。

我們的執行官和董事對重述計劃的批准感興趣，因為他們有資格根據重述計劃獲得股權獎勵。

重述計劃摘要

以下段落總結了重述計劃的主要特徵及其運作。但是，本摘要並未完整描述重述計劃的條款，並完全受重述計劃的具體措辭的限制。重述計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。

重述計劃的目的。重述計劃的目的是通過提供股權激勵措施來吸引和留住最優秀的可用人員，從而促進公司業務的成功

承擔重大責任的職位，為員工、董事和顧問提供額外激勵措施，鼓勵符合條件的服務提供商持股，從而使他們的利益與公司股東的利益保持一致。下文討論了有資格參與重述計劃的服務提供商。

獎勵類型。重述計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股。“激勵性股票期權” 是《美國國税法》（“守則”）第422條所指的激勵性股票期權。“非法定股票期權” 是不是激勵性股票期權的股票期權。“限制性股票” 是指在 “限制期” 內將被公司沒收的股票，直到適用的歸屬條件得到滿足。“限制性股票單位” 是一個簿記分錄，其金額等於一股的公允市場價值。“股票增值權” 是一種獎勵，規定根據行使之日股票的公允市場價值與股票增值權的規定行使價格之間的差額進行支付。“績效單位” 是以股票或現金計價的獎勵，可以根據適用的歸屬條件獲得。“績效份額” 是指以股票計價的獎勵，該獎勵可以根據適用的歸屬條件獲得。下文將進一步詳細介紹所有這些獎勵。

股票受重述計劃約束。除下文所述的某些調整外，根據重報日之後授予的獎勵，根據重述計劃可以發行的最大股票總數為 (a) 9,000,000股，外加 (b) 相當於在重報日或之前根據2011年計劃和當前2015年計劃授予的股票期權或類似獎勵的股票數量，這些股票在重報日之後到期或以其他方式終止已全部行使，以及 (c) 相當於股份數量的股份前提是在重報日當天或之前根據2011年計劃和當前2015年計劃授予的獎勵，這些獎勵將在重報日之後沒收或由我們回購，根據第 (b) 和 (c) 條，向重報計劃中增加的最大股份數等於20,228,040。根據重述計劃發行的股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的公司普通股。為避免疑問，我們可以在行使或結算重報日當天或之前的未償還獎勵的前提下發行股票。截至2024年4月30日，我們在紐約證券交易所公佈的普通股的收盤銷售價格為26.02美元。

如果根據重述計劃授予的獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則受其約束的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵，沒收或回購的股份）將可供將來授予或根據重述計劃進行銷售（除非重述計劃已終止）。對於通過淨結算或股票投標行使的股票增值權和期權，根據重述計劃，受行使的獎勵部分約束的總股份將不再可供未來授予或出售。根據重述計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不歸還給重述計劃，也不會在重述計劃下可供將來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或因未能歸屬而被公司沒收，則此類股票將可供未來根據重述計劃授予。根據重述計劃，用於履行與獎勵相關的税收預扣義務的股票將可供將來授予或出售。如果重述計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少重述計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在進行下述某些調整的前提下，行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於上段所述的總股票數量，再加上在《守則》第422條允許的範圍內，根據本段在重述計劃下可供發行的任何股票。

重訂計劃的管理。由董事會一名或多名成員組成的不同委員會，或符合董事會任命的適用法律的一名或多名其他個人組成的不同委員會（均為 “委員會”），可以管理重述計劃，包括針對不同的合格參與者羣體。如果重述計劃由公司獨立薪酬委員會以外的委員會管理，則公司的獨立薪酬委員會將保持對該委員會可能授予的獎勵所涵蓋的股份數量的監督，並對該委員會可能授予的獎勵所涵蓋的股份數量設定限制，則該委員會將無權向該委員會的成員發放獎勵，該委員會的組成將符合適用法律。

署長的權力。在遵守重述計劃的規定以及董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，管理人將有權自行決定：為重述計劃確定公允市場價值（定義見重述計劃）；選擇根據重述計劃可以向其發放獎勵的符合條件的服務提供商；確定根據重述計劃授予的每項獎勵所涵蓋的股票數量重述計劃；批准在重述計劃下使用的獎勵協議形式；確定根據重述計劃授予的任何獎勵的條款和條件（包括但不限於行使價、授予或行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或對沒收限制的豁免，以及根據管理人等因素對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，與重述計劃的條款和條件不矛盾決定；規定、修改和撤銷與重述相關的規則和條例計劃，包括與子計劃相關的規章和條例，其目的在於滿足美國境外當地法律和程序的要求，促進美國以外司法管轄區對重述計劃的管理，或者有資格獲得適用的非美國法律規定的優惠税收待遇；解釋和解釋重述計劃和根據重述計劃授予的獎勵的條款；修改或修改每項獎勵（受重述計劃中包含的限制條件的約束）；允許參與者須履行以下方面的預扣義務税收（受重述計劃中包含的限制條件的約束）；授權任何人代表公司執行任何影響管理人先前授予的獎勵的發放所需的文書；如果管理人認為出於管理目的的暫停是必要或適當的，則暫時暫停獎勵的行使或歸屬；允許參與者推遲收到本應根據獎勵向參與者支付的現金或股份的交付；並做出所有其他決定認為管理重述計劃是必要或可取的。

不重新定價；交換計劃。未經股東批准，管理人不得制定以下計劃：交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金；和/或降低未償獎勵的行使價。

外部董事獎勵限制。在公司任何財政年度，不得向非僱員董事支付、發放或授予 (a) 現金結算的股權獎勵，或 (b) 股票結算的股權獎勵（包括根據重述計劃發行的任何獎勵），其總價值（其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值）總額超過1,000,000美元，在該外部董事以外部董事身份加入我們董事會的財政年度，該外部董事的費用增加到200萬美元。

股息和其他分配。持有根據重述計劃授予的獎勵的服務提供商將無權獲得與此類獎勵相關的股票支付的任何股息或其他分配，除非此類獎勵中涵蓋該股份的部分已完全歸還，對此類股票的所有限制期已到期，並且該股票是根據該獎勵發行的。

獎勵的可轉讓性。除非管理人另有決定，否則不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予員工、董事會成員或顧問（根據重述計劃的定義，每位顧問均為 “服務提供商”，統稱為 “服務提供商”）。激勵性股票期權只能授予員工。截至2024年4月30日，我們有大約2,607名員工（包括董事會的一名僱員）、一名顧問和七名董事會非僱員成員將有資格參與重述計劃。從歷史上看，我們很少向顧問發放股權獎勵。

股票期權。每種期權都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價、期權約束的股票數量、適用於該期權的行使限制（如果有）以及管理人確定的其他條款和條件。每種期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但以參與者在任何日曆年內首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場總價值為限（根據公司的所有計劃和任何

母公司或子公司）超過100,000美元，此類期權將被視為非法定股票期權。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。每個期權的期限為自授予之日起10年或授予協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期限。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但須遵守以下條件。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。如果向前一句中描述的員工以外的任何員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。儘管如此，對於與本守則第424（a）條所述交易相關的替代獎勵，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。

授予期權時，管理人將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的所有條件。管理人將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。

如果參與者因死亡或殘疾（定義見重述計劃）而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是期權在參與者終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者終止後的三個月內繼續行使。

如果參與者因死亡或殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的選擇權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，該期權將在參與者服務終止後的12個月內繼續行使。

限制性股票。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人確定的其他條款和條件。管理員可以加快任何限制失效或被取消的時間。除非下文所述或獎勵協議，否則在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。在任何適用的限制期內，持有根據重述計劃授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使全部投票權，除非管理人另有決定。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據重述計劃再次可供授予。

限制性股票單位。限制性股票單位的每項獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人確定的其他條款和條件。管理員將設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據公司範圍、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理員確定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。滿足適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得管理員確定的獎金。儘管如此，在授予限制性股票單位後，管理人可以隨時降低或放棄獲得收益所必須滿足的任何歸屬標準。管理人只能以現金、股票或兩者的組合方式結算已賺取的限制性股票單位。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

股票增值權。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人確定的其他條款和條件。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

根據行使股票增值權而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，不低於授予之日每股公允市場價值的100％。否則，在遵守重述計劃規定的前提下，管理人將完全有權決定根據重述計劃授予的股票增值權的條款和條件。儘管如此，對於與本守則第424（a）條所述交易相關的替代獎勵，可以授予股票增值權，其每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。根據重述計劃授予的股票增值權將在管理人確定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，上述與期權最長期限和行使期權有關的規定也將適用於股票增值權。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得報酬，其金額按行使之日股票的公允市場價值與行使價之差的乘積確定；與行使股票增值權的股票數量的乘積。由管理人自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值的股票，也可以兩者的某種組合。

績效單位和績效份額。每個績效單位將有一個初始值，該初始值由管理員在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。管理人將設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每份績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人確定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理員確定的任何其他基礎來設定績效目標。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/份額後，管理員可以減少或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。在適用的績效期限到期後，或管理人另有決定並在獎勵協議中另有規定，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可以以現金、股份或二者組合的形式支付業績單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據重述計劃獲得資助。

調整。如果發生任何特別股息或其他特別分配（無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、拆分、分割、合併、重新分類、回購或交換本公司的股票或其他證券，或影響股票的公司結構的其他變化（任何普通股息或其他普通發行版），管理員，以防止減少或擴大重述計劃中計劃提供的福利或潛在權益，將調整根據重述計劃可能交割的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和行使價格，以及重述計劃中規定的股份數量上限。

解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使或授予該裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

合併或控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併或合併或控制權發生變化（定義見重述計劃），則每項未付獎勵將被視為

管理人決定遵守以下段落中的限制，包括但不限於每項獎勵應由繼任公司或繼承公司的母公司或子公司代替等價的期權或權利。管理員無需在交易中對所有獎勵或參與者給予同等對待。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將歸屬並有權行使參與者當時未投資和未兑現的期權和股票增值權中未被假定或替代的部分，包括本來無法授予或行使此類獎勵的股份，對限制性股票、限制性股票單位、績效股票和未被假定或替代的績效單位的所有限制都將失效，而且，對於此類裁決除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為在目標水平的100％上實現，並且所有其他條款和條件均已滿足，除非適用的獎勵協議或其他書面協議（如適用）中另有規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均被視為已滿足。此外，如果在合併或控制權變更的情況下未假定或取代期權或股票增值權，則管理人將以書面或電子方式通知參與者，該期權或股票增值權將在管理人確定的期限內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

關於授予外部董事的假定或替代獎勵，如果在該假設或替代之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的身份除參與者自願辭職以外被終止（除非應收購方的要求辭職），則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權至於該獎勵所依據的所有股份，包括這些股份對於不能歸屬或行使的，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件都將得到滿足。

死亡或殘疾。如果參與者的服務提供者身份因該參與者的死亡或殘疾而終止，則該參與者的未付和未歸屬獎勵將加速並全額歸還。對於基於績效的歸屬獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與我們之間的其他書面協議中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，並且所有其他條款和條件均得到滿足。

重述計劃的期限。除非管理人提前終止，否則重述計劃將自重述之日起10年內繼續有效。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止重述計劃。在遵守適用法律的必要和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何重述計劃修正案的批准。

沒收事件。獎勵將受公司自重述計劃通過之日起生效的回扣政策的約束，並將受公司為遵守適用法律而可能不時制定和/或修訂的任何其他回扣政策的約束。

美國聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與重述計劃的美國聯邦所得税後果的一般指南。該摘要基於美國現行法律和法規，無法保證這些法律法規不會改變。該摘要不完整，沒有討論參與者死亡後的税收後果，也沒有討論參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法。任何特定參與者的税收後果可能因個人情況而異。

激勵性股票期權

參與者由於授予或行使了《守則》第422條規定的符合激勵性股票期權資格的期權，因此不確認用於常規所得税目的的應納税所得額。如果參與者行使期權，然後在期權授予之日起兩週年紀念日和行使期權一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權獲得的股份，則參與者將確認等於股票銷售價格與行使價之間差額的資本收益或損失，並且我們無權出於聯邦所得税目的獲得任何扣除。

但是，如果參與者在授予之日起兩週年之日或之前或行使之日起一週年之日或之前出售此類股票（“取消資格處置”），則在行使之日超過行使價的公允市場價值的任何收益通常將作為普通收益徵税，除非股票在參與者不確認虧損的交易中處置（例如禮物）。超過該金額的任何收益都將是資本收益。如果確認虧損，將沒有普通收入，這種損失將是資本損失。出於聯邦所得税的目的，參與者在取消股票處置資格時確認的任何普通收入通常應由Box扣除，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。

就替代性最低税而言，在計算參與者行使年度的替代最低應納税所得額時，期權行使價與行使日股票的公允市場價值之間的差額被視為調整項目。此外，特殊的替代性最低税收規則可能適用於某些隨後取消資格的股份處置，或出於目的提供某些基準調整或税收抵免。

非法定股票期權

參與者通常不承認授予此類期權所得的應納税收入。但是，在行使期權時，參與者通常確認的普通收入等於該日股票的公允市場價值超過行使價的金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定股票期權收購的股票後，任何收益或損失（基於行使日的出售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。

股票增值權

通常，當向參與者授予股票增值權時，不得申報任何應納税所得額。行使後，參與者通常將確認等於所收到任何股票的公允市場價值的普通收入。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使股票增值權獲得的股票後，任何收益或損失（基於行使日的銷售價格與公允市場價值之間的差額）將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票獎勵

收購限制性股票的參與者通常將確認等於歸屬日股票公允市場價值的普通收入，減去參與者為此類股票支付的任何金額。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。根據該法典第83（b）條，參與者可以選擇將普通所得税活動加快至

通過在收購股票之日起三十天內向美國國税局提交選擇來進行收購的日期。出售根據限制性股票獎勵收購的股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

限制性股票單位獎勵

獲得限制性股票單位的獎勵不會立即產生税收後果。獲得限制性股票單位的參與者通常將在歸屬日或管理人或參與者選擇的結算日期（如果較晚）確認普通收入，等於向該參與者發行的股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。以後處置收到的任何股份時確認的任何額外收益或虧損將是資本收益或虧損。

績效份額和績效單位獎勵

參與者在授予績效份額或績效單位獎勵時通常不會確認任何收入。在結算此類獎勵後，參與者通常將在收款當年確認普通收入，金額等於收到的現金和收到的任何現金或非限制性股票的公允市場價值。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售收到的任何股票後，根據銷售價格與普通所得税事件發生之日的公允市場價值之間的差額，任何收益或虧損都將作為資本收益或損失徵税。

第 409A 節

該守則第409A條對與個人延期和分配選舉以及允許的分配活動有關的不合格遞延薪酬安排規定了某些要求。根據重述計劃發放的具有延期功能的獎勵將受第409A條的要求的約束。如果裁決受到《守則》第409A條的約束且未能滿足，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認根據裁決遞延金額產生的普通收入，這可能是在實際或建設性地獲得補償之前。此外，如果受該法第409A條約束的裁決違反了該法第409A條的規定，則該法第409A條對確認為普通收入的薪酬額外徵收20％的聯邦所得税，並對此類遞延薪酬徵收利息。

Box 的税收影響

我們通常有權獲得與重述計劃下的獎勵相關的税收減免，該獎勵等於參與者在確認此類收入（例如行使非法定股票期權）時獲得的普通收入，除非此類扣除受到《守則》適用條款的限制。根據《守則》第162（m）條和適用指南的規定，特殊規定限制了向我們的首席執行官和其他 “受保員工” 支付的薪酬的可扣除性。根據該守則第162（m）條，支付給這些特定高管的年度薪酬只能在不超過100萬美元的範圍內扣除。

上述內容只是美國聯邦所得税對參與者的影響的摘要，以及修訂和重述的2015年計劃下獎勵的方框。它聲稱不完整，也沒有討論就業或其他税收要求的影響、參與者死亡的税收後果或參與者可能居住的任何直轄市、州或外國的所得税法的規定。

授予員工、顧問和董事的獎勵數量

員工、董事或顧問在重述計劃下可能獲得的獎勵數量由薪酬委員會自行決定，因此不能事先確定。此外，由於根據重述計劃向非僱員董事授予的受限制性股票單位約束的股票數量取決於我們普通股在未來日期的公允市場價值，因此無法確定未來將獲得此類RSU獎勵的確切股票數量。對於下述個人和團體，下表列出了2024財年根據當前2015年計劃授予的獎勵的股票總數（無論目前是否已償還、已歸屬或沒收，視情況而定）：

姓名和職位	的數量股票標的轉到選項已授予	加權每人平均值分享練習期權價格	的數量股票標的至限制性股票單位和 PSU 已授予⁽¹⁾	的美元價值股票標的至限制性股票單位和 PSU 已授予⁽²⁾
亞倫·萊維首席執行官	—	—	1,634	43,775
迪倫·史密斯首席財務官	—	—	168,732	4,444,430
奧利維亞·諾特博姆首席運營官	—	—	450,000	11,178,000
斯蒂芬妮·卡魯洛前首席運營官⁽³⁾	—	—	153,562	4,044,926
所有執行官作為一個整體	—	—	773,928	19,711,131
所有非僱員董事作為一個羣體	—	—	45,838	1,334,803
所有非執行官的員工，作為一個整體	—	—	8,137,719	214,895,280

(1)	已授予的 PSU 按目標值顯示。

(2)	反映了根據ASC 718計算的獎勵的總授予日公允價值。

(3)	卡魯洛女士自2023年11月6日起辭去首席運營官一職，並自2024年4月8日起停止以公司員工身份提供服務。在她停止提供服務後，所有未償還的股權獎勵都被沒收，因此這些獎勵均未兑現。

需要投票

本提案三的批准需要多數票的贊成票。棄權票和經紀人無票對本提案的結果沒有影響。

董事會建議投票 “對於”這個

BOX, INC. 的批准修訂並重述了2015年的股權激勵計劃。

✔

第 4 號提案 — 批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的審計委員會已任命獨立註冊會計師安永會計師事務所（“安永”）對截至2025年1月31日的財政年度的合併財務報表進行審計。在截至2024年1月31日的財政年度中，安永是我們的獨立註冊會計師事務所。

儘管安永進行了任命，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在本財年度的任何時候任命另一家獨立的註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命安永為截至2025年1月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交安永的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊會計師事務所的看法，也是良好的公司治理問題。安永的代表將出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答股東的適當問題。

如果股東不批准安永的任命，安永董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

下表分別列出了安永在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度向我們公司提供的專業審計服務和其他服務的費用。

	2023	2024
審計費⁽¹⁾	$2,559,564	$2,643,059
税費⁽²⁾	$544,980	$554,603
費用總額	$3,104,544	$3,197,662

(1)	審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計和財務報告內部控制審計有關的專業服務，包括對我們未經審計的季度合併財務報表的審查，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務。

(2)	税費包括税務合規、税務諮詢和税務籌劃專業服務的費用。這些服務包括聯邦、州和國際税收合規方面的援助。

審計師獨立性

根據其章程和下文進一步描述的政策，我們的審計委員會預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所安永提供的審計和非審計服務。我們的審計委員會已確定，安永為税務合規、税務籌劃和税務諮詢提供的非審計服務符合維持安永的獨立性。

審計委員會關於預先批准獨立註冊會計師事務所的審計和允許的非審計服務的政策

我們的審計委員會已經制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的財政年度中，向安永支付的所有費用均已由我們的審計委員會預先批准。

需要投票

批准任命安永為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們虛擬或通過代理人出席年會並有權就此進行投票的有表決權的股票的大多數投票權的贊成票。棄權票被視為虛擬或通過代理人到場並有權在年會上投票的股票，因此，與 “反對” 該提案的投票具有同等效力。任何未投票的經紀商都不會對投票結果產生任何影響。

董事會建議投票 “對於”安永會計師事務所的任命獲得批准。

✔

審計委員會的報告

審計委員會是董事會的一個委員會，根據紐約證券交易所的上市標準和美國證券交易委員會的規則和條例的要求，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程可在公司網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com。審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的職責，如其章程所示，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會定期審查和評估其章程和審計委員會的業績是否充分。

關於公司的財務報告流程，公司管理層負責（1）建立和維護內部控制以及（2）編制公司的合併財務報表。該公司的獨立註冊會計師事務所安永負責根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）的審計準則，對公司的合併財務報表和公司的財務報告內部控制進行獨立審計，並就此發佈報告。審計委員會有責任監督這些活動。編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。在履行監督職能方面，審計委員會有：

•	與管理層和安永審查並討論了經審計的財務報表；

•	與獨立審計師討論了PCAOB和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項；以及

•	收到了安永根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並已與安永討論了其獨立性。

根據審計委員會的審查以及與管理層和安永的討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

董事會審計委員會成員恭敬地提交：

•	傑克·拉扎爾（主席）

•

達娜·埃文

•	史蒂夫·墨菲（自 2024 年 5 月 15 日起）

•	約翰·帕克（直到 2024 年 5 月 15 日）

審計委員會的這份報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，任何以引用方式將本委託聲明納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中的任何一般性聲明均不得視為其一部分或以引用方式納入，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則不會被視為 “徵集材料” 或 “提交”《證券法》或《交易法》。

執行官員

下表列出了截至2024年5月15日有關我們執行官的某些信息。我們的執行官由董事會任命，並由董事會酌情任職。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

姓名	年齡	位置
亞倫·萊維	39	首席執行官
迪倫·史密斯	38	首席財務官
奧利維亞·諾特博姆	46	首席運營官

亞倫·萊維共同創立了我們公司，自 2005 年 4 月起擔任首席執行官和董事會成員。Levie 先生還在 2013 年 12 月至 2021 年 5 月期間擔任董事會主席。萊維先生於 2003 年至 2005 年就讀於南加州大學。

迪倫·史密斯共同創立了我們公司，自 2005 年 4 月起擔任我們的首席財務官。Smith 先生擁有杜克大學經濟學學士學位。

奧利維亞·諾特博姆自 2023 年 11 月起擔任我們的首席運營官。在加入Box之前，諾特博姆女士於2021年6月至2022年11月在基於雲的生產力平臺製造商Notion Labs, Inc. 擔任首席營收官兼首席執行官顧問。Nottebohm 女士於 2020 年 2 月至 2021 年 2 月在 Dropbox, Inc. 擔任首席運營官。2016年9月至2020年2月，諾特博姆女士在全球互聯網軟件服務公司谷歌擔任谷歌雲中小企業銷售和GTM運營副總裁。2014 年 8 月至 2016 年 9 月，她在谷歌擔任谷歌廣告美洲產品和銷售運營高級董事。在加入谷歌之前，她曾是麥肯錫公司的合夥人，專注於技術、銷售策略和運營。自2023年3月以來，諾特博姆女士一直在雲業務管理解決方案提供商AppFolio, Inc. 的董事會任職。Nottebohm 女士擁有哈佛大學經濟學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。

高管薪酬

薪酬討論與分析

本薪酬討論與分析描述了我們為指定執行官制定的高管薪酬計劃的重要內容。在截至2024年1月31日的財政年度中，我們指定的執行官是：

•	Aaron Levie，我們的首席執行官

•	我們的首席財務官迪倫·史密斯

•	Olivia Nottebohm，我們的首席運營官

•	Stephanie Carullo，我們的前首席運營官

我們的公司

Box 是內容雲：一個安全和智能的內容平臺。Box 為組織提供了一個用於存儲其非結構化數據的單一平臺——非結構化數據通常約佔組織內所有數據的90％。這些數據是內容——從藍圖到線框，從視頻到文檔，從專有格式到PDF——它是組織獨特價值的來源。Box Content Cloud 使我們的客户能夠安全地管理整個內容生命週期，從文件創建或攝取的那一刻起，到共享、編輯、發佈、批准、簽署、分類和保留文件之時。Box 確保內容的安全性和合規性，同時還允許在組織內部和與外部合作伙伴之間隨時隨地通過任何設備輕鬆訪問和共享這些內容。

藉助我們的軟件即服務 (SaaS) 平臺，用户可以根據需要處理內容——從安全的外部協作和共享到工作空間和門户，再到電子簽名流程和內容工作流程——提高員工生產力並加快業務流程。IT 團隊可以為合規的內容管理建立空間，開發人員可以輕鬆地為白標內容協作創建自定義門户。管理員可以激活大量的安全、數據保護和合規性功能，為用户提供更好的方式來滿足法律和監管要求、內部政策以及行業標準和法規。Box平臺支持廣泛的高價值商業用例，並集成了1,500多種領先的業務應用程序，例如Adobe、蘋果、思科、谷歌、IBM、微軟、Okta、甲骨文網絡套房、帕洛阿爾託網絡、Salesforce、ServiceNow、Slack、USDM和Zoom提供的應用程序。Box 支持數百種文件格式和媒體類型，與多種應用程序環境、操作系統和設備兼容，確保員工可以隨時隨地安全地訪問其關鍵業務內容。

執行摘要

2024 財年業績

我們截至2024年1月31日的財政年度標誌着我們業務的各個方面——戰略、運營和財務——取得了實質性進展。我們2024財年的主要財務業績包括以下內容：

•	收入: 我們在2024財年的收入為10.38億美元，比2023財年增長了5％。

•	非公認會計準則營業收入: 我們在2024財年的非公認會計準則營業收入為2.568億美元，佔收入的25％，比上一財年的2.29億美元非公認會計準則營業收入有所改善，佔收入的23％。

收入和非公認會計準則營業收入是我們2024財年激勵薪酬計劃的組成部分。請參閲我們的代理材料所附的10-K表年度報告中標題為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的部分，以更詳細地討論我們的2024財年財務業績，以及從10-K表年度報告第64頁開始，關於我們的非公認會計準則與公認會計準則財務指標的對賬的討論和對賬。

2024 財年高管薪酬亮點

在截至2024年1月31日的財年中，我們的高管薪酬計劃的主要亮點包括：

•	低於市場的短期和長期首席執行官薪酬。在擔任首席執行官期間，萊維先生一直向我們的薪酬委員會表示，他希望他的短期薪酬保持適度，以使我們能夠在其他業務領域進行更多投資。萊維先生在2024財年保持了這一偏好，因此，他的基本工資和目標短期薪酬總額仍遠低於我們薪酬同行羣體的第25個百分位數。此外，自我們首次公開募股以來，除一年外，萊維先生一直拒絕獲得股權補助。萊維先生在2024財年保持了這一優先權，沒有獲得任何股權補助（他的2023財年高管獎金計劃薪酬除外，該薪酬部分以限制性股票單位的形式支付，以代替與我們的高管獎勵計劃相關的現金）。

•

績效薪酬— 2024財年高管獎金計劃支出。我們的指定執行官參與了2024財年高管獎金計劃（定義見下文），我們認為該計劃促進了我們的績效薪酬理念，因為根據公司收入和非公認會計準則營業收入目標的實現情況，支出為100％的風險。根據我們的績效薪酬理念，儘管根據收入和非公認會計準則營業收入績效指標的實現情況計算出的派息百分比為目標支出額的94.20％，但我們的薪酬委員會還是行使了酌處權，將2024財年高管獎金計劃下的實際支出減少至目標支出額的51.83％，以使我們的指定執行官的薪酬與公司的整體業績保持一致。根據該激勵性薪酬計劃獲得的獎勵以現金和與所得獎勵等值現金價值的完全歸屬限制性單位的等額組合發放。限制性股票單位數量的計算方法是，使用截至撥款批准日前交易日的30個交易日內，我們的A類普通股的平均收盤價，將美元支付金額的50％轉換為股票。

•	降低我們指定執行官的基本工資。在2024財年，鑑於宏觀經濟環境對我們業務的預期影響，並幫助確保我們兑現營業利潤率承諾，我們的薪酬委員會批准將我們當時的指定執行官的基本工資削減10％，自2023年3月1日起生效。

•	授予 PSU 和 RSU 的平等組合作為績效股權。為了進一步使我們的股東利益與卡魯洛女士和史密斯先生的利益保持一致，薪酬委員會在2024財年授予他們平等的PSU和RSU組合。PSU僅在滿足基於性能和基於時間的條件的範圍內授權，如下文將進一步討論。由於Box沒有實現為PSU設定的收入和非公認會計準則營業收入績效目標，PSU的收入為PSU目標數量的92.59％，這表明了我們高管薪酬計劃的風險性質。

概述

薪酬委員會持續審查公司的高管薪酬計劃，以評估其是否支持公司的高管薪酬理念和目標，是否符合股東的利益。我們的高管薪酬做法包括以下內容，薪酬委員會認為每種做法都加強了我們的高管薪酬目標，也符合股東的利益：

我們在做什麼		我們不做什麼
✔	首席執行官薪酬適中。我們的首席執行官獲得適度的短期薪酬和最低的股權薪酬補助金。	✘	沒有單一觸發的好處。我們不向指定執行官提供任何僅在控制權變更時支付或僅在控制權變更時支付的款項或福利。
✔	年度按薪投票。我們每年舉行薪酬表決，我們的薪酬委員會在評估我們的高管薪酬計劃時會考慮投票結果。	✘	不保證加薪。我們不保證我們的指定執行官會有任何加薪。
✔	股票所有權要求。我們已經通過了有關指定執行官和董事會成員的最低持股要求的政策。	✘	沒有額外津貼或特殊福利。我們不向指定執行官提供通常不向所有其他員工提供的津貼或其他個人福利。
✔	回扣政策。我們採取了一項政策，允許我們在財務報表出現某些重報時向指定執行官追回某些基於激勵的薪酬。	✘	沒有税收總額。我們不向指定執行官提供任何税收總額。
✔	大量的薪酬存在風險和上限。我們指定的執行官薪酬中有很大一部分是風險薪酬，該薪酬與根據我們的高管獎金計劃或PSU實現公司目標掛鈎，並受最高支出上限的限制。	✘	沒有特殊的退休計劃。我們不向指定執行官提供任何特殊的高管退休計劃。
✔	獨立諮詢支持。我們的薪酬委員會以外部獨立顧問的身份聘用Compensia的服務，就與我們的高管和董事薪酬計劃相關的薪酬問題提供建議。Compensia 不為 Box 提供任何其他服務。

薪酬理念

我們的高管薪酬計劃旨在提供薪酬計劃、政策和計劃，以吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，激勵這些人盡其所能，促進我們的業務成功。下表列出了我們2024財年高管薪酬計劃的主要內容及其原因：

	元素			提供元素的原因
	基本工資			根據我們的指定執行官的知識、技能、過去的表現和經驗，為他們的服務提供薪酬
	基於績效的獎金			鼓勵我們的指定執行官實現推動我們增長的短期個人和公司目標
	基於業績和基於時間的股票獎勵			為我們的指定執行官提供長期留用和激勵措施，使他們的利益與我們的股東利益保持一致
	福利和其他員工福利			為我們的指定執行官提供與其他員工獲得的福利相一致的健康和福祉
	控制權變更和遣散費			為我們的指定執行官提供一定程度的安全保障，以最大限度地減少與終止僱用和/或控制權變更相關的任何干擾，並允許我們的指定執行官專注於其職責和責任，最大限度地提高股東價值

薪酬決策的流程和程序

我們的薪酬委員會負責執行官的薪酬計劃，並向董事會報告其討論、決定和其他行動。

管理層的參與

在2024財年，我們的首席執行官、首席人事官和某些其他管理團隊成員通常會參加薪酬委員會會議，並參與其他高管薪酬的確定。這些高級管理人員根據我們的業績、個別高管對這些業績的貢獻以及每個人實現個人目標的表現，就所有高管的短期和長期薪酬（他們自己的薪酬除外）向我們的薪酬委員會提出了建議。然後，我們的薪酬委員會審查了外部薪酬顧問和管理層提供的建議和其他數據，並就每位高管的薪酬做出了決定。

使用外部顧問

我們的薪酬委員會有權酌情聘請高管薪酬顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策，調整薪酬內容和金額。在截至2024年1月31日的財年中，我們的薪酬委員會聘請了全國性薪酬諮詢公司Compensia持續向其提供與高管薪酬相關的信息、建議和其他建議。Compensia由我們的薪酬委員會酌情行事。除其他外，我們的薪酬委員會聘請了Compensia來協助發展和更新一組同行公司，以幫助我們確定高管的總體薪酬水平並評估薪酬的每個單獨要素，目標是提供有競爭力、公平、激勵和保留的薪酬。薪酬委員會根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會的規則審查了Compensia的獨立性，並得出結論，Compensia的工作沒有引起任何利益衝突。

股東參與

作為Box的所有者，我們重視股東對股東感興趣的話題的意見和反饋，包括執行官和董事薪酬計劃以及環境、社會和治理事務。與股東保持積極對話符合我們的企業透明度和問責制價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。

我們在宣傳計劃中從股東那裏獲得的反饋有助於董事會、領導團隊和員工與股東建立相互理解和信任。我們董事會成員和高級管理人員不時直接與股東接觸，聽取未經過濾的擔憂和觀點，這些問題和觀點塑造了我們核心戰略和有關股東利益問題的其他決策。根據這些反饋，我們認為我們的股東支持我們的整體高管薪酬計劃的內容。

2023年股東諮詢投票對指定執行官薪酬的影響

我們在2023年年度股東大會上進行了工資表決。大約98％的股東投票贊成批准我們指定執行官的薪酬，比上一年的93％有所增加。在評估我們的2024財年高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會考慮了工資表決的結果以及股東的反饋。鑑於股東對我們2023財年的高管薪酬計劃的大力支持，我們的薪酬委員會決定維持上一年的薪酬理念和目標以及高管薪酬的總體方針。

同行羣體薪酬數據

在Compensia的協助下，我們的薪酬委員會批准了一組上市公司，用於對執行官薪酬進行競爭性市場分析。進入2024財年的薪酬同行羣體由軟件行業的上市公司組成，當我們的薪酬委員會於2022年9月批准該同行羣體時，這些公司的收入通常在5億至20億美元之間，市值在12億至100億美元之間，總部通常位於加利福尼亞州。

2023年6月，我們的薪酬委員會重新評估了我們的薪酬同行羣體，將市值標準更新為12億至120億美元之間，並因託馬·布拉沃於2023年2月收購了Coupa Software而將其下架。2024財年使用的兩個薪酬同行羣體是：

薪酬同行小組進入 2024 財年	變更	修訂了財年同業薪酬 2024 年 2023 年 6 月 22 日生效
Alteryx, Inc.		Alteryx, Inc.
Confluent, Inc.		Confluent, Inc.
Coupa 軟件公司	已移除
Dropbox, Inc		Dropbox, Inc
Elastic N.V.		Elastic N.V.
Five9, Inc.		Five9, Inc.
Guidewire 軟件有限公司		Guidewire 軟件有限公司
HashiCorp, Inc.		HashiCorp, Inc.
Informatica Inc		Informatica Inc
New Relic, Inc.		New Relic, Inc.
Nutanix, Inc.		Nutanix, Inc.
PagerDuty, Inc.		PagerDuty, Inc.
Qualys, Inc.		Qualys, Inc.
SolarWinds 公司		SolarWinds 公司
Splunk Inc.		Splunk Inc.
Teradata 株式會社		Teradata 株式會社
Verint Systems 公司		Verint Systems 公司

我們的薪酬委員會認為，這些公司適合我們的薪酬同行羣體，因為它們被視為規模相似，經營的行業與我們相同或相似，增長軌跡相似，也反映了我們競爭激烈的高級管理人員市場。

在為指定執行官設定薪酬要素時，我們的薪酬委員會審查了基本工資、目標年度激勵薪酬機會、目標短期薪酬總額（即基本工資加目標激勵機會）、年度長期激勵以及我們的指定執行官和薪酬同行羣體中處境相似的高管的直接薪酬總值。Compensia 在 25 日提供了數據^第四, 50^第四, 60^第四以及 75^第四此類薪酬的百分位數，我們的薪酬委員會使用這些數據作為參考。我們的薪酬委員會沒有將任何薪酬要素設定為特定的百分位數，相反，我們的薪酬委員會在考慮了其他因素（例如每位指定執行官的繳款、我們的短期和長期目標以及當前的市場狀況）後，將指定執行官的薪酬設定為其認為適當的水平。

高管薪酬計劃要素

以下各節描述了我們高管薪酬計劃的每個要素，提供了每個要素的理由，並解釋了我們的薪酬委員會如何確定截至2024年1月31日的財年的薪酬金額和獎勵。

基本工資

基本工資是我們指定執行官短期薪酬的主要固定要素。基本工資用於補償我們的指定執行官在本財政年度向我們提供的服務。我們的薪酬委員會通常進行年度審查，在此期間，在考慮當前市場狀況和指定執行官的職責、知識、技能、經驗和績效等因素後，考慮對指定執行官基本工資的調整。這些調整使我們能夠在吸引和留住高管人才方面保持競爭力。

2023年2月，鑑於宏觀經濟環境對我們業務的預期影響，也為了幫助確保我們兑現營業利潤率承諾，我們的薪酬委員會批准將當時受僱的指定執行官的基本工資削減10％，自2023年3月1日起生效。諾特博姆女士在2023年11月6日開始在我們工作時的基本工資為36萬美元，這是在考慮了當前市場狀況、新員工基本工資的市場數據以及她的潛在角色和職責等因素後通過公平談判確定的。下表列出了我們指定執行官在2024財年的基本工資。

被任命為執行官	基本工資進入 2024 財年	基本工資 2023 年 3 月 1 日生效	基本工資 2023 年 11 月 6 日生效
萊維先生	$180,000	$162,000	$162,000
Nottebohm 女士	—	—	$360,000
史密斯先生	$425,000	$382,500	$382,500
卡魯洛女士	$400,000	$360,000	$360,000

下文的 “2024財年薪酬彙總表” 部分列出了我們指定執行官在截至2024年1月31日的財政年度中獲得的基本工資總額。

非股權激勵計劃薪酬

我們使用基於績效的激勵措施來激勵我們的指定執行官實現我們的年度財務和運營目標，同時在實現我們的長期戰略和增長目標方面取得進展。通常，在每個財年快要開始時，我們的薪酬委員會會採用該財年激勵性薪酬計劃的績效標準和目標，確定計劃參與者並確定每位參與者的目標激勵機會、每項衡量標準的績效衡量標準和相關目標水平，以及基於該財年實際業績的潛在支出。根據我們2024財年的激勵性薪酬計劃，以現金和全額歸屬的限制性股票單位等額支付款項。

2024 財年獎金計劃

•	概述和結構。2023年3月，我們的薪酬委員會通過並批准了我們2024財年的綜合高管激勵計劃（“2024財年高管獎金計劃”）。2024財年高管獎金計劃規定，根據預先設定的企業財務目標的實現情況，可能向我們的指定執行官發放基於績效的激勵金。財務目標設定在目標水平上，這些目標被確定為具有挑戰性，需要高級管理層的大量技能和努力才能實現。

•	目標年度激勵薪酬機會。2023 年 3 月，在審查我們的高管薪酬計劃時，我們的薪酬委員會批准了我們指定執行官的目標年度激勵薪酬機會，如下表所示。在設定目標年度激勵薪酬機會時，我們的薪酬委員會考慮了每位指定執行官的業績、個人繳款、職責、經驗、先前的年度激勵薪酬金額以及同行集團的市場數據。我們的薪酬委員會已將指定執行官的目標年度激勵薪酬機會設定為其全年支付的基本工資的百分比。

對於2024財年，我們的薪酬委員會沒有對指定執行官的百分比與2023財年的百分比進行任何更改。諾特博姆女士的目標年度激勵薪酬機會設定在與卡魯洛女士和史密斯先生相同的水平（佔基本工資的百分比），並根據她在2024財年在我們工作的天數按比例分配。

為2024財年我們指定的執行官確定的目標年度激勵薪酬機會是：

被任命為執行官	2024 財年年度目標激勵補償機會（作為基本工資的百分比 2024財年）	2024 財年年度目標激勵補償機會*
萊維先生	55%	$89,925
Nottebohm 女士	55%	$47,250
史密斯先生	55%	$212,323
卡魯洛女士	55%	$199,833

*	美元金額是按比例確定的，同時考慮了他們的基本工資在2024財年何時變化或生效。

•

企業績效衡量標準。為了衡量我們在2024財年高管獎金計劃中指定執行官的表現，我們的薪酬委員會選擇了收入和非公認會計準則營業收入，因為這些指標被認為最能支持我們實現年度運營計劃和增強長期價值創造。我們將（i）“收入” 定義為反映在季度和年度財務報表中的GAAP收入；（ii）非公認會計準則營業收入定義為GAAP營業收入，反映在我們的季度和年度財務報表中，經調整後不包括與股票薪酬、無形資產攤銷以及其他特殊項目相關的支出。根據2024財年高管獎金計劃，每個要素的權重相等。我們的薪酬委員會將收入和非公認會計準則營業收入門檻設定為大大高於截至2023年1月31日的財年業績，因此我們在2024財年的收入必須同比增長至少6.5％，我們的非公認會計準則營業收入必須同比增長至少15.2％，才能使我們的指定執行官獲得2024財年高管獎金計劃下的目標年度激勵薪酬。

我們的2024財年高管獎金計劃實現100％所需的目標和業績是：

績效衡量	目標（單位：百萬）	結果（單位：百萬）	成就目標的	已計算的支出	實際支出
收入	$1,055.0	$1,037.7	98.36%	98.36%
非公認會計準則營業收入	$263.8	$256.8	97.35%	90.05%
總計				94.20%	51.83%

•

方法論。我們的薪酬委員會評估業績並確定2024財年高管獎金計劃下的薪酬：首先，我們的薪酬委員會根據預先設定的年度績效期目標來衡量實際業績；其次，在績效期結束後，我們的薪酬委員會可以行使自由裁量權來確定實際薪酬。作為門檻，只有當我們達到或超過截至2024年1月31日的財年收入目標的95％時，我們的指定執行官才有資格獲得收入部分的年度激勵性薪酬支付；對於非公認會計準則營業收入部分，只有當我們達到或超過截至2024年1月31日的財年非公認會計準則營業收入目標的80％時，我們才有資格獲得年度激勵薪酬。必須設定較高的門檻（在這兩種情況下，均高於2023財年的實際業績），以確保取得重大成就是獲得任何激勵金的先決條件。就收入績效衡量標準而言，付款百分比等於在實現100％之前實現的收入目標的百分比，超過100％的成就將使用 “加速器” 進行獎勵，其中每超過100％的績效積分將使支出百分比增加三個百分點，最高支付百分比為160％。就非公認會計準則營業收入部分而言，80％的業績等於25％的派息百分比，每超過80％的業績，派息百分比就會增加（1）3.75個百分點（直到業績達到100％的派息百分比為100％）；（2）每超過100％的業績點就會增加兩個百分點，最高派息百分比為160％。收入和非公認會計準則營業收入指標的支出曲線如下所示。

•	付款上限。設定收入和非公認會計準則營業收入部分的總支出上限是為了管理潛在的激勵性薪酬成本併為我們的指定執行官維持適當的激勵措施。

•	2024財年的業績及相關支出。在2024財年，我們實現了約98.36％的目標收入和約97.35％的目標非公認會計準則營業收入。收入指標的實現使支出百分比為目標的98.36％，非公認會計準則營業收入指標的實現使支出百分比為目標的90.05％。就像每個人一樣

該指標的權重為50％，計算出的支付百分比約為94.20％。但是，鑑於2024財年的公司整體表現，我們的薪酬委員會行使了酌處權，將實際支出百分比降至51.83％。

根據2024財年高管獎金計劃，我們指定執行官的目標和實際支出為：

被任命為執行官	年度目標激勵補償機會	實際的激勵補償
萊維先生	$89,925	$46,608
Nottebohm 女士	$47,250	$24,490
史密斯先生	$212,323	$110,047
卡魯洛女士	$199,833	$103,574

百分之五十的支出以完全歸屬的限制性股票單位的形式支付，50％的支出以現金支付。每位指定執行官獲得的限制性股票單位數量等於其實際獎勵支付的美元價值除以截至撥款批准日前交易日的30個交易日期間我們的A類普通股的平均收盤價。

在下面 “2024財年薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中列出了根據2024財年高管獎金計劃結算這些獎金而獲得的RSU的價值。由於上述預期派息價值已根據上述30個交易日平均收盤價轉換為多個限制性股票，因此2024財年薪酬彙總表中列出的數值（根據FASB ASC主題718，披露規則要求根據授予限制性股票單位之日的A類普通股的收盤價計算）與上表中列出的派息價值不同。

由於卡魯洛女士在發放獎金之日之前繼續以員工身份向公司提供服務，因此她仍然有資格獲得2024財年的獎金並獲得了獎金。

股權獎勵

我們的薪酬委員會向我們指定的執行官發放股權獎勵，以使他們的長期利益與我們的股東利益保持一致。

我們的薪酬委員會根據當前市場狀況、新員工獎勵的市場數據、指定執行官的預期短期薪酬、股權獎勵的潛在激勵和留存價值以及指定執行官的潛在角色和職責等因素，確定我們向指定執行官發放的與其聘用相關的股權獎勵的規模。

我們的薪酬委員會還定期向我們的指定執行官發放股權獎勵，以此作為繼續為我們服務或表彰公司和個人卓越表現的額外激勵措施。我們的薪酬委員會在確定這些股權獎勵的規模時不採用固定的公式，因為該委員會授予一定數量的股權，它認為這足以獎勵指定執行官對我們長期股東價值增長的貢獻。在此過程中，我們的薪酬委員會會考慮以下因素：指定執行官未歸屬股權獎勵的經濟價值以及該股權實現我們留存目標的能力；指定執行官的業績、貢獻、責任和經驗；我們的同行薪酬羣體向處境相似的高管發放的股權獎勵；Compensia進行的薪酬分析；以及其他內部股權考慮因素。

我們的薪酬委員會通常在每個財年的第一季度向我們的執行官發放股權獎勵。我們沒有授予也不打算髮放股票獎勵，因為預計將發佈重大非公開信息，這些信息可能會導致我們的A類普通股價格發生變化，例如重大的正面或負面收益公告。同樣，我們沒有確定發佈基於股權獎勵發放日期的重大非公開信息的時間，也不打算定時。

2024 財年股票獎勵

•

概述和結構。在2024財年第一季度，我們的薪酬委員會批准了以PSU和RSU的形式向卡魯洛女士和史密斯先生發放股權激勵獎勵。與2023財年類似，我們的薪酬委員會決定，它將以RSU的形式發放50％的權益價值，這些限制性單位僅根據四年期的服務進行歸屬，並以與在2024財年實現收入和非GAAP營業收入績效目標相關的PSU的形式授予50％的權益價值。這些PSU的目標是使我們指定執行官的利益與股東的利益保持一致，並激勵他們實現和超過我們的運營目標。我們的薪酬委員會選擇收入和非公認會計準則營業收入作為PSU的績效指標，因為這些指標被認為最能支持我們實現年度運營計劃和增強長期價值創造。在考慮了Compensia提供的同行羣體數據、未歸屬股權獎勵持有價值以及我們指定執行官的預期未來繳款後，我們的薪酬委員會批准向卡魯洛女士和史密斯先生發放年度股權獎勵，其水平與薪酬同行集團中的公司向處境相似的高管提供的年度長期激勵措施相比具有競爭力，具體如下：（i）向處境相似的高管發放75,000個RSU和75,000個PSU（目標）Carullo 女士，以及 (ii) 發放了 82,500 個 RSU 和 82,500 個 PSU（在目標）給史密斯先生。萊維先生拒絕獲得我們的薪酬委員會本來會授予他的任何股權獎勵。此外，關於諾特博姆女士在2023年12月的聘用，我們的薪酬委員會授予諾特博姆女士45萬個限制性股票單位的獎勵，這是公平談判的結果，並考慮了同行羣體數據、諾特博姆女士的經驗和專業知識以及諾特博姆女士將為Box帶來的預期捐款。

•	2024 財年限制性股票單位。Carullo女士和Smith先生的RSU獎勵計劃於2023年6月20日分別授予該獎勵的十六分之一，此後每季度分配給該獎勵的十六分之一，前提是他們在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。Nottebohm女士的RSU獎勵計劃於2024年12月20日授予四分之一的獎勵，其後每季度分配十六分之一的獎勵，前提是她在適用的歸屬日期之前繼續在我們任職。我們的薪酬委員會認為，以有時限的限制性股票單位的形式授予部分獎勵可以支持我們指定執行官的留任和激勵，並使他們的利益與股東的長期利益保持一致。

•	2024 財年 PSU。授予卡魯洛女士和史密斯先生的PSU規定，目標股票數量的50％是賺取的，因此在實現預先確定的年度收入目標的基礎上有資格進行歸屬。在實現預先確定的2024財年非公認會計準則營業收入目標的基礎上，目標股票數量的剩餘50％有資格歸屬。我們的薪酬委員會將收入和非公認會計準則營業收入目標設定為大大高於截至2023年1月31日的財年業績，因此我們在2024財年的收入必須同比增長至少6.5％，我們的非公認會計準則營業收入必須同比增長至少15.2％，這樣卡魯洛女士和史密斯先生才有資格投資受Pp限制的目標股份美國。我們在2024財年的PSU下實現100％所需的目標和業績如下：

績效衡量	目標（單位：百萬）	結果（單位：百萬）	目標的實現	實際的支付
收入	$1,055.0	$1,037.7	98.36%	91.81%
非公認會計準則營業收入	$263.8	$256.8	97.35%	93.36%
總計				92.59%

在向我們的指定執行官授予PSU時，我們的薪酬委員會考慮了股東的反饋，並試圖激勵我們的指定執行官實現具有挑戰性的財務目標，從而提高股東價值。

•	方法論。作為門檻，只有當我們達到或超過收入目標的90％時，我們的指定執行官才有資格根據PSU對收入部分進行投資；只有當我們達到或超過非公認會計準則營業收入的80％時，才有資格根據非公認會計準則的營業收入部分進行投資

截至2024年1月31日的財年的GAAP營業收入目標。必須設定較高的門檻（在這兩種情況下，均高於2023財年的實際業績），以確保取得重大成就是獲得PSU下任何報酬的先決條件。就每項收入和非公認會計準則營業收入績效指標而言，實現收入目標的90％和非公認會計準則營業收入目標的80％意味着受PSU約束的目標數量的50％將有資格歸屬。此外，如果超過目標收入或目標非公認會計準則營業收入目標，則最多有資格歸屬該組成部分PSU目標數量的100％的額外股份。閾值和最大成就率之間的支出百分比由直線插值確定，直到實現率上限為收入目標績效指標的120％和非公認會計準則營業收入績效指標的140％為止。收入和非公認會計準則營業收入指標的支出曲線如下所示：

•	付款上限。收入和非公認會計準則營業收入部分的總支出上限為200％，旨在管理潛在的稀釋和激勵性薪酬成本，併為我們的指定執行官維持適當的激勵措施。

•	PSU 成就和相關支出。根據2024財年PSU，我們指定執行官的目標和實際支出為：

被任命為執行官	PSU 的目標數量有資格背心	實際數量賺取的股票和標的轉為基於時間的解鎖
史密斯先生	82,500	76,387
卡魯洛女士	25,000*	23,148

*	卡魯洛女士自願沒收了自2024年1月31日起生效的2024財年目標PSU中的5萬個，如果獲得這些股票，則有資格在2025年3月20日和2026年3月20日歸屬。由於沒收，截至薪酬委員會認證2024財年PSU成就之日，她的2024財年目標PSU中有25,000個仍然有資格歸屬，而獲得的PSU則於2024年3月22日歸屬。

•	其他基於服務的歸屬要求。PSU 獲得背心是基於對我們的持續服務。已賺取的PSU的三分之一於2024年3月22日歸屬，其餘三分之二將每年在2025年3月20日和2026年3月20日歸屬，但須在每個適用的歸屬日期之前繼續向我們提供服務。額外的服務要求可作為額外的留用激勵，並激勵我們的指定執行官為長期股東價值的增長做出貢獻。如上所述，卡魯洛女士沒收了2024財年PSU中本應在2025年3月20日和2026年3月20日歸屬的部分。

其他補償

在聘用諾特博姆女士方面，我們的薪酬委員會批准了總額為20萬美元的簽約獎金，該獎金在2024財年和2025財年之間分兩次等額支付。

員工福利計劃

我們的指定執行官參與我們的員工福利計劃的條件與我們在美國的其他沒有特殊執行計劃的全職員工相同。

我們有401（k）儲蓄計劃（“401（k）計劃”）。根據401（k）計劃，參與的員工可以選擇繳納高達其合格薪酬的100％，但須遵守某些限制。迄今為止，我們還沒有提供任何相應的捐款。

我們維持其他福利計劃，包括健康、牙科和視力保險；醫療和受撫養人護理靈活支出賬户；短期和長期傷殘保險；人壽保險；以及意外死亡和傷殘保險，我們認為這些計劃與我們競爭員工的公司提供的保險基本一致。在截至2024年1月31日的財年中，我們還代表指定執行官為基本人壽保險支付了一定金額，如下文 “2024財年薪酬彙總表” 所示。

額外津貼和特殊個人福利

我們目前不向指定執行官提供津貼或任何特殊個人福利，但將來我們可能會提供額外津貼或其他個人福利，以供招聘、激勵或留用；協助指定執行官個人履行職責；以及在其他有限情況下。我們的薪酬委員會將定期審查和批准未來有關津貼和其他個人福利的所有做法。

控制權和遣散安排的變更

我們已經與指定執行官簽訂了控制權變更和遣散協議，這要求我們在某些情況下為終止此類指定執行官的聘用支付特定款項和福利。我們認為，這些控制權變更協議鼓勵我們的指定執行官繼續為我們服務，從而提供留存價值，並通過減少因非自願終止僱用或潛在控制權變更可能造成的任何潛在幹擾來增加股東價值，使我們的指定執行官能夠專注於自己的職責和責任。根據這些安排，控制權變更通常被定義為我們股票總投票權的50％以上的變化，董事會多數組成在12個月內發生某些變化，或者公司很大一部分資產的所有權發生變化。

我們的2015年股權激勵計劃規定，如果任何計劃參與者（包括每位指定執行官）因參與者死亡或殘疾而停止服務，則其根據我們的2015年股權激勵計劃授予的所有未償獎勵的歸屬將加快。

有關這些遣散和控制權變更安排以及我們2015年股權激勵計劃下的歸屬加速條款的重要條款和條件的摘要，請參閲本委託書中標題為 “終止或控制權變更時的潛在付款” 的章節。

股票所有權準則

我們的董事會認為，我們指定的執行官應持有公司的大量財務股份，以進一步使他們的利益與股東的利益保持一致。因此，我們董事會通過了持股準則，要求我們的執行官在 (i) 該個人的任命或晉升之日起五年（視情況而定）以及（ii）2024 年 7 月 2 日（以較晚者為準）達到規定的所有權水平。2023 年 2 月，我們的薪酬委員會修訂了股票所有權準則，以提高我們的首席執行官和所有其他指定執行官的特定所有權水平。我們的薪酬委員會還修改了股票所有權準則

既得和未歸屬的股票期權以及未獲得的PSU不被視為符合條件的股票所有權持有量，計入遵守指導方針。我們現行股票所有權指南的完整説明（經修訂）可在我們的網站上查閲 https://www.boxinvestorrelations.com並總結如下：

•	我們的首席執行官必須擁有價值為其年基本工資五倍的公司股票；以及

•	所有其他指定執行官（首席執行官除外）必須擁有價值為其年基本工資兩倍的公司股票。

截至2024年5月15日，我們所有指定的執行官均根據各自的股票累積率，在上述時間框架內達到、超過或有望達到這些所有權準則。

回扣政策

我們的董事會於 2019 年 12 月首次通過了薪酬回收政策（“先前回扣政策”）。2023年9月，我們的董事會通過了一項新的薪酬追回政策（“當前的回扣政策”），規定合理地迅速收回受保高管獲得的某些基於激勵的薪酬，其中包括我們的指定執行官以及公司某些受《交易法》第16條約束的現任和前任高管。我們當前的回扣政策取代了先前的回扣政策以及我們的任何其他回扣政策，前提是這些政策適用於我們當前的回扣政策所涵蓋的個人。我們當前的回扣政策旨在遵守《交易法》和紐約證券交易所上市標準，並將以符合的方式進行解釋。根據現行回扣政策的條款，如果由於嚴重違反適用證券法規定的任何財務報告要求而重報我們的財務報表，薪酬委員會應合理迅速地採取行動，向任何受保高管追回任何受保高管在過去三個財政年度獲得的基於激勵的薪酬，該薪酬超過了根據重報的財務狀況確定激勵性薪酬後該高管本應獲得的金額聲明。當前的回扣政策是作為我們截至2024年1月31日的10-K表格的附錄提交的。

內幕交易政策與10b5-1交易計劃的使用

我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工（包括我們的指定執行官）參與與我們的普通股有關的以下活動：衍生證券交易、對衝交易、賣空、質押股票作為抵押品或在保證金賬户中持有股票。我們的高管和董事可能會不時選擇簽訂10b5-1的交易計劃。截至本委託書發佈之日，埃文女士和拉扎爾先生、李維先生和史密斯先生制定了活躍的10b5-1交易計劃。

會計注意事項

關於股票薪酬的權威會計指導要求根據獎勵的授予日期 “公允價值” 來衡量向員工（例如我們的指定執行官）和董事發放的所有基於股份的獎勵的薪酬支出。我們的薪酬委員會會考慮與股權獎勵相關的會計費用。儘管我們指定的執行官和董事可能無法從其股權獎勵中實現任何價值，但這些價值是出於會計目的計算的，並在下表中列報。該指導方針還要求我們在損益表中確認在指定執行官或董事必須繼續在我們任職以獲得股權獎勵的期限內，基於股份的獎勵的薪酬成本。

風險注意事項

我們的薪酬委員會審查並與管理層討論適用於所有員工的薪酬理念和做法所產生的風險，以確定這些理念和做法是否鼓勵過度冒險，並評估可以減輕此類風險的薪酬政策和做法。此外，我們的薪酬委員會已聘請Compensia獨立審查與我們的高管薪酬計劃相關的風險。基於這些審查，我們的薪酬委員會制定了我們的高管薪酬計劃，以鼓勵我們的指定執行官專注於短期和長期的成功。我們認為我們的高管薪酬計劃不會造成合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

	我們如何管理與薪酬計劃相關的風險
	激勵性薪酬旨在與為股東創造長期價值保持一致			• 我們的2024財年高管獎金計劃和PSU下的支出基於收入和非公認會計準則營業收入目標的實現情況。這些績效指標被視為支持我們的年度運營計劃，並激勵我們的指定執行官為股東創造長期價值。


	補償回政策			• 我們的回扣政策適用於某些現任和前任官員受《交易法》第16條約束的公司。
				• 根據回扣政策，在以下情況下，可以向受保高管追回基於激勵的薪酬：
				○ 由於嚴重違反任何財務報告要求，公司必須重報其全部或部分財務報表適用的證券法；
				○ 受保高管在前三個已完成的財政年度中獲得的基於激勵的薪酬金額超過了財務報表符合財務報告要求時本應獲得的基於激勵的薪酬金額；以及
				○ 基於激勵的薪酬是在2023年10月2日之後收到的。


	套期保值和認捐政策			• 我們的內幕交易政策禁止所有董事和員工，包括我們的指定執行官，參與與我們的普通股有關的以下活動：衍生證券交易、對衝交易、賣空、質押股票作為抵押品或在保證金賬户中持有股票。
	套期保值和認捐政策			• 這些政策旨在防止出現偏差或出現與股東的利益不一致。


	股票所有權指南			• 我們的執行官和非僱員董事必須在 (i) 該個人被任命、當選或晉升之日起的五年內（視情況而定）以及（ii）2024年7月2日，以較晚的日期達到公司股票的所有權水平，其價值如下：
				○ 非僱員董事：董事會服務年度現金儲備金的五倍
				○ 首席執行官：年基本工資的五倍
				○ 其他指定執行官：年基本工資的兩倍。
				• 截至2024年1月31日，我們的所有董事和指定執行官均根據各自的股票累積率，在上述時間框架內達到、超過或有望達到這些所有權準則。

薪酬委員會報告

我們的薪酬委員會已與管理層審查並討論了上述薪酬討論與分析。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入本委託書和截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告。

由我們董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：

•	伯大尼·梅耶（主席）

•

蘇·巴爾薩米安

•	達娜·埃文（自 2024 年 5 月 15 日起）

•	約翰·帕克（直到 2024 年 5 月 15 日）

2024 財年薪酬彙總表

姓名和校長位置	年	工資 ($)	獎金 ($)⁽¹⁾	股票獎項 ($)⁽²⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽³⁾	所有其他補償 ($)⁽⁴⁾	總計補償 ($)
亞倫·萊維首席執行官	2024	163,500	—	—	47,506	263	211,269
	2023	180,000	—	—	93,378	201	273,579
	2022	180,000	—	—	112,301	213	292,514
奧利維亞·諾特博姆首席運營官	2024	85,909	100,000	11,178,000	24,974	83	11,388,966
	2023	—	—	—	—	—	—
	2022	—	—	—	—	—	—
迪倫·史密斯首席財務官	2024	386,042	—	4,344,450	112,160	619	4,843,271
	2023	411,250	—	4,827,900	213,312	452	5,452,914
	2022	370,000	—	4,198,250	230,797	438	4,799,485
斯蒂芬妮·卡魯洛前首席運營官	2024	363,333	—	3,949,500	105,556	584	4,418,973
	2023	392,500	—	4,389,000	203,590	434	4,985,524
	2022	370,000	—	3,598,500	230,797	820	4,200,117

(1)	根據我們在2023年11月與諾特博姆女士簽訂的錄取通知書的條款，報告的金額佔20萬美元簽約獎金的百分之五十。剩餘的百分之五十的簽約獎金已於2024年2月15日支付。

(2)	報告的金額代表2024、2023和2022財年向指定執行官發放的獎勵的授予日期公允價值（不包括根據2023和2022財年高管獎勵計劃發放的激勵性薪酬獎勵結算而發放的限制性股份，就2024和2023財年發放的此類限制性股票而言，這些獎勵包含在上一財年的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中），這是根據財務會計準則委員會ASC計算得出的話題 718.萊維先生拒絕在2024、2023或2022財年獲得任何股權獎勵。

授予的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值是根據FASB ASC主題718根據授予之日的收盤股價計算得出的，PSU的授予日假設業績達到目標水平，（i）史密斯先生為2,172,225美元，（ii）卡魯洛女士為1,974,750美元。假設將達到最高績效水平，在授予日的PSU的價值為（i）史密斯先生的4,344,450美元，（ii）卡魯洛女士的3,949,500美元。

(3)	報告的金額代表指定執行官在2024、2023和2022財年根據高管獎金計劃獲得的激勵性薪酬獎勵。激勵性薪酬獎勵的實質條款在標題為 “高管薪酬計劃要素——非股權激勵計劃薪酬” 的部分中進行了描述。激勵性薪酬獎勵以現金和完全歸屬的限制性股票單位的形式支付，報告的金額反映了此類限制性股票單位的授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718根據授予之日的收盤股價計算得出的。下表 “2024財年基於計劃的獎勵發放” 中列出了2024財年發放的此類RSU的數量（用於結算根據2023財年高管獎勵計劃發放的激勵性獎勵）。

(4)	報告的金額是代表指定執行官為基本人壽保險支付的金額。

2024財年基於計劃的獎勵的發放

下表列出了有關在2024財年向我們的指定執行官發放的基於計劃的獎勵的信息。

		預計的未來支出在非股權激勵下計劃獎勵⁽¹⁾			預計的未來支出在股權激勵下計劃獎勵			所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地價格期權的獎項 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
姓名	格蘭特日期	閾值 ($)	目標 ($)	最大值 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最大值 (#)	所有其他股票獎項：的數量的股份股票或單位 (#)	所有其他選項獎項：的數量證券標的選項 (#)	運動或基地價格期權的獎項 ($/sh)	授予日期公允價值的庫存和選項獎項 ($)⁽²⁾
亞倫·萊維	—	—	89,925	143,880	—	—	—	—	—	—	—
亞倫·萊維	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	1,634⁽³⁾	—	—	43,775⁽⁴⁾
奧利維亞·諾特博姆	—	—	47,250	75,600	—	—	—	—	—	—	—
奧利維亞·諾特博姆	12/13/2023	—	—	—	—	—	—	450,000⁽⁵⁾	—	—	11,178,000⁽⁴⁾
迪倫·史密斯	—	—	212,323	339,717	—	—	—	—	—	—	—
	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	3,732⁽³⁾	—	—	99,980⁽⁴⁾
	04/03/2023	—	—	—	—	—	—	82,500⁽⁶⁾	—	—	2,172,225
	04/03/2023	—	—	—	41,250	82,500⁽⁷⁾	165,000	—	—	—	2,172,225
斯蒂芬妮·卡魯爾o	—	—	199,833	319,733	—	—	—	—	—	—	—
	03/31/2023	—	—	—	—	—	—	3,562⁽³⁾	—	—	95,426⁽⁴⁾
	04/03/2023	—	—	—	—	—	—	75,000⁽⁶⁾	—	—	1,974,750
	04/03/2023	—	—	—	37,500	75,000⁽⁷⁾	150,000	—	—	—	1,974,750

(1)	報告的金額代表了我們2024財年高管獎金計劃中指定執行官獎金的目標和最大值。我們的2024財年高管獎金計劃沒有門檻金額，因為我們的薪酬委員會行使自由裁量權來確定實際支出，因此，沒有針對一定績效水平的最低應付金額。

(2)	報告的金額代表授予指定執行官的獎勵的授予日公允價值，該獎勵根據FASB ASC Topic 718計算，該獎勵是根據授予之日的收盤股價計算得出的。

(3)	報告的金額代表我們在截至2024年1月31日的財政年度中向卡魯洛女士以及萊維和史密斯先生發放的全額歸屬限制性股票單位的數量，以結算根據2023財年高管獎勵計劃發放的激勵獎勵。

(4)	報告的金額代表我們在截至2024年1月31日的財政年度中向卡魯洛女士以及萊維和史密斯先生發放的全額歸屬限制性股票單位的授予日公允價值，以結算根據2023財年高管獎勵計劃發放的激勵獎勵，該獎勵是根據FASB ASC主題718根據授予之日的收盤股價計算得出的。這些金額以及為結算2023財年高管獎勵計劃發放的激勵獎勵而支付的現金金額，在2024財年的薪酬彙總表中反映為2023財年的薪酬。

(5)	報告的金額代表我們在截至2024年1月31日的財政年度中向諾特博姆女士發放的與其僱用有關的限制性股票單位的數量。

(6)	報告的金額代表我們在截至2024年1月31日的財政年度中作為績效獎勵向卡魯洛女士和史密斯先生發放的限制性股票單位的數量。

(7)	報告的金額代表我們在截至2024年1月31日的財政年度中作為績效獎勵向卡魯洛女士和史密斯先生發放的PSU數量。

2024 財年年末的傑出股票獎勵

下表提供了有關我們指定執行官截至2024年1月31日持有的股權獎勵的信息。

		期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期	的數量證券標的未鍛鍊選項可鍛鍊 (#)	的數量證券標的未鍛鍊選項不可運動 (#)	選項運動價格 ($)	選項到期日期	的數量的股份那隻股票還沒有既得 (#)	市場的價值的股份存放那個還沒有既得 ($)⁽¹⁾	公平激勵計劃獎項：的數量沒掙來的股票，單位或其他權利那有不是既得 (#)	公平激勵計劃獎項：市場或支付價值非勞而獲的股份、單位或其他權利那有不是既得 ($)
亞倫·萊維	—	—	—	—	—	—	—	—	—
奧利維亞·諾特博姆	12/13/2023⁽²⁾	—	—	—	—	450,000	11,691,000	—	—
迪倫·史密斯	04/03/2014⁽³⁾	140,000	—	17.85	04/03/2024	—	—	—	—
	01/02/2015⁽³⁾	120,000	—	14.05	01/02/2025	—	—	—	—
	06/18/2015⁽³⁾	34,000	—	17.52	06/18/2025	—	—	—	—
	04/09/2017⁽³⁾	450,000	—	16.68	04/09/2027	—	—	—	—
	04/03/2019⁽³⁾	300,000	—	20.12	04/03/2029	—	—	—	—
	04/03/2020⁽⁴⁾	—	—	—	—	12,500	324,750	—	—
	04/02/2021⁽⁵⁾	—	—	—	—	54,688	1,420,794	—	—
	04/04/2022⁽⁶⁾	—	—	—	—	46,407	1,205,654	—	—
	04/04/2022⁽⁷⁾	—	—	—	—	58,179	1,511,490	—	—
	04/03/2023⁽⁸⁾	—	—	—	—	67,032	1,741,491	—	—
	04/03/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	76,387	1,984,534
斯蒂芬妮·卡魯洛	08/01/2017⁽³⁾	400,000	—	19.01	08/01/2027	—	—	—	—
	04/03/2019⁽³⁾	200,000	—	20.12	04/03/2029	—	—	—	—
	04/04/2022⁽⁷⁾	—	—	—	—	26,445	687,041	—	—
	04/03/2023⁽⁹⁾	—	—	—	—	—	—	23,148	601,385

(1)	根據紐約證券交易所公佈的2024年1月31日，即2024財年最後一個交易日，我們的A類普通股的收盤價為每股25.98美元，本專欄代表截至2024年1月31日限制性股票單位標的股票的市值。

(2)	限制性股票單位標的四分之一的股票將在2024年12月20日歸屬，此後有十六分之一的股票將按季度歸屬，但須繼續向我們提供服務。

(3)	股票期權已完全歸屬並可行使。

(4)	2020年6月20日歸屬於限制性股票單位的十六分之一股份，此後每季度歸屬於限制性股票單位的十六分之一，但須繼續向我們提供服務。

(5)	2021年6月20日歸屬於限制性股票單位的十六分之一股份，此後每季度歸屬於限制性股票單位的十六分之一，但須繼續向我們提供服務。

(6)	2022年6月20日歸屬於限制性股票單位的十六分之一股份，此後每季度歸屬於限制性股票單位的十六分之一，但須繼續向我們提供服務。

(7)	每項適用補助金獲得的PSU數量是由我們的薪酬委員會在2023年3月22日的財政年度結束後根據公司截至2023年1月31日的財年實現收入和非公認會計準則營業收入績效標準確定的。顯示的股票數量反映了我們的薪酬委員會確定的、仍受時間歸屬限制的實際股票數量。這些PSU所依據的三分之一的股份於2023年4月4日歸屬，此後每年有三分之一的股份歸屬，但須繼續向我們提供服務。

(8)	2023年6月20日歸屬於限制性股票單位的十六分之一股份，此後每季度歸屬於限制性股票單位的十六分之一，但須繼續向我們提供服務。

(9)	每項適用補助金獲得的PSU數量是由我們的薪酬委員會在2024年3月22日的財政年度結束後根據公司截至2024年1月31日的財年實現收入和非公認會計準則營業收入績效標準確定的。顯示的股票數量反映了我們的薪酬委員會確定的已盈利且符合時間歸屬條件的實際股票數量。2024年3月22日歸屬於這些PSU基礎的三分之一的股份，其餘三分之二將每年在2025年3月20日和2026年3月20日歸屬，但須繼續向我們提供服務。

2024財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了我們的指定執行官在2024財年通過行使股票期權和RSU獎勵的歸屬而收購的A類普通股的數量以及此類行使或歸屬時實現的價值。

	期權獎勵		股票獎勵
姓名	的數量股份收購於練習 (#)	實現的價值在運動中 ($)⁽¹⁾	的數量股份收購於授權 (#)	實現的價值關於歸屬 ($)⁽²⁾
亞倫·萊維	—	—	1,634	43,775
奧利維亞·諾特博姆	—	—	—	—
迪倫·史密斯	—	—	162,664	4,320,602
斯蒂芬妮·卡魯洛	—	—	131,569	3,495,844

(1)	行使時實現的價值是行使時期權所依據的A類普通股的市場價格與適用的行使價之間的差額。

(2)	計算方法是（i）我們的A類普通股在歸屬之日的公允市場價值，該市值是使用我們在歸屬之日或假日（如果該日是假日）在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價乘以（ii）我們在歸屬時收購的A類普通股的數量。

養老金福利和不合格遞延補償

在截至2024年1月31日的財政年度中，我們沒有提供任何固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。

終止或控制權變更後的潛在付款

我們已經與現任指定執行官簽訂了控制權變更和遣散協議（“控制權變更協議”），這要求我們在某些情況下支付與終止此類指定執行官的聘用相關的特定款項和福利。這些控制權變更協議取代了與這些指定執行官簽訂的與遣散費有關的任何其他協議或安排，或其期權協議中與加速歸屬相關的任何條款或其他類似的離職相關條款。

以下描述描述了根據指定執行官的控制權變更協議，在某些情況下，我們在指定執行官被解僱時可能應向每位指定執行官支付的款項和福利。

控制權變更協議的初始有效期為三年。在初始期限結束時，除非任何一方在自動續訂之日前 90 天內發出不續訂通知，否則每份協議將自動再續訂一年。控制權變更協議還承認，這些指定執行官中的每位都是隨意僱員，可以隨時解僱他們。

為了獲得下述遣散費，每位指定執行官都有義務解除對我們的索賠，前提是此類索賠的解除不遲於該指定執行官解僱之日起的60天內生效且不可撤銷，並繼續遵守指定執行官的機密信息和與我們的知識產權轉讓協議的條款。

如果在 “控制期變更期”（一般定義見下文）之外沒有 “原因”（定義見下文）而終止僱用，則該指定執行官將獲得以下福利：

•	一次性支付六個月的基本工資；以及

•	支付了六個月的 COBRA 補助金。

如果在 “控制權變更期” 期間無緣無故終止僱傭關係或因 “正當理由”（定義見下文）辭職，則該指定執行官將獲得以下待遇：

•	一次性支付12個月的基本工資；

•	一次性付款，金額相當於其目標獎金的100％；

•	已支付 12 個月的 COBRA 補助金；以及

•	股權獎勵加速 100%。

如果向其中一位指定執行官支付的任何款項均需繳納《守則》第4999條規定的消費税（根據該守則第280G條，這筆款項被歸類為 “降落傘補助金”），則指定執行官將有權獲得的款項將使指定執行官有權獲得全額付款或減少付款中最大的税後福利，這將導致沒有。此類遣散費的一部分需繳納消費税。

就控制協議變更而言，“原因” 通常是指以下任何情況的發生：

•	指定執行官就指定執行官作為僱員的責任所犯的不誠實行為；

•	被點名的執行官犯有重罪或任何涉及欺詐或挪用公款的罪行，或表示認罪或不參與其中；

•	被點名的執行官的嚴重不當行為；

•	指定執行官未經授權使用或披露我們的專有信息或商業祕密或因指定執行官與我們的關係而有保密義務的任何其他方的專有信息或商業祕密；

•	指定執行官故意違反與我們的任何書面協議或契約下的任何義務；

•	被點名的執行官未能配合政府機構的調查；或

•	指定執行官在收到通知和補救期後仍未履行其職責。

就與萊維和史密斯先生簽訂控制權變更協議而言，“正當理由” 通常是指名執行官在未經指定執行官同意的情況下在發生以下一項或多項情況後的任何補救期到期後自願終止僱用：

•	實質性削減指定執行官的職責、權限或責任，但控制權變更後因公司成為更大實體的一部分而在獨立業務部門承擔類似職責而減少的除外；前提是控制權變更後因公司不是獨立業務部門而減少的有充分理由；

•	大幅減少指定執行官的基本工資；或

•	指定執行官的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化。

就與諾特博姆女士簽訂的控制權變更協議而言，“正當理由” 通常是指名執行官在未經指定執行官同意的情況下在出現以下一種或多種情況後的任何補救期到期後自願終止僱用：

•	對指定執行官的職責、權限或責任進行實質性削減，但由於公司是指定執行官承擔類似職責的更大實體的一部分而導致控制權變更後的減免除外；

•	大幅減少指定執行官的基本工資；或

•	指定執行官的主要工作設施或地點的地理位置發生重大變化。

就控制權變更協議而言，“控制權變更期” 通常是指從公司控制權變更前三個月開始，在公司控制權變更後十二個月結束的時期。此外，根據這些安排，控制權變更通常被定義為我們股票總投票權的50％以上的變化，12個月內董事會多數組成的某些變化，或公司很大一部分資產的所有權發生變化。

在辭職之前，卡魯洛女士與我們簽訂了與諾特博姆女士類似的控制權變更協議。但是，根據與公司分離有關的控制權變更協議，她沒有獲得任何遣散費。

下表提供了有關根據當時有效的控制變更協議，在上述情況下將為截至2024財年末任職的每位指定執行官提供的估計付款和福利的信息。付款和收益的估算假設觸發事件發生在截至2024年1月31日的財年的最後一個工作日，而我們的A類普通股的每股價格是紐約證券交易所截至該日的收盤價。如果觸發事件發生在任何其他日期或任何其他價格，或者用於估算潛在付款和收益的任何其他假設不正確，則無法保證觸發事件會產生與下文估計的相同或相似的結果。由於影響任何潛在補助金的性質和金額的因素有很多，因此任何實際付款和補助金都可能有所不同。

行政管理人員	付款要素	終止無緣無故的或終止一件好事內在原因控制權變更週期 ($)	終止無緣無故的在外面控制權變更週期 ($)
亞倫·萊維	工資	162,000	81,000
	獎金	89,925	—
	股票獎勵⁽¹⁾	—	—
	健康保險⁽²⁾	31,360	15,680
	總計	283,285	96,680
奧利維亞·諾特博姆	工資	360,000	180,000
	獎金	47,250	—
	股票獎勵⁽¹⁾	11,691,000	—
	健康保險⁽²⁾	—	—
	總計	12,098,250	180,000
迪倫·史密斯	工資	382,500	191,250
	獎金	212,323	—
	股票獎勵⁽¹⁾	8,264,939	—
	健康保險⁽²⁾	31,767	15,884
	總計	8,891,529	207,134

(1)	價值代表未歸屬限制性股票單位和PSU的估計收益金額，計算方法是將適用的指定執行官持有的限制性股票單位和可加速持有的PSU的數量乘以我們在2024年1月31日在紐約證券交易所的A類普通股的收盤價，即每股25.98美元。

(2)	如果在控制期內無故解僱或出於正當理由終止僱用，則代表12個月的箱付COBRA補助金；如果在控制期變更期外無故終止僱用，則代表六個月的箱付COBRA福利。Nottebohm 女士沒有參加 Box 的健康保險計劃。

首席執行官薪酬比率

根據美國證券交易委員會的規定，我們必須提供以下信息，説明我們的首席執行官萊維先生的年度總薪酬與2024財年員工（萊維先生除外）的年總薪酬中位數之間的關係：

•	根據本委託書中包含的 “2024財年薪酬彙總表” 表所示，萊維先生的年度總薪酬為211,269美元。

•	公司（包括我們的合併子公司）所有員工（Levie先生除外）的年總薪酬中位數為190,591美元。

•	基於上述情況，在2024財年，Levie先生的年度總薪酬與所有員工年度總薪酬中位數的比率為1.1比1。

我們認為，該薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合經修訂的1933年《證券法》第S-K條例第402（u）項。

我們在2024財年薪酬比率披露中使用的員工中位數與我們在2023財年薪酬比率披露中使用的員工中位數相同。我們之所以使用相同的員工中位數，是因為我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生我們認為會對薪酬比率產生重大影響的變化。

為了確定2023財年的員工中位數，我們確定了截至2023年1月31日員工年薪總額的中位數，當時我們在全球有大約2,487名全職和兼職正式員工，其中約72％是美國員工，其中約28％位於美國境外。然後，我們將這些員工（萊維先生除外）的基本工資、所得獎金、所得佣金和股權薪酬進行了比較，以確定2023財年的員工中位數，公司僱用不到一年的員工的基本工資按年計算。

員工的年總薪酬中位數是根據S-K法規第402（c）（2）（x）項的要求確定的，得出上述披露的年總薪酬中位數。關於萊維先生的年度薪酬總額，我們使用了本委託書中包含的 “2024財年薪酬彙總表” 表中 “總薪酬” 列中報告的金額。

薪酬與績效

按照《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第952（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明高管 “實際支付的薪酬” 與過去四個已完成財政年度中每個會計年度中每個年度公司業績的某些衡量標準之間的關係。以下材料是根據這些規則提供的，但是，上面的 “薪酬討論與分析” 中描述了有關我們的薪酬理念、基於績效的薪酬計劃的結構以及今年做出的薪酬決策的更多信息。

在確定向我們的指定執行官（或 “NEO”）的 “實際支付的薪酬” 時，我們需要對先前在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整，因為美國證券交易委員會的披露規則與薪酬彙總表中要求的規定不同。對於我們的首席執行官（“PEO”）以外的NEO，披露的金額按平均值列報。

					初始固定價值 100 美元投資基於：
財政年	摘要補償表格總計適用於 PEO ($)⁽¹⁾	補償實際已付款至 PEO ($)	平均值摘要補償表格總計對於非 PEO 新 ($)⁽²⁾	平均值補償實際已付款改為非 PEO 新 ($)⁽³⁾	總計股東回報 ($)⁽⁴⁾	同行小組總計股東回報 ($)⁽⁵⁾	網收入 ($)⁽⁶⁾	公司已選中測量（非公認會計準則）正在運營收入) ($)⁽⁷⁾
2024	211,269	211,269	6,883,737	3,738,831	173	220	129,032,000	256,767,000
2023	273,579	(790,421)	5,219,219	7,108,682	213	142	26,783,000	228,978,000
2022	292,514	252,514	4,499,801	7,932,606	174	183	(41,459,000)	173,422,000
2021	288,244	80,244	2,937,347	3,806,209	115	146	(43,433,000)	118,842,000

(1)	我們報告的每年的 PEO 是亞倫·萊維，我們的首席執行官。本列中報告的美元金額是相應財年在薪酬彙總表的 “總計” 欄中報告的Levie先生的總薪酬金額。

(2)	2024財年的非專業僱主組織NEO是斯蒂芬妮·卡魯洛、奧利維亞·諾特博姆和迪倫·史密斯。2023、2022和2021財年的非專業僱主組織是斯蒂芬妮·卡魯洛和迪倫·史密斯。本列中報告的美元金額表示適用財年薪酬彙總表的 “總計” 列中非專業僱主組織NEO報告的金額的平均值。

(3)	實際支付的薪酬並不意味着這些NEO實際上是在上市年度獲得了這些金額的報酬，但這是根據美國證券交易委員會規則規定的方法，從薪酬彙總表的起點得出的美元金額，如下面的調整表所示。

	調整説明			2024
	薪酬彙總表 — 非專業僱員 NEO 的薪酬總額			6,883,737
	在薪酬彙總表中減去股權獎勵的授予日期公允價值 ($)			(6,490,650)
	添加年內授予的在財年末未償還和未投資的股權獎勵的年終公允價值（美元）*			5,330,247
	根據前幾年授予的未償和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化進行調整（美元）			(397,099)
	自該年度授予和歸屬的股權獎勵歸屬之日起添加公允價值（美元）			262,816
	根據前幾年授予的歸屬當年股票獎勵的公允價值的同比變化進行調整（美元）			(535,207)
	在去年年底減去當年未滿足歸屬條件的股權獎勵的公允價值（美元）			(1,315,013)
	權益調整總額（小計） ($)			(3,144,906)
	實際支付的補償 ($)			3,738,831

*	用於確定本表中顯示的公允價值的假設與用於確定截至此類獎勵授予之日披露的公允價值的假設基本一致。

(4)	股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。

(5)	使用的同行羣體是納斯達克計算機指數，該指數在我們的10-K表年度報告中公司的業績圖表中使用。股東總回報率的計算方法是假設在下文報告的第一個財年的前一天進行了100美元的投資，並將所有股息再投資到每個報告的財年的最後一天。

(6)	報告的美元金額代表我們在適用年度的經審計的財務報表中反映的淨收入金額。

(7)	在公司的評估中，非公認會計準則營業收入是財務績效指標，是公司在2024財年將實際支付的薪酬與業績聯繫起來的最重要的財務指標。報告的美元金額反映了適用年度的非公認會計準則營業收入金額。

實際支付的薪酬和股東總回報

我們的薪酬委員會獨立於美國證券交易委員會的披露要求做出高管薪酬決定。有關我們決策過程的討論，請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。

下圖反映了專業僱主組織與非專業僱主組織NEO “實際支付的薪酬”（“CAP”）、我們的累計股東總回報率（“TSR”）和納斯達克計算機指數（“Peer TSR”）的股東總收益率之間的關係，假設截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日的財年在2020年1月31日的初始固定投資為100美元。

實際支付的補償金和淨收入

下圖反映了專業僱主組織與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及我們截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日的財年淨收益（虧損）之間的關係。儘管美國證券交易委員會的規定要求我們披露我們的淨收入與向NEO的 “實際支付的薪酬” 之間的關係，但這不是我們的薪酬委員會目前在評估我們的NEO薪酬時使用的指標。

實際支付的薪酬和非公認會計準則營業收入

下圖反映了專業僱主組織與平均非專業僱主淨資產淨值之間的關係，以及我們截至2024年、2023年、2022年和2021年1月31日財年的非公認會計準則營業收入之間的關係。

績效衡量標準的表格清單

每年，董事會都會制定一份企業目標清單，作為年度業務計劃的一部分。這些目標用於評估我們的績效和執行官的績效。這些目標用於我們的高管薪酬計劃，尤其是我們的年度高管獎金計劃。以下清單包括三項財務業績指標，在我們的評估中，它們代表了2024財年用於將實際支付的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。

•	非公認會計準則營業收入

•

收入

股權補償計劃信息

下表彙總了我們截至2024年1月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃。

計劃類別	的等級常見股票	(a) 的數量即將到來的證券發佈於的練習傑出選項，認股權證和權利	(b) 加權平均值行使價格傑出的選項，認股權證和權利⁽¹⁾	(c) 的數量證券剩餘的可用於未來發行股權不足補償計劃（不包括證券反映在第 (a) 欄)⁽²⁾
股東批准的股權薪酬計劃	A 級	16,359,959	$17.69	37,272,044
股權薪酬計劃未獲得股東批准		—	—	—
總計	A 級	16,359,959	$17.69	37,272,044

(1)	加權平均行使價僅根據未平倉股票期權計算。它不考慮我們的普通股標的限制性股票單位的股份，這些股票沒有行使價。

(2)	包括：來自Box, Inc.2015年股權激勵計劃（2015年計劃）的33,235,411股股票和來自Box, Inc.2015年員工股票購買計劃（ESPP）的4,036,633股股票。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下頁的表格列出了截至2024年5月15日有關我們股本實益所有權的某些信息：

•	我們所知的每一個人或一組關聯人員是我們A類普通股或A系列優先股5％以上的受益所有人；

•	我們的每位指定執行官；

•	我們的每位董事；以及

•	我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享的投票權或投資權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

適用的所有權百分比基於截至2024年5月15日我們已發行的144,976,558股A類普通股。在計算個人實益擁有的股本數量和該人的所有權百分比時，我們認為所有股本均已流通，但受該人持有的期權約束，這些期權目前可在2024年5月15日後的60天內行使或行使，在該人自2024年5月15日起的60天內歸屬該人持有的RSU後即可發行。但是，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們沒有將此類股本視為已發行股本。截至2024年5月15日，我們的A系列優先股已發行50萬股。

除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為加利福尼亞州雷德伍德城傑斐遜大道900號94063的c/o Box, Inc.除非另有説明，否則表格中提供的信息基於我們的記錄、向美國證券交易委員會提交的信息以及提供給我們的信息。

受益所有人姓名	的數量 A 級常見股票受益地已擁有	的百分比 A 級常見股票受益地已擁有	的數量 A 系列首選股份受益地自有+	的百分比 A 系列首選股份受益地已擁有
5% 股東：
貝萊德公司⁽¹⁾	25,590,104	17.7%	—	—
Vanguard Group, Inc⁽²⁾	15,064,759	10.4%	—	—
與 KKR 關聯的實體⁽³⁾	—	—	149,999	30.0%
Centerbridge 關聯實體⁽⁴⁾	—	—	116,667	23.3%
肯尼迪·劉易斯資本合夥人第二期主基金 L.P⁽⁵⁾	—	—	116,667	23.3%
橡樹山顧問實體⁽⁶⁾	—	—	116,667	23.3%

指定執行官和董事：
亞倫·萊維	3,029,155	2.1%	—	—
迪倫·史密斯⁽⁷⁾	2,189,273	1.5%	—	—
奧利維亞·諾特博姆⁽⁸⁾	4,974	*	—	—
斯蒂芬妮·卡魯洛⁽⁹⁾	619,772	*
蘇·巴爾薩米安⁽¹⁰⁾	75,923	*	—	—
達娜·埃文⁽¹¹⁾	173,897	*	—	—
傑克·拉扎爾⁽¹²⁾	60,273	*	—	—
丹·萊文⁽¹³⁾	342,069	*	—	—
伯大尼·梅耶⁽¹⁴⁾	63,491	*	—	—
史蒂夫墨菲⁽¹⁵⁾	858	—	—	—
阿米特·瓦利亞⁽¹⁶⁾	11,768	—	—	—
所有現任執行官和董事作為一個小組（10 人）⁽¹⁷⁾	5,951,681	4.1%	—	—

*	代表不到百分之一 (1%) 的受益所有權。

+	A系列優先股的持有人均未實益擁有超過5％的A類股份。

(1)	根據2024年4月5日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，貝萊德公司（“貝萊德”）對25,228,332股已申報股票擁有唯一投票權，對所有已報告股票擁有共同投票權，對25,590,104股已申報股票擁有唯一處置權，對所有已報告股票都沒有共享處置權。貝萊德的地址是紐約哈德遜廣場 50 號，紐約 10001。

(2)	根據2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，作為投資顧問，Vanguard Group, Inc.（“Vanguard”）不擁有對任何已報告股票的唯一投票權，對258,581股申報股票擁有共同投票權，對14,655,349股已報告股票擁有唯一處置權，對409,410股共享處置權報告的股票。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文市先鋒大道 100 號。

(3)

代表鮑威爾投資三有限責任公司持有的113,240股股票、量身定製機會信貸基金持有的20,293股股票、KKR-NYC信貸有限責任公司持有的7,379股股票、KKR-Milton Credit Holdings L.P. 持有的6,088股股票以及CPS Holdings（美國）有限責任公司持有的2,999股股票。截至2024年5月15日，這些KKR附屬實體持有的A系列優先股可兑換變為5,576,114股A類普通股。KKR特殊情況基金III Limited是鮑威爾投資三期有限責任公司的普通合夥人。KKR錯位機會（EEA）基金sCSp是KKR特殊情況基金III Limited的唯一股東。KKR Associates 錯位機會 sCSp 是 KKR 錯位機會 (EEA) 基金 sCSp 的普通合夥人。KKR 錯位機會有限公司是 KKR Associates Dislocations Dislocation Opportunities scSP 的普通合夥KKR錯位機會有限公司是KKR錯位機會有限公司的唯一股東。KKR-NYC Credit C GP LLC是KKR-NYC Credit C LLP的普通合夥人。KKR-NYC SL GP MH LLC是KKR-NYC Credit C GP LLC的唯一成員。KKR Associates Milton Strategic L.P. 是 KKR Milton Credit Holdings L.P. 的普通合夥人。KKR Milton Strategic L.P. 是 KKR Associates 的普通合夥人 Milton Strategic L.P. CPS Holdings（美國）GP LLC 是CPS Holdings（美國）有限責任公司的普通合夥人。CPS Associates（美國）L.P. 是CPS Managers（美國）有限責任公司的普通合夥人。CPS（美國）有限責任公司是CPS Associates（美國）有限責任公司的普通合夥人。KKR信貸基金顧問有限責任公司是鮑威爾投資三世有限責任公司和KKR-NYC信貸有限責任公司的全資子公司，該公司與澳大利亞KKR投資管理公司一樣私人有限公司是量身定製機會信貸基金的投資顧問，KKR-Milton Credit Holdings L.P. KKR澳大利亞私人有限公司是KKR澳大利亞投資的唯一股東管理有限公司。KKR亞洲有限責任公司是KKR澳大利亞私人有限公司的唯一股東。Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P. 是KKR信貸顧問（美國）有限責任公司和KKR亞洲有限責任公司所有未償還股權的持有人，也是CPS Managers Fund（美國）L.P. KKR＆Co的投資顧問。GP LLC是科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司的普通合夥人。L.P. KKR Holdco LLC 是 KKR & Co. 的唯一成員。GP 有限責任公司。KKR集團合夥企業是KKR錯位機會有限公司和KKR Milton Strategic Limited的唯一股東，也是KKR-NYC SL GP MH LLC、CPS（美國）有限責任公司和KKR Holdco LLC的唯一成員。KKR 集團控股公司是 KKR 集團合夥企業 L.P. KKR & Co. 的普通合夥人。Inc. 是 KKR 集團控股公司的唯一股東 KKR 管理有限責任公司是 KKR & Co. 的第一輪優先股股東。Inc. 亨利·克拉維斯先生和喬治·羅伯茨先生是KKR管理有限責任公司的創始合夥人。上述每個實體和個人的主要營業地址，Kohlberg Kravis Roberts & Co. 除外L.P.、KKR & Co.GP LLC、KKR Holdco LLC、KKR 集團合夥企業 L.P.、KKR 集團控股公司、KKR & Co.Inc.、KKR Management LLP和Kravis先生和Roberts先生位於加利福尼亞州舊金山加利福尼亞街555號50樓94104，其他實體的主要營業地址和克拉維斯先生是科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨律師事務所L.P.，紐約哈德遜廣場 30 號，紐約 10001，羅伯茨先生的主要營業地址是 Kohlberg Kravis Roberts & Co.L.P.，沙丘路 2800 號，套房 200，加利福尼亞州門洛帕克 94025。

(4)

代表Centerbridge Credit Partners Master, L.P. 持有的25,167股股票和Centerbridge特殊信貸合作伙伴III-Flex, L.P持有的91,500股股票。截至2024年5月15日，這些Centerbridge附屬實體持有的A系列優先股可轉換為4,337,021股A類普通股。Centerbridge Credit GP Investors, L.C.（“Credit GP Investors”）是Centerbridge Credit Cayman GP, L.L.（“Credit Cayman GP”）的唯一董事，該公司是Centerbridge Credit Partners離岸普通合夥人（“Credit Partners Offshore GP”）的普通合夥人，後者是Centerbridge Credit Partners Master, L.P.（“Credit Partners Master”）的普通合夥人，可被視為股份 Credit Partners Master持有的登記證券的實益所有權。作為Credit GP Investors的管理成員，傑弗裏·阿隆森可能被視為共享信貸合夥人大師持有的登記證券的實益所有權。這些個人和實體明確宣佈放棄對Credit Partners Master持有的登記證券的受益所有權，除非其中有任何相應的金錢利益。Credit GP投資者、Credit Cayman GP、Credit Partners Offshore GP、Credit Partners Master和Aronson先生的地址分別為紐約公園大道375號11樓10152。CSCP III Cayman GP Ltd.（“CSCP III Cayman GP”）是Centerbridge特殊信貸合作伙伴III, L.P.（“特殊信貸III GP”）的普通合夥人，後者是Centerbridge特殊信貸合作伙伴III-Flex, L.P.（“SC III-Flex”）的普通合夥人，可被視為共享SC III-Flex登記持有的證券的受益所有權。作為CSCP III Cayman GP的董事，傑弗裏·阿隆森可能被視為共享SC III-Flex登記持有的證券的實益所有權。這些個人和實體明確宣佈放棄對SC III-Flex記錄在案的證券的受益所有權，除非其中有任何相應的金錢利益。CSCP III Cayman GP、Special Credit III GP、SC III-Flex和Aronson先生的地址分別為紐約公園大道375號11樓10152。

(5)	截至2024年5月15日，肯尼迪·劉易斯資本合夥人萬事達基金二有限責任公司持有的A系列優先股可轉換為4,337,021股A類普通股。肯尼迪·劉易斯二期有限責任公司是肯尼迪·劉易斯資本合夥人第二期萬事達基金有限責任公司的普通合夥人，肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司是肯尼迪·劉易斯資本合夥人第二期萬事達倫·裏奇曼和大衞·切恩是肯尼迪·劉易斯資本合夥人第二有限責任公司和肯尼迪·劉易斯管理有限責任公司的負責人。肯尼迪·劉易斯資本合夥人二期萬事達基金有限責任公司的地址是紐約州紐約市西33街111號1910套房，郵編10120。

(6)

所示權益由橡山顧問有限責任公司或其關聯公司（均為 “橡樹山顧問實體”）建議和/或管理的實體持有。顯示的權益包括ALOHA歐洲信貸基金有限責任公司持有的900股股票，未來基金監護人委員會持有的2,800股股票，伊利諾伊州投資委員會持有的900股股票，印第安納州公共退休系統持有的1,400股股票，OHA AD定製信貸基金（國際）有限責任公司持有的2,800股股票，OHA Artesian定製信貸基金I，L.P. 持有的4,100股股票，OHA Artesian定製信貸基金I，L.P. 持有的4,100股股票，OHA BCSS SSD持有的700股股票 II，L.P.，OHA Black Bear Fund, L.P. 持有8,800股股票，OHA中心街合夥企業持有5,300股股票，OHA信貸持有8,800股股票Solutions Master Fund II SPV，L.P.，OHA 特拉華州定製信貸基金控股有限公司持有6,500股股票，OHA特拉華定製信貸基金持有的1,100股股票，OHA動態信貸ORCA基金有限責任公司持有的5,900股股票，OHA KC定製信貸主基金L.P. 持有的5,200股股票，800 OHA MPS SSD II, L.P. 持有的股份，OHA SA定製信貸基金有限責任公司持有的4,200股股票，OHA戰略信貸主基金II，L.P. 持有的21,500股股票，OHA結構化持有的3,600股股票Products Master Fund D, L.P.，OHA Tactical Investment Master Fund, L.P. 持有的28,567股股票，OHAT Credit Fund, L.P. 持有的1200股股票以及可口可樂公司Master Retired Trust持有的800股股票。截至2024年5月15日，這些Oak Hill Advisors實體持有的A系列優先股可轉換為4,337,011股A類普通股。橡樹山顧問實體的營業地址是紐約州紐約範德比爾特大道一號16樓10017。格倫·奧古斯特是創始人、高級合夥人兼首席執行官

Oak Hill Advisors, L.P. 高管 Oak Hill Advisors, L.P. 實益擁有的權益也可能被視為奧古斯特先生實益擁有的權益。根據《交易法》第16條的規定，奧古斯特先生聲稱除了他在橡樹山顧問實體的金錢權益外，他放棄了對我們的A系列優先股的實益所有權。

(7)	包括（i）史密斯先生持有的1,259,024股股票，（ii）由史密斯先生持有的904,000股可於2024年5月15日起60天內行使的期權股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的26,249股股票。

(8)	包括（i）諾特博姆女士持有的287股股票和（ii）自2024年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的4,687股股票。

(9)	包括 (i) 卡魯洛女士持有的330,747股股票和 (ii) 289,025股受卡魯洛女士持有的期權約束的股份，這些股票可在自2024年5月15日起的60天內行使。

(10)	包括（i）巴爾薩米安女士持有的40,145股股份，（ii）28,726股受巴爾薩米安女士持有的期權約束、可在2024年5月15日起的60天內行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的7,052股股票。

(11)	包括（i）埃文女士持有的109,483股股票，（ii）57,362股受埃文女士持有的期權約束、可在2024年5月15日起的60天內行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的7,052股股票。

(12)	包括（i）拉扎爾先生持有的21,555股股票，（ii）31,666股受拉扎爾先生持有的期權約束、可在2024年5月15日起的60天內行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的7,052股股票。

(13)	包括（i）萊文先生持有的36,888股股票，（ii）298,129股受萊文先生持有的期權約束、可在2024年5月15日起的60天內行使的股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的7,052股股票。

(14)	包括（i）梅耶女士持有的52,913股股票和（ii）自2024年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的10,578股股票。

(15)	包括自2024年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位後可向墨菲先生發行的858股股票。

(16)	包括（i）瓦利亞先生持有的4,716股股票和（ii）自2024年5月15日起60天內歸屬限制性股票單位後可發行的7,052股股票。

(17)	包括（i）截至2024年5月15日已發行的4,554,166股股票，（ii）1,319,883股可於2024年5月15日起60天內行使的期權股票，以及（iii）自2024年5月15日起60天內在限制性股票單位歸屬後可發行的77,632股股票。

關聯人交易

我們在下文描述了自上一財年初以來我們曾經或將要參與的交易和一系列類似交易，其中：

•	涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及

•	我們的任何董事、董事候選人、執行官或持有我們任何類別已發行資本存量5％的受益持有人，或這些個人或實體（均為關聯人）的任何直系親屬或與其同住的人，都擁有或將擁有直接或間接的重大利益。

與 KKR 的關係

2021年4月7日，公司與由KKR Credit Advisors（美國）LLC或其關聯公司（統稱為 “KKR”）管理或諮詢的投資工具（統稱為 “KKR”）簽訂了投資協議（“投資協議”），內容涉及公司向KKR和某些其他各方（合稱 “投資者”）發行和出售50萬股A系列可轉換優先股，面值每股0.0001美元（“A系列優先股”），總收購價為5億美元，合每股1,000美元（“發行”）。

根據投資協議，公司任命了一位由KKR指定的人員（最初是約翰·帕克）為董事會成員，任期將在2023年公司股東年會上屆滿。只要KKR以折算方式實益擁有其在發行結束時購買的A系列優先股的至少50％的股份，KKR就有權指定一名董事候選人蔘加董事會選舉。在我們2023年6月的年會上，樸先生再次當選為KKR指定的董事，任期將在公司2026年年度股東大會上屆滿。

2024 年 5 月，樸先生辭去了董事會的職務，公司任命了 KKR 指定的個人史蒂夫·墨菲為董事會成員，任期在 2026 年公司年度股東大會上屆滿。

有關投資協議的更多信息，包括對協議各方具有約束力的某些義務和限制的描述以及A系列優先股的條款，請參閲該公司於2021年4月8日和2021年5月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

其他交易

我們已經與某些執行官簽訂了控制權變更和遣散費協議，其中除其他外，規定了某些遣散費和控制權變更福利。參見標題為 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 部分。

我們已經與我們的董事和執行官簽訂了賠償協議。賠償協議以及我們的章程和章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償。

除上述情況外，自2023年2月1日以來，我們與關聯方之間沒有進行任何交易，目前也沒有任何擬議的交易，這些交易涉及的金額超過或將超過120,000美元，任何關聯人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。我們認為，上述交易條款與我們在與無關第三方進行公平交易時本可以獲得的條款相當。

關聯方交易的政策和程序

我們的審計委員會主要負責審查和批准與關聯人員的交易。我們的審計委員會章程規定，我們的審計委員會應審查任何關聯人交易。我們的董事會通過了一項正式的書面政策，規定未經審計委員會同意，我們不得進行任何超過12萬美元且任何關聯人擁有直接或間接重大利益的交易。在批准或拒絕任何此類交易時，我們的審計委員會應考慮現有且被認為與我們的審計委員會相關的相關事實和情況，包括該交易的優惠條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。

自上一財年初以來，該公司沒有發現任何根據適用的美國證券交易委員會規則需要申報的關聯人員交易，其中我們的政策和程序不需要審查，也沒有遵循此類政策和程序。

其他事項

共享相同地址的股東

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀人和銀行）通過向股東提交一份委託書來滿足共享同一地址的兩名或更多股東的委託書和年度報告的交付要求。

一旦您收到銀行或經紀人發出的通知，告知將向您的地址發送房屋通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，而是希望收到一份單獨的委託書和年度報告，請通知您的銀行或經紀人並將您的請求發送至：

Box, Inc.

注意：投資者關係

傑斐遜大道 900 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

電話：(650) 209-3463

目前在自己的地址收到本委託書的多份副本的股東應聯繫其銀行或經紀人。

股東名單

我們將提供截至記錄日期的登記股東名單，供股東出於與2024年6月22日至2024年7月1日在我們位於加利福尼亞州雷德伍德城傑斐遜大道900號94063的總部舉行的年會有關的任何目的查閲。如果您想查看清單，請將您的請求連同所有權證明通過電子郵件發送至 ir@box.com.

2025年年度股東大會的股東提案和董事提名

股東提案

股東可以通過及時向我們的祕書提交書面提案，根據《交易法》第14a-8條提出適當的提案，以納入我們的委託書並在明年的年度股東大會上審議。要考慮將第14a-8條股東提案納入我們的2025年年度股東大會委託書，我們的祕書必須不遲於2025年1月20日向我們的主要執行辦公室收到書面提案。此外，此類股東提案必須符合《交易法》第14a-8條關於在公司贊助的代理材料中納入股東提案的要求。股東提案應發送至：

Box, Inc.

注意：公司祕書

傑斐遜大道 900 號

加利福尼亞州雷德伍德城 94063

我們的章程還為希望在年度股東大會之前提交提案但不打算根據《交易法》第14a-8條將提案納入我們的委託書的股東制定了預先通知程序。我們的章程規定，唯一可以在年度股東大會上開展的業務是：(i) 我們在與該年會有關的代理材料中規定的業務，(ii) 以其他方式由董事會或按董事會的指示在年度會議上妥善提出，或 (iii) 由有權在該年會上投票的登記在冊的股東適當提出，該股東已按設定的地址及時向我們祕書發出書面通知如上所述，該通知必須包含我們中規定的信息章程。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須通過上述地址收到書面通知：

•	不早於 2025 年 3 月 6 日太平洋時間上午 8:00；以及

•	不遲於 2025 年 4 月 5 日太平洋時間下午 5:00。

如果我們在2025年年度股東大會之前超過30天或在年會一週年之後的60天內舉行股東大會，則不遲於2025年年度股東大會前120天太平洋時間上午8點，不遲於太平洋時間下午 5:00，太平洋時間下午 5:00，不遲於太平洋時間下午 5:00，不遲於我們的委託書中的股東提案通知。以下兩個日期中的較晚日期：

•	2025 年年度股東大會前第 90 天；或

•	首次公開宣佈2025年年度股東大會日期之後的第10天。

如果已通知我們他或打算在年度股東大會上提交提案的股東似乎沒有在該年度會議上提出他或她的提案，也沒有以其他方式遵守我們的章程，則我們無需在該年度會議上將該提案提交表決。

提名董事候選人

我們A類普通股的持有人可以提出董事候選人，供我們的提名和公司治理委員會考慮。任何此類建議均應包括被提名人的姓名和董事會成員資格，並應通過上述地址發送給我們的祕書。有關股東向董事候選人推薦的更多信息，請參閲本委託書第21頁開頭的標題為 “董事會和公司治理——股東提名董事會建議” 的章節。

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事，股東必須提供我們章程所要求的信息，其中包括《交易法》第14a-19條所要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書，該章程通常要求在上述 “股東提案” 部分所述的時間段內將通知發送到上述不打算包含在委託書中的股東提案的部分所述的時間段內通過上述地址收到通知。

2021 年，我們董事會修訂了章程，為股東提供了代理訪問條款。根據我們的章程，持有至少3％的已發行普通股的股東或最多20名股東組成的團體可以提名並納入我們的代理材料董事候選人，最多兩人或董事會的20％，但須遵守某些限制，前提是股東和被提名人滿足章程中規定的要求。為了及時召開我們的2025年年度股東大會，我們的祕書必須在太平洋時間2024年12月21日上午8點，不遲於太平洋時間2025年1月20日下午5點之前通過上述地址收到書面通知。

章程的可用性

我們的章程副本可在我們的網站上找到 https://www.boxinvestorrelations.com。您也可以通過上述地址聯繫我們的公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

2024 財年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2024年1月31日的財政年度的財務報表包含在我們的10-K表年度報告中，我們將與本委託書同時向股東提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站上 https://www.boxinvestorrelations.com並可從美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov。您也可以向Box, Inc.（收件人：加利福尼亞州雷德伍德城傑斐遜大道900號94063）發送書面申請，免費獲得我們的年度報告的副本。

前瞻性陳述

本委託書以及隨附的股東信函包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條和1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。與未來可能發生的事件或業績有關的所有聲明，包括但不限於股東信函中關於我們的市場機會和商業計劃的聲明，

包括我們對某些地理和行業領域未來擴張的預期；我們產品組合的競爭定位；我們對新產品、功能和與第三方合作伙伴整合的期望以及對客户的潛在影響和向客户提供的好處，以及上述任何一項的基本假設均為前瞻性陳述。

在本委託書中使用諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“應該” 或 “將” 等術語或這些條款或其他類似術語的否定詞旨在識別前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們未達到預期或可能導致我們偏離當前計劃，正如這些聲明所明示或暗示的那樣。該公司向美國證券交易委員會提交的報告和文件中描述了可能導致我們的業績出現差異或可能導致我們採取目前未計劃或預期的行動的已知風險，包括但不限於該公司截至2024年1月31日財年的10-K表年度報告，標題為1A—— “風險因素”。除非法律要求，否則公司無意更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂，無論是由於收到新信息、後續事件的發生、情況的變化還是其他原因，也沒有義務更新或公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂。本委託書中包含的每份前瞻性陳述均由上述因素完全限定。提醒讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本委託書發佈之日。

* * *

董事會不知道年會有任何其他事項要提出。如果在年會上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自由決定對他們所代表的有表決權的股票進行投票。

無論您持有多少股，我們的A類普通股和/或A系列優先股的股份都必須派代表參加年會。因此，我們敦促你按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早在信封中籤發並歸還隨附的代理卡，該信封也已提供。

董事會

加利福尼亞州雷德伍德城

2024 年 5 月 20 日

附錄 A

BOX, INC.修訂並重述了2015年股權激勵計劃

1. 該計劃的目的。本計劃的目的是：

•	為承擔重大責任的職位吸引和留住最優秀的人員，

•	為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及

•	促進公司業務的成功。

該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、績效單位和績效股票。

2. 定義。如本文所用，以下定義將適用：

(a) “管理員” 指根據本計劃第 4 節將管理本計劃的董事會或其任何委員會。

(b) “適用法律” 指美國州公司法、美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股上市或上市的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律，與股票獎勵管理相關的要求。

(d) “獎勵協議” 指書面或電子協議，其中規定了適用於本計劃授予的每項獎勵的條款和條款。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。

(e) “板” 指公司董事會。

(f) “控制權變更” 是指以下任何事件的發生：

(i) 公司所有權的變更，發生在任何一個人或多個人作為一個團體行事之日發生的（”人”），收購公司股票的所有權，加上該人持有的股票，佔公司股票總投票權的50％以上；但是，就本小節而言，任何被視為擁有公司股票總投票權50％以上的人收購額外股票均不被視為控制權變更；或

(ii) 公司有效控制權的變動，發生在任何 12 個月期限內，董事會大多數成員被任命或選舉在任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可的董事取代之日。就本第 (ii) 款而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購公司的額外控制權將不被視為控制權的變更；或

(iii) 公司很大一部分資產所有權的變動，發生在任何人從公司收購（或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或大於公司在此類收購或收購前所有資產的公允市場總價值的50％；但是，前提是，就本第 (iii) 小節而言，以下內容不構成公司很大一部分資產的所有權變更：（A）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓資產，或（B）公司將資產轉讓給：（1）以換取或換取公司股票的公司股東，（2）總價值或投票權的50％或以上的實體由公司直接或間接擁有，(3) 直接或間接擁有總價值或投票權的50％或以上的個人公司所有已發行股票的權力，或 (4) 一個實體，其總價值或投票權的至少50％由本小節 (iii) (B) (3) 所述的人直接或間接擁有。就本第 (iii) 款而言，公允市場總價值是指公司資產的價值或處置資產的價值，在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定。

A-1

就本定義而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則被視為集體行事。

儘管如此，除非該交易符合《守則》第409A條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為控制權變更，因為該交易已經和可能不時修訂，以及已經頒佈或可能根據該條例不時頒佈或可能頒佈的任何擬議或最終的《財政條例》和美國國税局指導方針。

此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：（i）其唯一目的是改變公司的註冊狀態，或（ii）其唯一目的是創建一家控股公司，該控股公司將由在交易前夕持有公司證券的人員按基本相同的比例持有。

(g) “代碼” 指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》的特定部分或其下的條例應包括該章節或法規、根據該節頒佈的任何有效法規，以及未來修訂、補充或取代該章節或法規的任何類似條款。

(h) “委員會” 指董事會根據本協議第 4 節任命的董事委員會或符合適用法律的其他個人組成的委員會，或董事會正式授權的委員會。

(i) “普通股” 指公司的A類普通股。

(j) “公司” 指特拉華州的一家公司 Box, Inc. 或其任何繼任者。

(k) “顧問” 是指公司或母公司或子公司聘請的任何自然人，包括顧問，向此類實體提供真誠服務，前提是這些服務 (i) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，(ii) 不直接促進或維護公司證券市場，無論在何種情況下，都應符合《證券法》頒佈的S-8表格，並且顧問將僅包括那些可以根據S-8表格註冊股票發行的人根據《證券法》頒佈。

(l) “導演” 指董事會成員。

(m) “殘疾” 指《守則》第22（e）（3）條所定義的完全和永久性殘疾，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。

(n) “員工” 指公司或公司任何母公司或子公司僱用的任何人，包括高級職員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的 “僱用”。

(o) “《交易法》” 指經修訂的1934年美國證券交易法。

(p) “交換計劃” 指根據該計劃，(i) 交出或取消未付獎勵以換取相同類型的獎勵（可能有更高或更低的行使價和不同的條款）、不同類型的獎勵和/或現金，（ii）參與者將有機會將任何未償還的獎勵轉讓給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或（iii）未償獎勵的行使價格降低。根據第 4 (d) 節的規定，管理員不得發起交換計劃。

(q) “公允市場價值” 指截至任何日期，普通股的價值確定如下：

(1) 在確定之日紐約證券交易所報價的普通股的收盤銷售價格（如果沒有報告銷售情況，則為收盤價），如上報的《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或

(2) 在普通股沒有既定市場的情況下，其公允市場價值將由署長真誠地確定。

儘管如此，如果公允市場價值的確定日期發生在非交易日（即週末或節假日），則公允市場價值將是根據上文 (i) 款確定的價格

A-2

除非管理員另有決定，否則為前一個交易日。請注意，以預扣税為目的的公允市場價值的確定可以由署長自行決定，但須遵守適用法律，無需與為其他目的確定公允市場價值保持一致。

(r) “財政年度” 指公司的財政年度。

(s) “激勵性股票期權” 是指《守則》第422條及其頒佈的法規所指旨在獲得激勵性股票期權資格的期權。

(t) “內部董事” 指身為僱員的董事。

(u) “非法定股票期權” 指根據其條款不符合或不符合激勵性股票期權資格的期權。

(v) “警官” 指《交易法》第16條及其頒佈的規章制度所指的公司高管人員。

(w) “選項” 指根據本計劃授予的股票期權。

(x) “外部董事” 指非僱員的董事。

(y) “父母” 指《守則》第424（e）條所定義的 “母公司”，無論現在還是將來存在。

(z) “參與者” 指傑出獎項的獲得者。

(aa)”績效分享” 是指以股份計價的獎勵，該獎勵可以在實現績效目標或其他歸屬標準後獲得全部或部分收益，管理人可能根據第10條決定。

(bb)”績效單位” 是指在實現管理人可能確定的績效目標或其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，根據第10節，該獎勵可以以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(抄送) “限制期” 是指限制性股票的轉讓受到限制的時期，因此，股份面臨重大沒收風險。此類限制可能基於時間的推移、目標業績水平的實現或署長確定的其他事件的發生。

(dd)”計劃” 指經修訂和重述的2015年股權激勵計劃。

（見）”重報日期” 指2024年7月2日，即公司股東批准經修訂和重述的計劃的日期。

(ff)”限制性股票” 指根據本計劃第7條規定的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。

(gg)”限制性股票單位” 是指根據第8條授予的代表一股公允市場價值的簿記分錄。每個限制性股票單位代表公司的無資金和無擔保債務。

（哈哈）”規則 16b-3” 指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何後續條款，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

(ii)”第 16 (b) 節” 指《交易法》第16（b）條。

(jj)”《證券法》” 指經修訂的1933年《美國證券法》。

(kk)”服務提供商” 指員工、董事或顧問。

(全部)”分享” 指根據本計劃第14節調整後的普通股股份。

(mm)”股票增值權” 指單獨授予或與期權相關的獎勵，根據第 9 條被指定為股票增值權。

(nn)”子公司” 指《守則》第424（f）條所定義的 “子公司”，無論現在還是將來都存在。

A-3

（也是）”替代獎勵” 指為替代被收購實體的股權獎勵而授予的與《守則》第424（a）條所述交易相關的獎勵。

3. 股票受計劃約束.

(a) 股票受計劃約束。在不違反本計劃第14節規定的前提下，根據重報日之後授予的獎勵，根據本計劃可以發行的最大股票總數為 (i) 9,000,000股股票，外加 (ii) 相當於根據經修訂的2011年股權激勵計劃（“2011年計劃”）和本計劃在重報日當天或之前授予的股票期權或類似獎勵的股票數量，在重述日期之後，在未充分行使的情況下到期或以其他方式終止，以及 (iii) 許多等於根據2011年計劃和本計劃在重報日當天或之前授予的獎勵發行的股票數量，在重報日之後被公司沒收或回購的股份，根據（ii）和（iii）向本計劃增加的最大股份數等於20,228,040股。這些股票可以是授權的，但未發行的，也可以是重新收購的普通股。為避免疑問，允許公司根據在重報日或之前行使或結算未償還的獎勵來發行股票。

(b) 已失效的獎項。如果獎勵在未全部行使的情況下到期或無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股票而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則未購買的股份（或被沒收或回購的股票除期權或股票增值權以外的獎勵）將可供未來根據本計劃授予或出售（除非本計劃）已終止）。對於通過淨結算或股票投標行使的股票增值權和期權，受行使的股票增值權部分約束的總股份以及為支付期權行使價而扣留的股份將不再可供未來根據本計劃授予或出售。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給本計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，如果公司回購根據限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位獎勵發行的股票或被公司沒收，則此類股份將可供未來根據本計劃授予。根據該計劃，用於履行與獎勵相關的預扣税義務的股票將可供未來授予或出售。如果本計劃下的獎勵以現金而不是股票支付，則此類現金支付不會減少本計劃下可供發行的股票數量。儘管如此，在根據第14節的規定進行調整的前提下，行使激勵性股票期權時可以發行的最大股票數量將等於第3（a）節規定的總股票數量，此外，在《守則》第422條和根據該法頒佈的《財政條例》允許的範圍內，根據本第3（b）條根據本計劃可供發行的任何股票。

4. 計劃的管理.

(a) 程序.

(i) 多個管理機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以管理本計劃。

(ii) 規則 16b-3。在根據第16b-3條將本協議下的交易定為豁免的必要範圍內，本文所述交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求。

(iii) 其他行政部門。除上述規定外，本計劃將由（A）董事會或（B）委員會管理，該委員會將根據適用法律的要求而組成。

(b) 署長的權力。在遵守本計劃規定的前提下，如果是委員會，則在遵守董事會賦予該委員會的具體職責的前提下，署長將有權自行決定：

(i) 確定公允市場價值；

(ii) 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；

A-4

(iii) 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(iv) 批准在本計劃下使用的獎勵協議形式；

(v) 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃條款相牴觸。此類條款和條件包括但不限於行使價格、行使獎勵的時間或時間（可能基於績效標準）、任何歸屬加速或對沒收限制的豁免，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何限制或限制，視管理人將確定的因素而定；

(vi) 解釋和解釋本計劃和根據本計劃發放的獎勵的條款；

(vii) 制定、修改和撤銷與本計劃有關的規章制度，包括與為滿足適用的外國法律或有資格獲得適用的外國法律規定的優惠税收待遇而制定的子計劃相關的規章和條例；

(viii) 修改或修改每項獎勵（受本計劃第19條約束），包括但不限於延長獎勵終止後行使期權和延長期權最長期限的自由裁量權（受本計劃關於激勵性股票期權的第6（b）條的約束）；

(ix) 允許參與者以本計劃第15節規定的方式履行預扣税義務；

(x) 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的獎勵所需的任何文書；

(xi) 允許參與者推遲收到根據獎勵應付給該參與者的現金付款或股份的交付；以及

(xii) 作出管理本計劃所需或可取的所有其他決定。

(d) 交換計劃。未經股東批准，管理員不得制定交易所計劃（包括 “重新定價” 期權或股票增值權）。

5. 資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權.

(a) 侷限性。獎勵協議中將每種期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年度（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）首次可行使激勵性股票期權的股票的公允市場價值總額超過100,000美元，則此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6 (a) 節而言，將按照授予激勵性股票期權的順序考慮在內。股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定。

(b) 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定。就激勵性股票期權而言，期限為自授予之日起10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如果向在授予激勵性股票期權時持有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權10％以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限為自授之日起5年或獎勵協議中可能規定的較短期限。

A-5

(i) 行使價格。行使期權後發行的股票的每股行使價將由管理員確定，但須遵守以下條件：

(1) 就激勵性股票期權而言

(A) 授予在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權10％以上的股票的員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的110％。

(B) 授予除上文 (A) 段所述員工以外的任何員工，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(2) 對於非法定股票期權，每股行使價將不低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(3) 儘管如此，根據本守則第424（a）條所述的交易，授予期權的每股行使價低於授予之日每股公允市場價值的100％。

(ii) 等待期和鍛鍊日期。授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。

(iii) 考慮形式。管理員將確定行使期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：（1）現金；（2）支票；（3）在適用法律允許的範圍內，（4）其他股票，前提是此類股票在交出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價，前提是接受此類股票不會對公司造成任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(5) 公司根據經紀人協助（或其他）無現金方式收到的對價本公司實施的與本計劃相關的行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）；（6）通過淨行使實施的行使計劃；（7）在適用法律允許的範圍內發行股票的其他對價和付款方式；或（8）上述付款方式的任意組合。

(d) 行使期權.

(i) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款，在管理員確定和獎勵協議中規定的時間和條件下行使。不得以一小部分股份行使期權。

當公司收到以下情況時，期權將被視為已行使：（i）有權行使期權的人的行使通知（以管理員可能不時指定的形式），以及（ii）行使期權所涉股份的全額付款（以及適用的預扣税）。全額付款可能包括管理員授權並經獎勵協議和本計劃允許的任何對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或應參與者的要求，以參與者及其配偶的名義發行。在股票發行之前（如公司賬簿或公司正式授權的過户代理人的適當記賬所證明），儘管行使了期權，但作為股東將不存在對受期權約束的股票進行投票或獲得股息或任何其他權利的權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則不會對記錄日期在股票發行之日之前的股息或其他權利進行調整。

無論是出於本計劃目的還是根據期權出售的股份，以任何方式行使期權都將減少此後可用的股票數量。

(ii) 終止作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或被解僱

A-6

殘疾，參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使自己的期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的三 (3) 個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iii) 參與者的殘疾。如果參與者因參與者的殘疾而停止成為服務提供商，則參與者可以在獎勵協議規定的期限內行使其期權，前提是期權在終止之日歸屬（但在任何情況下都不遲於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者終止後的12個月內繼續行使。除非署長另有規定，否則如果參與者在終止之日未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復到本計劃。如果參與者在終止後未在本協議規定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃。

(iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則參與者的指定受益人可以在參與者去世後在獎勵協議規定的期限內行使期權，前提是期權在參與者死亡之日歸屬（但在任何情況下都不得在獎勵協議規定的該期權期限到期之後行使期權），前提是該受益人在參與者去世之前以某種形式指定管理員可以接受。如果參與者未指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法律向其轉讓期權的人行使。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，期權將在參與者去世後的12個月內繼續行使。除非管理人另有規定，否則如果參與者去世時未歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到本計劃。如果未在此處規定的時間內按此行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到本計劃中。

(v) 通行費到期。參與者的獎勵協議還可能規定：

(1) 如果在參與者終止服務提供商身份後（參與者死亡或傷殘除外）行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (A) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (B) 該行使導致第 16 (b) 條規定的責任的最後日期後的第 10 天終止，以較早者為準；或

(2) 如果在參與者的服務提供商身份終止（參與者死亡或殘疾時除外），僅僅因為股票的發行將違反《證券法》的註冊要求而隨時禁止行使期權，則該期權將在 (A) 期權期限到期或 (B) 參與者身份終止後的30天期限到期（以較早者為準）終止在此期間不行使期權的服務提供商違反此類註冊要求。

7. 限制性股票.

(a) 授予限制性股票。在遵守本計劃的條款和規定的前提下，管理員可以隨時不時地向服務提供商授予限制性股票，金額由管理人自行決定。

(b) 限制性股票協議。每份限制性股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定限制期限、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有限制性股票，直到對此類股票的限制失效。

A-7

(d) 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。

(e) 取消限制。除非本第7節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票補助所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間。

(f) 投票權。在限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部投票權，除非管理人另有決定。

(g) 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將再次根據本計劃獲得撥款。

8. 限制性股票單位.

(a) 格蘭特。根據管理員的決定，可以隨時不時地授予限制性股票單位。在署長決定將根據本計劃授予限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與補助相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(b) 歸屬標準和其他條款。管理員將自行設定歸屬標準，根據滿足標準的程度，該標準將決定向參與者支付的限制性股票單位的數量。管理員可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他基礎的實現情況來設定歸屬標準。

(d) 付款的形式和時間。在管理員確定並在獎勵協議中規定的日期之後，將盡快支付已獲得的限制性股票單位。管理員可自行決定只能以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(e) 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給公司。

9. 股票增值權.

(a) 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。

(b) 股票數量。管理員將完全自由決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(d) 股票增值權協議。每項股票增值權的授予都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理員自行決定的其他條款和條件。

A-8

(e) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期到期。儘管如此，第6（b）節中有關最長期限的規則和與行使有關的第6（d）節的規則也將適用於股票增值權。

(f) 支付股票增值權金額。行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得款項，金額由乘以以下公式確定：

(i) 行使之日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以

(ii) 行使股票增值權的股票數量。

根據管理員的判斷，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股份或二者的某種組合。

10. 績效單位和績效份額.

(a) 績效單位/股份的授予。績效單位和績效份額可以隨時不時地授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員將完全自由決定授予每位參與者的績效單位和績效份額的數量。

(b) 績效單位/股票的價值。每個績效單位的初始值將由署長在撥款之日或之前確定。每股績效股票的初始價值將等於授予之日股票的公允市場價值。

(c) 績效目標和其他條款。管理員將自行設定績效目標或其他歸屬條款（包括但不限於繼續作為服務提供商的地位），這些條款將根據其實現程度，決定向服務提供商支付的績效單位/股份的數量或價值。必須實現績效目標或其他歸屬條款的時間段將被稱為 “績效期”。每項績效單位/股票的獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議將規定績效期限以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理員可以根據實現全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於繼續就業或服務）、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他依據來設定績效目標。

(d) 績效單位/股票的收益。在適用的業績期結束後，績效單位/股份的持有人將有權獲得參與者在業績期內獲得的績效單位/股票數量的支付，具體取決於相應的績效目標或其他歸屬條款的實現程度。授予績效單位/股份後，管理員可自行決定降低或放棄該績效單位/份額的任何績效目標或其他歸屬條款。

(e) 績效單位/股份的支付形式和時間。在適用的業績期到期後，將盡快支付已賺取的績效單位/股份。管理人可自行決定以現金、股票（總公允市場價值等於適用業績期結束時所得業績單位/股票的價值）或兩者的組合形式支付已賺取的績效單位/股份。

(f) 取消績效單位/股份。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取或未歸屬的績效單位/股份將被沒收給公司，並將再次根據本計劃獲得補助。

11. 獎勵限制.

(a) 外部董事獎勵限制:

(i) 以現金結算的獎勵。在任何財政年度，任何外部董事都不得發放授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過100萬美元且與其初次任職相關的現金結算獎勵增加到200萬美元。

(ii) 股票結算獎勵。在任何財政年度，任何外部董事都不得發放授予日公允價值（根據美國公認會計原則確定）超過100萬美元且與其初次任職相關的股票結算獎勵增加到200萬美元。

A-9

(b) 股息和其他分配。持有根據本計劃授予的獎勵的服務提供商將無權獲得與該獎勵相關的股票支付的任何股息或其他分配，除非該獎勵中涵蓋該股票的部分已全部歸還，並且該股票的所有限制期已到期，並且該股票已根據該獎勵發行（如公司賬簿上的相應記項或公司正式授權的過户代理人所示）。

12. 休假/地點間轉移。除非署長另有規定，否則在任何無薪休假期間，將暫停根據本協議授予的獎勵的歸屬。在以下情況下，參與者將不會停止是員工：（i）公司批准的任何休假，或（ii）在公司不同地點之間或公司、其母公司或任何子公司之間調動。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非法規或合同保證此類休假到期後的再就業。如果不能保證公司批准的休假到期後的再就業，則在休假第一天後的6個月內，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。

13. 獎勵的可轉讓性。除非管理員另有決定，否則不得以遺囑或血統法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，並且只能在參與者的一生中由參與者行使。如果管理員將獎勵設為可轉讓，則該獎勵將包含管理員認為適當的附加條款和條件。

14. 調整；解散或清算；合併或控制權變更.

(a) 調整。如果發生任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券還是其他財產的形式）、資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、合併、合併、分割、分割、合併、分割、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券，或影響股份的公司結構發生其他變化，以防止股份縮減或擴大計劃中計劃提供的補助金或潛在補助金將進行調整根據本計劃可能交割的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股份限額。

(b) 解散或清算。如果擬議解散或清算公司，管理人將在擬議交易生效之日之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在該擬議行動完成之前立即終止。

(c) 控制權變更。如果公司與其他公司或其他實體合併或發生控制權變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人確定的方式處理，但須遵守以下段落中的限制，包括但不限於假設每項獎勵或由繼任公司或繼任公司的母公司或子公司取代等價的期權或權利。管理員無需在交易中以相同方式對待所有獎勵或參與者。

如果繼任公司不承擔或替代獎勵，則參與者將歸屬並有權行使其當時未歸屬和未償還的期權和股票增值權的100％，包括本來無法歸屬或行使此類獎勵的股票，對100％的已發行和未歸屬限制性股票和限制性股票單位的限制性股票和限制性股票單位的限制將失效，基於績效的歸屬的獎勵將失效歸屬於一定數量的股份，相當於 100%目標股票數量（假設100％達到歸屬標準）和所有其他條款和條件都得到滿足。此外，如果控制權變更時未假定或替代期權或股票增值權，則管理員將以書面或電子方式通知參與者，期權或股票增值權將在管理員自行決定的一段時間內行使，期權或股票增值權將在該期限到期時終止。

就本 (c) 小節而言，如果控制權變更後，獎勵授予在控制權變更前夕購買或獲得每股受獎勵限制的股份的權利，則將視為假定獲得獎勵（無論是股票、現金或其他證券或財產），則在交易生效之日持有的每股普通股的控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）對價，大多數持有人選擇的對價類型已發行股份）；但是，如果控制權變更中獲得的此類對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票時收到對價

A-10

每股受此類獎勵的股份的增值權或在支付限制性股票單位、績效單位或績效股份時，均為繼任公司或其母公司的普通股，其公允市場價值等於普通股持有人在控制權變更中獲得的每股對價。

儘管本第14（c）節中有任何相反的規定，但如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不考慮在滿足一個或多個績效目標後授予、獲得或支付的獎勵；但是，僅為反映繼任公司控制權變更後的公司結構而對此類績效目標進行修改不應被視為使原本有效的獎勵假設無效。

(d) 外部董事獎。關於假定或取代外部董事的獎勵，如果參與者自願辭職之日或之後，參與者作為繼任公司董事或董事的地位（如適用）被終止（除非應收購方的要求辭職），則參與者將完全歸屬並有權行使期權和/或股票增值權至於該獎勵所依據的所有股份，包括這些股份本來無法歸屬或行使的，對限制性股票和限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於績效的歸屬的獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在目標水平的100％上實現，所有其他條款和條件都將得到滿足。

15. 税.

(a) 預扣要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股票或現金之前，或任何預扣税義務到期的更早時間之前，公司將有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出足以支付與該獎勵（或行使有關的聯邦、州、地方、外國或其他税款（包括參與者的FICA義務）所需的款項（包括參與者的FICA義務）其中）。

(b) 預扣安排。管理人可自行決定並根據其可能不時規定的程序，允許參與者通過以下方式全部或部分履行此類預扣税義務：(i) 支付現金、支票或其他現金等價物；(ii) 選擇讓公司扣留原本可交付的現金或公允市場價值等於所需扣繳的最低法定金額或更大金額的股票署長可以確定該數額是否不會產生不利的會計後果，因為管理人自行決定；(iii) 向公司交付已擁有的股份，其公允市場價值等於需要預扣的法定金額或管理人可能確定的更大金額，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，正如署長自行決定的；(iv) 通過管理員可能決定的方式出售足夠數量的本來可以交付給參與者的股份其唯一的自由裁量權（無論是通過經紀人還是其他方式）等於需要預扣的金額或管理人可能確定的更大金額，前提是管理人自行決定此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果；(v) 管理人在適用法律允許的範圍內為履行預扣税義務可能確定的其他對價和付款方式；或 (vi) 前述內容的任意組合付款方式。預扣金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，但不得超過在確定預扣税額之日使用適用於參與者的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或署長可能確定的該金額是否不會產生不利會計後果的更大金額，如署長所決定其唯一的自由裁量權。待預扣或交割的股票的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。

(c) 遵守《守則》第 409A 節。獎勵的設計和運作方式將使其免於適用或遵守《守則》第409A條的要求，因此，除非管理員自行決定另有決定，否則發放、支付、結算或延期將不受守則第409A條規定的額外税收或利息的約束。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在滿足《守則》第 409A 條的要求，除非管理員自行決定另有決定，否則將根據該意圖進行解釋和解釋。在裁決或付款、和解或延期的範圍內

A-11

其中，受《守則》第 409A 條的約束，獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合《守則》第 409A 條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此發放、支付、結算或延期不受《守則》第 409A 條規定的額外税收或利息的約束。

16. 對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不會賦予參與者繼續與公司保持服務提供商關係的任何權利，也不會以任何方式干涉參與者在適用法律允許的範圍內，無論有無理由隨時終止此類關係的權利。

17. 撥款日期。無論如何，獎勵的授予日期將是署長做出授予該獎勵的決定的日期，或署長確定的其他日後日期。將在授予之日後的合理時間內向每位參與者提供裁決通知。

18. 計劃期限。該計劃最初於2015年1月21日生效，除非根據第19條提前終止，否則自重述之日起有效期為10年計劃的。

19. 計劃的修改和終止.

(a) 修改和終止。署長可以隨時修改、更改、暫停或終止本計劃。

(b) 股東批准。在遵守適用法律所必需和理想的範圍內，公司將獲得股東對任何計劃修正案的批准。

(c) 修訂或終止的效力。除非參與者與管理人另有協議，否則本計劃的任何修改、變更、暫停或終止都不會損害任何參與者的權利，該協議必須以書面形式由參與者和公司簽署。本計劃的終止不會影響署長在終止之日之前就本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。

20. 股票發行的條件。

(a) 法律合規。除非此類獎勵的行使以及此類股票的發行和交付符合適用法律，並且在合規方面還需要得到公司法律顧問的批准，否則不得根據行使獎勵發行股票。

(b) 投資代表。作為行使獎勵的條件，如果公司法律顧問認為需要此類陳述，則公司可以要求行使此類獎勵的人在進行任何此類行使時陳述並保證，購買股票僅用於投資，目前沒有任何出售或分發此類股票的意向。

21. 無法獲得授權。公司無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何州、聯邦或外國法律或證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規章制度對股份的任何註冊或其他資格的要求，公司的法律顧問認為遵守這些權限、註冊、資格或規則是必要或可取的對於根據本協議發行和出售任何股份，將免除公司因未能發行或出售未獲得必要授權、註冊、資格或規則遵守的股份而承擔的任何責任。

22. 死亡或殘疾。如果參與者的服務提供商身份因該參與者的死亡或殘疾而終止，則該參與者的未付和未歸屬獎勵將加速並全部歸屬。對於根據本第22條加速實施的基於績效的歸屬獎勵，除非適用的獎勵協議、適用於參與者的公司政策或參與者與公司之間的其他書面協議中另有明確規定，否則所有績效目標或其他歸屬標準均將被視為在目標水平的100％時實現，並且所有其他條款和條件均得到滿足。

23. 沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除獎勵的任何其他適用的歸屬或績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新收購。儘管本計劃中有任何相反的規定，但獎勵仍將受本計劃通過時有效的公司回扣政策的約束，並將受公司為遵守適用法律（包括但不限於根據任何國家的上市標準而可能不時制定和/或修訂的任何其他回扣政策）的約束

A-12

公司證券上市的證券交易所或協會，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“回扣政策”）可能要求的證券交易所或協會。管理員可以要求參與者沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據回扣政策條款支付的任何款項，或在必要或適當時為遵守適用法律而支付的任何款項。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除本第 23 條，否則根據回扣政策或其他方式追回的任何補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何母公司或子公司達成的任何協議以 “正當理由” 或 “推定性解僱”（或類似條款）辭職的任何權利的事件。

A-13