CVS 健康公司

績效股單位協議

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予獎勵。根據CVS Health Corporation2017年激勵薪酬計劃（“計劃”）的規定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已向下述人員（“參與者”）授予並特此由此處授予的績效股票單位（“PSU”）作證，但須遵守本PSU中規定和納入的條款和條件 SU 協議（“協議”），未來支付公司普通股（面值0.01美元）（“股份”）的權利，前提是所需的預扣税。參與者獲得的實際股份（如果有）數量應受本計劃和協議的條款和條件的約束，包括但不限於公司實現附錄A中規定的以及根據協議第13條確定的業績目標。股票在任何日期的公允市場價值均為該日公司普通股的收盤價（“FMV”）。本計劃特此成為本計劃的一部分，參與者同意受本計劃所有條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。在上述規定的撥款日期，使用董事會管理規劃與發展委員會批准的方法確定的公允價值（

每個 PSU 的 “委員會”）或其代表如下所示。

2. 投票權。PSU 不代表公司的股權，也沒有投票權。參與者對PSU沒有股東的權利，並且僅對根據本文規定的條款交付給參與者的股份擁有股東的權利。

3. PSU 獎勵的歸屬和持有期。

(a) 在遵守本計劃和協議的條款和條件的前提下，PSU應根據附錄A中規定的績效目標（參照附錄B和C確定）的實現水平，於2027年4月1日或第7節規定的其他日期（“歸屬日期”）歸屬並不可沒收，並應由乘以確定根據附錄A中針對所達到水平的適用績效調整來計算受協議約束的PSU的數量的績效目標。“績效期” 應為自2024年1月1日起至2026年12月31日結束的三年期。

    

(b) 除非根據下文第5條（股份交付之日以下稱為 “結算日期”），否則參與者有權在歸屬日後的三十（30）天內或在行政上可行的情況下儘快收到（且公司應向參與者交付）股份（如果有），但須繳納任何適用的預扣款。

(c) 無論此處有任何相反的規定，如果參與者是《管理規劃與發展委員會章程》中提及的指定官員或在績效期內的任何時候成為指定官員，則參與者同意並承諾，作為獲得PSU撥款和支付本協議項下PSU的條件，參與者不得出售或以其他方式轉讓根據本協議向參與者發行和轉讓的任何股份（包括有關根據以下規定延期的任何股份第 5 (a) 節），直至結算日一週年或參與者與公司離職一週年（如果更早）（該期限以下稱為 “持有期”），但應允許參與者在持有期結束之前出售或轉讓股份，以支付與此類和解有關的適用税收和社會保障預扣款（如果有）（或者，如果公司根據協議第 6 節以及本第 3 節的要求扣留此類股份 (c) 不出售或以其他方式轉讓任何股份僅適用於交付給參與者的此類股份的數量（即在扣留股份之後），（b）在控制權變更時出售或轉讓股份，或（c）將股份轉讓到參與者的個人經紀賬户。參與者違反本協議規定自願或非自願地轉讓或轉讓受本協議約束的股份的嘗試均屬無效且無效。公司可自行決定對符合本協議條款的股份轉讓或轉讓施加限制，包括但不限於通過或通過此類股份的過户代理人，或通過傳奇的股票證書或其他方式。

4. 要求接受獎勵。參與者必須在授予日一週年之前按照公司要求的方式接受獎勵。如果公司在授予日一週年之前未收到參與者對本文規定的條款和條件的接受，則PSU將不歸屬，將被全部沒收。驗收應按照公司的要求以電子方式提交。

5. 延期股票補償計劃。

(a) 根據委員會頒佈的規則，在符合CVS Health遞延股票補償計劃的資格範圍內，參與者可以選擇推遲股票的交付，以結算協議所涵蓋的PSU。就本協議而言，參與者選擇的任何此類延遲交付日期均應成為結算日期。

(b) 如果在歸屬日之後和結算日之前支付此類遞延股票的股息，則參與者有權獲得額外的遞延股份，等於：（x）公司董事會宣佈的每股股息金額乘以（y）參與者在該股息記錄之日持有的遞延股票數量，除以（z）此類股息支付的股票的FMV 日期。

6. 預繳税款。在結算日，公司向參與者交付的股票數量應減少FMV至少等於公司在該日要求預扣的相關PSU的聯邦、州和地方預扣税款的美元金額的股票數量。

7. 終止僱用。

(a) 除非下文第7 (b) — (e) 節另有規定，否則如果參與者因任何原因在公司和公司任何子公司的僱用終止，則當時未根據上述第3節歸屬的所有PSU將被立即沒收。

(b) 合格退休或帶遣散費的非自願解僱。如果參與者因為 “合格退休” 或非自願解僱而終止在公司和公司任何子公司的工作，並且參與者在受僱後獲得遣散費，則PSU應自參與者解僱之日起按比例歸屬，並應按照協議第3節規定的原始時間表進行結算，具體如下：參與者有權獲得的PSU總數應等於基於 PSU 的數量根據截至年底的實際表現而定

績效期乘以以下分數：(A) 分子應為自 (i) 績效期開始或 (ii) 參與者的聘用日期和 (B) 績效期中較晚者起到僱用終止之日起經過的整數月數，分母應為績效期內的月數。出於計算的目的，上文（A）小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從績效期開始到合格退休日期之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者在這段時間內一直被僱用，則上文（A）小節中的分子應為九（9）。“合格退休” 是指替代方案： [在年滿五十五（55）歲且連續工作至少十（10）年或年滿六十（60）歲並連續服務至少五（5）年時終止僱用，前提是：（i）如果參與者自願終止工作，則參與者已根據下文第8節的規定，至少提前九十（90）天向公司發出參與者退休的書面通知日期或由首席人事官確定的提前書面通知的其他期限公司；或 (ii) 如果公司終止參與者的工作，則此類解僱是無故的，由公司自行決定（“原因”）。如果按照《協議》第 3 節規定的原始時間表歸屬於按比例分攤的 PSU，則根據合格退休金或非自願解僱並獲得遣散費的按比例分攤的 PSU 應在結算日結算]要麼 [管理規劃與發展委員會事先確定的具體條款].

(c) 殘疾。如果參與者因完全和永久性殘疾（定義見公司的長期殘疾計劃，或者，如果未在該計劃中定義，則由社會保障局定義）而終止在公司和公司任何子公司的工作，則PSU應自僱用終止之日起按比例歸屬，並應在僱用終止之日起三十 (30) 天內或此後在行政上可行的情況下儘快結算金額等於以下金額：基於目標的 PSU 數量截至業績期末的業績乘以以下分數：(A) 分子應為自從 (i) 業績期開始或 (ii) 參與者的聘用日期（B）業績期開始或（ii）參與者的聘用日期兩者中較晚者起（即參與者受僱於公司和公司任何子公司的最後一天）已過去的月數；（B）分母應為月數在演出期間。出於計算的目的，上文（A）小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從績效期開始到終止僱傭之日之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者的僱用期為整段時間，則上文（A）小節中的分子應為九（9）。

(d) 死亡。如果參與者因參與者死亡而終止在公司和公司任何子公司的工作，則當時未根據第3節歸屬的PSU應根據目標業績從死亡之日起立即歸屬，並應在死亡後三十（30）天內或在管理上可行的情況下儘快結算。

(e) 控制權的變化。如果控制權發生變化，則應適用本計劃中有關控制權變更的適用條款。

(f) 就業轉移。在公司與公司子公司之間或公司子公司之間轉移參與者的僱傭不應被視為終止僱傭。

(g) 税收。參與者將負責支付自僱終止之日或之後歸屬的PSU而產生的任何適用的預扣税或其他税款。

8. 注意。

(a) 根據第 7 (b) 條要求向公司發出的退休通知應為書面形式，應在主題中包含 “退休通知”，並應 (i) 提供給參與者的領導，(ii) 發送給 equityadministration@cvshealth.com（如果通過電子郵件）或 CVS Health Corporation，注意：羅得島州伍恩索克特One CVS Drive執行董事 02895（如果通過普通郵件））。

(b) 根據本協議要求向參與者發出的任何通知均應通過公司記錄上顯示的地址發送給參與者。

(c) 此後，任何一方均可指定書面替代地址，該地址應發送至本節中提供的地址。

9. 收回 PSU 獎勵。PSU應受公司不時制定的補償政策條款的約束，該政策可能要求參與者立即向公司償還參與者通過授予本協議PSU可能獲得的任何税前經濟利益的價值。通過接受本協議下的PSU授予，參與者承認公司的補償政策已提供給參與者參考。除了公司的補償政策外，PSU還可能受包括紐約證券交易所在內的任何監管機構規定的任何公司回扣政策的條款的約束。

10. 限制性契約協議。

(a) 根據本協議授予的PSU明確受以下要求的約束和前提，即參與者應完全簽署並向公司交付適用的書面協議，其中包含公司與本協議項下的裁決相關的限制性契約（此類限制性契約協議，以下簡稱 “RCA”）。

如果公司打算要求參與者簽署並交付與下述獎勵有關的新RCA，則公司應向參與者提供新的RCA，參與者同意在公司規定的截止日期之前執行和交付新的RCA。如果參與者目前受RCA的約束，並且公司不要求參與者執行和交付新的RCA，則根據協議，參與者通過接受PSU來重申參與者打算遵守參與者當前RCA中的所有規定。

參與者同意，如果需要，未能在公司規定的最後期限之前執行和退還新的RCA，將導致授予的PSU立即不可撤銷地被沒收

本協議下的任何權利，以及獲得股份或與之相關的任何其他付款的權利。

(b) 如果參與者違反了公司自行決定的適用 RCA 的任何條款（“違反 RCA”），(i) 參與者應在未歸屬的範圍內立即不可撤銷地沒收PSU，並且無權獲得與此類沒收相關的任何款項；以及 (ii) 屬於兩個 (2) 的任何PSU 年期限於 (A) 參與者違反 RCA 的日期，或 (B) 參與者終止僱傭關係的日期，以較早者為準，根據要求，應要求參與者向公司償還或以其他方式向公司償還一筆金額（包括沒收公司不合格薪酬延期計劃下與此類PSU相關的任何遞延薪酬抵免額），其價值等於截至PSU歸屬之日已交付的股票的FMV總額加上根據第5（b）條提供的任何股票的價值。

通過接受協議下的PSU授予，參與者承認並同意，上述補救措施不構成對參與者違反RCA的唯一補救措施，並且由於沒收和還款條款在法律上不是足夠的補救措施，

對於任何此類違規行為，公司可以尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節中的規定是公司向參與者授予PSU的基本經濟條件。通過獲得本協議下的PSU補助，參與者同意公司及其子公司和關聯公司可以不時從其個人或集體欠參與者的任何款項（例如工資或其他補償、遞延薪酬抵免、休假工資、遣散費或其他解僱後應付給參與者的款項，以及公司或其子公司或關聯公司欠參與者的任何其他款項）中扣除參與者的任何金額，但以參與者的任何金額為限根據這條規定，公司欠下的部分。本節的規定以及參與者在本協議下應付或可報銷的任何款項旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權。

11. 第 409A 節。公司希望本協議不違反經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其下的規章制度（統稱為 “第409A條”）的任何適用條款，也不會導致任何額外的税收或罰款，並且如果協議的任何條款不符合第409A條，公司將做出此類更改以遵守第409A條在它認為合理的範圍內。無論如何，特此以引用方式納入公司409A通用定義文件的條款，在避免因該守則第409A（a）（2）（B）（i）條而違反第409A條所需的範圍內，受第409A條約束的任何款項的支付應推遲到緊接僱傭關係終止日期之後的第七個月的第一個工作日，自該日起應一次性付款。就協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，“終止僱用”（及必然條款）應解釋為指 “離職”（在Treas的含義範圍內）。Reg。第 1.409A-1 (h) 節）。儘管如此，公司對根據本協議支付的任何款項的税收待遇或後果不作任何陳述，參與者接受協議下的PSU，即承認參與者應對此類税收待遇或後果承擔全部責任。

12. 法律和政策。

(a) 通過接受協議下的PSU授予，（i）參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者參考，並同意受協議和計劃中規定的不時生效的條款和條件的約束，（ii）參與者進一步承認，聯邦證券法和/或公司有關證券交易的政策可能會限制或限制參與者的權利交易股票，包括但不限於出售所購股份與PSU有關，以及（iii）參與者同意遵守此類聯邦證券法要求和公司政策，因為此類法律和政策可能會不時修訂。

(b) 本協議的執行和交付以及此證明的PSU的授予均不構成或證明公司或其子公司在任何特定時期內僱用參與者的任何明示或暗示的協議或理解。

13. 委員會權限。委員會有權自行決定對本計劃和協議做出任何解釋、決定和/或採取任何行政行動，包括但不限於向參與者支付的任何離職後款項是否應被視為遣散費，和/或解僱是否有原因。如果本計劃的條款與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。此外，本協議下任何績效目標的實現情況，以及做出此類決定時使用的金額和計算方法，應由董事會或委員會自行決定，此類決定對於所有目的和所有各方均是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會（或，如果適用，公司首席執行官）可自行決定在本計劃允許的範圍內，減少或增加原本與PSU有關的和解金額。

14. 不利行為

(a) 參與者同意，本協議所涵蓋的獎勵受公司的補償政策以及協議中規定的其他條款和條件的約束。除且不限制本協議的其他條款和條件外，如果委員會在最終和解和解除持有期之前確定參與者參與了不利行為（定義見下文），則委員會將有權自行決定向參與者追回根據協議支付給參與者的部分或全部股份（以及任何相關股息）。委員會的所有此類決定將是最終的和具有約束力的。

(b) 參與者同意，在PSU（及任何相關股息）仍未償還並根據協議應付的任何時期，包括持有期，參與者均不得從事不利行為。就本協議而言，“有害行為” 是指以下任何一種：（i）任何可能構成原因的行為；（ii）參與者實施的犯罪行為，無論是否在工作場所實施，都會使公司或其任何子公司遭受公眾嘲笑或尷尬；（iii）故意的不當行為或不善意的行為，對公司或造成重大聲譽損害其任何子公司；(iv) 故意違反或無視其公司或其任何子公司的政策、規則和程序，特別包括但不限於參與者根據公司行為準則和工作場所政策承擔的任何義務；或（v）任何違反參與者RCA的行為。

(c) 在結算日支付PSU（及任何相關股息）的具體前提是參與者在該結算日之前的任何時候都不得參與或從未參與過不利行為。此外，向參與者發行將在持有期結束後交割的股票還特別以這樣的要求為前提，即參與者在發行之前的任何時候都不得參與或從未參與過不利行為。如果委員會在其合理的商業判斷中確定參與者未能滿足此類要求，則所有或部分PSU（以及任何相關股息）和/或任何受持有期約束的股票，將在結算時交付，其金額或部分應由委員會自行決定，自該決定之日起予以取消和沒收。委員會的所有此類決定將是最終的和具有約束力的。

15. 管轄法律。本協議和此證明的PSU應受特拉華州法律的管轄，但不影響法律衝突原則。

16. 致謝。本協議僅在參與者按照公司要求正式接受上述條款和條件後生效。

CVS 健康公司

限制性股票單位協議

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予獎勵。根據CVS Health Corporation2017年激勵性薪酬計劃（“計劃”）的規定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已授予以下人員（“參與者”），並特此以此處授予的限制性股票單位（“RSU”）作為證據，但須遵守本文件中規定和納入的條款和條件 RSU 協議（“協議”），未來支付公司普通股（面值0.01美元）（“股份”）的權利，前提是所需的預扣税。股票在任何日期的公允市場價值均為該日公司普通股的收盤價（“FMV”）。本計劃特此成為本計劃的一部分，參與者同意受本計劃所有條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

2. 投票權。RSU 不代表公司的股權，也沒有投票權。參與者對限制性股票單位沒有股東的權利，並且僅對根據本文規定的條款交付給參與者的股份擁有股東的權利。

3. 等值股息。

(a) 根據第 6 (b) 條，如果在限制性股票單位仍未償還和未歸屬的情況下支付股息，則應累積相當於已支付的股息（此類現金金額，“股息等價物”）的現金金額（此類現金金額，“股息等價物”）。任何應計股息等價物應歸屬並僅在標的RSU歸屬時支付。如果標的限制性股票單位未根據本協議歸屬，則任何相關的應計股息等價物將被沒收。

(b) 參與者特此同意，公司可以從上文第3（a）節所述的股息等價物中預扣足以滿足此類股息等價物的適用預扣税款的金額。

4. 授予 RSU 獎勵。在遵守本計劃和協議的條款和條件以及參與者的持續就業的前提下，參與者有權在第 1 節規定的每個歸屬日期（均為 “歸屬日期”）獲得（公司應向參與者交付）(a) 在該歸屬日自歸屬之日起三十 (30) 天內或其後在行政上可行的情況下儘快獲得（公司應向參與者交付）（a）在該歸屬日受限制股份歸屬的股份，除非交付根據下文第 6 節，股票已延期（此類股份的交付日期為以下稱為 “結算日期”）和（b）與在該歸屬日歸屬的限制性股票單位相關的股息等價物，應在三十（30）天內或此後在管理上可行的情況下儘快完成。除非第 5 節和第 8 節中另有規定，否則限制性股票單位應按照上述時間表歸屬。

5. 要求接受獎勵。參與者必須在授予日一週年之前按照公司要求的方式接受獎勵。如果公司在授予日一週年之前未收到參與者對本文規定的條款和條件的接受，則RSU將不歸屬，將被全部沒收。驗收應按照公司的要求以電子方式提交。

6. 延期股票補償計劃。

(a) 根據董事會管理規劃與發展委員會（“委員會”）頒佈的規定，在符合CVS Health遞延股票薪酬計劃（“DSP”）資格的範圍內，參與者可以選擇推遲股份的交付，以結算協議所涵蓋的限制性股票單位。就本協議而言，參與者選擇的任何此類延遲交付日期均應成為結算日期。

(b) 儘管有第3 (a) 條的規定，但如果在結算日之前支付此類遞延股票的股息，則參與者應累積一定數量的額外遞延股票，等於：(x) 公司董事會宣佈的每股股息金額乘以 (y) 參與者在該股息記錄之日持有的遞延股票數量，除以 (z) 該股的FMV 這樣的股息支付日期。如果標的限制性股票單位未根據本協議歸屬，則任何與股息相關的應計股份將被沒收。根據DSP，與股息相關的應計股份將在結算日與標的遞延股份一起分配。

7. 税收。在結算日，公司向參與者交付的股票數量應減少最小數量的股份，其FMV至少等於公司在該日要求預扣的相關RSU的聯邦、州和地方預扣税款的美元金額。

8. 終止僱用。

a) 除非下文第8（b）—（f）節另有規定，否則如果參與者因任何原因在公司和公司任何子公司的僱用終止，則當時未根據上述第4節歸屬的所有限制性SU將被立即沒收。

b) 解僱和遣散費。如果參與者在公司和公司任何子公司的僱用終止，並且參與者根據公司批准的書面協議在參與者受僱後獲得遣散費，則RSU應繼續歸屬至規定的遣散期結束，並應按照協議第4節規定的原始時間表進行結算。截至參與者指定遣散期的最後一天仍未歸屬的任何RSU應自參與者終止僱用之日起予以沒收。如果參與者重返公司或任何子公司的類似工作崗位，則由公司自行決定，在此之前

在規定的遣散期到期後，為了確定繼續歸屬資格，應將參與者視為參與者在公司或公司任何子公司的僱用期持續到期限（如果發生這種情況，參與者必須通過電子郵件通知計劃管理員：equityadministration@cvshealth.com）。如果參與者的解僱也符合合格退休資格，則本第8（b）節的條款或第8（c）節的條款（以公司自行決定為參與者提供更多福利為準）應適用於確定截至解僱之日尚未歸屬的RSU的歸屬。如上文第3節所述，在指定的遣散期內，參與者有資格累積未償還的RSU的股息等價物。

c) 合格退休。如果參與者因為 “合格退休” 而終止在公司和公司任何子公司的工作，則RSU應自解僱之日起按比例歸屬，並應根據協議第4節規定的原始時間表進行結算，金額等於以下金額：（i）在授予日授予的RSU數量乘以以下分數：（A）數字應為自授予之日起截至合格退休之日已過去的全部月數，以及 (B)分母應是該獎勵要求歸屬期限（“限制期”）的初始整月數，減去 (ii) 在授予日授予的在合格退休日期之前歸屬的限制性股票單位的數量。就此計算而言，上述 (A) 小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從授予日期到合格退休日之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者已在這段時間內工作，則上文（A）小節中的分子應為九（9）。“合格退休” 是指替代方案 [在年滿五十五 (55) 歲並連續服務至少十 (10) 年或年滿六十 (60) 歲並連續服務至少五 (5) 年時終止僱用，前提是如果公司終止參與者的工作，則此類解僱是無故的，由公司自行決定（“原因”）。如果公司無故終止參與者的工作，並且參與者應在與公司簽訂的書面遣散費協議中規定的遣散期內達到上述年齡和服務要求，則參與者也應被視為經歷了合格退休。如果參與者的解僱符合合格退休資格，並且參與者還與公司簽訂了書面遣散協議，則本第8（c）節的條款或第8（b）節的條款（以公司自行決定為參與者提供更多福利為準）應適用於確定截至解僱之日未歸屬的限制性股票單位的歸屬。如果按照《協議》第 4 節規定的原始時間表歸屬按比例分配的 RSU，則歸屬於合格退休金的按比例分配的 RSU 應在適用的結算日結算]要麼 [管理規劃與發展委員會事先確定的具體條款].

d) 殘疾。如果參與者因完全和永久殘疾（定義見公司的長期殘疾計劃，或社會保障局定義的長期殘疾計劃，如果未在該計劃中定義，則由社會保障局定義）而終止，則RSU應自僱用終止之日起按比例歸屬，並應在僱用終止之日起三十 (30) 天內或在行政上可行的情況下儘快結算金額等於以下金額：(i) 授予的 RSU 數量補助日期乘以以下分數：（A）分子應為截至解僱日期的整數月數，（B）分母應為限制期內的初始完整月數減去（ii）在解僱日期之前歸屬的限制性股票單位的數量。出於計算的目的，上文（A）小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從授予日期到終止僱傭關係之日之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者的僱用期為整段時間，則上文（A）小節中的分數應為九（9）。

e）死亡。如果參與者因參與者死亡而終止在公司和公司任何子公司的工作，則當時未根據第4條歸屬的RSU應立即自死亡之日起歸屬，並應在死亡後三十（30）天內或在管理上可行的情況下儘快結算。

f) 控制權變更。如果控制權發生變化，則應適用本計劃中有關控制權變更的適用條款。

g）就業轉移。在公司與公司子公司之間或公司子公司之間轉移參與者的僱傭不應被視為終止僱傭。

h) 税收。參與者將負責支付任何適用的預扣税或其他税款，這些税款是在僱傭終止之日或之後歸屬於的限制性股票單位而產生的。

9. 注意。

(a) 根據第 8 (b) 條要求提供的任何通知均應通過電子郵件發送至 equityadministration@cvshealth.com，並在主題欄中包含 “再就業通知”。

(b) 根據本協議要求向參與者發出的任何通知均應通過公司記錄上顯示的地址發送給參與者。

(c) 此後，任何一方均可指定書面替代地址，該地址應發送至本節中提供的地址。

10. 收回 RSU 的獎勵。限制性股票單位應受公司不時制定的補償政策條款的約束，該政策可能要求參與者立即向公司償還參與者從本協議授予限制性股票中可能獲得的任何税前經濟利益的價值。通過接受本協議下的限制性股票單位的授予，參與者承認公司的補償政策已提供給參與者參考。除公司的補償政策外，限制性股票單位可能受包括紐約證券交易所在內的任何監管機構規定的任何公司回扣政策的條款的約束。

11. 限制性契約協議。

(a) 根據本協議授予的限制性股份明確受以下要求的約束和前提，即參與者應完全簽署並向公司交付適用的書面協議，其中包含公司就本協議項下的裁決所要求的限制性契約（此類限制性契約協議，以下簡稱 “RCA”）。

如果公司打算要求參與者簽署並交付與下述獎勵有關的新RCA，則公司應向參與者提供新的RCA，參與者同意在公司規定的截止日期之前執行和交付新的RCA。如果參與者目前受RCA的約束，並且公司不要求參與者執行和交付新的RCA，則根據協議，參與者通過接受RSU來重申參與者打算遵守參與者當前RCA中的所有規定。

參與者同意，如有要求，未能在公司規定的最後期限之前執行和退還新的RCA，將導致本協議授予的限制性股票單位以及獲得與之相關的股息等價物或股份的任何權利立即不可撤銷地被沒收。

(b) 如果參與者違反了公司自行決定的適用 RCA 的任何規定（“違反 RCA”），(i) 參與者應立即不可撤銷地沒收未投資的 RSU 和任何相關的應計股息等價物，並且無權獲得與此類沒收相關的任何款項；以及 (ii) 與任何 RCA 相關的款項；以及 (ii) 與任何 RCA 相關的款項在截止於 (A) 參與者違反 RCA 之日的兩 (2) 年期內歸屬的、由公司自行決定的參與者違反 RCA 的日期，或 (B)參與者終止僱傭關係時，應要求參與者根據要求向公司償還或以其他方式向公司償還一筆金額（包括沒收公司不合格薪酬延期計劃下與此類限制性股票單位相關的任何遞延薪酬抵免額），其價值等於截至該限制性股票單位歸屬之日已交割的股票的總FMV加上為此支付的任何股息等價物股票。

通過接受協議授予的限制性股票單位，參與者承認並同意，上述補救措施不構成參與者違反RCA的唯一補救措施，並且由於沒收和還款條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節中的規定是公司向參與者授予限制性股票單位的基本經濟條件。通過獲得本協議下的RSU補助，參與者同意公司及其子公司和關聯公司可以不時從其個人或集體欠參與者的任何款項（例如工資或其他補償、遞延薪酬抵免、休假工資、遣散費或其他解僱後應付的款項，以及公司或其子公司或關聯公司欠參與者的任何其他款項）中扣除參與者的任何金額，但以參與者的任何金額為限根據這項規定，公司欠下的部分。本節的規定以及參與者在本協議下應付或可報銷的任何款項旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權。

12. 第 409A 節。公司希望本協議不違反經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其下的規章制度（統稱為 “第409A條”）的任何適用條款，也不會導致任何額外的税收或罰款，並且如果協議的任何條款不符合第409A條，公司將做出此類更改以遵守第409A條在它認為合理的範圍內。無論如何，特此以引用方式納入CVS Health Corporation的409A通用定義文件的條款，在避免因該守則第409A（a）（2）（B）（i）條而違反第409A條所要求的範圍內，受第409A條約束的任何款項的支付應推遲到緊接僱傭關係終止日期之後的第七個月的第一個工作日，自該日起這種延遲付款應一次性支付。就協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，“終止僱用”（及必然條款）應解釋為指 “離職”（在Treas的含義範圍內）。Reg。第 1.409A-1 (h) 節）。儘管有上述規定，但公司對根據本協議支付的任何款項的税收待遇或後果不作任何陳述，參與者接受協議規定的限制性單位即承認參與者應對此類税收待遇或後果承擔全部責任。

13. 法律和政策。

(a) 通過接受協議授予的限制性股票單位，（i）參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者參考，並同意受協議和計劃中規定的不時生效的條款和條件的約束，（ii）參與者進一步承認，聯邦證券法和/或公司有關證券交易的政策可能會限制或限制參與者的權利交易股票，包括但不限於出售所購股份與限制性股票單位有關，以及 (iii) 參與者同意遵守此類聯邦證券法要求和公司政策，因為此類法律和政策可能會不時修訂。

(b) 本協議的執行和交付以及此證明的RSU的授予均不構成或證明公司或其子公司在任何特定時期內僱用參與者的任何明示或暗示的協議或理解。

14. 委員會權限。委員會有權自行決定對本計劃和協議做出任何解釋、決定和/或採取任何行政行動，包括但不限於向參與者支付的任何離職後款項是否應被視為遣散費，和/或解僱是否有原因。如果本計劃的條款與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。

15. 管轄法律。本協議和此證明的限制性股票單位受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

16. 致謝。本協議僅在參與者按照公司要求正式接受上述條款和條件後生效。

CVS 健康公司

非合格股票期權協議

授予日期：%%OPTION_DATE，'MONTH DD，YYYYY'%-%

1. 授予獎勵。根據CVS Health Corporation2017年激勵薪酬計劃（“計劃”）的規定，在上述日期（“授予日期”）的前提下，CVS Health Corporation（“公司”）已授予以下人員（“參與者”）並特此證明該獎勵，但須遵守本不合格股票期權協議（“協議”）中規定或納入的條款和條件，和期權，從公司購買公司普通股總數（面值0.01美元）（“股份”）如下所述，按下述購買價格（“期權”），該期權將按下文規定行使。股票在任何日期的公允市場價值均為該日公司普通股的收盤價（“FMV”）。本計劃特此成為本計劃的一部分，參與者同意受本計劃所有條款的約束。此處未另行定義的大寫術語應具有本計劃中賦予此類術語的含義。該期權是計劃中定義的非合格期權。

2. 期權期限。期權的期限自授予之日起為十 (10) 年，但須按計劃和協議的規定提前終止期權，並應在其期限的最後一天（“到期日”）到期。期權的任何部分在到期日之後均不可行使。

3. 授予和行使期權。

(a) 在遵守本計劃規定的前提下，應根據公司目前的行使政策和程序，通過向公司股票計劃管理人提交行使申請來行使期權，具體説明要購買的股票數量，該數量不得少於一百（100）股（除非購買的股票數量為總餘額）。參與者行使全部或部分期權應通過公司的 “無現金行使” 程序進行。否則，在行使時，參與者應向公司投標現金或現金等價物，以計算股票的期權總價格，即截至授予日參與者選擇購買的股票的FMV（“期權價格”）或參與者擁有的公司普通股的證書，價格為

至少六（6）個月，FMV至少等於參與者選擇購買的股票的總期權價格，或以上各項的組合。

(b) 在期權到期或終止之前，除非此處另有規定，否則期權將根據上述歸屬時間表歸屬，每個歸屬日期均為 “歸屬日期”，只要參與者從授予之日起至行使之日起在公司或公司子公司持續工作，該期權就可以在到期日之前的歸屬範圍內由參與者行使。

(c) 儘管本協議或本計劃有任何相反規定，在以下情況下，期權中在到期日（“自動行使日期”）前最後一個工作日仍未償還的既得和可行使部分應被視為已由參與者自動行使，而無需公司或參與者採取任何進一步行動或通知，前提是：(i) (A) 參與者受僱於公司或其任何子公司自動行使日期或 (B) 到期日將在期權時出現根據協議第8和9條，仍然可以行使，（ii）參與者已根據公司根據第4條的要求接受了期權，（iii）自動行使日股票的FMV超過期權價格。根據本第3（c）條行使期權應通過公司的 “無現金行使” 程序進行。儘管有上述規定，但不能保證根據本第3（c）條自動行使將代表參與者進行，如果未進行自動行使而期權未行使而期權未行使到期，則公司或任何其他方均不承擔任何責任或責任。因此，參與者應全權負責確保參與者在到期日之前行使期權的任何既得部分。為避免疑問，如果在自動行使日，股票的FMV低於或等於期權價格，則根據本第3（c）節，該期權不應被視為自動行使。

4. 要求接受獎勵。參與者必須在授予日一週年之前以公司要求的方式接受期權。如果公司在授予日一週年之前未收到參與者對本協議中規定的條款和條件的接受，則該期權將不歸屬，將被全部沒收。驗收應按照公司的要求以電子方式提交。

5. 税收。在以無現金方式行使期權後，公司應從行使期權的收益中預扣任何所需的税款。如果期權不是通過無現金行使的，則公司有權要求參與者在收到公司通知後，在行使期權的收益交付給參與者之前，立即支付任何預扣税。此外，在適用法律允許的範圍內，公司可以選擇從公司當時以現金或股票形式支付給參與者的任何其他金額中扣除此類税款，或者從公司此後隨時向參與者支付的任何其他金額中扣除此類税款。

6. 可轉讓性。期權可以轉讓給參與者的一名或多名直系親屬、參與者的前配偶，如果轉讓是根據法院批准的離婚和解協議、參與者為參與者的一個或多個直系親屬的利益設立的信託，或者唯一所有者是參與者的直系親屬成員（“受讓人”）的合夥企業或公司（“受讓人”），則期權可以轉讓給參與者的一個或多個直系親屬（“受讓人”），然後由參與者行使；如果是，在期權歸屬之前，不得轉讓期權的任何部分並可根據本協議第3（b）條行使，還規定參與者轉讓的可行使期權不得超過百分之五十（50％）。“參與者的直系親屬” 是指參與者的配偶、父母、子女、孫子以及這些父母、子女和孫子女的配偶。在轉讓之前，受讓人將遵守期權下適用於參與者的所有條款和條件，但受讓人不得轉讓期權。為了轉讓期權，參與者必須以 “非合格股票期權轉讓通知” 的形式通知公司（可能是

從公司法律部門獲得）此類轉讓，包括受讓人的姓名、地址和社會保險號，以及受讓人與參與者的關係。對於期權的任何轉讓，參與者和/或受讓人將需要進行納税申報，並負責根據期權轉讓或受讓人或其他人行使所轉讓期權時生效的法律（視情況而定）應繳納的納税義務。

7. 終止僱傭關係時喪失期權。除非本計劃或協議中另有規定，否則自參與者在公司及其子公司的僱傭關係終止之日起，截至參與者終止僱用之日未行使的期權，無論是歸屬還是未歸屬，均應立即全部沒收，前提是如果參與者在公司及其子公司的僱傭無故終止，則由公司自行決定自由裁量權（“原因”），期權，但以截至當日既得和未行使的範圍內終止僱傭日期，應在緊接解僱之日後的第九十（90）天或之前的任何時候行使，如果截至解僱之日該期權尚未歸屬，則該期權應立即被沒收。

8. 非自願終止僱用並離職。如果公司無故終止參與者在公司及其子公司的工作，並且參與者根據公司批准的書面協議在參與者受僱後獲得遣散費，則期權的歸屬應持續到規定此類遣散費的書面協議中規定的遣散期結束。在既得範圍內，只要這種持續的歸屬或行使期沒有違反任何政府法規或規則，該期權就可以在遣散期內的任何時候以及遣散期最後一天之後的第九十（90）天或之前行使；但是，期權在任何情況下都不能在其原始期限之後行使。截至遣散期最後一天未歸屬的期權的任何部分應自遣散期的最後一天起予以沒收。如果參與者在遣散期到期之前恢復在公司或任何子公司的類似工作崗位，則為確定繼續歸屬資格，參與者應被視為參與者在公司或公司任何子公司的僱用已持續到遣散期（如果發生這種情況，參與者必須通過電子郵件通知計劃管理人至：equityadministration@cvshealth.com）。

9. 合格退休。如果參與者因合格退休而終止在公司和公司任何子公司的工作，則參與者（a）應在參與者退休之日後的三（3）年內繼續持有期權，（b）可以在參與者退休之日後的三（3）年內隨時在既得範圍內行使期權，但不得超過期權的原始期限，在這兩種情況下，只要這種持續的歸屬不違反政府規章或規則，或運動期。如果在參與者退休之日後的三（3）年期結束時未歸屬或未行使，則該期權將被沒收。如果參與者的解僱符合合格退休資格，並且參與者還與公司簽訂了遣散費協議，則本第9節的條款應適用於自解僱之日起期權的歸屬和行使。“合格退休” 是指替代方案： [在年滿五十五（55）歲且連續工作至少十（10）年或年滿六十（60）歲並連續服務至少五（5）年時終止僱用，前提是：（i）如果參與者自願終止工作，則參與者已根據下文第14節的規定，至少提前九十（90）天向公司發出參與者退休的書面通知日期或由首席人事官確定的提前書面通知的其他期限公司；或（ii）如果公司終止參與者的工作，則此類解僱是無故的。如果公司，參與者也應被視為經歷了合格退休

無故終止參與者的工作，參與者應在與公司簽訂的書面遣散費協議中規定的遣散期內滿足上述年齡和服務要求]要麼 [管理規劃與發展委員會事先確定的具體條款].

10. 殘疾。如果參與者因完全和永久殘疾（定義見公司的長期殘疾計劃，或社會保障局的定義，如果未在該計劃中定義，則由社會保障局定義）而終止在公司和公司任何子公司的工作，則期權應自解僱之日起按以下比例歸屬：期權應歸屬於股份總數，等於 (i) 授予日受期權約束的股份乘以以下分數：(A)分子應為自授予之日起截至解僱之日起經過的整數月數，(B) 分母應為獎勵要求歸屬期限內的初始整月數減去 (ii) 期權在解僱日之前歸屬的股份數量（無論該期權先前是否行使）。出於計算的目的，上文（A）小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從授予日期到終止僱傭關係之日之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者的僱用期為整段時間，則上文（A）小節中的分子應為九（9）。期權可以在自終止僱傭之日起一 (1) 年內隨時在既得範圍內行使，但無論如何都不得超過期權的原始期限。

11. 死亡。如果參與者因參與者去世而終止在公司和公司任何子公司的工作，則當時未根據第3節歸屬的期權應立即歸屬，期權應在參與者去世後的一（1）年內或直到到期日（以先發生者為準）內由參與者的受益人行使。在上述一（1）年期限結束時，或截至到期日（如果更早），與期權有關的所有權利將終止，期權將被取消。

12. 控制權的變化。如果控制權發生變化，則應適用本計劃中有關控制權變更的適用條款。

13. 就業轉移。在公司與公司子公司之間或公司子公司之間轉移參與者的僱傭不應被視為終止僱傭。

14. 通知。

(a) 根據第 8 節要求提供的任何通知應通過電子郵件發送至 equityadministration@cvshealth.com，並在主題欄中包含 “再就業通知”。

(b) 根據第9節要求向公司發出的退休通知應為書面形式，主題中應包含 “退休通知”，並應（i）提供給參與者的領導，（ii）發送給 equityadministration@cvshealth.com（如果通過電子郵件）或CVS Health Corporation，收件人：羅得島州Woonsocket 02895號CVS Drive高管薪酬高級董事（如果通過普通郵件）。

(c) 根據本協議要求向參與者發出的任何通知均應通過公司記錄上顯示的地址發送給參與者。

(d) 此後，任何一方均可指定書面替代地址，該地址應發送至本節中提供的地址。

收回期權獎勵。該期權應受公司不時制定的補償政策條款的約束，這可能要求參與者立即

向公司償還參與者因授予本協議期權而可能獲得的任何税前經濟利益的價值。通過接受本協議下的期權授予，參與者承認公司補償政策的副本已提供給參與者參考。除公司的補償政策外，該期權可能受包括紐約證券交易所在內的任何監管機構規定的任何公司回扣政策的條款的約束。

15. 限制性契約協議。

(a) 根據本協議授予的期權明確受以下要求的約束和前提，即參與者應完全簽署並向公司交付適用的書面協議，其中包含公司就本協議項下的裁決所要求的限制性契約（此類限制性契約協議，以下簡稱 “RCA”）。

如果公司打算要求參與者簽署並交付與本協議規定的補助金有關的新RCA，則公司應向參與者提供新的RCA，參與者同意在公司規定的截止日期之前執行和交付新的RCA。如果參與者目前受RCA的約束，並且公司不要求參與者執行和交付新的RCA，則參與者通過接受協議授予的期權來重申參與者打算遵守參與者當前RCA中的所有規定。

參與者同意，如果需要，未能在公司規定的最後期限之前執行和歸還新的RCA，將導致根據本協議授予的期權立即不可撤銷地被沒收。

(b) 如果參與者違反了公司自行決定的適用 RCA 的任何條款（“違反 RCA”），(i) 參與者應在未歸屬的範圍內立即不可撤銷地沒收期權，並且無權獲得與此類沒收相關的任何款項；以及 (ii) 期權中屬於兩者的任何部分 (2)) 年期，以 (A) 公司自行決定參與者違反 RCA 的日期或 (B) 參與者違反 RCA 的日期為準，以較早者為準終止僱傭關係時，參與者應在未行使的範圍內沒收期權，並應要求向公司償還或以其他方式向公司償還一筆款項，其價值等於行使時行使期權的股票的市場價值減去行使期權所涉股票的期權價格。

通過接受協議授予的期權，參與者承認並同意，上述補救措施不構成參與者違反RCA的唯一補救措施，並且由於沒收和還款條款在法律上不是足夠的補救措施，公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節中的規定是公司向參與者授予期權的基本經濟條件。通過獲得本協議下的期權授予，參與者同意公司及其子公司和關聯公司可以不時從其個人或集體欠參與者的任何款項（例如工資或其他補償、遞延薪酬抵免、休假工資、遣散費或其他解僱後應付給參與者的款項，以及公司或其子公司或關聯公司欠參與者的任何其他款項）中扣除參與者的任何金額，但以參與者的任何金額為限根據這條規定，公司欠下的部分。本節的規定以及參與者在本協議下應付或可報銷的任何款項旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權。

16. 法律和政策。

(a) 通過接受協議授予的期權，(i) 參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者參考

並同意受協議和計劃中規定的不時生效的條款和條件的約束，（ii）參與者進一步承認，聯邦證券法和/或公司有關證券交易的政策可能會限制或限制參與者交易股票的權利，包括但不限於出售與期權相關的股票，以及（iii）參與者同意遵守此類聯邦證券法要求和公司政策，如此類法律和政策可以修改不時。

(b) 本協議的執行和交付以及此證明的期權授予均不構成或證明公司或其子公司在任何特定時期內僱用參與者的任何明示或暗示的協議或理解。

17. 委員會權限。董事會管理規劃與發展委員會應有權自行決定對本計劃和協議做出任何解釋、決定和/或採取任何行政行動，包括但不限於向參與者支付的任何離職後款項是否應視為遣散費和/或解僱是否有原因。如果本計劃的條款與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。

18. 管轄法律。本協議和此證明的期權應受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

19. 致謝。本協議僅在參與者按照公司要求正式接受上述條款和條件後生效。

CVS 健康公司

2017 年激勵薪酬計劃

績效現金獎勵協議

根據其2017年激勵薪酬計劃（“計劃”），CVS Health Corporation（“公司”）特此向以下列出的受贈方授予績效現金獎勵機會（“績效現金” 或 “獎勵”），其目標價值符合以下規定的條款和條件。此處使用的所有未另行定義的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。

1. 支付績效現金獎勵。在受贈方實現附錄A中規定的績效目標（可能包括多個目標的權重）的前提下，公司應向受贈方支付績效獎金，目標值如上表所示。

(a) 初始執行期。“初始表現期” 是指 [•]-年期結束 [•].

(b) “初始付款日期” 是指20xx日曆年向受贈方支付初始績效期目標現金激勵獎勵分期付款的日期，該日期應在績效目標認證之後。

(c) 在不違反第 2 節的前提下， [•]績效獎金的百分比應在初始付款日支付，前提是受贈方（x）實現了在初始績效期結束時衡量的績效目標，並且（y）在替代方案之前仍在公司工作： [日期]要麼 [這 [•]授予日期的週年紀念日].

[如果有多個着裝/付款日期，則可以選擇：

(d) “累積業績期” 是指 [•]-年期結束 [•].

(e) “累積付款日期” 是指20xx日曆年向受贈方支付累積績效期目標現金激勵獎勵分期付款的日期，該日期應在績效目標認證之後。

(f) 累積業績期。以第 2 節為準， [•]績效獎金的百分比應在累計付款日支付，前提是受贈方已經（x）實現了累積績效期結束後衡量的績效目標，並且（y）在替代方案之前仍在公司工作： [日期]要麼 [這 [•]授予日期的週年紀念日].]

對於每期績效獎勵，除非附錄A中另有規定，否則目標價值的適用百分比應按如下方式支付（適用線性插值）

對於級別之間的績效）：（i）達到的績效標準低於指定的最低閾值水平（“閾值績效”）為0％，（ii）達到閾值績效標準為40％，（iii）達到目標級別的績效標準為100％，（iv）最高績效為200％。

2. 終止僱用。

(a) 一般情況。除下文第2 (b) — (f) 節另有規定外，如果受贈方出於任何原因在公司和公司任何子公司的僱傭關係終止，則獎勵中未根據上述第1節完成績效期的任何部分均應立即沒收。

(b) 解僱和遣散費。如果受贈方終止在公司和公司任何子公司的工作，並且受贈方根據公司批准的書面協議在參與者受僱後獲得遣散費，則該獎勵將繼續歸屬至規定的遣散期結束，並應根據上文第1節規定的原始時間表結算，但須視實際表現而定。自受贈方終止僱用之日起，截至受贈方規定的遣散期的最後一天仍未歸屬的獎勵的任何部分將被沒收。如果受贈方在規定的遣散期到期之前，根據公司自行決定的決定，恢復受贈方在公司或任何子公司的類似工作崗位，則受贈方應被視為受贈方在公司或公司任何子公司的僱用已持續到遣散期，以確定繼續歸屬資格（如果發生這種情況，參與者必須通過電子郵件通知委員會：equityadministration@cvshealth.com）。

(c) 殘疾。如果參與者因完全和永久殘疾（定義見公司的長期殘疾計劃，或社會保障局定義的長期殘疾計劃，如果未在該計劃中定義，則由社會保障局定義）而終止，則該獎勵應自僱用終止之日起按比例歸屬，並應在確定實際業績後的三十（30）天內結算，金額等於以下金額：(i) 根據實際業績調整後的獎勵目標價值乘以以下分數：（A）分子應為經過的整數月數備選方案：[在演出期間]要麼 [自撥款之日起]自終止僱用之日起，(B) 分母應為備選方案中最初的完整月數： [演出期]要麼 [歸屬期]減去 (ii) 就初始付款日期支付的任何款項。出於計算的目的，上文（A）小節中分子中的月數應包括參與者受僱的任何部分月份。例如，如果從授予日期到終止僱傭關係之日之間的時間為八（8）個月零五（5）天，並且參與者的僱用期為整段時間，則上文（A）小節中的分子應為九（9）。

(d) 死亡。如果參與者因參與者死亡而終止在公司和公司任何子公司的工作，則當時未根據第1條歸屬的獎勵部分應自死亡之日起立即歸屬，並應在死亡後三十（30）天內根據目標績效在管理上可行的情況下儘快結算。

(e) 控制權的變化。如果控制權發生變化，則應適用本計劃中有關控制權變更的適用條款。

(f) 就業轉移。在公司與公司子公司之間或公司子公司之間轉移參與者的僱傭不應被視為終止僱傭。

(g) 税收。參與者將負責支付因獎勵在終止僱用之日或之後到期的任何適用的預扣税或其他税款，公司應在支付獎勵之前預扣一筆足以支付此類税款的款項。

3. 限制性契約協議。

(a) 本獎勵明確受以下要求的約束和約束，即參與者應完全簽署並向公司交付一份適用的書面協議，其中包含公司要求的與本獎項相關的限制性契約（此類限制性契約協議，以下簡稱 “RCA”）。

如果公司打算要求參與者簽署並交付與本獎項有關的新RCA，則公司應向參與者提供新的RCA，參與者同意在公司規定的截止日期之前執行和交付新的RCA。如果參與者目前受RCA的約束，並且公司不要求參與者執行和交付新的RCA，則根據本協議，參與者通過接受該獎勵來重申參與者打算遵守參與者當前RCA中的所有規定。

參與者同意，如有要求，未能在公司規定的最後期限之前執行和退還新的RCA，將導致該獎勵立即不可撤銷地被沒收。

(b) 如果參與者違反了公司自行決定的適用 RCA 的任何條款（“違反 RCA”），(i) 參與者應立即不可撤銷地沒收當時未歸還的獎勵部分，並且無權獲得與此類沒收相關的任何款項；以及 (ii) 屬於兩者的獎勵的任何部分 (2)) 年期，以 (A) 公司自行決定參與者違反 RCA 的日期或 (B) 參與者違反 RCA 的日期為準，以較早者為準終止僱傭關係時，應要求參與者根據要求向公司償還或以其他方式向公司償還一筆金額，其價值等於截至獎勵歸屬之日為獎勵的既得部分交付的總付款。

通過根據本協議接受本獎勵，參與者承認並同意，上述補救措施不構成參與者違反RCA的唯一補救措施，因為沒收和還款條款在法律上不是足夠的補救措施，並且公司可以針對任何此類違規行為尋求任何額外的法律或公平補救措施，包括禁令救濟。本節中的規定是公司向參與者發放獎勵的基本經濟條件。通過獲得本協議下的補助金，參與者同意公司及其子公司和關聯公司可以不時從其個人或集體欠參與者的任何款項（例如工資或其他薪酬、遞延補償抵免、休假工資、遣散費或其他終止僱用後應付給參與者的款項，以及公司或其子公司或關聯公司欠參與者的任何其他款項）中扣除參與者所欠的任何款項。本節下的公司。本節的規定以及參與者在本協議下應付或可報銷的任何款項旨在補充公司根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條和其他適用法律可能擁有的任何還款權。

4. 追回獎勵。

該獎勵應受公司不時制定的補償政策條款的約束，這可能要求參與者立即向公司償還參與者從本協議授予獎勵中可能獲得的任何税前經濟利益的價值。通過接受下述獎勵，參與者承認公司的補償政策已提供給參與者參考。除了公司的補償政策外，該獎勵還可能受包括紐約證券交易所在內的任何監管機構規定的任何公司回扣政策的條款的約束。

5. 第 409A 節。公司希望本協議不違反經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條及其下的規章制度（統稱為 “第409A條”）的任何適用條款，也不會導致任何額外的税收或罰款，並且如果協議的任何條款不符合第409A條，公司將做出此類更改以遵守第409A條在它認為合理的範圍內。無論如何，特此以引用方式納入公司409A通用定義文件的條款，在避免因該守則第409A（a）（2）（B）（i）條而違反第409A條所需的範圍內，受第409A條約束的任何款項的支付應推遲到緊接僱傭關係終止日期之後的第七個月的第一個工作日，任何此類延遲的自該日起應一次性付款。就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，“終止僱用”（及必然條款）應解釋為指 “離職”（在Treas的含義範圍內）。Reg。第 1.409A-1 (h) 節）。儘管如此，公司對根據本協議支付的任何款項的税收待遇或後果不作任何陳述，參與者接受本協議下的獎勵即承認參與者應對此類税收待遇或後果承擔全部責任。

6. 法律和政策。

(a) 通過接受本協議下的獎勵，參與者承認公司已提供本計劃的副本供參與者參考，參與者同意受本協議中規定的條款和條件以及本計劃不時生效的條款和條件的約束。

(b) 本協議的執行和交付以及此證明的獎勵的授予均不構成或證明公司或其子公司在任何特定時期內僱用或繼續僱用參與者的任何明示或暗示的協議或理解。

7. 委員會權限。委員會有權自行決定對本計劃和本協議做出任何解釋、決定和/或採取任何行政行動，包括但不限於向參與者支付的任何離職後款項是否應被視為遣散費，和/或解僱是否有原因。如果本計劃的條款與本計劃的規定之間存在任何不一致之處，則以本計劃為準。此外，本協議下任何績效目標的實現情況，以及做出此類決定時使用的金額和計算方法，應由董事會或委員會自行決定，此類決定對於所有目的和所有各方均是最終的、具有約束力的和決定性的。委員會（或公司首席執行官，如果適用）可自行決定在本計劃允許的範圍內，減少或增加本來與該獎勵有關的和解金額。

8. 不利行為。

(a) 除且不限制本協議的其他條款和條件外，如果在最終解決獎勵之前，委員會確定參與者參與了

有害行為（定義見下文），委員會將有權自行決定向參與者追回根據本協議向參與者支付的部分或全部現金。委員會的所有此類決定將是最終的和具有約束力的。

(b) 參與者同意，在獎勵未兑現和根據本協議支付的任何期限內，參與者不得從事不利行為。就本協議而言，“有害行為” 是指以下任何一種：（i）任何可能構成原因的行為；（ii）參與者犯下的犯罪行為，無論是否在工作場所實施，都會使公司或其任何子公司遭受公眾嘲笑或尷尬；（iii）故意的不當行為或不善意的行為，對公司或造成重大聲譽損害其任何子公司；(iv) 故意違反或疏忽無視公司或其任何子公司的政策、規則和程序，特別包括但不限於參與者根據公司行為準則和工作場所政策承擔的任何義務；或（v）任何違反參與者RCA的行為。

(c) 獎勵的支付特別以以下要求為前提：在適用的付款日期之前，參與者不從事或從未參與過不利行為。如果委員會在其合理的商業判斷中認定參與者未能滿足此類要求，則自做出此類決定之日起，委員會自行決定的全部或部分獎勵將被取消和沒收。委員會的所有此類決定將是最終的和具有約束力的。

9. 管轄法律。本協議受特拉華州法律管轄，但不適用法律衝突原則。

10. 致謝。本協議僅在參與者按照公司要求正式接受上述條款和條件後生效。

附錄 A

績效現金目標