附錄 5.1
安達有限公司
Bärengasse 32
CH-8001 蘇黎世
瑞士
蘇黎世，2024 年 5 月 22 日
表格 S-8 註冊聲明
親愛的先生或女士，
我們被要求作為Chubb Limited的瑞士特別法律顧問，Bärengasse 32，CH-8001，瑞士蘇黎世，瑞士蘇黎世，瑞士商業識別號 CHE-114.425.464（“公司”），就根據美國向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（“註冊 聲明”）上的註冊聲明（“註冊 聲明”）出具法律意見書 br} 經修訂的1933年《證券法》（“該法”），用於註冊每股面值 為0.50瑞士法郎的公司普通股（“股份”）可與安達有限公司員工股票購買計劃相關發行，該計劃經修訂 並重述，並由公司股東在2024年5月16日的公司年度股東大會（“ESPP”）上批准。
註冊 聲明涵蓋2,500,000股股票，但須根據ESPP第3.3節（“註冊的 股份”）進行調整。您已指示我們（“指令”），註冊股份將包括 (i) 在本意見發佈之日之前已有效發行的股票 ，在適用法律允許的範圍內，這些股票由公司或公司的直接或間接全資子公司合法持有或收購 ，且未根據 公共契約（“庫存股”）設定註銷或 (ii) 以增資方式從公司有條件 資本中發行的股份（“新股”），此類有條件的資本總額為12,705,464.50瑞士法郎，由截至本意見發表之日的 25,410,929股股份（“有條件資本”）組成。
Bär & Karrer Rechtsanwellte
|
蘇黎世 Bär & Karrer AG Brandschenkestrasse 90 CH-8027 蘇黎世 電話：+41 58 261 50 00 傳真：+41 58 261 50 01 zuerich@baerkarrer.ch |
Genf Bär & Karrer SA 12，quai de la Poste CH-1211 日內瓦 11 電話：+41 58 261 57 00 傳真：+41 58 261 57 01 geneve@baerkarrer.ch |
盧加諾 Bär & Karrer SA Via Vegezzi 6 CH-6901 盧加諾 電話：+41 58 261 58 00 傳真：+41 58 261 58 01 lugano@baerkarrer.ch |
楚格 Bär & Karrer AG Baarerstrasse 8 CH-6302 Zug 電話：+41 58 261 59 00 傳真：+41 58 261 59 01 zug@baerkarrer.ch |
www.baerkarrer.ch
|
2
本法律意見書 信中使用的所有大寫術語應具有此處定義的含義。
| I | 文件 |
在得出下文 III 節中表達的意見時，我們專門審查並依賴了以下文件，就本 法律意見書而言，我們確認了這些文件的充分性（本節中提及的文件統稱為 “文件” 以及其中的任何個人文件 ，即 “文件”）：
| a) | 與公司有關的瑞士蘇黎世州商業登記冊摘錄， 經上述登記冊認證，自2024年5月22日起最新； |
| b) | 經瑞士蘇黎世州 商業登記處認證的公司章程副本，該副本自2024年5月22日起存放在該登記冊中時為最新版本（“條款”）； |
| c) | 關於2024年5月16日公司 年度股東大會決議的公開契約副本，內容涉及”取消回購的股份“（議程項目9）和”批准 授權股本增減的資本區間“（議程項目10）以及關於董事會關於普通股本減少聲明（統稱為 “公共契約”）的決議 的公開契約副本； |
| d) | ESPP，載於《公約》附件 A 2024 年年度股東大會邀請函和委託書；以及 |
| e) | 公司於2024年5月22日對公司有條件資本金額的確認。 |
| II | 假設 |
在得出下文 III 節所表達的意見時，我們累積假設（未經核實）：
| a) | 截至本法律意見書發佈之日，文件和説明中提供的信息是真實、準確、完整和最新的 ，截至本法律意見書發佈之日，尚未或將來沒有做出任何本應或應該反映在文件中 的更改； |
| b) | 以（紙質或電子）形式提交給我們的文件是完整的，符合原始 文件； |
3
| c) | 任何文件上的所有簽名和印章都是真實的； |
| d) | 如果在任何文件上出現的簽名旁邊註明姓名（印刷或手寫）， 簽名已由註明姓名的人粘貼，如果在任何文件上出現的簽名旁邊未註明姓名（印刷或手寫），則相關文件已由授權簽署人正式簽署； |
| e) | 董事會沒有也不會授權發行任何其他來自 有條件資本且連同新股超過有條件資本金額的期權； |
| f) | 董事會不會取消章程中關於有條件資本的條款； |
| g) | 如果在瑞士境外已經或必須獲得與國庫 股份和發行新股相關的任何授權、批准、同意、許可、豁免或其他要求（統稱 “授權”），則此類授權已經獲得或履行或將在到期 時間內獲得或履行，並且一直保持或將保持完全效力和效力通過重複使用庫存股和發行 新股； |
| h) | 該公司未在瑞士上市； |
| i) | 如果必須根據瑞士法律以外的 適用法律或瑞士以外的任何司法管轄區執行協議或文件或履行任何義務，則根據該司法管轄區的法律，此類執行或履行不會是非法或 不可執行的；以及 |
| j) | 公司不會通過自願清盤決議，法院不會就公司的清盤、解散、破產或管理提出任何申請或下達任何命令 ，在本法律 意見書發佈之日到新股發行之日之間，也不會就公司或其任何資產或收入任命任何接管人、破產受託人、管理人 或類似高級管理人員。 |
| III | 意見 |
基於前述內容，並遵守下文第四和第五節中規定的資格 和依賴限制，我們認為，根據目前 生效和解釋的瑞士法律：
| a) | 該公司是一家股份公司（Aktiengesellschaft) 依照 瑞士法律的正式組織並有效存在，擁有開展業務的公司權力和權限； |
4
| b) | 庫存股有效發行、已全額繳納且不可徵税（即僅因為持有人是此類持有人，無需再向公司繳納與之相關的供款 ）； |
| c) | 有條件資本已有效包含在章程中，每股 股新股（總共限最多25,410,929股）將於 |
| (i) | 根據瑞士法律、條款和 適用的計劃規則，批准和發行此類股票的期權； |
| (ii) | 根據瑞士 法律、章程和適用的計劃規則，行使正式簽署的與此類期權或獎勵相關的行使通知；以及 |
| (iii) | 支付發行價格（Ausgabebetrag) 就該份額而言， |
有效發行、全額繳納且 不可納税（即，僅因持有人是此類持有人， 不要求公司就此向公司繳納進一步的供款）；
| d) | 就瑞士法律而言，所有監管許可、授權、批准和申報都要求公司獲得或提出 才能重複使用庫存股和發行（Ausgabe) 的 新股已獲得或發行。 |
| 四 | 資格 |
根據上文第三節給出的意見均受以下累積資格限制 ：
| a) | 此處表達的觀點嚴格限於受瑞士法律管轄的事項， 因此僅限於對某些瑞士法律事務的意見。 |
| b) | 新股必須在蘇黎世州的商業登記處登記， 但是，這不是發行的先決條件。 |
| c) | 此處表達的觀點以瑞士現行法律為依據並受其約束，通常 是根據截至本法律意見書發佈之日的現有法律來源進行解釋，如果本法律意見書提及 “瑞士法律” 或 “瑞士法律”，則僅指有效的瑞士法律，並根據截至本法律意見書發佈之日的可用法律來源 進行一般解釋。此類法律可能會發生變化。 |
5
| d) | 作為本法律意見書的 基礎，我們沒有對任何其他司法管轄區（但瑞士法律）的法律進行調查，也沒有就此發表或暗示任何意見。 |
| e) | 此處表達的觀點僅涉及本法律意見書 明確涵蓋的法律事項（累計考慮所有假設和限定條件），不對任何其他 事項發表任何暗示或其他意見。 |
| f) | 在發佈這封法律意見書時，我們僅以文件為依據，沒有指示 進行任何進一步的獨立搜索或盡職調查；我們對在此之後發生或注意到 的任何事實或情況沒有發表意見。 |
| g) | 這些假設和限定條件適用於本法律意見書中表達的所有觀點。 |
| h) | 我們在此對註冊 聲明中列出的信息的準確性或完整性或註冊聲明中列出的陳述和保證不發表任何意見。 |
| i) | 我們在此對監管事宜（第三節 (d) 項的規定除外）或對任何商業、會計、計算、審計、税務或其他非公司法事項不發表任何意見。 |
| j) | 根據瑞士的強制性法律，公司的股東和董事會有權對股東大會通過的被認為違反法律或公司章程 的決議提出質疑，在股東大會結束後的兩個月內對該公司提起法律訴訟。 |
| k) | 在本意見中，瑞士的法律概念是用英語表述的，而不是用任何瑞士官方語言表述的； 這些概念可能與其他司法管轄區法律中使用的相同英語術語所描述的概念不同。 |
| V | 信賴 |
這封法律意見書是寫給 公司的。我們特此同意將本法律意見書作為註冊聲明的附錄提交。在給予此類同意時， 我們不承認或暗示我們屬於該法第7條或委員會根據該法發佈的規則和 條例需要徵得同意的人員類別。
本法律意見書由我們 作為公司的瑞士特別法律顧問提供，與註冊聲明的提交有關。未經我們事先同意， 不得被任何一方使用、複製、分發、引用、提及或披露給任何一方，也不得出於任何目的，除非這類 申報或投資者根據美國證券法對此類申報的依賴。
6
對本意見的任何依賴僅限於本法律意見書發佈之日存在的 法律狀況，我們沒有義務就本 法律意見書向您提供建議或修改本 法律意見書以反映在本法律意見書發佈之日後任何時期內情況或適用法律或法規的任何變化。
本法律意見書受 管轄，並根據瑞士法律進行解釋。本法律意見書只能在明確的條件下使用，即 本協議下出現的任何解釋問題將受瑞士法律管轄。
忠實地是你的，
Bär & Karrer AG
| /s/ 博士 Urs Kägi |
Urs Kägi 博士