招股説明書 |
| 根據第 424 (b) (4) 條提交 文件編號 333-278967 |
可食用花園袋註冊成立
2,655,000 個單位,每個單位包括
一股普通股或一張預先注資的認股權證用於購買一股普通股,一張A類認股權證用於購買最多一股普通股,一張B類認股權證用於購買最多一股普通股
預先籌集的認股權證所依據的218,000股普通股
A類認股權證基礎的2,655,000股普通股
B類認股權證基礎的2,655,000股普通股
132,750 份配售代理認股權證,用於購買最多 132,750 股普通股
配售代理認股權證所依據的132,750股普通股
我們在合理的最大努力基礎上發行2655,000個單位(“單位”),每股包括一股普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)、一份用於購買一股普通股的A類認股權證(“A類認股權證”)和一份B類認股權證(“B類認股權證”,以及A類認股權證,即 “認股權證”),用於購買一股普通股公開發行價格為每單位2.26美元,總收益約為600萬美元。這些單位沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股或預先注資認股權證(定義見下文)和認股權證可立即分開,將在本次發行中單獨發行。每份認股權證可立即行使一股普通股,行使價為每股2.26美元,對於A類認股權證,將在原始發行日期的五週年之日到期;對於B類認股權證,將在原始發行日期的18個月週年紀念日到期。對於認股權證,如果在首次發行日期(“重置日期”)之後的30個日曆日內,重置價格(定義見下文)低於當時的行使價,則認股權證的行使價應降至重置價格。“重置價格” 是指重置日期前五個交易日每日VWAP的算術平均值的100%,前提是重置價格在任何情況下都不得低於執行證券購買協議時最新收盤價的20%,或每股0.866美元(視證券購買協議簽訂之日後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整)。
我們的普通股在納斯達克上市,股票代碼為 “EDBL”。2024年5月21日,我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股4.33美元。我們目前不遵守納斯達克的股東權益規則,因為我們的股東權益低於要求的最低250萬美元,而且我們不符合其他合規標準。我們必須向納斯達克提交一份計劃,説明我們打算如何在2024年5月28日之前恢復對該規則的遵守。請參閲 “招股説明書摘要——近期發展——納斯達克合規”。截至2024年3月31日,我們的股東赤字為410萬美元。我們必須將股東權益增加660萬美元以上,以重新遵守納斯達克的股東權益規則。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金,我們可能無法恢復對納斯達克上市標準的遵守,我們的證券可能會被退市。
在本次發行完成後,我們還立即向本次發行完成後將導致投資者的受益所有權超過已發行普通股4.99%的單位的投資者提供投資單位的機會,包括一份購買一股普通股的預先籌資認股權證(“預先注資認股權證”)(代替一股普通股)、一份A類認股權證和一份B類認股權證。除有限的例外情況外,如果預籌認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股的4.99%以上(或者,經持有人選擇,該限額可提高至9.99%),則該股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每個單位的價格減去0.01美元,每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預融資認股權證可立即行使(受益所有權上限限制),並且可以隨時行使,直到所有預融資認股權證全部行使為止。對於購買的包括預先注資認股權證的每個單位(不考慮其中規定的行使限制),包括我們發行的普通股在內的單位數量將逐一減少。這些單位沒有獨立權利,也不會作為獨立證券進行認證或發行。普通股(或預籌認股權證)和構成這些單位的認股權證可立即分開,將在本次發行中單獨發行。
i |
這些證券將以固定價格發行,預計將在一次收盤時發行。我們預計,本次發行將在本次發行開始銷售後的兩個工作日內(在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後)內完成,我們將在收到我們收到的投資者資金後,視情況交付與本次發行相關的所有證券交割與付款或收款對付款。因此,我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户,因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。
我們已聘請Maxim Group LLC(“配售代理” 或 “Maxim”)作為我們與本次發行相關的獨家配售代理。配售機構已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們提供的任何證券,配售代理人無需安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費。我們將承擔與本次發行相關的所有費用。有關這些安排的更多信息,請參見 “分配計劃”。
預先注資的認股權證或認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會出現活躍的交易市場。我們無意在任何證券交易所或其他交易市場上上市預先注資的認股權證或認股權證。如果沒有活躍的交易市場,這些證券的流動性將受到限制。
美國東部時間2024年4月5日上午12點01分,我們以1比20的比例對普通股進行了反向分割。除非另有説明,否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家 “新興成長型公司”,因此,我們選擇遵守本招股説明書和未來申報中某些經過縮減的上市公司報告要求。請參閲 “招股説明書摘要——成為新興成長型公司和小型申報公司的影響”。
投資我們的證券是投機性的,涉及高度的風險。在購買我們的證券之前,您應該仔細考慮本招股説明書第10頁開始的風險因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
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| 每單位(1) |
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| 總計 |
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公開發行價格 |
| $ | 2.2600 |
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| $ | 6,000,300 |
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配售代理費(2) |
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| 0.1582 |
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| 420,021 |
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向我們收取的款項,扣除費用 |
| $ | 2.1018 |
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| $ | 5,580,279 |
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(1) | 所有單位均由一股普通股、一份 A 類認股權證和一份 B 類認股權證組成。 |
(2) | 我們已同意向配售代理人支付相當於本次發行中籌集的總收益的7.0%的現金費(對於我們向配售代理機構介紹的任何投資者,相當於單位公開發行價格的3.5%),並向配售代理人償還其某些與發行相關的費用。有關配售代理人將獲得的補償的描述,請參見 “分配計劃”。 |
特此交割的證券預計將於2024年5月23日左右進行,但須滿足慣例成交條件。
獨家配售代理
Maxim Group LLC
本招股説明書的發佈日期為2024年5月22日。
ii |
目錄
關於這份招股説明書 |
| 1 |
招股説明書摘要 |
| 2 |
這份報價 |
| 8 |
風險因素 |
| 11 |
關於前瞻性陳述的警示性説明 |
| 16 |
所得款項的使用 |
| 17 |
大寫 |
| 18 |
稀釋 |
| 19 |
精選的歷史財務數據 |
| 21 |
證券的描述 |
| 22 |
分配計劃 |
| 26 |
法律事務 |
| 32 |
專家們 |
| 32 |
以引用方式納入某些信息 |
| 32 |
在這裏你可以找到更多信息 |
| 32 |
iii |
目錄 |
關於這份招股説明書
您應僅依賴本招股説明書和任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有,配售代理也未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的,無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何,我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。
我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次發行、持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人士必須瞭解並遵守與我們的證券發行和本招股説明書在美國境外分發相關的任何限制。
我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標或商品名稱,包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。此外,我們擁有或擁有版權、商業祕密和其他保護我們產品內容的專有權利。本招股説明書還可能包含其他公司的商標、服務標誌和商品名稱,這些是其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示第三方的商標、服務標誌、商品名稱或產品並不意味着、也不應被理解為暗示與我們的關係、認可或贊助。僅為方便起見,本招股説明書中提及的某些版權、商品名稱和商標未列出 ©、® 和 TM符號,但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對版權、商品名稱和商標的權利。所有其他商標均為其各自所有者的財產。
1 |
目錄 |
招股説明書摘要
以下摘要重點介紹了本招股説明書其他地方包含或以引用方式納入的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的合併財務報表和相關附註以及此處以引用方式納入的其他文件,以及此處 “風險因素” 標題下的信息,以及本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書的其他文件中類似標題下的信息,包括在本招股説明書發佈之日之後提交的文件。本招股説明書中的一些陳述構成前瞻性陳述,涉及風險和不確定性。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示説明”。由於某些因素,包括 “風險因素” 以及此處包含或以引用方式納入的其他章節中討論的因素,我們的實際業績可能與此類前瞻性陳述中的預期存在重大差異。在本招股説明書中,除非另有説明或上下文另有要求,否則提及的 “Edible Garden”、“公司”、“我們”、“我們的” 或類似提法是指合併後的Edible Garden AG Incorporated及其子公司。
我們的公司
Edible Garden是一家受控環境農業(“CEA”)農業公司。我們使用傳統的農業種植技術和技術,可持續和安全地種植新鮮的有機食品,同時提高可追溯性。我們利用玻璃温室等傳統温室結構的受控環境以及水培和垂直温室來可持續地種植有機草藥、生菜和花卉產品。在我們的水培温室中,我們種植沒有土壤的植物。與其在地上種一排生菜,不如使用垂直温室,我們可以通過種植而不是橫向種植在同一區域種植許多塔生菜。可持續種植這些產品意味着我們避免消耗自然資源以維持生態平衡,例如通過更新、重複使用和回收材料來降低材料的一次性總使用量。
我們受控的温室設施使我們能夠全年種植質量穩定的草藥和生菜,首先是通過我們的CEA技術消除户外農業的某些可變性,其次是利用我們的專有軟件GreenThumb。除了使用水培和垂直温室系統外,我們在温室中使用 “閉環” 系統。通常,在 “閉環” 系統中,排水會被回收並重複用於灌溉。在我們的閉環系統中,我們還將水循環回通過反滲透收集的系統。與傳統農業相比,我們的閉環系統和水培方法使用更少的土地、更少的能源和更少的水(與傳統農場相比),從而保護了地球上一些有限的自然資源。我們的先進系統還旨在幫助減少有害病原體的污染,包括沙門氏菌、大腸桿菌和其他病原體。
我們還開發了名為GreenThumb的專利軟件,可幫助通過我們的供應鏈跟蹤工廠。利用我們的 GreenThumb 軟件來跟蹤植物在温室中生長和移動時的狀態,這使我們能夠通過頻繁監控生長過程來增加一層質量控制,從而提高可追溯性。在這種情況下,可追溯性意味着能夠在生產和分銷的各個階段跟蹤工廠。除了提高可追溯性外,GreenThumb 還幫助我們更好地管理業務的日常運營。GreenThumb 是一個基於 Web 的温室管理和需求規劃系統,它具有以下功能:
· 與我們的雲業務軟件套件實時集成,用於監控每日銷售數據; · 按類別、產品、客户和農場生成報告,使我們能夠分析銷售、趨勢、利潤率和零售萎縮(變質產品); · 為包裝提供動態託盤映射,這使我們能夠更高效地運送產品; · 利用專有算法,該算法使用同比和趨勢銷售數據,為我們的温室制定針對客户和彙總產品的特定預測; |
2 |
目錄 |
· 彙總所有温室活動信息,以提供我們温室中所有產品的實時庫存和可用性報告; · 管理我們的在線訂購系統,根據温室庫存由用户控制產品供應情況; · 提供路線管理系統,以協調我們的直營門店配送計劃的物流;以及 · 使用手持設備跟蹤温室的所有生產活動,包括播種、間隔、傾倒、噴灑、採摘和包裝。
我們還使用我們的GreenThumb軟件來幫助監控產品的質量,並且我們有專門的質量保證和質量控制人員來檢查和監控我們的產品。我們的客户服務人員可以回答我們產品的消費者可能提出的任何問題,並且我們會定期徵求客户對我們產品質量的反饋。GreenThumb軟件、質量保證和控制流程(包括遵守食品安全標準)以及消費者和購買者的反饋相結合,使我們有責任保持草藥和生菜的質量。
我們專注於以可持續的方式生產草藥和蔬菜,從而減少自然資源的消耗,方法是在閉環系統中回收水,並在必要時使用LED燈代替傳統的燈泡來加速作物的生長和產量。此外,GreenThumb的庫存管理組件使我們能夠管理庫存水平、訂單數量和裝貨率,同時最大限度地提高卡車裝載量。這意味着我們能夠更好地控制產品的滿載運輸,從而減少多次交付,減少許多部分滿載的卡車運送我們的產品所產生的温室氣體過量排放。與傳統農場業務相比,我們生產和分銷過程中的這些要素共同旨在減少我們的碳足跡或我們的行動產生的温室氣體總量。
我們認為,我們對品牌 “Edible Garden” 的關注是一個重要的差異化因素。該品牌不僅適合我們目前的產品組合,而且允許我們開發 “消費品牌” 類別的其他產品。我們對可持續發展、可追溯性和社會貢獻的關注被定義為改善員工關係、工作條件和當地社區的持續努力,向我們的客户、超市合作伙伴和分銷商展示了我們的價值主張。
我們認為,Edible Garden的設施符合食品安全和處理標準。我們擁有全球食品安全倡議認證計劃Primus GFS和美國農業部的有機產品食品安全認證,我們的一些產品已被非轉基因項目驗證為非轉基因(“非轉基因”)。我們獲得《易腐農產品法》的許可來經營我們的業務。我們自願遵守美國食品藥品監督管理局制定的危害分析關鍵控制點原則。有關我們的認證、許可證和我們遵循的標準的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告(“2023年10-K表格”)中包含的 “業務——概述”,該報告以引用方式納入此處。
我們相信,我們品牌的力量加上我們產品的質量、創新包裝和可追溯性,使我們所有的客户都能將Edible Garden與當地種植和可持續採購的包裝草藥和蔬菜聯繫起來。我們的口號 “Simply Local,Simply Fresh” 旨在描述我們的業務計劃:在客户銷售我們產品的區域社區的當地農場種植草藥和生菜,這樣產品可以更長時間地保持新鮮。我們相信,這一戰略使我們能夠提高當地基層的品牌知名度,同時我們發展業務以支持我們成為全國品牌的計劃。
截至2023年12月31日,我們提供超過79個庫存單位 “SKU”,並預計將在我們的超市合作伙伴之間進一步交叉銷售產品以滿足他們的需求。這些產品包括:
· 10種單獨盆栽的活草藥; · 37種可切割的單一草本蛤蜊; · 4 種特製藥材; |
3 |
目錄 |
· 黃油生菜; · 6 套田園沙拉套裝; · 小麥草 · 水羅勒; · 12 種維生素和蛋白質粉產品; · 4 種發酵辣醬;以及 · 3 種辣椒油產品。
產量和特性
我們利用該國東北、中西部和中大西洋地區的黃金温室位置,使我們能夠為這些當地社區提供當地的新鮮和有機產品。我們使用可持續温室農場網絡在當地種植和交付的產品為當地社區、零售商和消費者提供了他們所需的質量以及他們期望的食品安全。社區、零售商和消費者從中受益,因為這使我們能夠在不影響植物質量和營養價值的情況下在最短的時間內將產品推向市場。這些不斷增長的地點被選在距離主要城市數小時之內的關鍵卡車運輸通道附近,以減少 “食物里程” 和燃料成本。我們認為,我們的戰略增強了我們的產品對希望在當地種植和交付產品的主要消費者羣體的吸引力。
潛在的增長容量
印第安納州、新澤西州、密歇根州和威斯康星州的温室地區全年持續增長,這符合我們嚴格的可持續發展協議。(1)我們位於新澤西州貝爾維迪爾的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的旗艦温室場地(“旗艦設施”);(2)我們位於密歇根州大急流城的佔地5英畝、佔地20萬平方英尺的中心地帶設施(“食用花園中心地帶”);以及(3)合同種植者提供的超過48萬平方英尺的合同温室空間的可用生長能力,使我們能夠使用標準化方法和一系列專有方法利用技術創新,運營這些水培温室並提供持續的新鮮農產品。儘管我們可以在簽約的温室中獲得不斷增長的產能,但我們不會在任何時候都使用所有這些容量。我們與合同種植者合作,在客户附近種植產品,並且由於客户需求的變化或合同種植者滿足採購訂單條款的能力,我們產品的種植地會隨着時間的推移而發生變化。我們相信,在Edible Garden Heartland和旗艦工廠的合同種植者,我們有足夠的潛在增長能力,可以向現有客户提供產品。
自收購Edible Garden Heartland以來,我們已經整合了GreenThumb軟件,以提高產品的可追溯性並簡化供應鏈效率。我們最近安裝了幾條高速包裝生產線,使Edible Garden Heartland能夠以更高的產能運營,並使我們能夠開始將生產從合同種植者轉移到內部生產,首先是盆栽草藥。我們相信,這些發展將提高我們的利潤率並有助於提高運營效率。
繼續關注
我們自成立以來就有營業虧損的歷史,預計短期內還會出現額外的虧損。正如以引用方式納入的2023年10-K表中的 “管理層討論與分析——流動性和資本資源” 中進一步討論的那樣,我們的審計師在截至2023年12月31日的財年合併財務報表報告中加入了一段 “持續經營” 的解釋性段落,對我們在未來十二個月中繼續開展業務的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。如果我們無法獲得繼續發展業務所需的融資,我們的股東可能會損失對我們的部分或全部投資。
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最近的事態發展
反向股票分割
截至2024年4月5日,我們對已發行普通股進行了1比20的反向股票拆分。我們已發行和已發行的股票期權和認股權證的轉換或行使價格根據反向股票拆分進行了調整。除非另有説明,否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。
納斯達克合
2024年4月11日,我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市資格部門的一封信,信中表示,我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(b)(1)(“股東權益規則”)下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求,因為:(i)我們的股東權益低於250萬美元的最低要求;(ii)我們沒有滿足替代合規要求上市證券的市值標準為3500萬美元或持續經營淨收入為50萬美元最近完成的財政年度或最近完成的最後三個財政年度中的兩個財政年度。截至2024年3月31日,我們的股東赤字為410萬美元,截至本招股説明書發佈之日,我們還沒有恢復對《股東權益規則》的遵守。該違規通知對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券沒有直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易,前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。在2024年5月28日之前,我們必須向納斯達克提交一份計劃,説明我們打算如何重新遵守股東權益規則。如果納斯達克接受我們的計劃,那麼納斯達克有權自行決定將期限延長至180個日曆日或延至2024年10月8日,以恢復對股東權益規則的遵守。無法保證納斯達克會給予我們任何延期期以恢復對《股東權益規則》的遵守。如果該計劃未被納斯達克接受,或者該計劃被接受,並且延長了期限,但我們未能在該期限內恢復合規,則我們的證券將被退市。我們有權向納斯達克聽證會小組對該決定提出上訴。在聽證程序結束以及聽證會後小組批准的任何額外延期到期之前,聽證請求將暫停任何暫停或除名行動。我們必須將股東權益增加660萬美元以上,以重新遵守納斯達克的股東權益規則。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金,我們可能無法恢復對納斯達克上市標準的遵守,我們的證券可能會被退市。
2024年4月11日,我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信,信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(a)(4),該規則要求我們至少持有500,000股公開持股(“公開持股規則”)。該違規通知對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券沒有直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易,前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。我們必須在2024年5月28日之前向納斯達克提交一封信,説明我們恢復遵守公開持股規則的計劃。如果納斯達克不接受我們的計劃,納斯達克將發出通知,告知我們的證券將被退市,然後我們將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。截至2024年5月14日,我們已發行549,392股普通股,我們認為我們已經恢復了對《公開持股規則》的遵守。
我們打算採取一切合理的措施,恢復納斯達克上市規則的合規性,並繼續在納斯達克上市。無法保證我們最終會重新遵守繼續上市的所有適用要求。如果我們沒有在納斯達克允許的時間內恢復對納斯達克上市規則的遵守,那麼我們的證券將從納斯達克退市。
2024年4月19日,我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信,信中表明我們已恢復遵守納斯達克規則5550(a)(2)下的最低出價要求。
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目錄 |
出售應收賬款
2024年3月14日,我們與Cedar Advance LLC(“Cedar”)簽訂了標準商業預付款協議(“預付協議”),根據該協議,我們同意在扣除5萬美元的承保費和其他交易費用後,向Cedar出售14.91萬美元的貿易應收賬款,以換取100萬美元的現金收益。2024 年 5 月 7 日,我們與 Cedar 簽訂了經修訂和重述的標準商户現金透支協議(“重述協議”),該協議修訂並重申了預付款協議。除非經重述協議修訂,否則預先協議的其餘條款仍然完全有效。根據重述協議,我們以70萬美元的收購價再向Cedar出售了99.4萬美元的未來應收賬款,減去87,500美元的總費用和支出,另外提供的淨資金為544,250美元,使Cedar的應收賬款總額達到248.5萬美元,以提供的淨資金1,544,250美元出售。根據重述協議,我們需要向Cedar支付每週向客户收取的用於銷售商品和服務的所有資金的35.0%。每週,Cedar有權從我們的銀行賬户中提取65,000美元的資金,直到提供對賬單,計算出欠Cedar的35.0%的款項,或者直到償還總額248.5萬美元的餘額。重述協議由我們的現金和應收賬款作為抵押。如果發生違約(定義見重述協議),除其他補救措施外,Cedar可以強制執行其抵押品的擔保權益,並要求全額支付未收的應收賬款以及根據重述協議應付的所有費用。
股權分配協議
2024年2月6日,我們與作為銷售代理的Maxim集團有限責任公司(“Maxim”)簽訂了股權分配協議(“EDA”),根據該協議,我們可以不時通過Maxim在市場上發行和出售普通股,總髮行價最高為1,146,893美元。根據EDA的條款,Maxim可以通過任何被視為《證券法》第415條所定義的 “市場發行” 的方法以市場價格出售普通股。根據EDA發行我們的普通股最早將在以下時間終止:(i)2025年2月6日,(ii)出售EDA中規定的所有股份,(iii)通過我們或Maxim的書面通知終止EDA。迄今為止,在扣除Maxim佔總收益的3.5%的佣金和其他發行費用後,我們已經從EDA下出售普通股中獲得了約110萬美元的淨收益。
前首席財務官離職;任命臨時首席財務官
自2024年1月25日起,邁克爾·詹姆斯從公司首席財務官、財務主管、祕書兼董事的職位上退休。關於詹姆斯先生的退休,我們於2024年1月24日與詹姆斯先生簽訂了分居協議(“分居協議”)。根據離職協議的條款,我們同意向詹姆斯先生支付30萬美元的遣散費,其形式是在未來12個月內繼續發放工資。此外,如果詹姆斯先生為我們完成某些過渡性交付成果,他將有資格根據離職協議獲得總額不超過30萬美元的里程碑補助金。此外,截至2024年4月2日,我們還授予詹姆斯先生限制性股票獎勵,其公允價值等於25,000美元。根據分離協議,詹姆斯先生全面解除了有利於公司及其附屬公司的索賠,但慣例例外情況除外。自 2024 年 1 月 25 日起,我們董事會任命科斯塔斯·達富拉斯為臨時首席財務官。
成為新興成長型公司和小型申報公司的影響
根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》(“JOBS法案”)的定義,我們有資格成為 “新興成長型公司”。因此,我們依賴於某些披露要求的豁免,這些要求適用於其他非新興成長型公司的公司。因此,我們僅提供了三位薪酬最高的執行官的詳細薪酬信息,在本招股説明書中沒有包括對高管薪酬計劃的薪酬討論和分析。此外,只要我們是 “新興成長型公司”,我們就不需要:
· 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(b)條,聘請審計師報告我們對財務報告的內部控制; · 遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或審計報告補充中提供有關審計和財務報表更多信息的任何要求; · 儘快遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則; · 將某些高管薪酬問題提交股東諮詢投票,例如 “按薪表決”、“頻率發言” 和 “按金降落傘説話”;或 · 披露某些與高管薪酬相關的項目,例如高管薪酬與績效之間的相關性,以及首席執行官薪酬與員工薪酬中位數的比較。
此外,《喬布斯法案》規定,“新興成長型公司” 可以使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。
我們將保持一家 “新興成長型公司” 的狀態,直至最早出現以下情況: |
6 |
目錄 |
· 我們報告的年總收入為12.35億美元或以上; · 我們在三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務; · 在第二財季的最後一個工作日,非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度末;以及 · 2027 年 12 月 31 日。
我們無法預測投資者是否會發現我們的證券的吸引力降低,因為我們可能會依賴這些豁免,這可能會導致我們證券的交易市場不那麼活躍,證券價格的波動性增加。
最後,我們是一家 “規模較小的申報公司”(即使我們不再有資格成為新興成長型公司),因此我們提供的公開披露可能少於大型上市公司,包括僅包含兩年的經審計的財務報表,以及僅兩年管理層對財務狀況和經營業績披露的討論和分析。因此,我們向股東提供的信息可能與您從您持有股權的其他公開申報公司獲得的信息有所不同。
企業信息
我們的業務是 Terra Tech Corp.(現名為 Blum Holdings, Inc.)子公司的繼任業務(“Terra Tech”)。截至2020年3月30日,我們從Terra Tech手中收購了Terra Tech的子公司Edible Garden Corp. 的幾乎所有資產。我們公司於2020年3月28日在懷俄明州註冊成立,名為Edible Garden Inc.。隨後我們於2020年7月20日更名為Edible Garden AG Incorporated,截至2020年10月14日,我們以20比1的比例進行股票分割。自2021年7月7日起,我們的母公司Edible Garden Holdings Inc. 與我們合併並加入我們,我們是倖存的實體。自2021年7月12日起,我們轉換為特拉華州的一家公司。2021 年 9 月 8 日,我們又進行了 20 比 1 的遠期股票分割。2023年1月26日,我們進行了以1比30的比例進行反向股票拆分,2024年4月5日,我們進行了以1比20的比例進行反向股票拆分。
我們的主要地址是新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823。我們的電話號碼是 (908) 750-3953。我們維護一個網址為 https://ediblegardenag.com/ 的網站。我們網站上包含的信息不是,也不應被解釋為已納入本招股説明書。 |
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目錄 |
這份報價
發行人:
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| 可食用花園股份公司
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我們發行的證券: |
| 2,655,000個單位,每個單位由一股普通股、一份購買一股普通股的A類認股權證和一份購買一股普通股的B類認股權證組成。每份認股權證的行使價為每股2.26美元,可立即行使,對於A類認股權證,將在原始發行日期的五週年之日到期;對於B類認股權證,將在原始發行日期的18個月週年紀念日到期。此外,如果在重置日期,重置價格低於當時的行使價,則認股權證的行使價應降至規定的重置價格,在任何情況下,重置價格均不得低於執行證券購買協議時最新收盤價的20%,或每股0.866美元(視該日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整)證券購買協議)。
在本次發行完成後,我們還立即向單位投資者提供機會,以購買一股普通股代替一股普通股、一份A類認股權證和一份B類認股權證,購買一股普通股以代替一股普通股,一張A類認股權證和一份B類認股權證。對於購買的包括預先注資認股權證的每個單位(不考慮其中規定的行使限制),包括我們發行的普通股在內的單位數量將逐一減少。除有限的例外情況外,如果預先注資認股權證的持有人及其關聯公司在行使預融資認股權證生效後立即實益擁有已發行普通股的4.99%以上(或者,經持有人選擇,該限額可提高至9.99%),則該股權證的持有人將無權行使該認股權證的任何部分。每份預先注資的認股權證均可行使一股普通股。包括預先注資認股權證在內的每個單位的購買價格將等於包括一股普通股在內的每個單位的價格減去0.01美元,每份預先注資認股權證的行使價將等於每股0.01美元。預融資認股權證可立即行使(受益所有權上限限制),並且可以隨時永久行使,直到所有預融資認股權證全部行使為止。本次發行還涉及行使預融資認股權證時可發行的普通股。
這些單位不會以獨立形式進行認證或頒發。我們的普通股(或預籌認股權證)的股票和構成這些單位的認股權證在發行時可立即分離,並將在本次發行中單獨發行。
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我們發行的普通股數量:
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| 2,655,000股普通股(假設已全部行使預融資認股權證,未行使本次發行中發行的認股權證)。 | ||
我們提供的認股權證數量: |
| 5,310,000份認股權證,用於購買5,31萬股普通股。 | ||
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公開發行價格:
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| 每單位 2.26 美元。 | ||
本次發行前夕已發行的普通股:
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| 549,392 股
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普通股將在本次發行後立即流通: |
| 3,204,392 股(1) (假設預融資認股權證已全部行使,且未行使本次發行中發行的認股權證) |
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目錄 |
所得款項的用途: |
| 我們估計,扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用,並假設已充分行使預融資認股權證且未行使認股權證,我們在本次發行中出售單位的淨收益約為520萬美元。我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金、與温室地產相關的資本支出、組織建設、重述協議的償還、與前首席財務官簽訂的離職協議應付的款項、首席執行官的交易獎金以及一般公司用途。請參閲 “所得款項的使用”。 | ||
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認股權證描述: |
| 每份認股權證的每股行使價為2.26美元,可立即行使,對於A類認股權證,將在原始發行日期的五週年之日到期;對於B類認股權證,將在原始發行日期的18個月週年紀念日到期。此外,如果在重置日期,重置價格低於當時的權證行使價,則行使價應降至規定的重置價格,在任何情況下,重置價格均不得低於執行證券購買協議時最新收盤價的20%,或每股0.866美元(視該日之後的反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易進行調整)證券購買協議)。每份認股權證可行使一股普通股,但如果發生股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類、重組或影響本文所述普通股的類似事件,則會進行調整。
如果認股權證持有人及其關聯公司將擁有當時已發行和流通的普通股總數的4.99%以上,則每位認股權證持有人將被禁止行使普通股認股權證。但是,任何持有人都可以將該百分比提高到不超過9.99%的任何其他百分比。認股權證的條款將受我們與作為認股權證代理人的Equiniti Trust Company, LLC(以下簡稱 “認股權證代理人”)之間簽訂的截至本次發行截止日期的認股權證代理協議的約束。
本次發行還涉及行使認股權證時可發行的普通股的發行。有關認股權證的更多信息,您應仔細閲讀本招股説明書中標題為 “證券描述—認股權證” 的部分。 | ||
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配售代理認股權證: |
| 本次發行結束後,我們將向作為本次發行配售代理的Maxim或其指定人發行認股權證,使其有權以等於2.26美元的行使價購買132,750股普通股,相當於本次發行所售單位的5%(“配售代理認股權證”)。配售代理認股權證應在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天后行使,並將在首次行使之日起五年後到期。本次發行還涉及在行使配售代理認股權證時可發行的普通股的發行。 | ||
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配售代理補償:
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| 本次發行結束後,我們將向Maxim支付現金交易費,金額相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7%(對於我們向配售代理機構介紹的任何投資者,則為單位公開發行價格的3.5%)。此外,我們將向Maxim償還與該產品相關的某些自付費用。請參閲 “分配計劃”。 | ||
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合理盡最大努力提供: |
| 我們已同意直接向買方發行和出售特此提供的證券。我們已聘請Maxim Group LLC作為我們的獨家配售代理,盡其合理的最大努力征求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人無需買入或賣出特此發行的任何特定數量或美元金額的證券。請參閲本招股説明書第26頁開頭的 “分配計劃”。 | ||
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納斯達克交易代碼: |
| 我們的普通股目前在納斯達克上市,股票代碼為 “EDBL”。我們不打算在任何證券交易所上市預先注資的認股權證或認股權證。 | ||
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過户代理人、權證代理人和註冊商: |
| 我們普通股的過户代理人和註冊機構以及認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC。 | ||
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風險因素: |
| 本招股説明書提供的證券是投機性的,風險很高。購買證券的投資者除非能夠承受全部投資的損失,否則不應購買證券。參見第 10 頁開頭的 “風險因素”。 |
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目錄 |
(1) | 本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2024年5月22日的549,392股已發行普通股,不包括: | |
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| · | 我們在行使認股權證時可發行179,345股普通股,加權平均行使價為每股133.65美元(“未償認股權證”); |
| · | 根據我們的2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”),可供發行的6,455股普通股; |
| · | 根據2022年計劃授予的限制性股票單位(“RSU”)歸屬後可發行的1,090股普通股; |
| · | 在行使本次發行的認股權證時可發行5,310,000股普通股;以及 |
| · | 我們在行使將在本次發行中發行的配售代理認股權證時可發行132,750股普通股。 |
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除非另有説明,否則本招股説明書反映並假設以下內容未轉換、交換或行使我們的普通股: | ||
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| · | 行使未償認股權證時可發行179,345股普通股; |
| · | 根據2022年計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的6,455股普通股; |
| · | 在行使本次發行的認股權證時可發行5,310,000股普通股;以及 |
| · | 我們在行使將在本次發行中發行的配售代理認股權證時可發行132,750股普通股。 |
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除非另有説明,否則本招股説明書還假設所有預先注資的認股權證已全部行使。除非另有説明,否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了自2024年4月5日起生效的普通股反向拆分的影響,比例為1比20。 |
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目錄 |
風險因素
投資我們的普通股和認股權證具有高度投機性,涉及很大程度的風險。您應仔細考慮以下風險和不確定性以及2023年10-K表格中標題為 “風險因素” 的部分以及我們隨後向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的季度和年度報告中描述的風險和不確定性,這些文件以引用方式全部納入本招股説明書以及此處的任何招股説明書補充文件中。這些風險因素可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大不利影響。我們的業務面臨重大風險,下文所述或以引用方式納入的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生重大影響。如果發生任何這些風險,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。
與本次發行和我們的證券所有權相關的風險
參與本次發行的投資者的投資賬面價值將立即大幅減少。
公開發行價格大大高於我們已發行普通股的每股淨有形賬面價值。因此,根據每單位2.26美元的公開發行價格,本次發行的投資者將立即攤薄每股1.63美元。本次發行的投資者在減去負債後,每單位支付的價格將大大超過我們資產的賬面價值。有關本次發行完成後如何稀釋投資價值的更完整描述,請參見 “稀釋”。
我們的管理層將對我們在本次發行中獲得的收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,並且可能不會以增加您的投資價值的方式使用所得款項。
我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權,您將依賴我們管理層對這些收益的應用的判斷。我們的管理層可能不會將淨收益用於最終增加您的投資價值的方式。我們預計將本次發行的淨收益用於營運資金、與温室地產相關的資本支出、組織建設、重述協議的償還、與前首席財務官簽訂的離職協議應付的款項、首席執行官的交易獎金以及一般公司用途。我們的管理層可能無法從這些淨收益的任何投資中獲得可觀的回報(如果有的話)。您將沒有機會影響我們如何使用本次發行的淨收益的決定。
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目錄 |
我們有虧損的歷史,預計短期內將繼續蒙受損失,將來可能無法實現或維持盈利,因此,我們的管理層已經確定,我們的審計師也認為,我們繼續經營的能力存在重大疑問。
自成立以來,我們已經蒙受了重大損失。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中,我們的淨虧損分別約為1,020萬美元和1,250萬美元,在截至2024年3月31日的季度中,淨虧損約400萬美元。我們預計,由於銷售和營銷費用、運營成本、包裝廠建設成本以及一般和管理成本的增加,未來我們的資本支出和運營支出將增加,因此,我們的營業虧損將持續甚至至少在短期內增加。此外,只要我們成功地擴大了客户羣,我們的支出也將增加,因為與制定和支持客户協議相關的成本通常是預先產生的,而收入通常是在關係期限內按比例確認的。您不應將我們過去的業績作為未來表現的指標。我們可能無法在不久的將來或未來的任何特定時間實現盈利。如果我們的業務確實實現盈利,我們可能無法維持盈利能力。
我們獨立註冊會計師事務所的報告附於我們2023年10-K表中經審計的合併財務報表,其中包含一項持續經營資格,該會計師事務所對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括由於我們無法繼續經營而可能產生的任何調整。如果我們無法繼續作為持續經營企業,我們的證券持有人可能會損失全部投資。
我們目前不符合納斯達克的持續上市要求。如果我們無法重新遵守納斯達克的上市要求,我們的證券可能會被退市,這可能會影響我們普通股的市場價格和流動性,並降低我們籌集資金的能力。
2024年4月11日,我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信,信中表明我們沒有遵守《股東權益規則》下繼續在納斯達克上市的最低股東權益要求,因為:(i)我們的股東權益低於250萬美元的最低要求;(ii)截至2022年8月19日,我們沒有達到3500萬美元上市證券市值或持續經營淨收益的替代合規標準在最近完成的財政年度或之後為 500,000 美元最近結束的最後三個財政年度中的兩個。截至2024年3月31日,我們的股東赤字為410萬美元,截至本招股説明書發佈之日,我們還沒有恢復對《股東權益規則》的遵守。我們必須將股東權益增加660萬美元以上,以重新遵守納斯達克的股東權益規則。如果我們無法在本次發行中籌集足夠的資金,我們可能無法恢復對納斯達克上市標準的遵守,我們的證券可能會被退市。
此外,2024年4月11日,我們收到了納斯達克上市資格工作人員的來信,信中表明我們沒有遵守《公開持股規則》,該規則要求我們至少持有500,000股公開發行股票。該違規通知對我們在納斯達克繼續上市或交易的證券沒有直接影響。納斯達克證券將繼續在納斯達克上市和交易,前提是我們遵守納斯達克其他持續上市要求。我們必須在2024年5月28日之前向納斯達克提交一封信,説明我們恢復遵守股東權益規則的計劃。如果納斯達克不接受我們的計劃,納斯達克將發出通知,告知我們的普通股將被退市,然後我們將有權就該決定向納斯達克聽證小組提出上訴。截至2024年5月22日,我們已發行549,392股普通股,我們認為我們已經恢復了對《公開持股規則》的遵守。
我們無法向您保證,我們將能夠重新遵守納斯達克上市標準。我們未能繼續滿足這些要求將導致我們的普通股從納斯達克退市,如果我們的普通股退市,我們的認股權證也將退市。如果我們的證券從納斯達克退市,我們和證券持有人可能會受到重大不利影響。特別是:
| · | 我們可能無法以可接受的條件或根本無法籌集股權資本; |
| · | 我們可能會失去客户的信心,這將危及我們繼續開展目前業務的能力; |
| · | 由於與納斯達克相關的市場效率下降以及聯邦政府失去對州證券法的優先購買權,我們的普通股價格可能會下跌; |
| · | 持有人可能無法按自己的意願出售或購買我們的證券; |
| · | 我們可能會受到股東的訴訟; |
| · | 我們可能會失去機構投資者對普通股的興趣; |
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目錄 |
| · | 我們可能會失去媒體和分析師的報道; |
| · | 我們的普通股可以被視為 “細價股”,這可能會限制我們普通股在二級市場的交易活動水平;以及 |
| · | 我們很可能會失去普通股的任何活躍交易市場,因為普通股只能在場外交易市場之一上交易(如果有的話)。 |
我們可能會通過發行會削弱您的所有權的證券來籌集額外資金、為收購融資或發展戰略關係。根據我們可用的條款,如果這些活動導致大幅稀釋,可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。
我們獲得的任何額外融資都可能需要授予優先的權利、優惠或特權,或 pari passu 再加上我們的普通股。我們發行的任何股票證券都可能等於或低於我們普通股的現行市場價格,無論如何都可能對您的所有權權益產生稀釋性影響,這可能導致我們普通股的市場價格下跌。我們還可能通過承擔債務或發行或出售其他優先於普通股的證券或工具來籌集額外資金,這可能具有很大的稀釋性。我們可能發行的任何證券或工具的持有人的權利可能高於普通股股東的權利。如果我們因發行更多證券而受到稀釋,並且我們授予新證券優先於普通股持有人的權利,則可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響,您可能會損失全部或部分投資。
認股權證和預先注資認股權證本質上是投機性的,預計認股權證的交易市場不會活躍。
本次發行中提供的認股權證和預融資認股權證並未賦予其持有人任何普通股所有權,例如投票權或獲得股息的權利,而僅代表在有限的時間內以固定價格收購我們普通股的權利。具體而言,從發行之日起,認股權證持有人可以行使收購普通股的權利,並支付每股2.26美元的行使價,但須遵守上述重置;對於A類認股權證,將在原始發行日期的五週年之日到期;對於B類認股權證,將在原始發行日期的18個月週年紀念日到期,之後任何未行使的認股權證認股權證將到期,沒有其他價值。對於預先注資認股權證,持有人可以行使收購普通股的權利,並支付每股0.01美元的行使價。預先注資的認股權證不會過期。此外,認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的交易市場,我們預計不會出現活躍的交易市場。如果沒有活躍的交易市場,認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。
認股權證或預籌認股權證的持有人在收購我們的普通股之前將沒有作為普通股股東的權利。
除非認股權證或預融資認股權證的持有人在行使認股權證或預融資認股權證時收購我們的普通股,否則持有人對我們在行使認股權證或預融資認股權證時可發行的普通股沒有權利。行使認股權證或預先注資認股權證後,持有人將有權行使普通股股東對行使證券的權利,但僅限於記錄日期在行使之後的事項。
認股權證的規定可能會阻止第三方收購我們。
認股權證的某些條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。認股權證禁止我們參與構成 “基本交易” 的某些交易,除非除其他外,倖存的實體承擔了我們在認股權證下的義務。本招股説明書提供的認股權證中的這些條款和其他條款可能會阻止或阻止第三方收購我們,即使收購可能對您有利。
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目錄 |
由於對我們普通股的需求突然增加而大大超過供應,可能出現 “空頭擠壓”,這可能會導致我們的普通股價格波動。
在本次發行之後,投資者可以購買我們的普通股以對衝我們現有的普通股敞口或推測我們的普通股價格。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭敞口總額超過我們在公開市場上可供購買的普通股數量,則空頭風險敞口的投資者可能必須支付溢價才能回購我們的普通股,然後交付給我們的普通股貸款人。反過來,這些回購可能會大幅提高我們普通股的價格,直到空頭敞口的投資者能夠購買更多普通股以彌補空頭頭寸為止。這通常被稱為 “空頭擠壓”。空頭擠壓可能導致我們的普通股價格波動,這些波動與我們公司的業績或前景沒有直接關係,一旦投資者購買了填補空頭頭寸所需的普通股,我們的普通股價格可能會下跌。
我們的普通股活躍、流動性和有序的交易市場可能無法發展,我們的股票價格可能會波動,您可能會損失全部或部分投資。
儘管我們的普通股目前在納斯達克上市,但我們無法預測投資者對我們公司的興趣將在多大程度上導致我們證券活躍交易市場的發展,也無法預測該市場的流動性會有多大。如果這樣的市場沒有發展或無法持續下去,那麼你可能很難在你想要出售的時候以對你有吸引力的價格出售普通股,或者根本無法出售。如果我們的公眾持股量有限,我們的普通股價格可能會出現極大的波動。
我們普通股的交易價格可能高度波動,並且可能會因各種因素而出現大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。我們的股價可能會因各種因素而出現大幅波動,其中包括:
| · | 我們是否實現了預期的企業目標; |
| · | 我們的季度或年度經營業績的實際或預期波動; |
| · | 我們的財務或運營估算的變化; |
| · | 我們實施運營計劃的能力; |
| · | 與我們相似的公司的經濟表現或市場估值的變化;以及 |
| · | 美國或其他地方的總體經濟或政治狀況。 |
此外,無論實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響公司股票的市場價格,包括我們的股票。本次發行後不久,我們的股票交易市場上的這些波動可能會更加明顯。此外,過去,在整個市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後,通常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟,可能會導致鉅額費用,並分散我們管理層的注意力和資源。
此次發行可能會導致我們普通股的交易價格下降。
我們計劃發行的證券所依據的普通股數量以及本次發行完成後最終將發行的證券的數量可能會導致我們普通股的交易價格立即下跌。本次發行完成後,這種下降可能會繼續。我們無法預測以預籌資金認股權證或與本次發行相關的認股權證為代表的未來出售股票將不時對我們普通股的交易價格產生什麼影響(如果有)。
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目錄 |
如果我們的普通股受細價股規則的約束,交易我們的股票將變得更加困難。
美國證券交易委員會通過了監管與便士股交易有關的經紀交易商行為的規則。細價股通常是價格低於5.00美元的股票證券,在某些國家證券交易所註冊或獲準在某些自動報價系統上報價的證券除外,前提是此類證券交易的當前價格和交易量信息由交易所或系統提供。如果我們不保留在納斯達克的上市,如果我們的普通股價格低於5.00美元,我們的普通股將被視為便士股。細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受這些規則約束的便士股票進行交易之前,提交一份包含特定信息的標準化風險披露文件。此外,細價股規則要求,在進行任何以其他方式不受這些規則約束的便士股票的交易之前,經紀交易商必須做出特別書面決定,確定細價股是適合買方的投資,並獲得 (i) 買方對收到風險披露聲明的書面確認;(ii) 涉及細價股交易的書面協議;(iii) 經籤並註明日期的書面適用性副本聲明。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動,因此股東可能難以出售股票。
如果我們解散,我們的證券持有人可能會損失全部或大量的投資。
如果作為停止業務或其他措施的一部分,我們解散為一家公司,則在向股本持有人分配任何資產之前,我們將被要求償還欠任何債權人的所有款項。如果出現這樣的解散,則有可能沒有足夠的資金來償還欠我們任何債務持有人的款項,也沒有足夠的資產分配給我們的股本持有人,在這種情況下,投資者可能會損失全部投資。
如果證券或行業分析師不發佈或停止發佈有關我們、我們的業務或市場的研究或報告,或者他們不利地改變了對我們證券的建議,我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發佈的有關我們、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道我們的分析師不利地改變了對我們普通股的建議,或者對我們的競爭對手提供更有利的相對建議,我們的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的知名度,這反過來又可能導致我們的股價或交易量下降。
在做出投資決定時,您應瞭解我們和配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息。
在投資我們公司之前,您應該仔細評估本招股説明書中的所有信息。我們可能會收到有關我們公司的媒體報道,包括不能直接歸因於我們高管所作陳述的報道,錯誤地報道了我們的高級管理人員或員工的陳述,或者由於遺漏了我們、我們的高級管理人員或員工提供的信息而具有誤導性的報道。我們和配售代理未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的信息,您不應依賴未經授權的信息來做出投資決定。
根據證券購買協議在本次發行中購買我們證券的購買者可能無法獲得權利,如果沒有證券購買協議,則購買我們的證券的購買者可能無法獲得這些權利。
除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的購買者還可以就違反合同向我們提出索賠。提出違約索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議中獨有的契約的手段,包括及時交割股票和賠償違約行為。
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目錄 |
關於前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件可能包含經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》(“交易法”)第21E條所指的前瞻性陳述。除本招股説明書中包含的歷史事實陳述外,所有陳述,包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來運營目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“應該”、“將”、“將” 等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受某些風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際業績與歷史業績或預期業績存在重大差異,包括:
· | 我們的虧損歷史以及我們繼續經營的能力; | |
· | 我們獲得額外資金為我們的運營提供資金的能力; | |
· | 我們管理團隊成員的離職; | |
· | 我們繼續進入和運營我們在新澤西州貝爾維迪爾的工廠的能力; | |
· | 我們恢復遵守納斯達克上市標準的能力; | |
· | 我們的市場機會; | |
· | 我們有效管理增長的能力; | |
· | 我們整合業務收購的能力; | |
· | 競爭加劇以及我們市場中新的和現有競爭對手創新的影響; | |
· | 我們留住現有客户和增加客户羣的能力; | |
· | 室內農業行業的未來增長以及我們客户的需求; | |
| · | 我們對本次發行收益的預期用途; |
| · | 我們維持或加強品牌知名度的能力; |
| · | 我們擴展我們提供的產品線的能力; |
| · | 我們維護、保護和增強我們的知識產權的能力; |
· | 未來收入、招聘計劃、支出和資本支出; | |
· | 我們遵守目前適用於或適用於我們業務的新法律和法規或修改後的法律和法規的能力; | |
· | 我們招聘和留住關鍵員工和管理人員的能力; | |
· | 我們的財務表現和資本要求; | |
· | 我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷,以及我們的披露控制和程序可能不足以發現錯誤或欺詐行為;以及 | |
· | 我們的證券可能缺乏流動性和交易。 |
我們提醒您,上述清單可能不包含本招股説明書中的所有前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響,包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外,我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險,也無法評估所有因素對我們業務的影響,也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生,實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。在本招股説明書發佈之日之後,我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述,以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。
您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用的文件,並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會提交,本招股説明書是其中的一部分,前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。
16 |
目錄 |
所得款項的使用
我們估計,扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用,並假設預先注資認股權證已全部行使且未行使認股權證,本次發行的淨收益約為520萬美元。
我們目前打算將本次發行的淨收益用於以下用途:
| · | 根據與我們的前首席財務官簽訂的離職協議,最高可支付30萬美元的款項。如果我們在本次發行中籌集了至少300萬美元的總收益,則191,667美元的款項將到期應付。如果前首席財務官實現離職協議中規定的里程碑,則最多可額外支付108,333美元; |
| · | 100,000美元作為現金獎勵,將在本次發行完成後支付給我們的首席執行官; |
| · | 最多250萬美元用於償還重述協議; |
| · | 與我們的温室物業相關的資本支出,包括改善新澤西工廠包裝廠的金額。此外,可能包括可能收購温室或相關物業。我們目前沒有收購現有温室的計劃,但我們可能會將此作為未來增長戰略的一部分; |
| · | 組織建設,包括僱用首席財務官、首席運營官以及支持和運營人員;以及 |
| · | 其餘部分作為營運資金,用於一般公司用途。 |
本次發行所實現收益的實際分配將取決於我們的營業收入、現金狀況和營運資金需求。目前,我們無法將本次發行的淨收益的特定百分比分配給我們,以用於這些目的。因此,截至本招股説明書發佈之日,我們無法確定本次發行完成後將獲得的淨收益的所有特定用途。因此,我們將酌情使用淨收益,投資者將依賴我們對本次發行收益的應用的判斷。在我們使用本次發行的淨收益之前,我們打算將淨收益投資於各種資本保值投資,包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。
17 |
目錄 |
大寫
下表列出了我們截至2024年3月31日的資本如下:
| · | 在實際基礎上; |
| · | 在預計基礎上反映(i)重述協議的收益,以及(ii)出售2024年3月31日之後根據EDA的銷售發行的165,172股普通股;以及 |
| · | 在扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用以及我們收到的此類出售收益後,按每單位2.26美元(假設預先注資認股權證已全部行使且未行使認股權證)進行調整,以反映我們在本次發行中發行和出售2655,000個單位的情況。 |
以下信息僅供參考。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2023年10-K表格和後續交易法報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
|
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| |||||||||
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| 未經審計, |
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| 未經審計, |
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| 未經審計, Pro Forma As |
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(以千計) |
| 實際的 |
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| Pro Forma |
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| 調整後 |
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現金和現金等價物 |
| $ | 388 |
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| $ | 1,905 |
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| $ | 7,110 |
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扣除折扣後的長期債務 |
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| 852 |
|
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| 852 |
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| 852 |
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長期租賃負債 |
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| — |
|
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| — |
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|
| — |
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|
|
|
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|
|
股東權益 |
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普通股(截至2024年3月31日,面值0.0001美元,已授權1億股,已發行307,820股;預計已發行549,392股;調整後預計已發行3,204,392股) |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
額外已繳資本 |
|
| 30,148 |
|
|
| 31,121 |
|
|
| 36,326 |
|
累計赤字 |
|
| (34,237 | ) |
|
| (34,237 | ) |
|
| (34,237 | ) |
股東(赤字)權益總額 |
|
| (4,088 | ) |
|
| (3,115 | ) |
|
| 2,090 |
|
資本總額 |
| $ | (3,236 | ) |
| $ | (2,263 | ) |
| $ | 2,942 |
|
截至2024年3月31日,上表中列出的已發行普通股數量不包括:
| · | 行使未償認股權證時可發行179,345股普通股; |
| · | 根據我們的2022年計劃,可供發行的6,455股普通股; |
| · | 根據2022年計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的1,090股普通股; |
| · | 在行使本次發行的認股權證時可發行5,310,000股普通股;以及 |
| · | 我們在行使將在本次發行中發行的配售代理認股權證時可發行132,750股普通股。 |
18 |
目錄 |
稀釋
如果您在本次發行中投資我們的單位,您的投資將立即大幅稀釋,其範圍是作為該單位一部分的普通股的每股公開發行價格與本次發行生效後我們普通股每股的預計淨有形賬面價值之間的差額。
截至2024年3月31日,我們的淨有形賬面價值(赤字)為42萬美元,約合每股13.52美元。每股淨有形賬面價值等於我們的有形資產總額減去總負債,除以已發行普通股的數量。
考慮到 “資本化” 中描述的預計調整後,截至2024年3月31日,我們的預計有形賬面淨值(赤字)為(3.2)萬美元,約合每股5.80美元(5.80)美元。
按預計,調整後向新投資者攤薄普通股每股淨有形賬面價值是投資者在本次發行中支付的作為該單位一部分的普通股每股金額與發行完成後立即顯示的每股普通股淨有形賬面價值之間的差額。本次發行生效並以每單位2.26美元的公開發行價格出售本次發行中的單位,並從本次發行籌集的總收益中扣除配售代理費和我們應付的預計發行費用後,截至2024年3月31日,調整後的有形賬面淨值預計為200萬美元,合每股普通股0.63美元。這意味着根據截至2024年3月31日的已發行股票,向現有股東提供的普通股預計淨有形賬面價值立即增加至每股6.44美元,向本次發行的投資者提供的普通股淨有形賬面價值立即稀釋為每股1.63美元,如下表所示。
以下信息僅供參考。您應將本表與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及2023年10-K表格和後續交易法報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
普通股每股的發行價格(不歸因於認股權證的價值) |
|
|
|
| $ | 2.26 |
| |
本次發行前每股普通股的實際淨有形賬面價值(1) |
| $ | (13.52 | ) |
|
|
|
|
表單調整(2) |
|
| 7.72 |
|
|
|
|
|
預計每股淨有形賬面價值 |
| $ | (5.80 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歸屬於新投資者的每股有形賬面淨值增加(3) |
| $ | 6.44 |
|
|
|
|
|
預計本次發行後的每股淨有形賬面價值(4) |
|
|
|
|
| $ | 0.63 |
|
立即向新投資者稀釋每股淨有形賬面價值 |
|
|
|
|
| $ | 1.63 |
|
______________
(1) | 以(i)有形賬面淨值(總資產減去無形資產)減去總負債除以(ii)發行前已發行和流通的普通股總數來確定。 |
(2) | 代表(i)重述協議和(ii)出售根據EDA在2024年3月31日之後發行的165,172股普通股的收益。 |
(3) | 代表(i)估值(本次發行後調整後的每股有形賬面淨值)與(ii)截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值之間的差額。 |
(4) | 通過以下方法確定:(i)調整後的有形賬面淨值(即我們的預計淨有形賬面價值加上本次發行的現金收益)除以(ii)本次發行後將要流通的普通股總數。 |
19 |
目錄 |
上面討論的信息僅供參考。如果通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金,則這些證券的發行可能會導致股東的進一步稀釋。
截至2024年3月31日,上表中列出的已發行普通股數量不包括:
| · | 行使未償認股權證時可發行179,345股普通股; |
| · | 根據我們的2022年計劃,可供發行的6,455股普通股; |
| · | 根據2022年計劃授予的限制性股票單位歸屬後可發行的1,090股普通股; |
| · | 在行使本次發行的認股權證時可發行5,310,000股普通股;以及 |
| · | 我們在行使將在本次發行中發行的配售代理認股權證時可發行132,750股普通股。 |
20 |
目錄 |
精選的歷史財務數據
2024 年 4 月 5 日,我們對普通股進行了以 1 比 20 的比例進行反向股票拆分。以下選定的歷史財務數據來自我們的歷史財務報表,這些報表已以引用方式納入本招股説明書,並重估了此類財務報表的某些部分,以使反向股票拆分生效。在重算下述金額時,我們的歷史財務報表未作任何其他更改。
合併運營報表數據(以千計,股票除外) |
| 截至3月31日的季度 |
|
| 截至12月31日的年份 |
| ||||||||||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| ||||
收入 |
| $ | 3,132 |
|
| $ | 2,455 |
|
| $ | 14,049 |
|
| $ | 11,552 |
|
銷售商品的成本 |
|
| 3,109 |
|
|
| 2,479 |
|
|
| 13,227 |
|
|
| 11,188 |
|
毛利(虧損) |
|
| 23 |
|
|
| (24 | ) |
|
| 822 |
|
|
| 364 |
|
銷售、一般和管理費用 |
|
| 3,884 |
|
|
| 2,691 |
|
|
| 10,009 |
|
|
| 9,368 |
|
減值損失 |
|
| - |
|
|
| - |
|
|
| 686 |
|
|
| - |
|
運營損失 |
|
| (3,861 | ) |
|
| (2,715 | ) |
|
| (9,873 | ) |
|
| (9,004 | ) |
其他收入/(費用) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出,淨額 |
|
| (117 | ) |
|
| (234 | ) |
|
| (390 | ) |
|
| (2,033 | ) |
清償債務所得收益(虧損) |
|
| - |
|
|
| 70 |
|
|
| 70 |
|
|
| (826 | ) |
其他收入/(虧損) |
|
| 1 |
|
|
| - |
|
|
| 5 |
|
|
| (590 | ) |
其他收入總額/(支出) |
|
| (116 | ) |
|
| (164 | ) |
|
| (315 | ) |
|
| (3,449 | ) |
淨虧損 |
| $ | (3,977 | ) |
| $ | (2,879 | ) |
| $ | (10,188 | ) |
| $ | (12,453 | ) |
普通股每股淨收益/(虧損)——基本和攤薄後 (1) |
| $ | (13.65 | ) |
| $ | (44.19 | ) |
| $ | (61.67 | ) |
| $ | (973.73 | ) |
已發行普通股的加權平均數——基本股和攤薄後的普通股 (1) |
|
| 291,372 |
|
|
| 65,147 |
|
|
| 165,198 |
|
|
| 12,789 |
|
(1) | 調整後,將於 2024 年 4 月 5 日生效的 1 比 20 反向股票拆分生效。 |
合併資產負債表數據(以千計,股票除外) |
| 3月31日 |
|
| 十二月三十一日 |
|
| 十二月三十一日 |
| |||
|
| 2024 |
|
| 2023 |
|
| 2022 |
| |||
流動資產總額 |
| $ | 2,617 |
|
| $ | 2,647 |
|
| $ | 1,863 |
|
總資產 |
|
| 6,347 |
|
|
| 6,656 |
|
|
| 6,965 |
|
流動負債總額 |
|
| 9,583 |
|
|
| 2,904 |
|
|
| 4,829 |
|
負債總額 |
|
| 10,435 |
|
|
| 6,944 |
|
|
| 9,145 |
|
普通股(面值0.0001美元,授權1億股;截至2024年3月31日、2023年12月31日和2022年12月31日,已發行股票分別為307,820股、285,282股和18,136股)(1)) |
|
| 1 |
|
|
| 1 |
|
|
| - |
|
額外的實收資本 |
|
| 30,148 |
|
|
| 29,971 |
|
|
| 17,892 |
|
累計赤字 |
|
| (34,237 | ) |
|
| (30,260 | ) |
|
| (20,072 | ) |
股東赤字總額 |
|
| (4,088 | ) |
|
| (288 | ) |
|
| (2,180 | ) |
(1) | 調整後,將於 2024 年 4 月 5 日生效的 1 比 20 反向股票拆分生效。 |
21 |
目錄 |
證券的描述
普通的
我們的公司註冊證書經修訂後,授權發行最多1億股普通股,面值每股0.0001美元,以及最多1,000萬股優先股,面值每股0.0001美元。截至2024年5月22日,共有549,392股已發行普通股,由大約1,600名登記在冊的股東持有,沒有已發行的優先股。
2024年4月5日,我們以1比20的比率對普通股進行了反向分割。除非另有説明,否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了反向股票拆分的影響。
普通股
每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)對持有的每股普通股進行一票。我們的公司註冊證書(經修訂)和章程未規定累積投票權。
根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠,我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息(如果有),正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤,普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產,但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。
我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權,也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受我們已發行或我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的約束,並可能受到其不利影響。
認股證
概述。 以下對特此提供的認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整,完全受我們與認股權證代理人之間簽訂的認股權證代理協議以及A類認股權證和B類認股權證的條款的約束和限制,兩者均作為註冊聲明的附錄提交,本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議中規定的條款和條款,包括其附件、A類認股權證的形式和B類認股權證的形式。本次發行中發行的每份認股權證都使註冊持有人有權以等於每股2.26美元的價格購買我們的一股普通股,但如上所述,將在該認股權證發行後立即進行重置和調整,對於A類認股權證,在原發行日期五週年之日紐約時間下午5點終止;對於B類認股權證,則在下午5點終止.,紐約時間為原始發行日期18個月週年紀念日。
可鍛鍊性。認股權證可在最初發行後的任何時間行使,對於A類認股權證,可在原始發行日期的五週年之前行使;對於B類認股權證,則可在原始發行日期的18個月週年之前行使。認股權證可以在到期日當天或之前在認股權證代理人辦公室交出認股權證後行使,認股權證隨附的行使表按説明填寫和執行。如果我們未能維持與行使認股權證時可發行的普通股有關的註冊聲明和當前招股説明書的有效性,則認股權證持有人有權通過認股權證中規定的無現金行使功能行使認股權證,直到有有效的註冊聲明和當前的招股説明書為止。請參閲下面的 “— 無現金練習”。
運動限制。持有人(及其關聯公司)不得行使認股權證的任何部分,只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99%(如果持有人選擇的話,則為9.99%),除非持有人至少提前61天向我們發出通知,持有人在行使認股權證後可以將已發行股票的所有權金額增加到股票數量的9.99% 我們在行使生效後立即流通的普通股,例如所有權百分比是根據認股權證的條款確定的。
22 |
目錄 |
行使價。 我們在行使認股權證時可購買的普通股的每股行使價為每股普通股2.26美元。認股權證可立即行使,並可在任何時候行使,即A類認股權證,為原始發行日期五週年;對於B類認股權證,則為原始發行日期的18個月週年紀念日。在某些情況下,包括在股票分紅或資本重組、重組、合併或合併的情況下,可以調整行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量。此外,如果在重置日期,重置價格低於當時認股權證的行使價,則行使價應降至規定的重置價格,在任何情況下,重置價格均不得低於證券購買協議執行時最新收盤價的20%,或每股0.866美元(視反向和遠期股票拆分、資本重組和類似交易而進行調整)證券購買協議)。但是,認股權證不會針對以低於行使價的價格發行普通股進行調整。
無現金運動。如果認股權證發行後的任何時候認股權證持有人行使認股權證,而根據《證券法》登記認股權證所依據的普通股發行情況的註冊聲明尚未生效或不可用(或者沒有招股説明書可用於轉售認股權證所依據的普通股),則無需支付行使總行使價時原本打算向我們支付的現金,持有人應在行使時獲得 ((全部或部分)僅根據認股權證中規定的公式確定的普通股淨數。
部分股票。行使認股權證時不會發行普通股的部分股票。如果持有人在行使認股權證時有權獲得股票的部分權益,我們將自行決定並在行使時,要麼以等於該分數乘以行使價的金額為最後一部分支付現金調整,要麼四捨五入至下一整股。
可轉移性。在適用法律的前提下,未經我們同意,可由持有人選擇出售、出售、轉讓或轉讓認股權證。
認股權證代理人;全球證書。 認股權證將根據認股權證代理人和我們之間的認股權證代理協議,以註冊形式發行。認股權證最初只能由存放在權證代理人處的一份或多份全球認股權證代表,該認股權證是代表存託信託公司(“DTC”)的託管人,並以DTC的名義註冊並以DTC的名義註冊,或按DTC的另行指示。
基本面交易。如果發生 “基本交易”,如認股權證中所述,通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類,出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產,我們與他人合併或合併,收購50%以上的已發行普通股,或者任何個人或團體成為已發行普通股所代表的50%投票權的受益所有人,認股權證的持有人將有權在行使認股權證時,獲得持有人在行使認股權證前夕行使認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。
作為股東的權利。除非該持有人擁有我們普通股的所有權,否則在持有人行使認股權證之前,認股權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
預先融資認股權證
預先注資認股權證的條款(如果有)與認股權證的條款相同,但以下情況除外:
| · | 預先注資認股權證不受A類認股權證和B類認股權證行使價重置的約束; |
| · | 預先注資認股權證的行使價為0.01美元;以及 |
| · | 預先注資的認股權證可以隨時以無現金方式行使。 |
配售代理認股權證
本招股説明書所包含的註冊聲明還登記了配售代理認股權證的出售,作為配售代理人與本次發行相關的報酬的一部分。配售代理認股權證將在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天后行使,行使價為每股2.26美元,並將在首次行使之日起五年後到期。配售代理認股權證不受A類認股權證和B類認股權證行使價重置的約束。請參閲 “分銷計劃——配售代理認股權證”,瞭解我們同意在本次發行中向配售代理人發行的認股權證的描述,但以發行完成為前提。
23 |
目錄 |
優先股
我們的董事會有權在不經股東投票或採取行動的情況下不時發行一個或多個系列中總計不超過10,000,000股優先股,並修正或更改每個系列股票的名稱、優先權、權利和任何資格、限制或限制,包括(如果適用)股息權和優先權、轉換權、投票權、贖回條款和權利,包括無限制的贖回條款基金準備金、贖回價格或價格、清算權和優先權,以及構成任何系列的股票數量。優先股的發行可能會在股東不採取進一步行動的情況下推遲、推遲或阻止我們控制權的變動,並可能對普通股持有人的股息、清算和投票權以及其他權利產生不利影響。發行具有投票權和轉換權的優先股可能會對普通股持有人的投票權產生不利影響,包括將投票控制權丟給他人。我們目前沒有計劃發行任何額外的優先股。
我們認為,能夠在不開支和延遲股東特別會議的情況下發行優先股,這為我們在構建可能的未來融資和收購以及滿足可能出現的其他公司需求方面提供了更大的靈活性。這也允許公司董事會(“董事會”)發行優先股,其中包含可能阻礙收購嘗試完成的條款。這可能會阻礙股東可能認為符合他們最大利益的收購嘗試或其他交易,或者他們可能獲得高於當時股票市場價格的溢價。
我們的證書和章程中某些條款的反收購影響
獨家論壇
公司註冊證書規定,除非我們同意選擇其他法庭,否則特拉華州財政法院將是以下事項的唯一和專屬的論壇:(i) 任何代表我們提起的衍生訴訟或訴訟;(ii) 任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對我們或股東應承擔的信託義務的訴訟;(iii) 任何主張根據《特拉華州通用公司法》、公司註冊證書或章程或 (iv) 任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。但是,該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外,特拉華州財政法院和聯邦地方法院將對解決為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的任何訴訟擁有並行管轄權。儘管如此,在公司註冊證書中納入此類條款不應被視為我們或我們的股東對遵守聯邦證券法、規章和規章的義務的豁免。
儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律在其適用類型的訴訟中適用的一致性,從而使公司受益,但這些條款可能會阻止對公司董事和高級管理人員提起訴訟。此外,其他公司註冊證書中法院選擇條款的可執行性在法律訴訟中受到質疑,法院可能會認定這類條款不適用或不可執行。
股東提案和提名的預先通知
我們的章程包括一項提前通知程序,允許股東提名候選人蔘選董事或在任何股東會議之前提出其他事項。股東通知程序規定,只有由董事會提名或按董事會指示的人員,或在選舉董事的會議之前及時發出書面通知的股東才有資格當選董事,並且在股東大會上,只能按照董事會或及時提供書面意見的股東在會前提出的業務進行業務關於該股東打算在該會議之前開展此類業務的通知。
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根據股東通知程序,為了及時在股東大會上發出股東提名或其他事項的通知,我們收到此類通知必須不早於第120個日曆日營業結束之日,不遲於前一年年會一週年之前的第90個日曆日營業結束之日或章程中另有規定。
股東向我們發出的關於提名某人當選董事或提議開展其他業務的通知必須包含章程中規定的某些信息,包括提名股東的身份和地址、股東是有權在會議上投票的股票記錄持有人的陳述,以及聯邦證券法要求在委託書中包含的有關每位擬議被提名人或每項擬議業務事項的信息擬議被提名人的代理人或擬議的業務事項。
如果不遵循適當的程序,股東通知程序可能會阻止競選董事或考慮股東提案,並阻止或阻止第三方招募代理人來選舉自己的董事名單或批准自己的提案,而不考慮考慮此類被提名人或提案對我們和我們的股東是否有害或有益。
對召集特別會議的限制
我們的章程規定,股東特別會議只能由董事會、董事會主席或公司祕書應有權在會議上投票的已發行股票中至少 50% 的投票權的持有人書面要求召開。
沒有累積投票
公司註冊證書不授權對董事選舉進行累積投票。
優先股授權
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行優先股,其權利優先於普通股持有人的權利。因此,優先股雖然不是作為防範收購的防禦措施,但可以快速輕鬆地發行,可能會對普通股持有人的權利產生不利影響,並且發行的期限可能旨在推遲或阻止公司控制權的變更或使罷免管理層變得更加困難。
轉讓和認股權證代理
我們普通股的過户代理人和註冊機構以及認股權證和預先注資認股權證的認股權證代理人是Equiniti Trust Company, LLC。
納斯達克上
我們的普通股目前在納斯達克上市,股票代碼為 “EDBL”。
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分配計劃
根據每單位2.26美元的公開發行價格,我們將盡最大努力發行多達265.5萬個單位,扣除配售代理費和發行費用前的總收益約為600萬美元。
根據截至2024年5月22日的配售代理協議,我們已聘請Maxim作為我們的獨家配售代理,以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。除了盡其 “合理的最大努力” 安排我們出售證券外,配售代理人不購買或出售任何證券,也不需要安排購買和出售任何特定數量或金額的證券。因此,我們可能不會出售所發行的全部證券。購買特此發行的證券的投資者可以選擇與我們簽訂證券購買協議。除了根據聯邦和州證券法在本次發行中向所有投資者提供的權利和補救措施外,簽訂證券購買協議的投資者還可以對我們提出違反合同的索賠。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的經銷商參與本次發行。
配售機構協議規定,配售代理人的義務受配售機構協議中包含的條件的約束。
這些單位以固定價格發行,預計將在一次收盤時發行。我們預計本次發行將在本次發行開始後的兩個工作日內完成,我們將在收到投資者資金後交付與本次發行的交付對付(“DVP”)/收款對付款(“RVP”)/收款對付款(“RVP”)相關的所有證券。因此,我們和配售代理均未做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户,因為配售代理人不會收到與出售本協議下提供的證券相關的投資者資金。
我們將在收到用於購買根據本招股説明書發行的證券的投資者資金後向投資者交付發行的證券。我們預計將在2024年5月23日左右交付根據本招股説明書發行的證券。
配售代理費用和開支
本次發行結束後,我們將向配售代理人支付現金交易費,相當於本次發行中出售證券所得總現金收益的7%。對於我們向配售代理機構介紹的任何投資者,現金交易費用將降至單位公開發行價格的3.5%。此外,如果本次發行完成,我們將向配售代理人報銷與本次發行相關的某些自付費用,包括配售代理人的律師費、實際差旅費和合理的自付費用,金額不超過80,000美元。
下表顯示了向我們提供的公開發行價格、配售代理費和扣除開支前的收益,前提是本次發行中未出售任何預先注資的認股權證。
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| 每單位 |
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| 總計 |
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公開發行價格 |
| $ | 2.2600 |
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| $ | 6,000,300 |
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配售代理費 |
| $ | 0.1582 |
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| $ | 420,021 |
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向我們收取的款項,扣除費用 |
| $ | 2.1018 |
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| $ | 5,580,279 |
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我們估計,本次發行的總費用,包括註冊和申請費、印刷費以及法律和會計費用,但不包括配售代理費,將約為375,000美元,全部由我們支付。除其他外,該數字包括我們同意報銷的配售代理人的費用(包括律師費、配售代理人法律顧問的費用和開支)。
配售代理認股權證
我們還同意向Maxim(或其允許的受讓人)發行認股權證,購買132,750股普通股,總額相當於本次發行中出售單位總數的5%,或配售代理認股權證。配售代理認股權證的行使價等於2.26美元,可以在無現金基礎上行使。配售代理認股權證不受A類認股權證和B類認股權證行使價重置的約束。配售代理認股權證可在本招股説明書所含註冊聲明生效之日起180天后行使,並將在首次行使之日起五年後到期。配售代理認股權證不可由我們兑換。我們已同意對配售代理認股權證所依據的普通股進行一次性活期登記,費用自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起五年,並在與本次發行相關的註冊聲明生效之日起五年內進行額外需求登記,費用由持有人承擔。配售代理認股權證還規定,自與本次發行相關的註冊聲明生效之日起的五年期內,普通股標的普通股的無限量 “搭乘” 註冊權,費用由我們承擔。配售代理認股權證和配售代理認股權證所依據的普通股已被金融業監管局(FINRA)視為補償,因此根據FINRA第5110(g)(1)條,將被封鎖180天。配售代理人(或規則下允許的受讓人)不得出售、轉讓、質押或抵押配售代理認股權證或配售代理認股權證所依據的證券,也不得在本次發行生效之日起的六個月內進行任何會導致配售代理認股權證或標的證券的有效經濟處置的對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易,但任何金融機構除外參與本次發行的RA成員及其真正的官員或合作伙伴。配售代理認股權證將規定調整此類配售代理認股權證(以及我們在此類配售代理認股權證基礎上的普通股)的數量和價格,以防止在發生正向或反向股票分割、股票分紅或類似資本重組時出現稀釋。
優先拒絕權
我們已同意在本次發行結束後九個月內授予Maxim優先拒絕擔任唯一管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人和/或獨家銷售代理的權利,用於公司保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他個人或實體服務的未來任何和所有公開和私募股權、股票掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行在本公司或其任何繼任者的九 (9) 個月期限內與此類發行的關係本公司的任何子公司。
封鎖協議
除某些例外情況外,我們和我們的每位高管、董事和執行官已同意,未經配售代理人事先書面同意,在本次發行完成後的90天內,不出售、發行、出售、簽訂出售合同、抵押、授予任何出售或以其他方式處置我們的普通股或其他證券可轉換為普通股或以其他方式處置任何普通股或其他證券的期權,但有某些例外情況除外。
配售代理人可以在封鎖期到期之前自行決定隨時發行受封鎖協議約束的部分或全部股份,恕不另行通知。在決定是否從封鎖協議中釋放股票時,配售代理人將考慮證券持有人要求發行的原因、申請發行的股票數量以及當時的市場狀況等因素。
尾巴
如果本次發行已結束,或者如果我們與配售代理人的委託協議在本次發行結束前終止,則如果在本次發行結束後的九(9)個月內,公司與配售代理人聯繫或介紹的任何投資者完成了任何股權、股票掛鈎、可轉換融資或債務融資或其他籌資活動,或從中獲得任何收益,則公司將在此時向配售代理人付款此類融資的結束或此類融資的收據所得現金交易費等於此類交易總現金收益的百分之七(7.0%)。
賠償
我們已同意向配售代理人賠償某些負債,包括《證券法》規定的負債,並繳納配售代理人可能需要為這些負債支付的款項。
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法規 M
根據《證券法》第2(a)(11)條的定義,配售代理人可以被視為承銷商,根據證券法,其收到的任何佣金及其在擔任委託人期間出售的證券轉售所獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商,配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求,包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們的證券的時間。根據這些規章制度,配售代理人(i)不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動,(ii)在完成參與分銷之前,不得競標或購買我們的任何證券,也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券,除了《交易法》允許的範圍外。
發行價和認股權證行使價的確定
我們所發行證券的公開發行價格,以及我們所發行單位中包含的認股權證和預籌認股權證的行使價,是我們、配售代理人和本次發行的投資者根據發行前普通股的交易情況等議定的。在確定我們所發行證券的公開發行價格以及我們發行的認股權證的行使價時考慮的其他因素包括我們的歷史和前景、我們在納斯達克普通股的市場價格、我們業務的發展階段、我們未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他因素,例如被認為是相關的。
電子分銷
電子格式的招股説明書可以在配售代理人或關聯公司維護的網站上提供。除本招股説明書外,配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分,未經我們或配售代理人的批准和/或認可,投資者不應依賴這些信息。在發行方面,配售代理人或選定的交易商可以通過電子方式分發招股説明書。除了以 Adobe® PDF 形式打印的招股説明書外,本次發行將不使用任何形式的電子招股説明書。
除電子格式的招股説明書外,配售代理人網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分,尚未得到我們或作為配售代理人的配售代理人的配售代理人的批准和/或認可,投資者不應依賴。
其他關係和隸屬關係
配售機構及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構,從事各種活動,其中可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。配售代理人及其關聯公司將來可能會不時與我們合作,為我們提供服務,或在其正常業務過程中提供服務,他們將為此收取慣常的費用和開支。在各種業務活動的正常過程中,配售代理人及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資,並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券(或相關的衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款),此類投資和證券活動可能涉及我們的證券和/或工具。配售機構及其各自的關聯公司還可以就這些證券或工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點,並可隨時持有或向客户推薦他們收購這些證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。
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清單
我們的普通股在納斯達克上市,代碼為 “EDBL”。我們在首次公開募股中發行的認股權證目前在納斯達克上市,股票代碼為 “EDBLW”。
過户代理人和註冊商
我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。
銷售限制
除美國外,我們或配售機構未採取任何行動允許在任何需要為此採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所提供的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券,也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類證券的要約和出售有關的任何其他發行材料或廣告,除非在符合該司法管轄區的適用規則和條例的情況下。建議持有本招股説明書的人瞭解並遵守與本次發行和本招股説明書的分發有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區,本招股説明書不構成出售要約或要求購買本招股説明書提供的任何證券的要約。
澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。
本招股説明書不構成《2001年公司法》(《公司法》)下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件,也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。
澳大利亞證券的任何要約只能向 “資深投資者”(在《公司法》第708(8)條的含義範圍內)、“專業投資者”(在《公司法》第708(11)條的含義範圍內)或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券的個人(豁免投資者),因此根據第6D章向投資者提供證券是合法的,無需披露即可公司法。
澳大利亞豁免投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞發售,除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免不需要根據《公司法》第6D章向投資者進行披露,或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守此類澳大利亞的銷售限制。
本招股説明書僅包含一般信息,未考慮任何特定個人的投資目標、財務狀況或特殊需求。它不包含任何證券建議或金融產品建議。在做出投資決定之前,投資者需要考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況,並在必要時就這些問題尋求專家的意見。
巴西。根據經2003年12月29日第400號CVM規則(指令)修訂的1976年12月7日第6385號法律,本招股説明書中描述的證券發行將不會通過構成巴西公開發行的方式進行。證券的發行和出售過去和將來都不會在巴西的移動資產委員會登記。這些證券尚未發行或出售,也不會在巴西發行或出售,除非根據巴西法律法規不構成公開發行或分銷。
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加拿大。根據National Instrument 45-106的定義,這些證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方,即合格投資者 招股説明書豁免 或《證券法》(安大略省)第73.3(1)分節,根據國家儀器 31 103 的定義,被允許的客户 註冊要求、豁免和持續的註冊人義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。
如果本招股説明書補充文件(包括其任何修正案)包含虛假陳述,加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施,前提是收購者在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參閲買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款,以瞭解這些權利的細節,或諮詢法律顧問。
根據National Instrument 33 105承保衝突(NI 33 105)第3A.3條,配售代理人無需遵守NI 33-105關於本次發行利益衝突的披露要求。
開曼羣島。不得直接或間接地邀請開曼羣島公眾認購我們的證券。
歐洲經濟區。對於已實施招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國(均為 “相關成員國”),不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約,但如果招股説明書指令已在相關成員國實施,則可以根據招股説明書指令的以下豁免隨時向該相關成員國的公眾提出任何證券的要約:
| · | 披露給招股説明書指令中定義的任何合格投資者的法律實體; |
| · | 在招股説明書指令允許的範圍內,向少於100名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),如果相關成員國已經實施了2010年《警察局修正指令》的相關條款,則向150名自然人或法人(招股説明書指令中定義的合格投資者除外),前提是任何此類要約事先獲得代表的同意;或 |
| · | 在屬於《招股説明書指令》第3(2)條規定的任何其他情況下,前提是此類證券發行不得要求我們或任何配售機構根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。 |
就本條款而言,與任何相關成員國的任何證券有關的 “向公眾發行” 一詞是指以任何形式和手段傳達有關要約條款和擬發行的任何證券的充足信息,以使投資者能夠決定購買任何證券,因為通過在該成員國實施《招股説明書指令》(“招股説明書指令” 一語)的任何措施,該成員國的相同內容可能會有所改變。” 指第 2003/71/EC 號指令(及其修正案,包括 2010 年)PD修正指令,以相關成員國實施為限),包括相關成員國的任何相關執行措施,“2010年PD修正指令” 一詞是指第2010/73/EU號指令。
香港。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問,應尋求獨立的專業建議。請注意,(i) 我們的股份不得通過本招股章程或任何文件在香港發售或出售,除非向《證券及期貨條例》(香港法例第571章)附表1第I部分及根據該招股章程制定的任何規則所指的 “專業投資者”,或在其他不導致該文件屬於 “招股説明書” 所指的 “招股説明書” 的情況下《公司條例》(香港法例第32章)(CO)或不構成《公司條例》或《證券及期貨條例》目的向公眾提出的要約或邀請,及 (ii) 任何人不得為發行目的(無論在香港或其他地方)發佈或持有任何與我們的股份有關的廣告、邀請或文件,這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的(除非香港證券法允許這樣做),或其內容很可能被香港公眾訪問或閲讀(除非香港證券法允許)僅向香港以外的人士出售,或僅向《證券及期貨條例》所指的 “專業投資者” 出售根據該規則制定的任何規則。
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以色列。本文件不構成《以色列證券法》(5728-1968)或《證券法》下的招股説明書,也未向以色列證券管理局提交或獲得其批准。在以色列國,本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者,且僅針對《以色列證券法》第一附錄或附錄中列出的投資者,主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體的聯合投資和 “合格個人”,均按附錄中的定義(視情況而定)不時修改),統稱為合格投資者(在每種情況下均為自己的賬户購買,或在附錄允許的情況下,為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買)。合格投資者將被要求提交書面確認書,證明他們屬於附錄的範圍,瞭解附錄的含義並同意。
人民’s 中華民國。除非根據中華人民共和國適用的法律、規章和法規,否則本招股説明書不得在中國流通或分發,也不得向任何人要約或出售股份,以直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的,中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。
瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行,也不會在瑞士證券交易所(SIX)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件的編寫沒有考慮到《瑞士債務守則》第652條或第1156條規定的發行招股説明書的披露標準,或SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。
本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向任何瑞士監管機構提交或獲得其批准。特別是,本文件不會提交給瑞士金融市場監管局(FINMA),也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監督,證券發行過去和將來都沒有獲得瑞士聯邦集體投資計劃法(CISA)的授權。因此,不得在瑞士境內或從瑞士進行CISA及其實施條例和通知中所定義的公開分發、發行或廣告,也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配,CISA下向集體投資計劃權益收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。
臺灣。根據相關證券法律法規,這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊,也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行,也不得在《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。
英國。本招股説明書僅在FSMA第21(1)條不適用於我們的情況下,在與發行或出售我們的普通股有關的情況下作為參與投資活動(根據2000年《金融服務和市場法》或FSMA第21條的定義)的邀請或誘因而傳達或促成傳達本招股説明書。對於我們在英國境內、來自或以其他方式涉及英國的普通股所做的任何事情,都將遵守FSMA的所有適用條款。
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法律事務
本招股説明書中提供的證券的有效性將由位於紐約州羅切斯特的Harter Secrest & Emery LLP轉移。位於紐約州紐約的Loeb & Loeb LLP擔任配售代理人的法律顧問。
專家們
我們的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP已審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表,並將截至該年度的合併財務報表納入截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,該報告以引用方式納入本招股説明書以及本招股説明書所屬註冊聲明的其他地方。我們的財務報表是根據Marcum LLP的報告以引用方式合併的,該報告包括一段解釋性段落,説明公司憑藉其作為會計和審計專家的權威繼續作為持續經營企業的能力。
以引用方式納入某些信息
美國證券交易委員會允許我們以引用方式將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書,這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們將以參考方式納入未來向美國證券交易委員會提交的文件,因此本招股説明書會不斷更新,這些未來的文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或納入的某些信息。在本招股説明書發佈之日之後,在本次發行終止或我們根據本招股説明書發行所有證券之日之前,我們根據《交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條,以引用方式納入了以下文件以及隨後向美國證券交易委員會提交的所有文件(不包括任何表格8-K中未被視為 “提交” 的部分):
| · | 我們於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告; |
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| · | 我們於2024年5月15日向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告; |
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| · | 我們於 2024 年 1 月 26 日、2024 年 2 月 7 日、2024 年 2 月 12 日、2024 年 3 月 20 日、2024 年 4 月 2 日、2024 年 4 月 17 日(電影編號:24849383)和 2024 年 5 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告;以及 |
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| · | 2022年4月29日向美國證券交易委員會提交的8-A表註冊聲明中包含的我們普通股的描述,以及為更新此類説明而提交的任何修正案或報告(包括2023年10-K表附錄4.12)。 |
要獲取這些文件的副本,請參閲本招股説明書中的 “在哪裏可以找到更多信息”。本招股説明書中的任何內容均不應被視為包含向美國證券交易委員會提供但未提交的信息,包括根據8-K表格第2.02項或第7.01項以及根據表格8-K第9.01項提供的任何相應信息或證據。
本招股説明書中的信息取代了上述文件中的相關信息,隨後提交的文件中的信息取代了本招股説明書和合並文件中的相關信息。
在這裏你可以找到更多信息
我們受到《交易法》的定期報告要求的約束,我們將向美國證券交易委員會提交定期報告、委託書和其他信息。這些定期報告、委託書和其他信息可在www.sec.gov上查閲。我們維護一個網址為 https://ediblegardenag.com/ 的網站。我們未通過引用方式將我們網站中包含或可通過我們的網站訪問的信息納入本招股説明書,您不應將其視為本招股説明書的一部分。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供此類材料後,您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告、8-K表的最新報告以及對根據《交易法》第13(a)或15(d)條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。您也可以通過致函新澤西州貝爾維迪爾市519號縣道283號07823或致電 (908) 750-3953聯繫我們,免費索取這些文件的副本(這些文件的證物除外,除非這些證物已特別納入這些文件中或在本招股説明書中提及)。
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了有關發行這些證券的註冊聲明。註冊聲明,包括所附證物,包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書不包含註冊聲明中規定的所有信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov查看註冊聲明和此處以引用方式納入的文件的副本。
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2,655,000 個單位,每個單位包括
一股普通股或一份用於購買一股普通股的預先注資認股權證、一份用於購買最多一股普通股的A類認股權證和一份用於購買最多一股普通股的B類認股權證
預先籌集的認股權證所依據的218,000股普通股
A類認股權證基礎的2,655,000股普通股
B類認股權證基礎的2,655,000股普通股
132,750 份配售代理認股權證,用於購買最多 132,750 股普通股
配售代理認股權證所依據的132,750股普通股
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可食用花園袋註冊成立
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招股説明書
獨家配售代理 |
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2024年5月22日